Base de Conhecimento CPC

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Guia Rápido dos CPCs

Este guia apresenta um resumo organizado de todos os Pronunciamentos Contábeis (CPCs) disponíveis neste documento. Clique em qualquer CPC para navegar diretamente ao seu conteúdo completo.

CPC 00 (R2)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – Conceptual Framework

ESTRUTURA CONCEITUAL PARA RELATÓRIO FINANCEIRO Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – Conceptual Framework Sumário SITUAÇÃO E FINALIDADE DA ESTRUTURA CONCEITUAL CAPÍTULO 1 – OBJETIVO DO RELATÓRIO FINANCEIRO PARA FINS GERAIS INTRODUÇÃO Item SP1.1 – SP1.5 1.1 OBJETIV...

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DespesaPassivoFluxo de caixaDemonstrações contábeisPatrimônio líquido
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CPC 01 (R1)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 36 (BV2010)

Redução ao Valor Recuperável de Ativos Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 36 (BV2010) * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Funda...

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DespesaPassivoFluxo de caixaDemonstrações contábeisPatrimônio líquido
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CPC 02 (R2)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 21 (BV2010)

Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 21 (BV2010) * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos...

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DespesaPassivoCPC 02 (R2)Demonstrações contábeisPatrimônio líquido
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CPC 04 (R1)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 38 (IASB – BV2010)

ATIVO INTANGÍVEL Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 38 (IASB – BV2010) * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS). Todo...

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DespesaPassivoDemonstrações contábeisPatrimônio líquidoReceita
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CPC 06 (R2)

ARRENDAMENTOS

OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL ARRENDAMENTOS A Revisão CPC 14 alterou o título do CPC 06 (R2) Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 16 * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujei...

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DespesaPassivoFluxo de caixaDemonstrações contábeisPatrimônio líquido
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CPC 08 (R1)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 32, itens IN6, IN14, 11, 33, 34,

Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 32, itens IN6, IN14, 11, 33, 34, 35, 37, 38 e IAS 39, itens 9, 43, 47 (BV2010) Sumário OBJETIVO ALCANCE DEFINIÇÕES CONTABILIZAÇÃO DAS CAPTAÇÕES DE RECURS...

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DespesaPassivoFluxo de caixaDemonstrações contábeisPatrimônio líquido
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CPC 09 (R1)

Sumário

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Sumário OBJETIVO ALCANCE E APRESENTAÇÃO DEFINIÇÕES CARACTERÍSTICAS DAS INFORMAÇÕES DA DVA FORMAÇÃO DA RIQUEZA DISTRIBUIÇÃO DA RIQUEZA CASOS ESPECIAIS – ALGUNS EXEMPLOS ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (BANCÁRIA) FORMAÇÃO DA RIQUEZA DISTRIBUI...

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DespesaPassivoDemonstrações contábeisPatrimônio líquidoReceita
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CPC 10 (R1)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 2 (IASB – BV 2010)

PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 2 (IASB – BV 2010) * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação ...

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DespesaPassivoDemonstrações contábeisPatrimônio líquidoMensuração
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CPC 12 (R1)

Sumário

Ajuste a Valor Presente Sumário Objetivo Alcance Mensuração Diretrizes gerais Risco e incerteza Relevância e representação fidedigna Restrições do custo sobre relatórios financeiros úteis Diretrizes mais específicas Passivos não contratuais Efeitos fiscais Classificação Div...

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DespesaPassivoFluxo de caixaDemonstrações contábeisCPC 12 (R1)
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CPC 15 (R1)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3 (IASB – BV 2011)

COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3 (IASB – BV 2011) * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS...

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DespesaPassivoFluxo de caixaDemonstrações contábeisPatrimônio líquido
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CPC 18 (R3)

Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 28

Investimento em Coligada e em Empreendimento Controlado em Conjunto Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 28 Sumário OBJETIVO ALCANCE DEFINIÇÕES INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL APLICAÇÃO DO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL Exceçõe...

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DespesaPassivoCPC 18 (R3)Demonstrações contábeisPatrimônio líquido
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CPC 19 (R2)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 11 (IASB - BV 2012)

Negócios em Conjunto Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 11 (IASB - BV 2012) * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS)...

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DespesaCPC 19 (R2)PassivoFluxo de caixaDemonstrações contábeis
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CPC 20 (R1)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 23 (IASB – BV 2011)

Custos de Empréstimos Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 23 (IASB – BV 2011) Sumário OBJETIVO ALCANCE DEFINIÇÕES RECONHECIMENTO Custos de empréstimos elegíveis à capitalização Excesso do valor contábil do ativo qualificável sobre o montante recuperável Iníc...

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CPC 20 (R1)DespesaPassivoPatrimônio líquidoReceita
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CPC 27

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 16

ATIVO IMOBILIZADO Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 16 * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS). Todos esses direito...

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DespesaPassivoDemonstrações contábeisPatrimônio líquidoReceita
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CPC 28

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 40

PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTO Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 40 * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS). Todos e...

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DespesaPassivoDemonstrações contábeisReceitaMensuração
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CPC 29

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 41

ATIVO BIOLÓGICO E PRODUTO AGRÍCOLA Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 41 * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS). ...

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DespesaPassivoFluxo de caixaDemonstrações contábeisPatrimônio líquido
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CPC 32

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 12

TRIBUTOS SOBRE O LUCRO Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 12 * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS). Todos esses di...

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CPC 33 (R1)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 19 (IASB - BV 2012)

Benefícios a Empregados Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 19 (IASB - BV 2012) * Termos de uso Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IF...

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Conteúdo Completo dos CPCs

CPC 00 (R2) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – Conceptual Framework

ESTRUTURA CONCEITUAL PARA RELATÓRIO FINANCEIRO

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – Conceptual Framework

Sumário

SITUAÇÃO E FINALIDADE DA ESTRUTURA CONCEITUAL

CAPÍTULO 1 – OBJETIVO DO RELATÓRIO FINANCEIRO PARA FINS GERAIS



INTRODUÇÃO

Item

SP1.1 – SP1.5

1.1

OBJETIVO, UTILIDADE E LIMITAÇÕES DO RELATÓRIO FINANCEIRO PARA
FINS GERAIS

1.2 1.11

INFORMAÇÕES SOBRE RECURSOS ECONÔMICOS DA ENTIDADE QUE
REPORTA, REIVINDICAÇÕES CONTRA A ENTIDADE E ALTERAÇÕES EM
RECURSOS E REIVINDICAÇÕES

Recursos econômicos e reivindicações

Alterações em recursos econômicos e reivindicações

Desempenho financeiro refletido pela contabilização pelo regime de
competência

Desempenho financeiro refletido por fluxos de caixa passados

Alterações em recursos econômicos e reivindicações não resultantes do
desempenho financeiro

1.12

1.13 1.14

1.15 1.16

1.17 1.19

1.20

1.21

INFORMAÇÕES SOBRE O USO DE RECURSOS ECONÔMICOS DA ENTIDADE

1.22 1.23

CAPÍTULO 2 – CARACTERÍSTICAS QUALITATIVAS DE INFORMAÇÕES


FINANCEIRAS ÚTEIS

INTRODUÇÃO

2.1 2.3

CARACTERÍSTICAS QUALITATIVAS DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ÚTEIS

2.4 2.38

Características qualitativas fundamentais

Características qualitativas de melhoria

RESTRIÇÕES DO CUSTO SOBRE RELATÓRIOS FINANCEIROS ÚTEIS

CAPÍTULO 3 – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E A ENTIDADE QUE REPORTA



DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Objetivo e alcance das demonstrações contábeis

Período de relatório

Perspectiva adotada nas demonstrações contábeis

Premissa de continuidade operacional

ENTIDADE QUE REPORTA

Demonstrações contábeis consolidadas e não consolidadas

CAPÍTULO 4 – ELEMENTOS DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS



INTRODUÇÃO

2.5 2.22

2.23 2.38

2.39 2.43

3.1 3.9

3.2 3.3

3.4 3.7

3.8

3.9

3.10 3.18

3.15 3.18

4.1 4.2











DEFINIÇÃO DE ATIVO

Direito

Potencial de produzir benefícios econômicos

Controle

DEFINIÇÃO DE PASSIVO

Obrigação

Transferência de recurso econômico

Obrigação presente como resultado de eventos passados

ATIVO E PASSIVO

Unidade de conta

Contrato executório

Essência de direito contratual e obrigação contratual

DEFINIÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO

DEFINIÇÃO DE RECEITA E DESPESA

CAPÍTULO 5 – RECONHECIMENTO E DESRECONHECIMENTO



PROCESSO DE RECONHECIMENTO

CRITÉRIOS DE RECONHECIMENTO

Relevância

Representação fidedigna

DESRECONHECIMENTO

CAPÍTULO 6 – MENSURAÇÃO



INTRODUÇÃO

BASES DE MENSURAÇÃO

Custo histórico

Valor atual

4.3 4.25

4.6 4.13

4.14 4.18

4.19 4.25

4.26 4.47

4.28 4.35

4.36 4.41

4.42 4.47

4.48 4.62

4.48 4.55

4.56 4.58

4.59 4.62

4.63 4.67

4.68 4.72

5.1 5.5

5.6 5.25

5.12 5.17

5.18 5.25

5.26 5.33

6.1 6.3

6.4 6.22

6.4 6.9

6.10 6.22

INFORMAÇÕES FORNECIDAS POR BASES DE MENSURAÇÃO ESPECÍFICAS

6.23 6.42

Custo histórico

Valor atual

FATORES A SEREM CONSIDERADOS AO SELECIONAR A BASE DE
MENSURAÇÃO

Relevância

Representação fidedigna

Características qualitativas de melhoria e a restrição de custo

Fatores específicos para mensuração inicial

Mais de uma base de mensuração

MENSURAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO

TÉCNICAS DE MENSURAÇÃO BASEADAS EM FLUXO DE CAIXA

CAPÍTULO 7 – APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO



6.24 6.31

6.32 6.42

6.43 6.86

6.49 6.57

6.58 6.62

6.63 6.76

6.77 6.82

6.83 6.86

6.87 6.90

6.91 6.95





APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO COMO FERRAMENTAS DE COMUNICAÇÃO

7.1 7.3

OBJETIVOS E PRINCÍPIOS DE APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO

CLASSIFICAÇÃO

Classificação de ativos e passivos

Classificação de patrimônio líquido

Classificação de receitas e despesas

AGREGAÇÃO

CAPÍTULO 8 – CONCEITOS DE CAPITAL E MANUTENÇÃO DE CAPITAL



CONCEITO DE CAPITAL

7.4 7.6

7.7 7.19

7.9 7.11

7.12 7.13

7.14 7.19

7.20 7.22

8.1 8.2

CONCEITOS DE MANUTENÇÃO DE CAPITAL E DETERMINAÇÃO DO LUCRO

8.3 8.9

AJUSTES PARA MANUTENÇÃO DE CAPITAL

8.10

APÊNDICE – DEFINIÇÕES DE TERMOS

SITUAÇÃO E FINALIDADE DA ESTRUTURA CONCEITUAL

SP1.1 A Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro (Estrutura Conceitual) descreve o

objetivo do, e os conceitos para, relatório financeiro para fins gerais.

A finalidade desta Estrutura Conceitual é:
(a) auxiliar o desenvolvimento das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) para

que tenham base em conceitos consistentes;

(b) auxiliar os responsáveis pela elaboração (preparadores) dos relatórios financeiros a
desenvolver políticas contábeis consistentes quando nenhum pronunciamento se
aplica à determinada transação ou outro evento, ou quando o pronunciamento permite
uma escolha de política contábil; e

(c) auxiliar todas as partes a entender e interpretar os Pronunciamentos.

O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), considerando o seu objetivo de promover
e manter a plena convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil às Normas
Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB, decidiu desde 2008, adotar a
Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro emitida pelo Iasb no desenvolvimento dos
Pronunciamentos Técnicos do CPC.

A presente Estrutura Conceitual revisada foi emitida pelo Iasb em março de 2018.

SP1.2 Esta Estrutura Conceitual não é um pronunciamento propriamente dito. Nada contido
nesta Estrutura Conceitual se sobrepõe a qualquer pronunciamento ou qualquer requisito
em pronunciamento.

SP1.3 Para atingir o objetivo de relatório financeiro, para fins gerais, o Iasb pode algumas vezes
especificar requisitos que divergem de aspectos desta Estrutura Conceitual. Se isso for
feito, ele explicará a divergência na Base para Conclusões em tal pronunciamento.

SP1.4 Esta Estrutura Conceitual pode ser revisada de tempos a tempos com base na
experiência com a sua utilização. As revisões desta Estrutura Conceitual não levarão
automaticamente a mudanças nos Pronunciamentos. Qualquer decisão de alterar um
Pronunciamento exige que seja conduzido o devido processo para acrescentar um projeto
à sua agenda e desenvolver a alteração a esse pronunciamento.















SP1.5 Esta Estrutura Conceitual contribui para a missão declarada da IFRS Foundation e do
Iasb, que faz parte da IFRS Foundation. Essa missão é desenvolver pronunciamentos que
tragam transparência, prestação de contas (accountability) e eficiência aos mercados
financeiros em todo o mundo. O trabalho do Iasb atende ao interesse público ao promover
a confiança, o crescimento e a estabilidade financeira de longo prazo na economia
mundial. Esta Estrutura Conceitual estabelece a base para pronunciamentos que:
(a) contribuem para a transparência ao melhorar a comparabilidade internacional e a
qualidade de informações financeiras, permitindo que os investidores e outros
participantes do mercado tomem decisões econômicas fundamentadas;

(b) reforçam a prestação de contas, reduzindo a lacuna de informações entre os
provedores de capital e as pessoas a quem confiaram o seu dinheiro. Os
pronunciamentos baseados nesta Estrutura Conceitual
informações
necessárias para responsabilizar a administração. Como fonte de informações
mundialmente comparáveis, esses Pronunciamentos também são de vital importância
para os reguladores em todo o mundo;

fornecem

(c) contribuem para a eficiência econômica, ajudando os investidores a identificar
oportunidades e riscos em todo o mundo, melhorando assim a alocação de capital.
Para os negócios, o uso de uma linguagem de contabilidade única e confiável derivada
dos Pronunciamentos com base nesta Estrutura Conceitual diminui o custo do capital
e reduz os custos de relatórios internacionais.

Sumário

CAPÍTULO 1 – OBJETIVO DO RELATÓRIO FINANCEIRO PARA FINS GERAIS



INTRODUÇÃO

Item

1.1

OBJETIVO, UTILIDADE E LIMITAÇÕES DO RELATÓRIO FINANCEIRO PARA
FINS GERAIS

1.2 1.11

INFORMAÇÕES SOBRE RECURSOS ECONÔMICOS DA ENTIDADE QUE
REPORTA, REIVINDICAÇÕES CONTRA A ENTIDADE E ALTERAÇÕES EM
RECURSOS E REIVINDICAÇÕES

Recursos econômicos e reivindicações

Alterações em recursos econômicos e reivindicações

Desempenho financeiro refletido pela contabilização pelo regime de
competência

Desempenho financeiro refletido por fluxos de caixa passados

Alterações em recursos econômicos e reivindicações não resultantes do
desempenho financeiro

1.12

1.13 1.14

1.15 1.16

1.17 1.19

1.20

1.21

INFORMAÇÕES SOBRE O USO DE RECURSOS ECONÔMICOS DA ENTIDADE

1.22 1.23

Introdução

1.1 O objetivo do relatório financeiro para fins gerais forma a base desta Estrutura Conceitual.
Outros aspectos desta Estrutura Conceitual – as características qualitativas de informações
financeiras úteis e a restrição de custo sobre tais informações, o conceito de entidade que














reporta, elementos das demonstrações contábeis, reconhecimento e desreconhecimento,
mensuração, apresentação e divulgação – decorrem logicamente do objetivo.

Objetivo, utilidade e limitações do relatório financeiro para fins gerais

1.2 O objetivo do relatório financeiro para fins gerais1 é fornecer informações financeiras sobre a
entidade que reporta que sejam úteis para investidores, credores por empréstimos e outros
credores, existentes e potenciais, na tomada de decisões referente à oferta de recursos à
entidade.2 Essas decisões envolvem decisões sobre:
(a) comprar, vender ou manter instrumento de patrimônio e de dívida;
(b) conceder ou liquidar empréstimos ou outras formas de crédito; ou
(c) exercer direitos de votar ou de outro modo influenciar os atos da administração que

afetam o uso dos recursos econômicos da entidade.

1.3 As decisões descritas no item 1.2 dependem dos retornos que os existentes e potenciais
investidores, credores por empréstimos e outros credores esperam, por exemplo,
dividendos, pagamentos de principal e juros ou aumentos no preço de mercado. As
expectativas dos investidores, credores por empréstimos e outros credores quanto aos
retornos dependem de sua avaliação do valor, da época e da incerteza (perspectivas) de
futuros fluxos de entrada de caixa líquidos para a entidade e de sua avaliação da gestão de
recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade. Investidores,
credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, precisam de
informações para ajudá-los a fazer essas avaliações.

1.4 Para fazer as avaliações descritas no item 1.3, os investidores, credores por empréstimos e

outros credores, existentes e potenciais, precisam de informações sobre:
(a) os recursos econômicos da entidade, reivindicações contra a entidade e alterações

nesses recursos e reivindicações (ver itens de 1.12 a 1.21); e

(b) a eficiência e eficácia da administração e do órgão de administração da entidade3 no
cumprimento de suas responsabilidades sobre o uso dos recursos econômicos da
entidade (ver itens 1.22 e 1.23).

1.5 Muitos investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais,
não podem exigir que as entidades que reportam forneçam informações diretamente a eles,
devendo se basear em relatórios financeiros para fins gerais para muitas das informações
financeiras de que necessitam. Consequentemente, eles são os principais usuários aos
quais se destinam relatórios financeiros para fins gerais.4

1.6 Contudo, relatórios financeiros para fins gerais não fornecem nem podem fornecer todas as
informações de que necessitam investidores, credores por empréstimos e outros credores,
existentes e potenciais. Esses usuários precisam considerar informações pertinentes de
outras fontes, como, por exemplo, condições e expectativas econômicas gerais, eventos
políticos e ambiente político e perspectivas do setor e da empresa.

1.7 Relatórios financeiros para fins gerais não se destinam a apresentar o valor da entidade que
reporta, mas fornecem informações para auxiliar investidores, credores por empréstimos e
outros credores, existentes e potenciais, a estimar o valor da entidade que reporta.

1 Ao longo da Estrutura Conceitual, os termos “relatórios financeiros” (“financial reports”) e “relatório financeiro”
(“financial reporting”) referem-se a relatórios financeiros para fins gerais e relatório financeiro para fins gerais, salvo
se especificamente indicado de outro modo.

2 Ao longo da Estrutura Conceitual, o termo “entidade” refere-se à entidade que reporta, salvo se especificamente

indicado de outro modo.

3 Ao longo da Estrutura Conceitual, o termo “administração” refere-se à administração e ao órgão de administração da

entidade, salvo se especificamente indicado de outro modo.

4 Ao longo da Estrutura Conceitual, os termos “principais usuários” e “usuários” referem-se a esses investidores,
credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, que devem se basear em relatórios financeiros
para fins gerais para muitas das informações financeiras de que necessitam.












1.8 Usuários primários individuais têm necessidades e desejos de informação diferentes e
possivelmente conflitantes. Ao desenvolver os Pronunciamentos, busca-se fornecer um
conjunto de informações que atenda às necessidades do maior número de principais
usuários. Contudo, concentrar-se em necessidades de informação ordinárias não impede
que a entidade que reporta inclua informações adicionais que sejam mais úteis para um
subconjunto específico de principais usuários.

1.9 A administração da entidade que reporta também está interessada em informações
financeiras sobre a entidade. Contudo, a administração não precisa se basear em relatórios
financeiros para fins gerais, pois ela pode obter internamente as informações financeiras de
que precisa.

1.10 Outras partes, como reguladores e o público em geral, que não investidores, credores por
empréstimos e outros credores, podem também considerar relatórios financeiros para fins
gerais úteis. Contudo, esses relatórios não são direcionados essencialmente a esses outros
grupos.

1.11 Em grande medida, relatórios financeiros baseiam-se em estimativas, julgamentos e
modelos e, não, em representações exatas. Esta Estrutura Conceitual estabelece os
conceitos subjacentes a essas estimativas, julgamentos e modelos. Os conceitos são a
meta que os responsáveis pela elaboração (preparadores) de relatórios financeiros se
esforçam por atingir. Como na maioria das metas, a visão desta Estrutura Conceitual de
relatório financeiro ideal é improvável de ser atingida integralmente, ao menos não em curto
prazo, pois leva tempo para compreender, aceitar e implementar novas formas de analisar
transações e outros eventos. Contudo, estabelecer uma meta a ser atingida é essencial para
que o relatório financeiro evolua de modo a melhorar a sua utilidade.

Informações sobre recursos econômicos da entidade que reporta, reivindicações contra a
entidade e alterações em recursos e reivindicações

1.12 Relatórios financeiros, para fins gerais, fornecem informações sobre a posição financeira da
entidade que reporta, as quais consistem em informações sobre os recursos econômicos da
entidade e as reivindicações contra a entidade que reporta. Os relatórios financeiros
fornecem ainda informações sobre os efeitos de transações e outros eventos que alteram os
recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta. Ambos os tipos de
informações fornecem dados úteis para decisões referentes à oferta de recursos à entidade.

Recursos econômicos e reivindicações

1.13 Informações sobre a natureza e os valores dos recursos econômicos e reivindicações da
entidade que reporta podem auxiliar os usuários a identificar os pontos fortes e fracos
financeiros da entidade que reporta. Essas informações podem auxiliar os usuários a avaliar
a liquidez e solvência da entidade que reporta, suas necessidades de financiamento
adicional e a sua probabilidade de êxito na obtenção desse financiamento. Essas
informações também podem auxiliar os usuários a avaliar a gestão de recursos da
administração sobre os recursos econômicos da entidade. Informações sobre prioridades e
exigências de pagamento de reivindicações existentes auxiliam os usuários a prever como
futuros fluxos de caixa serão distribuídos entre aqueles que tiverem reivindicações contra a
entidade que reporta.

1.14 Diferentes tipos de recursos econômicos afetam diferentemente a avaliação, por usuário,
das perspectivas de fluxos de caixa futuros da entidade que reporta. Alguns fluxos de caixa
futuros resultam diretamente de recursos econômicos existentes, tais como contas a
receber. Outros fluxos de caixa resultam da utilização de vários recursos em conjunto para
produzir e comercializar produtos ou serviços a clientes. Embora esses fluxos de caixa não
possam ser identificados com recursos econômicos (ou reivindicações) individuais, os










usuários de relatórios financeiros precisam conhecer a natureza e o valor dos recursos
disponíveis para uso nas operações da entidade que reporta.

Alterações em recursos econômicos e reivindicações

1.15 Alterações nos recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta resultam do
desempenho financeiro dessa entidade (ver itens de 1.17 a 1.20) e de outros eventos ou
transações, como a emissão de instrumentos de dívida ou de instrumentos patrimoniais (ver
item 1.21). Para avaliar adequadamente tanto as perspectivas de fluxos de entrada de caixa
futuros para a entidade que reporta quanto à gestão de recursos da administração sobre os
recursos econômicos da entidade, os usuários precisam ser capazes de identificar esses
dois tipos de mudanças.

1.16 Informações sobre o desempenho financeiro da entidade que reporta ajudam os usuários a
compreender o retorno produzido pela entidade sobre seus recursos econômicos.
Informações sobre o retorno produzido pela entidade podem ajudar os usuários a avaliar a
gestão de recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade.
Informações sobre a variação e os componentes desse retorno também são importantes,
especialmente na avaliação da incerteza dos fluxos de caixa futuros. Informações sobre o
desempenho financeiro passado da entidade que reporta e sobre como a sua administração
cumpriu suas responsabilidades de gestão de recursos são normalmente úteis para prever
os retornos futuros da entidade sobre seus recursos econômicos.

Desempenho financeiro refletido pela contabilização pelo regime de competência

1.17 O regime de competência reflete os efeitos de transações e outros eventos e circunstâncias
sobre reivindicações e recursos econômicos da entidade que reporta nos períodos em que
esses efeitos ocorrem, mesmo que os pagamentos e recebimentos à vista resultantes
ocorram em período diferente. Isso é importante porque informações sobre os recursos
econômicos e reivindicações da entidade que reporta e mudanças em seus recursos
econômicos e reivindicações durante o período fornecem uma base melhor para a avaliação
do desempenho passado e futuro da entidade do que informações exclusivamente sobre
recebimentos e pagamentos à vista durante esse período.

1.18 Informações sobre o desempenho financeiro da entidade que reporta durante o período,
refletidas por mudanças em seus recursos econômicos e reivindicações, exceto aquelas
resultantes da obtenção de recursos adicionais diretamente de investidores e credores (ver
item 1.21), são úteis na avaliação da capacidade passada e futura da entidade de gerar
fluxos de entrada de caixa líquidos. Essas informações indicam em que medida a entidade
que reporta aumentou seus recursos econômicos disponíveis e, assim, a sua capacidade de
gerar fluxos de entrada de caixa líquidos por meio de suas operações e, não, pela obtenção
de recursos adicionais diretamente de investidores e credores. Informações sobre o
desempenho financeiro da entidade que reporta durante o período também podem ajudar os
usuários a avaliar a gestão de recursos da administração sobre os recursos econômicos da
entidade.

1.19 Informações sobre o desempenho financeiro da entidade que reporta durante o período
podem indicar também em que medida eventos como alterações nos preços de mercado ou
nas taxas de juros aumentaram ou diminuíram os recursos econômicos e reivindicações da
entidade, afetando assim a capacidade da entidade de gerar fluxos de entrada de caixa
líquidos.

Desempenho financeiro refletido por fluxos de caixa passados

1.20 Informações sobre os fluxos de caixa da entidade que reporta durante o período também
auxiliam os usuários a avaliar a capacidade da entidade de gerar futuros fluxos de entrada
de caixa líquidos e avaliar a gestão de recursos da administração sobre os recursos












econômicos da entidade. Essas informações indicam como a entidade que reporta obtém e
despende caixa, incluindo informações sobre contratação e amortização de dívida,
dividendos em dinheiro ou outras distribuições de caixa a investidores, e outros fatores que
podem afetar a liquidez ou solvência da entidade. Informações sobre fluxos de caixa
auxiliam os usuários a compreender as operações da entidade que reporta, avaliar suas
atividades de financiamento e investimento, avaliar sua liquidez ou solvência e interpretar
outras informações sobre o desempenho financeiro.

Alterações em recursos econômicos e reivindicações não resultantes do desempenho
financeiro

1.21 Os recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta podem sofrer alterações
também por outras razões além do desempenho financeiro, como, por exemplo, a emissão
de instrumentos de dívida ou de instrumentos patrimoniais. Informações sobre este tipo de
alteração são necessárias para propiciar aos usuários pleno entendimento do motivo para
as alterações nos recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta e das
implicações dessas alterações em seu desempenho financeiro futuro.

Informações sobre o uso de recursos econômicos da entidade

1.22 Informações sobre a eficiência e a eficácia da administração da entidade que reporta no
cumprimento de suas responsabilidades sobre o uso dos recursos econômicos da entidade
ajudam os usuários a avaliar a gestão de recursos da administração sobre esses recursos.
Essas informações também são úteis para prever quão eficiente e eficazmente a
administração usará os recursos econômicos da entidade em períodos futuros. Portanto,
podem ser úteis para avaliar as perspectivas da entidade de futuros fluxos de entrada de
caixa líquidos.

1.23 Exemplos de responsabilidades da administração sobre o uso dos recursos econômicos da
fatores
incluem proteger esses recursos contra efeitos desfavoráveis de
entidade
econômicos, como mudanças de preços e tecnológicas, e garantir que a entidade cumpra as
leis, regulamentos e disposições contratuais aplicáveis.

Sumário

CAPÍTULO 2 – CARACTERÍSTICAS QUALITATIVAS DE
FINANCEIRAS ÚTEIS

INFORMAÇÕES

INTRODUÇÃO

Item

2.1 2.3

CARACTERÍSTICAS QUALITATIVAS DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ÚTEIS

2.4 2.38

Características qualitativas fundamentais

Relevância

Materialidade

Representação fidedigna

Aplicação das características qualitativas fundamentais

Características qualitativas de melhoria

Comparabilidade

Capacidade de verificação

Tempestividade

Compreensibilidade

2.5 2.22

2.6 2.10

2.11

2.12 2.19

2.20 2.22

2.23 2.38

2.24 2.29

2.30 2.32

2.33

2.34 2.36











Aplicação das características qualitativas de melhoria

RESTRIÇÕES DO CUSTO SOBRE RELATÓRIOS FINANCEIROS ÚTEIS

2.37 2.38

2.39 2.43

Introdução

2.1 As características qualitativas de informações financeiras úteis discutidas neste Capítulo
identificam os tipos de informações que tendem a ser mais úteis a investidores, credores por
empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, para que tomem decisões sobre a
entidade que reporta com base nas informações contidas em seu relatório financeiro
(informações financeiras).

2.2 Relatórios financeiros fornecem informações sobre os recursos econômicos da entidade que
reporta, reivindicações contra a entidade que reporta e os efeitos de transações e outros
eventos e condições que alteram esses recursos e reivindicações. (Essas informações são
referidas nesta Estrutura Conceitual como informações sobre os fenômenos econômicos.)
Alguns relatórios financeiros incluem também material explicativo sobre as expectativas e
estratégias da administração para a entidade que reporta e outros tipos de informações
prospectivas.

2.3 As características qualitativas de informações financeiras úteis5 se aplicam a informações
financeiras fornecidas nas demonstrações contábeis, bem como a informações financeiras
fornecidas de outras formas. O custo, que é uma restrição generalizada sobre a capacidade
da entidade que reporta de fornecer informações financeiras úteis, se aplica de forma
similar. Contudo, as considerações, ao se aplicarem as características qualitativas e a
restrição de custo, podem ser diferentes para tipos diferentes de informações. Por exemplo,
aplicá-las a informações prospectivas pode ser diferente de aplicá-las a informações sobre
recursos econômicos e reivindicações existentes e a alterações nesses recursos e
reivindicações.

Características qualitativas de informações financeiras úteis

2.4 Se informações financeiras devem ser úteis, elas devem ser relevantes e representar
fidedignamente aquilo que pretendem representar. A utilidade das informações financeiras é
aumentada se forem comparáveis, verificáveis, tempestivas e compreensíveis.

Características qualitativas fundamentais

2.5 As características qualitativas fundamentais são relevância e representação fidedigna.

Relevância

2.6

Informações financeiras relevantes são capazes de fazer diferença nas decisões tomadas
pelos usuários. Informações podem ser capazes de fazer diferença em uma decisão ainda
que alguns usuários optem por não tirar vantagem delas ou já tenham conhecimento delas a
partir de outras fontes.

2.7

Informações financeiras são capazes de fazer diferença em decisões se tiverem valor
preditivo ou valor confirmatório, ou ambos.

2.8

Informações financeiras têm valor preditivo se podem ser utilizadas como informações em
processos empregados pelos usuários para prever resultados futuros. Informações
financeiras não precisam ser previsões ou prognósticos para ter valor preditivo. Informações

5 Ao longo da Estrutura Conceitual, os termos “características qualitativas” e “restrição de custo” referem-se às

características qualitativas de informações financeiras úteis e às restrições de custo sobre essas informações.
















financeiras com valor preditivo são empregadas por usuários ao fazer suas próprias
previsões.

2.9

Informações financeiras têm valor confirmatório se fornecem feedback sobre (confirmam ou
alteram) avaliações anteriores.

2.10 Os valores preditivo e confirmatório das informações financeiras estão inter-relacionados.
Informações que possuem valor preditivo
também valor
confirmatório. Por exemplo, informações sobre receitas para o ano corrente, que podem ser
utilizadas como base para prever receitas em anos futuros, também podem ser comparadas
a previsões de receitas para o ano corrente que tenham sido feitas em anos anteriores. Os
resultados dessas comparações podem ajudar o usuário a corrigir e a melhorar os
processos que foram utilizados para fazer essas previsões anteriores.

frequentemente possuem

Materialidade

2.11 A informação é material se a sua omissão, distorção ou obscuridade puder influenciar,
razoavelmente, as decisões que os principais usuários de relatórios financeiros para fins
gerais (ver item 1.5) tomam com base nesses relatórios, que fornecem informações
financeiras sobre entidade específica que reporta. Em outras palavras, materialidade é um
aspecto de relevância específico da entidade com base na natureza ou magnitude, ou
ambas, dos itens aos quais as informações se referem no contexto do relatório financeiro da
entidade individual. Consequentemente, não se pode especificar um limite quantitativo
uniforme para materialidade ou predeterminar o que pode ser material em uma situação
específica.

Representação fidedigna

2.12 Relatórios financeiros representam fenômenos econômicos em palavras e números. Para
serem úteis, informações financeiras não devem apenas representar fenômenos relevantes,
mas também representar de forma fidedigna a essência dos fenômenos que pretendem
representar. Em muitas circunstâncias, a essência de fenômeno econômico e sua forma
legal são as mesmas. Se não forem as mesmas, fornecer informações apenas sobre a
forma legal não representaria fidedignamente o fenômeno econômico (ver itens de 4.59 a
4.62).

2.13 Para ser representação perfeitamente fidedigna, a representação tem três características.
Ela é completa, neutra e isenta de erros. Obviamente, a perfeição nunca ou raramente é
atingida. O objetivo é maximizar essas qualidades tanto quanto possível.

2.14 A representação completa inclui todas as informações necessárias para que o usuário
compreenda os fenômenos que estão sendo representados, inclusive todas as descrições e
explicações necessárias. Por exemplo, a representação completa de grupo de ativos inclui,
no mínimo, a descrição da natureza dos ativos do grupo, a representação numérica de todos
os ativos do grupo e a descrição daquilo que a representação numérica retrata (por
exemplo, custo histórico ou valor justo). Para alguns itens, uma representação completa
pode envolver também explicações de fatos significativos sobre a qualidade e natureza do
item, fatores e circunstâncias que podem afetar sua qualidade e natureza e o processo
utilizado para determinar a representação numérica.

2.15 A representação neutra não é tendenciosa na seleção ou na apresentação de informações
financeiras. A representação neutra não possui inclinações, não é parcial, não é enfatizada
ou deixa de ser enfatizada, nem é, de outro modo, manipulada para aumentar a
probabilidade de que as informações financeiras serão recebidas de forma favorável ou
desfavorável pelos usuários. Informações neutras não significam informações sem nenhum
propósito ou sem nenhuma influência sobre o comportamento. Ao contrário, informações
financeiras relevantes são, por definição, capazes de fazer diferença nas decisões dos
usuários.










2.16 A neutralidade é apoiada pelo exercício da prudência. Prudência é o exercício de cautela ao
fazer julgamentos sob condições de incerteza. O exercício de prudência significa que ativos
e receitas não estão superavaliados e passivos e despesas não estão subavaliados.6 Da
mesma forma, o exercício de prudência não permite a subavaliação de ativos ou receitas ou
a superavaliação de passivos ou despesas. Essas divulgações distorcidas podem levar à
superavaliação ou subavaliação de receitas ou despesas em períodos futuros.

2.17 O exercício de prudência não implica necessidade de assimetria, por exemplo, a
necessidade sistemática de evidência mais convincente para dar suporte ao reconhecimento
de ativos ou receitas do que ao reconhecimento de passivos ou despesas. Essa assimetria
financeiras úteis. Não obstante,
não é característica qualitativa de
determinados pronunciamentos podem conter
for
consequência de decisões que se destinam a selecionar as informações mais relevantes
que representam fidedignamente o que pretendem representar.

requisitos assimétricos se

informações

isso

2.18 Representação fidedigna não significa representação precisa em todos os aspectos. Livre
de erros significa que não há erros ou omissões na descrição do fenômeno e que o
processo utilizado para produzir as informações apresentadas foi selecionado e aplicado
sem erros no processo. Nesse contexto, livre de erros não significa perfeitamente precisa
em todos os aspectos. Por exemplo, a estimativa de preço ou valor não observável não
pode ser determinada como precisa ou imprecisa. Contudo, a representação dessa
estimativa pode ser fidedigna se o valor for descrito de forma clara e precisa como sendo a
estimativa, se a natureza e as limitações do processo de estimativa forem explicadas e se
nenhum erro tiver sido cometido na escolha e na aplicação do processo apropriado para o
desenvolvimento da estimativa.

2.19 Quando valores monetários em relatórios financeiros não puderem ser observados
diretamente e, em vez disso, devem ser estimados, surge incerteza na mensuração. O uso
de estimativas razoáveis é parte essencial da elaboração de informações financeiras e não
prejudica a utilidade das informações se as estimativas são descritas e explicadas de forma
clara e precisa. Mesmo um elevado nível de incerteza na mensuração não impede
necessariamente essa estimativa de fornecer informações úteis (ver item 2.22).

Aplicação das características qualitativas fundamentais

2.20 As informações devem tanto ser relevantes como fornecer representação fidedigna do que
pretendem representar para serem úteis. Nem a representação fidedigna de fenômeno
irrelevante nem a representação não fidedigna de fenômeno relevante auxiliam os usuários
a tomar boas decisões.

2.21 O processo mais eficiente e eficaz para aplicar as características qualitativas fundamentais
é, normalmente, o seguinte (observados os efeitos de características de melhoria e a
restrição de custo, os quais não são considerados neste exemplo). Em primeiro lugar,
identificar o fenômeno econômico, informações sobre o que é capaz de ser útil para os
usuários das informações financeiras da entidade que reporta. Em segundo lugar, identificar
o tipo de informação sobre esse fenômeno que é mais relevante. Em terceiro lugar,
determinar se essas informações estão disponíveis e se podem fornecer representação
fidedigna do fenômeno econômico. Em caso afirmativo, o processo para satisfazer às
características qualitativas fundamentais se encerra nesse ponto. Em caso negativo, o
processo é repetido com o próximo tipo de informação mais relevante.

2.22 Em alguns casos, o ponto de equilíbrio (trade-off) entre as características qualitativas
fundamentais pode precisar ser encontrado para atingir o objetivo do relatório financeiro,

6 Ativos, passivos, receitas e despesas estão definidos na Tabela 4.1. Eles são elementos das demonstrações

contábeis.












que é fornecer informações úteis sobre fenômenos econômicos. Por exemplo, as
informações mais relevantes sobre um fenômeno podem ser uma estimativa altamente
incerta. Em alguns casos, o nível de incerteza na mensuração envolvido na realização
dessa estimativa pode ser tão alto que pode ser questionável se a estimativa forneceria
representação suficientemente fidedigna desse fenômeno. Em alguns desses casos, a
informação mais útil pode ser a estimativa altamente incerta, acompanhada pela descrição
da estimativa e da explicação das incertezas que a afetam. Em outros casos, se essa
informação não fornece representação suficientemente fidedigna desse fenômeno, a
informação mais útil pode incluir uma estimativa de outro tipo que é ligeiramente menos
relevante, mas que está sujeita a uma menor incerteza na mensuração. Em circunstâncias
limitadas, pode não haver estimativa que forneça informações úteis. Nessas circunstâncias
limitadas, pode ser necessário fornecer informações que não se baseiam em estimativa.

Características qualitativas de melhoria

2.23 Comparabilidade, capacidade de verificação, tempestividade e compreensibilidade são
características qualitativas que melhoram a utilidade de informações que sejam tanto
relevantes como forneçam representação fidedigna do que pretendem representar. As
características qualitativas de melhoria podem também ajudar a determinar qual de duas
formas deve ser utilizada para representar o fenômeno caso se considere que ambas
fornecem informações igualmente relevantes e representação igualmente fidedigna desse
fenômeno.

Comparabilidade

2.24 As decisões dos usuários envolvem escolher entre alternativas, como, por exemplo, vender
ou manter o
investir em uma ou outra entidade que reporta.
Consequentemente, informações sobre a entidade que reporta são mais úteis se puderem
ser comparadas a informações similares sobre outras entidades e a informações similares
sobre a mesma entidade referentes a outro período ou a outra data.

investimento, ou

2.25 Comparabilidade é a característica qualitativa que permite aos usuários identificar e
compreender similaridades e diferenças entre
itens. Diferentemente das outras
características qualitativas, a comparabilidade não se refere a um único item. A comparação
exige, no mínimo, dois itens.

2.26 Consistência, embora relacionada à comparabilidade, não é a mesma coisa. Consistência
refere-se ao uso dos mesmos métodos para os mesmos itens, seja de período a período na
entidade que reporta ou em um único período para diferentes entidades. Comparabilidade é
a meta; a consistência ajuda a atingir essa meta.

2.27 Comparabilidade não é uniformidade. Para que informações sejam comparáveis, coisas
similares devem parecer similares e coisas diferentes devem parecer diferentes. A
comparabilidade de informações financeiras não é aumentada fazendo-se que coisas
diferentes pareçam similares, tanto quanto se fazendo que coisas similares pareçam
diferentes.

2.28 É provável que se atinja certo grau de comparabilidade ao se satisfazer às características
qualitativas fundamentais. A representação fidedigna de um fenômeno econômico relevante
deve naturalmente possuir certo grau de comparabilidade com a representação fidedigna de
fenômeno econômico relevante similar por outra entidade que reporta.

2.29 Embora um único fenômeno econômico possa ser representado de forma fidedigna de
diversas formas, permitir métodos contábeis alternativos para o mesmo fenômeno
econômico diminui a comparabilidade.











Capacidade de verificação

2.30 A capacidade de verificação ajuda a garantir aos usuários que as informações representem
de forma fidedigna os fenômenos econômicos que pretendem representar. Capacidade de
verificação significa que diferentes observadores bem informados e independentes podem
chegar ao consenso, embora não a acordo necessariamente completo, de que a
representação específica é representação
Informações quantificadas não
precisam ser uma estimativa de valor único para que sejam verificáveis. Uma faixa de
valores possíveis e as respectivas probabilidades também podem ser verificadas.

fidedigna.

2.31 A verificação pode ser direta ou indireta. Verificação direta significa verificar o valor ou outra
representação por meio de observação direta, por exemplo, contando-se dinheiro.
Verificação indireta significa verificar os dados de entrada de modelo, fórmula ou outra
técnica e recalcular os dados de saída utilizando a mesma metodologia. Um exemplo é
verificar o valor contábil do estoque, checando as informações (quantidades e custos) e
recalculando o estoque final, utilizando a mesma premissa de fluxo de custo (por exemplo,
utilizando o método primeiro a entrar, primeiro a sair).

2.32 Verificar algumas explicações e informações financeiras prospectivas pode ser possível
somente em período futuro, ou pode mesmo não ser possível. Para auxiliar os usuários a
decidir se desejam utilizar essas informações, normalmente seria necessário divulgar as
premissas subjacentes, os métodos de compilação das informações e outros fatores e
circunstâncias que sustentam as informações.

Tempestividade

2.33 Tempestividade significa disponibilizar informações aos tomadores de decisões a tempo
para que sejam capazes de influenciar suas decisões. De modo geral, quanto mais antiga a
informação, menos útil ela é. Contudo, algumas informações podem continuar a ser
tempestivas por muito tempo após o final do período de relatório porque, por exemplo,
alguns usuários podem precisar identificar e avaliar tendências.

Compreensibilidade

2.34 Classificar, caracterizar e apresentar informações de modo claro e conciso as torna

compreensíveis.

2.35 Alguns fenômenos são inerentemente complexos e pode não ser possível tornar a sua
compreensão fácil. Excluir informações sobre esses fenômenos dos relatórios financeiros
pode tornar mais fácil a compreensão das informações contidas nesses relatórios
financeiros. Contudo, esses relatórios seriam incompletos e, portanto, possivelmente
distorcidos.

2.36 Relatórios financeiros são elaborados para usuários que têm conhecimento razoável das
atividades comerciais e econômicas e que revisam e analisam as informações de modo
diligente. Algumas vezes, mesmo usuários bem informados e diligentes podem precisar
buscar o auxílio de consultor para compreender informações sobre fenômenos econômicos
complexos.

Aplicação das características qualitativas de melhoria

2.37 As características qualitativas de melhoria devem ser maximizadas tanto quanto possível.
Contudo, as características qualitativas de melhoria, seja individualmente ou como grupo,
não podem tornar informações úteis se essas informações forem irrelevantes ou não
fornecerem representação fidedigna do que pretendem representar.
















2.38 A aplicação das características qualitativas de melhoria é um processo iterativo que não
segue uma ordem prescrita. Algumas vezes, a característica qualitativa de melhoria pode ter
de ser diminuída para maximizar outra característica qualitativa de melhoria. Por exemplo, a
redução temporária na comparabilidade como resultado da aplicação prospectiva de novo
pronunciamento pode ser vantajosa para aumentar a relevância ou a representação
fidedigna em longo prazo. Divulgações apropriadas podem compensar parcialmente a não
comparabilidade.

Restrições do custo sobre relatórios financeiros úteis

2.39 O custo é uma restrição generalizada sobre as informações que podem ser fornecidas pelo
relatório financeiro. O relatório de informações financeiras impõe custos, e é importante que
esses custos sejam justificados pelos benefícios de apresentar essas informações. Há
vários tipos de custos e benefícios a serem considerados.

2.40 Os fornecedores de informações financeiras gastam a maior parte dos esforços envolvidos
na coleta, processamento, verificação e disseminação de informações financeiras, mas, em
última instância, os usuários arcam com esses custos na forma de retornos reduzidos. Os
usuários de informações financeiras podem também incorrer em custos de análise e
interpretação das informações fornecidas. Se as informações necessárias não são
fornecidas, os usuários incorrem em custos adicionais para obter essas informações em
qualquer outra parte ou para estimá-las.

2.41 A apresentação de informações financeiras que sejam relevantes e representem de forma
fidedigna aquilo que pretendem representar ajuda os usuários a tomar decisões com mais
confiança. Isso resulta no funcionamento mais eficiente dos mercados de capitais e no
menor custo de capital para a economia como um todo. O investidor, mutuante ou outro
credor individual recebe também os benefícios ao tomar decisões mais informadas.
Contudo, não é possível aos relatórios financeiros para fins gerais fornecer todas as
informações que cada usuário acredita serem relevantes.

2.42 Ao aplicar a restrição de custo, deve-se avaliar se é provável que os benefícios do relatório
de informações específicas justificam os custos incorridos para fornecer e utilizar essas
informações. Ao aplicar a restrição de custo no desenvolvimento de pronunciamento
proposto, buscam-se informações de fornecedores de informações financeiras, usuários,
auditores, acadêmicos e outros sobre a natureza e a quantidade esperada dos benefícios e
custos desse pronunciamento. Na maior parte das situações, as avaliações se baseiam na
combinação de informações quantitativas e qualitativas.

2.43 Devido à subjetividade inerente, as avaliações de diferentes indivíduos sobre os custos e
benefícios da apresentação de itens específicos de informações financeiras variam.
Portanto, procura-se considerar custos e benefícios em relação ao relatório financeiro, de
modo geral, e, não apenas, em relação a entidades individuais que reportam. Isto não
significa que as avaliações de custos e benefícios sempre justificam os mesmos requisitos
de relatório para todas as entidades. Diferenças podem ser apropriadas por conta dos
diferentes portes das entidades, diferentes formas de obtenção de capital (pública ou
privada), diferentes necessidades dos usuários ou outros fatores.

Sumário

CAPÍTULO 3 – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E A ENTIDADE QUE REPORTA



DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Objetivo e alcance das demonstrações contábeis

Item

3.1 3.9

3.2 3.3












Período de relatório

Perspectiva adotada nas demonstrações contábeis

Premissa de continuidade operacional

ENTIDADE QUE REPORTA

Demonstrações contábeis consolidadas e não consolidadas

3.4 3.7

3.8

3.9

3.10 3.18

3.15 3.18

Demonstrações contábeis

3.1 Os Capítulos 1 e 2 discutem as informações fornecidas em relatórios financeiros para fins
gerais e os Capítulos 3 a 8 discutem as informações fornecidas nas demonstrações
contábeis para fins gerais, que são uma forma específica de relatórios financeiros para fins
gerais. As demonstrações contábeis7 fornecem informações sobre recursos econômicos da
entidade que reporta; reivindicações contra a entidade e alterações nesses recursos; e
reivindicações que atendem às definições dos elementos das demonstrações contábeis (ver
Tabela 4.1).

Objetivo e alcance das demonstrações contábeis

3.2 O objetivo das demonstrações contábeis é fornecer informações financeiras sobre os ativos,
passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas da entidade que reporta8 que sejam úteis
aos usuários das demonstrações contábeis na avaliação das perspectivas para futuros
fluxos de entrada de caixa líquidos para a entidade que reporta e na avaliação da gestão de
recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade (ver item 1.3).

3.3 Essas informações são fornecidas:

(a) no balanço patrimonial, ao reconhecer ativos, passivos e patrimônio líquido;
(b) na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente,9 ao

reconhecer receitas e despesas; e

(c) em outras demonstrações e notas explicativas, ao apresentar e divulgar informações

sobre:
(i) ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas reconhecidos (ver item
5.1), incluindo informações sobre sua natureza e sobre os riscos resultantes desses
ativos e passivos reconhecidos;

(ii) ativos e passivos que não foram reconhecidos (ver item 5.6), incluindo informações

sobre sua natureza e sobre os riscos resultantes deles;

(iii) fluxos de caixa;
(iv) contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio e distribuições a eles; e
(v) os métodos, premissas e julgamentos utilizados na estimativa dos valores
apresentados ou divulgados, e mudanças nesses métodos, premissas e
julgamentos.

Período de relatório

3.4 As demonstrações contábeis são elaboradas para um período de tempo específico (período

de relatório) e fornecem informações sobre:
(a) ativos e passivos – incluindo ativos e passivos não reconhecidos – e patrimônio líquido

que existiam no final do período de relatório, ou durante o período de relatório; e

7 Ao longo da Estrutura Conceitual, o termo “demonstrações contábeis” refere-se a demonstrações contábeis para fins

gerais.

8 Ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas estão definidos na Tabela 4.1. Eles são elementos das

demonstrações contábeis.

9 A Estrutura Conceitual não especifica se a(s) demonstração(ões) de desempenho financeiro compreende(m) uma

única demonstração ou duas demonstrações.












(b) receitas e despesas para o período de relatório.

3.5 Para ajudar os usuários das demonstrações contábeis a identificarem e avaliarem
mudanças e tendências, as demonstrações contábeis também fornecem informações
comparativas de, pelo menos, um período de relatório anterior.

3.6 As informações sobre possíveis transações futuras e outros possíveis eventos futuros

(informações prospectivas) são incluídas nas demonstrações contábeis se:
(a) referirem-se a ativos ou passivos da entidade – incluindo ativos ou passivos não
reconhecidos – ou patrimônio líquido que existiam no final do período de relatório, ou
durante o período de relatório, ou a receitas ou a despesas do período de relatório; e

(b) forem úteis aos usuários das demonstrações contábeis.
Por exemplo, se o ativo ou passivo é mensurado estimando os fluxos de caixa futuros, as
informações sobre esses fluxos de caixa futuros estimados podem ajudar os usuários das
demonstrações contábeis a compreenderem as mensurações apresentadas. As
demonstrações contábeis normalmente não
informações
prospectivas, por exemplo, material explicativo sobre as expectativas e estratégias da
administração para o período de relatório.

fornecem outros

tipos de

3.7 As demonstrações contábeis incluem informações sobre transações e outros eventos que
ocorreram após o final do período de relatório se o fornecimento dessas informações for
necessário para alcançar o objetivo das demonstrações contábeis (ver item 3.2).

Perspectiva adotada nas demonstrações contábeis

3.8 As demonstrações contábeis fornecem informações sobre transações e outros eventos
observados do ponto de vista da entidade que reporta como um todo e, não, do ponto de
vista de qualquer grupo específico de investidores, credores por empréstimos e outros
credores, existentes ou potenciais, da entidade.

Premissa de continuidade operacional

3.9 As demonstrações contábeis são normalmente elaboradas com base na suposição de que a
entidade que reporta está em continuidade operacional e continuará em operação no futuro
previsível. Assim, presume-se que a entidade não tem a intenção nem a necessidade de
entrar em liquidação ou deixar de negociar. Se existe essa intenção ou necessidade, as
demonstrações contábeis podem ter que ser elaboradas em base diferente. Em caso
afirmativo, as demonstrações contábeis descrevem a base utilizada.

Entidade que reporta

3.10 A entidade que reporta é a entidade que é obrigada a, ou decide, elaborar demonstrações
contábeis. A entidade que reporta pode ser uma única entidade ou parte da entidade ou
pode compreender mais de uma entidade. Uma entidade que
reporta não é
necessariamente uma entidade legal.

3.11 Às vezes, a entidade (controladora) tem o controle sobre outra entidade (controlada). Se a
entidade que reporta compreende tanto a controladora como suas controladas, as
demonstrações contábeis da entidade que reporta são denominadas “demonstrações
contábeis consolidadas” (ver itens 3.15 e 3.16). Se a entidade que reporta é apenas a
controladora, as demonstrações contábeis da entidade que reporta são denominadas
“demonstrações contábeis não consolidadas” (ver itens 3.17 e 3.18).

3.12 Se a entidade que reporta compreende duas ou mais entidades que não são todas
vinculadas pelo relacionamento controladora-controlada, as demonstrações contábeis da
entidade que reporta são denominadas “demonstrações contábeis combinadas”.














3.13 Determinar o limite apropriado da entidade que reporta pode ser difícil se a entidade que

reporta:
(a) não é entidade legal; e
(b) não compreende somente entidades

controladora-controlada.

legais vinculadas pelo

relacionamento

3.14 Nesses casos, a determinação do limite da entidade que reporta é orientada pelas
necessidades de informações dos principais usuários das demonstrações contábeis da
entidade que reporta. Esses usuários precisam de informações relevantes que representam
fidedignamente o que pretendem representar. A representação fidedigna exige que:
(a) o limite da entidade que reporta não contenha conjunto arbitrário ou incompleto de

atividades econômicas;

(b) incluir esse conjunto de atividades econômicas dentro do limite da entidade que reporta

resulte em informações neutras; e

(c) seja fornecida uma descrição de como o limite da entidade que reporta foi determinado

e no que consiste a entidade que reporta.

Demonstrações contábeis consolidadas e não consolidadas

3.15 As demonstrações contábeis consolidadas fornecem informações sobre os ativos, passivos,
patrimônio líquido, receitas e despesas tanto da controladora como de suas controladas
como uma única entidade que reporta. Essas informações são úteis para investidores,
credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, da controladora em
sua avaliação das perspectivas para futuros fluxos de entrada de caixa líquidos para a
controladora. Isso porque os fluxos de entrada de caixa líquidos para a controladora incluem
distribuições para a controladora de suas controladas, e essas distribuições dependem de
fluxos de entrada de caixa líquidos para as controladas.

3.16 Demonstrações contábeis consolidadas não se destinam a fornecer informações separadas
sobre ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas de qualquer controlada
específica. As demonstrações contábeis próprias da controlada destinam-se a fornecer
essas informações.

3.17 Demonstrações contábeis não consolidadas destinam-se a fornecer informações sobre os
ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas da controladora e, não, sobre
aquelas de suas controladas. Essas informações podem ser úteis a investidores, credores
por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, da controladora, porque:
(a) a reivindicação contra a controladora normalmente não dá ao titular dessa reivindicação

uma reivindicação contra as controladas; e

(b) em algumas jurisdições, os valores que podem ser legalmente distribuídos aos
detentores de direitos sobre o patrimônio contra a controladora dependem das reservas
distribuíveis da controladora.

Outra forma de fornecer informações sobre parte ou a totalidade dos ativos, passivos,
patrimônio líquido, receitas e despesas apenas da controladora é nas demonstrações
contábeis consolidadas, nas notas explicativas.

3.18 As informações fornecidas nas demonstrações contábeis não consolidadas normalmente
não são suficientes para atender às necessidades de informações de investidores, mutuante
e outros credores, existentes e potenciais, da controladora. Consequentemente, quando
demonstrações contábeis consolidadas são requeridas, demonstrações contábeis não
consolidadas não podem substituir demonstrações contábeis consolidadas. Não obstante, a
controladora pode ser obrigada a, ou escolher, elaborar demonstrações contábeis não
consolidadas adicionalmente às demonstrações contábeis consolidadas.











Sumário

CAPÍTULO 4 – ELEMENTOS DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS



INTRODUÇÃO

DEFINIÇÃO DE ATIVO

Direito

Potencial de produzir benefícios econômicos

Controle

DEFINIÇÃO DE PASSIVO

Obrigação

Transferência de recurso econômico

Obrigação presente como resultado de eventos passados

ATIVO E PASSIVO

Unidade de conta

Contrato executório

Essência de direito contratual e obrigação contratual

DEFINIÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO

DEFINIÇÃO DE RECEITA E DESPESA

Introdução

Item

4.1 4.2

4.3 4.25

4.6 4.13

4.14 4.18

4.19 4.25

4.26 4.47

4.28 4.35

4.36 4.41

4.42 4.47

4.48 4.62

4.48 4.55

4.56 4.58

4.59 4.62

4.63 4.67

4.68 4.72

4.1 Os elementos das demonstrações contábeis definidos nesta Estrutura Conceitual são:

(a) ativos, passivos e patrimônio líquido, que se referem à posição financeira da entidade

que reporta; e

(b) receitas e despesas, que se referem ao desempenho financeiro da entidade que

reporta.

4.2 Esses elementos estão vinculados aos recursos econômicos, reivindicações e mudanças
em recursos econômicos e reivindicações discutidos no Capítulo 1 e são definidos na
Tabela 4.1.

Tabela 4.1 – Elementos das demonstrações contábeis








Item
no Capítulo 1

discutido

Elemento

Definição ou descrição

Recurso
econômico

Ativo

Recurso econômico presente controlado pela entidade
como resultado de eventos passados.

Recurso econômico é um direito que tem o potencial de
produzir benefícios econômicos.

Reivindicação

Passivo

Obrigação presente da entidade de transferir um recurso
econômico como resultado de eventos passados.

Patrimônio
líquido

Participação residual nos ativos da entidade após a
dedução de todos os seus passivos.

Alterações
recursos
econômicos
reivindicações,
refletindo
desempenho
financeiro

em

Receitas

e

o

Despesas

Outras alterações
recursos
em
e
econômicos
reivindicações





Definição de ativo

Aumentos nos ativos, ou reduções nos passivos, que
resultam em aumento no patrimônio líquido, exceto aqueles
referentes a contribuições de detentores de direitos sobre o
patrimônio.

Reduções nos ativos, ou aumentos nos passivos, que
resultam em reduções no patrimônio líquido, exceto aqueles
referentes a distribuições aos detentores de direitos sobre o
patrimônio.

Contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio e
distribuições a eles.

Troca de ativos ou passivos que não resultam em aumentos
ou reduções no patrimônio líquido.

4.3 Ativo é um recurso econômico presente controlado pela entidade como resultado de eventos

passados.

4.4 Recurso econômico é um direito que tem o potencial de produzir benefícios econômicos.

4.5 Esta seção discute três aspectos dessas definições:

(a) direito (ver itens de 4.6 a 4.13);
(b) potencial de produzir benefícios econômicos (ver itens de 4.14 a 4.18); e
(c) controle (ver itens de 4.19 a 4.25).

Direito

4.6 Direitos que têm o potencial de produzir benefícios econômicos assumem muitas formas,

incluindo:
(a) direitos que correspondem à obrigação de outra parte (ver item 4.39), por exemplo:

(i) direitos de receber caixa;
(ii) direitos de receber produtos ou serviços;
(iii) direitos de trocar recursos econômicos com outra parte em condições favoráveis.
Esses direitos incluem, por exemplo, contrato a termo para comprar um recurso
econômico em condições que são atualmente favoráveis ou a opção de comprar
um recurso econômico;

(iv) direitos de beneficiar-se de obrigação de outra parte para transferir um recurso

econômico se ocorrer evento futuro incerto especificado (ver item 4.37);

(b) direitos que não correspondem à obrigação de outra parte, por exemplo:









(i) direitos sobre bens corpóreos, tais como imobilizado ou estoques. Exemplos
desses direitos são direito de utilizar bens corpóreos ou direito de beneficiar-se do
valor residual de objeto arrendado;

(ii) direitos de utilizar propriedade intelectual.

4.7 Muitos direitos são estabelecidos por contrato, legislação ou meios similares. Por exemplo, a
entidade pode obter direitos de deter ou arrendar bem corpóreo, de deter instrumento de
dívida ou instrumento patrimonial, ou de deter patente registrada. Contudo, a entidade
também pode obter direitos de outras formas, por exemplo:
(a) adquirindo ou criando know-how que não seja de domínio público (ver item 4.22); ou
(b) por meio do surgimento de obrigação de outra parte devido a essa outra parte não ter
capacidade prática para agir de maneira inconsistente com suas práticas usuais,
políticas publicadas ou declarações específicas (ver item 4.31).

4.8 Alguns produtos e serviços – por exemplo, serviços de empregados – são recebidos e
consumidos imediatamente. O direito da entidade de obter os benefícios econômicos
produzidos por esses produtos ou serviços existe momentaneamente até que a entidade
consuma os produtos ou serviços.

4.9 Nem todos os direitos da entidade são ativos dessa entidade – para serem ativos da
entidade, os direitos devem ter tanto o potencial de produzir para a entidade benefícios
econômicos além daqueles disponíveis para todas as outras partes (ver itens de 4.14 a
4.18) como serem controlados pela entidade (ver itens de 4.19 a 4.25). Por exemplo, direitos
disponíveis para todas as partes sem custo significativo – como direitos de acesso a bens
públicos, tais como direitos públicos de passagem, ou know-how que seja de domínio
público – normalmente não são ativos para as entidades que os detêm.

4.10 A entidade não pode ter direito de obter benefícios econômicos de si mesma. Portanto:

(a) instrumentos de dívida ou

instrumentos patrimoniais emitidos pela entidade e
recomprados e detidos por ela – por exemplo, ações em tesouraria – não são recursos
econômicos dessa entidade; e

(b) se a entidade que reporta consiste em mais de entidade legal, instrumentos de dívida
ou instrumentos patrimoniais emitidos por uma dessas entidades legais e mantidos por
outra dessas entidades legais não são recursos econômicos da entidade que reporta.

4.11 A princípio, cada um dos direitos da entidade é ativo separado. Contudo, para fins
contábeis, direitos relacionados geralmente são tratados como uma única unidade de conta
que é um único ativo (ver itens de 4.48 a 4.55). Por exemplo, a propriedade legal de bem
corpóreo pode resultar em diversos direitos, incluindo:
(a) o direito de usar o objeto;
(b) o direito de vender direitos sobre o objeto;
(c) o direito de empenhar direitos sobre o objeto; e
(d) outros direitos não listados nas alíneas de (a) a (c).

4.12 Em muitos casos, o conjunto de direitos decorrentes da propriedade legal de bem corpóreo
é contabilizado como um único ativo. Conceitualmente, o recurso econômico é o conjunto de
direitos e, não, o bem corpóreo. Não obstante, descrever o conjunto de direitos como o bem
corpóreo geralmente fornece representação fidedigna desses direitos de forma mais concisa
e compreensível.

4.13 Em alguns casos, é incerto se existe o direito. Por exemplo, a entidade e outra parte podem
disputar se a entidade tem direito de receber recurso econômico dessa outra parte. Até que
essa incerteza de existência seja resolvida – por exemplo, por decisão de tribunal – é incerto
se a entidade tem direito e, consequentemente, se existe ativo. (O item 5.14 discute o
reconhecimento de ativos cuja existência é incerta).









Potencial de produzir benefícios econômicos

4.14 Um recurso econômico é um direito que tem o potencial de produzir benefícios econômicos.
Para que esse potencial exista, não precisa ser certo, ou mesmo provável, que esse direito
produzirá benefícios econômicos. É necessário somente que o direito já exista e que, em
pelo menos uma circunstância, produzirá para a entidade benefícios econômicos além
daqueles disponíveis para todas as outras partes.

4.15 Um direito pode atender à definição de recurso econômico e, portanto, pode ser um ativo,
mesmo se a probabilidade de que produzirá benefícios econômicos for baixa. Não obstante,
essa baixa probabilidade pode afetar decisões sobre quais informações fornecer sobre o
ativo e como fornecer essas informações, incluindo decisões sobre se o ativo é reconhecido
(ver itens de 5.15 a 5.17) e como é mensurado.

4.16 Um recurso econômico pode produzir benefícios econômicos para a entidade ao autorizá-la

ou ao permiti-la fazer, por exemplo, um ou mais dos seguintes atos:
(a) receber fluxos de caixa contratuais ou outro recurso econômico;
(b) trocar recursos econômicos com outra parte em condições favoráveis;
(c) produzir fluxos de entrada de caixa ou evitar fluxos de saída de caixa, por exemplo:

(i) utilizando o recurso econômico individualmente ou em combinação com outros

recursos econômicos para produzir produtos ou prestar serviços;

(ii) utilizando o recurso econômico para melhorar o valor de outros recursos

econômicos; ou

(iii) arrendando o recurso econômico a outra parte;

(d) receber caixa ou outros recursos econômicos por meio da venda do recurso econômico;

ou

(e) extinguir passivos por meio da transferência do recurso econômico.

4.17 Embora o valor do recurso econômico decorra do seu potencial atual de produzir benefícios
econômicos futuros, o recurso econômico é o direito presente que contém esse potencial e,
não, os benefícios econômicos futuros que o direito pode produzir. Por exemplo, o valor da
opção comprada decorre de seu potencial de produzir benefícios econômicos por meio do
exercício da opção em data futura. Contudo, o recurso econômico é o direito presente – o
direito de exercer a opção em data futura. O recurso econômico não é o benefício
econômico futuro que o titular receberá se a opção for exercida.

4.18 Há uma associação próxima entre incorrer em gastos e adquirir ativos, mas os dois não
coincidem necessariamente. Assim, quando a entidade incorre em gastos, isso pode
fornecer evidência de que a entidade buscou benefícios econômicos futuros, mas não
fornece prova conclusiva que a entidade obteve um ativo. Similarmente, a ausência de gasto
relacionado não impede que o item atenda à definição de ativo. Ativos podem incluir, por
exemplo, direitos que o governo outorgou à entidade gratuitamente ou que outra parte doou
à entidade.

Controle

4.19 Controle vincula um recurso econômico à entidade. Avaliar se existe controle ajuda a
identificar o recurso econômico que a entidade contabiliza. Por exemplo, a entidade pode
controlar parcela proporcional na propriedade sem controlar os direitos decorrentes da
posse de toda a propriedade. Nesses casos, o ativo da entidade é a parcela na propriedade
que ela controla e, não, os direitos decorrentes da posse de toda a propriedade, que ela não
controla.

4.20 A entidade controla um recurso econômico se ela tem a capacidade presente de direcionar o
uso do recurso econômico e obter os benefícios econômicos que podem fluir dele. Controle
inclui a capacidade presente de impedir outras partes de direcionar o uso do recurso












econômico e de obter os benefícios econômicos que podem fluir dele. Ocorre que, se uma
parte controla um recurso econômico, nenhuma outra parte controla esse recurso.

4.21 A entidade tem a capacidade presente de direcionar o uso de recurso econômico se tiver o
direito de empregar esse recurso econômico em suas atividades, ou de permitir que outra
parte empregue o recurso econômico nas atividades dessa outra parte.

4.22 O controle de recurso econômico geralmente resulta da capacidade de fazer cumprir os
direitos legais. Contudo, também pode haver controle se a entidade possui outros meios de
assegurar que ela, e nenhuma outra parte, possui a capacidade presente de direcionar o
uso do recurso econômico e de obter os benefícios que possam fluir dele. Por exemplo, a
entidade pode controlar o direito de utilizar know-how que não seja de domínio público se a
entidade tiver acesso ao know-how e a capacidade presente de manter o know-how em
sigilo, mesmo se esse know-how não estiver protegido por patente registrada.

4.23 Para a entidade controlar um recurso econômico, os benefícios econômicos futuros desse
recurso devem fluir para a entidade direta ou indiretamente e, não, para outra entidade.
Esse aspecto de controle não implica que a entidade pode assegurar que o recurso
produzirá benefícios econômicos em todas as circunstâncias. Em vez disso, significa que se
o recurso produz benefícios econômicos, a entidade é a parte que os obterá direta ou
indiretamente.

4.24 Ficar exposto a variações significativas no valor dos benefícios econômicos produzidos pelo
recurso econômico pode indicar que a entidade controla o recurso. Contudo, isso é apenas
um fator a ser considerado na avaliação geral sobre se existe controle.

4.25 Às vezes, parte (principal) contrata outra parte (agente) para atuar em nome e benefício do
principal. Por exemplo, o principal pode contratar um agente para providenciar vendas de
produtos controlados pelo principal. Se o agente tem a custódia do recurso econômico
controlado pelo principal, esse recurso econômico não é ativo do agente. Além disso, se o
agente tem obrigação de transferir a terceiro o recurso econômico controlado pelo principal,
essa obrigação não é passivo do agente, porque o recurso econômico que será transferido é
o recurso econômico do principal e, não, do agente.

Definição de passivo

4.26 Passivo é uma obrigação presente da entidade de transferir um recurso econômico como

resultado de eventos passados.

4.27 Para que exista passivo, três critérios devem ser satisfeitos:
(a) a entidade tem uma obrigação (ver de 4.28 a 4.35);
(b) a obrigação é de transferir um recurso econômico (ver itens de 4.36 a 4.41); e
(c) a obrigação é uma obrigação presente que existe como resultado de eventos passados

(ver itens de 4.42 a 4.47).

Obrigação

4.28 O primeiro critério para o passivo é que a entidade tenha a obrigação.

4.29 A obrigação é o dever ou responsabilidade que a entidade não tem a capacidade prática de
evitar. A obrigação é sempre devida à outra parte (ou partes). A outra parte (ou partes) pode
ser uma pessoa ou outra entidade, grupo de pessoas ou outras entidades, ou a sociedade
em geral. Não é necessário conhecer a identidade da parte (ou partes) para quem a
obrigação é devida.

4.30 Se a parte tem obrigação de transferir um recurso econômico, ocorre que outra parte (ou
partes) tem o direito de receber esse recurso econômico. Contudo, um requisito para uma














parte reconhecer o passivo e mensurá-lo a um valor específico não implica que outra parte
(ou partes) deve reconhecer um ativo ou mensurá-lo pelo mesmo valor. Por exemplo,
determinados pronunciamentos podem conter diferentes critérios de reconhecimento ou
requisitos de mensuração para o passivo de uma parte e o ativo correspondente da outra
parte (ou partes) se esses critérios ou requisitos diferentes são consequência de decisões
destinadas a selecionar as informações mais relevantes que representam fidedignamente o
que pretendem representar.

4.31 Muitas obrigações são estabelecidas por contrato, legislação ou meios similares e são
legalmente exigíveis pela parte (ou partes) para quem são devidas. Obrigações também
podem resultar, contudo, de práticas usuais, políticas publicadas ou declarações específicas
da entidade se a entidade não tem capacidade prática de agir de modo inconsistente com
essas práticas, políticas ou declarações. A obrigação que surge nessas situações é
denominada, às vezes, “obrigação presumida”.

4.32 Em algumas situações, o dever ou responsabilidade da entidade de transferir um recurso
econômico depende de determinada ação futura que a própria entidade pode praticar. Essas
ações podem incluir operar determinado negócio ou operar em determinado mercado em
data futura especificada, ou exercer determinadas opções em contrato. Nessas situações, a
entidade tem uma obrigação se não tiver capacidade prática de evitar a prática dessa ação.

4.33 A conclusão de que é apropriado elaborar as demonstrações contábeis da entidade em
regime de continuidade operacional também implica a conclusão de que a entidade não tem
capacidade prática de evitar a transferência que poderia ser evitada somente liquidando a
entidade ou deixando de negociar.

4.34 Os fatores utilizados para avaliar se a entidade tem a capacidade prática de evitar a
transferência de recurso econômico pode depender da natureza do dever ou da
responsabilidade da entidade. Por exemplo, em alguns casos, a entidade pode não ter a
capacidade prática de evitar a transferência se qualquer ação que possa praticar para evitar
a transferência tenha consequências econômicas significativamente mais adversas do que a
transferência em si. Contudo, nem a intenção de fazer a transferência, nem elevada
probabilidade de transferência são motivos suficientes para concluir que a entidade não tem
capacidade prática de evitar a transferência.

4.35 Em alguns casos, é incerto se existe uma obrigação. Por exemplo, se outra parte está
buscando compensação devido a uma suposta irregularidade da entidade, pode ser incerto
se a irregularidade ocorreu, se a entidade a cometeu ou como a lei se aplica. Até que essa
incerteza de existência seja resolvida – por exemplo, por uma decisão de tribunal –, é
incerto se a entidade tem obrigação perante a parte que está buscando compensação e,
consequentemente, se existe passivo. (O item 5.14 discute o reconhecimento de passivos
cuja existência é incerta).

Transferência de recurso econômico

4.36 O segundo critério para um passivo é que a obrigação seja de transferir um recurso

econômico.

4.37 Para satisfazer a esse critério, a obrigação deve ter o potencial de exigir que a entidade
transfira um recurso econômico para outra parte (ou partes). Para que esse potencial exista,
não é necessário que seja certo, ou mesmo provável, que a entidade será obrigada a
transferir um recurso econômico – a transferência pode, por exemplo, ser obrigada somente
se ocorrer evento futuro incerto especificado. É necessário somente que a obrigação já
exista e que, em pelo menos uma circunstância, exigirá que a entidade transfira um recurso
econômico.












4.38 A obrigação pode atender à definição de passivo, mesmo se a probabilidade de
transferência de recurso econômico for baixa. Não obstante, essa baixa probabilidade pode
afetar decisões sobre quais informações fornecer sobre o passivo e como fornecer essas
informações, incluindo decisões sobre se o passivo é reconhecido (ver itens de 5.15 a 5.17)
e como é mensurado.

4.39 Obrigações de transferir um recurso econômico incluem, por exemplo:

(a) obrigações de pagar o valor à vista;
(b) obrigações de entregar produtos ou prestar serviços;
(c) obrigações de trocar recursos econômicos com outra parte em condições desfavoráveis.
Essas obrigações incluem, por exemplo, contrato a termo para vender um recurso
econômico em condições que são atualmente desfavoráveis ou a opção que dá direito à
outra entidade de comprar um recurso econômico da entidade;

(d) obrigações de transferir um recurso econômico se ocorrer evento futuro incerto

específico;

(e) obrigações de emitir instrumento financeiro se esse instrumento financeiro obrigar a

entidade a transferir um recurso econômico.

4.40 Em vez de satisfazer a obrigação de transferir um recurso econômico para a parte que tem o

direito de receber esse recurso, as entidades, às vezes, decidem, por exemplo:
(a) liquidar a obrigação negociando a dispensa da obrigação;
(b) transferir a obrigação a terceiro; ou
(c) substituir essa obrigação de transferir um recurso econômico por outra obrigação

celebrando nova transação.

4.41 Nas situações descritas no item 4.40, a entidade tem a obrigação de transferir um recurso

econômico até que tenha liquidado, transferido ou substituído essa obrigação.

Obrigação presente como resultado de eventos passados

4.42 O terceiro critério para um passivo é que a obrigação seja uma obrigação presente que

exista como resultado de eventos passados.

4.43 A obrigação presente existe como resultado de eventos passados somente se:

(a) a entidade já tiver obtido benefícios econômicos ou tomado uma ação; e
(b) como consequência, a entidade terá ou poderá ter que transferir um recurso econômico

que de outro modo não teria que transferir.

4.44 Os benefícios econômicos obtidos podem incluir, por exemplo, produtos ou serviços. A ação
tomada pode incluir, por exemplo, operar determinado negócio ou operar em determinado
mercado. Se forem obtidos benefícios econômicos, ou a ação for tomada, ao longo do
tempo, a obrigação presente resultante pode acumular-se ao longo desse tempo.

4.45 Se nova legislação é promulgada, surge uma obrigação presente somente quando, como
consequência da obtenção de benefícios econômicos ou tomada de ação à qual essa
legislação se aplica, a entidade tiver ou puder ter que transferir um recurso econômico que,
de outro modo, não teria que transferir. A promulgação de legislação não é, em si, suficiente
para atribuir à entidade uma obrigação presente. De modo similar, a prática usual, política
publicada ou declaração específica da entidade do tipo mencionado no item 4.31 resulta na
obrigação presente somente quando, como consequência da obtenção de benefícios
econômicos, ou tomada de ação, à qual essa prática, política ou declaração se aplica, a
entidade tiver ou puder ter que transferir um recurso econômico que de outro modo não teria
que transferir.

4.46 A obrigação presente pode existir mesmo se a transferência de recursos econômicos não
puder ser executada até algum momento no futuro. Por exemplo, passivo contratual de
pagar o valor à vista pode existir atualmente mesmo se o contrato não exige o pagamento











até uma data futura. De modo similar, a obrigação contratual para a entidade realizar um
trabalho em data futura pode existir atualmente mesmo se a contraparte não puder exigir
que a entidade realize o trabalho até essa data futura.

4.47 A entidade ainda não tem a obrigação presente de transferir um recurso econômico se ainda
não tiver satisfeito os critérios no item 4.43, ou seja, se ainda não tiver obtido benefícios
econômicos, ou tomado uma ação, que exija ou possa exigir que a entidade transfira um
recurso econômico que, de outro modo, não teria que transferir. Por exemplo, se a entidade
celebrou um contrato para pagar ao empregado um salário em troca dos serviços do
empregado, a entidade não tem a obrigação presente de pagar o salário até que tenha
recebido os serviços do empregado. Antes disso, o contrato é executório – a entidade tem
combinados o direito e a obrigação de trocar o salário futuro por serviços futuros do
empregado (ver itens de 4.56 a 4.58).

Ativo e passivo

Unidade de conta

4.48 A unidade de conta é o direito ou o grupo de direitos, a obrigação ou o grupo de obrigações,
ou o grupo de direitos e obrigações, aos quais se aplicam critérios de reconhecimento e
conceitos de mensuração.

4.49 Uma unidade de conta é selecionada para um ativo ou passivo ao considerar como os
critérios de reconhecimento e conceitos de mensuração se aplicam a esse ativo ou passivo
e às respectivas receitas e despesas. Em algumas circunstâncias, pode ser apropriado
selecionar uma unidade de conta para reconhecimento e uma unidade de conta diferente
para mensuração. Por exemplo, contratos podem, às vezes, ser
reconhecidos
individualmente, mas mensurados como parte de uma carteira de contratos. Para
apresentação e divulgação, ativos, passivos, receitas e despesas podem precisar ser
agregados ou separados em componentes.

4.50 Se a entidade transfere parte de ativo ou parte de passivo, a unidade pode mudar nessa
ocasião, de modo que o componente transferido e o componente mantido tornam-se
unidades de conta separadas (ver itens de 5.26 a 5.33).

4.51 Uma unidade de conta é selecionada para fornecer informações úteis, o que implica que:

(a) as informações fornecidas sobre o ativo ou passivo e sobre quaisquer receitas e
despesas relacionadas devem ser relevantes. Tratar um grupo de direitos e obrigações
como uma única unidade de conta pode fornecer informações mais relevantes do que
tratar cada direito ou obrigação como unidade de conta separada se, por exemplo,
esses direitos e obrigações:
(i) não puderem ser ou provavelmente não sejam o objeto de transações separadas;
(ii) não puderem vencer ou provavelmente não vencerem em diferentes normas;
(iii) tiverem características e riscos econômicos similares e, assim, provavelmente
tiverem implicações similares para as perspectivas de futuros fluxos de entrada de
caixa líquidos para a entidade ou fluxos de saída de caixa líquidos da entidade; ou

(iv) forem utilizados em conjunto nas atividades do negócio conduzidas pela entidade
para produzir fluxos de caixa e forem mensurados por referência a estimativas de
seus fluxos de caixa futuros interdependentes;

(b) as informações fornecidas sobre o ativo ou passivo e sobre quaisquer receitas e
despesas relacionadas devem representar fidedignamente a essência da transação ou
outro evento do qual resultaram. Portanto, pode ser necessário tratar direitos ou
obrigações provenientes de diferentes fontes como uma única unidade de conta, ou
separar os direitos ou obrigações provenientes de uma única fonte (ver item 4.62). Da
mesma forma, para fornecer representação fidedigna de direitos e obrigações não
relacionados pode ser necessário reconhecê-los e mensurá-los separadamente.











4.52 Assim como custo restringe outras decisões de relatório financeiro, também restringe a
seleção de unidade de conta. Portanto, ao selecionar uma unidade de conta, é importante
considerar se é provável que os benefícios das informações fornecidas a usuários das
demonstrações contábeis ao selecionar essa unidade de conta justifiquem os custos de
fornecer e utilizar essas informações. Em geral, os custos associados ao reconhecimento e
à mensuração de ativos, passivos, receitas e despesas aumentam conforme o tamanho da
unidade de conta diminui. Assim, de modo geral, os direitos e obrigações decorrentes da
mesma origem são separados somente se as informações resultantes são mais úteis e os
benefícios superam os custos.

4.53 Às vezes, tanto direitos como obrigações decorrem da mesma origem. Por exemplo, alguns
contratos estabelecem tanto direitos como obrigações para cada uma das partes. Se esses
direitos e obrigações são interdependentes e não podem ser separados, eles constituem um
único ativo ou passivo inseparável e, assim, formam uma única unidade de conta. Por
exemplo, esse é o caso de contratos executórios (ver item 4.57). Por outro lado, se os
direitos são separáveis das obrigações, às vezes pode ser apropriado agrupar os direitos
separadamente das obrigações, resultando na identificação de um ou mais ativos e passivos
separados. Em outros casos, pode ser mais apropriado agrupar direitos e obrigações
separáveis em uma única unidade de conta, tratando-as como um único ativo ou um único
passivo.

4.54 Tratar um conjunto de direitos e obrigações como uma única unidade de conta difere de

compensar ativos e passivos (ver item 7.10).

4.55 As possíveis unidades de conta incluem:

(a) direito individual ou obrigação individual;
(b) todos os direitos, todas as obrigações, ou todos os direitos e todas as obrigações,

decorrentes de uma única origem, por exemplo, contrato;

(c) subgrupo desses direitos e/ou obrigações – por exemplo, subgrupo de direitos sobre um
item do imobilizado para o qual a vida útil e o padrão de consumo diferem daqueles dos
outros direitos sobre esse item;

(d) grupo de direitos e/ou obrigações decorrentes de carteira de itens similares;
(e) grupo de direitos e/ou obrigações decorrentes de carteira de itens diferentes – por

exemplo, carteira de ativos e passivos a ser alienada em uma única transação; e

(f) exposição a risco dentro de carteira de itens – se a carteira de itens estiver sujeita a
risco comum, alguns aspectos da contabilização dessa carteira poderiam focar na
exposição agregada a esse risco dentro da carteira.

Contrato executório

4.56 Contrato executório é o contrato, ou parte de contrato, que é igualmente não cumprido –
nenhuma das partes cumpriu qualquer de suas obrigações, ou ambas as partes cumpriram
parcialmente suas obrigações em igual extensão.

4.57 O contrato executório estabelece o direito combinado com a obrigação de trocar recursos
econômicos. O direito e a obrigação são interdependentes e não podem ser separados.
Assim, o direito e a obrigação combinados constituem um único ativo ou passivo. A entidade
tem um ativo se os termos da troca são atualmente favoráveis; tem um passivo se os termos
da
inclusão desse ativo ou passivo nas
demonstrações contábeis depende tanto dos critérios de reconhecimento (ver Capítulo 5)
como da base de mensuração (ver Capítulo 6) selecionados para o ativo ou passivo,
incluindo, se aplicável, qualquer teste para determinar se o contrato é oneroso.

troca são atualmente desfavoráveis. A

4.58 Na medida em que qualquer das partes cumpre suas obrigações previstas no contrato, o
contrato não é mais executório. Se a entidade que reporta efetua o cumprimento primeiro de
acordo com o contrato, esse cumprimento é o evento que altera o direito e a obrigação da
entidade que reporta de trocar recursos econômicos pelo direito de receber um recurso









econômico. Esse direito é um ativo. Se a outra parte efetua o cumprimento primeiro, esse
cumprimento é o evento que altera o direito e a obrigação da entidade que reporta de trocar
recursos econômicos pela obrigação de transferir um recurso econômico. Essa obrigação é
um passivo.

Essência de direito contratual e obrigação contratual

4.59 Os termos de contrato criam direitos e obrigações para a entidade que seja parte desse
contrato. Para representar fidedignamente esses direitos e obrigações, as demonstrações
contábeis informam sua essência (ver item 2.12). Em alguns casos, a essência dos direitos
e obrigações é clara com base na forma legal do contrato. Em outros casos, os termos do
contrato, grupo ou série de contratos exigem análise para identificar a essência dos direitos
e obrigações.

4.60 Todos os termos do contrato – sejam implícitos ou explícitos – devem ser considerados,
salvo se não tiverem substância. Os termos implícitos podem incluir, por exemplo,
obrigações impostas por lei, tais como obrigações de garantia legais impostas sobre
entidades que celebram contratos para vender produtos a clientes.

4.61 Os termos que não têm substância são desconsiderados. O termo não tem substância se
não tiver efeito discernível sobre a economia do contrato. Os termos que não têm substância
podem incluir, por exemplo:
(a) termos que não vinculam nenhuma das partes; ou
(b) direitos, incluindo opções, que o titular não terá a capacidade prática de exercer em

quaisquer circunstâncias.

4.62 Um grupo ou série de contratos pode obter, ou ser destinado a obter, efeito comercial geral.
Para informar a substância desses contratos, pode ser necessário tratar os direitos e
obrigações decorrentes desse grupo ou série de contratos como uma única unidade de
conta. Por exemplo, se os direitos ou obrigações no contrato simplesmente invalidam todos
os direitos ou obrigações em outro contrato celebrado ao mesmo tempo com a mesma
contraparte, o efeito combinado é que dois contratos não criam direitos ou obrigações. Por
outro lado, se um único contrato cria dois ou mais conjuntos de direitos ou obrigações que
podem ter sido criados por meio de dois ou mais contratos separados, a entidade pode
precisar contabilizar cada conjunto como se resultasse de contratos separados a fim de
representar fidedignamente os direitos e obrigações (ver itens de 4.48 a 4.55).

Definição de patrimônio líquido

4.63 Patrimônio líquido é a participação residual nos ativos da entidade após a dedução de todos

os seus passivos.

4.64 Direitos sobre o patrimônio líquido são direitos sobre a participação residual nos ativos da
entidade após a dedução de todos os seus passivos. Em outras palavras, são reivindicações
contra a entidade que não atendem à definição de passivo. Essas reivindicações podem ser
estabelecidas por contrato, legislação ou meios similares, e incluem, na medida em que não
atendem à definição de passivo:
(a) ações de diversos tipos emitidas pela entidade; e
(b) algumas obrigações da entidade de emitir outro direito sobre o patrimônio líquido.

4.65 Diferentes classes de direitos sobre o patrimônio líquido, tais como ações ordinárias e ações
preferenciais, podem conferir a seus titulares diferentes direitos, por exemplo, direitos de
receber a totalidade ou parte dos seguintes itens do patrimônio líquido:
(a) dividendos, se a entidade decide pagar dividendos aos titulares elegíveis;
(b) proventos pelo cumprimento dos direitos sobre o patrimônio líquido, seja integralmente

na liquidação, ou parcialmente em outras ocasiões; ou

(c) outros direitos sobre o patrimônio líquido.












4.66 Algumas vezes, requisitos legais, regulatórios ou outros requisitos afetam determinados
componentes do patrimônio líquido, tais como capital acionário ou lucros acumulados. Por
exemplo, alguns desses requisitos permitem que a entidade faça distribuições aos titulares
de direitos sobre o patrimônio líquido somente se a entidade tiver reservas suficientes que
esses requisitos especificam como sendo distribuíveis.

4.67 As atividades de negócios são frequentemente executadas por entidades, tais como firmas
individuais, sociedades de pessoas, instituições fiduciárias ou vários tipos de entidades
governamentais. As estruturas legais e regulatórias dessas entidades são frequentemente
diferentes daquelas aplicáveis a pessoas jurídicas. Por exemplo, pode haver poucas, se
houver, restrições sobre a distribuição aos titulares de direitos sobre o patrimônio líquido
contra essas entidades. Não obstante, a definição de patrimônio líquido no item 4.63 desta
Estrutura Conceitual aplica-se a todas as entidades que reportam.

Definição de receita e despesa

4.68 Receitas são aumentos nos ativos, ou reduções nos passivos, que resultam em aumentos
no patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a contribuições de detentores de direitos
sobre o patrimônio.

4.69 Despesas são reduções nos ativos, ou aumentos nos passivos, que resultam em reduções
no patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a distribuições aos detentores de direitos
sobre o patrimônio.

4.70 Decorre dessas definições de receitas e despesas que contribuições de detentores de
direitos sobre o patrimônio não são receitas, e distribuições a detentores de direitos sobre o
patrimônio não são despesas.

4.71 Receitas e despesas são os elementos das demonstrações contábeis que se referem ao
desempenho financeiro da entidade. Os usuários das demonstrações contábeis precisam de
informações tanto sobre a posição financeira da entidade como de seu desempenho
financeiro. Assim, embora receitas e despesas sejam definidas em termos de mudanças em
ativos e passivos, informações sobre receitas e despesas são tão importantes como
informações sobre ativos e passivos.

4.72 Transações diferentes e outros eventos geram receitas e despesas com diferentes
características. Fornecer informações separadamente sobre receitas e despesas com
diferentes características pode ajudar os usuários das demonstrações contábeis a
compreenderem o desempenho financeiro da entidade (ver itens de 7.14 a 7.19).

Sumário

CAPÍTULO 5 – RECONHECIMENTO E DESRECONHECIMENTO



PROCESSO DE RECONHECIMENTO

CRITÉRIOS DE RECONHECIMENTO

Relevância

Incerteza de existência

Baixa probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos

Representação fidedigna

Incerteza na mensuração

Outros fatores

Item

5.1 5.5

5.6 5.25

5.12 5.17

5.14

5.15 5.17

5.18 5.25

5.19 5.23

5.24 5.25












DESRECONHECIMENTO

Processo de reconhecimento

5.26 5.33

5.1 Reconhecimento é o processo de captação para inclusão no balanço patrimonial ou na
demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente de item que atenda
à definição de um dos elementos das demonstrações contábeis – ativo, passivo, patrimônio
líquido, receita ou despesa. Reconhecimento envolve refletir o item em uma dessas
demonstrações – seja isoladamente ou em conjunto com outros itens – em palavras e por
meio do valor monetário, e incluir esse valor em um ou mais totais nessa demonstração. O
valor pelo qual ativo, passivo ou patrimônio líquido é reconhecido no balanço patrimonial é
referido como o seu “valor contábil”.

5.2 O balanço patrimonial, demonstração do resultado e a demonstração do resultado
abrangente refletem o ativo, passivo, patrimônio líquido, receitas e despesas reconhecidos
da entidade em sumários estruturados que se destinam a tornar as informações financeiras
comparáveis e compreensíveis. Uma característica importante das estruturas desses
sumários é que os valores reconhecidos em uma demonstração estão incluídos nos totais e,
se aplicável, nos subtotais que vinculam os itens reconhecidos na demonstração.

5.3 O reconhecimento vincula os elementos, o balanço patrimonial e a demonstração do

resultado e a demonstração do resultado abrangente, conforme abaixo (ver Diagrama 5.1):
(a) no balanço patrimonial no início e no final do período de relatório, total do ativo menos

total do passivo equivale ao total do patrimônio líquido; e

(b) alterações reconhecidas no patrimônio

líquido durante o período de relatório

compreendem:
(i)

receitas menos despesas reconhecidas na demonstração do resultado e na
demonstração do resultado abrangente; mais

(ii) contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio, menos distribuições aos

detentores de direitos sobre o patrimônio.

5.4 As demonstrações estão vinculadas porque o reconhecimento de item (ou mudança em seu
valor contábil) exige o reconhecimento ou desreconhecimento de um ou mais outros itens
(ou mudanças no valor contábil de um ou mais outros itens). Por exemplo:
(a) o reconhecimento de receita ocorre ao mesmo tempo que:

(i) o reconhecimento inicial do ativo, ou aumento no valor contábil do ativo; ou
(ii) o desreconhecimento do passivo, ou diminuição no valor contábil do passivo;

(b) o reconhecimento de despesa ocorre ao mesmo tempo que:

(i) o reconhecimento inicial do passivo, ou aumento no valor contábil do passivo; ou
(ii) o desreconhecimento do ativo, ou diminuição no valor contábil do ativo.

Diagrama 5.1: Como o reconhecimento vincula os elementos das demonstrações
contábeis










Balanço patrimonial no início do período de relatório

Ativos menos passivos é igual ao patrimônio líquido

Demonstrações do resultado e do resultado abrangente financeiro

Receitas menos despesas

Contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio menos
distribuições aos detentores de direitos sobre o patrimônio

Mutações do
patrimônio
líquido

Balanço patrimonial no final do período de relatório

Ativos menos passivos é igual ao patrimônio líquido

5.5 O reconhecimento inicial de ativos ou passivos decorrentes de transações ou outros eventos
pode resultar no reconhecimento simultâneo tanto de receitas como das respectivas
despesas. Por exemplo, a venda de produtos à vista resulta no reconhecimento de receita
(do reconhecimento do ativo – caixa) e da despesa (do desreconhecimento de outro ativo –
produtos vendidos). O reconhecimento simultâneo das receitas e das respectivas despesas,
às vezes, é referido como a confrontação entre custos e receitas. A aplicação dos conceitos
nesta Estrutura Conceitual leva a essa confrontação quando resulta do reconhecimento de
mudanças nos ativos e nos passivos. Contudo, a confrontação entre custos e receitas não é
objetivo desta Estrutura Conceitual. Esta Estrutura Conceitual não permite o reconhecimento
no balanço patrimonial de itens que não atendam à definição de ativo, passivo ou patrimônio
líquido.

Critérios de reconhecimento

5.6 Somente itens que atendem à definição de ativo, passivo ou patrimônio líquido devem ser
reconhecidos no balanço patrimonial. Similarmente, somente itens que atendem à definição
de receitas ou despesas devem ser reconhecidos na demonstração do resultado e na
demonstração do resultado abrangente. Contudo, nem todos os itens que atendem à
definição de um desses elementos devem ser reconhecidos.

5.7 Não reconhecer um item que atenda à definição de um dos elementos torna o balanço
patrimonial, a demonstração do resultado e a demonstração do resultado abrangente menos
completos e pode excluir informações úteis das demonstrações contábeis. Por outro lado,
em algumas circunstâncias, reconhecer alguns itens que atendem à definição de um dos
elementos não forneceria informações úteis. O ativo ou passivo é reconhecido somente se o
reconhecimento desse ativo ou passivo e de quaisquer receitas, despesas ou mutações do
patrimônio
fornece aos usuários das demonstrações contábeis
informações que são úteis, ou seja:
(a) informações relevantes sobre o ativo ou passivo e sobre quaisquer receitas, despesas

líquido resultantes

ou mutações do patrimônio líquido resultantes (ver itens de 5.12 a 5.17); e

(b) representação fidedigna do ativo ou passivo e de quaisquer receitas, despesas ou

mutações do patrimônio líquido resultantes (ver itens de 5.18 a 5.25).

5.8 Assim como o custo restringe outras decisões de relatório financeiro, também restringe
decisões de reconhecimento. Há um custo para reconhecer um ativo ou passivo. Os








responsáveis (preparadores) pela elaboração das demonstrações contábeis incorrem em
custos na obtenção da mensuração relevante de ativo ou passivo. Os usuários das
demonstrações contábeis também incorrem em custos de análise e interpretação das
informações fornecidas. O ativo ou passivo deve ser reconhecido se é provável que os
benefícios das informações fornecidas aos usuários das demonstrações contábeis pelo
reconhecimento justifiquem os custos de fornecer e utilizar essas informações. Em alguns
casos, os custos do reconhecimento podem superar seus benefícios.

5.9 Não é possível definir precisamente quando o reconhecimento de um ativo ou passivo
fornece informações úteis aos usuários das demonstrações contábeis, a um custo que não
supere seus benefícios. O que é útil aos usuários depende do item e dos fatos e
circunstâncias. Consequentemente, é necessário julgamento ao decidir se deve reconhecer
um item, e assim os requisitos de reconhecimento podem precisar variar entre os
pronunciamentos e dentro destes.

5.10 Ao tomar decisões sobre reconhecimento, é importante considerar as informações que
seriam dadas se o ativo ou passivo não fosse reconhecido. Por exemplo, se nenhum ativo é
reconhecido quando se incorre em gasto, a despesa deve ser reconhecida. Ao longo do
tempo, o reconhecimento da despesa pode, em alguns casos, fornecer informações úteis,
por exemplo, informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis
identificarem tendências.

5.11 Mesmo se o item que atende à definição de ativo ou passivo não seja reconhecido, a
entidade pode precisar fornecer informações sobre esse item nas notas explicativas. É
importante considerar como tornar essas informações suficientemente visíveis para
compensar a ausência do item do sumário estruturado fornecido pelo balanço patrimonial e,
se aplicável, pela demonstração do resultado e pela demonstração do resultado abrangente.

Relevância

5.12 As informações sobre ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas são
relevantes para os usuários das demonstrações contábeis. Contudo, o reconhecimento de
ativo ou passivo específico e quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio
líquido resultantes nem sempre podem fornecer informações relevantes. Esse pode ser o
caso se, por exemplo:
(a) é incerto se existe ativo ou passivo (ver item 5.14); ou
(b) existe ativo ou passivo, mas a probabilidade de entrada ou saída de benefícios

econômicos é baixa (ver itens de 5.15 a 5.17).

5.13 A presença de um ou ambos os fatores descritos no item 5.12 não leva automaticamente à
conclusão de que as informações fornecidas pelo reconhecimento carecem de relevância.
Ademais, fatores que não sejam aqueles descritos no item 5.12 também podem afetar a
conclusão. Pode ser uma combinação de fatores e, não, qualquer fator único que determina
se o reconhecimento fornece informações relevantes.

Incerteza de existência

5.14 Os itens 4.13 e 4.35 discutem casos em que é incerto se existe ativo ou passivo. Em alguns
casos, essa incerteza, possivelmente combinada com a baixa probabilidade de entradas ou
saídas de benefícios econômicos e um intervalo excepcionalmente amplo de possíveis
resultados, pode significar que o reconhecimento do ativo ou passivo, necessariamente
mensurado em um único valor, não forneceria informações relevantes. Seja o ativo ou o
passivo reconhecido, ou não, informações explicativas sobre as incertezas associadas a ele
podem precisar ser fornecidas nas demonstrações contábeis.

Baixa probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos













5.15 O ativo ou passivo pode existir mesmo se a probabilidade de entrada ou saída de benefícios

econômicos for baixa (ver itens 4.15 e 4.38).

5.16 Se a probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos for baixa, as informações
mais relevantes sobre o ativo ou passivo podem ser informações sobre a magnitude das
possíveis entradas ou saídas, sua época possível e os fatores que afetam a probabilidade
de sua ocorrência. A localização típica dessas informações é nas notas explicativas.

5.17 Mesmo se a probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos for baixa, o
reconhecimento do ativo ou passivo pode fornecer informações relevantes além das
informações descritas no item 5.16. Se esse for o caso, pode depender de uma variedade
de fatores. Por exemplo:
(a) se o ativo é adquirido ou o passivo é incorrido em transação de troca em termos de
mercado, seu custo geralmente reflete a probabilidade de entrada ou saída de
benefícios econômicos. Assim, esse custo pode ser informação relevante, e geralmente
está imediatamente disponível. Além do mais, não reconhecer o ativo ou passivo
resultaria no reconhecimento de despesas ou receitas no momento da troca, o que
poderia não ser a representação fidedigna da transação (ver item 5.25(a));

(b) se o ativo ou passivo resulta de evento que não seja a transação de troca, o
reconhecimento do ativo ou passivo normalmente resulta no reconhecimento de receitas
ou despesas. Se existe apenas baixa probabilidade de que o ativo ou passivo resultará
em entrada ou saída de benefícios econômicos, os usuários das demonstrações
contábeis poderiam não considerar que o reconhecimento do ativo e da receita, ou do
passivo e da despesa, forneça informações relevantes.

Representação fidedigna

5.18 O reconhecimento de ativo ou passivo específico é apropriado se fornecer não apenas
informações relevantes, mas também representação fidedigna desse ativo ou passivo e de
quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes. A possibilidade
de representação fidedigna ser fornecida pode ser afetada pelo nível de incerteza na
mensuração associado ao ativo ou passivo ou por outros fatores.

Incerteza na mensuração

5.19 Para que o ativo ou passivo seja reconhecido, ele deve ser mensurado. Em muitos casos,
essas mensurações devem ser estimadas e, portanto, estão sujeitas a incerteza na
mensuração. Conforme observado no item 2.19, o uso de estimativas razoáveis é parte
essencial da elaboração de informações financeiras e não prejudica a utilidade das
informações se as estimativas são descritas e explicadas de forma clara e precisa. Mesmo o
elevado nível de incerteza na mensuração não impede, necessariamente, essa estimativa
de fornecer informações úteis.

5.20 Em alguns casos, o nível de incerteza envolvido ao estimar a mensuração de ativo ou
passivo pode ser tão alto que pode ser questionável se a estimativa forneceria
representação suficientemente fidedigna desse ativo ou passivo e de quaisquer receitas,
despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes. O nível de incerteza na
mensuração pode ser muito alto se, por exemplo, a única forma de estimar essa
mensuração do ativo ou passivo seja utilizando técnicas de mensuração baseadas em fluxo
de caixa e, além disso, houver uma ou mais das seguintes circunstâncias:
(a) o intervalo de possíveis resultados é excepcionalmente amplo e a probabilidade de

cada resultado é excepcionalmente difícil de estimar;

(b) a mensuração é excepcionalmente sensível a pequenas alterações em estimativas da
probabilidade de diferentes resultados – por exemplo, se a probabilidade de futuros
fluxos de entrada ou fluxos de saída de caixa é excepcionalmente baixa, mas a
magnitude desses fluxos de entrada ou fluxos de saída de caixa será excepcionalmente
alta caso ocorram;









(c) mensurar o ativo ou passivo requer alocações excepcionalmente difíceis ou
excepcionalmente subjetivas de fluxos de caixa que não se relacionam exclusivamente
com o ativo ou passivo que está sendo mensurado.

5.21 Em alguns dos casos descritos no item 5.20, a informação mais útil pode ser a mensuração
que se baseia na estimativa altamente incerta, acompanhada pela descrição da estimativa e
a explicação das incertezas que a afetam. É mais provável que isso aconteça se essa
mensuração for a mais relevante do ativo ou passivo. Em outros casos, se essa informação
não fornece uma representação suficientemente fidedigna do ativo ou passivo e de
quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes, as informações
mais úteis podem ser uma mensuração diferente (acompanhada por quaisquer descrições e
explicações necessárias) que é ligeiramente menos relevante, mas está sujeita à menor
incerteza na mensuração.

5.22 Em circunstâncias limitadas, todas as mensurações relevantes de ativo ou passivo que
estão disponíveis (ou podem ser obtidas) podem estar sujeitas a essa alta incerteza na
mensuração de que ninguém forneceria informações úteis sobre o ativo ou passivo (e
quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes), mesmo se a
mensuração estivesse acompanhada de uma descrição das estimativas feitas ao realizá-la e
uma explicação das incertezas que afetam essas estimativas. Nessas circunstâncias
limitadas, o ativo ou passivo não deve ser reconhecido.

5.23 Seja o ativo ou passivo reconhecido ou não, a representação fidedigna do ativo ou passivo
pode precisar incluir informações explicativas sobre as incertezas associadas à existência
ou mensuração do ativo ou passivo, ou ao seu resultado – o valor ou época de qualquer
entrada ou saída de benefícios econômicos que resultarão dele (ver itens de 6.60 a 6.62).

Outros fatores

5.24 A representação fidedigna de ativo, passivo, patrimônio líquido, receitas ou despesas
reconhecidas envolve não somente o reconhecimento desse item, mas também sua
mensuração, bem como a apresentação e a divulgação das informações sobre ele (ver
Capítulos 6 e 7).

5.25 Assim, ao avaliar se o reconhecimento de ativo ou passivo pode fornecer representação
fidedigna do ativo ou passivo, é necessário considerar não apenas sua descrição e
mensuração no balanço patrimonial, mas também:
(a) a representação das receitas, despesas e mutações do patrimônio líquido resultantes.
Por exemplo, se a entidade adquire um ativo em troca de contraprestação, não
reconhecer o ativo resultaria em reconhecer despesas e reduziria o lucro e o patrimônio
líquido da entidade. Em alguns casos, por exemplo, se a entidade não consome o ativo
imediatamente, esse resultado poderia fornecer uma representação enganosa de que a
posição financeira da entidade deteriorou-se;

(b) se os respectivos ativos e passivos são reconhecidos. Se não forem reconhecidos, o
reconhecimento pode criar inconsistência de reconhecimento (descasamento contábil).
Isso pode não fornecer representação fidedigna ou compreensível do efeito geral da
transação ou outro evento que resulte no ativo ou passivo, mesmo se informações
explicativas forem fornecidas nas notas explicativas;

(c) a apresentação e divulgação de informações sobre o ativo ou passivo, e as receitas,
despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes. A representação completa
inclui todas as informações necessárias para que o usuário das demonstrações
contábeis compreenda o fenômeno econômico retratado, inclusive todas as descrições
e explicações necessárias. Assim, a apresentação e a divulgação de informações
relacionadas podem permitir que o valor reconhecido faça parte da representação
fidedigna do ativo, passivo, patrimônio líquido, receitas ou despesas.









Desreconhecimento

5.26 Desreconhecimento é a retirada de parte ou da totalidade de ativo ou passivo reconhecido
do balanço patrimonial da entidade. O desreconhecimento normalmente ocorre quando esse
item não atende mais à definição de ativo ou passivo:
(a) para o ativo, o desreconhecimento normalmente ocorre quando a entidade perde o

controle da totalidade ou de parte do ativo reconhecido; e

(b) para o passivo, o desreconhecimento normalmente ocorre quando a entidade não
possui mais uma obrigação presente pela totalidade ou parte do passivo reconhecido.

5.27 Os

requisitos de contabilização para o desreconhecimento visam a

representar

fidedignamente tanto:
(a) quaisquer ativos e passivos retidos após a transação ou outro evento que levou ao
desreconhecimento (incluindo qualquer ativo ou passivo adquirido, incorrido ou criado
como parte da transação ou de outro evento); como

(b) a mudança nos ativos e passivos da entidade como resultado dessa transação ou outro

evento.

5.28 Os objetivos descritos no item 5.27 normalmente são alcançados:

(a) desreconhecendo quaisquer ativos ou passivos que expiraram ou foram consumidos,
recebidos, executados ou transferidos, e reconhecendo quaisquer receitas ou despesas
resultantes. No restante deste Capítulo, o termo “componente transferido” refere-se a
todos esses ativos e passivos;

(b) continuando a reconhecer os ativos ou passivos retidos, denominados “componente
retido”, se houver. Esse componente retido torna-se uma unidade de conta separada do
componente transferido. Dessa forma, nenhuma receita ou despesa deve ser
reconhecida no componente retido como resultado do desreconhecimento do
componente transferido, salvo se o reconhecimento resulta na mudança nos requisitos
de mensuração aplicáveis ao componente retido; e

(c) aplicando um ou mais dos seguintes procedimentos, se isso for necessário para

alcançar um ou ambos os objetivos descritos no item 5.27:
(i) apresentar qualquer componente retido separadamente no balanço patrimonial;
(ii) apresentar separadamente na demonstração do resultado e na demonstração do
resultado abrangente quaisquer receitas ou despesas reconhecidas como resultado
do desreconhecimento do componente transferido; ou

(iii) fornecer informações explicativas.

5.29 Em alguns casos, a entidade pode parecer transferir o ativo ou passivo, mas esse ativo ou
passivo, não obstante, pode permanecer sendo ativo ou passivo da entidade. Por exemplo:
(a) se a entidade aparentemente tiver transferido o ativo, mas mantém exposição a
significativas variações positivas ou negativas no valor dos benefícios econômicos que
podem ser produzidos pelo ativo, isso algumas vezes indica que a entidade pode
continuar controlando esse ativo (ver item 4.24); ou

(b) se a entidade tiver transferido o ativo a outra parte que detém o ativo como um agente

da entidade, o transferente ainda controla o ativo (ver item 4.25).

5.30 Nos casos descritos no item 5.29, o desreconhecimento desse ativo ou passivo não é

apropriado porque não alcançaria nenhum dos dois objetivos descritos no item 5.27.

5.31 Quando a entidade não possui mais o componente transferido, o desreconhecimento do
componente transferido representa fidedignamente esse fato. Contudo, em alguns casos, o
desreconhecimento pode não representar fidedignamente quanto à transação ou outro
evento mudou o ativo ou passivo da entidade, mesmo quando apoiada por um ou mais dos
procedimentos descritos no
item 5.28(c). Nesses casos, o desreconhecimento do
componente transferido pode implicar que a posição financeira da entidade mudou mais
significativamente do que o indicado. Isso pode ocorrer, por exemplo:









(a) se a entidade tiver transferido o ativo e, ao mesmo tempo, celebrado outra transação
que resulta em direito presente ou obrigação presente de readquirir o ativo. Esses
direitos presentes ou obrigações presentes podem resultar, por exemplo, de contrato a
termo, opção de venda lançada, ou opção de compra comprada;

(b) se a entidade tiver mantido exposição a variações positivas ou negativas significativas
no valor dos benefícios econômicos que podem ser produzidos por componente
transferido que a entidade não controla mais.

5.32 Se o desreconhecimento não é suficiente para alcançar os dois objetivos descritos no item
5.27, mesmo quando suportada por um ou mais dos procedimentos descritos no item
5.28(c), esses dois objetivos podem às vezes ser alcançados continuando-se a reconhecer
o componente transferido. Isso tem as seguintes consequências:
(a) nenhuma receita ou despesa deve ser reconhecida no componente retido ou no

componente transferido como resultado da transação ou outro evento;

(b) os proventos recebidos (ou pagos) mediante transferência do ativo (ou passivo) devem

ser tratados como empréstimo recebido (ou concedido); e

(c) a apresentação separada do componente transferido no balanço patrimonial, ou
fornecimento de informação explicativa, é necessária para refletir o fato de que a
entidade não possui mais quaisquer direitos ou obrigações decorrentes do componente
transferido. Similarmente, pode ser necessário fornecer informações sobre receitas ou
despesas decorrentes do componente transferido após a transferência.

5.33 Um caso em que as questões sobre desreconhecimento surgem é quando o contrato é
modificado de tal forma que reduz ou elimina direitos ou obrigações existentes. Ao decidir
como contabilizar modificações de contrato, é necessário considerar que unidade de conta
fornece aos usuários das demonstrações contábeis informações mais úteis sobre os ativos e
passivos mantidos após a modificação, e sobre como a modificação alterou os ativos e
passivos da entidade:
(a) se a modificação do contrato somente elimina direitos ou obrigações existentes, a
discussão nos itens de 5.26 a 5.32 é considerada ao decidir se esses direitos ou
obrigações devem ser desreconhecidos;

(b) se a modificação do contrato somente acrescenta novos direitos ou obrigações, é
necessário decidir se os direitos ou obrigações acrescentados devem ser tratados como
ativo ou passivo separado, ou como parte da mesma unidade de conta dos direitos e
obrigações existentes (ver itens de 4.48 a 4.55); e

(c) se a modificação de contrato tanto elimina direitos ou obrigações existentes como
acrescenta novos direitos ou obrigações, é necessário considerar tanto o efeito
separado como o efeito combinado dessas modificações. Em alguns desses casos, o
contrato foi modificado de tal forma que, em essência, a modificação substitui o antigo
ativo ou passivo por um novo ativo ou passivo. Nos casos dessa modificação extensa, a
entidade pode precisar desreconhecer o ativo ou passivo original e reconhecer o novo
ativo ou passivo.

Sumário

CAPÍTULO 6 – MENSURAÇÃO



INTRODUÇÃO

BASES DE MENSURAÇÃO

Custo histórico

Valor atual

Valor justo

Valor em uso e valor de cumprimento

Item

6.1 6.3

6.4 6.22

6.4 6.9

6.10 6.22

6.12 6.16

6.17 6.20








Custo corrente

6.21 6.22

INFORMAÇÕES FORNECIDAS POR BASES DE MENSURAÇÃO ESPECÍFICAS

6.23 6.42

Custo histórico

Valor atual

Valor justo

Valor em uso e valor de cumprimento

Custo corrente

FATORES A SEREM CONSIDERADOS AO SELECIONAR A BASE DE
MENSURAÇÃO

Relevância

Características do ativo ou passivo

Contribuição a fluxos de caixa futuros

Representação fidedigna

Características qualitativas de melhoria e a restrição de custo

Custo histórico

Valor atual

Fatores específicos para mensuração inicial

Mais de uma base de mensuração

MENSURAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO

TÉCNICAS DE MENSURAÇÃO BASEADAS EM FLUXO DE CAIXA

6.24 6.31

6.32 6.42

6.32 6.36

6.37 6.39

6.40 6.42

6.43 6.86

6.49 6.57

6.50 6.53

6.54 6.57

6.58 6.62

6.63 6.76

6.69 6.71

6.72 6.76

6.77 6.82

6.83 6.86

6.87 6.90

6.91 6.95

Introdução

6.1 Os elementos reconhecidos nas demonstrações contábeis são quantificados em termos
monetários. Isso exige a seleção de uma base de mensuração. A base de mensuração é
uma característica identificada – por exemplo, custo histórico, valor justo ou valor de
cumprimento – de item sendo mensurado. Aplicar a base de mensuração a ativo ou passivo
cria uma mensuração para esse ativo ou passivo e para as respectivas receitas e despesas.

6.2 É provável que a consideração das características qualitativas de informações financeiras
úteis e da restrição de custo resulte na seleção de diferentes bases de mensuração para
diferentes ativos, passivos, receitas e despesas.

6.3 Um pronunciamento pode precisar descrever como implantar a base de mensuração

selecionada nesse pronunciamento. Essa descrição pode incluir:
(a) especificar técnicas que podem ou devem ser usadas para estimar a mensuração,

aplicando uma base de mensuração específica;

(b) especificar uma abordagem de mensuração simplificada que provavelmente forneça

informações similares às fornecidas pela base de mensuração preferida; ou

(c) explicar como modificar a base de mensuração, por exemplo, excluindo do valor de
cumprimento de passivo o efeito da possibilidade que a entidade pode deixar de cumprir
esse passivo (risco de crédito próprio).







Bases de mensuração

Custo histórico

6.4 A mensuração ao custo histórico fornece informações monetárias sobre ativos, passivos e
respectivas receitas e despesas, utilizando informações derivadas, pelo menos em parte, do
preço da transação ou outro evento que deu origem a eles. Diferentemente do valor atual, o
custo histórico não reflete as mudanças nos valores, exceto na medida em que essas
mudanças se referirem à redução ao valor recuperável de ativo ou passivo que se torna
onerosa (ver itens 6.7(c) e 6.8(b)).

6.5 O custo histórico de ativo quando é adquirido ou criado é o valor dos custos incorridos na
aquisição ou criação do ativo, compreendendo a contraprestação paga para adquirir ou criar
o ativo mais custos de transação. O custo histórico de passivo quando é incorrido ou
assumido é o valor da contraprestação recebida para incorrer ou assumir o passivo menos
custos de transação.

6.6 Quando o ativo é adquirido ou criado, ou o passivo é incorrido ou assumido, como resultado
de um evento que não seja uma transação em termos de mercado (ver item 6.80), pode não
ser possível identificar o custo, ou o custo pode não fornecer informações relevantes sobre o
ativo ou passivo. Em alguns desses casos, o valor atual do ativo ou passivo é utilizado como
custo atribuído no reconhecimento inicial, e esse custo atribuído é então utilizado como
ponto de partida para mensuração subsequente ao custo histórico.

6.7 O custo histórico de ativo é atualizado ao longo do tempo para refletir, se aplicável:

(a) o consumo da totalidade ou parte do recurso econômico que constitui o ativo

(depreciação ou amortização);

(b) pagamentos recebidos que extinguem a totalidade ou parte do ativo;
(c) o efeito de eventos que fazem com que a totalidade ou parte do custo histórico do ativo

não seja mais recuperável (redução ao valor recuperável); e

(d) provisão de juros para refletir qualquer componente de financiamento do ativo.

6.8 O custo histórico de passivo é atualizado ao longo do tempo para refletir, se aplicável:

(a) o cumprimento da totalidade ou parte do passivo, por exemplo, efetuando pagamentos
que extinguem a totalidade ou parte do passivo ou satisfazendo a obrigação de entregar
produtos;

(b) o efeito de eventos que aumentam o valor da obrigação de transferir os recursos
econômicos necessários para cumprir a obrigação em tal medida que o passivo se torna
oneroso. O passivo é oneroso se o custo histórico não é mais suficiente para refletir a
obrigação de satisfazer o passivo; e

(c) provisão de juros para refletir qualquer componente de financiamento do passivo.

6.9 Uma forma de aplicar a base de mensuração ao custo histórico a ativos financeiros e
passivos financeiros é mensurá-los ao custo amortizado. O custo amortizado de um ativo
financeiro ou passivo financeiro reflete estimativas de fluxos de caixa futuros, descontados a
uma taxa determinada no reconhecimento inicial. Para instrumentos de taxa variável, a taxa
de desconto é atualizada para refletir mudanças na taxa variável. O custo amortizado de um
ativo financeiro ou passivo financeiro é atualizado ao longo do tempo para refletir mudanças
subsequentes, tais como provisão de juros, redução ao valor recuperável de ativo financeiro
e recebimentos ou pagamentos.

Valor atual

6.10 As mensurações ao valor atual fornecem informações monetárias sobre ativos, passivos e
respectivas receitas e despesas, utilizando informações atualizadas para refletir condições
na data de mensuração. Devido à atualização, os valores atuais de ativos e passivos













refletem as mudanças, desde a data de mensuração anterior, em estimativas de fluxos de
caixa e outros fatores refletidos nesses valores atuais (ver itens 6.14, 6.15 e 6.20).
Diferentemente do custo histórico, o valor atual de ativo ou passivo não resulta, mesmo em
parte, do preço da transação ou outro evento que deu origem ao ativo ou passivo.

6.11 As bases de mensuração do valor atual incluem:

(a) valor justo (ver itens de 6.12 a 6.16);
(b) valor em uso de ativos e valor de cumprimento de passivos (ver itens de 6.17 a 6.20); e
(c) custo corrente (ver itens 6.21 e 6.22).

Valor justo

6.12 Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de ativo ou que seria pago pela
transferência de passivo em transação ordenada entre participantes do mercado na data de
mensuração.

6.13 O valor justo reflete a perspectiva dos participantes do mercado – participantes em mercado
ao qual a entidade tem acesso. O ativo ou passivo é mensurado utilizando as mesmas
premissas que os participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou passivo se
esses participantes do mercado agirem em seu melhor interesse econômico.

6.14 Em alguns casos, o valor justo pode ser determinado diretamente, observando-se os preços
em mercado ativo. Em outros casos, o valor justo é determinado indiretamente utilizando
técnicas de mensuração, por exemplo, baseadas em fluxo de caixa (ver itens de 6.91 a
6.95), refletindo todos os seguintes fatores:
(a) estimativas de fluxos de caixa futuros;
(b) possíveis variações no valor estimado ou época dos fluxos de caixa futuros do ativo ou
passivo que estiver sendo mensurado, causadas pela incerteza inerente aos fluxos de
caixa;

(c) o valor do dinheiro no tempo;
(d) o preço para suportar a incerteza inerente aos fluxos de caixa (prêmio de risco ou
desconto de risco). O preço para suportar essa incerteza depende da medida dessa
incerteza. Também reflete o fato de que investidores geralmente pagariam menos pelo
ativo (e geralmente exigem mais para assumir um passivo) que possui fluxos de caixa
incertos do que pelo ativo (ou passivo) cujos fluxos de caixa são certos;

(e) outros fatores, por exemplo, liquidez, se os participantes do mercado levariam esses

fatores em consideração nas circunstâncias.

6.15 Os fatores mencionados no item 6.14(b) e (d) incluem a possibilidade de a contraparte poder
descumprir sua obrigação perante a entidade (risco de crédito), ou que a entidade pode
descumprir sua obrigação (risco de crédito próprio).

6.16 Como o valor justo não é derivado, mesmo em parte, do preço da transação ou de outro
evento que deu origem ao ativo ou passivo, o valor justo não é aumentado pelos custos de
transação incorridos ao adquirir o ativo e não é diminuído pelos custos de transação
incorridos quando o passivo é incorrido ou assumido. Além disso, o valor justo não reflete os
custos de transação que seriam incorridos na alienação final do ativo ou na transferência ou
liquidação do passivo.

Valor em uso e valor de cumprimento

6.17 Valor em uso é o valor presente dos fluxos de caixa, ou outros benefícios econômicos, que a
entidade espera obter do uso de ativo e de sua alienação final. Valor de cumprimento é o
valor presente do caixa, ou de outros recursos econômicos, que a entidade espera ser
obrigada a transferir para cumprir a obrigação. Esses valores de caixa ou outros recursos
econômicos incluem não somente os valores a serem transferidos à contraparte do passivo,











mas também os valores que a entidade espera ser obrigada a transferir a outras partes de
modo a permitir que ela cumpra a obrigação.

6.18 Como o valor em uso e o valor de cumprimento baseiam-se em fluxos de caixa futuros, eles
não incluem custos de transação incorridos ao adquirir o ativo ou assumir o passivo.
Entretanto, o valor em uso e o valor de cumprimento incluem o valor presente de quaisquer
custos de transação que a entidade espera incorrer na alienação final do ativo ou no
cumprimento do passivo.

6.19 O valor em uso e o valor de cumprimento refletem premissas específicas da entidade em
vez de premissas de participantes do mercado. Na prática, às vezes pode haver pouca
diferença entre as premissas que os participantes do mercado utilizariam e aquelas que a
própria entidade utiliza.

6.20 O valor em uso e o valor de cumprimento não podem ser observados diretamente e são
determinados utilizando técnicas de mensuração baseadas em fluxos de caixa (ver itens de
6.91 a 6.95). O valor em uso e o valor de cumprimento refletem os mesmos fatores descritos
para valor justo no item 6.14, mas da perspectiva específica da entidade e, não, da
perspectiva de participantes do mercado.

Custo corrente

6.21 O custo corrente de ativo é o custo de ativo equivalente na data de mensuração,
compreendendo a contraprestação que seria paga na data de mensuração mais os custos
de transação que seriam incorridos nessa data. O custo corrente de passivo é a
contraprestação que seria recebida pelo passivo equivalente na data de mensuração menos
os custos de transação que seriam incorridos nessa data. Custo corrente, como custo
histórico, é o valor de entrada: reflete preços no mercado em que a entidade adquiriria o
ativo ou incorreria no passivo. Assim, é diferente do valor justo, valor em uso e valor de
cumprimento, que são valores de saída. Contudo, diferentemente de custo histórico, custo
corrente reflete condições na data de mensuração.

6.22 Em alguns casos, custo corrente não pode ser determinado diretamente observando preços
em mercado ativo e deve ser determinado indiretamente por outros meios. Por exemplo, se
os preços estão disponíveis somente para novos ativos, o custo corrente de ativo usado
pode precisar ser estimado, ajustando o preço corrente de novo ativo para refletir a idade
atual e condição do ativo mantido pela entidade.

Informações fornecidas por bases de mensuração específicas

6.23 Ao selecionar uma base de mensuração, é importante considerar a natureza das
informações que a base de mensuração produzirá tanto no balanço patrimonial como na
demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente. A Tabela 6.1
resume essas informações e os itens de 6.24 a 6.42 fornecem discussão adicional.

Custo histórico

6.24 As informações fornecidas mensurando o ativo ou passivo ao custo histórico podem ser
relevantes para os usuários das demonstrações contábeis, pois o custo histórico utiliza
informações derivadas, pelo menos em parte, do preço da transação ou outro evento que
deu origem ao ativo ou passivo.

6.25 Normalmente, se a entidade adquiriu o ativo em transação recente em termos de mercado,
a entidade espera que o ativo forneça benefícios econômicos suficientes para que a
entidade pelo menos recupere o custo do ativo. Similarmente, se o passivo foi incorrido ou
assumido como resultado de transação recente em termos de mercado, a entidade espera
que o valor da obrigação de transferir recursos econômicos para satisfazer à obrigação














normalmente não será maior do que o valor da contraprestação recebida menos os custos
de transação. Assim, mensurar o ativo ou passivo ao custo histórico nesses casos fornece
informações relevantes tanto sobre o ativo ou passivo como sobre o preço da transação que
deu origem a esse ativo ou passivo.

6.26 Como o custo histórico é reduzido para refletir o consumo do ativo e sua redução ao valor
recuperável, o valor que se espera que seja recuperado do ativo mensurado ao custo
histórico é, pelo menos, tão grande quanto o seu valor contábil. Similarmente, como o custo
histórico do passivo é aumentado quando se torna oneroso, o valor da obrigação de
transferir os recursos econômicos necessários para satisfazer à obrigação não é maior do
que o valor contábil do passivo.

6.27 Se o ativo que não seja ativo financeiro é mensurado ao custo histórico, o consumo ou
venda do ativo, ou de parte do ativo, dá origem a uma despesa mensurada ao custo
histórico do ativo, ou de parte do ativo, consumido ou vendido.

6.28 A despesa resultante da venda de ativo deve ser reconhecida ao mesmo tempo em que a
contraprestação por essa venda deve ser reconhecida como receita. A diferença entre a
receita e a despesa é a margem resultante da venda. As despesas decorrentes do consumo
do ativo podem ser comparadas à receita correspondente para fornecer informações sobre
margens.

6.29 Similarmente, se o passivo que não seja passivo financeiro foi incorrido ou assumido em
troca de contraprestação e é mensurado ao custo histórico, o cumprimento da totalidade ou
parte do passivo dá origem à receita mensurada ao valor da contraprestação recebida pela
parte cumprida. A diferença entre essa receita e as despesas incorridas no cumprimento da
obrigação é a margem resultante do cumprimento.

6.30 As informações sobre o custo de ativos vendidos ou consumidos, incluindo produtos e
serviços consumidos imediatamente (ver item 4.8), e sobre a contraprestação recebida,
pode ter valor preditivo. Essas informações podem ser utilizadas como dado para prever
futuras margens provenientes da venda futura de produtos (incluindo produtos atualmente
não mantidos pela entidade) e serviços e, assim, avaliar as perspectivas da entidade de
futuros fluxos de entrada de caixa líquidos. Para avaliar as perspectivas da entidade de
fluxos de caixa futuros, os usuários das demonstrações contábeis frequentemente
concentram-se nas perspectivas da entidade de gerar margens futuras ao longo de muitos
períodos, não apenas em suas perspectivas de gerar margens de produtos já mantidos. As
receitas e despesas mensuradas ao custo histórico também podem ter valor confirmatório
porque podem fornecer feedback aos usuários das demonstrações contábeis sobre suas
previsões anteriores de fluxos de caixa ou margens. As informações sobre o custo de ativos
vendidos ou consumidos também pode ajudar na avaliação da eficiência e eficácia da
administração da entidade no cumprimento de suas responsabilidades sobre o uso dos
recursos econômicos da entidade.

6.31 Por motivos similares, as informações sobre juros auferidos em ativos e juros incorridos em
passivos, mensurados ao custo amortizado, podem ter valor preditivo e confirmatório.

Valor atual

Valor justo

6.32 As informações fornecidas mensurando ativos e passivos ao valor justo podem ter valor
preditivo porque o valor justo reflete as atuais expectativas dos participantes do mercado
sobre o valor, época e incerteza de fluxos de caixa futuros. Essas expectativas são
precificadas de modo que reflitam as atuais preferências de risco dos participantes do
mercado. Essas informações também podem ter valor confirmatório, fornecendo feedback
sobre expectativas anteriores.











6.33 Receitas e despesas que refletem as atuais expectativas dos participantes do mercado
podem ter algum valor preditivo, pois essas receitas e despesas podem ser usadas como
dado para prever futuras receitas e despesas. Essas receitas e despesas também podem
ajudar na avaliação da eficiência e eficácia da administração da entidade no cumprimento
de suas responsabilidades sobre o uso dos recursos econômicos da entidade.

6.34 A mudança no valor justo de ativo ou passivo pode resultar de vários fatores identificados no
item 6.14. Quando esses
identificar
separadamente receitas e despesas que resultam desses fatores pode fornecer informações
úteis aos usuários das demonstrações contábeis (ver item 7.14(b)).

fatores possuem diferentes características,

6.35 Se a entidade adquiriu o ativo em mercado e determina o valor justo utilizando preços de
mercado diferente (mercado em que a entidade venderia o ativo), qualquer diferença entre
os preços nesses dois mercados é reconhecida como receita quando esse valor justo é
inicialmente determinado.

6.36 A venda de ativo ou a transferência de passivo normalmente é pela contraprestação de valor
similar ao seu valor justo, se a transação tivesse ocorrido no mercado que foi a fonte dos
preços utilizados ao mensurar esse valor justo. Nesses casos, se o ativo ou passivo é
mensurado ao valor justo, as receitas ou despesas líquidas resultantes no momento da
venda ou transferência normalmente são pequenas, salvo se o efeito dos custos de
transação for significativo.

Valor em uso e valor de cumprimento

6.37 O valor em uso fornece informações sobre o valor presente dos fluxos de caixa estimados
do uso de ativo e de sua alienação final. Essas informações podem ter valor preditivo
porque podem ser utilizadas ao avaliar as perspectivas de futuros fluxos de entrada de caixa
líquidos.

6.38 O valor de cumprimento fornece informações sobre o valor presente dos fluxos de caixa
estimados necessários para satisfazer o passivo. Assim, o valor de cumprimento pode ter
valor preditivo, particularmente se a obrigação for cumprida, em vez de transferida ou
liquidada por negociação.

6.39 As estimativas atualizadas de valor em uso ou valor de cumprimento, combinadas com
informações sobre estimativas do valor, época e incerteza de fluxos de caixa futuros,
também podem ter valor confirmatório porque fornecem feedback sobre as estimativas
anteriores de valor em uso ou valor de cumprimento.

Custo corrente

6.40 As informações sobre ativos e passivos mensurados ao custo corrente podem ser
relevantes porque o custo corrente reflete o custo pelo qual ativo equivalente poderia ser
adquirido ou criado na data de mensuração ou a contraprestação que seria recebida por
incorrer ou assumir passivo equivalente.

6.41 Assim como o custo histórico, o custo corrente fornece informações sobre o custo de ativo
consumido ou sobre receita do cumprimento de passivos. Essas informações podem ser
utilizadas para obter as margens correntes e podem ser utilizadas como dado para prever
margens futuras. Diferentemente do custo histórico, o custo corrente reflete os preços
vigentes no momento do consumo ou cumprimento. Quando as mudanças de preço são
significativas, as margens baseadas em custo corrente podem ser mais úteis para prever
margens futuras do que as margens baseadas em custo histórico.















6.42 Para informar o custo corrente de consumo (ou receita corrente do cumprimento), é
necessário separar a mudança no valor contábil no período de relatório em custo corrente
de consumo (ou receita corrente do cumprimento) e o efeito de mudanças nos preços. O
efeito de mudança nos preços às vezes é denominado “ganho de manutenção” ou “perda de
manutenção”.

Tabela 6.1 – Resumo de informações fornecidas por bases de mensuração específicas

Ativos

Valor contábil

Balanço patrimonial

Custo
histórico

Valor justo
(premissas de
participantes
do mercado)

Valor em uso
(premissas
específicas da
entidade)(a)

Custo histórico
(incluindo
custos de
transação), na
medida do não
consumido ou
não cobrado, e
recuperável.

Preço que seria
recebido para
vender o ativo
(sem deduzir
custos de
transação na
alienação).

Valor presente de
fluxos de caixa
futuros do uso do
ativo e de sua
alienação final
(após deduzir o
valor presente de
custos de
transação na
alienação).

Custo corrente

Custo corrente
(incluindo custos
de transação), na
medida do não
consumido ou não
cobrado, e
recuperável.

(Inclui juros
provisionados
sobre qualquer
componente de
financiamento.)

Demonstração do resultado e demonstração do resultado abrangente

Evento

Custo
histórico

Valor justo
(premissas de
participantes
do mercado)

Valor em uso
(premissas
específicas da
entidade)

Custo corrente

Reconheciment
o inicial(b)



Diferença entre
a
contraprestação
paga e o valor
justo do ativo
adquirido.(c)



Diferença entre a
contraprestação
paga e o valor em
uso do ativo
adquirido.

Custos de
transação na
aquisição do
ativo.

Custos de
transação na
aquisição do
ativo.

Venda ou
consumo do
ativo(d), (e)

Despesas
equivalentes ao
custo histórico
do ativo vendido
ou consumido.

Despesas
equivalentes ao
valor justo do
ativo vendido ou
consumido.

Despesas
equivalentes ao
valor em uso do
ativo vendido ou
consumido.

Despesas
equivalentes ao
custo corrente do
ativo vendido ou
consumido.
























Receita
recebida.

Receita
recebida.

Receita recebida. Receita recebida.

(Pode ser
apresentada
bruta ou
líquida.)

(Pode ser
apresentada
bruta ou líquida.)

(Pode ser
apresentada
bruta ou líquida.)

(Pode ser
apresentada bruta
ou líquida.)

Despesas por
custos de
transação na
venda do ativo.

Despesas por
custos de
transação na
venda do ativo.

Receita de juros Receita de

juros, a taxas
históricas,
atualizada se o
ativo estiver
sujeito à
incidência de
juros variáveis.

Refletido em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor justo.

Refletido em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor em uso.

(Pode ser
identificada
separadamente.)

(Pode ser
identificada
separadamente.)

Despesas por
custos de
transação na
venda do ativo.

Receita de juros, a
taxas correntes.

Redução ao
valor
recuperável

Despesas
incorridas
devido ao custo
histórico não
ser mais
recuperável.

Refletida em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor justo.

Refletida em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor em uso.

Despesas
incorridas devido
ao custo corrente
não ser mais
recuperável.

(Pode ser
identificada
separadamente.)

(Pode ser
identificada
separadamente.)

Refletidas em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor justo.

Refletidas em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor em uso.

Receitas e
despesas refletindo
o efeito das
mudanças nos
preços (ganhos de
manutenção e
perdas de
manutenção).

Mudanças no
valor

Não
reconhecidas,
exceto para
refletir a
redução ao
valor
recuperável.

Para ativos
financeiros –
receitas e
despesas de
mudanças nos
fluxos de caixa
estimados.




























(a) Esta coluna resume as informações fornecidas se o valor em uso é utilizado como base de mensuração. Contudo,
conforme observado no item 6.75, valor em uso pode não ser base de mensuração prática para remensurações
regulares.

(b) Receitas ou despesas podem surgir no reconhecimento inicial de ativo não adquirido em termos de mercado.
(c) Receitas ou despesas podem surgir se o mercado em que o ativo é adquirido for diferente do mercado que é a

origem dos preços utilizados ao mensurar o valor justo do ativo.

(d) O consumo do ativo normalmente é informado por meio do custo de vendas, depreciação ou amortização.
(e) A receita recebida geralmente é igual à contraprestação recebida, mas depende da base de mensuração utilizada

para qualquer passivo correspondente.

Balanço patrimonial

Valor justo
(premissas de
participantes
do mercado)

Preço que seria
pago para
transferir a parte
não cumprida do
passivo (não
incluindo custos
de transação
que seriam
incorridos na
transferência).

Valor de
cumprimento
(premissas
específicas da
entidade)

Valor presente de
fluxos de caixa
futuros que
surgirá no
cumprimento da
parte não
cumprida do
passivo (incluindo
valor presente de
custos de
transação a
serem incorridos
no cumprimento
ou transferência).

Custo corrente

A contraprestação
(líquida de custos
de transação) que
seria atualmente
recebida por
assumir a parte
não cumprida do
passivo, acrescida
pelo excedente de
fluxos de saída de
caixa estimados
sobre essa
contraprestação.

Passivos

Valor contábil

Custo
histórico

A
contraprestação
recebida
(líquida de
custos de
transação) por
assumir a parte
não cumprida
do passivo,
acrescida pelo
excedente de
fluxos de saída
de caixa
estimados
sobre a
contraprestação
recebida.

(Inclui juros
provisionados
sobre qualquer
componente de
financiamento.)

Demonstração do resultado e demonstração do resultado abrangente

Evento

Custo
histórico

Reconheciment
o inicial(a)



Valor justo
(premissas de
participantes
do mercado)

Diferença entre
a
contraprestação
recebida e o
valor justo do
passivo.(b)

Custo corrente

Valor de
cumprimento
(premissas
específicas da
entidade)



Diferença entre a
contraprestação
recebida e o valor
de cumprimento
do passivo.













Custos de
transação ao
incorrer ou
assumir o
passivo.

Custos de
transação ao
incorrer ou
assumir o
passivo.

Cumprimento
do passivo

Transferência
do passivo

Receita igual ao
custo histórico
do passivo
cumprido
(reflete a
contraprestação
histórica).

Despesas por
custos
incorridos no
cumprimento do
passivo.

(Podem ser
apresentadas
líquidas ou
brutas.)

Receita igual ao
custo histórico
do passivo
transferido
(reflete a
contraprestação
histórica).

Despesas por
custos pagos
(incluindo
custos de
transação) para
transferir o
passivo.

Receita igual ao
valor justo do
passivo
cumprido.

Receita igual ao
valor de
cumprimento do
passivo
cumprido.

Receita igual ao
custo corrente do
passivo cumprido
(reflete a
contraprestação
corrente).

Despesas por
custos incorridos
no cumprimento
do passivo.

Despesas por
custos incorridos
no cumprimento
do passivo.

Despesas por
custos incorridos
no cumprimento do
passivo.

(Podem ser
apresentadas
líquidas ou
brutas. Se forem
brutas, a
contraprestação
histórica pode
ser apresentada
separadamente.)

(Podem ser
apresentadas
líquidas ou
brutas. Se forem
brutas, a
contraprestação
histórica pode ser
apresentada
separadamente.)

(Podem ser
apresentadas
líquidas ou brutas.
Se forem brutas, a
contraprestação
histórica pode ser
apresentada
separadamente.)

Receita igual ao
valor justo do
passivo
transferido.

Receita igual ao
valor de
cumprimento do
passivo
transferido.

Receita igual ao
custo corrente do
passivo transferido
(reflete a
contraprestação
corrente).

Despesas por
custos pagos
(incluindo custos
de transação)
para transferir o
passivo.

Despesas por
custos pagos
(incluindo custos
de transação)
para transferir o
passivo.

Despesas por
custos pagos
(incluindo custos
de transação) para
transferir o
passivo.

(Podem ser
apresentadas
líquidas ou
brutas.)

(Podem ser
apresentadas
líquidas ou
brutas.)

(Podem ser
apresentadas
líquidas ou
brutas.)

(Podem ser
apresentadas
líquidas ou brutas.)





















Despesas de
juros

Despesas de
juros, a taxas
históricas,
atualizadas se o
passivo estiver
sujeito à
incidência de
juros variáveis.

Refletidas em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor justo.

Refletidas em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor de
cumprimento.

Despesas de juros,
a taxas correntes.

(Podem ser
identificadas
separadamente.)

(Podem ser
identificadas
separadamente.)

Refletidas em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor justo.

Refletidas em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor de
cumprimento.

Efeito de
eventos que
fazem com que
o passivo se
torne oneroso

Despesas
iguais ao
excedente dos
fluxos de saída
de caixa
estimados
sobre o custo
histórico do
passivo, ou a
mudança
subsequente
nesse
excedente.

(Podem ser
identificadas
separadamente.)

(Podem ser
identificadas
separadamente.)

Mudanças no
valor

Não
reconhecidas,
exceto na
medida em que
o passivo é
oneroso.

Refletidas em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor justo.

Refletidas em
receitas e
despesas de
mudanças no
valor de
cumprimento.

Despesas iguais
ao excedente dos
fluxos de saída de
caixa estimados
sobre o custo
corrente do
passivo, ou a
mudança
subsequente nesse
excedente.

Receitas e
despesas refletindo
o efeito das
mudanças nos
preços (ganhos de
manutenção e
perdas de
manutenção).

Para passivos
financeiros –
receitas e
despesas de
mudanças nos
fluxos de caixa
estimados.

(a) Receitas ou despesas podem surgir no reconhecimento inicial de passivo incorrido ou assumido não em termos de

mercado.

(b) Receitas ou despesas podem surgir se o mercado em que o passivo é incorrido ou assumido for diferente do

mercado que é a origem dos preços utilizados ao mensurar o valor justo do passivo.

Fatores a serem considerados ao selecionar a base de mensuração

6.43 Ao escolher a base de mensuração para ativo ou passivo e para as respectivas receitas e
despesas, é necessário considerar a natureza das informações que a base de mensuração
produzirá tanto no balanço patrimonial como na demonstração do resultado e na

























demonstração do resultado abrangente (ver itens de 6.23 a 6.42 e Tabela 6.1), bem como
outros fatores (ver itens de 6.44 a 6.86).

6.44 Na maioria dos casos, nenhum fator único determina qual base de mensuração deve ser

escolhida. A importância relativa de cada fator depende de fatos e circunstâncias.

6.45 As informações fornecidas pela base de mensuração devem ser úteis aos usuários das
demonstrações contábeis. Para alcançar isso, as informações devem ser relevantes e
devem representar, fidedignamente, o que pretendem representar. Além disso, as
informações fornecidas devem ser, tanto quanto possível, comparáveis, verificáveis,
tempestivas e compreensíveis.

6.46 Conforme explicado no item 2.21, o processo mais eficiente e eficaz para aplicar as
características qualitativas fundamentais geralmente seria identificar as informações mais
relevantes sobre o fenômeno econômico. Se essas informações não estão disponíveis ou
não podem ser fornecidas de forma que represente fidedignamente o fenômeno econômico,
considera-se o tipo mais relevante seguinte de informações. Os itens de 6.49 a 6.76
fornecem discussão adicional sobre o papel desempenhado pelas características
qualitativas na escolha da base de mensuração.

6.47 A discussão nos itens de 6.49 a 6.76 foca nos fatores a serem considerados ao selecionar a
base de mensuração para ativos reconhecidos e passivos reconhecidos. Parte dessa
discussão também pode se aplicar na escolha da base de mensuração para informações
fornecidas nas notas explicativas, para itens reconhecidos ou não reconhecidos.

6.48 Os itens de 6.77 a 6.82 discutem fatores adicionais a serem considerados ao escolher a
base de mensuração no reconhecimento inicial. Se a base de mensuração inicial for
inconsistente com a base de mensuração subsequente, as receitas e despesas podem ser
reconhecidas no momento da primeira mensuração subsequente unicamente devido à
mudança na base de mensuração. Reconhecer essas receitas e despesas pode parecer
refletir a transação ou outro evento quando, na verdade, nenhuma transação ou evento
ocorreu. Consequentemente, a escolha da base de mensuração para ativo ou passivo, e
para as respectivas receitas e despesas, é determinada considerando-se tanto a
mensuração inicial como a mensuração subsequente.

Relevância

6.49 A relevância das informações fornecidas pela base de mensuração para ativo ou passivo e

para as respectivas receitas e despesas é afetada:
(a) pelas características do ativo ou passivo (ver itens de 6.50 a 6.53); e
(b) pela forma como o ativo ou passivo contribui para fluxos de caixa futuros (ver itens de

6.54 a 6.57).

Características do ativo ou passivo

6.50 A relevância das informações fornecidas pela base de mensuração depende parcialmente
das características do ativo ou passivo, em particular, da variação dos fluxos de caixa e
sobre se o valor do ativo ou passivo é sensível a fatores de mercado ou outros riscos.

6.51 Se o valor de ativo ou passivo é sensível a fatores de mercado ou outros riscos, seu custo
histórico pode diferir, significativamente, de seu valor corrente. Consequentemente, o custo
histórico pode não fornecer informações relevantes se as informações sobre mudanças no
valor são importantes para os usuários das demonstrações contábeis. Por exemplo, o custo
amortizado pode não fornecer informações relevantes sobre ativo financeiro ou passivo
financeiro que seja derivativo.














6.52 Além do mais, se é utilizado o custo histórico, as mudanças no valor são apresentadas não
quando esse valor muda, mas quando ocorre evento como alienação, redução ao valor
recuperável ou cumprimento. Isso pode ser incorretamente interpretado de modo a implicar
que todas as receitas e despesas reconhecidas na ocasião desse evento então surgiram e,
não, ao longo dos períodos durante os quais o ativo ou passivo foi mantido. Ademais, como
a mensuração ao custo histórico não fornece informações tempestivas sobre mudanças no
valor, as receitas e despesas apresentadas nessa base podem carecer de valor preditivo e
valor confirmatório por não refletir o efeito completo da exposição da entidade ao risco
decorrente de manter o ativo ou passivo durante o período de relatório.

6.53 As mudanças no valor justo de ativo ou passivo refletem as mudanças nas expectativas de
participantes do mercado e mudanças em suas preferências de risco. Dependendo das
características do ativo ou passivo que está sendo mensurado e da natureza das atividades
de negócios da entidade, as informações que refletem essas mudanças nem sempre podem
fornecer valor preditivo ou valor confirmatório aos usuários das demonstrações contábeis.
Esse pode ser o caso quando as atividades de negócios da entidade não envolvem a venda
do ativo ou a transferência do passivo, por exemplo, se a entidade mantém os ativos
exclusivamente para uso ou exclusivamente para recebimento de fluxos de caixa contratuais
ou se a própria entidade deve cumprir as obrigações.

Contribuição a fluxos de caixa futuros

6.54 Conforme observado no item 1.14, alguns recursos econômicos produzem fluxos de caixa
diretamente; em outros casos, os recursos econômicos são utilizados em combinação para
produzir fluxos de caixa indiretamente. Como os recursos econômicos são utilizados e,
portanto, como ativos e passivos produzem fluxos de caixa, depende em parte da natureza
das atividades de negócios conduzidas pela entidade.

6.55 Quando a atividade de negócio da entidade envolve o uso de diversos recursos econômicos
que produzem fluxos de caixa indiretamente, ao serem utilizados em combinação para
produzir e comercializar produtos e serviços aos clientes, é provável que o custo histórico ou
o custo corrente forneça informações relevantes sobre essa atividade. Por exemplo, o
imobilizado geralmente é utilizado em combinação com outros recursos econômicos da
entidade. Similarmente, o estoque normalmente não pode ser vendido ao cliente, exceto
fazendo uso amplo de outros recursos econômicos da entidade (por exemplo, em atividades
de produção e marketing). Os itens de 6.24 a 6.31 e de 6.40 a 6.42 explicam como a
mensuração desses ativos ao custo histórico ou custo corrente pode fornecer informações
relevantes que podem ser utilizadas para obter margens atingidas durante o período.

6.56 Para ativos e passivos que produzem fluxos de caixa indiretamente, tais como ativos que
podem ser vendidos independentemente e sem penalidade econômica significativa (por
exemplo, sem interrupção significativa do negócio), é provável que a base de mensuração
que fornece as informações mais relevantes seja o valor corrente que incorpora as
estimativas atuais do valor, época e incerteza dos fluxos de caixa futuros.

6.57 Quando a atividade de negócio da entidade envolve administrar ativos financeiros e
passivos financeiros com o objetivo de receber fluxos de caixa contratuais, o custo
amortizado pode fornecer informações relevantes, que podem ser utilizadas para obter a
margem entre os juros auferidos em ativos e os juros incorridos em passivos. Contudo, ao
avaliar se o custo amortizado fornece informações úteis, também é necessário considerar as
características do ativo financeiro ou passivo financeiro. É improvável que o custo
amortizado forneça informações relevantes sobre fluxos de caixa que dependem de fatores
que não sejam o principal e juros.

Representação fidedigna










6.58 Quando ativos e passivos estão, de algum modo, relacionados, utilizar diferentes bases de
mensuração para esses ativos e passivos pode criar inconsistência de mensuração
(descasamento contábil). Se demonstrações contábeis contêm
inconsistências de
mensuração, essas demonstrações contábeis podem não representar fidedignamente
alguns aspectos da posição financeira e do desempenho financeiro da entidade.
Consequentemente, em algumas circunstâncias, utilizar a mesma base de mensuração para
ativos e passivos relacionados pode fornecer aos usuários das demonstrações contábeis
informações que são mais úteis do que informações que resultariam do uso de diferentes
bases de mensuração. Isso pode ser, particularmente, provável quando os fluxos de caixa
de ativo ou passivo estão diretamente ligados aos fluxos de caixa de outro ativo ou passivo.

6.59 Conforme observado nos itens 2.13 e 2.18, embora representação perfeitamente fidedigna
esteja livre de erros, isso não significa que as mensurações devem ser perfeitamente
precisas em todos os aspectos.

6.60 Quando a mensuração não puder ser determinada diretamente observando os preços em
mercado ativo e, em vez disso, deve ser estimada, surge a incerteza de mensuração. O
nível de incerteza de mensuração associado à base de mensuração específica pode afetar
se as informações fornecidas por essa base de mensuração fornecem representação
fidedigna da posição financeira e desempenho financeiro da entidade. O alto nível de
incerteza de mensuração não impede, necessariamente, o uso de base de mensuração que
forneça informações relevantes. Contudo, em alguns casos, o nível de incerteza de
mensuração é tão alto que as informações fornecidas pela base de mensuração podem não
fornecer representação suficientemente fidedigna (ver item 2.22). Nesses casos, é
apropriado considerar a escolha de base de mensuração diferente que também resulte em
informações relevantes.

6.61 A incerteza de mensuração é diferente tanto da incerteza de resultado como da incerteza de

existência:
(a) a incerteza de resultado surge quando há incerteza sobre o valor ou época de qualquer
fluxo de entrada ou de saída de benefícios econômicos que resultará de ativo ou
passivo;

(b) a incerteza de existência surge quando é incerto se existe ativo ou passivo. Os itens de
5.12 a 5.14 discutem como a incerteza de existência pode afetar as decisões sobre se a
entidade reconhece ativo ou passivo quando é incerto se existe esse ativo ou passivo.

6.62 A presença de incerteza de resultado ou incerteza de existência pode, às vezes, contribuir
para incerteza de mensuração. Contudo, a incerteza de resultado ou a incerteza de
existência não resulta, necessariamente, em incerteza de mensuração. Por exemplo, se o
valor justo de um ativo pode ser determinado diretamente observando preços em um
mercado ativo, nenhuma incerteza de mensuração está associada à mensuração desse
final e,
valor
consequentemente, há incerteza de resultado.

incerto quanto caixa o ativo produzirá no

justo, mesmo se

for

Características qualitativas de melhoria e a restrição de custo

6.63 As características qualitativas de melhoria de comparabilidade, compreensibilidade e
verificação, e a restrição de custo, têm implicações para a escolha da base de mensuração.
Os itens a seguir discutem essas implicações. Os itens de 6.69 a 6.76 discutem implicações
adicionais específicas para determinadas bases de mensuração. A característica qualitativa
de melhoria de tempestividade não tem implicações específicas para mensuração.

6.64 Assim como custo restringe outras decisões de relatório financeiro, também restringe a
escolha da base de mensuração. Portanto, ao selecionar a base de mensuração, é
importante considerar se é provável que os benefícios das informações fornecidas a
usuários das demonstrações contábeis por essa base de mensuração justificam os custos
de fornecer e utilizar essas informações.










6.65 Utilizar consistentemente as mesmas bases de mensuração para os mesmos itens, seja de
período a período na entidade que reporta ou em um único período para diferentes
entidades, pode ajudar a tornar as demonstrações contábeis mais comparáveis.

6.66 A mudança na base de mensuração pode tornar as demonstrações contábeis menos
compreensíveis. Contudo, a mudança pode ser justificada se outros fatores compensarem a
redução na compreensibilidade, por exemplo, se a mudança resulta em informações mais
relevantes. Se a mudança é feita, os usuários das demonstrações contábeis podem precisar
de informações explicativas para permitir que eles compreendam o efeito dessa mudança.

6.67 A compreensibilidade depende parcialmente de como muitas bases de mensuração
diferentes são utilizadas e se elas mudam ao longo do tempo. Em geral, se mais bases de
mensuração são utilizadas em conjunto das demonstrações contábeis, as informações
resultantes tornam-se mais complexas e, consequentemente, menos compreensíveis e os
totais ou subtotais no balanço patrimonial e na demonstração do resultado e demonstração
do resultado abrangente tornam-se menos informativos. Contudo, pode ser apropriado
utilizar mais bases de mensuração se isso for necessário para fornecer informações úteis.

6.68 A verificação é melhorada utilizando bases de mensuração que resultam em mensurações
que podem ser independentemente corroboradas diretamente, por exemplo, observando os
preços, ou indiretamente, por exemplo, verificando dados de entrada de modelo. Se a
mensuração não pode ser verificada, os usuários das demonstrações contábeis podem
precisar de informações explicativas para permitir que eles compreendam como a
mensuração foi determinada. Em alguns desses casos, pode ser necessário especificar o
uso de base de mensuração diferente.

Custo histórico

6.69 Em muitas situações, é mais simples e, portanto, menos custoso, mensurar o custo histórico
do que mensurar o valor corrente. Além disso, as mensurações determinadas aplicando a
base de mensuração de custo histórico geralmente são bem compreendidas e, em muitos
casos, verificáveis.

6.70 Contudo, estimar consumo e identificar e mensurar perdas por redução ao valor recuperável
ou passivos onerosos pode ser subjetivo. Consequentemente, o custo histórico de ativo ou
passivo pode, às vezes, ser tão difícil de mensurar ou verificar como valor corrente.

6.71 Ao utilizar a base de mensuração de custo histórico, ativos idênticos adquiridos, ou passivos
incorridos, em diferentes ocasiões podem ser apresentados nas demonstrações contábeis
com diferentes valores. Isso pode reduzir a comparabilidade, tanto de período a período
para a entidade que reporta ou em um único período para diferentes entidades.

Valor atual

6.72 Como o valor justo é determinado da perspectiva dos participantes do mercado e, não, da
perspectiva específica da entidade, e é independente de quando o ativo foi adquirido ou o
passivo foi incorrido, ativos ou passivos idênticos mensurados ao valor justo são, a princípio,
mensurados pelo mesmo valor por entidade que têm acesso aos mesmos mercados. Isso
pode melhorar a comparabilidade, tanto de período a período para a entidade que reporta
ou em um único período para diferentes entidades. Por outro lado, como o valor em uso e o
valor de cumprimento refletem uma perspectiva específica da entidade, essas mensurações
podem diferir para ativos ou passivos idênticos em diferentes entidades. Essas diferenças
podem reduzir a comparabilidade, especialmente se os ativos ou passivos contribuem para
fluxos de caixa de maneira similar.













6.73 Se o valor justo de ativo ou passivo pode ser determinado diretamente observando os
preços em mercado ativo, o processo de mensuração ao valor justo é de baixo custo,
simples e fácil de entender; e o valor justo pode ser verificado por meio de observação
direta.

6.74 Técnicas de avaliação, às vezes incluindo o uso de técnicas de mensuração baseadas em
fluxos de caixa, podem ser necessárias para estimar o valor justo quando isso não puder ser
observado diretamente em mercado ativo e geralmente forem necessárias ao determinar o
valor em uso e o valor de cumprimento. Dependendo das técnicas utilizadas:
(a) estimar dados de entrada para a avaliação e aplicar a técnica de avaliação pode ser

custoso e complexo;

(b) os dados de entrada do processo podem ser subjetivos e pode ser difícil verificar tanto
os dados de entrada como a validade do processo em si. Consequentemente, as
reduz a
mensurações de ativos ou passivos
comparabilidade.

idênticos podem diferir.

Isso

6.75 Em muitos casos, o valor em uso não pode ser determinado significativamente para ativo
individual usado em combinação com outros ativos. Em vez disso, o valor em uso é
determinado para grupo de ativos e o resultado pode então precisar ser alocado a ativos
individuais. Esse processo pode ser subjetivo e arbitrário. Além disso, as estimativas de
valor em uso para ativo podem inadvertidamente refletir o efeito de sinergias com outros
ativos no grupo. Consequentemente, determinar o valor em uso de ativo utilizado em
combinação com outros ativos pode ser um processo custoso e sua complexidade e
subjetividade reduzir a capacidade de verificação. Por esses motivos, o valor em uso pode
não ser base de mensuração prática para remensurações regulares desses ativos. Contudo,
pode ser útil para remensurações ocasionais de ativos, por exemplo, quando for utilizado em
teste de redução ao valor recuperável para determinar se o custo histórico é totalmente
recuperável.

6.76 Ao utilizar base de mensuração de custo corrente, ativos idênticos adquiridos, ou passivos
incorridos, em diferentes ocasiões, são apresentados nas demonstrações contábeis com os
mesmos valores. Isso pode melhorar a comparabilidade, tanto de período a período para a
entidade que reporta ou em um único período para diferentes entidades. Contudo,
determinar o custo corrente pode ser complexo, subjetivo e custoso. Por exemplo, conforme
observado no item 6.22, pode ser necessário estimar o custo corrente de ativo, ajustando o
preço corrente de novo ativo para refletir a idade atual e a condição do ativo mantido pela
entidade. Além disso, devido às mudanças na tecnologia e às mudanças nas práticas de
negócios, muitos ativos não seriam substituídos por ativos idênticos. Desse modo, um ajuste
subjetivo adicional no preço corrente de novo ativo seria requerido para estimar o custo
corrente de ativo equivalente ao ativo existente. Além disso, separar as mudanças em
valores contábeis de custo corrente entre o custo corrente de consumo e o efeito de
mudanças nos preços (ver item 6.42) pode ser complexo e exigir suposições arbitrárias.
Devido a essas dificuldades, as mensurações do custo corrente podem carecer de
capacidade de verificação e compreensibilidade.

Fatores específicos para mensuração inicial

6.77 Os itens de 6.43 a 6.76 discutem fatores a serem considerados ao escolher a base de
mensuração, seja para reconhecimento inicial ou mensuração subsequente. Os itens de
6.78 a 6.82 discutem alguns fatores adicionais a serem considerados no reconhecimento
inicial.

6.78 No reconhecimento inicial, o custo de ativo adquirido, ou de passivo incorrido, como
resultado de evento que seja uma transação em termos de mercado normalmente é similar
ao seu valor justo nessa data, salvo se os custos de transação forem significativos. Não
obstante, mesmo se esses dois valores forem similares, é necessário descrever qual base
de mensuração é utilizada no reconhecimento inicial. Se o custo histórico for utilizado









subsequentemente, essa base de mensuração normalmente também é apropriada no
reconhecimento inicial. Similarmente, se o valor corrente for utilizado subsequentemente,
normalmente também é apropriado no reconhecimento inicial. Utilizar a mesma base de
mensuração para reconhecimento inicial e mensuração subsequente evita o reconhecimento
de receitas ou despesas na ocasião da primeira mensuração subsequente exclusivamente
devido à mudança na base de mensuração (ver item 6.48).

6.79 Quando a entidade adquire ativo, ou incorre em passivo, em troca da transferência de outro
ativo ou passivo como resultado de transação em termos de mercado, a mensuração inicial
do ativo adquirido, ou do passivo incorrido, determina se quaisquer receitas ou despesas
decorrem da transação. Quando o ativo ou o passivo é mensurado ao custo, nenhuma
receita ou despesa surge no reconhecimento inicial, salvo se surgirem receitas ou despesas
do desreconhecimento do ativo ou passivo transferido, ou salvo se o ativo apresentar
problemas de recuperação ou o passivo for oneroso.

6.80 Os ativos podem ser adquiridos, ou os passivos podem ser incorridos, como resultado de

evento que não seja transação em termos de mercado. Por exemplo:
(a) o preço de transação pode ser afetado pelas relações entre as partes, ou por

dificuldades financeiras ou outra pressão de uma das partes;

(b) o ativo pode ser concedido à entidade gratuitamente por governo ou doado à entidade

por outra parte;

(c) o passivo pode ser imposto por lei ou regulamento; ou
(d) pode surgir a obrigação de pagar compensação ou multa por irregularidade.

6.81 Nesses casos, mensurar o ativo adquirido, ou o passivo incorrido, ao seu custo histórico
pode não fornecer representação fidedigna dos ativos e passivos da entidade e de
quaisquer receitas ou despesas resultantes da transação ou outro evento. Assim, pode ser
apropriado mensurar o ativo adquirido, ou o passivo incorrido, ao custo atribuído, conforme
descrito no
item 6.6. Qualquer diferença entre esse custo atribuído e qualquer
contraprestação dada ou recebida será reconhecida como receita ou despesa no
reconhecimento inicial.

6.82 Quando ativos são adquiridos, ou passivos são incorridos, como resultado de evento que
não seja transação em termos de mercado, todos os aspectos relevantes da transação ou
de outro evento precisam ser identificados e considerados. Por exemplo, pode ser
necessário reconhecer outros ativos, outros passivos, contribuições de detentores de
direitos sobre o patrimônio ou distribuições aos detentores de direitos sobre o patrimônio
para representar fidedignamente a essência do efeito da transação ou outro evento na
posição financeira da entidade (ver itens de 4.59 a 4.62) e qualquer efeito relacionado no
desempenho financeiro da entidade.

Mais de uma base de mensuração

6.83 Às vezes, a consideração dos fatores descritos nos itens de 6.43 a 6.76 pode levar à
conclusão de que mais de uma base de mensuração é necessária para ativo ou passivo e
para as respectivas receitas e despesas a fim de fornecer informações relevantes que
representem, fidedignamente, tanto a posição financeira da entidade como seu desempenho
financeiro.

6.84 Na maioria dos casos, a forma mais compreensível de fornecer essas informações é:

(a) utilizar uma única base de mensuração tanto para o ativo ou passivo no balanço
patrimonial como para as respectivas receitas e despesas na demonstração do
resultado e na demonstração do resultado abrangente; e

(b) fornecer informações adicionais nas notas explicativas, aplicando base de mensuração

diferente.










6.85 Contudo, em alguns casos, essas informações são mais relevantes, ou resultam em
representação mais fidedigna, tanto da posição financeira da entidade como de seu
desempenho financeiro, por meio do uso de:
(a) base de mensuração do valor corrente para o ativo ou passivo no balanço patrimonial; e
(b) base de mensuração diferente das respectivas receitas e despesas na demonstração
do resultado e na demonstração do resultado abrangente10 (ver itens 7.17 e 7.18).
Ao selecionar essas bases de mensuração, é necessário considerar os fatores discutidos
nos itens de 6.43 a 6.76.

6.86 Nesses casos, a receita total ou a despesa total decorrente no período da mudança no valor
corrente do ativo ou passivo é separada e classificada (ver itens de 7.14 a 7.19) de modo
que:
(a) a demonstração do resultado inclui as receitas ou despesas mensuradas, aplicando a

base de mensuração escolhida para essa demonstração; e

(b) a demonstração do resultado abrangente inclui todas as receitas ou despesas
remanescentes. Como resultado, os outros resultados abrangentes acumulados
referentes a esse ativo ou passivo equivalem à diferença entre:
(i) o valor contábil do ativo ou passivo no balanço patrimonial; e
(ii) o valor contábil que teria sido determinado aplicando a base de mensuração

selecionada para a demonstração do resultado.

Mensuração do patrimônio líquido

6.87 O valor contábil total do patrimônio líquido (total do patrimônio líquido) não é mensurado
diretamente. Equivale ao total dos valores contábeis de todos os ativos reconhecidos menos
o total dos valores contábeis de todos os passivos reconhecidos.

6.88 Como as demonstrações contábeis para fins gerais não se destinam a apresentar o valor da

entidade, o valor contábil total do patrimônio líquido geralmente não equivale:
(a) ao valor de mercado total de direitos sobre o patrimônio na entidade;
(b) ao valor que poderia ser levantado, vendendo a entidade como um todo em regime de

continuidade operacional; ou

(c) ao valor que poderia ser levantado, vendendo todos os ativos da entidade e liquidando

todos os seus passivos.

6.89 Embora o patrimônio líquido total não seja mensurado diretamente, pode ser apropriado
mensurar diretamente o valor contábil de algumas classes individuais do patrimônio líquido
(ver item 4.65) e alguns componentes do patrimônio líquido (ver item 4.66). Não obstante,
como o patrimônio líquido total é mensurado como valor residual, pelo menos uma classe do
patrimônio líquido não pode ser mensurada diretamente. Similarmente, pelo menos um
componente do patrimônio líquido não pode ser mensurado diretamente.

6.90 O valor contábil total de uma classe individual de patrimônio líquido ou componente do
patrimônio
líquido normalmente é positivo, mas pode ser negativo em algumas
circunstâncias. Similarmente, o patrimônio líquido total geralmente é positivo, mas pode ser
negativo, dependendo de quais ativos e passivos são reconhecidos e como são
mensurados.

Técnicas de mensuração baseadas em fluxo de caixa

6.91 Às vezes, a mensuração não pode ser observada diretamente. Em alguns desses casos,
uma forma de estimar a mensuração é utilizando técnicas de mensuração baseadas em
fluxos de caixa. Essas técnicas não são bases de mensuração. São técnicas utilizadas na

10 A Estrutura Conceitual não especifica se a(s) demonstração(ões) de desempenho financeiro compreende(m) uma
única demonstração ou duas demonstrações. A Estrutura Conceitual utiliza o termo “demonstração de lucro ou
prejuízo” para referir-se tanto a demonstração separada como a seção separada dentro de uma única demonstração
de desempenho financeiro.












aplicação de base de mensuração. Consequentemente, ao utilizar tal técnica, é necessário
identificar qual base de mensuração é utilizada e até que ponto a técnica reflete os fatores
aplicáveis a essa base de mensuração. Por exemplo, se a base de mensuração é valor
justo, os fatores aplicáveis são aqueles descritos no item 6.14.

6.92 As técnicas de mensuração baseadas em fluxos de caixa podem ser utilizadas na aplicação
de base de mensuração modificada, por exemplo, valor de cumprimento modificado para
excluir o efeito da possibilidade de que a entidade possa descumprir uma obrigação (risco
de crédito próprio). Modificar bases de mensuração às vezes pode resultar em informações
que são mais relevantes para os usuários das demonstrações contábeis ou que podem ser
menos custosas para produzir ou compreender. Contudo, bases de mensuração
modificadas também podem ser mais difíceis para os usuários das demonstrações
contábeis compreenderem.

6.93 A incerteza de resultado (ver item 6.61(a)) decorre de incertezas sobre o valor ou época dos
fluxos de caixa futuros. Essas incertezas são características importantes de ativos e
passivos. Ao mensurar ativo ou passivo por referência a estimativas de fluxos de caixa
futuros incertos, um fator a ser considerado são as possíveis variações na estimativa do
valor ou época desses fluxos de caixa (ver item 6.14(b)). Essas variações são consideradas
ao escolher um único valor dentro do intervalo de possíveis fluxos de caixa. O valor
escolhido, às vezes, é ele mesmo o valor de possível resultado, mas esse nem sempre é o
caso. O valor que fornece as informações mais relevantes geralmente é aquele no centro do
intervalo
fornecem diferentes
informações. Por exemplo:
(a) o valor esperado (média ponderada por probabilidade, também conhecida como média
estatística) reflete todo o intervalo de resultados e dá mais peso aos resultados que são
mais prováveis. O valor esperado não pretende prever o fluxo de entrada ou de saída
de caixa definitivo ou outros benefícios econômicos resultantes desse ativo ou passivo;

(estimativa central). Diferentes estimativas centrais

(b) o valor máximo com mais probabilidade de ocorrer (similar à média estatística) indica
que a probabilidade de perda subsequente não é superior a 50% e que a probabilidade
de ganho subsequente não é superior a 50%;

(c) o resultado mais provável (modo estatístico) é o único fluxo de entrada ou saída mais

provável resultante de ativo ou passivo.

6.94 A estimativa central depende de estimativas de fluxos de caixa futuros e possíveis variações
em seus valores ou época. Ela não capta o preço de suportar a incerteza de que o resultado
final pode diferir dessa estimativa central (ou seja, o fator descrito no item 6.14(d)).

6.95 Nenhuma estimativa central fornece informações completas sobre o intervalo de possíveis
resultados. Consequentemente, os usuários podem precisar de informações sobre o
intervalo de possíveis resultados.

Sumário

CAPÍTULO 7 – APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO



Item

APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO COMO FERRAMENTAS DE COMUNICAÇÃO

7.1 7.3

OBJETIVOS E PRINCÍPIOS DE APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO

CLASSIFICAÇÃO

Classificação de ativos e passivos

Compensação

Classificação de patrimônio líquido

Classificação de receitas e despesas

7.4 7.6

7.7 7.19

7.9 7.11

7.10 7.11

7.12 7.13

7.14 7.19









Demonstração do resultado e demonstração do resultado abrangente

AGREGAÇÃO

7.15 7.19

7.20 7.22

Apresentação e divulgação como ferramentas de comunicação

7.1 A entidade que reporta comunica informações sobre seus ativos, passivos, patrimônio
informações em suas

receitas e despesas apresentando e divulgando

líquido,
demonstrações contábeis.

7.2 A comunicação efetiva de

informações nas demonstrações contábeis

torna essas
informações mais relevantes e contribui para uma representação fidedigna de ativos,
passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas da entidade. Também aprimora a
compreensibilidade e comparabilidade das informações nas demonstrações contábeis. A
comunicação efetiva de informações nas demonstrações contábeis requer:
(a) concentrar-se em princípios e objetivos de divulgação e apresentação em vez de

concentrar-se em regras;

(b) classificar informações de maneira a agrupar itens similares e separar itens diferentes; e
tal modo que não sejam obscurecidas por detalhes
(c) agregar

informações de

desnecessários ou por agregação excessiva.

7.3 Assim como custo restringe outras decisões de relatório financeiro, também restringe
decisões sobre apresentação e divulgação. Portanto, ao tomar decisões sobre apresentação
e divulgação, é importante considerar se é provável que os benefícios fornecidos aos
usuários das demonstrações contábeis ao apresentar ou divulgar informações específicas
justifiquem os custos de fornecer e utilizar essas informações.

Objetivos e princípios de apresentação e divulgação

7.4 Para facilitar a comunicação efetiva de informações nas demonstrações contábeis, ao
desenvolver requisitos de apresentação e divulgação nos pronunciamentos, é necessário
um equilíbrio entre:
(a) dar às entidades a flexibilidade para fornecer informações relevantes que representem
fidedignamente os ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas da entidade;
e

(b) exigir informações que sejam comparáveis, tanto de período a período para a entidade

que reporta como em um único período de relatório para diferentes entidades.

7.5

Incluir objetivos de apresentação e divulgação em pronunciamentos dá suporte à
comunicação efetiva nas demonstrações contábeis porque esses objetivos ajudam as
entidades a identificar informações úteis e a decidir como comunicar essas informações da
forma mais eficiente.

7.6 A comunicação efetiva nas demonstrações contábeis também é suportada, considerando-se

os seguintes princípios:
(a) as informações específicas da entidade são mais úteis do que descrições padronizadas,

algumas vezes referidas como “padrão”; e

(b) duplicação de

informações em diferentes partes das demonstrações contábeis
geralmente é desnecessária e pode tornar as demonstrações contábeis menos
compreensíveis.

Classificação

7.7 Classificação é a organização de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas
com base em características compartilhadas para fins de divulgação e apresentação. Essas














características incluem, entre outras, a natureza do item, seu papel (ou função) dentro das
atividades de negócio conduzidas pela entidade e como é mensurado.

7.8 Classificar diferentes ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas em conjunto
reduzir a compreensibilidade e a
relevantes,
fidedigna do que pretendem

fornecer representação

informações

podem obscurecer
comparabilidade e pode não
representar.

Classificação de ativos e passivos

7.9 A classificação é aplicada à unidade de conta selecionada para ativo ou passivo (ver itens
de 4.48 a 4.55). Contudo, às vezes pode ser apropriado separar o ativo ou passivo em
componentes que possuem diferentes características e classificar esses componentes
separadamente. Isso é apropriado se classificar esses componentes separadamente
melhoraria a utilidade das informações financeiras resultantes. Por exemplo, pode ser
apropriado separar ativo ou passivo em componentes circulantes e não circulantes e
classificar esses componentes separadamente.

Compensação

7.10 Compensação ocorre quando a entidade reconhece e mensura tanto ativo como passivo
como unidades de conta separadas, mas as agrupa em um único valor líquido no balanço
patrimonial. Compensação classifica diferentes itens em conjunto e, portanto, geralmente
não é adequado.

7.11 Compensar ativos e passivos é diferente de tratar um conjunto de direitos e obrigações

como uma única unidade de conta (ver itens de 4.48 a 4.55).

Classificação de patrimônio líquido

7.12 Para fornecer informações úteis, pode ser necessário classificar direitos sobre o patrimônio
líquido separadamente se esses direitos sobre o patrimônio líquido tiverem diferentes
características (ver item 4.65).

7.13 Similarmente, para fornecer informações úteis, pode ser necessário classificar componentes
do patrimônio líquido separadamente se alguns desses componentes estiverem sujeitos a
determinados requisitos legais, regulatórios ou outros. Por exemplo, em algumas jurisdições,
a entidade tem permissão de realizar distribuições aos titulares de direitos sobre o
patrimônio líquido somente se a entidade tiver reservas suficientes especificadas como
distribuíveis (ver item 4.66). A apresentação e a divulgação separadas dessas reservas
podem fornecer informações úteis.

Classificação de receitas e despesas

7.14 A classificação é aplicada a:

(a) receitas e despesas resultantes da unidade de conta selecionada de ativo ou passivo;

ou

(b) componentes dessas

receitas e despesas se esses componentes

tiverem
características diferentes e forem identificados separadamente. Por exemplo, a
mudança no valor corrente de um ativo pode incluir os efeitos de mudanças de valor e a
provisão de juros (ver Tabela 6.1). É apropriado classificar esses componentes
separadamente se fazer isso melhora a utilidade das informações financeiras
resultantes.

Demonstração do resultado e demonstração do resultado abrangente

7.15 As receitas e despesas são classificadas e incluídas:















(a) na demonstração do resultado;11 ou
(b) fora da demonstração do resultado, na demonstração do resultado abrangente.

7.16 A demonstração do resultado é a fonte principal de informações sobre o desempenho
financeiro da entidade para o período de relatório. Essa demonstração contém um total para
o resultado (lucro ou prejuízo) que fornece uma representação altamente resumida do
desempenho financeiro da entidade para o período. Muitos usuários das demonstrações
contábeis incorporam esse total em sua análise como ponto de partida para essa análise ou
como o principal indicador do desempenho financeiro da entidade para o período. Não
obstante, compreender o desempenho financeiro da entidade para o período requer a
análise de todas as receitas e despesas reconhecidas – inclusive as receitas e despesas
incluídas na demonstração do resultado abrangente –, bem como a análise de outras
informações incluídas nas demonstrações contábeis.

7.17 Como a demonstração do resultado é a fonte principal de informações sobre o desempenho
financeiro da entidade para o período, todas as receitas e despesas são, a princípio,
incluídas nessa demonstração. Contudo, ao desenvolver os pronunciamentos, pode-se
decidir, em circunstâncias excepcionais, que receitas ou despesas resultantes de mudança
no valor corrente de ativo ou passivo devem ser incluídas na demonstração do resultado
abrangente se isso resultar na demonstração do resultado fornecer informações mais
relevantes, ou fornecer representação mais fidedigna do desempenho financeiro da entidade
para esse período.

7.18 As receitas e despesas que surgem na base de mensuração ao custo histórico (ver Tabela
6.1) são incluídas na demonstração do resultado. Esse também é o caso quando receitas e
despesas desse tipo são identificadas separadamente como componente de mudança no
valor corrente de ativo ou passivo. Por exemplo, se o ativo financeiro é mensurado ao valor
corrente e se a receita de juros é identificada separadamente de outras mudanças no valor,
essa receita de juros é incluída na demonstração do resultado.

7.19 A princípio, receitas e despesas incluídas na demonstração do resultado abrangente no
período são reclassificadas da demonstração do resultado abrangente para a demonstração
do resultado em período futuro se isso resultar na demonstração do resultado fornecer
informações mais relevantes, ou fornecer representação mais fidedigna do desempenho
financeiro da entidade para esse período futuro. Contudo, se, por exemplo, não existir base
clara para identificar o período em que a reclassificação teria esse resultado, ou o valor que
deveria ser reclassificado, pode-se, ao desenvolver os pronunciamentos, decidir que as
receitas e despesas incluídas na demonstração do resultado abrangente não devem ser
reclassificadas subsequentemente.

Agregação

7.20 A agregação é a soma de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas que

possuem características compartilhadas e são incluídas na mesma classificação.

7.21 A agregação torna as informações mais úteis ao resumir grande quantidade de detalhes.
Contudo, a agregação oculta alguns desses detalhes. Portanto, deve-se observar um
equilíbrio de modo que as informações relevantes não sejam obscurecidas por grande
quantidade de detalhes insignificantes ou por agregação excessiva.

11 A Estrutura Conceitual não especifica se a(s) demonstração(ões) de desempenho financeiro compreende(m) uma
única demonstração ou duas demonstrações. A Estrutura Conceitual utiliza o termo “demonstração do resultado”
para referir-se a uma demonstração separada e a uma seção separada dentro de uma única demonstração de
desempenho financeiro. Do mesmo modo, ela utiliza o termo “total do resultado” para referir-se tanto a um total para
uma demonstração separada como a um subtotal para uma seção dentro de uma única demonstração de
desempenho financeiro.












7.22 Podem ser necessários diferentes níveis de agregação em diferentes partes das
demonstrações contábeis. Por exemplo, normalmente, o balanço patrimonial, a
demonstração do resultado e a demonstração do resultado abrangente
fornecem
informações resumidas e
fornecidas nas notas
explicativas.

informações mais detalhadas são

Sumário

CAPÍTULO 8 – CONCEITOS DE CAPITAL E MANUTENÇÃO DE CAPITAL



CONCEITO DE CAPITAL

Item

8.1 8.2

CONCEITOS DE MANUTENÇÃO DE CAPITAL E DETERMINAÇÃO DO LUCRO

8.3 8.9

AJUSTES PARA MANUTENÇÃO DE CAPITAL

8.10

O material incluído no Capítulo 8 foi mantido inalterado desta Estrutura Conceitual para
Relatório Financeiro emitida em 2011 (itens de 4.57 a 4.65).

Conceito de capital

8.1 O conceito financeiro de capital é adotado pela maioria das entidades na elaboração de
suas demonstrações contábeis. Sob o conceito financeiro de capital, tal como caixa
investido ou poder de compra investido, capital é sinônimo de ativos líquidos ou patrimônio
líquido da entidade. Sob o conceito físico de capital, tal como a capacidade operacional, o
capital é considerado como a capacidade produtiva da entidade com base, por exemplo, nas
unidades de produção diária.

8.2 A seleção do conceito apropriado de capital pela entidade deve ser baseada nas
necessidades dos usuários de suas demonstrações contábeis. Desse modo, o conceito
financeiro de capital deve ser adotado se os usuários das demonstrações contábeis
estiverem principalmente preocupados com a manutenção de capital nominal investido ou
com o poder de compra do capital investido. Se, contudo, a principal preocupação dos
usuários for com a capacidade operacional da entidade, deve ser usado um conceito físico
de capital. O conceito escolhido indica a meta a ser atingida na determinação do lucro, ainda
que possa haver algumas dificuldades de mensuração para tornar o conceito operacional.

Conceitos de manutenção de capital e determinação do lucro

8.3 Os conceitos de capital do item 8.1 originam os seguintes conceitos de manutenção de

capital:
(a) Manutenção de capital financeiro. Sob esse conceito, o lucro é auferido somente se o
montante financeiro (ou dinheiro) dos ativos líquidos no final do período exceder o
montante financeiro (ou dinheiro) dos ativos líquidos no início do período, após excluir
quaisquer distribuições para, e contribuições de, sócios durante o período. A
manutenção de capital financeiro pode ser mensurada em unidades monetárias
nominais ou em unidades de poder aquisitivo constante.

(b) Manutenção de capital físico. Sob esse conceito, o lucro é auferido somente se a
capacidade produtiva física (ou capacidade operacional) da entidade (ou os recursos ou
fundos necessários para alcançar essa capacidade) no final do período exceder a
capacidade produtiva física no início do período, após excluir quaisquer distribuições
para, e contribuições de, sócios durante o período.

8.4 O conceito de manutenção de capital está preocupado em como a entidade define o capital
que busca manter. Ele fornece a ligação entre os conceitos de capital e os conceitos de
lucro, pois fornece o ponto de referência por meio do qual o lucro é mensurado; ele é pré-












requisito para distinguir entre o retorno sobre o capital da entidade e seu retorno de capital;
somente os fluxos de entrada de ativos que excedem os valores necessários para a
manutenção de capital podem ser considerados como lucro e, portanto, como retorno sobre
o capital. Portanto, lucro é o valor residual que permanece após as despesas (incluindo
ajustes para manutenção de capital, quando apropriado) terem sido deduzidas da receita.
Se as despesas excederem a receita, o valor residual é uma perda.

8.5 O conceito de manutenção de capital físico exige a adoção do custo corrente como base de
mensuração. O conceito de manutenção de capital financeiro, contudo, não requer o uso de
base de mensuração específica. A seleção da base nesse conceito depende do tipo de
capital financeiro que a entidade está buscando manter.

8.6 A diferença principal entre os dois conceitos de manutenção de capital é o tratamento dos
efeitos das mudanças nos preços dos ativos e passivos da entidade. Em termos gerais, a
entidade terá mantido o seu capital se tiver tanto capital no fim do período quanto tinha no
início do período. Qualquer valor acima daquele necessário para manter o capital no início
do período representa lucro.

8.7 Sob o conceito de manutenção de capital financeiro, em que o capital é definido em termos
de unidades monetárias nominais, o lucro representa o aumento no capital monetário
nominal ao longo do período. Desse modo, os aumentos nos preços de ativos mantidos ao
longo do período, convencionalmente referidos como ganhos de manutenção são,
conceitualmente, lucros. Entretanto, eles podem não ser reconhecidos como tais até que os
ativos sejam alienados em transação de troca. Quando o conceito de manutenção de capital
financeiro for definido em termos de unidades de poder aquisitivo constante, o lucro
representa o aumento no poder aquisitivo investido ao longo do período. Desse modo,
apenas essa parte do aumento nos preços dos ativos que exceder o aumento no nível geral
de preços é considerada como lucro. O restante do aumento é tratado como ajuste para
manutenção de capital e, portanto, como parte do patrimônio líquido.

8.8 Sob o conceito de manutenção de capital físico, quando o capital é definido em termos de
capacidade produtiva física, o lucro representa o aumento desse capital ao longo do
período. Todas as mudanças de preços que afetem os ativos e passivos da entidade são
vistas como mudanças na mensuração da capacidade produtiva física da entidade, portanto,
elas são tratadas como ajustes para manutenção de capital que fazem parte do patrimônio
líquido e, não, como lucro.

8.9 A seleção das bases de mensuração e o conceito de manutenção de capital determinam o
modelo contábil usado na elaboração das demonstrações contábeis. Diferentes modelos
contábeis apresentam diferentes graus de relevância e confiabilidade e, como em outras
áreas, a administração deve buscar o equilíbrio entre a relevância e a confiabilidade. Esta
Estrutura Conceitual é aplicável a uma série de modelos contábeis e fornece orientação
sobre a elaboração e apresentação das demonstrações contábeis elaboradas de acordo
com o modelo escolhido. Atualmente, não é intenção prescrever modelo específico, exceto
em circunstâncias excepcionais, tais como para aquelas entidades que reportam na moeda
de economia hiperinflacionária. Essa intenção, contudo, será revista em vista dos
desenvolvimentos mundiais.

Ajustes para manutenção de capital

8.10 A reavaliação ou reapresentação de ativos e passivos origina aumentos ou reduções no
patrimônio líquido. Embora esses aumentos ou reduções atendam à definição de receitas e
despesas, eles não são incluídos na demonstração do resultado sob determinados
conceitos de manutenção de capital. Em vez disso, esses itens são incluídos no patrimônio
líquido como ajustes para manutenção de capital ou reservas de reavaliação.










Apêndice – Definições de termos

Os termos definidos a seguir são extraídos ou obtidos dos itens correspondentes desta Estrutura
Conceitual.

Agregação – A soma de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas que possuem
características compartilhadas e são incluídas na mesma classificação (EC.7.20).

Ativo – Recurso econômico presente controlado pela entidade como resultado de eventos
passados (EC.4.3).

Valor contábil – Valor pelo qual o ativo, o passivo ou o patrimônio líquido é reconhecido no
balanço patrimonial. (EC.5.1).

Classificação – Organização de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas com
base em características compartilhadas para fins de apresentação e divulgação (EC.7.7).

Demonstrações contábeis combinadas – Demonstrações contábeis da entidade que reporta
que compreende duas ou mais entidades que não são todas vinculadas por relacionamento
controladora-controlada (EC.3.12).

Demonstrações contábeis consolidadas – Demonstrações contábeis da entidade que reporta
que compreende tanto a controladora como suas controladas (EC.3.11).

Controle de recurso econômico – Capacidade presente de direcionar o uso do recurso
econômico e de obter os benefícios econômicos que podem fluir dele (EC.4.20).

Desreconhecimento – Retirada de parte ou da totalidade de ativo ou passivo reconhecido do
balanço patrimonial da entidade (EC.5.26).

Recurso econômico – Direito que tem o potencial de produzir benefícios econômicos (EC.4.4).

Característica qualitativa de melhoria – Característica qualitativa que torna as informações úteis
mais úteis. As características qualitativas de melhoria são comparabilidade, capacidade de
verificação, tempestividade e compreensibilidade (EC.2.4 e EC.2.23).

Patrimônio líquido – Participação residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os
seus passivos (EC.4.63).

Direito sobre o patrimônio líquido – Direito sobre a participação residual nos ativos da entidade
após a dedução de todos os seus passivos (EC.4.64).

Contrato executório – Contrato, ou parte de contrato, que é igualmente não cumprido – nenhuma
das partes cumpriu qualquer de suas obrigações, ou ambas as partes cumpriram parcialmente
suas obrigações em igual extensão (EC.4.56).

Incerteza de existência – Incerteza sobre se existe ativo ou passivo (EC.4.13 e EC.4.35).

Despesas – Reduções nos ativos, ou aumentos nos passivos, que resultam em reduções no
patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a distribuições aos detentores de direitos sobre o
patrimônio (EC.4.69).

Característica qualitativa – Característica qualitativa que as informações financeiras devem
possuir para serem úteis aos principais usuários de relatórios financeiros para fins gerais. As





















características qualitativas fundamentais são relevância e representação fidedigna (EC.2.4 e
EC.2.5).

Relatório financeiro para fins gerais – Relatório que fornece informações financeiras sobre os
recursos econômicos da entidade que reporta, reivindicações contra a entidade e alterações
nesses recursos econômicos e reivindicações que são úteis aos principais usuários na tomada de
decisões referentes ao fornecimento de recursos à entidade (EC.1.2 e EC.1.12).

Demonstrações contábeis para fins gerais – Forma específica de relatórios financeiros para
fins gerais que fornecem informações sobre os ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e
despesas da entidade que reporta (EC.3.2).

Receita – Aumentos nos ativos, ou reduções nos passivos, que resultam em aumentos no
patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a contribuições de detentores de direitos sobre o
patrimônio (EC.4.68).

Passivo – Obrigação presente da entidade de transferir recurso econômico como resultado de
eventos passados (EC.4.26).

Informação material – A informação é material se sua omissão, distorção ou obscuridade pode
influenciar as decisões que os principais usuários de relatórios financeiros para fins gerais tomam
com base nesses relatórios, que fornecem informações financeiras sobre a entidade específica
que reporta (EC.2.11).

Mensuração – Resultado da aplicação de base de mensuração a ativo ou passivo e às
correspondentes receitas e despesas (EC.6.1).

Base de mensuração – Característica identificada – por exemplo, custo histórico, valor justo ou
valor de cumprimento – de item sendo mensurado (EC.6.1).

Incerteza na mensuração – Incerteza que surge quando valores monetários em relatórios
financeiros não podem ser observados diretamente e, em vez disso, devem ser estimados
(EC.2.19).

Compensação – Agrupar ativo e passivo que são reconhecidos e mensurados como unidade de
conta separada em um único valor líquido no balanço patrimonial (EC.7.10).

Incerteza de resultado – Incerteza sobre o valor ou época de qualquer fluxo de entrada ou de
saída de benefícios econômicos que resultará de ativo ou passivo (EC.6.61).

Potencial de produzir benefícios econômicos – Dentro de recurso econômico, a característica
que já exista e que, em pelo menos uma circunstância, produzirá para a entidade benefícios
econômicos além daqueles disponíveis para todas as outras partes (EC.4.14).

Principais usuários (de relatórios financeiros para fins gerais) – Investidores, credores por
empréstimos e outros credores existentes e potenciais (EC.1.2).

Prudência – Exercício de cautela ao fazer julgamentos sob condições de incerteza. O exercício
de prudência significa que ativos e receitas não estão superavaliados e passivos e despesas não
estão subavaliados. Da mesma forma, o exercício de prudência não permite a subavaliação de
ativos ou receitas ou a superavaliação de passivos ou despesas (EC.2.16).

Reconhecimento – Processo de captação para inclusão no balanço patrimonial ou na
demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente de item que atenda à
definição de um dos elementos das demonstrações contábeis – ativo, passivo, patrimônio líquido,
receita ou despesa. Reconhecimento envolve refletir o item em uma dessas demonstrações – seja

















isoladamente ou em conjunto com outros itens – em palavras e por meio de valor monetário, e
incluir esse valor em um ou mais totais nessa demonstração (EC.5.1).

Entidade que reporta – Entidade que é obrigada a, ou decide, elaborar demonstrações contábeis
para fins gerais (EC.3.10).

Demonstrações contábeis não consolidadas – Demonstrações contábeis da entidade que
reporta que seja somente a controladora (EC.3.11).

Unidade de conta – Direito ou grupo de direitos, obrigação ou grupo de obrigações, ou grupo de
direitos e obrigações, aos quais se aplicam critérios de reconhecimento e conceitos de
mensuração (EC.4.48).

Informações financeiras úteis – Informações financeiras que são úteis para os principais
usuários de relatórios financeiros para fins gerais na tomada de decisões referentes ao
fornecimento de recursos à entidade que reporta. Para serem úteis, as informações financeiras
devem ser relevantes e representar fidedignamente o que pretendem representar (EC.1.2 e
EC.2.4).

Usuários (de relatórios financeiros para fins gerais) – Ver principais usuários (de relatórios
financeiros para fins gerais).

Esta Estrutura Conceitual substitui o CPC 00 (R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e
Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro.
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CPC 01 (R1) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 36 (BV2010)

Redução ao Valor Recuperável de Ativos

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 36 (BV2010)

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

Item

1

2 – 5

6

IDENTIFICAÇÃO DE ATIVO QUE PODE ESTAR DESVALORIZADO

7 – 17

MENSURAÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL

Mensuração do valor recuperável de ativo intangível com vida útil
indefinida

Valor justo líquido de despesa de venda

Valor em uso

Base para estimativas de fluxos de caixa futuros

Composição das estimativas de fluxos de caixa futuros

Fluxos de caixa futuros em moeda estrangeira

Taxa de desconto

RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO DE PERDA POR
DESVALORIZAÇÃO

UNIDADE GERADORA DE CAIXA E ÁGIO POR EXPECTATIVA DE
RENTABILIDADE FUTURA (GOODWILL)

Identificação da unidade geradora de caixa à qual um ativo pertence

Valor recuperável e valor contábil de unidade geradora de caixa

18 – 57

24

25 – 29

30 – 57

33 – 38

39 – 53

54

55 – 57

58 – 64

65 – 108

66 – 73

74 – 103

CPC_01(R1)









Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

Alocação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) a unidade geradora de
caixa

Testando unidade geradora de caixa com ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) para redução ao valor recuperável

Momento dos testes de redução ao valor recuperável

Ativo corporativo

Desvalorização em uma unidade geradora de caixa

REVERSÃO DE PERDA POR DESVALORIZAÇÃO

Reversão de perda por desvalorização para ativo individual

Reversão de perda por desvalorização para uma unidade geradora de
caixa

Reversão de perda por desvalorização do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill)

DIVULGAÇÃO

Estimativas utilizadas para mensurar o valor recuperável de unidade
geradora de caixa contendo ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) ou ativo intangível com vida útil indefinida

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

APÊNDICES A, B e C

80 – 99

80 – 87

88 – 95

96 – 99

100 – 103

104 – 108

109 – 125

117 – 121

122 – 123

124 – 125

126 – 136

134 – 140F

141

Objetivo

1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer procedimentos que a entidade deve
aplicar para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não
exceda seus valores de recuperação. Um ativo está registrado contabilmente por valor que
excede seu valor de recuperação se o seu valor contábil exceder o montante a ser recuperado
pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o caso, o ativo é caracterizado como sujeito ao
reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico requer que a entidade reconheça um
ajuste para perdas por desvalorização. O Pronunciamento Técnico também especifica quando
a entidade deve reverter um ajuste para perdas por desvalorização e estabelece as divulgações
requeridas.

Alcance

2. Este pronunciamento deve ser aplicado na contabilização de ajuste para perdas por

desvalorização de todos os ativos, exceto:
(a) estoques (ver CPC 16 – Estoques);

2

CPC_01(R1)_rev_12













(b) ativos advindos de contratos de construção (ver Pronunciamento Técnico CPC 17 –

Contratos de Construção);

(b) ativos de contrato e ativos resultantes de custos para obter ou cumprir contratos que
devem ser reconhecidos de acordo com o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente;
(Alterada pela Revisão CPC 12)

(c) ativos fiscais diferidos (ver Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro);
(d) ativos advindos de planos de benefícios a empregados (ver Pronunciamento Técnico CPC

33 – Benefícios a Empregados);

(e) ativos financeiros que estejam dentro do alcance dos Pronunciamentos Técnicos do CPC

que disciplinam instrumentos financeiros;

(e) ativos financeiros que estejam dentro do alcance do CPC 48 – Instrumentos Financeiros;

(Alterada pela Revisão CPC 12)

(f) propriedade para investimento que seja mensurada ao valor justo (ver Pronunciamento

Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento);

(g) ativos biológicos relacionados à atividade agrícola que sejam mensurados ao valor justo
líquido de despesas de venda (ver Pronunciamento Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e
Produto Agrícola);

(g) ativos biológicos relacionados à atividade agrícola dentro do alcance do Pronunciamento
Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola que sejam mensurados ao valor
justo líquido de despesas de vender; (Alterada pela Revisão CPC 08)

(h) custos de aquisição diferidos e ativos intangíveis advindos de direitos contratuais de
companhia de seguros contidos em contrato de seguro dentro do alcance do
Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro; e

(h) contratos no alcance do CPC 50 – Contratos de Seguro que sejam ativos e quaisquer
ativos para fluxos de caixa de aquisição de seguros conforme definido no CPC 50; e
(Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

(i) ativos não circulantes (ou grupos de ativos disponíveis para venda) classificados como
mantidos para venda em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo
Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada.

3.

Este Pronunciamento Técnico não se aplica a estoques, ativos advindos de contratos de
construção, ativos fiscais diferidos, ativos advindos de planos de benefícios a empregados ou
ativos classificados como mantidos para venda (ou incluídos em grupo de ativos que seja
classificado como disponível para venda) em decorrência de os Pronunciamentos Técnicos do
CPC vigentes aplicáveis a esses ativos conterem disposições orientadoras para
reconhecimento e mensuração desses ativos.

4. Este Pronunciamento Técnico é aplicado a ativos financeiros classificados como:

(a) controladas, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 36(R1) –
Demonstrações Consolidadas e no Pronunciamento Técnico CPC 18 – Investimento em
Coligada e em Controlada;

(a) controladas, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações

Consolidadas; (Alterada pela Revisão CPC 03)

(b) coligadas, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 18 – Investimento em

Coligada e em Controlada; e

3

CPC_01(R1)_rev_12








(b) coligadas, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 18 – Investimento em
Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto; e (Alterada pela
Revisão CPC 03)

(c) empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no Pronunciamento Técnico
CPC 19 – Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture).

(c) empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no Pronunciamento Técnico

CPC 19 – Negócios em Conjunto. (Alterada pela Revisão CPC 03)

Para perdas por desvalorização com outros ativos financeiros, devem ser aplicados o
Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
e a Orientação OCPC 03 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e
Evidenciação.

Para perdas por desvalorização com outros ativos financeiros, deve ser aplicado o CPC 48 –
Instrumentos Financeiros. (Alterado pela Revisão CPC 12)

5. Este Pronunciamento Técnico não se aplica a ativos financeiros dentro do alcance do
Pronunciamento Técnico CPC 38 –
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração, propriedades para investimento mensuradas ao valor justo, de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento ou ativos biológicos
relacionados à atividade agrícola mensurados ao valor justo líquido de despesas de vendas de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola.
Entretanto, este Pronunciamento Técnico é aplicado a ativos que são registrados pelo valor
reavaliado (valor justo) em consonância com outros Pronunciamentos Técnicos do CPC e
com a legislação brasileira, conforme modelo de reavaliação previsto no Pronunciamento
Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. A identificação de como um ativo reavaliado pode estar
com parcela não recuperável depende da base utilizada para determinar esse valor:

(a) se o valor reavaliado do ativo é seu valor de mercado, a única diferença entre seu valor
reavaliado e seu valor justo líquido de despesas com vendas é a despesa direta
incremental incorrida para se desfazer do ativo:

(i) se as despesas para a baixa são insignificantes, o valor recuperável do ativo
reavaliado está necessariamente próximo a (ou pouco maior do que) seu valor
reavaliado (valor justo). Nesse caso, depois de serem aplicadas as determinações
para contabilizar a reavaliação, é improvável que o ativo reavaliado não seja
recuperável e, portanto, o valor recuperável não precisa ser estimado;

(ii) se as despesas para a baixa não são insignificantes, o valor justo líquido de despesas
de vendas do ativo reavaliado é necessariamente menor do que seu valor reavaliado.
Portanto, o valor reavaliado conterá parcela não recuperável se seu valor em uso for
menor do que seu valor reavaliado (valor justo). Nesse caso, depois de serem
aplicadas as determinações relativas à reavaliação, a entidade deve utilizar este
Pronunciamento Técnico para determinar se o ativo apresenta parcela não
recuperável;

(b) se o valor reavaliado do ativo for determinado em base que não seja a de valor de
mercado, seu valor reavaliado pode ser maior ou menor do que seu valor recuperável.
Então, depois que as exigências de reavaliação forem aplicadas, a entidade deve utilizar
este Pronunciamento Técnico para verificar se o ativo sofreu desvalorização.

4

CPC_01(R1)_rev_12








5. Este Pronunciamento Técnico não se aplica a ativos financeiros dentro do alcance do
Pronunciamento Técnico CPC 38 –
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração, propriedades para investimento mensuradas ao valor justo, dentro do alcance do
Pronunciamento Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento, ou a ativos biológicos
relacionados à atividade agrícola mensurados ao valor justo líquido de despesas de vendas
dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola.
Entretanto, este Pronunciamento Técnico deve ser aplicado a ativos que são registrados pelo
valor reavaliado (valor justo na data de reavaliação, se permitida legalmente, menos qualquer
depreciação acumulada subsequente e perdas acumuladas por redução ao valor recuperável
subsequentes) em consonância com outros Pronunciamentos Técnicos do CPC e com a
legislação brasileira, conforme modelo de reavaliação previsto nos Pronunciamentos Técnicos
CPC 27 – Ativo Imobilizado e CPC 04 – Ativo Intangível. A única diferença entre o valor
justo do ativo e seu valor justo menos custos de alienação são os custos incrementais diretos
atribuíveis à alienação do ativo:

5. Este pronunciamento não se aplica a ativos financeiros dentro do alcance do CPC 48,
propriedades para investimento mensuradas ao valor justo, dentro do alcance do CPC 28 –
Propriedade para Investimento, ou a ativos biológicos relacionados à atividade agrícola
mensurados ao valor justo líquido de despesas de venda dentro do alcance do CPC 29 – Ativo
Biológico e Produto Agrícola. Entretanto, este pronunciamento deve ser aplicado a ativos que
são registrados pelo valor reavaliado (valor justo na data de reavaliação, se permitida
legalmente, menos qualquer depreciação acumulada subsequente e perdas acumuladas por
redução ao valor recuperável subsequentes) em consonância com outros pronunciamentos do
CPC e com a legislação brasileira, conforme modelo de reavaliação previsto no CPC 27 –
Ativo Imobilizado e no CPC 04 – Ativo Intangível. A única diferença entre o valor justo do
ativo e seu valor justo menos custos de alienação são os custos incrementais diretos
atribuíveis à alienação do ativo: (Alterado pela Revisão CPC 12)

(a) se as despesas para a baixa são insignificantes, o valor recuperável do ativo reavaliado
está necessariamente próximo a (ou pouco maior do que) seu valor reavaliado. Nesse
caso, depois de serem aplicadas as determinações para contabilizar a reavaliação, é
improvável que o ativo reavaliado não seja recuperável e, portanto, o valor recuperável
não precisa ser estimado;

(i) eliminado;

(ii) eliminado;

(b) eliminada;

(c) se os custos de alienação não forem insignificantes, o valor justo menos os custos de
alienação do ativo reavaliado é necessariamente menor que o seu valor justo. Portanto, o
ativo reavaliado apresenta problemas de recuperação se o seu valor em uso for menor que
o seu valor reavaliado. Nesse caso, após a aplicação dos requisitos de reavaliação, a
entidade deve aplicar este Pronunciamento Técnico para determinar se o ativo pode
apresentar problemas de recuperação. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Definições

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6. Os seguintes termos são utilizados neste Pronunciamento Técnico com os significados

específicos que se seguem:

Mercado ativo é um mercado no qual todas as seguintes condições existem:

(a) os itens transacionados no mercado são homogêneos;

(b) vendedores e compradores com disposição para negociar podem ser encontrados a
qualquer momento para efetuar a transação; e

(c) os preços estão disponíveis para o público. (Eliminada pela Revisão CPC 03)

Valor contábil é o montante pelo qual o ativo está reconhecido no balanço depois da dedução
de toda respectiva depreciação, amortização ou exaustão acumulada e ajuste para perdas.

Unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera entradas de
caixa, entradas essas que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros
ativos ou outros grupos de ativos.

Ativos corporativos são ativos, exceto ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill),
que contribuem, mesmo que indiretamente, para os fluxos de caixa futuros tanto da unidade
geradora de caixa sob revisão quanto de outras unidades geradoras de caixa.

Despesas de venda ou de baixa são despesas incrementais diretamente atribuíveis à venda ou
à baixa de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa, excluindo as despesas financeiras e
de impostos sobre o resultado gerado.

Valor depreciável, amortizável e exaurível é o custo de um ativo, ou outra base que substitua
o custo nas demonstrações contábeis, menos seu valor residual.

Depreciação, amortização e exaustão é a alocação sistemática do valor depreciável,
amortizável e exaurível de ativos durante sua vida útil.

Valor justo líquido de despesa de venda é o montante a ser obtido pela venda de um ativo ou
de unidade geradora de caixa em transações em bases comutativas, entre partes conhecedoras
e interessadas, menos as despesas estimadas de venda.

Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na
data de mensuração. (Ver CPC 46 – Mensuração do Valor Justo). (Alterada pela Revisão CPC 03)

Perda por desvalorização é o montante pelo qual o valor contábil de um ativo ou de unidade
geradora de caixa excede seu valor recuperável.

Valor recuperável de um ativo ou de unidade geradora de caixa é o maior montante entre o
seu valor justo líquido de despesa de venda e o seu valor em uso.

Vida útil é:

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(a) o período de tempo durante o qual a entidade espera utilizar um ativo; ou

(b) o número de unidades de produção ou de unidades semelhantes que a entidade espera

obter do ativo.

Valor em uso é o valor presente de fluxos de caixa futuros esperados que devem advir de um
ativo ou de unidade geradora de caixa.

Valor residual é o valor estimado que a entidade obteria com a venda do ativo, após deduzir
as despesas estimadas de venda, caso o ativo já tivesse a idade e a condição esperadas para o
fim de sua vida útil. (Eliminada pela Revisão CPC 03)

Identificação de ativo que pode estar desvalorizado

7. Os itens 8 a 17 especificam quando um valor recuperável deve ser determinado. Essas
exigências usam o termo “um ativo”, mas se aplicam igualmente a um ativo em particular ou
a uma unidade geradora de caixa. As demais partes deste Pronunciamento Técnico estão
estruturadas da seguinte forma:

(a) Os itens 18 a 57 estabelecem exigências para mensuração do valor recuperável. Essas
exigências também utilizam o termo “um ativo”, muito embora sejam igualmente
aplicáveis a um ativo individual ou a uma unidade geradora de caixa.

(b) Os itens 58 a 108 estabelecem exigências para reconhecimento e mensuração de perdas
com desvalorização. Reconhecimento e mensuração de perdas por desvalorização para
ativos individuais, exceto ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), devem
observar conjuntamente os itens 58 a 64. Os itens 65 a 108 abarcam o reconhecimento e a
mensuração de perdas por desvalorização para unidades geradoras de caixa e ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

(c) Os itens 109 a 116 estabelecem exigências para reversão de perda por desvalorização
reconhecida em períodos anteriores para um ativo ou unidade geradora de caixa. Mais
uma vez essas exigências utilizam o termo “um ativo”, muito embora sejam igualmente
aplicadas a um ativo individual ou unidade geradora de caixa. Exigências adicionais para
um ativo individual são estabelecidas nos itens 117 a 121, para unidade geradora de caixa
nos itens 122 e 123 e para o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) nos
itens 124 e 125.

(d) Os itens 126 a 133 especificam a informação a ser divulgada acerca das perdas por
desvalorização e reversões de perdas por desvalorização para ativos e unidades geradoras
de caixa. Os itens 134 a 136 especificam divulgações adicionais requeridas para unidades
geradoras de caixa às quais o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou
ativos intangíveis com vida útil indefinida tenham sido alocados para o propósito de
testes do valor recuperável.

8. O ativo está desvalorizado quando seu valor contábil excede seu valor recuperável. Os itens
12 a 14 descrevem algumas indicações de que essa perda possa ter ocorrido. Se qualquer
dessas situações estiver presente, a entidade deve fazer uma estimativa formal do valor
recuperável. Exceto conforme descrito no item 10, este Pronunciamento Técnico não requer
que a entidade faça uma estimativa formal do valor recuperável se não houver indicação de
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possível desvalorização.

9. A entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma indicação de que um
ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve estimar o
valor recuperável do ativo.

10.

Independentemente de existir, ou não, qualquer indicação de redução ao valor recuperável, a
entidade deve:

(a) testar, no mínimo anualmente, a redução ao valor recuperável de um ativo intangível com
vida útil indefinida ou de um ativo intangível ainda não disponível para uso, comparando
o seu valor contábil com seu valor recuperável. Esse teste de redução ao valor
recuperável pode ser executado a qualquer momento no período de um ano, desde que
seja executado, todo ano, no mesmo período. Ativos intangíveis diferentes podem ter o
valor recuperável testado em períodos diferentes. Entretanto, se tais ativos intangíveis
foram inicialmente reconhecidos durante o ano corrente, devem ter a redução ao valor
recuperável testada antes do fim do ano corrente; e

(b) testar, anualmente, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em

combinação de negócios, de acordo com os itens 80 a 99.

11. A capacidade de um ativo intangível gerar benefícios econômicos futuros suficientes para
recuperar seu valor contábil é usualmente sujeita a maior incerteza na fase em que o ativo
ainda não está disponível para uso do que na fase em que ele já se encontra disponível para
uso. Isso posto, este Pronunciamento Técnico requer que a entidade proceda ao teste por
desvalorização, no mínimo anualmente, de ativo intangível que ainda não esteja disponível
para uso.

12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a

entidade deve considerar, no mínimo, as seguintes indicações:

Fontes externas de informação

(a) durante o período, o valor de mercado do ativo diminuiu significativamente, mais do que

seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso normal;

(a) há indicações observáveis de que o valor do ativo diminuiu significativamente durante o
período, mais do que seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso
normal; (Alterada pela Revisão CPC 03)

(b) mudanças significativas com efeito adverso sobre a entidade ocorreram durante o
período, ou ocorrerão em futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado,
econômico ou legal, no qual a entidade opera ou no mercado para o qual o ativo é
utilizado;

(c) as taxas de juros de mercado ou outras taxas de mercado de retorno sobre investimentos
aumentaram durante o período, e esses aumentos provavelmente afetarão a taxa de
desconto utilizada no cálculo do valor em uso de um ativo e diminuirão materialmente o
valor recuperável do ativo;

(d) o valor contábil do patrimônio líquido da entidade é maior do que o valor de suas ações

8

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no mercado;

Fontes internas de informação

(e) evidência disponível de obsolescência ou de dano físico de um ativo;

(f) mudanças significativas, com efeito adverso sobre a entidade, ocorreram durante o
período, ou devem ocorrer em futuro próximo, na extensão pela qual, ou na maneira na
qual, um ativo é ou será utilizado. Essas mudanças incluem o ativo que se torna inativo
ou ocioso, planos para descontinuidade ou reestruturação da operação à qual um ativo
pertence, planos para baixa de ativo antes da data anteriormente esperada e reavaliação da
vida útil de ativo como finita ao invés de indefinida;

(g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho

econômico de um ativo é ou será pior que o esperado;

Dividendo de controlada, empreendimento controlado em conjunto ou coligada

(h) para um investimento em controlada, empreendimento controlado em conjunto ou
coligada, a investidora reconhece dividendo advindo desse investimento e existe
evidência disponível de que:

(i) o valor contábil do investimento nas demonstrações contábeis separadas excede os
valores contábeis dos ativos líquidos da investida reconhecidos nas demonstrações
consolidadas, incluindo eventual ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill); ou

(ii) o dividendo excede o total de lucro abrangente da controlada, empreendimento
controlado em conjunto ou coligada no período em que o dividendo é declarado.

13. A relação constante do item 12 não é exaustiva. A entidade pode identificar outras indicações
ou fontes de informação de que um ativo pode ter se desvalorizado, exigindo que a entidade
determine o seu valor recuperável ou, no caso do ágio pago por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), proceda ao teste de recuperação nos termos dos itens 80 a 99.

14. Evidência proveniente de relatório interno que indique que um ativo pode ter se desvalorizado

inclui a existência de:

(a) fluxos de caixa para adquirir o ativo ou necessidades de caixa subsequentes para operar
ou mantê-lo, que sejam significativamente mais elevadas do que originalmente orçadas;

(b) fluxos de caixa líquidos realizados ou lucros ou prejuízos operacionais gerados pelo

ativo, que são significativamente piores do que aqueles orçados;

(c) queda significativa nos fluxos de caixa líquidos orçados ou no lucro operacional, ou

aumento significativo no prejuízo orçado, gerados pelo ativo; ou

(d) prejuízos operacionais ou saídas de caixa líquidas advindos do ativo, quando os números

do período atual são agregados com números orçados para o futuro.

15. Conforme indicado no item 10, este Pronunciamento Técnico requer que um ativo intangível,
com vida útil indefinida, ou ainda não disponível para uso, e o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) sejam testados com relação à redução ao valor recuperável,
pelo menos uma vez ao ano. Independentemente do momento em que as exigências do item
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10 sejam aplicadas, o conceito de materialidade se aplica na identificação e verificação da
necessidade de se estimar o valor recuperável de um ativo. Por exemplo, se cálculos prévios
indicam que o valor recuperável de um ativo é significativamente maior do que seu valor
contábil, a entidade não necessita estimar novamente o valor recuperável do ativo, desde que
não tenham ocorrido eventos que eliminariam essa diferença. Do mesmo modo, a análise
prévia pode indicar que o valor recuperável de um ativo não é sensível a uma ou mais das
indicações relacionadas no item 12.

16. Para ilustrar o item 15, se as taxas de juros de mercado ou outras taxas de mercado de retorno
sobre investimentos aumentarem no período, a entidade não precisa fazer uma estimativa
formal do valor recuperável de um ativo nos seguintes casos:

(a) se for improvável que a taxa de desconto utilizada no cálculo do valor em uso do ativo
tenha sido afetada pelo aumento nessas taxas de mercado. Por exemplo, os aumentos nas
taxas de juros de curto prazo podem não ter efeito material sobre a taxa de desconto
utilizada para um ativo que tenha vida útil remanescente longa;

(b) se for provável que a taxa de desconto utilizada no cálculo do valor em uso do ativo tenha
sido afetada pelo aumento nessas taxas de mercado, porém a análise prévia de
sensibilidade do valor recuperável indique que:

(i) é improvável que haja diminuição significativa no valor recuperável, porque os
fluxos de caixa futuros provavelmente também aumentarão (exemplo: em alguns
casos, a entidade pode ser capaz de demonstrar que ajusta suas receitas para
compensar qualquer aumento nas taxas de mercado); ou

(ii) é improvável que a diminuição no valor recuperável resulte em perda material por

desvalorização.

17. Se houver indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, isso pode indicar que a
vida útil remanescente, o método de depreciação, amortização e exaustão ou o valor residual
para o ativo necessitem ser revisados e ajustados em consonância com os Pronunciamentos
Técnicos aplicáveis ao ativo, mesmo que nenhuma perda por desvalorização seja reconhecida
para o ativo.

Mensuração do valor recuperável

18. Este Pronunciamento define valor recuperável como o maior valor entre o valor justo líquido
de despesas de venda de um ativo ou de unidade geradora de caixa e o seu valor em uso. Os
itens 19 a 57 estabelecem as exigências para mensuração do valor recuperável. Essas
exigências usam o termo “um ativo”, muito embora se apliquem igualmente a um ativo
individual ou a uma unidade geradora de caixa.

19. Nem sempre é necessário determinar o valor justo líquido de despesas de venda de um ativo e
seu valor em uso. Se qualquer um desses montantes exceder o valor contábil do ativo, este
não tem desvalorização e, portanto, não é necessário estimar o outro valor.

20. É possível determinar o valor justo líquido de despesas de venda, mesmo que um ativo não
seja negociado em mercado ativo. Entretanto, algumas vezes não será possível determinar o

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valor justo líquido de despesas de venda porque não haverá base para se fazer estimativa
confiável do valor a ser obtido pela venda do ativo em transação em bases comutativas, entre
partes conhecedoras e interessadas. Nesse caso, o valor em uso pode ser utilizado como seu
valor recuperável.

20. É possível mensurar o valor justo líquido de despesas de alienação, mesmo que não haja preço
cotado em mercado ativo para ativo idêntico. Entretanto, algumas vezes não é possível
mensurar o valor justo líquido de despesas de alienação porque não há base para se fazer
estimativa confiável do preço pelo qual uma transação ordenada para a venda do ativo
ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração sob condições atuais de
mercado. Nesse caso, o valor em uso pode ser utilizado como seu valor recuperável. (Alterado
pela Revisão CPC 03)

21. Se não há razão para acreditar que o valor em uso de um ativo exceda materialmente seu valor
justo líquido de despesas de venda, o valor justo líquido de despesas de venda do ativo pode
ser considerado como seu valor recuperável. Esse será frequentemente o caso para um ativo
que é mantido para alienação. Isso ocorre porque o valor em uso de ativo mantido para
alienação corresponderá principalmente às receitas líquidas da baixa, uma vez que os futuros
fluxos de caixa do uso contínuo do ativo, até sua baixa, provavelmente serão irrisórios.

22. O valor recuperável é determinado para um ativo individual, a menos que o ativo não gere
entradas de caixa provenientes de seu uso contínuo, que são, em grande parte, independentes
daquelas provenientes de outros ativos ou de grupos de ativos. Se esse for o caso, o valor
recuperável é determinado para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence (ver itens
65 a 103), a menos que:

(a) o valor justo líquido de despesas de venda do ativo seja maior do que seu valor contábil;

ou

(b) o valor em uso do ativo possa ser estimado como sendo próximo do valor justo líquido de

despesas de venda e este possa ser determinado.

(b) o valor em uso do ativo possa ser estimado como sendo próximo do valor justo líquido de

despesas de alienação e este possa ser mensurado. (Alterada pela Revisão CPC 03)

23. Em alguns casos, estimativas, médias e cálculos sintéticos podem oferecer uma aproximação
razoável dos cálculos detalhados demonstrados neste Pronunciamento para determinar o valor
justo líquido de despesas de venda ou o valor em uso.

Mensuração do valor recuperável de ativo intangível com vida útil indefinida

24. O item 10 requer que um ativo intangível com vida útil indefinida seja no mínimo testado
anualmente com relação à redução ao valor recuperável, comparando o seu valor contábil com
seu valor recuperável, independentemente de haver, ou não, alguma indicação de que possa
existir redução ao valor recuperável. Entretanto, o mais recente cálculo detalhado do valor
recuperável de tal ativo, efetuado em período anterior, pode ser utilizado no teste do valor
recuperável para esse ativo no período corrente, desde que todos os seguintes critérios sejam
atendidos:

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(a) se o ativo intangível não gerar entradas de caixa decorrentes do uso contínuo, que são, em
grande parte, independentes daquelas decorrentes de outros ativos ou de grupo de ativos,
sendo o ativo, portanto, testado para fins de valor recuperável como parte de unidade
geradora de caixa à qual pertence, e os ativos e passivos que compõem essa unidade não
tiverem sofrido alteração significativa desde o cálculo mais recente do valor recuperável;

(b) o cálculo mais recente do valor recuperável tiver resultado em valor que excede o valor

contábil do ativo com uma margem substancial; e

(c) baseado em análise de eventos que ocorreram e em circunstâncias que mudaram desde o
cálculo mais recente do valor recuperável, for remota a probabilidade de que a
determinação do valor recuperável corrente seja menor do que o valor contábil do ativo.

Valor justo líquido de despesa de venda

25. A melhor evidência do valor justo líquido de despesas de venda de um ativo é o preço de
contrato de venda firme em transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e
interessadas, ajustado por despesas adicionais que seriam diretamente atribuíveis à venda do
ativo. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

26. Se não houver contrato de venda firme, mas se o ativo for negociado em mercado ativo, o
valor justo líquido de despesas de venda é o preço de mercado do ativo menos as despesas
com a baixa. O preço de mercado apropriado é normalmente a oferta de compra corrente (bid
price). Quando as ofertas de compra não estiverem disponíveis, o preço da transação mais
recente pode oferecer base a partir da qual se possa estimar o valor justo líquido de despesas
de venda, contanto que não tenha havido mudança significativa nas circunstâncias
econômicas entre a data da transação e a data na qual a estimativa é feita. (Eliminado pela Revisão
CPC 03)

27. Se não houver contrato de venda firme ou mercado ativo para um ativo, o valor justo líquido
de despesas de venda deve ser baseado na melhor informação disponível para refletir o valor
que a entidade pode obter, ao término do período de reporte, para a baixa do ativo em
transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, após deduzir as
despesas com a baixa. Ao determinar esse valor, a entidade deve considerar o resultado de
transações recentes para ativos semelhantes, dentro do mesmo setor industrial. O valor justo
líquido de despesas de venda não deve refletir uma venda forçada, a menos que a
administração seja compelida a vender imediatamente. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

28. As despesas com a baixa, exceto as que já foram reconhecidas como passivo, devem ser
deduzidas ao se determinar o valor justo líquido de despesas de venda. Exemplos desses tipos
de despesas são as despesas legais, tributos, despesas com a remoção do ativo e gastos diretos
incrementais para deixar o ativo em condição de venda. Entretanto, as despesas com demissão
de empregados e as associadas à redução ou reorganização de um negócio em seguida à baixa
de um ativo não são despesas incrementais para baixa do ativo.

28. As despesas com a baixa, exceto as que já foram reconhecidas como passivo, devem ser
deduzidas ao se mensurar o valor justo líquido de despesas de alienação. Exemplos desses
tipos de despesas são as despesas legais, tributos, despesas com a remoção do ativo e gastos

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diretos incrementais para deixar o ativo em condição de venda. Entretanto, as despesas com
demissão de empregados e as associadas à redução ou reorganização de um negócio em
seguida à baixa de um ativo não são despesas incrementais para baixa do ativo. (Alterado pela
Revisão CPC 03)

29. Em alguns momentos, a baixa de um ativo poderia exigir que o comprador assumisse um
passivo e somente um único valor justo líquido de despesas de venda, contemplando o ativo e
o passivo imputado ao comprador, estaria disponível. O item 78 explica como tratar essas
situações.

Valor em uso

30. Os seguintes elementos devem ser refletidos no cálculo do valor em uso do ativo:

(a) estimativa dos fluxos de caixa futuros que a entidade espera obter com esse ativo;

(b) expectativas acerca de possíveis variações no montante ou no período de ocorrência

desses fluxos de caixa futuros;

(c) valor do dinheiro no tempo, representado pela atual taxa de juros livre de risco;

(d) preço pela assunção da incerteza inerente ao ativo (prêmio); e

(e) outros fatores, tais como falta de liquidez, que participantes do mercado iriam considerar

ao precificar os fluxos de caixa futuros esperados da entidade, advindos do ativo.

31. A estimativa do valor em uso de um ativo envolve os seguintes passos:

(a) estimar futuras entradas e saídas de caixa derivadas do uso contínuo do ativo e de sua

baixa final; e

(b) aplicar a taxa de desconto apropriada a esses fluxos de caixa futuros.

32. Os elementos identificados nos itens 30(b), (d) e (e) podem estar refletidos como ajustes dos
fluxos de caixa futuros ou como ajustes da taxa de desconto. Qualquer que seja a abordagem
que a entidade adote para refletir expectativas acerca de possíveis variações no montante ou
no período de ocorrência de fluxos de caixa futuros, o resultado deve refletir o valor presente
esperado dos fluxos de caixa futuros, ou seja, a média ponderada de todos os resultados
possíveis. O Apêndice A oferece orientações adicionais acerca da utilização de técnicas de
valor presente para a mensuração do valor em uso de um ativo.

Base para estimativas de fluxos de caixa futuros

33. Ao mensurar o valor em uso a entidade deve:

(a) basear as projeções de fluxo de caixa em premissas razoáveis e fundamentadas que
representem a melhor estimativa, por parte da administração, do conjunto (range) de
condições econômicas que existirão ao longo da vida útil remanescente do ativo. Peso
maior deve ser dado às evidências externas;

(b) basear as projeções de fluxo de caixa nas previsões ou nos orçamentos financeiros mais
recentes aprovados pela administração que, porém, devem excluir qualquer estimativa de

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fluxo de caixa que se espera surgir das reestruturações futuras ou da melhoria ou
aprimoramento do desempenho do ativo. As projeções baseadas nessas previsões ou
orçamentos devem abranger, como regra geral, o período máximo de cinco anos, a menos
que se justifique, fundamentadamente, um período mais longo;

(c) estimar as projeções de fluxo de caixa para além do período abrangido pelas previsões ou
orçamentos mais recentes pela extrapolação das projeções baseadas em orçamentos ou
previsões usando uma
taxa de crescimento estável ou decrescente para anos
subsequentes, a menos que uma taxa crescente possa ser devidamente justificada. Essa
taxa de crescimento não deve exceder a taxa média de crescimento, de longo prazo, para
os produtos, setores de indústria ou país ou países nos quais a entidade opera ou para o
mercado no qual o ativo é utilizado, a menos que se justifique, fundamentadamente, uma
taxa mais elevada.

34. A administração deve avaliar a razoabilidade das premissas sobre as quais as atuais projeções
de fluxos de caixa se baseiam, examinando as causas das diferenças entre as projeções
passadas de fluxos de caixa e os fluxos de caixa atuais observados. A administração deve
certificar-se de que as premissas sobre as quais suas projeções atuais de fluxos de caixa estão
baseadas são consistentes com os resultados observados no passado, garantindo que os efeitos
de eventos ou circunstâncias subsequentes, que não foram previstos quando os fluxos de caixa
atuais observados foram estimados, tornem isso adequado.

35. Geralmente, orçamentos e previsões financeiras de fluxos de caixa futuros para períodos
superiores a cinco anos, detalhados, explícitos e confiáveis, não estão disponíveis. Por essa
razão, as estimativas da administração de fluxos de caixa futuros devem ser baseadas nos mais
recentes orçamentos e previsões para um período máximo de cinco anos. A administração
pode utilizar projeções de fluxo de caixa baseadas em orçamentos e previsões financeiras para
um período superior a cinco anos se estiver convicta de que essas projeções são confiáveis e
se puder demonstrar sua capacidade, baseada na experiência passada, de fazer previsão
acurada de fluxo de caixa para esse período mais longo.

36. As projeções de fluxo de caixa até o fim da vida útil de um ativo devem ser estimadas pela
extrapolação das projeções de fluxo de caixa baseadas em orçamentos e previsões financeiras,
usando uma taxa de crescimento para anos subsequentes. Essa taxa deve ser estável ou
decrescente, a menos que um aumento na taxa seja condizente com informações objetivas
acerca dos padrões de ciclo de vida do produto ou setor econômico. Se apropriada, a taxa de
crescimento deve ser zero ou negativa.

37. Quando as condições estiverem favoráveis e atrativas, possivelmente concorrentes entrarão no
mercado e restringirão o crescimento. Portanto, as entidades têm dificuldade em exceder a
taxa média de crescimento histórico a longo prazo, por exemplo, vinte anos, para os produtos,
setores econômicos ou país ou países nos quais a entidade opera ou no mercado no qual o
ativo é utilizado.

38. Ao utilizar informações de orçamentos e previsões financeiras, a entidade deve considerar se
as informações refletem premissas razoáveis e fundamentadas, e se representam a melhor
estimativa, por parte da administração, quanto ao conjunto de condições econômicas que
existirão durante a vida útil remanescente do ativo.

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Composição das estimativas de fluxos de caixa futuros

39. As estimativas de fluxos de caixa futuros devem incluir:

(a) projeções de entradas de caixa advindas do uso contínuo do ativo;

(b) projeções de saídas de caixa que são necessariamente incorridas para gerar as entradas de
caixa advindas do uso contínuo do ativo (incluindo as saídas de caixa para preparar o
ativo para uso) e que podem ser diretamente atribuídas ou alocadas, em base consistente e
razoável, ao ativo; e

(c) se houver, fluxos de caixa líquidos a serem recebidos (ou pagos) quando da baixa do

ativo ao término de sua vida útil.

40. As estimativas de fluxos de caixa futuros e a taxa de desconto devem refletir premissas
consistentes sobre aumentos de preço devido à inflação (aumento generalizado de preços).
Portanto, se a taxa de desconto incluir o efeito dos aumentos de preço devido à inflação, os
fluxos de caixa futuros devem ser estimados em termos nominais. Se a taxa de desconto
excluir o efeito de aumentos de preço devido à inflação, os fluxos de caixa futuros devem ser
estimados em termos reais (porém, devem incluir aumentos ou futuras reduções específicas de
preços).

41. As projeções de saídas de caixa devem incluir aquelas necessárias à utilização e manutenção
habituais do ativo, bem como os custos indiretos futuros (overheads) que podem ser
atribuídos diretamente ao uso do ativo, ou a ele alocados, em base razoável e consistente.

42. Quando o valor contábil de um ativo não incluir ainda todas as saídas de caixa a serem
incorridas antes de estar pronto para uso ou venda, a previsão de saídas de fluxos de caixa
futuros deve incluir uma previsão de qualquer saída de caixa adicional que se espera incorrer
antes que o ativo esteja pronto para uso ou venda. Por exemplo, esse é o caso de edifício em
construção ou de projeto em desenvolvimento que ainda não foi concluído.

43. Para evitar dupla contagem, as estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir:

(a) entradas de caixa advindas de ativos que geram outras entradas de caixa que são, em
grande parte, independentes das entradas de caixa do ativo sob revisão (por exemplo,
ativos financeiros como contas a receber); e

(b) saídas de caixa que se referem a obrigações que já foram reconhecidas como passivos

(por exemplo, contas a pagar, passivos de planos de pensão e provisões).

44. Fluxos de caixa futuros devem ser estimados para o ativo em sua condição atual. As
estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir futuras entradas ou saídas de caixa
previstas para as quais se tenha expectativa de advir de:

(a) futura reestruturação com a qual a entidade ainda não está compromissada; ou

(b) melhoria ou aprimoramento do desempenho do ativo.

45. Em função de os fluxos de caixa futuros serem estimados para o ativo em sua condição atual,

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o valor em uso não deve refletir:

(a) futuras saídas de caixa ou redução de gastos relacionados (por exemplo, reduções nos
gastos com pessoal) ou benefícios que se tenha a expectativa de advir de futura
reestruturação com a qual a entidade ainda não está comprometida; ou

(b) futuras saídas de caixa que melhorarão ou aprimorarão o desempenho do ativo ou as
entradas de caixa relacionadas para as quais se tenha a expectativa que advenham dessas
saídas de caixa.

46. Uma reestruturação é um programa que é planejado e controlado pela administração e muda
significativamente o alcance do negócio levado a efeito por uma entidade ou a maneira sob a
qual o negócio é conduzido. O Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes contém orientação, elucidando quando a entidade está
comprometida com uma reestruturação.

47. Quando a entidade se torna comprometida com uma reestruturação, alguns ativos
possivelmente serão afetados por essa reestruturação. Uma vez que a entidade esteja
comprometida com a reestruturação:

(a) sua estimativa de entradas e saídas futuras de caixa, com o objetivo de determinar o valor
em uso, deve refletir a economia de custos e outros benefícios provenientes da
reestruturação (com base nas mais recentes previsões financeiras ou orçamentos
aprovados pela administração); e

(b) sua estimativa de futuras saídas de caixa para a reestruturação é computada na provisão

para reestruturação de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25.

48. Até que a entidade incorra em saídas de caixa que melhorem ou aprimorem o desempenho do
ativo, as estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir as entradas futuras
estimadas de caixa para as quais se tenha a expectativa de advir do aumento de benefícios
econômicos associados com as saídas de caixa.

49. Estimativas de fluxos de caixa futuros incluem as saídas de caixa futuras necessárias para
manter o nível de benefícios econômicos esperados gerados pelo ativo em sua condição atual.
Quando a unidade geradora de caixa é composta por ativos com diferentes vidas úteis
estimadas, sendo todos essenciais para a continuidade da operação da unidade, a reposição de
ativos com vida útil mais curta é considerada como integrante do gasto relacionado à
utilização e manutenção da unidade quando da estimativa dos fluxos de caixa futuros
associados a essa unidade. De modo similar, quando um ativo individual é composto por itens
com diferentes vidas úteis estimadas, a reposição de itens com vida mais curta é considerada
como integrante do gasto relacionado à utilização e manutenção do ativo quando da
estimativa dos fluxos de caixa futuros gerados por esse ativo.

50. Estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir:

(a) entradas ou saídas de caixa provenientes de atividades de financiamento; ou

(b) recebimentos ou pagamentos de tributos sobre a renda.

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51. Fluxos de caixa futuros estimados refletem premissas que são consistentes com a maneira pela
qual a taxa de desconto é determinada. De outro modo, o efeito de algumas premissas será
contado duas vezes ou ignorado. Em decorrência de o valor do dinheiro no tempo ser
considerado no desconto de fluxos de caixa futuros estimados, esses fluxos de caixa excluem
as entradas ou saídas de caixa provenientes das atividades de financiamento. Similarmente,
uma vez que a taxa de desconto é determinada antes dos impostos, os fluxos de caixa futuros
são também estimados antes de impostos.

52. A estimativa de fluxos de caixa líquidos a serem recebidos (ou pagos) pela baixa de um ativo
ao término de sua vida útil deve ser o montante que a entidade espera obter da baixa do ativo
em transação com isenção de interesses entre partes conhecedoras e interessadas, após deduzir
as despesas estimadas com a baixa.

53. A estimativa de fluxos de caixa líquidos a serem recebidos (ou pagos) pela baixa de um ativo
ao término de sua vida útil é determinada de modo semelhante para o valor justo líquido de
despesas de venda do ativo, exceto que, ao estimar esses fluxos de caixa líquidos:

(a) a entidade deve usar preços em vigor na data da estimativa para ativos semelhantes que
atingiram o fim de sua vida útil e que operaram em condições semelhantes àquelas nas
quais o ativo será utilizado;

(b) a entidade deve ajustar esses preços tanto pelo efeito de aumentos futuros de preços
devidos à inflação (aumento generalizado de preços), quanto para futuros aumentos ou
diminuições específicas de preços. Entretanto, se as estimativas de fluxos de caixa futuros
provenientes do uso contínuo do ativo e a taxa de desconto excluírem o efeito da inflação,
a entidade também deve excluir esse efeito da estimativa de fluxos de caixa líquidos
advindos da baixa.

53A. O valor justo difere do valor em uso. O valor justo reflete as premissas que os participantes do
mercado utilizam ao precificar o ativo. Por outro lado, o valor em uso reflete os efeitos de
fatores que podem ser específicos para a entidade e não aplicáveis às entidades de modo geral.
Por exemplo, o valor justo não reflete nenhum dos seguintes fatores, na medida em que eles
geralmente não estejam disponíveis a participantes do mercado:

(a) valor adicional obtido a partir do agrupamento de ativos (como, por exemplo, a criação

de carteira de propriedades para investimento em diferentes locais);

(b) sinergias entre o ativo que está sendo mensurado e outros ativos;

(c) direitos legais ou restrições legais que sejam específicos somente ao proprietário atual do

ativo; e

(d) benefícios fiscais ou ônus fiscais que sejam específicos ao proprietário atual do ativo.

(Incluído pela Revisão CPC 03)

Fluxos de caixa futuros em moeda estrangeira

54. Os fluxos de caixa futuros são estimados na moeda em que eles são gerados e, em seguida,
descontados, usando-se uma taxa de desconto adequada para essa moeda. A entidade deve
traduzir o valor presente usando a taxa de câmbio à vista na data do cálculo do valor em uso.

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Taxa de desconto

55. A taxa de desconto deve ser a taxa antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais de

mercado acerca:

(a) do valor do dinheiro no tempo; e

(b) dos riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não

tenham sido ajustadas.

56. Uma taxa que reflita avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos
específicos do ativo é o retorno que os investidores exigiriam se eles tivessem que escolher
um investimento que gerasse fluxos de caixa de montantes, tempo de ocorrência e perfil de
risco equivalentes àqueles que a entidade espera que advenham do ativo. Essa taxa é estimada
a partir de taxas implícitas em transações correntes de mercado para ativos semelhantes, ou
ainda do custo médio ponderado de capital de companhia aberta listada em bolsa que tenha
um ativo único (ou carteira de ativos) semelhante em termos de potencial de serviço e riscos
do ativo sob revisão. Entretanto, a taxa de desconto (ou taxas) utilizada para mensurar o valor
em uso do ativo não deve refletir os riscos para os quais os fluxos de caixa futuros estimados
tenham sido ajustados. De outro modo, o efeito de algumas premissas será levado em
consideração em duplicidade.

57. Quando uma taxa específica de um ativo não estiver diretamente disponível no mercado, a
entidade deve usar substitutos para estimar a taxa de desconto. O Apêndice A dispõe sobre
informações adicionais quanto à estimativa de taxas de desconto em tais circunstâncias.

Reconhecimento e mensuração de perda por desvalorização

58. Os itens 59 a 64 estabelecem as exigências para reconhecer e mensurar perdas por
desvalorização para um ativo individual com exceção do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill). O reconhecimento e a mensuração de perdas por desvalorização para uma
unidade geradora de caixa e para o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) são
tratados nos itens 65 a 108.

59. Se, e somente se, o valor recuperável de um ativo for inferior ao seu valor contábil, o valor
contábil do ativo deve ser reduzido ao seu valor recuperável. Essa redução representa uma
perda por desvalorização do ativo.

60. A perda por desvalorização do ativo deve ser reconhecida imediatamente na demonstração do
resultado, a menos que o ativo tenha sido reavaliado. Qualquer desvalorização de ativo
reavaliado deve ser tratada como diminuição do saldo da reavaliação.

61. A perda por desvalorização de ativo não reavaliado deve ser reconhecida na demonstração do
resultado do exercício. Entretanto, a perda por desvalorização de ativo reavaliado deve ser
reconhecida em outros resultados abrangentes (na reserva de reavaliação) na extensão em que
a perda por desvalorização não exceder o saldo da reavaliação reconhecida para o mesmo
ativo. Essa perda por desvalorização sobre o ativo reavaliado reduz a reavaliação reconhecida
para o ativo.

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62. Quando o montante estimado da perda por desvalorização for maior do que o valor contábil
do ativo ao qual se relaciona, a entidade deve reconhecer um passivo se, e somente se, isso for
exigido por outro Pronunciamento Técnico.

63. Depois do reconhecimento da perda por desvalorização, a despesa de depreciação,
amortização ou exaustão do ativo deve ser ajustada em períodos futuros para alocar o valor
contábil revisado do ativo, menos seu valor residual (se houver), em base sistemática ao longo
de sua vida útil remanescente.

64. Se a perda por desvalorização for reconhecida, quaisquer ativos ou passivos fiscais diferidos
relacionados devem ser reconhecidos em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC
32 – Tributos sobre o Lucro, comparando-se o valor contábil revisado do ativo com sua base
fiscal.

Unidade geradora de caixa e ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill)

65. Os itens 66 a 108 estabelecem as exigências para a identificação da unidade geradora de caixa
à qual um ativo pertence e para a determinação do valor contábil e do reconhecimento da
perda por desvalorização para unidades geradoras de caixa e ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill).

Identificação da unidade geradora de caixa à qual um ativo pertence

66. Se houver qualquer indicação de que um ativo possa estar desvalorizado, o valor recuperável
deve ser estimado para o ativo individual. Se não for possível estimar o valor recuperável para
o ativo individual, a entidade deve determinar o valor recuperável da unidade geradora de
caixa à qual o ativo pertence (unidade geradora de caixa do ativo).

67. O valor recuperável de um ativo individual não pode ser determinado se:

(a) o valor em uso do ativo não puder ser estimado como sendo próximo de seu valor justo
líquido de despesas de venda (por exemplo, quando os fluxos de caixa futuros advindos
do uso contínuo do ativo não puderem ser estimados como sendo insignificantes); e

(b) o ativo não gerar entradas de caixa que são em grande parte independentes daquelas

provenientes de outros ativos.

Nesses casos, o valor em uso e, portanto, o valor recuperável, somente pode ser determinado
para a unidade geradora de caixa do ativo.

Exemplo

Uma entidade de mineração tem uma estrada de ferro particular para dar suporte às suas atividades
de mineração. Essa estrada pode ser vendida somente pelo valor de sucata e ela não gera entradas
de caixa que são, em grande parte, independentes das entradas de caixa provenientes de outros
ativos da mina.

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Não é possível estimar o valor recuperável da estrada de ferro privada porque seu valor em uso
não pode ser determinado e é provavelmente diferente do valor de sucata. Portanto, a entidade
deve estimar o valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual a estrada de ferro
particular pertence, isto é, a mina como um todo.

68. Conforme definido no item 6, uma unidade geradora de caixa de um ativo é o menor grupo de
ativos que inclui esse ativo e gera entradas de caixa que são em grande parte independentes
das entradas de caixa provenientes de outros ativos ou grupos de ativos. A identificação de
uma unidade geradora de caixa do ativo envolve julgamento. Se o valor recuperável não puder
ser determinado para um ativo individual, a entidade identifica o menor agregado de ativos
que gera entradas de caixa em grande parte independentes.

Exemplo

Uma empresa de ônibus fornece serviços, sob contrato, a um município que requer a prestação de
serviços mínima em cada uma das cinco linhas operadas. Os ativos alocados a cada linha e os
fluxos de caixa provenientes de cada linha podem ser identificados separadamente. Uma das linhas
opera com prejuízo significativo.

Como a entidade não tem a opção de eliminar nenhuma das linhas operadas, o nível mais baixo
de entradas de caixa identificáveis que são substancialmente independentes das entradas de caixa
provenientes de outros ativos ou grupos de ativos são as entradas de caixa geradas pelas cinco
linhas em conjunto. A unidade geradora de caixa para cada linha é a empresa de ônibus como um
todo.

69. As entradas de caixa são entradas de caixa e equivalentes de caixa recebidos de terceiros
independentes da entidade. Ao identificar se as entradas de caixa provenientes de um ativo
(ou grupo de ativos) são, em grande parte, independentes das entradas de caixa provenientes
de outros ativos (ou grupos de ativos), a entidade deve considerar vários fatores, incluindo a
maneira como a administração monitora as operações da entidade (tais como: por linhas de
produto, linhas de negócios, localidades individuais, áreas distritais ou regionais) ou a
maneira como a administração toma decisões sobre a continuidade ou a baixa dos ativos e
operações da entidade.

70. Se existir mercado ativo para o produto gerado por um ativo ou grupo de ativos, esse ativo ou
grupo de ativos deve ser identificado como unidade geradora de caixa, mesmo que alguns ou
todos os produtos sejam utilizados internamente. Se as entradas de caixa geradas por qualquer
ativo ou unidade geradora de caixa forem afetadas por preço de transferência interno, a
entidade deve usar a melhor estimativa da administração em relação aos preços futuros que
poderiam ser obtidos em transação entre partes independentes, levando em consideração:

(a) as entradas futuras de caixa utilizadas para determinar o valor em uso do ativo ou da

unidade geradora de caixa; e

(b) as saídas futuras de caixa utilizadas para determinar o valor em uso de quaisquer outros
ativos ou unidades geradoras de caixa que são afetados pelo preço de transferência
interno.

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71. Mesmo se parte ou toda a produção de um ativo ou de grupo de ativos for utilizada por outras
unidades da entidade (por exemplo, produtos em estágio intermediário de processo de
produção), esse ativo ou grupo de ativos forma uma unidade geradora de caixa separada se a
entidade puder vender a produção desse ativo em mercado ativo. Isso acontece porque esse
ativo ou grupo de ativos poderia gerar entradas de caixa que seriam em grande parte
independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos ou grupos de ativos. Ao
usar informações baseadas em orçamentos e previsões financeiras que estão relacionadas a
essa unidade geradora de caixa, ou a qualquer outro ativo ou unidade geradora de caixa
afetada pelo preço de transferência interno, a entidade deve ajustar essa informação se os
preços de transferência internos não refletirem a melhor estimativa, por parte da
administração, dos preços que seriam conseguidos em transação entre partes independentes,
sem favorecimentos e dentro da relação de comutatividade.

72. As unidades geradoras de caixa devem ser identificadas de maneira consistente de período
para período para o mesmo ativo ou tipos de ativos, a menos que haja justificativa para
mudança.

73. Se a entidade determinar que um ativo pertence a uma unidade geradora de caixa diferente da
que pertencia em períodos anteriores, ou que os tipos de ativos agrupados na unidade geradora
de caixa tenham mudado, o item 130 requer divulgações acerca da unidade geradora de caixa
se uma perda por desvalorização for reconhecida ou revertida para essa unidade geradora de
caixa.

Valor recuperável e valor contábil de unidade geradora de caixa

74. O valor recuperável de uma unidade geradora de caixa é o maior valor entre o valor justo
líquido de despesas de venda e o valor em uso. Para o propósito de determinar o montante
recuperável de uma unidade geradora de caixa, qualquer referência a “um ativo”, constante
dos itens 19 a 57 deve ser lida como referência a “uma unidade geradora de caixa”.

75. O valor contábil de uma unidade geradora de caixa deve ser determinado de maneira
consistente com o modo pelo qual é determinado o montante recuperável da unidade geradora
de caixa.

76. O valor contábil de uma unidade geradora de caixa:

(a) deve incluir somente o valor contábil daqueles ativos que podem ser atribuídos
diretamente ou alocados em base razoável e consistente à unidade geradora de caixa, e
que gerarão as futuras entradas de caixa utilizadas para determinar o valor em uso da
unidade geradora de caixa; e

(b) não deve incluir o valor contábil de qualquer passivo reconhecido, a menos que o valor
recuperável da unidade geradora de caixa não possa ser determinado sem se considerar
esse passivo.

Isso ocorre porque o valor justo líquido de despesas de venda e o valor em uso de uma
unidade geradora de caixa devem ser determinados excluindo-se os fluxos de caixa que estão
relacionados a ativos que não fazem parte da unidade geradora de caixa e passivos que
tenham sido reconhecidos nas demonstrações contábeis (ver itens 28 e 43).

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77. Quando os ativos são agregados para fins de avaliação do montante de recuperação, é
importante incluir na unidade geradora de caixa todos os ativos que geram ou são utilizados
para gerar fluxos relevantes de entradas de caixa. De outra forma, a unidade geradora de caixa
pode parecer ser totalmente recuperável quando, de fato, ocorreu uma perda por
desvalorização. Em alguns casos, mesmo que alguns ativos contribuam para os fluxos de
caixa futuros estimados de uma unidade geradora de caixa, eles não podem ser alocados à
unidade geradora de caixa em base razoável e consistente. Esse poderia ser o caso do ágio
pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos corporativos, tais como
ativos do escritório central. Os itens 80 a 102 explicam como lidar com esses ativos ao testar
uma unidade geradora de caixa para avaliar uma perda por desvalorização.

78. Pode ser necessário considerar alguns passivos reconhecidos para determinar o valor
recuperável da unidade geradora de caixa. Isso pode ocorrer se na baixa de uma unidade
geradora de caixa houver a exigência de que o comprador assuma um passivo. Nesse caso, o
valor justo líquido de despesas de venda (ou o fluxo de caixa estimado advindo da baixa final)
da unidade geradora de caixa é o preço de venda estimado para os ativos da unidade geradora
de caixa e o passivo em conjunto, menos as despesas a serem incorridas com a baixa. A fim
de levar a efeito uma comparação que faça sentido entre o valor contábil da unidade geradora
de caixa e o seu valor recuperável, o valor contábil do passivo deve ser deduzido ao se
determinar tanto o valor em uso da unidade geradora de caixa quanto seu valor contábil.

78. Pode ser necessário considerar alguns passivos reconhecidos para determinar o valor
recuperável da unidade geradora de caixa. Isso pode ocorrer se na baixa de uma unidade
geradora de caixa houver a exigência de que o comprador assuma um passivo. Nesse caso, o
valor justo líquido de despesas de alienação (ou o fluxo de caixa estimado advindo da baixa
final) da unidade geradora de caixa é o preço de venda dos ativos da unidade geradora de
caixa e o passivo em conjunto, menos as despesas a serem incorridas com a baixa. A fim de
levar a efeito uma comparação que faça sentido entre o valor contábil da unidade geradora de
caixa e o seu valor recuperável, o valor contábil do passivo deve ser deduzido ao se
determinar tanto o valor em uso da unidade geradora de caixa quanto seu valor contábil.
(Alterado pela Revisão CPC 03)

Exemplo

Uma entidade opera uma mina em um país cuja legislação exige que o proprietário restaure o local
em que é desenvolvida a atividade exploratória, quando do término das atividades. O custo de
restauração inclui a reposição da superfície ambiental que precisou ser removida antes que as
operações da mina se iniciassem. A provisão para os custos de reposição da superfície ambiental
foi reconhecida assim que ela foi removida. Esse valor foi reconhecido como parte do custo da
mina e está sendo exaurido ao longo da sua vida útil. O valor contábil da provisão para os custos
de restauração é de $ 500, que é igual ao valor presente desses custos de restauração.

A entidade está testando a mina para fins de perda por desvalorização. A unidade geradora de
caixa da mina é ela como um todo. A entidade recebeu várias ofertas de compra da mina a um
preço em torno de $ 800. Esse preço considera o fato de que o comprador assumirá a obrigação de

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restaurar o que for necessário. As despesas de venda da mina são desprezíveis. O valor em uso da
mina é de aproximadamente $ 1.200, excluindo os custos de restauração. O valor contábil da mina
é $ 1.000.

O valor justo líquido de despesas de venda da unidade geradora de caixa é de $ 800. Esse valor
considera os custos de restauração que já foram provisionados. Como consequência, o valor em
uso da unidade geradora de caixa é determinado depois de considerar os custos de restauração, e
é estimado em $ 700 ($ 1.200 menos $ 500). O valor contábil da unidade geradora de caixa é de $
500, que é o valor contábil da mina ($ 1.000) menos o valor contábil da provisão para custos de
restauração ($ 500). Portanto, o valor recuperável da unidade geradora de caixa supera seu valor
contábil.

79. Por razões práticas, o valor recuperável de uma unidade geradora de caixa é algumas vezes
determinado depois de se considerarem os ativos que não são parte da unidade geradora de
caixa (por exemplo, contas a receber ou outros ativos financeiros) ou passivos que tenham
sido reconhecidos (como, por exemplo, contas a pagar, pensões e outras provisões). Nesses
casos, o valor contábil da unidade geradora de caixa deve ser aumentado pelo valor contábil
desses ativos e diminuído pelo valor contábil desses passivos.

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

Alocação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) a unidade geradora de
caixa

80. Para o propósito do teste de redução ao valor recuperável, o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) adquirido em combinação de negócios deve, a partir da data da
operação, ser alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do adquirente, ou a grupos
de unidades geradoras de caixa, que devem se beneficiar das sinergias da operação,
independentemente de os outros ativos ou passivos da entidade adquirida serem, ou não,
atribuídos a essas unidades ou grupos de unidades. Cada unidade ou grupo de unidades ao
qual o ágio (goodwill) é alocado dessa forma deve:

(a) representar o menor nível dentro da entidade no qual o ágio (goodwill) é monitorado para

fins gerenciais internos; e

(b) não ser maior do que um segmento operacional, conforme definido pelo item 5 do
Pronunciamento Técnico CPC 22 – Informações por Segmento, antes da agregação.

81. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido em uma combinação de
negócios é um ativo que representa benefícios econômicos futuros advindos de outros ativos
adquiridos na combinação de negócios que não são identificados individualmente e não são
reconhecidos separadamente. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) não
gera fluxos de caixa independentemente de outros ativos ou grupos de ativos, e
frequentemente contribui para os fluxos de caixa de múltiplas unidades geradoras de caixa. Às
vezes, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) não pode ser alocado em base
não arbitrária a unidades geradoras de caixa individuais, mas apenas a grupos de unidades
geradoras de caixa. Assim, o menor nível dentro da entidade, no qual o ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill) é monitorado para fins gerenciais internos, às vezes, inclui

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algumas unidades geradoras de caixa às quais o ágio se relaciona, mas às quais não pode ser
alocado. As referências nos itens 83 a 99 a uma unidade geradora de caixa à qual o ágio deve
ser alocado devem ser lidas também como referências a um grupo de unidades geradoras de
caixa às quais o ágio deve ser alocado.

82. A aplicação das exigências do item 80 faz com que o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) seja testado para redução ao valor recuperável em nível que reflita a forma
pela qual a entidade gerencia suas operações e com a qual o ágio estaria naturalmente
associado. Portanto, o desenvolvimento de sistemas de reporte adicionais não é por via de
consequência necessário.

83. Uma unidade geradora de caixa à qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) é alocado para o propósito do teste de redução ao valor recuperável pode não
coincidir com o nível no qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é
alocado conforme o Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de
Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis para o propósito de mensuração de ganhos
e perdas em moeda estrangeira. Por exemplo, se a entidade é requerida pelo Pronunciamento
Técnico CPC 02 a alocar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) a níveis
relativamente menores de unidades geradoras de caixa para o propósito de mensuração de
ganhos e perdas com moeda estrangeira, ela não é requerida para o propósito do teste de
redução ao valor recuperável a utilizar o mesmo nível, a menos que ela também monitore
nesse nível o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em termos gerenciais
internos.

84. Se a alocação inicial do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), adquirido em
combinação de negócios, não puder ser completada antes do término do período anual em que
a combinação de negócios ocorre, essa alocação inicial deve ser completada antes do término
do primeiro período anual com início após a data da aquisição.

85. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, se o
tratamento contábil inicial da combinação de negócios puder ser determinado somente
provisoriamente ao término do período no qual a combinação de negócios ocorre, o
adquirente deve:

(a) contabilizar a combinação utilizando esses valores provisórios; e

(b) reconhecer quaisquer ajustes a esses valores provisórios como resultado da conclusão do
tratamento contábil inicial dispensado dentro do período de mensuração, o qual não
excederá doze meses a partir da data da aquisição.

Nessas circunstâncias, pode não ser possível concluir a alocação inicial do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), reconhecido em combinação de negócios,
antes do término do período anual em que ocorre a combinação. Quando esse for o caso, a
entidade deve divulgar a informação requerida no item 133.

86. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tiver sido alocado a uma unidade
geradora de caixa e a entidade se desfizer de uma operação dentro dessa unidade, o ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) associado à operação baixada deve ser:

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(a) incluído no valor contábil da operação quando da determinação dos ganhos ou perdas na

baixa; e

(b) mensurado com base nos valores relativos da operação baixada e na parcela da unidade
geradora de caixa mantida em operação (retida), a menos que a entidade consiga
demonstrar que algum outro método reflita melhor o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) associado à operação baixada.

Exemplo
Uma entidade vende por $ 100 uma operação que fazia parte de unidade geradora de caixa na qual
houve alocação de ágio pago por expectativa de resultado futuro (goodwill).
O ágio alocado à unidade não pode ser identificado ou associado, exceto arbitrariamente, a um
grupo de ativos em nível mais baixo do que aquela unidade. O valor recuperável da parcela
remanescente da unidade geradora de caixa retido é de $ 300.

Como o ágio alocado à unidade geradora de caixa não pôde ser identificado ou associado, de
forma não arbitrária, a um grupo de ativos em nível mais baixo do que aquela unidade, o ágio
associado à operação alienada é medido com base nos valores relativos da operação alienada e na
parcela da unidade remanescente. Portanto, 25% do ágio alocado à unidade geradora de caixa são
incluídos no valor contábil da operação que é vendida.

87. Se a entidade reorganizar sua estrutura de reporte de forma que altere a composição de uma
ou mais unidades geradoras de caixa às quais o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) tenha sido alocado, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) deve
ser realocado às unidades afetadas. Essa realocação deve ser realizada, utilizando-se uma
abordagem de valor relativo semelhante àquela utilizada quando a entidade se desfaz de uma
operação componente de uma unidade geradora de caixa, a menos que a entidade consiga
demonstrar que algum outro método reflita melhor o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) associado às unidades reorganizadas.

Exemplo
O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) foi alocado originariamente à
unidade geradora de caixa A. O ágio alocado a A não pode ser identificado ou associado de forma
não arbitrária a um grupo de ativos em nível mais baixo do que A. A unidade A será dividida e
integrada em três outras unidades geradoras de caixa, B, C e D.

Como o ágio alocado a A não pode ser identificado ou associado de forma não arbitrária a um
grupo de ativos em nível mais baixo que A, ele deve ser alocado proporcionalmente para as
unidades B, C e D, com base nos valores relativos das três partes de A, antes que essas partes
sejam integradas a B, C e D.

Testando unidade geradora de caixa com ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) para redução ao valor recuperável

88. Quando o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) se relacionar com uma
unidade geradora de caixa, mas não tiver sido alocado a ela, conforme descrito no item 81,

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essa unidade geradora de caixa deve ser testada para redução ao valor recuperável sempre que
houver indicação de que a unidade possa estar desvalorizada, pela comparação do valor
contábil da unidade, excluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill), com seu valor recuperável. Qualquer perda por desvalorização deve ser
reconhecida de acordo com o item 104.

89. Se a unidade geradora de caixa descrita no item 88 incluir em seu valor contábil um ativo
intangível que tenha vida útil indefinida, ou que ainda não esteja disponível para uso, e esse
ativo somente puder ser testado para redução ao valor recuperável apenas como parte da
unidade geradora de caixa, o item 10 requer que a unidade também seja testada, anualmente,
para redução ao valor recuperável.

90. A unidade geradora de caixa à qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
tiver sido alocado deve ser testada anualmente para verificar a necessidade de redução ao
valor recuperável e sempre que houver indicação de que a unidade possa estar desvalorizada,
comparando-se seu valor contábil, incluindo o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill), com o valor recuperável da unidade. Se o valor recuperável da unidade ultrapassar
seu valor contábil, a unidade e o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
alocado àquela unidade devem ser considerados como não estando desvalorizados. Se o valor
contábil da unidade ultrapassar seu valor recuperável, a entidade deve reconhecer a perda por
desvalorização de acordo com o item 104.

91 a 95. (Eliminados)

Momento dos testes de redução ao valor recuperável

96. O teste anual de redução ao valor recuperável para unidade geradora de caixa à qual tenha
ocorrido alocação de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) pode ser
realizado a qualquer momento durante o período anual, desde que o teste seja realizado, todos
os anos, na mesma ocasião. Unidades geradoras de caixa diferentes podem ser testadas, em
momentos diferentes, para redução ao valor recuperável. Porém, se parte ou todo o ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) alocado a uma unidade geradora de caixa
decorre de combinação de negócios ocorrida durante o período anual corrente, essa unidade
deve ser testada para redução ao valor recuperável antes do fim do período anual corrente.

97. Se os ativos que constituem a unidade geradora de caixa, à qual o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) foi alocado, forem testados ao mesmo tempo em que tal
procedimento for dispensado à referida unidade, eles devem ser testados para redução ao
valor recuperável antes dessa unidade. Da mesma forma, se as unidades geradoras de caixa
constituírem um grupo de unidades geradoras de caixa ao qual o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) foi alocado, e tiverem sua redução ao valor recuperável testada
ao mesmo tempo em que o referido grupo de unidades, as unidades individuais devem ser
testadas para redução ao valor recuperável antes desse grupo de unidades.

98. Quando da realização do teste para redução ao valor recuperável de unidade geradora de caixa
à qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) foi alocado, pode haver
indicação de redução ao valor recuperável de um ativo dentro dessa unidade. Em tais

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circunstâncias, a entidade deve testar primeiramente o ativo para redução ao valor recuperável
e reconhecer qualquer desvalorização para aquele ativo, antes de realizar o teste na unidade
geradora de caixa que contém o ágio. Da mesma forma, pode haver indicação de redução ao
valor recuperável de uma unidade geradora de caixa dentro de um grupo de unidades que
contenha o ágio. Em tais circunstâncias, a entidade deve testar primeiramente a redução ao
valor recuperável dessa unidade geradora de caixa e reconhecer qualquer desvalorização
observada, antes de testar a redução ao valor recuperável de referido grupo de unidades.

99. O mais recente cálculo detalhado, feito em período anterior, do valor recuperável de uma
unidade geradora de caixa à qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
tenha sido alocado pode ser utilizado no teste dessa unidade no período corrente, desde que
todos os critérios abaixo sejam atendidos:

(a) os ativos e os passivos que compõem a unidade não tenham sofrido mudanças

significativas desde o cálculo mais recente do valor recuperável;

(b) o cálculo mais recente do valor recuperável tenha resultado em valor que ultrapasse o

valor contábil de uma unidade por uma margem substancial; e

(c) com base na análise de eventos que tenham ocorrido, e circunstâncias que tenham
mudado desde o cálculo mais recente do valor recuperável, a probabilidade de
determinação corrente de valor recuperável de uma unidade geradora de caixa ser inferior
ao valor contábil corrente seja remota.

Ativo corporativo

100. Ativos corporativos incluem os ativos do grupo ou de departamento ou divisão da entidade,
tais como prédio da sede ou de divisão da entidade, ou equipamentos de processamento
eletrônico de dados ou centro de pesquisas. A estrutura da entidade determina se um ativo
atende à definição deste Pronunciamento de ativos corporativos para uma unidade geradora de
caixa individual. As características peculiares dos ativos corporativos são as de que não geram
entradas de caixa independentemente de outros ativos ou grupo de ativos, e que seu valor
contábil não pode ser totalmente atribuído à unidade geradora de caixa sob revisão.

101. Em função de os ativos corporativos não gerarem entradas de caixa separadas, o valor
recuperável de um ativo corporativo individual não pode ser determinado, a menos que a
administração tenha decidido se desfazer do ativo. Como consequência, se houver indicação
de que o ativo corporativo possa ter se desvalorizado, o valor recuperável deve ser
determinado para a unidade geradora de caixa ou grupo de unidades geradoras de caixa à qual
o ativo corporativo pertence, comparando este ao valor contábil dessa unidade geradora ou
desse grupo de unidades geradoras de caixa. Qualquer perda por desvalorização deve ser
reconhecida de acordo com o item 104.

102. Ao testar uma unidade geradora de caixa para saber se houve desvalorização, a entidade deve
identificar todos os ativos corporativos que estão relacionados com a unidade geradora de
caixa sob revisão. Se uma parcela do valor contábil do ativo corporativo:

(a) puder ser alocada em base razoável e consistente àquela unidade, a entidade deve
comparar o valor contábil da unidade, incluindo a parcela do valor contábil do ativo

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corporativo alocado a essa unidade, com o seu valor recuperável. Qualquer perda por
desvalorização deve ser reconhecida de acordo com o item 104.

(b) não puder ser alocada em base razoável e consistente àquela unidade, a entidade deve

cumulativa e sequencialmente:

(i) comparar o valor contábil da unidade, excluindo o ativo corporativo, com o seu valor
recuperável e reconhecer qualquer perda por desvalorização de acordo com o item
104;

(ii) identificar o menor grupo de unidades geradoras de caixa, que inclui a unidade
geradora de caixa sob revisão, e ao qual uma parcela do valor contábil do ativo
corporativo pode ser alocada em base razoável e consistente; e

(iii) comparar o valor contábil do grupo de unidades geradoras de caixa, incluindo a
parcela do valor contábil do ativo corporativo alocada a esse grupo de unidades, com
o valor recuperável do grupo de unidades. Qualquer perda por desvalorização deve
ser reconhecida de acordo com o item 104.

103. (Eliminado)

Desvalorização em uma unidade geradora de caixa

104. Uma perda por desvalorização deve ser reconhecida para uma unidade geradora de caixa – o
menor grupo da unidade geradora de caixa ao qual o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) ou o ativo corporativo tenham sido alocados – se, e somente se, o valor
recuperável da unidade (grupo de unidades) for menor do que o valor contábil da unidade
(grupo de unidades). A perda por desvalorização deve ser alocada para reduzir o valor
contábil dos ativos da unidade (grupo de unidades) na seguinte ordem:

(a) primeiramente, para reduzir o valor contábil de qualquer ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) alocado à unidade geradora de caixa (grupo de unidades);
e

(b) a seguir, aos outros ativos da unidade (grupo de unidades) proporcionalmente ao valor

contábil de cada ativo da unidade (grupo de unidades).

Essas reduções nos valores contábeis devem ser tratadas como perda por desvalorização de
itens individuais dos ativos e reconhecidas de acordo com o item 60.

105. Ao alocar a perda por desvalorização de acordo com o item 104, a entidade não deve reduzir o

valor contábil de um ativo abaixo do valor mais alto na comparação entre:

(a) seu valor justo líquido de despesas de venda (se puder ser determinado);

(a) seu valor justo líquido de despesas de alienação (se puder ser mensurado); (Alterada pela

Revisão CPC 03)

(b) seu valor em uso (se puder ser determinado); e

(c) zero.

O valor da perda por desvalorização que de outra forma teria sido alocado ao ativo deve ser
alocado proporcionalmente aos outros ativos da unidade (grupo de unidades).

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106. Se não for praticável estimar o valor recuperável para cada ativo individualmente de uma
unidade geradora de caixa, este Pronunciamento determina alocação arbitrária da perda por
desvalorização entre os ativos dessa unidade, exceto o ágio por expectativa de resultado
futuro (goodwill), porque todos os ativos de uma unidade geradora de caixa operam de forma
conjunta.

107. Se o valor recuperável de um ativo individual não puder ser determinado (ver item 67),

(a) a perda por desvalorização deve ser reconhecida para o ativo se o seu valor contábil for
maior do que o mais alto dos seguintes valores: seu valor justo líquido de despesas de
venda e os resultados dos procedimentos de alocação descritos nos itens 104 e 105; e

(b) nenhuma perda por desvalorização deve ser reconhecida para o ativo se a unidade
geradora de caixa à qual está relacionado não sofrer perda por desvalorização. Isso se
aplica mesmo se o valor justo líquido de despesas de venda do ativo for menor do que seu
valor contábil.

Exemplo

Uma máquina teve um dano físico, mas ainda está operando, embora não tão bem quanto
anteriormente ao dano físico. O valor justo líquido de despesas de venda da máquina é menor do
que o seu valor contábil. A máquina não gera entradas de caixa independentes. O menor grupo de
ativos identificável, que inclui a máquina e que gera entradas de caixa que são em grande parte
independentes das entradas de caixa de outros ativos, é a linha de produção à qual a máquina
pertence. O valor recuperável da linha de produção indica que a linha de produção tomada como
um todo não sofreu desvalorização.

Premissa 1: orçamentos ou previsões aprovados pela administração não demonstram a obrigação
da administração de substituir a máquina.

O valor recuperável da máquina sozinha não pode ser estimado, pois o valor em uso da máquina:

(a) pode ser diferente de seu valor justo líquido de despesas de venda; e

(b) pode ser determinado somente para a unidade geradora de caixa à qual a máquina pertence

(a linha de produção).

A linha de produção não sofreu perda por desvalorização. Portanto, não há perda por
desvalorização reconhecida para a máquina. Entretanto, a entidade pode necessitar reavaliar o
período de depreciação ou o método de depreciação para a máquina. Talvez um período mais
curto ou método mais rápido de depreciação seja exigido para refletir a vida útil remanescente da
máquina ou as bases sobre as quais se esperam que os benefícios econômicos sejam usufruídos
pela entidade.

Premissa 2: os orçamentos ou previsões aprovados pela administração demonstram o compromisso
da administração de substituir a máquina e vendê-la em futuro próximo. Os fluxos de caixa
provenientes de uso contínuo da máquina até sua baixa são estimados como desprezíveis.

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O valor em uso da máquina pode ser estimado como próximo de seu valor justo líquido de
despesas de venda. Portanto, o valor recuperável da máquina pode ser determinado e nenhuma
consideração deve ser dada à unidade geradora de caixa à qual a máquina pertence (a linha de
produção). Em função de o valor justo líquido de despesas de venda da máquina ser menor do que
seu valor contábil, a perda por desvalorização deve ser reconhecida para a máquina.

108. Depois de as exigências dos itens 104 e 105 terem sido observadas, um passivo deve ser
reconhecido para qualquer valor remanescente de perda por desvalorização de uma unidade
geradora de caixa se, e somente se, isso for exigido por outros Pronunciamentos.

Reversão de perda por desvalorização

109. Os itens 110 a 116 estabelecem as exigências para reverter uma perda por desvalorização de
um ativo ou de uma unidade geradora de caixa, reconhecida em períodos anteriores. Essas
exigências utilizam o termo “um ativo”, mas se aplicam igualmente a um ativo individual ou a
uma unidade geradora de caixa. Exigências adicionais para um ativo individual são
estabelecidas nos itens 117 a 121, para unidade geradora de caixa nos itens 122 e 123 e para o
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) nos itens 124 e 125.

110. A entidade deve avaliar, ao término de cada período de reporte, se há alguma indicação de
que a perda por desvalorização reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), possa não mais existir ou ter
diminuído. Se existir alguma indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável desse
ativo.

111. Ao avaliar se há alguma indicação de que perda por desvalorização reconhecida em períodos
anteriores para um ativo, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill),
possa ter diminuído ou possa não mais existir, a entidade deve considerar, no mínimo, as
seguintes indicações:

Fontes externas de informação

(a) o valor de mercado do ativo tenha aumentado significativamente durante o período;

(a) há indicações observáveis de que o valor do ativo tenha aumentado significativamente

durante o período; (Alterada pela Revisão CPC 03)

(b) mudanças significativas, com efeito favorável sobre a entidade, tenham ocorrido durante
o período, ou ocorrerão em futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado,
econômico ou legal no qual ela opera ou no mercado para o qual o ativo é destinado;

(c) as taxas de juros de mercado ou outras taxas de mercado de retorno sobre investimentos
tenham diminuído durante o período, e essas diminuições possivelmente tenham afetado
a taxa de desconto utilizada no cálculo do valor em uso do ativo e aumentado seu valor
recuperável materialmente;

Fontes internas de informação

(d) mudanças significativas, com efeito favorável sobre a entidade, tenham ocorrido durante
o período, ou se espera que ocorram em futuro próximo, na extensão ou na maneira por

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meio da qual o ativo é utilizado ou se espera que seja utilizado. Essas mudanças incluem
custos incorridos durante o período para melhorar ou aprimorar o desempenho do ativo
ou para reestruturar a operação à qual o ativo pertence;

(e) há evidência disponível advinda dos relatórios internos que indica que o desempenho

econômico do ativo é ou será melhor do que o esperado.

112. Indicações de redução potencial na perda por desvalorização descritas no item 111 espelham
principalmente as indicações de potencial perda por desvalorização descritas no item 12.

113. Se houver indicação de que a perda por desvalorização reconhecida para um ativo, exceto o
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), pode vir a não mais existir ou tenha
diminuído, isso pode ser uma evidência de que a vida útil remanescente, o método de
depreciação, amortização ou exaustão ou o valor residual necessitem ser revisados ou
ajustados conforme Pronunciamentos aplicáveis ao ativo, mesmo se nenhuma perda por
desvalorização for revertida para o ativo.

114. Uma perda por desvalorização reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), deve ser revertida se, e somente se,
tiver havido mudança nas estimativas utilizadas para determinar o valor recuperável do ativo
desde a última perda por desvalorização que foi reconhecida. Se esse for o caso, o valor
contábil do ativo deve ser aumentado, com plena observância do descrito no item 117, para
seu valor recuperável. Esse aumento ocorre pela reversão da perda por desvalorização.

115. A reversão de perda por desvalorização reflete um aumento no potencial de serviços
estimados de um ativo, ou pelo uso ou pela venda, desde a data em que a entidade reconheceu
pela última vez uma perda por desvalorização para o ativo. O item 130 requer que a entidade
identifique a mudança nas estimativas que causam o aumento no potencial de serviços
estimados. Exemplos de mudanças nas estimativas incluem:

(a) mudança na base do valor recuperável (exemplo, se o valor recuperável é baseado no

valor justo líquido de despesas de venda ou no valor em uso);

(b) se o valor recuperável foi baseado no valor em uso, mudança no montante ou no período
previsto de ocorrência de fluxos de caixa futuros estimados ou na taxa de desconto; ou

(c) se o valor recuperável foi baseado no valor justo líquido de despesas de venda, mudança

na estimativa dos componentes do valor justo líquido de despesas de venda.

116. O valor em uso de um ativo pode se tornar maior do que seu valor contábil simplesmente
porque o valor presente de futuras entradas de caixa aumenta na medida em que essas
entradas se tornam mais próximas da data atual. Entretanto, o potencial de serviços do ativo
não aumentou. Portanto, a perda por desvalorização não deve ser revertida simplesmente por
causa da passagem do tempo (algumas vezes reconhecida pelo termo “fluência” do desconto –
unwinding of discount), mesmo que o valor recuperável do ativo se torne maior do que seu
valor contábil.

Reversão de perda por desvalorização para ativo individual

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117. O aumento do valor contábil de um ativo, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), atribuível à reversão de perda por desvalorização não deve exceder o valor
contábil que teria sido determinado (líquido de depreciação, amortização ou exaustão), caso
nenhuma perda por desvalorização tivesse sido reconhecida para o ativo em anos anteriores.

118. Qualquer aumento no valor contábil de um ativo, exceto o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill), acima do seu valor contábil que teria sido determinado
(líquido de depreciação, amortização ou exaustão), caso a perda por desvalorização para o
ativo não tivesse sido reconhecida em anos anteriores é considerado uma reavaliação. Se e nas
situações em que a legislação brasileira permitir, a entidade deve aplicar os Pronunciamentos
específicos voltados à matéria.

119. A reversão de perda por desvalorização de um ativo, exceto o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill), deve ser reconhecida imediatamente no resultado do período,
a menos que o ativo esteja registrado por valor reavaliado de acordo com outro
Pronunciamento. Qualquer reversão de perda por desvalorização sobre ativo reavaliado deve
ser tratada como aumento de reavaliação conforme tal Pronunciamento.

120. A reversão de perda por desvalorização sobre ativo reavaliado deve ser reconhecida em outros
resultados abrangentes sob o título de reserva de reavaliação. Entretanto, na extensão em que
a perda por desvalorização para o mesmo ativo reavaliado tenha sido anteriormente
reconhecida no resultado do período, a reversão dessa desvalorização deve ser também
reconhecida no resultado do período.

121. Depois que a reversão de perda por desvalorização é reconhecida, a despesa de depreciação,
amortização ou exaustão para o ativo deve ser ajustada em períodos futuros para alocar o
valor contábil revisado do ativo menos seu valor residual (se houver) em base sistemática
sobre sua vida útil remanescente.

Reversão de perda por desvalorização para uma unidade geradora de caixa

122. A reversão de perda por desvalorização para uma unidade geradora de caixa deve ser alocada
aos ativos da unidade, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill),
proporcionalmente ao valor contábil desses ativos. Esses aumentos em valores contábeis
devem ser tratados como reversão de perdas por desvalorização de ativos individuais e
reconhecidos de acordo com o item 119.

123. Ao alocar a reversão de perda por desvalorização para uma unidade geradora de caixa, de
acordo com o item 122, o valor contábil de um ativo não deve ser aumentado acima do menor
dos parâmetros a seguir:

(a) seu valor recuperável (se este puder ser determinado); e

(b) o valor contábil que teria sido determinado (líquido de depreciação, amortização ou
exaustão), se a perda por desvalorização não tivesse sido reconhecida em anos anteriores.

O valor da reversão da perda por desvalorização, que seria de outra forma alocado ao ativo,
deve ser alocado de forma proporcional aos outros ativos da unidade, exceto para o ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

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Reversão de perda por desvalorização do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill)

124. A perda por desvalorização reconhecida para o ágio por expectativa de rentabilidade futura

(goodwill) não deve ser revertida em período subsequente.

125. O Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível proíbe o reconhecimento de ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente. Qualquer aumento no
valor recuperável do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) nos
períodos subsequentes ao reconhecimento de perda por desvalorização para esse ativo é
equivalente ao reconhecimento de ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado
internamente (goodwill gerado internamente) e não reversão de perda por desvalorização
reconhecida para o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

Divulgação

126. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada classe de ativos:

(a) o montante das perdas por desvalorização reconhecido no resultado do período e a linha
da demonstração do resultado na qual essas perdas por desvalorização foram incluídas;

(b) o montante das reversões de perdas por desvalorização reconhecido no resultado do
período e a linha da demonstração do resultado na qual essas reversões foram incluídas;

(c) o montante de perdas por desvalorização de ativos reavaliados reconhecido em outros

resultados abrangentes durante o período; e

(d) o montante das reversões das perdas por desvalorização de ativos reavaliados

reconhecido em outros resultados abrangentes durante o período.

127. Uma classe de ativos é um agrupamento de ativos de natureza e uso similares nas operações

da entidade.

128. As informações exigidas no item 126 podem ser apresentadas com outras informações
divulgadas para a classe de ativos. Por exemplo, essas informações podem ser incluídas na
conciliação do valor contábil do ativo imobilizado no início e no fim do período, conforme
requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado.

129. A entidade que reporta informações por segmento de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 22 – Informações por Segmento deve divulgar as seguintes informações para cada
segmento reportado:

(a) o montante das perdas por desvalorização reconhecido, durante o período, na

demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente;

(b) o montante das reversões de perdas por desvalorização reconhecido, durante o período,

na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente.

130. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada perda por desvalorização ou

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reversão material reconhecida durante o período para um ativo individual, incluindo ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou para uma unidade geradora de caixa:

130. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada perda por desvalorização ou
reversão reconhecida durante o período para ativo individual, incluindo ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill), ou para unidade geradora de caixa: (Alterado pela Revisão
CPC 05)

(a) os eventos e as circunstâncias que levaram ao reconhecimento ou à reversão da perda por

desvalorização;

(b) o montante da perda por desvalorização reconhecida ou revertida;

(c) para um ativo individual:

(i) a natureza do ativo; e

(ii) se a entidade reporta informações por segmento de acordo com o Pronunciamento

Técnico CPC 22, o segmento a ser reportado ao qual o ativo pertence;

(d) para uma unidade geradora de caixa:

(i) uma descrição da unidade geradora de caixa (por exemplo, se é uma linha de
produtos, uma planta industrial, uma unidade operacional do negócio, uma área
geográfica, ou um segmento a ser reportado, conforme o Pronunciamento Técnico
CPC 22);

(ii) o montante da perda por desvalorização reconhecida ou revertida por classe de ativos
e, se a entidade reporta informações por segmento nos termos do Pronunciamento
Técnico CPC 22, a mesma informação por segmento; e

(iii) se o agregado de ativos utilizado para identificar a unidade geradora de caixa tiver
mudado desde a estimativa anterior do seu valor recuperável (se houver), uma
descrição da maneira atual e anterior de agregar os ativos envolvidos e as razões que
justificam a mudança na maneira pela qual é identificada a unidade geradora de
caixa;

(e) se o valor recuperável do ativo (unidade geradora de caixa) é seu valor justo líquido de

despesa de venda ou seu valor em uso;

(e) o valor recuperável do ativo (unidade geradora de caixa) e se o valor recuperável do
ativo (unidade geradora de caixa) é seu valor justo líquido de despesa de alienação ou
seu valor em uso; (Alterada pela Revisão CPC 05)

(f) se o valor recuperável for o valor justo líquido de despesas de venda, a base utilizada para
determinar o valor justo líquido de despesas de venda (por exemplo, se o valor justo foi
determinado tendo como referência um mercado ativo);

(f) se o valor recuperável for o valor justo líquido de despesas de alienação, a base utilizada
para mensurar o valor justo líquido de despesas de alienação (por exemplo, se o valor
justo foi mensurado tendo como referência preço cotado em mercado ativo para ativo
idêntico). A entidade não é obrigada a fornecer as divulgações exigidas pelo CPC 46;
(Alterada pela Revisão CPC 03)

(f) se o valor recuperável for o valor justo líquido de despesas de alienação, a entidade deve

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divulgar as seguintes informações:

(i) o nível da hierarquia do valor justo (ver Pronunciamento Técnico CPC 46) dentro do
qual a mensuração do valor justo do ativo (unidade geradora de caixa) é classificada
em sua totalidade (sem levar em conta as despesas de alienação que são observáveis);

(ii) para a mensuração do valor justo classificado no nível 2 e no nível 3 da hierarquia de
valor justo, a descrição da técnica de avaliação usada para mensurar o valor justo
menos as despesas de alienação. Se tiver havido mudança na técnica de avaliação, a
entidade deve divulgar a mudança ocorrida e os motivos para fazê-la; e

(iii) para a mensuração do valor justo classificado no nível 2 e no nível 3 da hierarquia de
valor justo, cada pressuposto-chave em que a gerência baseou a sua determinação do
valor justo menos as despesas de alienação. Pressupostos-chave são aqueles para os
quais (unidade geradora de caixa) o valor recuperável do ativo for mais sensível. A
entidade também deve divulgar a taxa de desconto utilizada na mensuração atual e
anterior, se o valor justo menos as despesas de alienação for mensurada usando a
técnica de valor presente; (Alterada pela Revisão CPC 05)

(g) se o valor recuperável for o valor em uso, a taxa de desconto utilizada na estimativa

corrente e na estimativa anterior (se houver) do valor em uso.

131. A entidade deve divulgar as seguintes informações para as perdas por desvalorização como
um todo e para as reversões de perdas por desvalorização como um todo, reconhecidas
durante o período para o qual nenhuma informação tenha sido divulgada de acordo com o
item 130:

(a) as classes principais de ativos afetados por perdas por desvalorização e as classes

principais de ativos afetados por reversões de perdas por desvalorização; e

(b) os principais eventos e circunstâncias que levaram ao reconhecimento dessas perdas por

desvalorização e reversões de perdas por desvalorização.

132. A entidade é encorajada a divulgar as premissas utilizadas para determinar o valor recuperável
de ativos (unidades geradoras de caixa) durante o período. Entretanto, o item 134 exige que a
entidade divulgue informações acerca das estimativas utilizadas para mensurar o valor
recuperável de uma unidade geradora de caixa quando o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) ou o ativo intangível de vida útil indefinida estiver incluído no valor
contábil da unidade.

133. Se uma parcela do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), advinda de
combinação de negócios ocorrida durante o período, não tiver sido alocada a uma unidade
geradora de caixa (grupo de unidades) ao término do período de reporte nos termos do item
84, o valor não alocado do ágio deve ser divulgado juntamente com as razões pelas quais o
valor permanece não alocado.

Estimativas utilizadas para mensurar o valor recuperável de unidade geradora
de caixa contendo ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou
ativo intangível com vida útil indefinida

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134. A entidade deve divulgar as informações requeridas nas alíneas (a) a (f) abaixo para cada
unidade geradora de caixa (grupo de unidades) cujo valor contábil do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, alocados à
unidade (grupo de unidades), seja significativo em comparação com o valor contábil total do
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil
indefinida reconhecidos pela entidade:

(a) o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) alocado à

unidade (grupo de unidades);

(b) o valor contábil dos ativos intangíveis com vida útil indefinida alocado à unidade (grupo

de unidades);

(c) a base sobre a qual o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tenha sido

determinado (por exemplo, valor em uso ou o valor justo líquido de despesas de venda);

(c) o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) e a base sobre a qual o valor
recuperável da unidade (grupo de unidades) tenha sido determinado (por exemplo, valor
em uso ou o valor justo líquido de despesas de alienação); (Alterada pela Revisão CPC 03)

(c) a base sobre a qual o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tenha sido
determinado (por exemplo, valor em uso ou o valor justo líquido de despesas de
alienação); (Alterada pela Revisão CPC 05)

(d) se o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tiver sido baseado no valor em

uso:

(i) descrição de cada premissa-chave sobre a qual a administração tenha baseado suas
projeções de fluxo de caixa para o período coberto pelo mais recente orçamento ou
previsão. Premissas-chave são aquelas para as quais o valor recuperável da unidade
(grupo de unidades) é mais sensível;

(i) cada premissa-chave sobre a qual a administração tenha baseado suas projeções de
fluxo de caixa para o período coberto pelo mais recente orçamento ou previsão.
Premissas-chave são aquelas para as quais o valor recuperável da unidade (grupo de
unidades) é mais sensível; (Alterada pela Revisão CPC 03)

(ii) descrição da abordagem utilizada pela administração para determinar o valor sobre o
qual estão assentadas as premissas-chave; se esses valores refletem a experiência
passada ou, se apropriado, são consistentes com fontes de informação externas, e,
caso contrário, como e por que esses valores diferem da experiência passada ou de
fontes de informação externas;

(iii) o período sobre o qual a administração projetou os fluxos de caixa, baseada em
orçamento ou previsões por ela aprovados e, quando um período superior a cinco
anos for utilizado para a unidade geradora de caixa (grupo de unidades), uma
explicação do motivo por que um período mais longo é justificável;

(iv) a taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções de fluxo de caixa, além
do período coberto pelo mais recente orçamento ou previsão, e a justificativa para
utilização de qualquer taxa de crescimento que exceda a taxa média de crescimento
de longo prazo para os produtos, segmentos de indústria, ou país ou países no qual a
entidade opera, ou para o mercado para o qual a unidade (grupo de unidades) é

36

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direcionada; e

(v) a taxa de desconto aplicada às projeções de fluxo de caixa;

(e) se o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tiver sido baseado no valor justo
líquido de despesas de venda, a metodologia utilizada para determinar o valor justo
líquido de despesas de venda. Se o valor justo líquido de despesas de venda não é
determinado, utilizando-se um preço de mercado observável para a unidade (grupo de
unidades), as seguintes informações também devem ser divulgadas:

(e) se o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tiver sido baseado no valor justo
líquido de despesas de alienação, as técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o
valor justo líquido de despesas de alienação. A entidade não é obrigada a fornecer as
divulgações exigidas pelo CPC 46. Se o valor justo líquido de despesas de alienação não
é mensurado, utilizando-se o preço cotado para a unidade idêntica (grupo de unidades), a
entidade deve divulgar as seguintes informações: (Alterada pela Revisão CPC 03)

(i) descrição de cada premissa-chave sobre a qual a administração tenha baseado a
determinação do valor justo líquido de despesas de venda. Premissas-chave são
aquelas para as quais o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) é mais
sensível;

(i) cada premissa-chave sobre a qual a administração tenha baseado a determinação do
valor justo líquido de despesas de alienação. Premissas-chave são aquelas para as
quais o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) é mais sensível; (Alterada
pela Revisão CPC 03)

(ii) descrição da abordagem utilizada pela administração para determinar o valor sobre o
qual estão assentadas as premissas-chave; se esses valores refletem a experiência
passada ou, se apropriado, são consistentes com fontes de informação externas, e,
caso contrário, como e por que esses valores diferem da experiência passada ou de
fontes de informação externas;

(iia) o nível da hierarquia de valor justo (ver CPC 46) no qual a mensuração do valor
justo se classifica em sua totalidade (sem levar em conta o nível de observação dos
custos de alienação); (Incluído pela Revisão CPC 03)

(iib) se tiver ocorrido mudança na técnica de avaliação, a mudança havida e as razões

para fazê-la; (Incluído pela Revisão CPC 03)

Se o valor justo líquido das despesas de venda tiver sido determinado, utilizando
projeções de fluxo de caixa descontado, as seguintes informações também devem ser
divulgadas:

Se o valor justo líquido das despesas de alienação tiver sido mensurado, utilizando
projeções de fluxo de caixa descontado, a entidade deve divulgar as seguintes
informações: (Alterado pela Revisão CPC 03)

(iii) o período ao longo do qual a administração tenha projetado os fluxos de caixa;

(iv) a taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções de fluxo de caixa;

(v) a taxa de desconto aplicada às projeções de fluxo de caixa;

(f) se uma possível e razoável mudança em uma premissa-chave sobre a qual a

37

CPC_01(R1)_rev_12






administração tenha baseado sua determinação de valor recuperável da unidade (grupo de
unidades) puder resultar em valor contábil superior ao seu valor recuperável:

(i) o montante pelo qual o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) excede seu

valor contábil;

(ii) o valor sobre o qual está assentada a premissa-chave; e

(iii) o novo valor sobre o qual deve estar assentada a premissa-chave, após a incorporação
de quaisquer efeitos derivados dessa mudança em outras variáveis utilizadas para
mensurar o valor recuperável, a fim de que o valor recuperável da unidade (grupo de
unidades) fique igual ao seu valor contábil.

135. Se alguns ou todos os valores contábeis do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida são alocados a múltiplas
unidades geradoras de caixa (grupo de unidades), e o valor então alocado a cada unidade
(grupo de unidades) não é significativo em comparação com o valor contábil total do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil
indefinida, esse fato deve ser divulgado em conjunto com o valor contábil agregado do ágio
por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil
indefinida, alocados a essas unidades (grupo de unidades). Adicionalmente, se os valores
recuperáveis de quaisquer dessas unidades (grupo de unidades) forem baseados na mesma
premissa-chave, e o valor contábil agregado do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, alocados a essas unidades, é
significativo em comparação com o valor contábil total do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis de vida útil indefinida, a entidade
deve divulgar esse fato juntamente com:

(a) o valor contábil agregado do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

alocado a essas unidades (grupo de unidades);

(b) o valor contábil agregado dos ativos intangíveis com vida útil indefinida alocado a essas

unidades (grupo de unidades);

(c) descrição da premissa-chave;

(d) descrição da abordagem da administração para determinar o valor sobre o qual está
assentada a premissa-chave; se esse valor reflete a experiência passada ou, se apropriado,
é consistente com fontes de informação externas e, caso contrário, como e por que esse
valor difere da experiência passada ou de fontes de informação externas; e

(e) se uma razoável e possível mudança na premissa-chave puder resultar em valor contábil

agregado da unidade (grupo de unidades) superior ao seu valor recuperável:

(i) o montante pelo qual o valor recuperável agregado da unidade (grupo de unidades)

excede seu valor contábil agregado;

(ii) o valor sobre o qual está assentada a premissa-chave; e

(iii) o novo valor sobre o qual deve estar assentada a premissa-chave, após a incorporação
de quaisquer efeitos derivados dessa mudança em outras variáveis utilizadas para
mensurar o valor recuperável, a fim de que o valor recuperável agregado da unidade
(grupo de unidades) fique igual ao seu valor contábil agregado.

38

CPC_01(R1)_rev_12







136. O mais recente cálculo detalhado, efetuado em período anterior, do valor recuperável de uma
unidade geradora de caixa (grupo de unidades) pode, de acordo com os itens 24 ou 99, ser
considerado e utilizado no teste da perda por desvalorização dessa unidade (grupo de
unidades) no período corrente, desde que sejam atendidos critérios específicos. Quando esse
for o caso, a informação para aquela unidade (grupo de unidades) deve ser incorporada nas
divulgações exigidas pelos itens 134 e 135, com relação aos procedimentos utilizados para
cálculo do valor recuperável.

137 a 140I. (Eliminados).

140N A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de
2022, alterou o item 2. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC 50.
(Incluída pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

141. Este Pronunciamento CPC 01 (R1) substitui o Pronunciamento CPC 01 emitido em 14 de

setembro de 2007.

APÊNDICE A

Utilização de técnicas de valor presente para mensurar o valor em uso

O presente Apêndice é parte integrante do Pronunciamento. Fornece orientação sobre o uso de
técnicas de valor presente na avaliação do valor em uso. Apesar de a orientação utilizar o termo
“ativo”, também se aplica a um grupo de ativos integrantes de uma unidade geradora de caixa.

Componentes de avaliação de valor presente

A1. Os elementos em conjunto a seguir capturam as diferenças econômicas entre os ativos:

(a) estimativa do fluxo de caixa futuro ou, em casos mais complexos, séries de fluxo de caixa

futuro que a entidade espera que advenham desse ativo;

(b) expectativas acerca de possíveis variações no montante ou no período de ocorrência

desses fluxos de caixa;

(c) valor do dinheiro no tempo, representado pela taxa de juros corrente, livre de riscos,

observada no mercado;

(d) preço requerido para fazer em face da incerteza inerente ao ativo (prêmio); e

(e) outros fatores, por vezes não identificáveis, como falta de liquidez, que os participantes
do mercado iriam incorporar na precificação dos fluxos de caixa futuros que a entidade
espera que advenham do ativo.

A2. Este Apêndice contrasta duas abordagens de cômputo do valor presente, as quais, dependendo
da situação, podem ser utilizadas para estimar o valor em uso de um ativo. Pela abordagem
“tradicional”, os ajustes para os fatores (b) a (e) descritos no item A1 estão embutidos na taxa
CPC_01(R1)_rev_12

39

















de desconto. Pela abordagem do “fluxo de caixa esperado”, os fatores (b), (d) e (e) impõem
ajustes para se chegar aos fluxos de caixa esperados ajustados pelo risco. Seja qual for a
abordagem que a entidade adote para refletir expectativas acerca de eventuais variações no
montante ou no período de ocorrência de fluxos de caixa futuros, o resultado deve refletir o
valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros, ou seja, a média ponderada de todos os
resultados possíveis.

Princípios gerais

A3. As técnicas utilizadas para estimar fluxos de caixa futuros e taxas de juros variam de uma
situação para outra, dependendo das circunstâncias em torno do ativo em questão. Entretanto,
os princípios gerais a seguir servem de norte para qualquer aplicação de técnicas de valor
presente na mensuração de ativos:

(a) as taxas de juros utilizadas para descontar fluxos de caixa devem refletir premissas
consistentes com aquelas inerentes aos fluxos de caixa estimados. Caso contrário, o efeito
de algumas premissas será contado em duplicidade ou ignorado. Por exemplo, a taxa de
desconto de 12% pode ser aplicada a fluxos de caixa contratuais de um empréstimo a
receber. Essa taxa reflete expectativas sobre inadimplência futura em empréstimos com
características específicas. A mesma taxa de 12% não deve ser utilizada para descontar
fluxos de caixa esperados porque esses fluxos já refletem as premissas sobre
inadimplência futura;

(b) fluxos de caixa estimados e taxas de desconto estimadas devem estar livres de vieses e
fatores não relacionados ao ativo em questão. Por exemplo, o ato consciente de
subestimar deliberadamente fluxos de caixa líquidos para melhorar aparentemente a
rentabilidade futura de um ativo introduz um viés na mensuração;

(c) fluxos de caixa estimados ou taxas de desconto estimadas devem refletir os resultados
possíveis em vez de um valor único provável, mínimo ou máximo montante possível.

Abordagem tradicional e de fluxo de caixa esperado

Abordagem tradicional

A4. Tradicionalmente, a adoção para fins contábeis do valor presente toma por base um conjunto
único de fluxos de caixa estimados e uma única taxa de desconto, usualmente descrita como
“taxa proporcional ao risco“. De fato, a abordagem tradicional admite que uma única taxa de
desconto pode incorporar todas as expectativas acerca dos fluxos de caixa futuros e do prêmio
de risco adequado. Portanto, a abordagem tradicional coloca mais ênfase na seleção da taxa de
desconto.

A5. Em alguns casos, como naqueles em que ativos comparáveis podem ser observados no
mercado, a abordagem tradicional é relativamente fácil de aplicar. Para ativos com fluxos de
caixa contratuais, ela é consistente com a forma pela qual os participantes do mercado
caracterizam os ativos, como no exemplo “título de 12%”.

A6. Entretanto, a abordagem tradicional pode não ser apropriada para tratar alguns problemas

40

CPC_01(R1)_rev_12














complexos de mensuração, como na mensuração de ativos não financeiros para os quais não
haja mercado ou ativo comparável. Uma pesquisa adequada da “taxa proporcional ao risco“
exige a análise de pelo menos dois itens – um ativo que exista no mercado e tenha taxa de
juros observável e o ativo a ser mensurado. A taxa de desconto apropriada para os fluxos de
caixa mensurados tem que ser inferida da taxa de juros observável desse outro ativo. Para se
fazer essa inferência, as características dos fluxos de caixa do outro ativo devem ser similares
às do ativo a ser mensurado. Portanto, o avaliador deve fazer o seguinte:

(a) identificar o conjunto de fluxos de caixa que será descontado;

(b) identificar outro ativo no mercado que pareça ter características similares de fluxo de

caixa;

(c) comparar os conjuntos de fluxos de caixa dos dois itens para se assegurar de que são
similares (por exemplo, são ambos conjuntos de fluxos de caixa contratuais ou um é
contratual e o outro fluxo de caixa estimado?);

(d) avaliar se existe um elemento em um item que não está presente no outro (por exemplo,

um item tem menos liquidez do que o outro?); e

(e) avaliar se ambos os conjuntos de fluxos de caixa irão se comportar (ou seja, variar) de

maneira similar, na mudança de condições econômicas.

Abordagem de fluxo de caixa esperado

A7. A abordagem de fluxo de caixa esperado é, em algumas situações, uma ferramenta de
mensuração mais eficaz do que a abordagem tradicional. Para levar a efeito a mensuração, a
abordagem de fluxo de caixa esperado utiliza todas as expectativas sobre fluxos de caixa
possíveis em vez de um único fluxo de caixa mais provável. Por exemplo, o fluxo de caixa
pode ser de $ 100, $ 200 ou $ 300 com probabilidades de 10%, 60% e 30%, respectivamente.
O fluxo de caixa esperado é de $ 220. Desse modo, a abordagem de fluxo de caixa esperado
difere da abordagem tradicional por enfocar na análise direta dos fluxos de caixa em questão e
em premissas mais explícitas utilizadas na mensuração.

A8. A abordagem de fluxo de caixa esperado também permite utilizar técnicas de valor presente
quando o período de ocorrência dos fluxos de caixa é incerto. Por exemplo, o fluxo de caixa
de $ 1.000 pode ser recebido em um, dois ou três anos com probabilidades de 10%, 60% e
30%, respectivamente. O exemplo abaixo evidencia o cômputo do valor presente esperado
nessa situação.

Valor presente de $ 1.000 em 1 ano a 5%

$ 952,38

Probabilidade

10,00%

$ 95,24

Valor presente de $ 1.000 em 2 anos a 5,25%

$ 902,73

Probabilidade

60,00% $ 541,64

Valor presente de $ 1.000 em 3 anos a 5,50%

$ 851,61

Probabilidade

30,00% $ 255,48

41

CPC_01(R1)_rev_12
















Valor presente esperado

$ 892,36

A9. O valor presente esperado de $ 892,36 difere da noção tradicional de melhor estimativa de $
902,73 (probabilidade de 60%). O cômputo tradicional de valor presente aplicado ao exemplo
exige que se decida qual dos períodos de ocorrência possíveis de fluxo de caixa deve-se
utilizar e, por conseguinte, não refletiria as probabilidades de períodos diferentes. Isso porque
a taxa de desconto no cômputo tradicional de valor presente tradicional não pode refletir
incertezas nos períodos de ocorrência.

A10. O uso de probabilidades é um elemento essencial da abordagem de fluxo de caixa esperado.
Alguns questionam se atribuir probabilidades a estimativas altamente subjetivas não sugere
mais precisão do que de fato existe. No entanto, a aplicação correta da abordagem tradicional
(conforme descrita no item A6) exige as mesmas estimativas e subjetividade sem a mesma
transparência de cômputo da abordagem de fluxo de caixa esperado.

A11. Muitas estimativas desenvolvidas na prática corrente já incorporam informalmente os
elementos de fluxos de caixa esperados. Além disso, os contadores costumam enfrentar a
necessidade de mensurar um ativo utilizando informações limitadas sobre as probabilidades
de fluxos de caixa possíveis. Por exemplo, um contador pode se deparar com as seguintes
situações:

(a) o valor estimado figura em algum lugar do intervalo entre $ 50 e $ 250, mas nenhum
valor nessa faixa é mais provável do que qualquer outro. Baseando-se nessas informações
limitadas, o fluxo de caixa esperado estimado é de $ 150 [(50 + 250)/2].

(b) o valor estimado figura em algum lugar do intervalo entre $ 50 e $ 250 e o valor mais
provável é de $ 100. No entanto, as probabilidades associadas a cada valor são
desconhecidas. Baseando-se nessas informações limitadas, o fluxo de caixa esperado
estimado é de $ 133,33 [(50 + 100 + 250)/3].

(c) o valor estimado será de $ 50 (probabilidade de 10%), $ 250 (probabilidade de 30%) ou $
100 (probabilidade de 60%). Baseando-se nessas informações limitadas, o fluxo de caixa
esperado estimado é de $ 140 [(50 × 0,10) + (250 × 0,30) + (100 × 0,60)].

Em cada caso, o fluxo de caixa esperado estimado é provavelmente o meio de oferecer a
melhor estimativa do valor em uso do que o valor mínimo, o valor mais provável ou o valor
máximo, quando tomados isoladamente.

A12. A aplicação da abordagem de fluxo de caixa esperado está sujeita à restrição do custo-
benefício. Em alguns casos, a entidade pode ter acesso a extensivos dados e ser capaz de
elaborar muitos cenários de fluxo de caixa. Em outros casos, a entidade pode ser capaz tão
somente de tecer considerações gerais acerca da variabilidade dos fluxos de caixa sem
incorrer em custo substancial. A entidade precisa avaliar com equilíbrio o custo de obter a
informação adicional em face da confiabilidade adicional que a informação irá agregar ao
processo de mensuração.

A13. Alguns advogam que técnicas de fluxo de caixa esperado não são apropriadas para a
mensuração de um único item ou de um item com limitado número de resultados possíveis.
Eles dão como exemplo um ativo com dois possíveis resultados: 90% de probabilidade de seu
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42













fluxo de caixa ser $ 10 e 10% de probabilidade de seu fluxo de caixa ser $ 1.000. Eles
asseveram que o fluxo de caixa esperado no exemplo é $ 109 e criticam tal resultado, uma vez
que não representa nenhum dos montantes que pode ser pago em último caso.

A14. Considerações como essa realçada anteriormente refletem uma discordância subjacente com o
objetivo de mensuração. Se o objetivo de mensuração for a acumulação de custos a serem
incorridos, fluxos de caixa esperados podem não gerar estimativa representativa e confiável
do custo esperado. Contudo, este Pronunciamento está voltado à avaliação do valor
recuperável de um ativo. O valor recuperável do ativo, neste exemplo, não é provável que seja
$ 10, apesar de ser o fluxo de caixa mais provável. Isso acontece porque a mensuração de $ 10
não incorpora a incerteza do fluxo de caixa na mensuração do ativo. Em vez disso, o fluxo de
caixa incerto é apresentado como se fosse certo. Nenhuma entidade, racionalmente, venderia
um ativo com essas características por $ 10.

Taxa de desconto

A15. Qualquer que seja a abordagem que a entidade adote para mensurar o valor em uso de um
ativo, as taxas de juros utilizadas para descontar fluxos de caixa não devem refletir riscos
pelos quais os fluxos de caixa estimados foram ajustados. Caso contrário, os efeitos de
algumas premissas serão contados em duplicidade.

A16. Quando uma taxa específica de um ativo não está acessível diretamente no mercado, a
entidade vale-se de aproximações para estimar a taxa de desconto. O propósito é estimar, na
medida do possível, uma avaliação de mercado:

(a) do valor do dinheiro no tempo para os períodos até ao término da vida útil do ativo; e

(b) dos fatores (b), (d) e (e) descritos no item A1, na extensão em que tais fatores não tenham

provocado ajustes na apuração dos fluxos de caixa estimados.

A17. Como ponto de partida para levar a efeito essa estimativa, a entidade pode levar em

consideração as seguintes taxas:

(a) o custo médio ponderado de capital da entidade, apurado por meio de técnicas como o

modelo de avaliação de ativos financeiros (CAPM);

(b) a taxa incremental de empréstimo da entidade; e

(c) outras taxas de empréstimo de mercado.

A18. No entanto, essas taxas precisam ser ajustadas:

(a) para refletir a forma como o mercado avaliaria os riscos específicos associados aos fluxos

de caixa estimados do ativo; e

(b) para excluir riscos que não são relevantes para os fluxos de caixa estimados do ativo ou

para os quais os fluxos de caixa estimados tenham sido ajustados.

Considerações devem ser dadas a riscos como o risco país, o risco da moeda e o risco de
preços.

A19. A taxa de desconto é independente da estrutura de capital da entidade e da forma como a
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43














entidade tenha financiado a aquisição do ativo, porque os fluxos de caixa futuros esperados,
advindos do ativo, não dependem da forma por meio da qual a entidade tenha financiado a
aquisição do ativo.

A20. O item 55 exige que a taxa de desconto utilizada seja a taxa antes dos impostos. Portanto,
quando a base utilizada para estimar a taxa de desconto é a taxa após impostos, a base deve
ser ajustada para refletir a taxa antes dos impostos.

A21. Normalmente a entidade utiliza uma única taxa de desconto para estimar o valor em uso de
um ativo. Contudo, a entidade deve utilizar taxas de descontos separadas para diferentes
períodos futuros em que o valor de uso é sensível à diferença de riscos para diferentes
períodos ou para a estrutura a termo das taxas de juros.

APÊNDICE B (Eliminado)

O texto deste Apêndice foi eliminado do IAS 36 – Bound Volume 2010.

APÊNDICE C

Testando o valor recuperável de unidade geradora de caixa com ágio por
(goodwill) e participação de não
expectativa de rentabilidade
controladores

futura

C1. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, o adquirente
deve mensurar e reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data
da aquisição, como o excesso de (a) sobre (b), abaixo definidos:

(a) o agregado:

(i) da contraprestação transferida, mensurada conforme o Pronunciamento Técnico CPC
15 – Combinação de Negócios, que em regra determina a mensuração a valor justo
na data da aquisição;

(ii) do montante de qualquer participação de não controladores na adquirida, mensurada

conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios; e

(iii) em combinação de negócios levada a efeito em estágios, da participação da
adquirente na adquirida mantida anteriormente à combinação, mensurada a valor
justo na data da aquisição.

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e passivos
identificáveis assumidos, mensurados conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15 –
Combinação de Negócios.

44

CPC_01(R1)_rev_12


















Alocação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

C2. O item 80 deste Pronunciamento Técnico requer que o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) adquirido em combinação de negócios seja alocado a cada uma das unidades
geradoras de caixa do adquirente, ou a grupos de unidades geradoras de caixa, para os quais
se tenha a expectativa de que sejam gerados benefícios econômicos advindos de sinergias da
combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem alocados a
essas unidades, ou grupos de unidades. É possível que algumas dessas sinergias resultantes da
combinação de negócios sejam alocadas a unidades geradoras de caixa nas quais não haja
participação de não controladores.

Testando a perda por desvalorização

C3. O teste de perda por desvalorização envolve a comparação do valor recuperável de uma

unidade geradora de caixa com o seu valor contábil.

C4. Se a entidade mensura a participação de não controladores pelo seu valor de equivalência nos
ativos líquidos identificáveis de uma controlada na data de aquisição, ao invés de pelo seu
valor justo, o ágio imputado à participação de não controladores é incluído no valor
recuperável da unidade geradora de caixa relacionada, mas não é reconhecido nas
demonstrações contábeis consolidadas. Como consequência, a entidade deve aumentar
extracontabilmente o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill),
de tal sorte a refletir o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) implícito que
seria imputado aos não controladores, para compor 100% do saldo (full goodwill). O valor
contábil ajustado do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é então
comparado com o valor recuperável da unidade a fim de se determinar se a unidade geradora
de caixa sofreu perda por desvalorização.

Alocando a perda por desvalorização

C5. O item 104 requer que qualquer perda por desvalorização identificada seja alocada
primeiramente à redução do valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) alocado a uma unidade geradora de caixa, para então ser alocada aos demais ativos
da unidade geradora de caixa em base proporcional aos seus respectivos valores contábeis.

C6. Se uma controlada, ou parte dela, com participação de não controladores, é na sua totalidade
uma unidade geradora de caixa, a perda por desvalorização deve ser alocada entre
controladores e não controladores na mesma proporção em que lucros ou prejuízos são
distribuídos.

C7. Se uma controlada, ou parte dela, com participação de não controladores, é parte de uma
unidade geradora de caixa mais abrangente, as perdas por desvalorização do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) devem ser alocadas às partes da unidade
geradora de caixa que possuem participação de não controladores e às partes que não
possuem. As perdas por desvalorização devem ser alocadas às partes da unidade geradora de
caixa nas seguintes bases:

45

CPC_01(R1)_rev_12















(a) na extensão em que a perda por desvalorização está relacionada com o ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da unidade geradora de caixa, pelos valores
contábeis relativos do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) das partes
antes da perda por desvalorização; e

(b) na extensão em que a perda por desvalorização está relacionada a ativos identificáveis da
unidade geradora de caixa, pelos valores contábeis relativos dos ativos líquidos
identificáveis das partes antes da perda por desvalorização. Quaisquer dessas perdas por
desvalorização devem ser alocadas aos ativos das partes de cada unidade em base pro
rata do valor contábil respectivo de cada ativo na parte.

Nessas partes que possuem participação de não controladores, a perda por desvalorização
deve ser alocada entre controladores e não controladores na mesma proporção em que lucros
ou prejuízos são distribuídos.

C8. Se uma perda por desvalorização, atribuída a uma participação de não controladores, está
relacionada com ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que não está
reconhecido nas demonstrações contábeis consolidadas (ver item C4), a perda por
desvalorização não deve ser reconhecida como perda por desvalorização do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Nesses casos, tão somente a perda por
desvalorização relativa ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que é
atribuído ao controlador deve ser reconhecida como perda por desvalorização do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

C9. (Eliminado).

46

CPC_01(R1)_rev_12
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CPC 02 (R2) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 21 (BV2010)

Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 21 (BV2010)

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

Detalhamento das definições

Moeda funcional

Investimento líquido em entidade no exterior

Item monetário

RESUMO DA ABORDAGEM REQUERIDA POR ESTE
PRONUNCIAMENTO

ESTIMATIVA DA TAXA DE CÂMBIO À VISTA QUANDO UMA
MOEDA NÃO É CONVERSÍVEL (ITENS A11 A A17)

APRESENTAÇÃO DE TRANSAÇÃO EM MOEDA ESTRANGEIRA
NA MOEDA FUNCIONAL

Reconhecimento inicial

Apresentação ao término de períodos de reporte subsequentes

Reconhecimento de variação cambial

Alteração na moeda funcional

Item

1 – 2

3 – 7

8 – 16

9 – 16

9 – 14

15 – 15A

16

17 – 19

19A

20 – 37

20 – 22

23 – 26

27 - 34

35 - 37

1

CPC_02(R2)_rev_27













USO DE MOEDA DE APRESENTAÇÃO DIFERENTE DA MOEDA
FUNCIONAL

Conversão para a moeda de apresentação

Conversão de entidade no exterior

Baixa total ou parcial de entidade no exterior

EFEITOS FISCAIS DE TODAS AS VARIAÇÕES CAMBIAIS

DIVULGAÇÃO

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

REVOGAÇÃO DE OUTRO PRONUNCIAMENTO

APÊNDICE A – Orientação de aplicação - Conversibilidade

38 – 49

38 – 43

44 – 47

48 – 49

50

51 – 57B

58 – 60C

61 - 62

Objetivo

1. Uma entidade pode manter atividades em moeda estrangeira de duas formas. Ela pode ter
transações em moedas estrangeiras ou pode ter operações no exterior. Adicionalmente, a
entidade pode apresentar suas demonstrações contábeis em uma moeda estrangeira. O objetivo
deste Pronunciamento Técnico é orientar acerca de como incluir transações em moeda
estrangeira e operações no exterior nas demonstrações contábeis da entidade e como converter
demonstrações contábeis para moeda de apresentação.

2. Os principais pontos envolvem quais taxas de câmbio devem ser usadas e como reportar os

efeitos das mudanças nas taxas de câmbio nas demonstrações contábeis.

Alcance

3. Este pronunciamento deve ser adotado:

(a) na contabilização de transações e saldos em moedas estrangeiras, exceto para aquelas
transações com derivativos e saldos dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC
38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e da Orientação OCPC 03
– Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação;

(a) na contabilização de transações e saldos em moeda estrangeira, exceto para aquelas
transações com derivativos e saldos dentro do alcance do CPC 48 – Instrumentos
Financeiros; (Alterada pela Revisão CPC 12)

(b) na conversão de resultados e posição financeira de operações no exterior que são incluídos
nas demonstrações contábeis de uma entidade por meio de Consolidação, Consolidação
Proporcional ou pela aplicação do Método de Equivalência Patrimonial; e

(b) na conversão de resultados e posição financeira de operações no exterior que são incluídas
nas demonstrações contábeis da entidade por meio de consolidação ou pela aplicação do
método da equivalência patrimonial; e (Alterada pela Revisão CPC 03)

2

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(c) na conversão de resultados e posição financeira de uma entidade para uma moeda de

apresentação.

4. O Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração e a Orientação OCPC 03 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento,
Mensuração e Evidenciação são aplicáveis a muitos derivativos em moeda estrangeira e, por
via de consequência, tais instrumentos derivativos estão fora do alcance deste Pronunciamento
Técnico. Entretanto, aqueles derivativos em moeda estrangeira que estão fora do alcance do
Pronunciamento Técnico CPC 38 e da Orientação OCPC 03 (exemplo: alguns derivativos em
moeda estrangeira embutidos em outros contratos) estão dentro do alcance deste
Pronunciamento Técnico. Adicionalmente, este Pronunciamento Técnico é aplicado quando a
entidade converte saldos relativos a derivativos de sua moeda funcional para a moeda de
apresentação.

4. O CPC 48 é aplicável a muitos derivativos em moeda estrangeira e, por via de consequência,
tais instrumentos derivativos estão fora do alcance deste pronunciamento. Entretanto, aqueles
derivativos em moeda estrangeira que estão fora do alcance do CPC 48 (exemplo: alguns
derivativos em moeda estrangeira embutidos em outros contratos) estão dentro do alcance deste
pronunciamento. Adicionalmente, este pronunciamento deve ser aplicado quando a entidade
converte saldos relativos a derivativos de sua moeda funcional para a moeda de apresentação.
(Alterado pela Revisão CPC 12)

5. Este Pronunciamento Técnico não é aplicado à contabilidade de operações de hedge para itens
em moeda estrangeira, incluindo o hedge de investimento líquido em entidade no exterior. O
Pronunciamento Técnico CPC 38 e a Orientação OCPC 03 são aplicados à contabilidade de
operações de hedge.

5. Este pronunciamento não é aplicável à contabilidade de operações de hedge para itens em
moeda estrangeira, incluindo o hedge de investimento líquido em entidade no exterior. O CPC
48 deve ser aplicado à contabilidade de operações de hedge. (Alterado pela Revisão CPC 12)

6. Este pronunciamento é aplicado na apresentação das demonstrações contábeis da entidade em
moeda estrangeira e estabelece exigências a serem observadas para que as demonstrações
contábeis resultantes possam ser consideradas como em consonância com os Pronunciamentos
Técnicos emanados do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Na conversão de
informações financeiras para moeda estrangeira que não atenda às referidas exigências, este
Pronunciamento Técnico requer que sejam divulgadas informações específicas.

7. Este pronunciamento não é aplicado na apresentação da demonstração dos fluxos de caixa para
aqueles fluxos de caixa advindos de transações em moeda estrangeira, ou para a conversão de
fluxos de caixa da entidade no exterior (ver Pronunciamento Técnico CPC 03 – Demonstração
dos Fluxos de Caixa).

Definições

8. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento Técnico com os significados abaixo

3

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descritos:

Taxa de fechamento é a taxa de câmbio à vista vigente ao término do período de reporte.

A moeda é conversível em outra moeda quando uma entidade for capaz de obter a outra moeda
dentro de um prazo que considere um atraso administrativo normal e por meio de um mercado
ou mecanismo de câmbio no qual uma transação de câmbio criaria direitos e obrigações
exequíveis. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)

Variação cambial é a diferença resultante da conversão de um número específico de unidades
em uma moeda para outra moeda, a diferentes taxas cambiais.

Taxa de câmbio é a relação de troca entre duas moedas.

Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes
interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com a ausência de fatores que
pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na
data de mensuração (ver Pronunciamento Técnico CPC 46). (Alterada pela Revisão CPC 03)

Moeda estrangeira é qualquer moeda diferente da moeda funcional da entidade.

Entidade no exterior é uma entidade que pode ser controlada, coligada, empreendimento
controlado em conjunto ou filial, sucursal ou agência de uma entidade que reporta informação,
por meio da qual são desenvolvidas atividades que estão baseadas ou são conduzidas em um
país ou em moeda diferente daquelas da entidade que reporta a informação.

Moeda funcional é a moeda do ambiente econômico principal no qual a entidade opera.

Grupo econômico é uma entidade controladora e todas as suas controladas.

Itens monetários são unidades de moeda mantidas em caixa e ativos e passivos a serem
recebidos ou pagos em um número fixo ou determinado de unidades de moeda.

Investimento líquido em entidade no exterior é o montante que representa o interesse
(participação na maior parte das vezes) da entidade que reporta a informação nos ativos líquidos
dessa entidade.

Moeda de apresentação é a moeda na qual as demonstrações contábeis são apresentadas.

Taxa de câmbio à vista é a taxa de câmbio normalmente utilizada para liquidação imediata das
operações de câmbio; no Brasil, a taxa a ser utilizada é a divulgada pelo Banco Central do
Brasil.

Taxa de câmbio à vista é a taxa de câmbio normalmente utilizada para liquidação imediata das
operações de câmbio. (Alterada pela Revisão CPC 09)

Detalhamento das definições

Conversível (itens A2 a A10)

4

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8A. A entidade avalia se uma moeda é conversível em outra moeda:

(a) em uma data de mensuração; e
(b) para uma finalidade especificada. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)

8B. Se a entidade for capaz de obter não mais do que uma quantia insignificante da outra moeda na
data de mensuração para a finalidade especificada, a moeda não é conversível em outra moeda.
(Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)

Moeda funcional

9. O ambiente econômico principal no qual a entidade opera é normalmente aquele em que
principalmente ela gera e despende caixa. A entidade deve considerar os seguintes fatores na
determinação de sua moeda funcional:

(c) a moeda:

(i) que mais influencia os preços de venda de bens e serviços (geralmente é a moeda na
qual os preços de venda para seus bens e serviços estão expressos e são liquidados); e

(ii) do país cujas forças competitivas e regulações mais influenciam na determinação dos

preços de venda para seus bens e serviços;

(d) a moeda que mais influencia fatores como mão de obra, matéria-prima e outros custos para
o fornecimento de bens ou serviços (geralmente é a moeda na qual tais custos estão
expressos e são liquidados).

10. Os seguintes fatores também podem servir como evidências para determinar a moeda funcional

da entidade:

(a) a moeda por meio da qual são originados recursos das atividades de financiamento

(exemplo: emissão de títulos de dívida ou ações).

(b) a moeda por meio da qual os recursos gerados pelas atividades operacionais são usualmente

acumulados.

11. Os seguintes fatores adicionais devem ser considerados na determinação da moeda funcional
de entidade no exterior, e também devem sê-los para avaliar se a moeda funcional dessa
entidade no exterior é a mesma daquela utilizada pela entidade que reporta a informação (no
caso em tela, a entidade que reporta a informação é aquela que possui uma entidade no exterior
por meio de controlada, filial, sucursal, agência, coligada ou empreendimento controlado em
conjunto):

(a) se as atividades da entidade no exterior são executadas como extensão da entidade que
reporta a informação e, não, nos moldes em que lhe é conferido um grau significativo de
autonomia. Um exemplo para ilustrar a primeira figura é quando a entidade no exterior
somente vende bens que são importados da entidade que reporta a informação e remete

5

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para esta o resultado obtido. Um exemplo para ilustrar a segunda figura é quando a entidade
no exterior acumula caixa e outros itens monetários, incorre em despesas, gera receita e
angaria empréstimos, tudo substancialmente em sua moeda local;

(b) se as transações com a entidade que reporta a informação ocorrem em uma proporção alta

ou baixa das atividades da entidade no exterior;

(c) se os fluxos de caixa advindos das atividades da entidade no exterior afetam diretamente
os fluxos de caixa da entidade que reporta a informação e estão prontamente disponíveis
para remessa para esta;

(d) se os fluxos de caixa advindos das atividades da entidade no exterior são suficientes para
pagamento de juros e demais compromissos, existentes e esperados, normalmente
presentes em título de dívida, sem que seja necessário que a entidade que reporta a
informação disponibilize recursos para servir a tal propósito.

12. Quando os indicadores acima estão mesclados e a determinação da moeda funcional não é um
processo tão óbvio, a administração deve se valer de julgamento para determinar a moeda
funcional que representa com maior fidedignidade os efeitos econômicos das transações,
eventos e condições subjacentes. Como parte dessa abordagem, a administração deve priorizar
os indicadores primários do item 9 antes de levar em consideração os indicadores enumerados
nos itens 10 e 11, os quais são fornecidos para servirem como evidência adicional para
determinação da moeda funcional da entidade.

13. A moeda funcional da entidade reflete as transações, os eventos e as condições subjacentes que
são relevantes para ela. Assim, uma vez determinada, a moeda funcional não deve ser alterada
a menos que tenha ocorrido mudança nas transações, nos eventos e nas condições subjacentes.

14. Se a moeda funcional é a moeda de economia hiperinflacionária, as demonstrações contábeis
da entidade devem ser reelaboradas nos moldes do Pronunciamento Técnico CPC 42 –
Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (pelo método da correção
integral enquanto não emitido esse Pronunciamento). A entidade não pode evitar a
reapresentação nos moldes requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 42 mediante, por
exemplo, a eleição de outra moeda que não seja aquela determinada em consonância com este
Pronunciamento Técnico como sua moeda funcional (tal como a moeda funcional de sua
controladora).

Investimento líquido em entidade no exterior

15. A entidade pode possuir item monetário caracterizado como recebível junto a uma entidade no
exterior ou como contas a pagar à mesma. Um item para o qual sua liquidação não é provável
de ocorrer, tampouco está planejada para um futuro previsível é, substancialmente, parte do
investimento líquido da entidade nessa entidade no exterior, e deve receber o tratamento
contábil previsto nos itens 32 e 33 deste Pronunciamento Técnico. Referidos itens monetários
podem contemplar contas a receber de longo prazo e empréstimos de longo prazo. Eles não
contemplam contas a receber e contas a pagar relacionados a operações comerciais normais.

6

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15A. A entidade que possui item monetário a receber de entidade no exterior ou item monetário a
pagar para entidade no exterior, conforme descrito no item 15, pode ser qualquer controlada do
grupo econômico. Por exemplo, uma entidade possui duas controladas: “A” e “B”. A controlada
“B” é uma entidade no exterior. A controlada “A” concede um empréstimo à controlada “B”.
O empréstimo que a controlada “A” tem a receber da controlada “B” será considerado parte do
investimento líquido da controladora na controlada “B” se a sua liquidação não for provável de
ocorrer, tampouco estiver planejada para um futuro previsível. Do mesmo modo esse
entendimento valeria se a controlada “A” fosse por completo uma entidade no exterior.

Item monetário

16. A característica essencial de item monetário é o direito a receber (ou a obrigação de entregar)
um número fixo ou determinável de unidades de moeda. Alguns exemplos incluem: passivos
de planos de pensão ou outros benefícios a empregados a serem pagos com caixa; provisões
que devem ser liquidadas em caixa; e dividendos a serem distribuídos com caixa, que são
reconhecidos como passivos. Da mesma forma, um contrato que preveja o direito a receber (ou
a obrigação de entregar) um número variável de instrumentos patrimoniais da própria entidade
ou uma quantidade variável de ativos, cujo valor justo a ser recebido (ou a ser entregue) iguala-
se a um número fixo ou determinável de unidades de moeda, é considerado item monetário. Por
outro lado, a característica essencial de item não monetário é a ausência do direito a receber (ou
da obrigação de entregar) um número fixo ou determinável de unidades de moeda. Alguns
exemplos incluem: adiantamento a fornecedores de mercadorias; adiantamento a prestadores
de serviços; aluguéis antecipados; goodwill; ativos intangíveis; estoques; imobilizado; e
provisões a serem liquidadas mediante a entrega de ativo não monetário.

16. A característica essencial de item monetário é o direito a receber (ou a obrigação de entregar)
um número fixo ou determinável de unidades de moeda. Alguns exemplos incluem: passivos
de planos de pensão ou outros benefícios a empregados a serem pagos com caixa; provisões
que devem ser liquidadas em caixa; passivos de arrendamento; e dividendos a serem
distribuídos com caixa, que são reconhecidos como passivos. Da mesma forma, o contrato que
preveja o direito a receber (ou a obrigação de entregar) um número variável de instrumentos
patrimoniais da própria entidade ou uma quantidade variável de ativos, cujo valor justo a ser
recebido (ou a ser entregue) iguala-se ao número fixo ou determinável de unidades de moeda,
é considerado item monetário. Por outro lado, a característica essencial de item não monetário
é a ausência do direito a receber (ou da obrigação de entregar) um número fixo ou determinável
de unidades de moeda. Alguns exemplos incluem: adiantamento a fornecedores de mercadorias;
adiantamento a prestadores de serviços; goodwill; ativos intangíveis; estoques; imobilizado;
ativo de direito de uso; e provisões a serem liquidadas mediante a entrega de ativo não
monetário. (Alterado pela Revisão CPC 13)

RESUMO DA ABORDAGEM REQUERIDA POR ESTE PRONUNCIAMENTO

17. Na elaboração das demonstrações contábeis, cada entidade − seja ela uma entidade única, uma
entidade com operações no exterior (como uma controladora) ou uma entidade no exterior
(como uma controlada ou filial) − deve determinar sua moeda funcional com base nos itens 9 a

7

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14. A entidade deve converter os itens expressos em moeda estrangeira para sua moeda
funcional e deve reportar os efeitos de tal conversão em consonância com os itens 20 a 37 e 50.

18. Muitas entidades que reportam a informação são compostas de um número de entidades
individuais (exemplo: um grupo econômico é formado pela controladora e uma ou mais
controladas). Vários tipos de entidades, sejam elas membros de grupo econômico, ou não,
podem ter investimentos em coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto. Elas
podem ter também filiais, agências, sucursais ou dependências. É necessário que os resultados
e a posição financeira de cada entidade individual incluída na entidade que reporta a informação
sejam convertidos para a moeda segundo a qual essa entidade que reporta a informação
apresenta suas demonstrações contábeis. Este Pronunciamento permite que a moeda de
apresentação da entidade que reporta a informação seja qualquer moeda (ou moedas). Os
resultados e a posição financeira de qualquer entidade individual incluída na entidade que
reporta a informação, cuja moeda funcional difira da moeda de apresentação, devem ser
convertidos em consonância com os itens 38 a 50.

18. Muitas entidades que reportam a informação são compostas de um número de entidades
individuais (exemplo: grupo econômico é formado pela controladora e uma ou mais
controladas). Vários tipos de entidades, sejam elas membros de grupo econômico, ou não,
podem ter investimentos em coligadas ou negócios em conjunto. Elas podem ter também filiais,
agências, sucursais ou dependências. É necessário que os resultados e a posição financeira de
cada entidade individual incluída na entidade que reporta a informação sejam convertidos para
a moeda segundo a qual essa entidade que reporta a informação apresenta suas demonstrações
contábeis. Este Pronunciamento Técnico permite que a moeda de apresentação da entidade que
reporta a informação seja qualquer moeda (ou moedas). Os resultados e a posição financeira de
qualquer entidade individual incluída na entidade que reporta a informação, cuja moeda
funcional difira da moeda de apresentação, devem ser convertidos em consonância com os itens
38 a 50. (Alterado pela Revisão CPC 03)

19. Este Pronunciamento também permite que a entidade, na elaboração de suas demonstrações
contábeis individuais, ou na elaboração de suas demonstrações contábeis separadas, conforme
previsto no Pronunciamento Técnico CPC 35 Demonstrações Separadas, apresente essas
demonstrações contábeis em qualquer moeda (ou moedas). Caso a moeda de apresentação da
entidade que reporta a informação difira da sua moeda funcional, seus resultados e posição
financeira devem ser também convertidos para essa moeda de apresentação, de acordo com os
itens 38 a 50.

ESTIMATIVA DA TAXA DE CÂMBIO À VISTA QUANDO UMA MOEDA NÃO É
CONVERSÍVEL (ITENS A11 A A17)

19A. A entidade deverá estimar a taxa de câmbio à vista na data de mensuração quando uma moeda
não for conversível em outra moeda (conforme descrito nos itens 8, 8A–8B e A2–A10) nessa
data. O objetivo de uma entidade ao estimar a taxa de câmbio à vista é refletir a taxa à qual uma
transação de câmbio regular ocorreria na data de mensuração entre participantes do mercado
sob condições econômicas prevalecentes. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)

8

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Apresentação de transação em moeda estrangeira na moeda funcional

Reconhecimento inicial

20. Uma transação em moeda estrangeira é a transação que é fixada ou requer sua liquidação em

moeda estrangeira, incluindo transações que são originadas quando a entidade:

(a) compra ou vende bens ou serviços cujo preço é fixado em moeda estrangeira;

(b) obtém ou concede empréstimos, quando os valores a pagar ou a receber são fixados em

moeda estrangeira; ou

(c) de alguma outra forma, adquire ou desfaz-se de ativos, ou assume ou liquida passivos

fixados em moeda estrangeira.

21. Uma transação em moeda estrangeira deve ser reconhecida contabilmente, no momento inicial,
pela moeda funcional, mediante a aplicação da taxa de câmbio à vista entre a moeda funcional
e a moeda estrangeira, na data da transação, sobre o montante em moeda estrangeira.

22. A data da transação é a data a partir da qual a transação se qualifica para fins de reconhecimento,
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Por motivos práticos, a taxa de câmbio
que se aproxima da taxa vigente na data da transação é usualmente adotada, como, por exemplo,
a taxa de câmbio média semanal ou mensal que pode ser aplicada a todas as transações, em
cada moeda estrangeira, ocorridas durante o período. Contudo, se as taxas de câmbio flutuarem
significativamente, a adoção da taxa de câmbio média para o período não é apropriada.

Apresentação ao término de períodos de reporte subsequentes

23. Ao término da cada período de reporte:

(a) os itens monetários em moeda estrangeira devem ser convertidos, usando-se a taxa de

câmbio de fechamento;

(b) os itens não monetários que são mensurados pelo custo histórico em moeda estrangeira

devem ser convertidos, usando-se a taxa de câmbio vigente na data da transação; e

(c) os itens não monetários que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira devem
ser convertidos, usando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas em que o valor justo for
determinado.

(c) os itens não monetários que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira devem
ser convertidos, usando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas em que o valor justo tiver
sido mensurado. (Alterada pela Revisão CPC 03)

24. O valor contábil de item deve ser determinado em conjunto com outros Pronunciamentos
Técnicos pertinentes. Por exemplo, terrenos, plantas industriais, máquinas e equipamentos
podem ser mensurados pelo valor justo ou pelo custo histórico como base de valor, de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 27 − Ativo Imobilizado. Independentemente de o valor
contábil ser determinado com base no custo histórico ou com base no valor justo, se o valor

9

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contábil é determinado em moeda estrangeira, ele deve ser convertido para a moeda funcional
de acordo com este Pronunciamento Técnico.

25. O valor contábil de alguns itens deve ser determinado pela comparação de dois ou mais
montantes. Por exemplo, o valor contábil dos estoques deve ser determinado pelo custo ou pelo
valor líquido de realização, dos dois o menor, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 16 −
Estoques. Da mesma forma, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 01 − Redução ao Valor
Recuperável de Ativos, o valor contábil do ativo, para o qual há indicação de redução de valor,
é o menor valor entre o seu valor contábil, antes de se considerarem possíveis perdas por
desvalorização, e o seu valor recuperável. Quando esse ativo for item não monetário e for
mensurado em moeda estrangeira, o valor contábil é determinado comparando-se:

(a) o custo ou o valor contábil, conforme apropriado, convertido à taxa de câmbio vigente na
data em que o valor for determinado (exemplo: a taxa na data da transação para um item
mensurado em termos de custo histórico como base de valor); e

(b) o valor líquido de realização ou o valor recuperável, conforme apropriado, convertido à
taxa de câmbio vigente na data em que o valor for determinado (exemplo: a taxa de câmbio
de fechamento ao término do período de reporte).

O efeito dessa comparação pode ensejar o reconhecimento de perda por desvalorização na
moeda funcional sem que enseje o seu reconhecimento na moeda estrangeira ou vice-versa.

26. Quando várias taxas de câmbio estiverem disponíveis, a taxa de câmbio a ser utilizada é aquela
a partir da qual os futuros fluxos de caixa representados pela transação ou pelos saldos poderiam
ser liquidados se esses fluxos de caixa tivessem ocorrido na data da mensuração. Se,
temporariamente, não houver câmbio entre duas moedas, a taxa a ser utilizada é a primeira taxa
de câmbio subsequente a partir da qual operações de câmbio podem ser feitas.

26. Quando várias taxas de câmbio estiverem disponíveis, a taxa de câmbio a ser utilizada é aquela
a partir da qual os futuros fluxos de caixa representados pela transação ou pelos saldos poderiam
ser liquidados se esses fluxos de caixa tivessem ocorrido na data da mensuração. (Alterado pela
Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)

Reconhecimento de variação cambial

27. Conforme ressaltado nos itens 3(a) e 5, o Pronunciamento Técnico CPC 38 − Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e a Orientação OCPC 03 − Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação devem ser aplicados à contabilidade
de operações de hedge para itens em moeda estrangeira. Na aplicação da contabilidade de
operações de hedge, a entidade é requerida a tratar contabilmente algumas variações cambiais
diferentemente do tratamento previsto por este Pronunciamento Técnico para as variações
cambiais. Por exemplo, o Pronunciamento Técnico CPC 38 − Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração e a Orientação OCPC 03 − Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação requerem que as variações cambiais advindas de
item monetário, qualificado como instrumento de hedge em operação de hedge de fluxo de
caixa, sejam inicialmente reconhecidas em conta específica de outros resultados abrangentes

10

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(dentro do Patrimônio Líquido), na extensão da eficácia da operação de hedge.

27. Conforme ressaltado nos itens 3(a) e 5, o CPC 48 deve ser aplicado à contabilidade de operações
de hedge para itens em moeda estrangeira. Na aplicação da contabilidade de operações de
hedge, a entidade é requerida a tratar, contabilmente, algumas variações cambiais
diferentemente do tratamento previsto por este pronunciamento para as variações cambiais. Por
exemplo, o CPC 48 requer que as variações cambiais advindas de item monetário, qualificado
como instrumento de hedge em operação de hedge de fluxo de caixa, sejam inicialmente
reconhecidas em conta específica de outros resultados abrangentes (dentro do patrimônio
líquido), na extensão da eficácia da operação de hedge. (Alterado pela Revisão CPC 12)

28. As variações cambiais advindas da liquidação de itens monetários ou da conversão de itens
monetários por taxas diferentes daquelas pelas quais foram convertidos quando da mensuração
inicial, durante o período ou em demonstrações contábeis anteriores, devem ser reconhecidas
na demonstração do resultado no período em que surgirem, com exceção daquelas descritas no
item 32.

29. Quando itens monetários são originados de transações em moeda estrangeira e há mudança na
taxa de câmbio entre a data da transação e a data da liquidação, surge uma variação cambial.
Quando a transação é liquidada dentro do mesmo período contábil em que foi originada, toda a
variação cambial deve ser reconhecida nesse mesmo período. Entretanto, quando a transação é
liquidada em período contábil subsequente, a variação cambial reconhecida em cada período,
até a data de liquidação, deve ser determinada pela mudança nas taxas de câmbio ocorrida
durante cada período.

30. Quando um ganho ou uma perda sobre itens não monetários for reconhecido em conta
específica de outros resultados abrangentes, qualquer variação cambial atribuída a esse
componente de ganho ou perda deve ser também reconhecida em conta específica de outros
resultados abrangentes. Por outro lado, quando um ganho ou uma perda sobre item não
monetário for reconhecido na demonstração do resultado do período, qualquer variação cambial
atribuída a esse ganho ou perda deve ser também reconhecida na demonstração do resultado do
período.

31. Outros Pronunciamentos Técnicos do CPC requerem que alguns ganhos ou perdas sejam
reconhecidos em conta específica de outros resultados abrangentes. Por exemplo, o
Pronunciamento Técnico CPC 27 − Ativo Imobilizado requer que alguns ganhos e perdas
advindos da reavaliação do imobilizado, quando tal procedimento for permitido por lei, sejam
reconhecidos em conta específica de outros resultados abrangentes (diretamente no Patrimônio
Líquido). Quando referido ativo reavaliado é mensurado em moeda estrangeira, o item 23(c)
deste Pronunciamento Técnico requer que o montante reavaliado seja convertido, utilizando-se
a taxa de câmbio vigente na data em que o valor reavaliado for determinado, originando uma
variação cambial que também deve ser reconhecida em conta específica de outros resultados
abrangentes.

32. As variações cambiais advindas de itens monetários que fazem parte do investimento líquido
em entidade no exterior da entidade que reporta a informação (ver item 15) devem ser

11

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reconhecidas no resultado nas demonstrações contábeis separadas da entidade que reporta a
informação ou nas demonstrações contábeis individuais da entidade no exterior, conforme
apropriado. Nas demonstrações contábeis que incluem a entidade no exterior e a entidade que
reporta a informação (por exemplo: demonstrações contábeis individuais com avaliação das
investidas por equivalência patrimonial, ou demonstrações contábeis consolidadas quando a
entidade no exterior é uma controlada), tais variações cambiais devem ser reconhecidas,
inicialmente, em outros resultados abrangentes em conta específica do patrimônio líquido, e
devem ser transferidas do patrimônio líquido para a demonstração do resultado quando da baixa
do investimento líquido, de acordo com o item 48.

33. Quando um item monetário faz parte do investimento líquido em entidade no exterior da
entidade que reporta a informação e está expresso na moeda funcional da entidade que reporta
a informação, surge uma variação cambial nas demonstrações contábeis individuais da entidade
no exterior, de acordo com o item 28. Se esse item está expresso na moeda funcional da entidade
no exterior, surge uma variação cambial nas demonstrações contábeis separadas e nas
individuais da entidade que reporta a informação, de acordo com o item 28. Se esse item está
expresso em moeda que não é nem a moeda funcional da entidade que reporta a informação
tampouco a moeda funcional da entidade no exterior, surge uma variação cambial nas
demonstrações separadas e nas individuais da entidade que reporta a informação e nas
demonstrações contábeis individuais da entidade no exterior, de acordo com o item 28. Tais
diferenças cambiais devem ser reconhecidas em outros resultados abrangentes em conta
específica do patrimônio líquido nas demonstrações contábeis que incluem a entidade no
exterior e a entidade que reporta a informação (exemplo: demonstrações contábeis nas quais a
entidade no exterior é consolidada de modo pleno, é proporcionalmente consolidada ou é tratada
contabilmente pelo método de equivalência patrimonial).

33. Quando um item monetário faz parte do investimento líquido em entidade no exterior da
entidade que reporta a informação e está expresso na moeda funcional da entidade que reporta
a informação, surge uma variação cambial nas demonstrações contábeis individuais da entidade
no exterior, de acordo com o item 28. Se esse item está expresso na moeda funcional da entidade
no exterior, surge uma variação cambial nas demonstrações contábeis separadas e nas
individuais da entidade que reporta a informação, de acordo com o item 28. Se esse item está
expresso em moeda que não é a moeda funcional da entidade que reporta a informação, nem
tampouco a moeda funcional da entidade no exterior, surge uma variação cambial nas
demonstrações separadas e nas individuais da entidade que reporta a informação e nas
demonstrações contábeis individuais da entidade no exterior, de acordo com o item 28. Tais
diferenças cambiais devem ser reconhecidas em outros resultados abrangentes em conta
específica do patrimônio líquido nas demonstrações contábeis que incluem a entidade no
exterior e a entidade que reporta a informação (exemplo: demonstrações contábeis nas quais a
entidade no exterior é consolidada ou é tratada contabilmente pelo método da equivalência
patrimonial). (Alterado pela Revisão CPC 03)

34. Quando a entidade mantém seus registros contábeis em moeda diferente da sua moeda
funcional, no momento da elaboração de suas demonstrações contábeis, todos os montantes
devem ser convertidos para a moeda funcional, de acordo com os itens 20 a 26. Esse
procedimento gera os mesmos montantes na moeda funcional que teriam ocorrido caso os itens

12

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tivessem sido registrados inicialmente na moeda funcional. Por exemplo, itens monetários são
convertidos para a moeda funcional, utilizando-se a taxa de câmbio de fechamento; e itens não
monetários que são mensurados com base no custo histórico devem ser convertidos, utilizando-
se a taxa de câmbio da data da transação que resultou em seu reconhecimento.

Alteração na moeda funcional

35. Quando há alteração na moeda funcional da entidade, a entidade deve aplicar,
prospectivamente, os procedimentos de conversão requeridos à nova moeda funcional a partir
da data da alteração.

36. Conforme ressaltado no item 13, a moeda funcional da entidade reflete as transações, os eventos
e as condições subjacentes que são relevantes para a entidade. Portanto, uma vez determinada
a moeda funcional, ela somente pode ser alterada se houver mudança nas transações, nos
eventos e nas condições subjacentes. Por exemplo, uma alteração na moeda que influencia
fortemente os preços de venda de bens e serviços pode conduzir a alteração na moeda funcional
da entidade.

37. O efeito da alteração na moeda funcional deve ser tratado contabilmente de modo prospectivo.
Objetivamente, a entidade deve converter todos os itens para a nova moeda funcional,
utilizando a taxa de câmbio observada na data da alteração. Os montantes resultantes da
conversão, no caso dos itens não monetários, devem ser tratados como se fossem seus custos
históricos. Variações cambiais advindas da conversão da entidade no exterior, previamente
reconhecidas em outros resultados abrangentes, de acordo com os itens 32 e 39(c), não devem
ser transferidas do patrimônio líquido para a demonstração do resultado até a baixa da entidade
no exterior.

Uso de moeda de apresentação diferente da moeda funcional

Conversão para a moeda de apresentação

38. A entidade pode apresentar suas demonstrações contábeis em qualquer moeda (ou moedas). Se
a moeda de apresentação das demonstrações contábeis difere da moeda funcional da entidade,
seus resultados e sua posição financeira devem ser convertidos para a moeda de apresentação.
Por exemplo, quando um grupo econômico é composto por entidades individuais com
diferentes moedas funcionais, os resultados e a posição financeira de cada entidade devem ser
expressos na mesma moeda comum a todas elas, para que as demonstrações contábeis
consolidadas possam ser apresentadas.

39. Os resultados e a posição financeira da entidade, cuja moeda funcional não é moeda de
economia hiperinflacionária, devem ser convertidos para moeda de apresentação diferente,
adotando-se os seguintes procedimentos:

(a) ativos e passivos para cada balanço patrimonial apresentado (incluindo os balanços
comparativos) devem ser convertidos, utilizando-se a taxa de câmbio de fechamento na
data do respectivo balanço;

13

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(b) receitas e despesas para cada demonstração do resultado abrangente ou demonstração do
resultado apresentada (incluindo as demonstrações comparativas) devem ser convertidas
pelas taxas de câmbio vigentes nas datas de ocorrência das transações; e

(c) todas as variações cambiais resultantes devem ser reconhecidas em outros resultados

abrangentes.

40. Por razões práticas, uma taxa que se aproxime das taxas de câmbio vigentes nas datas das
transações, por exemplo, a taxa média para o período, pode ser normalmente utilizada para
converter itens de receita e despesa. Entretanto, se as taxas de câmbio flutuarem
significativamente, o uso da taxa de câmbio média para o período é inapropriado.

41. As variações cambiais mencionadas no item 39(c) são decorrentes de:

(a) conversão de receitas e despesas pela taxas de câmbio vigentes nas datas de ocorrência das

transações e conversão de ativos e passivos pela taxa de câmbio de fechamento;

(b) conversão dos saldos de abertura de ativos líquidos (patrimônio líquido) pela taxa de

câmbio de fechamento atual, que difere da taxa de câmbio de fechamento anterior.

Essas variações cambiais não devem ser reconhecidas na demonstração do resultado porque as
mudanças nas taxas de câmbio têm pouco ou nenhum efeito direto sobre os fluxos de caixa
atuais e futuros advindos das operações. O montante acumulado das variações cambiais deve
ser apresentado em conta específica separada do patrimônio líquido até que ocorra a baixa da
entidade no exterior. Quando as variações cambiais são relacionadas a uma entidade no exterior
que é consolidada, porém não é controlada integralmente, as variações cambiais acumuladas
advindas da conversão e atribuídas às participações de não controladores devem ser a estas
alocadas e devem ser, dessa forma, reconhecidas no balanço patrimonial consolidado.

42. Os resultados e a posição financeira da entidade cuja moeda funcional é a moeda de economia
hiperinflacionária devem ser convertidos para moeda de apresentação diferente, adotando-se os
seguintes procedimentos:

(a) todos os montantes (isto é, ativos, passivos, itens do patrimônio líquido, receitas e despesas,
incluindo saldos comparativos) devem ser convertidos pela taxa de câmbio de fechamento
da data do balanço patrimonial mais recente, exceto que,

(b) quando os montantes forem convertidos para a moeda de economia não hiperinflacionária,
os montantes comparativos devem ser aqueles que seriam apresentados como montantes
do ano corrente nas demonstrações contábeis do ano anterior (isto é, não ajustados para
mudanças subsequentes no nível de preços ou mudanças subsequentes nas taxas de
câmbio).

43. Quando a moeda funcional da entidade for moeda de economia hiperinflacionária, a entidade
deve reelaborar suas demonstrações contábeis nos moldes do Pronunciamento Técnico CPC 42
− Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (ou pelo método da
correção integral enquanto não emitido esse Pronunciamento) antes de aplicar o método de
conversão definido no item 42, exceto para os montantes comparativos que são convertidos
para moeda de economia não hiperinflacionária (ver item 42(b)). Quando a economia deixar de

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ser considerada hiperinflacionária e a entidade não mais proceder à reelaboração de suas
demonstrações contábeis nos moldes do Pronunciamento Técnico CPC 42, ela deve considerar
como custos históricos, para fins de conversão para a moeda de apresentação, os montantes em
moeda de capacidade aquisitiva constante na data em que a entidade deixa de reapresentar suas
demonstrações contábeis.

Conversão de entidade no exterior

44. Os itens 45 a 47, adicionalmente aos itens 38 a 43, devem ser observados quando os resultados
e a posição financeira da entidade no exterior forem convertidos para moeda de apresentação
que permita que a entidade no exterior possa ser incluída nas demonstrações contábeis da
entidade que reporta a informação por meio de consolidação plena, consolidação proporcional
ou pelo método de equivalência patrimonial.

44. Os itens 45 a 47, adicionalmente aos itens 38 a 43, devem ser observados quando os resultados
e a posição financeira da entidade no exterior forem convertidos para moeda de apresentação
que permita que a entidade no exterior possa ser incluída nas demonstrações contábeis da
entidade que reporta a informação por meio de consolidação ou pelo método da equivalência
patrimonial. (Alterado pela Revisão CPC 03)

45. A incorporação de resultados e a posição financeira da entidade no exterior àqueles da entidade
que reporta a informação seguem os procedimentos usuais de consolidação, tais como a
eliminação de saldos e transações intragrupo de controlada (ver Pronunciamentos Técnicos
CPC 18 − Investimento em Coligada e em Controlada, CPC 19 − Investimento em
Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), CPC 35 − Demonstrações
Separadas e CPC 36 − Demonstrações Consolidadas). Entretanto, um ativo (ou passivo)
monetário intragrupo, seja ele de curto ou longo prazo, não pode ser eliminado contra o passivo
(ou o ativo) intragrupo correspondente, sem que sejam apresentados os resultados das
flutuações da moeda nas demonstrações contábeis consolidadas. Isso ocorre porque o item
monetário representa um compromisso de converter uma dada moeda em outra e expõe a
entidade que reporta a informação a ganhos e perdas derivados das flutuações da moeda. Dessa
forma, nas demonstrações contábeis consolidadas da entidade que reporta a informação, tal
variação cambial deve ser reconhecida na demonstração do resultado ou, se resultante das
circunstâncias descritas no item 32, deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes em
conta específica do patrimônio líquido até a baixa da entidade no exterior.

45. A incorporação de resultados e da posição financeira da entidade no exterior àqueles da entidade
que reporta a informação devem seguir os procedimentos usuais de consolidação, tais como a
eliminação de saldos e transações intragrupo de controlada (ver Pronunciamento Técnico CPC
36 – Demonstrações Consolidadas). Entretanto, um ativo (ou passivo) monetário intragrupo,
seja ele de curto ou longo prazo, não pode ser eliminado contra o passivo (ou o ativo) intragrupo
correspondente, sem que sejam apresentados os resultados das flutuações da moeda nas
demonstrações contábeis consolidadas. Isso ocorre porque o item monetário representa um
compromisso de converter uma dada moeda em outra e expõe a entidade que reporta a
informação a ganhos e perdas derivados das flutuações da moeda. Dessa forma, nas

15

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demonstrações contábeis consolidadas da entidade que reporta a informação, tal variação
cambial deve ser reconhecida na demonstração do resultado ou, se resultante das circunstâncias
descritas no item 32, deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes em conta específica
do patrimônio líquido até a baixa da entidade no exterior. (Alterado pela Revisão CPC 03)

46. Quando as demonstrações contábeis da entidade no exterior são levantadas em data diferente
da data em que são levantadas as demonstrações contábeis da entidade que reporta a
informação, a entidade no exterior deve normalmente elaborar demonstrações adicionais
referentes à mesma data das demonstrações contábeis da entidade que reporta a informação.
Quando isso não for feito, os Pronunciamentos Técnicos CPC 35 − Demonstrações Separadas
e CPC 36 − Demonstrações Consolidadas permitem a utilização de data diferente, contanto que
a diferença não seja maior do que dois meses e que ajustes sejam feitos para os efeitos de
quaisquer transações significativas ou outros eventos que possam ocorrer entre as diferentes
datas. Nesse caso, ativos e passivos da entidade no exterior devem ser convertidos pela taxa de
câmbio em vigor na data de encerramento do período de reporte da entidade no exterior. Os
ajustes devem ser feitos para mudanças significativas nas taxas cambiais até a data de
encerramento do período de reporte da entidade que reporta a informação, em consonância com
os Pronunciamentos Técnicos CPC 35 − Demonstrações Separadas e CPC 36 − Demonstrações
Consolidadas. A mesma abordagem deve ser adotada ao se aplicar o método de equivalência
patrimonial para coligadas, controladas e empreendimentos controlados em conjunto e ao se
aplicar consolidação proporcional a empreendimentos controlados em conjunto, nos moldes
requeridos pelos Pronunciamentos Técnicos CPC 18 − Investimento em Coligada e em
Controlada e CPC 19 − Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint
Venture).

46. Quando as demonstrações contábeis da entidade no exterior são levantadas em data diferente
da data em que são levantadas as demonstrações contábeis da entidade que reporta a
informação, a entidade no exterior deve normalmente elaborar demonstrações adicionais
referentes à mesma data das demonstrações contábeis da entidade que reporta a informação.
Quando isso não for feito, o Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
permite a utilização de data diferente, contanto que a diferença não seja maior do que dois meses
e que ajustes sejam feitos para os efeitos de quaisquer transações significativas ou outros
eventos que possam ocorrer entre as diferentes datas. Nesse caso, ativos e passivos da entidade
no exterior devem ser convertidos pela taxa de câmbio em vigor na data de encerramento do
período de reporte da entidade no exterior. Os ajustes devem ser feitos para mudanças
significativas nas taxas cambiais até a data de encerramento do período de reporte da entidade
que reporta a informação, em consonância com os Pronunciamento Técnico CPC 36 –
Demonstrações Consolidadas. A mesma abordagem deve ser adotada ao se aplicar o método da
equivalência patrimonial para coligadas, controladas e empreendimentos controlados em
conjunto nos moldes requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 18 – Investimento em
Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. (Alterado pela Revisão
CPC 03)

47. Qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) originado da aquisição de
entidade no exterior e quaisquer ajustes de valor justo nos valores contábeis de ativos e passivos

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originados da aquisição dessa entidade no exterior devem ser tratados como ativos e passivos
da entidade no exterior. Desse modo, eles devem ser expressos na moeda funcional da entidade
no exterior e devem ser convertidos pela taxa de câmbio de fechamento, de acordo com os itens
39 e 42.

Baixa total ou parcial de entidade no exterior

48. Na baixa de entidade no exterior, o montante acumulado de variações cambiais relacionadas a
essa entidade no exterior, reconhecido em outros resultados abrangentes e registrado em conta
específica do patrimônio líquido, deve ser transferido do patrimônio líquido para a
demonstração do resultado (como ajuste de reclassificação) quando o ganho ou a perda na baixa
for reconhecido (a esse respeito ver Pronunciamento Técnico CPC 26 − Apresentação das
Demonstrações Contábeis).

48A. Além do tratamento contábil previsto para a baixa integral da participação da entidade em
entidade no exterior, os seguintes eventos devem receber tratamento contábil similar – devem
ser contabilizados como baixa – mesmo que a entidade mantenha participação na ex-controlada,
na ex-coligada ou no ex-empreendimento controlado em conjunto:

(a) a perda de controle de controlada que contenha entidade no exterior;

(b) a perda de influência significativa sobre coligada que contenha entidade no exterior;

(c) a perda de controle compartilhado sobre empreendimento controlado em conjunto que

contenha entidade no exterior.

48A Além do tratamento contábil previsto para a baixa integral da participação da entidade em
entidade no exterior, as seguintes baixas parciais devem ser contabilizados como baixa:

(a) quando a baixa parcial envolver a perda de controle de controlada que contenha entidade
no exterior, mesmo que a entidade mantenha participação na ex-controlada após a baixa
parcial; e

(b) quando a participação retida após a alienação parcial de uma participação em um negócio
em conjunto ou uma alienação parcial de uma participação em coligada que incluir uma
operação no exterior for um ativo financeiro que inclui uma operação no exterior.

(c) eliminada. (Alterado pela Revisão CPC 03)

48B. Na baixa de controlada que contenha entidade no exterior, o montante acumulado de variações
cambiais relacionadas a essa entidade, que tenha sido atribuído à participação de não
controladores, deve ser desreconhecido, sem, contudo, ser transferido para a demonstração do
resultado.

48C. Na baixa parcial de controlada que contenha entidade no exterior, a entidade deve realocar o
montante acumulado de variações cambiais reconhecido no patrimônio líquido às participações
de não controladores nessa entidade no exterior, na proporção da participação destes. Em
qualquer outra baixa parcial de entidade no exterior, a entidade deve transferir para a
demonstração do resultado tão somente a participação proporcional baixada sobre o montante

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acumulado de variações cambiais reconhecido em outros resultados abrangentes.

48D. A baixa parcial da participação de entidade em entidade no exterior é qualquer redução da
participação mantida pela entidade na entidade no exterior, com exceção daquelas reduções
previstas no item 48A que devem ser contabilizadas como baixa.

49. Qualquer entidade pode baixar total ou parcialmente suas participações em entidade no exterior
mediante venda, liquidação, resgate, reembolso ou amortização de ações, ou abandono do todo
ou parte da operação. A redução do valor contábil de entidade no exterior, quer seja em função
de suas próprias perdas, quer seja em função de desvalorização reconhecida (impairment), não
caracteriza baixa parcial. Desse modo, nenhuma parte do ganho ou da perda cambial
reconhecido em outros resultados abrangentes deve ser transferida para a demonstração do
resultado no momento dessa redução do valor contábil.

Efeitos fiscais de todas as variações cambiais

50. Ganhos e perdas em transações com moedas estrangeiras e variações cambiais advindas da
conversão do resultado e da posição financeira da entidade (incluindo a entidade no exterior)
para moeda diferente podem produzir efeitos fiscais. O Pronunciamento Técnico CPC 32 −
Tributos sobre o Lucro deve ser aplicado no tratamento desses efeitos fiscais.

Divulgação

51. Nos itens 53 e 55 a 57, as referências à "moeda funcional" aplicam-se, no caso de grupo

econômico, à moeda funcional da controladora.

52. A entidade deve divulgar:

(a) o montante das variações cambiais reconhecidas na demonstração do resultado, com
exceção daquelas originadas de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por
meio do resultado, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 − Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e a Orientação OCPC 03 − Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação; e

(a) o montante das variações cambiais reconhecidas na demonstração do resultado, com
exceção daquelas originadas de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por
meio do resultado, de acordo com o CPC 48; e (Alterada pela Revisão CPC 12)

(b) variações cambiais líquidas reconhecidas em outros resultados abrangentes e registradas
em conta específica do patrimônio líquido, e a conciliação do montante de tais variações
cambiais, no início e no final do período.

53. Quando a moeda de apresentação das demonstrações contábeis for diferente da moeda
funcional, esse fato deve ser relatado juntamente com a divulgação da moeda funcional e da
razão para a utilização de moeda de apresentação diferente.

54. Quando houver alteração na moeda funcional da entidade que reporta a informação ou de

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entidade no exterior significativa, esse fato e a razão para a alteração na moeda funcional devem
ser divulgados.

55. Quando a entidade apresentar suas demonstrações contábeis em moeda que é diferente da sua
moeda funcional, ela só deve mencionar que essas demonstrações estão em conformidade com
as práticas contábeis adotadas no Brasil se elas estiverem de acordo com todas as exigências de
cada Pronunciamento Técnico, Orientação e Interpretação do CPC aplicáveis, incluindo o
método de conversão definido nos itens 39 e 42.

56. Algumas vezes, a entidade apresenta suas demonstrações contábeis ou outras informações
financeiras em moeda que não é a sua moeda funcional, sem cumprir as exigências do item 55.
Por exemplo, a entidade pode converter para outra moeda somente itens selecionados de suas
demonstrações contábeis. Ou ainda, a entidade, cuja moeda funcional não é a moeda de
economia hiperinflacionária, pode converter suas demonstrações contábeis para outra moeda,
aplicando a todos os itens a taxa de câmbio de fechamento mais recente. Essas conversões não
estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e são exigidas as divulgações
especificadas no item 57.

57. Quando a entidade apresentar suas demonstrações contábeis ou outras informações financeiras
em moeda que seja diferente da sua moeda funcional ou da moeda de apresentação das suas
demonstrações contábeis, e as exigências do item 55 não forem observadas, a mesma entidade
deve:

(a) identificar claramente as informações como sendo informações suplementares para
distingui-las das informações que estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil;

(b) divulgar a moeda utilizada para essas informações suplementares; e

(c) divulgar a moeda funcional da entidade e o método de conversão utilizado para determinar

as informações suplementares.

57A. Quando a entidade estima uma taxa de câmbio à vista pelo fato de uma moeda não ser
conversível em outra moeda (ver item 19A), a entidade deverá divulgar informações que
permitam aos usuários de suas demonstrações contábeis entender como a moeda não
conversível em outra moeda afeta, ou espera-se afetar, o desempenho financeiro, posição e
fluxos de caixa da entidade. Para atingir esse objetivo, uma entidade deverá divulgar
informações sobre:

(a) a natureza e os efeitos financeiros da moeda não conversível em outra moeda;

(b) a(s) taxa(s) de câmbio à vista utilizada(s);

(c) o processo de estimativa; e

(d) os riscos aos quais a entidade está exposta devido à moeda não ser conversível em outra

moeda. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)

57B. Os itens de A18 a A20 especificam como uma entidade aplica o item 57A. (Incluído pela Revisão

19

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de Pronunciamentos Técnicos 27)

Disposições transitórias

58. (Eliminado)

58A. (Eliminado)

59. A entidade deve aplicar o item 47 prospectivamente a todas as aquisições ocorridas após o início
do período de reporte financeiro em que este Pronunciamento Técnico for inicialmente adotado.
Aplicação retrospectiva do item 47 a aquisições anteriores é permitida. Para uma aquisição de
entidade no exterior tratada prospectivamente, mas que tenha ocorrido anteriormente à data em
que este Pronunciamento Técnico for inicialmente adotado, a entidade não deve reapresentar
períodos anteriores e, dessa forma, pode, quando apropriado, tratar o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) e os ajustes de valor justo originados da aquisição como ativos
e passivos da entidade em vez de tratá-los como ativos e passivos da entidade no exterior. Desse
modo, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e os ajustes de valor justo já
estarão expressos na moeda funcional da entidade ou serão considerados itens não monetários
em moeda estrangeira, os quais devem ser contabilizados, utilizando-se a taxa de câmbio em
vigor na data da aquisição.

60. Todas as outras alterações resultantes da aplicação deste Pronunciamento Técnico devem ser
contabilizadas de acordo com as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 23 − Políticas
Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

60A a 60H. Eliminados.

60L A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 27, aprovada pelo CPC em 5 de julho de 2024,
alterou os itens 8 e 26, e incluiu os itens 8A e 8B, 19A, 57A e 57B e o Apêndice A ao
Pronunciamento Técnico CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão
de Demonstrações Contábeis. A entidade deverá aplicar essas alterações na forma como
aprovada pelos orgãos reguladores. Não obstante para atendimento as normas internacionais de
contabilidade, a entidade deverá aplicar essas alterações para os períodos anuais de reporte
iniciados em ou após 1º de janeiro de 2025. A data de aplicação inicial é o início do período
anual de reporte em que a entidade aplica estas alterações pela primeira vez. (Incluído pela Revisão
de Pronunciamentos Técnicos 27)

60M Ao aplicar a Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 27, a entidade não deverá reapresentar

informações comparativas. Em vez disso:

(a) quando a entidade apresenta transações em moeda estrangeira em sua moeda funcional e,
na data da aplicação inicial, conclui que sua moeda funcional não é conversível em moeda
estrangeira ou, se aplicável, conclui que a moeda estrangeira não é conversível em sua
moeda funcional, a entidade deverá, na data da aplicação inicial:

20

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(i)

(ii)

converter os itens monetários em moeda estrangeira afetados e os itens não
monetários mensurados ao valor justo em moeda estrangeira, utilizando a taxa de
câmbio à vista estimada naquela data; e

reconhecer qualquer efeito da aplicação inicial das alterações como um ajuste no
saldo inicial de lucros acumulados. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos
27)

(b) quando a entidade utiliza uma moeda de apresentação diferente de sua moeda funcional, ou
converte os resultados e a posição financeira de uma operação no exterior e, na data da
aplicação inicial, conclui que sua moeda funcional (ou a moeda funcional da operação no
exterior) não é conversível em sua moeda de apresentação ou, se aplicável, conclui que sua
moeda de apresentação não é conversível em sua moeda funcional (ou na moeda funcional
da operação no exterior), a entidade deverá, na data da aplicação inicial:

(i)

converter os ativos e passivos afetados utilizando a taxa de câmbio à vista
estimada naquela data;

(ii) converter os itens de patrimônio líquido afetados utilizando a taxa de câmbio à
vista estimada nessa data se a moeda funcional da entidade for hiperinflacionária;
e

(iii) reconhecer qualquer efeito da aplicação inicial das alterações como um ajuste ao
valor acumulado das diferenças de conversão – acumulados em um componente
separado do patrimônio líquido. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)

Revogação de outro pronunciamento

61. Este Pronunciamento Técnico substitui o CPC 02(R1) − Efeitos das Mudanças nas Taxas de

Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, revisado em 08.01.2010

62. (Eliminado)

Apêndice A (Apêndice incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)

Orientação de aplicação

Conversibilidade

A1 O objetivo do diagrama a seguir é ajudar as entidades a avaliarem se uma moeda é conversível

e estimar a taxa de câmbio à vista quando uma moeda não for conversível.

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Etapa I: Avaliar se uma moeda é conversível (itens 8, 8A e 8B)

A2 Os itens A3 a A10 estabelecem a orientação de aplicação para ajudar uma entidade a avaliar se
uma moeda é conversível em outra moeda. Uma entidade pode determinar que uma moeda não
é conversível em outra moeda, mesmo que essa outra moeda possa ser conversível na outra
direção. Por exemplo, uma entidade pode determinar que a moeda PC não é conversível na
moeda LC, mesmo que a moeda LC seja conversível na moeda PC.

Prazo

A3 O item 8 define uma taxa de câmbio à vista como a taxa de câmbio para entrega imediata. No
entanto, uma transação de câmbio nem sempre pode ser concluída instantaneamente devido a
requisitos legais ou regulatórios, ou por razões práticas, como feriados públicos. Um atraso
administrativo normal na obtenção da outra moeda não impede uma moeda de ser conversível
nessa outra moeda. O que constitui um atraso administrativo normal dependerá dos fatos e das
circunstâncias.

Capacidade de obter a outra moeda

A4 Ao avaliar se uma moeda é conversível em outra moeda, uma entidade deverá considerar a sua
capacidade de obter a outra moeda, e não a sua intenção ou decisão de fazê-lo. Sujeito aos
demais requisitos nos itens A2 a A10, uma moeda é conversível em outra moeda se uma
entidade for capaz de obter a outra moeda – direta ou indiretamente – mesmo que pretenda ou
decida por não fazer. Por exemplo, sujeito aos demais requisitos nos itens A2 a A10,
independentemente de a entidade pretender ou decidir obter PC, a moeda LC é conversível na
moeda PC se uma entidade for capaz de converter LC por PC, ou converter LC por outra moeda
(FC) e então converter FC por PC.

Mercados ou mecanismos de câmbio

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A5 Ao avaliar se uma moeda é conversível em outra moeda, uma entidade deverá considerar apenas
mercados ou mecanismos de câmbio nos quais uma transação para converter a moeda por outra
moeda criaria direitos e obrigações exequíveis. A exequibilidade é uma questão de direito. Se
uma transação de câmbio em um mercado ou mecanismo de câmbio cria direitos e obrigações
exequíveis depende dos fatos e das circunstâncias.

Finalidade de obtenção da outra moeda

A6 Diferentes taxas de câmbio podem estar disponíveis para diferentes usos de uma moeda. Por
exemplo, uma jurisdição que enfrenta pressão em seu saldo de pagamentos pode desejar impedir
remessas de capital (tais como pagamentos de dividendos) para outras jurisdições, mas
incentivar importações de bens específicos dessas jurisdições. Nessas circunstâncias, as
autoridades competentes podem:

(a) estabelecer uma taxa de câmbio preferencial para as importações desses bens e uma taxa de
câmbio de “penalidade” para remessas de capital a outras jurisdições, resultando assim em
diferentes taxas de câmbio aplicáveis a diferentes transações de câmbio; ou

(b) disponibilizar a outra moeda apenas para pagar as importações desses bens e não para

remessas de capital a outras jurisdições.

A7 Consequentemente, o fato de uma moeda ser conversível em outra moeda pode depender da
finalidade para a qual a entidade obtém (ou hipoteticamente possa precisar de obter) a outra
moeda. Ao avaliar a conversibilidade:

(a) quando uma entidade apresenta transações em moeda estrangeira em sua moeda funcional
(ver itens 20 a 37), ela deverá assumir que a sua finalidade ao obter a outra moeda é realizar
ou liquidar transações, ativos ou passivos individuais em moeda estrangeira.

(b) quando uma entidade utiliza uma moeda de apresentação diferente de sua moeda funcional
(ver itens 38 a 43), ela deverá assumir que a sua finalidade ao obter a outra moeda é realizar
ou liquidar seus ativos líquidos ou passivos líquidos.

(c) quando uma entidade converte os resultados e a posição financeira de uma operação no
exterior na moeda de apresentação (ver itens 44 a 47), ela deverá assumir que a sua
finalidade ao obter a outra moeda é realizar ou liquidar seu investimento líquido na operação
no exterior.

A8 Os ativos líquidos ou o investimento líquido em uma operação no exterior de uma entidade

podem ser realizados, por exemplo:

(a) pela distribuição de um retorno financeiro aos proprietários da entidade;

(b) pelo recebimento de um retorno financeiro da operação no exterior da entidade; ou

(c) pela recuperação do investimento pela entidade ou pelos proprietários da entidade, tal como

através da alienação do investimento.

A9 Uma entidade deverá avaliar se uma moeda é conversível em outra moeda separadamente para
cada finalidade especificada no item A7. Por exemplo, uma entidade deverá avaliar a
conversibilidade para fins de apresentação de transações em moeda estrangeira em sua moeda

23

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funcional (ver item A7(a)) separadamente da conversibilidade para fins de conversão dos
resultados e da posição financeira de uma operação no exterior (ver item A7(c)).

Capacidade de obter apenas quantias limitadas da outra moeda

A10 Uma moeda não é conversível em outra moeda se, para uma finalidade especificada no item
A7, uma entidade não for capaz de obter mais do que uma quantia insignificante da outra
moeda. Uma entidade deverá avaliar a significância da quantia da outra moeda que é capaz de
obter para uma finalidade especificada, comparando essa quantia com a quantia total da outra
moeda necessária para essa finalidade. Por exemplo, uma entidade com moeda funcional LC
tem passivos denominados em moeda FC. A entidade avalia se a quantia total de FC que pode
obter para fins de liquidação desses passivos não é mais do que uma quantia insignificante
comparada com a quantia agregada (a soma) de seus saldos passivos denominados em FC.

Etapa II: Estimar a taxa de câmbio à vista quando uma moeda não é conversível (item 19A)

A11 Este Pronunciamento não especifica como uma entidade estima a taxa de câmbio à vista para
cumprir o objetivo do item 19A. Uma entidade pode utilizar uma taxa de câmbio observável
sem ajuste (ver itens A12 a A16) ou outra técnica de estimativa (ver item A17).

Utilização de uma taxa de câmbio observável sem ajuste

A12 Ao estimar a taxa de câmbio à vista, conforme exigido pelo item 19A, uma entidade pode
utilizar uma taxa de câmbio observável sem ajuste se essa taxa de câmbio observável cumprir
o objetivo do item 19A. Exemplos de uma taxa de câmbio observável incluem:

(a) uma taxa de câmbio à vista para uma finalidade diferente daquela para a qual uma entidade

avalia a conversibilidade (ver itens A13 e A14); e

(b) a primeira taxa de câmbio à qual uma entidade é capaz de obter a outra moeda para a
finalidade especificada após a conversibilidade da moeda ser restaurada (primeira taxa de
câmbio subsequente) (ver itens A15 e A16).

Utilização de uma taxa de câmbio observável para outras finalidades

A13 Uma moeda que não for conversível em outra moeda para uma finalidade pode ser conversível
nessa moeda para outra finalidade. Por exemplo, uma entidade pode conseguir obter uma moeda
para importar bens específicos, mas não para pagar dividendos. Nessas situações, a entidade
pode concluir que uma taxa de câmbio observável para outra finalidade cumpre o objetivo do
item 19A. Se a taxa cumprir o objetivo do item 19A, uma entidade pode utilizar essa taxa como
a taxa de câmbio à vista estimada.

A14 Ao avaliar se essa taxa de câmbio observável cumpre o objetivo do item 19A, uma entidade

deverá considerar, entre outros fatores:

24

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(a) se existem várias taxas de câmbio observáveis – a existência de mais de uma taxa de câmbio
observável pode indicar que as taxas de câmbio são definidas para incentivar ou impedir
que as entidades obtenham a outra moeda para fins específicos. Essas taxas de câmbio
observáveis podem incluir um “incentivo” ou uma “penalidade” e, portanto, podem não
refletir as condições econômicas prevalecentes.

(b) a finalidade para a qual a moeda é conversível – se uma entidade for capaz de obter a outra
moeda apenas para fins limitados (tais como importar fornecimentos de emergência), a taxa
de câmbio observável pode não refletir as condições econômicas prevalecentes.

(c) a natureza da taxa de câmbio – uma taxa de câmbio observável flutuante tem mais
probabilidade de refletir as condições econômicas prevalecentes do que uma taxa de câmbio
fixada por intervenções regulares das autoridades competentes.

(d) a frequência com que as taxas de câmbio são atualizadas – uma taxa de câmbio observável
não alterada ao longo do tempo tem menos probabilidade de refletir as condições
econômicas prevalecentes do que uma taxa de câmbio observável atualizada diariamente
(ou até com mais frequência).

Utilização da primeira taxa de câmbio subsequente

A15 Uma moeda que não for conversível em outra moeda na data de mensuração para uma finalidade
especificada pode subsequentemente se tornar conversível nessa moeda para essa finalidade.
Nessas situações, uma entidade pode concluir que a primeira taxa de câmbio subsequente
cumpre o objetivo do item 19A. Se a taxa cumprir o objetivo do item 19A, uma entidade pode
utilizar essa taxa como a taxa de câmbio à vista estimada.

A16 Ao avaliar se a primeira taxa de câmbio subsequente cumpre o objetivo do item 19A, uma

entidade deverá considerar, entre outros fatores:

(a) o tempo entre a data de mensuração e a data em que a conversibilidade é restaurada – quanto
mais curto for esse período, maior será a probabilidade de a primeira taxa de câmbio
subsequente refletir as condições econômicas prevalecentes.

(b) taxas de inflação – quando uma economia está sujeita a uma inflação elevada, inclusive
quando uma economia é hiperinflacionária (conforme definido no Pronunciamento Técnico
CPC 42 - Contabilidade em Economia Hiperinflacionária), os preços frequentemente
mudam de maneira rápida, até várias vezes ao dia. Consequentemente, a primeira taxa de
câmbio subsequente para uma moeda dessa economia pode não refletir as condições
econômicas prevalecentes.

Uso de outra técnica de estimativa

A17 A entidade que usa outra técnica de estimativa pode utilizar qualquer taxa de câmbio observável
– incluindo taxas de transações de câmbio em mercados ou mecanismos de câmbio que não
criem direitos e obrigações exequíveis – e ajustar essa taxa, conforme necessário, para cumprir
o objetivo do item 19A.

Divulgação quando uma moeda não é conversível

A18 A entidade deverá considerar quanto detalhe é necessário para cumprir o objetivo de divulgação

25

CPC_02(R2)_rev_27









do item 57A. A entidade deverá divulgar as informações especificadas nos itens A19 e A20 e
quaisquer informações adicionais necessárias para cumprir o objetivo de divulgação do item
57A.

A19 Ao aplicar o item 57A, a entidade deverá divulgar:

(a) a moeda e uma descrição das restrições que resultam na impossibilidade de conversão dessa

moeda em outra moeda;

(b) uma descrição das transações afetadas;

(c) o valor contábil dos ativos e passivos afetados;

(d) as taxas de câmbio à vista utilizadas e se essas taxas são:

(i)

taxas de câmbio observáveis sem ajuste (ver itens A12 a A16); ou

(ii) taxas de câmbio à vista estimadas com o uso de outra técnica de estimativa (ver item

A17);

(e) uma descrição de qualquer técnica de estimativa que a entidade tenha usado e informações
qualitativas e quantitativas sobre os dados e premissas usados nessa técnica de estimativa;
e

(f) informações qualitativas sobre cada tipo de risco ao qual a entidade está exposta pelo fato
de a moeda não ser conversível em outra moeda, e a natureza e o valor contábil dos ativos
e passivos expostos a cada tipo de risco.

A20 Quando a moeda funcional de uma operação no exterior não for conversível na moeda de
apresentação ou, se aplicável, a moeda de apresentação não for conversível na moeda funcional
de uma operação no exterior, a entidade também deverá divulgar:

(a) o nome da operação no exterior; se a operação no exterior é uma subsidiária, operação

conjunta, joint venture, coligada ou filial; e sua sede;

(b) informações financeiras resumidas sobre a operação no exterior; e

(c) a natureza e os termos de quaisquer acordos contratuais que possam exigir que a entidade
forneça apoio financeiro à operação no exterior, incluindo eventos ou circunstâncias que
possam expor a entidade a uma perda.

26

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CPC 04 (R1) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 38 (IASB – BV2010)

ATIVO INTANGÍVEL

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 38 (IASB – BV2010)

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

Ativo intangível

Identificação

Controle

Benefício econômico futuro

RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO

Aquisição separada

Aquisição como parte de combinação de negócios

Mensuração do valor justo de ativo intangível adquirido em combinação
de negócios

Gastos subsequentes em projeto de pesquisa e desenvolvimento em
andamento adquirido

Aquisição por meio de subvenção ou assistência governamentais

Permuta de ativos

Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado
internamente

Ativo intangível gerado internamente

Fase de pesquisa

Fase de desenvolvimento

Item

1

2 – 7

8 – 17

9 – 17

11 – 12

13 – 16

17

18 – 67

25 – 32

33 – 43

35 – 41

42 – 43

44

45 – 47

48 – 50

51 – 67

54 - 56

57 – 64

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Custo de ativo intangível gerado internamente

RECONHECIMENTO DE DESPESA

Despesa anterior não reconhecida como ativo

MENSURAÇÃO APÓS RECONHECIMENTO

Método de custo

Método de reavaliação

VIDA ÚTIL

ATIVO INTANGÍVEL COM VIDA ÚTIL DEFINIDA

Período e método de amortização

Valor residual

Revisão do período e do método de amortização

ATIVO INTANGÍVEL COM VIDA ÚTIL INDEFINIDA

Revisão da vida útil

RECUPERAÇÃO DO VALOR CONTÁBIL – PERDA POR REDUÇÃO AO
VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS

BAIXA E ALIENAÇÃO

DIVULGAÇÃO

Geral

Ativo intangível mensurado após o reconhecimento utilizando o
método de reavaliação

Gasto com pesquisa e desenvolvimento

Outras informações

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Permuta de ativos similares
REVOGAÇÃO DE OUTRO PRONUNCIAMENTO

EXEMPLOS ILUSTRATIVOS

INTERPRETAÇÃO TÉCNICA DO CPC 04

Ativo Intangível – Custo com Sítio para Internet (Website Costs)

65 – 67

68 – 71

71

72 – 87

74

75 – 87

88 – 96

97 – 106

97 – 99

100 – 103

104 – 106

107 – 110

109 – 110

111

112 – 117

118 – 128

118 – 123

124 – 125

126 – 127

128

129 – 132

131
133

Objetivo

1. O objetivo do presente Pronunciamento Técnico é definir o tratamento contábil dos ativos
intangíveis que não são abrangidos especificamente em outro Pronunciamento. Este
Pronunciamento estabelece que uma entidade deve reconhecer um ativo intangível apenas
se determinados critérios especificados neste Pronunciamento
forem atendidos. O
Pronunciamento também especifica como mensurar o valor contábil dos ativos intangíveis,
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exigindo divulgações específicas sobre esses ativos.

Alcance

2. O presente Pronunciamento aplica-se à contabilização de ativos intangíveis, exceto:

(a) ativos intangíveis dentro do alcance de outro Pronunciamento Técnico;
(b) ativos

financeiros, conforme definidos no Pronunciamento Técnico CPC 39 -

Instrumentos Financeiros: Apresentação;

(c) no reconhecimento e mensuração de ativos advindos da exploração e avaliação de
recursos minerais (ver Pronunciamento Técnico CPC 34 – Exploração e Avaliação de
Recursos Minerais, quando emitido);

(d) gastos com desenvolvimento e extração de minerais, óleo, gás natural e recursos

naturais não renováveis similares.

3. Se outro pronunciamento estabelecer o tratamento contábil para um tipo específico de ativo
intangível, a entidade deve aplicar o referido pronunciamento específico em vez deste. Por
exemplo, este pronunciamento não deve ser aplicado nos seguintes casos:
(a) ativos intangíveis mantidos por uma entidade para venda no curso ordinário dos
negócios (ver Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques e Pronunciamento Técnico
CPC 17 – Contratos de Construção);

(a) ativos intangíveis mantidos pela entidade para venda no curso ordinário dos negócios

(ver CPC 16 – Estoques); (Alterada pela Revisão CPC 12)

(b) ativos fiscais diferidos (ver Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro);
(c) arrendamentos mercantís, dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 06 –

Operações de Arrendamento Mercantil;

(c) arrendamentos mercantis de ativo intangível contabilizado de acordo com o CPC 06 –

Operações de Arrendamento Mercantil; (Alterada pela Revisão CPC 13)

(c) arrendamentos de ativo intangível contabilizado de acordo com o CPC 06 –

Arrendamentos; (Alterada pela Revisão CPC 14)

(d) ativos advindos de planos de benefícios a empregados (ver Pronunciamento Técnico

CPC 33 – Benefícios a Empregados);

(e) ativos

financeiros, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 39. O
reconhecimento e a mensuração de alguns ativos financeiros são tratados pelos
Pronunciamentos Técnicos CPC 35 – Demonstrações Separadas, CPC 36 –
Demonstrações Consolidadas, CPC 18 – Investimento em Coligada e em Controlada e
CPC 19 – Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture);

(e) ativos

financeiros, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 39. O
reconhecimento e a mensuração de alguns ativos financeiros são tratados pelos
Pronunciamentos Técnicos CPC 35 – Demonstrações Separadas, CPC 36 –
Demonstrações Consolidadas e CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e
em Empreendimento Controlado em Conjunto; (Alterada pela Revisão CPC 03)

(f) ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adquirido em combinação de

negócios (ver Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios);

(g) custos de aquisição diferidos e ativos intangíveis advindos de direitos contratuais de
seguradora, dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de
Seguro. O Pronunciamento Técnico CPC 11 contém exigências de divulgação
específicas para referidos custos de aquisição diferidos, porém não trata dos aludidos
ativos intangíveis. Assim sendo, as exigências de divulgação deste Pronunciamento
devem ser aplicadas para tais ativos intangíveis;

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(g) contratos no alcance do CPC 50 – Contratos de Seguro e quaisquer ativos para fluxo
de caixa de aquisição de seguros, conforme definido no CPC 50. (Alterada pela Revisão de
Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

(h) ativos intangíveis não circulantes classificados como mantidos para venda (ou incluídos
em um grupo de ativos a ser alienado, que é classificado como mantido para venda),
conforme Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda
e Operação Descontinuada;

(i) ativos decorrentes de contratos com clientes que devem ser reconhecidos de acordo

com o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente. (Incluída pela Revisão CPC 12)

4. Alguns ativos intangíveis podem estar contidos em elementos que possuem substância
física, como um disco (como no caso de software), documentação jurídica (no caso de
licença ou patente) ou em um filme. Para saber se um ativo que contém elementos
intangíveis e tangíveis deve ser tratado como ativo imobilizado de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado ou como ativo intangível, nos termos
do presente Pronunciamento, a entidade avalia qual elemento é mais significativo. Por
exemplo, um software de uma máquina-ferramenta controlada por computador que não
funciona sem esse software específico é parte integrante do referido equipamento, devendo
ser tratado como ativo imobilizado. O mesmo se aplica ao sistema operacional de um
computador. Quando o software não é parte integrante do respectivo hardware, ele deve ser
tratado como ativo intangível.

5. Entre outros, o presente Pronunciamento aplica-se a gastos com propaganda, marcas,
patentes, treinamento, início das operações (também denominados pré-operacionais) e
atividades de pesquisa e desenvolvimento. As atividades de pesquisa e desenvolvimento
destinam-se ao desenvolvimento de conhecimento. Por conseguinte, apesar de poderem
gerar um ativo com substância física (por exemplo, um protótipo), o elemento físico do ativo
é secundário em relação ao seu componente intangível, isto é, o conhecimento incorporado
ao mesmo.

6. No caso de arrendamento financeiro, o ativo correspondente pode ser tangível ou intangível.
Após o reconhecimento inicial, o arrendatário deve aplicar o presente Pronunciamento para
a contabilização de um ativo intangível. Direitos cedidos por meio de contratos de
licenciamento para itens como filmes cinematográficos, gravações em vídeo, peças,
manuscritos, patentes e direitos autorais estão fora do alcance do Pronunciamento Técnico
CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, estando, por consequência, dentro do
alcance deste Pronunciamento.

6. Direitos detidos por arrendatário por meio de contratos de licenciamento para itens como
filmes cinematográficos, gravações em vídeo, peças, manuscritos, patentes e direitos
autorais estão dentro do alcance deste pronunciamento e devem ser excluídos do alcance
do CPC 06. (Alterado pela Revisão CPC 13)

7. As exclusões do alcance deste Pronunciamento podem ocorrer no caso de determinadas
atividades ou transações que são tão especializadas que dão origem a questões que
requerem tratamento diferenciado. Essas questões ocorrem na contabilização de gastos
com a exploração ou o desenvolvimento e a extração de petróleo, gás e depósitos minerais
de indústrias extrativas ou no caso de contratos de seguro. Portanto, o presente
tais atividades e contratos. Entretanto, este
Pronunciamento não é aplicável a
Pronunciamento aplica-se a outros ativos intangíveis utilizados (caso do software) e a outros
indústrias extrativas ou
gastos

incorridos (como os gastos pré-operacionais) por

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seguradoras.

Definições

8. Os termos abaixo são utilizados no presente Pronunciamento com os seguintes significados:

Mercado ativo é um mercado no qual se verificam todas as seguintes condições:
(a) os itens transacionados no mercado são homogêneos;
(b) compradores e vendedores dispostos a negociar podem ser encontrados a qualquer

momento; e

(c) os preços estão disponíveis para o público. (Eliminada pela Revisão CPC 03)

Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual a adquirente
obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da
operação. (Eliminada pela Revisão CPC 03)

Data de aquisição de uma combinação de negócios é a data em que a adquirente obtém
efetivamente o controle sobre a adquirida. (Eliminada pela Revisão CPC 03)

Amortização é a alocação sistemática do valor amortizável de ativo intangível ao longo da
sua vida útil.

Ativo1 é um recurso:
(a) controlado pela entidade como resultado de eventos passados; e
(b) do qual se espera que resultem benefícios econômicos futuros para a entidade.

Valor contábil é o valor pelo qual um ativo é reconhecido no balanço patrimonial após a
dedução da amortização acumulada e da perda por desvalorização.

Custo é o montante de caixa ou equivalente de caixa pago ou o valor justo de qualquer outra
contraprestação dada para adquirir um ativo na data da sua aquisição ou construção, ou
ainda, se for o caso, o valor atribuído ao ativo quando inicialmente reconhecido de acordo
com as disposições específicas de outro Pronunciamento como, por exemplo, o
Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.

Valor amortizável é o custo de um ativo ou outro valor que substitua o custo, menos o seu
valor residual.

Desenvolvimento é a aplicação dos resultados da pesquisa ou de outros conhecimentos em
um plano ou projeto visando à produção de materiais, dispositivos, produtos, processos,
sistemas ou serviços novos ou substancialmente aprimorados, antes do início da sua
produção comercial ou do seu uso.

Valor específico para a entidade é o valor presente dos fluxos de caixa que uma entidade
espera (i) obter com o uso contínuo de um ativo e com a alienação ao final da sua vida útil
ou (ii) incorrer para a liquidação de um passivo.

1 A definição de ativo neste Pronunciamento não foi revisada após a revisão da definição de ativo no CPC 00 –
Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro.

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Valor justo de um ativo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes
interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores
que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação
compulsória.

Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado
na data de mensuração (ver CPC 46 – Mensuração do Valor Justo). (Alterada pela Revisão CPC
03)

Perda por desvalorização é o valor pelo qual o valor contábil de um ativo ou de uma unidade
geradora de caixa excede seu valor recuperável (Pronunciamento Técnico CPC 01 –
Redução ao Valor Recuperável de Ativos).

Ativo intangível é um ativo não monetário identificável sem substância física.

Ativo monetário é aquele representado por dinheiro ou por direitos a serem recebidos em
uma quantia fixa ou determinável de dinheiro.

Pesquisa é a investigação original e planejada realizada com a expectativa de adquirir novo
conhecimento e entendimento científico ou técnico.

Valor residual de um ativo intangível é o valor estimado que uma entidade obteria com a
venda do ativo, após deduzir as despesas estimadas de venda, caso o ativo já tivesse a
idade e a condição esperadas para o fim de sua vida útil.

Vida útil é:
(a) o período de tempo no qual a entidade espera utilizar um ativo; ou
(b) o número de unidades de produção ou de unidades semelhantes que a entidade espera

obter pela utilização do ativo.

Ativo intangível

9. As entidades frequentemente despendem recursos ou contraem obrigações com a
aquisição, o desenvolvimento, a manutenção ou o aprimoramento de recursos intangíveis
como conhecimento científico ou técnico, projeto e implantação de novos processos ou
sistemas, licenças, propriedade intelectual, conhecimento mercadológico, nome, reputação,
imagem e marcas registradas (incluindo nomes comerciais e títulos de publicações).
Exemplos de itens que se enquadram nessas categorias amplas são: softwares, patentes,
direitos autorais, direitos sobre filmes cinematográficos, listas de clientes, direitos sobre
hipotecas, licenças de pesca, quotas de importação, franquias, relacionamentos com
clientes ou fornecedores, fidelidade de clientes, participação no mercado e direitos de
comercialização.

10. Nem todos os itens descritos no item anterior se enquadram na definição de ativo intangível,
ou seja, são identificáveis, controlados e geradores de benefícios econômicos futuros. Caso
um item abrangido pelo presente Pronunciamento não atenda à definição de ativo intangível,
o gasto incorrido na sua aquisição ou geração interna deve ser reconhecido como despesa
quando incorrido. No entanto, se o item for adquirido em uma combinação de negócios,
passa a fazer parte do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
reconhecido na data da aquisição (ver item 68).

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Identificação

11. A definição de ativo intangível requer que ele seja identificável, para diferenciá-lo do ágio
derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O ágio derivado da expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) reconhecido em uma combinação de negócios é um ativo que
representa benefícios econômicos futuros gerados por outros ativos adquiridos em uma
combinação de negócios, que não são identificados individualmente e reconhecidos
separadamente. Tais benefícios econômicos futuros podem advir da sinergia entre os ativos
identificáveis adquiridos ou de ativos que, individualmente, não se qualificam para
reconhecimento em separado nas demonstrações contábeis.

12. Um ativo satisfaz o critério de identificação, em termos de definição de um ativo intangível,

quando:
(a) for separável, ou seja, puder ser separado da entidade e vendido, transferido,
licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou junto com um contrato, ativo ou
passivo relacionado, independente da intenção de uso pela entidade; ou

(b) resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais, independentemente de tais
direitos serem transferíveis ou separáveis da entidade ou de outros direitos e
obrigações.

Controle

13. A entidade controla um ativo quando detém o poder de obter benefícios econômicos futuros
gerados pelo recurso subjacente e de restringir o acesso de terceiros a esses benefícios.
Normalmente, a capacidade da entidade de controlar os benefícios econômicos futuros de
ativo intangível advém de direitos legais que possam ser exercidos num tribunal. A ausência
de direitos legais dificulta a comprovação do controle. No entanto, a imposição legal de um
direito não é uma condição imprescindível para o controle, visto que a entidade pode
controlar benefícios econômicos futuros de outra forma.

14. O conhecimento de mercado e o técnico podem gerar benefícios econômicos futuros. A
entidade controla esses benefícios se, por exemplo, o conhecimento for protegido por
direitos legais, tais como direitos autorais, uma limitação de um acordo comercial (se
permitida) ou o dever legal dos empregados de manterem a confidencialidade.

15. A entidade pode dispor de equipe de pessoal especializado e ser capaz de identificar
habilidades adicionais que gerarão benefícios econômicos futuros a partir do treinamento. A
entidade pode também esperar que esse pessoal continue a disponibilizar as suas
habilidades. Entretanto, o controle da entidade sobre os eventuais benefícios econômicos
futuros gerados pelo pessoal especializado e pelo treinamento é insuficiente para que esses
itens se enquadrem na definição de ativo intangível. Por razão semelhante, raramente um
talento gerencial ou técnico específico atende à definição de ativo intangível, a não ser que
esteja protegido por direitos legais sobre a sua utilização e obtenção dos benefícios
econômicos futuros, além de se enquadrar nos outros aspectos da definição.

16. A entidade pode ter uma carteira de clientes ou participação de mercado e esperar que, em
virtude dos seus esforços para criar relacionamentos e fidelizar clientes, estes continuarão a
negociar com a entidade. No entanto, a ausência de direitos legais de proteção ou de outro
tipo de controle sobre as relações com os clientes ou a sua fidelidade faz com que a
entidade normalmente não tenha controle suficiente sobre os benefícios econômicos

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previstos, gerados do relacionamento com os clientes e de sua fidelidade, para considerar
que tais itens (por exemplo, carteira de clientes, participação de mercado, relacionamento e
fidelidade dos clientes) se enquadrem na definição de ativo intangível. Entretanto, na
ausência de direitos legais de proteção do relacionamento com clientes, a capacidade de
realizar operações com esses clientes ou similares por meio de relações não contratuais
(que não sejam as advindas de uma combinação de negócios) fornece evidências de que a
entidade é, mesmo assim, capaz de controlar os eventuais benefícios econômicos futuros
gerados pelas relações com clientes. Uma vez que tais operações também fornecem
evidências que esse relacionamento com clientes é separável, ele pode ser definido como
ativo intangível.

Benefício econômico futuro

17. Os benefícios econômicos futuros gerados por ativo intangível podem incluir a receita da
venda de produtos ou serviços, redução de custos ou outros benefícios resultantes do uso
do ativo pela entidade. Por exemplo, o uso da propriedade intelectual em um processo de
produção pode reduzir os custos de produção futuros em vez de aumentar as receitas
futuras.

Reconhecimento e mensuração

18. O reconhecimento de um item como ativo intangível exige que a entidade demonstre que ele

atende:
(a) a definição de ativo intangível (ver itens 8 a 17); e
(b) os critérios de reconhecimento (ver itens 21 a 23).
Este requerimento é aplicável a custos incorridos inicialmente para adquirir ou gerar
internamente um ativo intangível e aos custos incorridos posteriormente para acrescentar
algo, substituir parte ou recolocá-lo em condições de uso.

19. Os itens 25 a 32 tratam da aplicação dos critérios de reconhecimento de ativos intangíveis
adquiridos separadamente, enquanto os itens 33 a 43 tratam da sua aplicação a ativos
intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios. O item 44 trata da avaliação inicial
dos ativos intangíveis adquiridos por meio de subvenção ou assistência governamentais; os
itens 45 a 47, das permutas de ativos intangíveis; os itens 48 a 50, do ágio derivado da
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente. Os itens 51 a 67 tratam
do reconhecimento e mensuração iniciais dos ativos intangíveis gerados internamente.

20. A natureza dos ativos intangíveis implica, em muitos casos, não haver o que ser adicionado
ao ativo nem se poder substituir parte dele. Por conseguinte, a maioria dos gastos
subsequentes provavelmente são efetuados para manter a expectativa de benefícios
econômicos futuros incorporados ao ativo intangível existente, e não atendem à definição de
ativo intangível, tampouco aos critérios de reconhecimento do presente Pronunciamento.
Além disso, dificilmente gastos subsequentes são atribuídos diretamente a determinado
ativo intangível em vez da entidade como um todo. Portanto, somente em raras ocasiões os
gastos subsequentes (incorridos após o reconhecimento inicial de ativo intangível adquirido
ou a conclusão de item gerado internamente) devem ser reconhecidos no valor contábil de
um ativo. Em conformidade com o item 63, gastos subsequentes com marcas, títulos de
publicações, logomarcas, listas de clientes e itens de natureza similar (quer sejam eles
adquiridos externamente ou gerados internamente) sempre devem ser reconhecidos no
resultado, quando incorridos, uma vez que não se consegue separá-los de outros gastos
incorridos no desenvolvimento do negócio como um todo.

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21. Um ativo intangível deve ser reconhecido apenas se:

(a) for provável que os benefícios econômicos futuros esperados atribuíveis ao ativo serão

gerados em favor da entidade; e

(b) o custo do ativo possa ser mensurado com confiabilidade.

22. A entidade deve avaliar a probabilidade de geração de benefícios econômicos futuros
utilizando premissas razoáveis e comprováveis que representem a melhor estimativa da
administração em relação ao conjunto de condições econômicas que existirão durante a
vida útil do ativo.

23. A entidade deve utilizar seu julgamento para avaliar o grau de certeza relacionado ao fluxo
de benefícios econômicos futuros atribuíveis ao uso do ativo, com base nas evidências
disponíveis no momento do reconhecimento inicial, dando maior peso às evidências
externas.

24. Um ativo intangível deve ser reconhecido inicialmente ao custo.

Aquisição separada

25. Normalmente, o preço que a entidade paga para adquirir separadamente um ativo intangível
reflete sua expectativa sobre a probabilidade de os benefícios econômicos futuros
esperados, incorporados no ativo, serem gerados a seu favor. Em outras palavras, a
entidade espera que haverá benefícios econômicos a seu favor, mesmo que haja incerteza
em relação à época e ao valor desses benefícios econômicos. Portanto, a condição de
probabilidade a que se refere o item 21(a) é sempre considerada atendida para ativos
intangíveis adquiridos separadamente.

26. Além disso, o custo de ativo intangível adquirido em separado pode normalmente ser
mensurado com confiabilidade, sobretudo quando o valor é pago em dinheiro ou com outros
ativos monetários.

27. O custo de ativo intangível adquirido separadamente inclui:

(a) seu preço de compra, acrescido de impostos de importação e impostos não
recuperáveis sobre a compra, depois de deduzidos os descontos comerciais e
abatimentos; e

(b) qualquer custo diretamente atribuível à preparação do ativo para a finalidade proposta.

28. Exemplos de custos diretamente atribuíveis são:

(a) custos de benefícios aos empregados (conforme definido no Pronunciamento Técnico
CPC 33 – Benefícios a Empregados) incorridos diretamente para que o ativo fique em
condições operacionais (de uso ou funcionamento);

(b) honorários profissionais diretamente relacionados para que o ativo fique em condições

operacionais; e

(c) custos com testes para verificar se o ativo está funcionando adequadamente.

29. Exemplos de gastos que não fazem parte do custo de ativo intangível:

(a) custos incorridos na introdução de novo produto ou serviço (incluindo propaganda e

atividades promocionais);

(b) custos da transferência das atividades para novo local ou para nova categoria de

clientes (incluindo custos de treinamento); e

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(c) custos administrativos e outros custos indiretos.

30. O reconhecimento dos custos no valor contábil de ativo intangível cessa quando esse ativo
está nas condições operacionais pretendidas pela administração. Portanto, os custos
incorridos no uso ou na transferência ou reinstalação de ativo intangível não devem ser
incluídos no seu valor contábil, como, por exemplo, os seguintes custos:
(a) custos incorridos durante o período em que um ativo capaz de operar nas condições

operacionais pretendidas pela administração não é utilizado; e

(b) prejuízos operacionais iniciais, tais como os incorridos enquanto a demanda pelos

produtos do ativo é estabelecida.

31. Algumas operações realizadas em conexão com o desenvolvimento de ativo intangível não
são necessárias para deixá-lo em condições operacionais pretendidas pela administração.
Essas atividades eventuais podem ocorrer antes ou durante as atividades de
desenvolvimento. Como essas atividades não são necessárias para que um ativo fique em
condições de funcionar da maneira pretendida pela administração, as receitas e as
despesas relacionadas devem ser reconhecidas imediatamente no resultado e incluídas nas
suas respectivas classificações de receita e despesa.

32. Se o prazo de pagamento de ativo intangível excede os prazos normais de crédito, seu
custo deve ser o equivalente ao preço à vista. A diferença entre esse valor e o total dos
pagamentos deve ser reconhecida como despesa com juros, durante o período, a menos
que seja passível de capitalização, como custo financeiro diretamente identificável de ativo,
durante o período em que esteja sendo preparado para o uso pretendido pela administração
(quando se tratar de ativo que leva necessariamente um período substancial de tempo para
ficar pronto para o seu uso). Nesse último caso, o custo financeiro deve ser capitalizado no
valor do ativo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos.

Aquisição como parte de combinação de negócios

33. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, se um ativo
intangível for adquirido em uma combinação de negócios, o seu custo deve ser o valor justo
na data de aquisição, o qual reflete as expectativas sobre a probabilidade de que os
benefícios econômicos futuros incorporados no ativo serão gerados em favor da entidade.
Em outras palavras, a entidade espera que haja benefícios econômicos em seu favor,
mesmo se houver incerteza em relação à época e ao valor desses benefícios econômicos.
Portanto, a condição de probabilidade a que se refere o item 21(a) é sempre considerada
atendida para ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios. Se um ativo
adquirido em uma combinação de negócios for separável ou resultar de direitos contratuais
ou outros direitos legais, considera-se que exista informação suficiente para mensurar com
confiabilidade o seu valor justo. Portanto, o critério de mensuração previsto no item 21(b) é
sempre considerado atendido para ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de
negócios.

33. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, se um ativo
intangível for adquirido em uma combinação de negócios, o seu custo deve ser o valor justo
na data de aquisição, o qual reflete as expectativas dos participantes do mercado na data de
aquisição sobre a probabilidade de que os benefícios econômicos futuros incorporados no
ativo serão gerados em favor da entidade. Em outras palavras, a entidade espera que haja
benefícios econômicos em seu favor, mesmo se houver incerteza em relação à época e ao
valor desses benefícios econômicos. Portanto, a condição de probabilidade a que se refere

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o item 21(a) é sempre considerada atendida para ativos intangíveis adquiridos em uma
combinação de negócios. Se um ativo adquirido em uma combinação de negócios for
separável ou resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais, considera-se que
exista informação suficiente para mensurar com confiabilidade o seu valor justo. Portanto, o
critério de mensuração previsto no item 21(b) é sempre considerado atendido para ativos
intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios. (Alterado pela Revisão CPC 03)

34. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, o
adquirente deve reconhecer na data da aquisição, separadamente do ágio derivado da
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) apurado em uma combinação de negócios, um
ativo intangível da adquirida, independentemente de o ativo ter sido reconhecido pela
adquirida antes da aquisição da empresa. Isso significa que a adquirente reconhece como
ativo, separadamente do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill), um
projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento da adquirida se o projeto atender à
definição de ativo intangível. Um projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento da
adquirida atende à definição de ativo intangível quando:
(a) corresponder à definição de ativo; e
(b) for identificável, ou seja, é separável ou resulta de direitos contratuais ou outros direitos

legais.

Mensuração do valor justo de ativo intangível adquirido em combinação de negócios

35. Se um ativo intangível adquirido em uma combinação de negócios for separável ou resultar
de direitos contratuais ou outros direitos legais, considera-se que o seu valor justo pode ser
mensurado com confiabilidade. Quando, para as estimativas utilizadas na avaliação do valor
justo de ativo intangível, existir uma gama de resultados possíveis, com diferentes
probabilidades, a incerteza passa a fazer parte da determinação do valor justo. Se um ativo
intangível adquirido em uma combinação de negócios tiver vida útil definida, haverá a
presunção de que o valor justo possa ser estimado com segurança.

36. Um ativo intangível adquirido em combinação de negócios pode ser separável, mas apenas
em conjunto com um contrato a ele relacionado, ativo ou passivo identificável. Nesses
casos, a adquirente deve reconhecer o ativo intangível separadamente do ágio derivado da
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), mas em conjunto com o item relacionado.

37. O adquirente pode reconhecer um grupo de ativos intangíveis complementares como um
único ativo desde que os ativos individuais no grupo tenham vida útil semelhante. Por
exemplo, as expressões “marca” e “nome comercial” são muitas vezes utilizadas como
sinônimos de marcas registradas e outros. No entanto, as primeiras são nomes comerciais
genéricos que são usados para se referir a um grupo de ativos complementares, como
marca comercial (ou marca de serviço) e os seus relacionados nome comercial, fórmulas,
receitas e especialização técnica.

38. (Eliminado).

39. Os preços de mercado cotados em mercado ativo oferecem uma estimativa confiável do
valor justo de ativo intangível (ver também item 78). O preço de mercado adequado costuma
ser o preço corrente de oferta de compra. Se não estiver disponível, o preço da operação
similar mais recente pode oferecer uma base de estimativa do valor justo, desde que não
tenha ocorrido nenhuma mudança econômica significativa entre a data da operação e a data
em que o valor justo do ativo é estimado. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

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40. Se não existir mercado ativo para um ativo intangível, o seu valor justo será o valor que a
entidade teria pago por ele, na data de aquisição, em operação sem favorecimento entre
partes conhecedoras do assunto e dispostas a negociar com base na melhor informação
disponível. Na apuração desse valor, a entidade deve considerar o resultado de operações
recentes com ativos similares. Por exemplo, a entidade pode aplicar múltiplos que reflitam
transações correntes de mercado para indicadores que ajudam a determinar a rentabilidade
do ativo (como receita, lucro operacional ou lucro antes de participações, impostos,
depreciação e amortização). (Eliminado pela Revisão CPC 03)

41. As entidades envolvidas na compra e venda de ativos intangíveis podem desenvolver
técnicas para mensurar indiretamente os seus valores justos. Essas técnicas podem ser
utilizadas para a mensuração inicial de ativo intangível adquirido em combinação de
negócios se o seu objetivo for estimar o valor justo e se refletirem operações e práticas
correntes no setor a que esses ativos pertencem. Estas técnicas incluem, conforme o caso:
(a) desconto de fluxos de caixa futuros líquidos do ativo;
(b) estimativa dos custos que a entidade evita por possuir o ativo intangível e por não

necessitar de:
(i) licença de outra parte em transação em base usual de mercado sem favorecimento
(como na abordagem de dispensa de royalty, no uso de fluxo de caixa líquido
descontado); ou

(ii) recriá-las ou substituí-las (como na abordagem de custo). (Eliminado pela Revisão CPC

03)

Gastos subsequentes em projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento adquirido

42. Gastos de pesquisa ou desenvolvimento:

(a) relativos a projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento, adquirido em

separado ou em combinação de negócios e reconhecido como ativo intangível; e

(b) incorridos após a aquisição desse projeto,
devem ser contabilizados de acordo com os itens 54 a 62.

43. A aplicação das disposições dos itens 54 a 62 significa que os gastos subsequentes de
projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento, adquirido separadamente ou em
uma combinação de negócios e reconhecido como ativo intangível, devem ser reconhecidos
da seguinte maneira:
(a) gastos de pesquisa – como despesa quando incorridos;
(b) gastos de desenvolvimento que não atendem aos critérios de reconhecimento como

ativo intangível, previstos no item 57 – como despesa quando incorridos; e

(c) gastos de desenvolvimento em conformidade com referidos critérios de reconhecimento
do item 57 – adicionados ao valor contábil do projeto de pesquisa ou desenvolvimento
em andamento adquirido.

Aquisição por meio de subvenção ou assistência governamentais

44. Em alguns casos, um ativo intangível pode ser adquirido sem custo ou por valor nominal,
por meio de subvenção ou assistência governamentais. Isso pode ocorrer quando um
governo transfere ou destina a uma entidade ativos intangíveis, como direito de
aterrissagem em aeroporto, licenças para operação de estações de rádio ou de televisão,
licenças de importação ou quotas ou direitos de acesso a outros recursos restritos. De
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência

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Governamentais, uma entidade tem a faculdade de reconhecer inicialmente ao valor justo
tanto o ativo intangível quanto a concessão governamental. Se uma entidade optar por não
reconhecer inicialmente ao valor justo o ativo, ela deve reconhecer o ativo inicialmente ao
valor nominal (o outro tratamento permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 07)
acrescido de quaisquer gastos que sejam diretamente atribuídos à preparação do ativo para
o uso pretendido.

Permuta de ativos

45. Um ou mais ativos intangíveis podem ser adquiridos por meio de permuta por ativo ou ativos
não monetários, ou conjunto de ativos monetários e não monetários. O ativo ou ativos objeto
de permuta podem ser de mesma natureza ou de naturezas diferentes. O texto a seguir
refere-se apenas à permuta de ativo não monetário por outro; todavia, o mesmo conceito
pode ser aplicado a todas as permutas descritas anteriormente. O custo de ativo intangível é
mensurado pelo valor justo a não ser que (a) a operação de permuta não tenha natureza
comercial ou (b) o valor justo do ativo recebido e do ativo cedido não possa ser mensurado
com confiabilidade. O ativo adquirido deve ser mensurado dessa forma mesmo que a
entidade não consiga dar baixa imediata ao ativo cedido. Se o ativo adquirido não for
mensurável ao valor justo, seu custo deve ser determinado pelo valor contábil do ativo
cedido.

46. A entidade deve determinar se a operação de permuta tem natureza comercial considerando
até que ponto os seus fluxos de caixa futuros serão modificados em virtude da operação. A
operação de permuta tem natureza comercial se:
(a) a configuração (ou seja, risco, oportunidade e valor) dos fluxos de caixa do ativo

recebido for diferente da configuração dos fluxos de caixa do ativo cedido; ou

(b) o valor específico para a entidade de parcela das suas atividades for afetado pelas

mudanças resultantes da permuta; e

(c) a diferença em (a) ou (b) for significativa em relação ao valor justo dos ativos

permutados.

Para determinar se uma operação de permuta tem natureza comercial, o valor específico
para a entidade da parcela das suas atividades afetado pela operação deve estar refletido
nos fluxos de caixa após os efeitos da sua tributação. O resultado dessas análises pode
ficar claro sem que a entidade realize cálculos detalhados.

47. O item 21(b) especifica que uma das condições de reconhecimento de ativo intangível é a
mensuração do seu custo com confiabilidade. O valor justo de ativo intangível para o qual
não existem transações comparáveis só pode ser mensurado com confiabilidade: (a) se a
variabilidade da faixa de estimativas de valor justo razoável não for significativa ou (b) se as
probabilidades de várias estimativas, dentro dessa faixa, possam ser razoavelmente
avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso a entidade seja capaz de
mensurar com confiabilidade tanto o valor justo do ativo recebido como do ativo cedido,
então o valor justo do segundo deve ser usado para determinar o custo, a não ser que o
valor justo do primeiro seja mais evidente.

47. O item 21(b) especifica que uma das condições de reconhecimento de ativo intangível é a
mensuração do seu custo com confiabilidade. O valor justo de ativo intangível é mensurado
com confiabilidade: (a) se a variabilidade da faixa de mensuração de valor justo razoável
não for significativa ou (b) se as probabilidades de várias estimativas, dentro dessa faixa,
possam ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso a
entidade seja capaz de mensurar com confiabilidade tanto o valor justo do ativo recebido

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como do ativo cedido, então o valor justo do segundo deve ser usado para mensurar o
custo, a não ser que o valor justo do primeiro seja mais evidente. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente

48. O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente não

deve ser reconhecido como ativo.

49. Em alguns casos incorre-se em gastos para gerar benefícios econômicos futuros, mas que
não resultam na criação de ativo
intangível que se enquadre nos critérios de
reconhecimento estabelecidos no presente Pronunciamento. Esses gastos costumam ser
descritos como contribuições para o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) gerado internamente, o qual não é reconhecido como ativo porque não é um
recurso identificável (ou seja, não é separável nem advém de direitos contratuais ou outros
direitos legais) controlado pela entidade que pode ser mensurado com confiabilidade ao
custo.

50. As diferenças entre valor de mercado da entidade e o valor contábil de seu patrimônio
líquido, a qualquer momento, podem incluir uma série de fatores que afetam o valor da
entidade. No entanto, essas diferenças não representam o custo dos ativos intangíveis
controlados pela entidade.

50. As diferenças entre valor justo da entidade e o valor contábil de seu patrimônio líquido, a
qualquer momento, podem incluir uma série de fatores que afetam o valor justo da entidade.
No entanto, essas diferenças não representam o custo dos ativos intangíveis controlados
pela entidade. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Ativo intangível gerado internamente

51. Por vezes é difícil avaliar se um ativo intangível gerado internamente se qualifica para o

reconhecimento, devido às dificuldades para:
(a) identificar se, e quando, existe um ativo identificável que gerará benefícios econômicos

futuros esperados; e

(b) determinar com confiabilidade o custo do ativo. Em alguns casos não é possível separar
o custo incorrido com a geração interna de ativo intangível do custo da manutenção ou
melhoria do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado
internamente ou com as operações regulares (do dia-a-dia) da entidade.

Portanto, além de atender às exigências gerais de reconhecimento e mensuração inicial de
ativo intangível, a entidade deve aplicar os requerimentos e orientações contidos nos itens
52 a 67, a seguir, a todos os ativos intangíveis gerados.

52. Para avaliar se um ativo intangível gerado internamente atende aos critérios de

reconhecimento, a entidade deve classificar a geração do ativo:
(a) na fase de pesquisa; e/ou
(b) na fase de desenvolvimento.
Embora os termos "pesquisa" e "desenvolvimento" estejam definidos, as expressões "fase
de pesquisa" e "fase de desenvolvimento" têm um significado mais amplo para efeitos deste
Pronunciamento.

53. Caso a entidade não consiga diferenciar a fase de pesquisa da fase de desenvolvimento de
projeto interno de criação de ativo intangível, o gasto com o projeto deve ser tratado como

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incorrido apenas na fase de pesquisa.

Fase de pesquisa

54. Nenhum ativo intangível resultante de pesquisa (ou da fase de pesquisa de projeto interno)
deve ser reconhecido. Os gastos com pesquisa (ou da fase de pesquisa de projeto interno)
devem ser reconhecidos como despesa quando incorridos.

55. Durante a fase de pesquisa de projeto interno, a entidade não está apta a demonstrar a
existência de ativo intangível que gerará prováveis benefícios econômicos futuros. Portanto,
tais gastos devem ser reconhecidos como despesa quando incorridos.

56. São exemplos de atividades de pesquisa:

(a) atividades destinadas à obtenção de novo conhecimento;
(b) busca, avaliação e seleção final das aplicações dos resultados de pesquisa ou outros

conhecimentos;

(c) busca de alternativas para materiais, dispositivos, produtos, processos, sistemas ou

serviços; e

(d) formulação, projeto, avaliação e seleção final de alternativas possíveis para materiais,

dispositivos, produtos, processos, sistemas ou serviços novos ou aperfeiçoados.

Fase de desenvolvimento

57. Um ativo intangível resultante de desenvolvimento (ou da fase de desenvolvimento de
projeto interno) deve ser reconhecido somente se a entidade puder demonstrar todos os
aspectos a seguir enumerados:
(a) viabilidade técnica para concluir o ativo intangível de forma que ele seja disponibilizado

para uso ou venda;

(b) intenção de concluir o ativo intangível e de usá-lo ou vendê-lo;
(c) capacidade para usar ou vender o ativo intangível;
(d) forma como o ativo intangível deve gerar benefícios econômicos futuros. Entre outros
aspectos, a entidade deve demonstrar a existência de mercado para os produtos do
ativo intangível ou para o próprio ativo intangível ou, caso este se destine ao uso
interno, a sua utilidade;

(e) disponibilidade de recursos técnicos, financeiros e outros recursos adequados para

concluir seu desenvolvimento e usar ou vender o ativo intangível; e

(f) capacidade de mensurar com confiabilidade os gastos atribuíveis ao ativo intangível

durante seu desenvolvimento.

58. Na fase de desenvolvimento de projeto interno, a entidade pode, em alguns casos,
identificar um ativo intangível e demonstrar que este gerará prováveis benefícios
econômicos futuros, uma vez que a fase de desenvolvimento de um projeto é mais
avançada do que a fase de pesquisa.

59. São exemplos de atividades de desenvolvimento:

(a) projeto, construção e teste de protótipos e modelos pré-produção ou pré-utilização;
(b) projeto de ferramentas, gabaritos, moldes e matrizes que envolvam nova tecnologia;
(c) projeto, construção e operação de fábrica-piloto, desde que já não esteja em escala

economicamente viável para produção comercial; e

(d) projeto, construção e teste da alternativa escolhida de materiais, dispositivos, produtos,

processos, sistemas e serviços novos ou aperfeiçoados.

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60. Para demonstrar como um ativo intangível gerará prováveis benefícios econômicos futuros,
a entidade deve avaliar os benefícios econômicos a serem obtidos por meio desse ativo com
base nos princípios do Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável
de Ativos. Se o ativo gerar benefícios econômicos somente em conjunto com outros ativos,
deve ser considerado o conceito de unidades geradoras de caixa previsto no
Pronunciamento Técnico CPC 01.

61. A disponibilidade de recursos para concluir, usar e obter os benefícios gerados por um ativo
intangível pode ser evidenciada, por exemplo, por um plano de negócios que demonstre os
recursos técnicos, financeiros e outros recursos necessários, e a capacidade da entidade de
garantir esses recursos. Em alguns casos, a entidade demonstra a disponibilidade de
recursos externos ao conseguir, junto a um financiador, indicação de que ele está disposto a
financiar o plano.

62. Os sistemas de custeio de uma entidade podem muitas vezes mensurar com confiabilidade
o custo da geração interna de ativo intangível e outros gastos incorridos para obter direitos
autorais, licenças ou para desenvolver software de computadores.

63. Marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares, gerados

internamente, não devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.

64. Os gastos incorridos com marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens
similares não podem ser separados dos custos relacionados ao desenvolvimento do negócio
como um todo. Dessa forma, esses itens não devem ser reconhecidos como ativos
intangíveis.

Custo de ativo intangível gerado internamente

65. O custo de ativo intangível gerado internamente que se qualifica para o reconhecimento
contábil nos termos deste Pronunciamento como estabelecido no item 24 se restringe à
soma dos gastos incorridos a partir da data em que o ativo intangível atende aos critérios de
reconhecimento contidos nos itens 21, 22 e 57. O item 71 não permite a reintegração de
gastos anteriormente reconhecidos como despesa.

66. O custo de ativo intangível gerado internamente inclui todos os gastos diretamente
atribuíveis, necessários à criação, produção e preparação do ativo para ser capaz de
funcionar da forma pretendida pela administração. Exemplos de custos diretamente
atribuíveis:
(a) gastos com materiais e serviços consumidos ou utilizados na geração do ativo

intangível;

(b) custos de benefícios a empregados (conforme definido no Pronunciamento Técnico

CPC 33 – Benefícios a Empregados) relacionados à geração do ativo intangível;

(c) taxas de registro de direito legal; e
(d) amortização de patentes e licenças utilizadas na geração do ativo intangível.
O Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos especifica critérios para o
reconhecimento dos juros como um elemento do custo de um ativo intangível gerado
internamente.

67. Os seguintes itens não são componentes do custo de ativo intangível gerado internamente:

(a) gastos com vendas, administrativos e outros gastos indiretos, exceto se tais gastos

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puderem ser atribuídos diretamente à preparação do ativo para uso;

(b) ineficiências identificadas e prejuízos operacionais iniciais incorridos antes do ativo

atingir o desempenho planejado; e

(c) gastos com o treinamento de pessoal para operar o ativo.

Exemplo do item 65

Uma entidade está desenvolvendo novo processo de produção. No exercício de 20X5, os
gastos incorridos foram de $ 1.000, dos quais $ 900 foram incorridos antes de 1º de
dezembro de 20X5 e $ 100 entre essa data e 31 de dezembro de 20X5. A entidade está
apta a demonstrar que em 1º de dezembro de 20X5 o processo de produção atendia aos
critérios para reconhecimento como ativo intangível. O valor recuperável do know-how
incorporado no processo (inclusive futuras saídas de caixa para concluí-lo e deixá-lo pronto
para uso) está estimado em $ 500.

Ao final de 20X5, o processo de produção está reconhecido como ativo intangível ao custo
de $ 100 (gasto incorrido desde a data em que os critérios de reconhecimento foram
atendidos, ou seja, 1º de dezembro de 20X5). Os gastos de $ 900 incorridos antes de 1º de
dezembro de 20X5 devem ser reconhecidos como despesa porque os critérios de
reconhecimento só foram atendidos nessa data, não podendo ser incluídos no custo do
processo de produção reconhecido na data do balanço.

No exercício de 20X6, os gastos incorridos são de $ 2.000. Ao final de 20X6, o valor
recuperável do know-how incorporado no processo (inclusive futuras saídas de caixa para
concluí-lo e deixá-lo pronto para uso) está estimado em $1.900.

Ao final de 20X6, o custo do processo de produção é de $ 2.100 (gastos de $ 100
reconhecidos no final de 20X5 mais $ 2.000 reconhecidos em 20X6). A entidade deve
reconhecer uma perda de valor de $ 200 para ajustar o valor contábil do processo antes
dessa perda de valor ($ 2.100) ao seu valor recuperável ($ 1.900). Essa perda por redução
no valor recuperável será revertida em um período posterior se os requerimentos de
reversão de perda de valor, previstos no Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao
Valor Recuperável de Ativos, forem atendidos.

Reconhecimento de despesa

68. Os gastos com um item intangível devem ser reconhecidos como despesa quando

incorridos, exceto:
(a) se

fizerem parte do custo de ativo

reconhecimento (ver itens 18 a 67); ou

intangível que atenda aos critérios de

(b) se o item é adquirido em uma combinação de negócios e não possa ser reconhecido
como ativo intangível. Nesse caso, esse gasto (incluído no custo da combinação de
negócios) deve fazer parte do valor atribuível ao ágio derivado da expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) na data de aquisição (ver Pronunciamento Técnico CPC
15).

69. Em alguns casos são incorridos gastos para gerar benefícios econômicos futuros à
entidade, sem a aquisição ou criação de ativo intangível ou outros ativos passíveis de serem
reconhecidos. No caso do fornecimento de produtos, a entidade deve reconhecer esse
gasto como despesa quando tiver o direito de acessar aqueles produtos. No caso do
fornecimento de serviços, a entidade deve reconhecer o gasto como despesa quando
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receber os serviços. Por exemplo, gastos com pesquisa devem ser reconhecidos como
despesa quando incorridos (ver item 54), exceto quando forem adquiridos como parte de
uma combinação de negócios. Exemplos de outros gastos a serem reconhecidos como
despesa quando incorridos:
(a) gastos com atividades pré-operacionais destinadas a constituir a empresa (ou seja,
custo do início das operações), exceto se estiverem incluídas no custo de um item do
ativo imobilizado, conforme Pronunciamento Técnico CPC 27 - Ativo Imobilizado. O
custo do início das operações pode incluir custos de estabelecimento, tais como custos
jurídicos e de secretaria, incorridos para constituir a pessoa jurídica, gastos para abrir
novas instalações ou negócio (ou seja, custos pré-abertura) ou gastos com o início de
novas unidades operacionais ou o lançamento de novos produtos ou processos;

(b) gastos com treinamento;
(c) gastos com publicidade e atividades promocionais (incluindo envio de catálogos); e
(d) gastos com remanejamento ou reorganização, total ou parcial, da entidade.

69A. A entidade tem o direito de acessar os produtos quando estes passam a ser de sua
propriedade. Da mesma forma, ela tem o direito de acessar produtos que tenham sido
desenvolvidos por um fornecedor, de acordo com os termos de contrato de fornecimento e
cuja entrega possa ser exigida pela entidade em troca do pagamento efetuado. Serviços são
recebidos quando são prestados por um fornecedor de acordo com contrato de prestação de
serviços e não quando a entidade usa os mesmos para prestar outros serviços, como, por
exemplo, para enviar material de publicidade aos clientes.

70. O item 68 não impede que a entidade reconheça o pagamento antecipado como ativo,
quando bens tenham sido pagos antes de a entidade obter o direito de acessar aqueles
bens. De forma similar, o item 68 não impede que a entidade reconheça o pagamento
antecipado como ativo, quando serviços tiverem sido pagos antes de a entidade receber
esses serviços.

Despesa anterior não reconhecida como ativo

71. Gastos com um item intangível reconhecidos inicialmente como despesa não devem ser

reconhecidos como parte do custo de ativo intangível em data subsequente.

Mensuração após reconhecimento

72. A Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis
que consta do Pronunciamento Conceitual Básico do CPC prevê que a entidade pode, em
determinadas circunstâncias, optar pelo método de custo ou pelo método de reavaliação
para a sua política contábil. Quando a opção pelo método de reavaliação não estiver
restringida por lei ou norma legal regularmente estabelecida2, a entidade deve optar em
reconhecer um ativo intangível pelo método de custo (item 74) ou pelo método de
reavaliação (item 75). Caso um ativo intangível seja contabilizado com base no método de
reavaliação, todos os ativos restantes da sua classe devem ser registrados utilizando o
mesmo método, exceto quando não existir mercado ativo para tais itens.

73. Uma classe de ativos intangíveis é um grupo de ativos com natureza e uso semelhante,

2 Na data da aprovação deste Pronunciamento, a reavaliação de bens tangíveis ou intangíveis não é permitida devido às
disposições contidas na Lei nº. 11.638/07, que alterou a Lei nº. 6.404/76, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008.
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dentro das operações da entidade. Os itens de uma classe de ativos intangíveis devem ser
reavaliados simultaneamente para evitar a reavaliação de apenas alguns ativos e a
apresentação de valores de outros ativos nas demonstrações contábeis, representando uma
mistura de custos e valores em datas diferentes.

Método de custo

74. Após o seu reconhecimento inicial, um ativo intangível deve ser apresentado ao custo,
menos a eventual amortização acumulada e a perda acumulada (Pronunciamento Técnico
CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos).

Método de reavaliação

75. Após o seu reconhecimento inicial, se permitido legalmente1, um ativo intangível pode ser
apresentado pelo seu valor reavaliado, correspondente ao seu valor justo à data da
reavaliação. Para efeitos de reavaliação nos termos do presente Pronunciamento, o valor
justo deve ser apurado em relação a um mercado ativo. A reavaliação deve ser realizada
regularmente para que, na data do balanço, o valor contábil do ativo não apresente
divergências relevantes em relação ao seu valor justo.

75. Após o seu reconhecimento inicial, se permitido legalmente1, um ativo intangível pode ser
apresentado pelo seu valor reavaliado, correspondente ao seu valor justo à data da
reavaliação. Para efeitos de reavaliação nos termos do presente Pronunciamento Técnico, o
valor justo deve ser mensurado em relação a um mercado ativo. A reavaliação deve ser
realizada regularmente para que, na data do balanço, o valor contábil do ativo não
apresente divergências relevantes em relação ao seu valor justo. (Alterado pela Revisão CPC 03)

76. O método de reavaliação não permite:

(a) a reavaliação de ativos intangíveis que não tenham sido previamente reconhecidos

como ativos; nem

(b) o reconhecimento inicial de ativos intangíveis a valores diferentes do custo.

77. O método de reavaliação deve ser aplicado após um ativo ter sido inicialmente reconhecido
pelo custo. No entanto, se apenas parte do custo de um ativo intangível é reconhecido como
ativo porque ele não atendia aos critérios de reconhecimento até determinado ponto do
processo (ver item 65), o método de reavaliação pode ser aplicado a todo o ativo. Além
disso, o método de reavaliação pode ser aplicado a ativo intangível recebido por subvenção
ou assistência governamental e reconhecido pelo valor nominal (ver item 44).

78. É raro existir mercado ativo, com as características descritas no item 8, para um ativo
intangível, mas pode acontecer. Por exemplo, em alguns locais, pode haver mercado ativo
para licenças de táxi, licenças de pesca ou cotas de produção transferíveis livremente. No
entanto, pode não haver mercado ativo para marcas, títulos de publicações, direitos de
edição de músicas e filmes, patentes ou marcas registradas porque esse tipo de ativo é
único. Além do mais, apesar de ativos intangíveis serem comprados e vendidos, contratos
são negociados entre compradores e vendedores individuais e transações são relativamente
raras. Por essa razão, o preço pago por um ativo pode não constituir evidência suficiente do
valor justo de outro. Ademais, os preços muitas vezes não estão disponíveis para o público.

78. É raro existir mercado ativo para um ativo intangível, mas pode acontecer. Por exemplo, em
alguns locais, pode haver mercado ativo para licenças de táxi, licenças de pesca ou cotas

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de produção transferíveis livremente. No entanto, pode não haver mercado ativo para
marcas, títulos de publicações, direitos de edição de músicas e filmes, patentes ou marcas
registradas porque esse tipo de ativo é único. Além do mais, apesar de ativos intangíveis
serem comprados e vendidos, contratos são negociados entre compradores e vendedores
individuais e transações são relativamente raras. Por essa razão, o preço pago por um ativo
pode não constituir evidência suficiente do valor justo de outro. Ademais, os preços muitas
vezes não estão disponíveis para o público. (Alterado pela Revisão CPC 03)

79. A frequência das reavaliações depende da volatilidade do valor justo de ativos intangíveis
que estão sendo reavaliados. Se o valor justo do ativo reavaliado diferir significativamente
do seu valor contábil, será necessário realizar outra reavaliação. O valor justo de alguns
ativos intangíveis pode variar significativamente, exigindo, por isso, reavaliação anual.
Reavaliações frequentes são desnecessárias no caso de ativos intangíveis sem variações
significativas do seu valor justo.

80. Se um ativo intangível for reavaliado, a amortização acumulada na data da reavaliação deve

ser:
(a) atualizada proporcionalmente à variação no valor contábil bruto do ativo, para que esse

valor, após a reavaliação, seja igual ao valor reavaliado do ativo; ou

(b) eliminada contra o valor contábil bruto do ativo, atualizando-se o valor líquido pelo valor

reavaliado do ativo.

80. Quando um ativo intangível for reavaliado, o valor contábil do ativo deve ser ajustado para o
valor da reavaliação. Na data da reavaliação, o ativo deve ser tratado de uma das seguintes
formas:
(a) o valor contábil bruto deve ser ajustado de forma que seja consistente com a
reavaliação do valor contábil do ativo. Por exemplo, o valor contábil bruto pode ser
ajustado em função dos dados de mercado observáveis, ou pode ser ajustado
proporcionalmente à variação no valor contábil. A amortização acumulada à data da
reavaliação deve ser ajustada para igualar a diferença entre o valor contábil bruto e o
valor contábil do ativo após considerar as perdas por desvalorização acumuladas; ou

(b) a amortização acumulada deve ser eliminada contra o valor contábil bruto do ativo.
O valor do ajuste da amortização acumulada faz parte do aumento ou da diminuição no
valor contábil registrado de acordo com os itens 85 e 86. (Alterado pela Revisão CPC 06)

81. Caso um ativo intangível em uma classe de ativos intangíveis reavaliados não possa ser
reavaliado porque não existe mercado ativo para ele, deve ser reconhecido pelo custo
menos a amortização acumulada e a perda por desvalorização.

82. Se o valor justo de ativo intangível reavaliado deixar de poder ser apurado em relação a um
mercado ativo, o seu valor contábil deve ser o valor reavaliado na data da última reavaliação
em relação ao mercado ativo, menos a eventual amortização acumulada e a perda por
desvalorização.

82. Se o valor justo de ativo intangível reavaliado deixar de poder ser mensurado em relação a
um mercado ativo, o seu valor contábil deve ser o valor reavaliado na data da última
reavaliação em relação ao mercado ativo, menos a eventual amortização acumulada e a
perda por desvalorização. (Alterado pela Revisão CPC 03)

83. O fato de já não existir mercado ativo para o ativo intangível reavaliado pode indicar que ele
pode ter perdido valor, devendo ser testado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC

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01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

84. Se o valor justo do ativo puder ser determinado em relação a um mercado ativo na data de

avaliação posterior, o método de reavaliação deve ser aplicado a partir dessa data.

84. Se o valor justo do ativo puder ser mensurado em relação a um mercado ativo na data de
avaliação posterior, o método de reavaliação deve ser aplicado a partir dessa data. (Alterado
pela Revisão CPC 03)

85. Se o valor contábil de ativo intangível aumentar em virtude de reavaliação, esse aumento
deve ser creditado diretamente à conta própria de outros resultados abrangentes no
patrimônio líquido. No entanto, o aumento deve ser reconhecido no resultado quando se
tratar da reversão de decréscimo de reavaliação do mesmo ativo anteriormente reconhecido
no resultado.

86. Se o valor contábil de ativo intangível diminuir em virtude de reavaliação, essa diminuição
deve ser reconhecida no resultado. No entanto, a diminuição do ativo intangível deve ser
debitada diretamente ao patrimônio líquido, contra a conta de reserva de reavaliação, até o
seu limite.

87. O saldo acumulado relativo à reavaliação acumulada do ativo intangível incluída no
patrimônio líquido somente pode ser transferida para lucros acumulados quando for
realizada. O valor total pode ser realizado com a baixa ou a alienação do ativo. Entretanto,
uma parte da reavaliação pode ser realizada enquanto o ativo é usado pela entidade; nesse
caso, o valor realizado será a diferença entre a amortização baseada no valor contábil do
ativo e a amortização que teria sido reconhecida com base no custo histórico do ativo. A
transferência para lucros acumulados não deve transitar pelo resultado.

Vida útil

88. A entidade deve avaliar se a vida útil de ativo intangível é definida ou indefinida e, no
primeiro caso, a duração ou o volume de produção ou unidades semelhantes que formam
essa vida útil. A entidade deve atribuir vida útil indefinida a um ativo intangível quando, com
base na análise de todos os fatores relevantes, não existe um limite previsível para o
período durante o qual o ativo deverá gerar fluxos de caixa líquidos positivos para a
entidade.

89. A contabilização de ativo intangível baseia-se na sua vida útil. Um ativo intangível com vida
útil definida deve ser amortizado (ver itens 97 a 106), enquanto a de um ativo intangível com
vida útil indefinida não deve ser amortizado (ver itens 107 a 110). Os exemplos incluídos
neste Pronunciamento ilustram a determinação da vida útil de diferentes ativos intangíveis e
a sua posterior contabilização com base na determinação da vida útil.

90. Muitos fatores devem ser considerados na determinação da vida útil de ativo intangível,

inclusive:
(a) a utilização prevista de um ativo pela entidade e se o ativo pode ser gerenciado

eficientemente por outra equipe de administração;

(b) os ciclos de vida típicos dos produtos do ativo e as informações públicas sobre

estimativas de vida útil de ativos semelhantes, utilizados de maneira semelhante;

(c) obsolescência técnica, tecnológica, comercial ou de outro tipo;
(d) a estabilidade do setor em que o ativo opera e as mudanças na demanda de mercado

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para produtos ou serviços gerados pelo ativo;

(e) medidas esperadas da concorrência ou de potenciais concorrentes;
(f) o nível dos gastos de manutenção requerido para obter os benefícios econômicos

futuros do ativo e a capacidade e a intenção da entidade para atingir tal nível;

(g) o período de controle sobre o ativo e os limites legais ou similares para a sua utilização,

tais como datas de vencimento dos arrendamentos/locações relacionados; e

(h) se a vida útil do ativo depende da vida útil de outros ativos da entidade.

91. O termo “indefinida” não significa “infinita”. A vida útil de ativo intangível deve levar em
consideração apenas a manutenção futura exigida para mantê-lo no nível de desempenho
avaliado no momento da estimativa da sua vida útil e capacidade e intenção da entidade
para atingir tal nível. A conclusão de que a vida útil de ativo intangível é indefinida não deve
estar fundamentada em uma previsão de gastos futuros superiores ao necessário para
mantê-lo nesse nível de desempenho.

92. Considerando o histórico de rápidas alterações na tecnologia, os softwares e muitos outros
ativos intangíveis estão suscetíveis à obsolescência tecnológica. Portanto, é provável que
sua vida útil seja curta.

92. Considerando o histórico de rápidas alterações na tecnologia, os softwares e muitos outros
ativos intangíveis estão suscetíveis à obsolescência tecnológica. Portanto, muitas vezes
será o caso de que sua vida útil seja curta. Reduções futuras esperadas no preço de venda
de item que foi produzido usando um ativo intangível podem indicar a expectativa de
obsolescência tecnológica ou comercial do bem, que, por sua vez, pode refletir uma
redução dos benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. (Alterado pela Revisão CPC
08)

93. A vida útil de ativo intangível pode ser muito longa ou até indefinida. A incerteza justifica a
prudência na estimativa da sua vida útil, mas isso não justifica escolher um prazo tão curto
que seja irreal.

94. A vida útil de ativo intangível resultante de direitos contratuais ou outros direitos legais não
deve exceder a vigência desses direitos, podendo ser menor dependendo do período
durante o qual a entidade espera utilizar o ativo. Caso os direitos contratuais ou outros
direitos legais sejam outorgados por um prazo limitado renovável, a vida útil do ativo
intangível só deve incluir o prazo de renovação, se existirem evidências que suportem a
renovação pela entidade sem custo significativo. A vida útil de um direito readquirido
reconhecido como ativo intangível em uma combinação de negócios é o período contratual
remanescente do contrato em que o direito foi concedido e não incluirá períodos de
renovação.

95. Podem existir tanto fatores econômicos como legais influenciando a vida útil de ativo
intangível. Os fatores econômicos determinam o período durante o qual a entidade receberá
benefícios econômicos futuros, enquanto os fatores legais podem restringir o período
durante o qual a entidade controla o acesso a esses benefícios. A vida útil a ser considerada
deve ser o menor dos períodos determinados por esses fatores.

96. A existência dos fatores a seguir, entre outros, indica que a entidade está apta a renovar os

direitos contratuais ou outros direitos legais sem custo significativo:
(a) existem evidências, possivelmente com base na experiência, de que os direitos
contratuais ou outros direitos legais serão renovados. Se a renovação depender de

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autorização de terceiros, devem ser incluídas evidências de que essa autorização será
concedida;

(b) existem evidências de que quaisquer condições necessárias para obter a renovação

serão cumpridas; e

(c) o custo de renovação para a entidade não é significativo se comparado aos benefícios
econômicos futuros que se espera fluam para a entidade a partir dessa renovação.
Caso esse custo seja significativo, quando comparado aos benefícios econômicos futuros
esperados, o custo de “renovação” deve representar, em essência, o custo de aquisição de
um novo ativo intangível na data da renovação.

Ativo intangível com vida útil definida

Período e método de amortização

97. O valor amortizável de ativo intangível com vida útil definida deve ser apropriado de forma
sistemática ao longo da sua vida útil estimada. A amortização deve ser iniciada a partir do
momento em que o ativo estiver disponível para uso, ou seja, quando se encontrar no local
e nas condições necessários para que possa funcionar da maneira pretendida pela
administração. A amortização deve cessar na data em que o ativo é classificado como
mantido para venda ou incluído em um grupo de ativos classificado como mantido para
venda, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido
para Venda e Operação Descontinuada, ou, ainda, na data em que ele é baixado, o que
ocorrer primeiro. O método de amortização utilizado reflete o padrão de consumo pela
entidade dos benefícios econômicos futuros. Se não for possível determinar esse padrão
com confiabilidade, deve ser utilizado o método linear. A despesa de amortização para cada
período deve ser reconhecida no resultado, a não ser que outra norma ou pronunciamento
contábil permita ou exija a sua inclusão no valor contábil de outro ativo.

98. Podem ser utilizados vários métodos de amortização para apropriar de forma sistemática o
valor amortizável de um ativo ao longo da sua vida útil. Tais métodos incluem o método
linear, também conhecido como método de linha reta, o método dos saldos decrescentes e
o método de unidades produzidas. A seleção do método deve obedecer ao padrão de
consumo dos benefícios econômicos futuros esperados, incorporados ao ativo, e aplicado
consistentemente entre períodos, a não ser que exista alteração nesse padrão.

98A. Há uma presunção refutável de que o método de amortização baseado na receita gerada por
atividade que inclui o uso de ativo intangível não é apropriado. A receita gerada por
atividade que inclui o uso de ativo intangível reflete fatores típicos que não estão
diretamente ligados ao consumo dos benefícios econômicos incorporados no ativo
intangível. Por exemplo, a receita é afetada por outros insumos e processos, atividades de
venda e mudanças nos volumes e preços de venda. O componente de preço da receita
pode ser afetado pela inflação, o que não tem qualquer influência sobre a maneira como o
ativo é consumido. Essa presunção só pode ser superada em circunstâncias limitadas:
(a) em que o ativo intangível é expresso como mensuração de receitas, conforme descrito

no item 98C; ou

(b) quando possa ser demonstrado que as receitas e o consumo dos benefícios
econômicos do ativo intangível são altamente correlacionados. (Incluído pela Revisão CPC
08)

98B. Na escolha do método de amortização adequado, de acordo com o item 98, a entidade pode
determinar o fator limitante predominante que é inerente ao ativo intangível. Por exemplo, o

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contrato que estabelece os direitos da entidade sobre o uso do ativo intangível pode
especificar o uso do ativo intangível pela entidade como número predeterminado de anos
(ou seja, tempo), como número de unidades produzidas ou como montante total fixo da
receita a ser gerada. A identificação do fator limitante predominante pode servir de ponto de
partida para a identificação da base adequada da amortização, mas outra base pode ser
aplicada se refletir de forma mais próxima o padrão esperado de consumo de benefícios
econômicos. (Incluído pela Revisão CPC 08)

98C. Na circunstância em que o fator limitante predominante, que é inerente ao ativo intangível, é
a obtenção de um limite de receita, a receita a ser gerada pode ser a base adequada para a
amortização. Por exemplo, a entidade pode adquirir uma concessão para explorar e extrair
ouro de uma mina de ouro. O fim do contrato pode estar baseado no valor fixo da receita
total a ser gerada a partir da extração (por exemplo, o contrato pode permitir a extração de
ouro da mina até que a receita total acumulada com a venda de ouro atinja $ 2 bilhões) e
não ser baseado no tempo ou na quantidade de ouro extraído. Em outro exemplo, o direito
de operar a estrada com pedágio pode estar baseado no montante total fixo de receita a ser
gerado a partir de pedágios cobrados cumulativos (por exemplo, o contrato pode permitir a
operação da estrada com pedágio até que o montante acumulado de pedágios gerados a
partir da operação da estrada atinja $ 100 milhões). No caso em que a receita foi
estabelecida como o fator limitante predominante no contrato para a utilização do ativo
intangível, a receita que será gerada pode ser a base adequada para a amortização do ativo
intangível, desde que o contrato especifique o valor fixo total da receita a ser gerado sobre o
qual a amortização deve ser determinada. (Incluído pela Revisão CPC 08)

99. A amortização deve normalmente ser reconhecida no resultado. No entanto, por vezes os
benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são absorvidos para a produção de
outros ativos. Nesses casos, a amortização faz parte do custo de outro ativo, devendo ser
incluída no seu valor contábil. Por exemplo, a amortização de ativos intangíveis utilizados
em processo de produção faz parte do valor contábil dos estoques (ver Pronunciamento
Técnico CPC 16 – Estoques).

Valor residual

100. Deve-se presumir que o valor residual de ativo intangível com vida útil definida é zero, a não

ser que:
(a) haja compromisso de terceiros para comprar o ativo ao final da sua vida útil; ou
(b) exista mercado ativo para ele e:
(b) exista mercado ativo (como definido no CPC 46) para ele e: (Alterada pela Revisão CPC 03)

(i) o valor residual possa ser determinado em relação a esse mercado; e
(ii) seja provável que esse mercado continuará a existir ao final da vida útil do ativo.

101. O valor amortizável de ativo com vida útil definida deve ser determinado após a dedução de
seu valor residual. O valor residual diferente de zero implica que a entidade espera a
alienação do ativo intangível antes do final de sua vida econômica.

102. A estimativa do valor residual baseia-se no valor recuperável pela alienação, utilizando os
preços em vigor na data da estimativa para a venda de ativo similar que tenha atingido o
final de sua vida útil e que tenha sido operado em condições semelhantes àquelas em que o
ativo será utilizado. O valor residual deve ser revisado pelo menos ao final de cada
exercício. Uma alteração no valor residual deve ser contabilizada como mudança na
estimativa contábil, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas

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Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

103. O valor residual de ativo intangível pode ser aumentado. A despesa de amortização de ativo
intangível será zero enquanto o valor residual subsequente for igual ou superior ao seu valor
contábil.

Revisão do período e do método de amortização

104. O período e o método de amortização de ativo intangível com vida útil definida devem ser
revisados pelo menos ao final de cada exercício. Caso a vida útil prevista do ativo seja
diferente de estimativas anteriores, o prazo de amortização deve ser devidamente alterado.
Se houver alteração no padrão de consumo previsto, o método de amortização deve ser
alterado para refletir essa mudança. Tais mudanças devem ser registradas como mudanças
nas estimativas contábeis, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas
Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

105. Ao longo da vida de ativo intangível, pode ficar evidente que a estimativa de sua vida útil é
inadequada. Por exemplo, o reconhecimento de prejuízo por perda de valor pode indicar que
o prazo de amortização deve ser alterado.

106. Com o decorrer do tempo, o padrão dos benefícios econômicos futuros gerados pelo ativo
intangível que se espera ingressem na entidade pode mudar. Por exemplo, pode ficar
evidente que o método dos saldos decrescentes é mais adequado que o método linear.
Outro exemplo é o caso da utilização de direitos de licença que depende de medidas
pendentes em relação a outros componentes do plano de negócios. Nesse caso, os
benefícios econômicos gerados pelo ativo talvez só sejam auferidos em períodos
posteriores.

Ativo intangível com vida útil indefinida

107. Ativo intangível com vida útil indefinida não deve ser amortizado.

108. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos, a entidade deve testar a perda de valor dos ativos intangíveis com vida útil indefinida,
comparando o seu valor recuperável com o seu valor contábil:
(a) anualmente; e
(b) sempre que existam indícios de que o ativo intangível pode ter perdido valor.

Revisão da vida útil

109. A vida útil de ativo intangível que não é amortizado deve ser revisada periodicamente para
determinar se eventos e circunstâncias continuam a consubstanciar a avaliação de vida útil
indefinida. Caso contrário, a mudança na avaliação de vida útil de indefinida para definida
deve ser contabilizada como mudança de estimativa contábil, conforme Pronunciamento
Técnico CPC 23.

110. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos, a revisão da vida útil de ativo intangível de indefinida para definida é um indicador de
que o ativo pode já não ter valor. Assim, a entidade deve testar a perda de valor do ativo em
relação ao seu valor recuperável, de acordo com o referido Pronunciamento, reconhecendo
a eventual desvalorização como perda.

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Recuperação do valor contábil – perda por redução ao valor recuperável de ativos

111. Para determinar se um ativo intangível já não tem valor, a entidade deve aplicar o
Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Esse
Pronunciamento determina quando e como a entidade deve revisar o valor contábil de seus
ativos, como determinar o seu valor recuperável e quando reconhecer ou reverter perda por
desvalorização.

Baixa e alienação

112. O ativo intangível deve ser baixado:

(a) por ocasião de sua alienação; ou
(b) quando não são esperados benefícios econômicos futuros com a sua utilização ou

alienação.

113. Os ganhos ou perdas decorrentes da baixa de ativo intangível devem ser determinados pela
diferença entre o valor líquido da alienação, se houver, e o valor contábil do ativo. Esses
ganhos ou perdas devem ser reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado (a menos
que o CPC 06 venha a requerer outro tratamento em uma venda e lease back), mas os
ganhos não devem ser classificados como receitas de venda.

114. Existem várias formas de alienação de ativo intangível (por exemplo, venda, arrendamento
financeiro ou doação). Para determinar a data da alienação de ativo, a entidade deve aplicar
o critério, previsto no Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas, de reconhecimento da
receita de venda de produtos. O Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de
Arrendamento Mercantil deve ser aplicado à baixa por meio de uma venda e lease back.

114. Existem várias formas de alienação de ativo intangível (por exemplo, venda, arrendamento
financeiro ou doação). A data da alienação do ativo intangível é a data em que o recebedor
obtém o controle desse ativo de acordo com os requisitos para determinar quando a
obrigação de cumprimento é satisfeita no CPC 47. O CPC 06 deve ser aplicado à baixa por
meio da venda e de lease back. (Alterado pela Revisão CPC 12)

115. Se, de acordo com o princípio de reconhecimento de ativo intangível previsto no item 21, a
entidade reconhecer no valor contábil de ativo o custo de substituição de parte de ativo
intangível, deve baixar o valor contábil da parcela substituída. Se a apuração desse valor
contábil não for praticável para a entidade, esta pode utilizar o custo de substituição como
indicador do custo da parcela substituída na época em que foi adquirida ou gerada
internamente.

115A. No caso de reaquisição de direitos por meio de uma combinação de negócios, se esses
direitos forem subsequentemente revendidos a um terceiro, o correspondente valor contábil,
se existir, deve ser utilizado para determinar o ganho ou a perda na revenda.

116. A importância a receber pela alienação de ativo intangível deve ser reconhecida inicialmente
pelo seu valor justo. Se esse pagamento for a prazo, o valor recebido deve ser reconhecido
inicialmente pelo valor presente. A diferença entre o valor nominal da remuneração e seu
valor presente deve ser reconhecida como receita de juros pela fluência do prazo, de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas, refletindo o rendimento do valor a
receber.

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116. O valor da contrapartida a ser incluído no ganho ou perda resultante da baixa de ativo
intangível deve ser estabelecido de acordo com os requisitos para determinar o preço de
transação nos itens 47 a 72 do CPC 47. As alterações subsequentes ao valor estimado da
contrapartida incluído no ganho ou perda devem ser contabilizadas de acordo com os
requisitos para alterações no preço de transação no CPC 47. (Alterado pela Revisão CPC 12)

117. A amortização de ativo intangível com vida útil definida não termina quando ele deixa de ser
utilizado, a não ser que esteja completamente amortizado ou classificado como mantido
para venda, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante
Mantido para Venda e Operação Descontinuada.

Divulgação

Geral

118. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada classe de ativos intangíveis,
fazendo a distinção entre ativos intangíveis gerados internamente e outros ativos
intangíveis:
(a) com vida útil indefinida ou definida e, se definida, os prazos de vida útil ou as taxas de

amortização utilizados;

(b) os métodos de amortização utilizados para ativos intangíveis com vida útil definida;
(c) o valor contábil bruto e eventual amortização acumulada (mais as perdas acumuladas

no valor recuperável) no início e no final do período;

(d) a rubrica da demonstração do resultado em que qualquer amortização de ativo

intangível for incluída;

(e) a conciliação do valor contábil no início e no final do período, demonstrando:

(i) adições, indicando separadamente as que foram geradas por desenvolvimento
interno e as adquiridas, bem como as adquiridas por meio de uma combinação de
negócios;

(ii) ativos classificados como mantidos para venda ou incluídos em grupo de ativos
classificados como mantidos para venda, nos moldes do Pronunciamento Técnico
CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e
outras baixas;

(iii) aumentos ou reduções durante o período, decorrentes de reavaliações nos termos
dos itens 75, 85 e 86 e perda por desvalorização de ativos reconhecida ou revertida
diretamente no patrimônio líquido, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC
01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (se houver);

(iv) provisões para perdas de ativos, reconhecidas no resultado do período, de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos
(se houver);

(v) reversão de perda por desvalorização de ativos, apropriada ao resultado do
período, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor
Recuperável de Ativos (se houver);

(vi) qualquer amortização reconhecida no período;
(vii) variações cambiais líquidas geradas pela conversão das demonstrações contábeis
para a moeda de apresentação e de operações no exterior para a moeda de
apresentação da entidade; e

(viii) outras alterações no valor contábil durante o período.

119. Uma classe de ativos intangíveis é um grupo de ativos de natureza e com utilização similar

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nas atividades da entidade. Entre os exemplos de classes distintas, temos:
(a) marcas;
(b) títulos de periódicos;
(c) softwares;
(d) licenças e franquias;
(e) direitos autorais, patentes e outros direitos de propriedade industrial, de serviços e

operacionais;
receitas, fórmulas, modelos, projetos e protótipos; e

(f)
(g) ativos intangíveis em desenvolvimento.
As classes acima mencionadas devem ser separadas (agregadas) em classes menores
(maiores) se
informação mais relevante para os usuários das
demonstrações contábeis.

isso resultar em

120. A entidade deve divulgar informações sobre ativos intangíveis que perderam o seu valor de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos,
além das informações exigidas no item 118(e)(iii) a (v).

121. O Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e
Retificação de Erro requer que uma entidade divulgue a natureza e o valor das variações
nas estimativas contábeis com impacto relevante no período corrente ou em períodos
subsequentes. Essa divulgação pode resultar de alterações:
(a) na avaliação da vida útil de ativo intangível:
(b) no método de amortização; ou
(c) nos valores residuais.

122. A entidade também deve divulgar:

(a) em relação a ativos intangíveis avaliados como tendo vida útil indefinida, o seu valor
contábil e os motivos que fundamentam essa avaliação. Ao apresentar essas razões, a
entidade deve descrever os fatores mais importantes que levaram à definição de vida
útil indefinida do ativo;

(b) uma descrição, o valor contábil e o prazo de amortização remanescente de qualquer
ativo intangível individual relevante para as demonstrações contábeis da entidade;
(c) em relação a ativos intangíveis adquiridos por meio de subvenção ou assistência

governamentais e inicialmente reconhecidos ao valor justo (ver item 44):
(i) o valor justo inicialmente reconhecido dos ativos;
(ii) o seu valor contábil; e
(iii) se são mensurados, após o reconhecimento, pelo método de custo ou de

reavaliação;3

(d) a existência e os valores contábeis de ativos intangíveis cuja titularidade é restrita e os

valores contábeis de ativos intangíveis oferecidos como garantia de obrigações; e
(e) o valor dos compromissos contratuais advindos da aquisição de ativos intangíveis.

123. Quando a entidade descrever os fatores mais importantes que levaram à definição de que a
vida útil do ativo é indefinida, deve levar em consideração os fatores relacionados no item
90.

Ativo intangível mensurado após o reconhecimento utilizando o método de reavaliação

2 Na data da aprovação deste Pronunciamento, a reavaliação de bens tangíveis ou intangíveis não é permitida devido
às disposições contidas na Lei nº. 11.638/07, que alterou a Lei nº. 6.404/76, com vigência a partir de 1º de janeiro de
2008.

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124. Caso os ativos intangíveis sejam contabilizados a valores reavaliados, a entidade deve

divulgar o seguinte:
(a) por classe de ativos intangíveis:

(i) a data efetiva da reavaliação;
(ii) o valor contábil dos ativos intangíveis reavaliados; e
(iii) o diferencial entre o valor contábil dos ativos intangíveis reavaliados e o valor
desses mesmos ativos se utilizado o método de custo especificado no item 74;
(iii) o diferencial entre o valor contábil dos ativos intangíveis reavaliados e o valor
desses mesmos ativos se utilizado o método de custo especificado no item 74; e
(Alterado pela Revisão CPC 03)

(b) o saldo da reavaliação, relacionada aos ativos intangíveis, no início e no final do
período, indicando as variações ocorridas no período e eventuais restrições à
distribuição do saldo aos acionistas; e

(b) o saldo da reavaliação, relacionada aos ativos intangíveis, no início e no final do
período, indicando as variações ocorridas no período e eventuais restrições à
distribuição do saldo aos acionistas. (Alterada pela Revisão CPC 03)

(c) os métodos e premissas significativos aplicados à estimativa do valor justo dos ativos.

(Eliminada pela Revisão CPC 03)

125. Pode ser necessário agrupar as classes de ativo reavaliadas em classes maiores para
efeitos de divulgação. No entanto, elas não serão agrupadas se isso provocar a
apresentação de uma classe de ativos intangíveis que inclua valores mensurados pelos
métodos de custo e de reavaliação.

Gasto com pesquisa e desenvolvimento

126. A entidade deve divulgar o total de gastos com pesquisa e desenvolvimento reconhecidos

como despesas no período.

127. Os gastos com pesquisa e desenvolvimento devem incluir todos os gastos diretamente
atribuíveis às atividades de pesquisa ou de desenvolvimento (ver itens 66 e 67 para obter
orientação sobre o tipo de gasto a incluir para efeito da exigência de divulgação prevista no
item 126).

Outras informações

128. É recomendável, mas não obrigatório, que a entidade divulgue as seguintes informações:

(a) descrição de qualquer ativo intangível totalmente amortizado que ainda esteja em

operação; e

(b) breve descrição de ativos intangíveis significativos, controlados pela entidade, mas que
não são
reconhecidos como ativos porque não atendem aos critérios de
reconhecimento do presente Pronunciamento, ou porque foram adquiridos ou gerados
antes de sua entrada em vigor.

Disposições transitórias

129. (Eliminado).

130. A entidade deve adotar este Pronunciamento:

(a) para contabilizar um ativo intangível adquirido em uma combinação de negócios de

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acordo com o alcance do Pronunciamento CPC 15 – Combinação de Negócios; e

(b) para contabilizar todos os outros ativos intangíveis prospectivamente a partir do início
do primeiro período anual de aplicação deste Pronunciamento. Desse modo, quando
um ativo intangível existe na data da entrada em vigor deste Pronunciamento, tendo
sido esse custo anteriormente reconhecido como ativo, a entidade não deve ajustar o
valor contábil dos ativos intangíveis reconhecidos nessa data. Entretanto, nessa data, a
entidade deve aplicar este Pronunciamento para reavaliar as vidas úteis desses ativos
intangíveis. Se, como resultado dessa reavaliação, a entidade mudar sua avaliação da
vida útil de um ativo, essa mudança deve ser contabilizada como mudança em uma
estimativa contábil de acordo com o Pronunciamento CPC 23 – Políticas Contábeis,
Mudança de Estimativa e Retificação de Erros.

130A a 130G. (Eliminados).

130M A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de
2022, alterou o item 3. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC 50.
(Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

Permutas de ativos similares

131. A exigência prevista no

item 130 para aplicação deste Pronunciamento Técnico
prospectivamente deve ser entendida de forma tal que se uma permuta de ativos tiver sido
mensurada antes da vigência deste Pronunciamento Técnico com base no valor contábil do
ativo dado em troca, a entidade não deve reapresentar o valor contábil do ativo adquirido
para refletir seu valor justo na data da aquisição.

132. (Eliminado).

Revogação de outro pronunciamento

133. Este Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) substitui o Pronunciamento Técnico CPC 04,

aprovado em 3 de outubro de 2008.

Exemplos ilustrativos

Estes exemplos acompanham, mas não fazem parte do Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo
Intangível.

Avaliação da vida útil de ativo intangível

A seguinte orientação proporciona exemplos sobre a determinação da vida útil de ativo intangível
de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04.

Cada um dos exemplos seguintes descreve um ativo intangível adquirido, os fatos e as
circunstâncias que envolvem a determinação da sua vida útil e o reconhecimento subsequente
baseado nessa determinação.

Exemplo 1 - lista de clientes adquirida

Uma entidade de marketing adquire uma lista de clientes e espera ser capaz de obter benefícios

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da informação contida na lista por pelo menos durante um ano, mas não mais do que três anos.

A lista de clientes deveria ser amortizada durante a melhor estimativa da administração em
relação à sua vida útil econômica, por exemplo: 18 meses. Embora a entidade possa ter intenção
de adicionar nomes de clientes e/ou outra informação à lista no futuro, os benefícios esperados da
lista de clientes adquirida relacionam-se apenas com os clientes nessa lista na data em que foi
adquirida. A lista de clientes também seria analisada quanto à necessidade de reconhecimento de
perda por desvalorização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor
Recuperável de Ativos, ao avaliar se há qualquer indicação de que a lista de clientes possa estar
sujeita a uma perda.

Exemplo 2 - patente adquirida que expira após 15 anos

Espera-se que um produto protegido pela tecnologia patenteada seja fonte de geração de fluxos
de caixa líquidos em benefício da entidade durante, pelo menos, 15 anos. A entidade tem o
compromisso de um terceiro para comprar essa patente em cinco anos por 60% do valor justo da
patente na data em que foi adquirida, e a entidade pretende vender a patente em cinco anos.

A patente seria amortizada durante os cinco anos de vida útil para a entidade, com um valor
residual igual ao valor presente de 60% do valor justo da patente na data em que foi adquirida. A
patente também seria analisada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por
desvalorização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor
Recuperável de Ativos.

Exemplo 3 - copyright adquirido que tem vida legal remanescente de 50 anos

A análise dos hábitos dos consumidores e das tendências do mercado proporciona evidência de
que o material com copyright irá gerar fluxos de caixa líquidos em benefício da entidade durante
apenas mais 30 anos.

O copyright deve ser amortizado durante a sua vida útil estimada de 30 anos. O copyright também
seria analisado quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

Exemplo 4 - licença de transmissão (broadcasting) adquirida que expira após cinco anos

A licença de transmissão (broadcasting) é renovável a cada 10 anos se a entidade proporcionar
pelo menos um nível médio de serviço aos seus clientes e cumprir os requisitos legislativos
relevantes. A licença pode ser renovada indefinidamente a baixo custo e foi renovada duas vezes
licença
antes da aquisição mais recente. A entidade adquirente pretende renovar a
fazê-lo.
indefinidamente e as evidências existentes suportam a sua capacidade para
Historicamente, não tem havido qualquer contestação quanto à renovação da licença. Não se
espera que a tecnologia usada na transmissão seja substituída por outra tecnologia em futuro
previsível. Portanto, espera-se que a licença contribua para os fluxos de caixa líquidos em
benefício da entidade indefinidamente.

A licença de transmissão seria tratada como tendo vida útil indefinida porque se espera que
contribua para os fluxos de caixa líquidos em benefício da entidade indefinidamente. Portanto, a
licença não seria amortizada enquanto a sua vida útil não fosse determinada como definida. A
licença deve ser testada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização
de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

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Exemplo 5 - licença de transmissão do exemplo 4

A autoridade licenciadora subsequentemente decide que vai deixar de renovar as licenças de
transmissão e, em vez disso, vai leiloar essas licenças. No momento em que a autoridade
licenciadora toma essa decisão, a licença de transmissão da entidade tem três anos até expirar. A
entidade espera que a licença continue a contribuir para os fluxos de caixa líquidos em favor da
entidade até expirar.

Dado que a licença de transmissão já não pode ser renovada, a sua vida útil deixou de ser
indefinida. Assim, a licença adquirida seria amortizada durante os três anos de vida útil que faltam
e imediatamente testada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização
de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

Exemplo 6 - autorização de rota de linhas aéreas adquiridas entre duas cidades que expira
após três anos

A autorização de rota pode ser renovada a cada cinco anos, e a entidade adquirente pretende
cumprir as regras e regulamentos aplicáveis que envolvem a renovação. As renovações de
autorizações de rota são rotineiramente concedidas a um custo mínimo e historicamente têm sido
renovadas quando a linha aérea cumpre as regras e regulamentos aplicáveis. A entidade
adquirente espera utilizar a rota entre as duas cidades indefinidamente a partir dos seus
aeroportos centrais e espera que a infraestrutura de suporte relacionada (utilização de portões de
aeroporto, slots e locações de instalações de terminais) continue a funcionar nesses aeroportos
enquanto tiver a autorização de rota. Análises da procura e dos fluxos de caixa suportam esses
pressupostos.

Dado que os fatos e as circunstâncias suportam a capacidade da entidade adquirente para
continuar a fornecer serviços aéreos indefinidamente entre as duas cidades, o ativo intangível
relacionado com a autorização de rota é tratado como tendo vida útil indefinida. Portanto, a
autorização de rota não seria amortizada enquanto a sua vida útil não fosse determinada como
definida. Seria testada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

Exemplo 7 - marca comercial adquirida usada para identificar e distinguir um produto de
consumo que tem sido líder de mercado nos últimos oito anos

A marca comercial tem vida legal restante de cinco anos, mas é renovável a cada 10 anos a baixo
custo. A entidade adquirente pretende renovar a marca comercial continuamente e a evidência
suporta a sua capacidade para fazê-lo. Uma análise de (1) estudos sobre o ciclo de vida do
produto, (2) tendências de mercado, competitivas e ambientais, e (3) oportunidades de extensão
da marca proporcionam evidência de que o produto com marca comercial irá gerar fluxos de caixa
líquidos para a entidade adquirente durante um período indefinido.

A marca comercial seria tratada com tendo vida útil indefinida porque se espera que contribua
para fluxos de caixa líquidos para a entidade indefinidamente. Portanto, a marca comercial não
seria amortizada enquanto a sua vida útil não fosse determinada como definida. Seria testada
quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

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Exemplo 8 - marca comercial adquirida há 10 anos que distingue um produto de consumo
líder

A marca comercial era considerada como tendo vida útil indefinida quando foi adquirida porque se
esperava que o produto com a marca comercial gerasse fluxos de caixa líquidos para a entidade
indefinidamente. Contudo, uma marca concorrente inesperada entrou recentemente no mercado e
vai reduzir as futuras vendas do produto. A administração estima que os fluxos de caixa líquidos
gerados pelo produto serão 20% inferiores no futuro previsível. Contudo, a administração espera
que o produto continue a gerar fluxos de caixa líquidos para a entidade indefinidamente mesmo
que por valores reduzidos.

Como resultado do decréscimo projetado nos futuros fluxos de caixa líquidos, a entidade
determina que o valor recuperável estimado da marca comercial é inferior ao valor contábil, sendo
reconhecida a perda por desvalorização. Dado que ainda é considerada como tendo vida útil
indefinida, a marca comercial não seria amortizada, mas continuaria sujeita ao teste quanto à
necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização, de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

Exemplo 9 - marca comercial para uma linha de produtos que foi adquirida há vários anos
em combinação de negócios

No momento da combinação de negócios, a adquirida produzia a linha de produtos há 35 anos
com muitos novos modelos desenvolvidos segundo a marca comercial. Na data de aquisição, a
adquirente esperava continuar a produção da linha, e uma análise de vários fatores econômicos
indicou que não havia limite para o período durante o qual a marca comercial iria contribuir para
os fluxos de caixa líquidos da adquirente. Consequentemente, a marca comercial não foi
amortizada pela adquirente. Contudo, a administração decidiu recentemente que a produção da
linha de produtos será descontinuada em um prazo previsto de quatro anos.

Dado que a vida útil da marca comercial adquirida já não é mais considerada como indefinida, o
valor contábil da marca comercial deve ser testado quanto à necessidade de reconhecimento de
perda por desvalorização, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor
Recuperável de Ativos, e amortizado durante os quatro anos de vida útil remanescentes.

INTERPRETAÇÃO TÉCNICA DO CPC 04

Ativo Intangível – Custo com Sítio para Internet (Website Costs)
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – SIC 32 (BV 2010)

Referências

• CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis
• CPC 16 – Estoques
• CPC 17 – Contratos de Construção (Eliminado pela Revisão CPC 12)
• CPC 27 – Ativo Imobilizado
• CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil
• CPC 06 – Arrendamentos (Alterado pela Revisão CPC 14)

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• CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos
• CPC 04 – Ativo Intangível
• CPC 15 – Combinação de Negócios
• CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente (Incluído pela Revisão CPC 12)

Questão

1. Uma entidade pode incorrer em gastos internos com o desenvolvimento e funcionamento do
seu próprio sítio para internet (website) para acesso interno ou externo. Um website
concebido para acesso externo pode ser utilizado para várias finalidades, tais como para
promover e anunciar produtos e serviços de uma entidade, proporcionar serviços eletrônicos
e vender produtos e serviços. Um website concebido para acesso interno pode ser utilizado
para armazenar políticas da entidade e dados dos clientes, bem como para pesquisar
informações relevantes.

2. As fases de desenvolvimento de um website podem ser descritas como segue:

(a) Planejamento – inclui a realização de estudos de viabilidade, definindo objetivos e

especificações, avaliando alternativas e escolhendo preferências.

(b) Desenvolvimento de aplicativos e da infraestrutura – inclui a obtenção de um nome de
domínio, a compra e desenvolvimento de hardware e software operativo, a instalação
de aplicativos desenvolvidos e testes.

(c) Desenvolvimento da concepção gráfica – inclui o desenho do aspecto gráfico das

páginas web.

(d) Desenvolvimento de conteúdos – inclui a criação, compra, preparação e transferência
de informação, seja de natureza textual ou gráfica, no website, antes da conclusão do
desenvolvimento do website. Essa informação pode ser armazenada em bases de
dados individuais integradas no (ou acessadas a partir do) website ou diretamente
codificada nas páginas web.

3. Uma vez concluído o desenvolvimento de um website, começa a fase de funcionamento.
Durante essa fase, a entidade mantém e aperfeiçoa os aplicativos, infraestrutura, concepção
gráfica e conteúdo do website.

4. Ao contabilizar os gastos internos com o desenvolvimento e funcionamento do website da
entidade para acesso interno ou externo, as questões a serem levadas em consideração
são as seguintes:
(a) se o website se constitui em um ativo intangível gerado internamente e que está sujeito

aos requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 04; e

(b) o tratamento contábil apropriado para tais gastos.

5. Esta Interpretação não se aplica aos gastos com a aquisição, desenvolvimento e operação
de hardware (por exemplo, servidores de sítio na internet, servidores de teste, servidores de
produção e conexões à internet) de um sítio na internet. Gastos dessa natureza devem ser
contabilizados, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. Além
disso, quando uma entidade incorre em gastos com um fornecedor de serviços da internet, o
qual realiza a hospedagem do sítio da entidade, o gasto deve ser reconhecido como uma
despesa, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das
Demonstrações Contábeis, item 88, e com a Estrutura Conceitual para a Elaboração e
Apresentação das Demonstrações Contábeis do CPC, quando os serviços são recebidos.

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5. Esta Interpretação não se aplica aos gastos com a aquisição, desenvolvimento e operação
de hardware (por exemplo, servidores de sítio na internet, servidores de teste, servidores de
produção e conexões à internet) de sítio na internet. Gastos dessa natureza devem ser
contabilizados, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. Além
disso, quando a entidade incorre em gastos com o fornecedor de serviços da internet, o qual
realiza a hospedagem do sítio da entidade, o gasto deve ser reconhecido como despesa, de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, item 88, e com o CPC 00 – Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro do
CPC, quando os serviços são recebidos. (Alterado pela Revisão CPC 14)

6. O Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível não se aplica a ativos intangíveis
mantidos por uma entidade para venda no curso normal dos negócios (ver Pronunciamentos
Técnicos CPC 16 – Estoques e CPC 17 – Contratos de Construção), nem a arrendamentos
dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 06. Consequentemente, esta
Interpretação não deve ser aplicada aos gastos com o desenvolvimento ou a operação de
um sítio na internet (ou software de sítio na internet) para venda a outra entidade. Quando
um sítio na internet é arrendado por meio de arrendamento (leasing) operacional, o
arrendador deve aplicar esta Interpretação. Quando um sítio na internet é arrendado nos
termos de arrendamento (leasing) financeiro, o arrendatário deve aplicar esta Interpretação
após o reconhecimento inicial do ativo arrendado.

6. O CPC 04 – Ativo Intangível não se aplica a ativos intangíveis mantidos pela entidade para
venda no curso normal dos negócios (ver CPC 16 e CPC 47), nem a arrendamentos dentro
do alcance do CPC 06. Consequentemente, esta interpretação não deve ser aplicada aos
gastos com o desenvolvimento ou à operação de sítio na internet (ou software de sítio na
internet) para venda a outra entidade. Quando o sítio na internet é arrendado por meio de
arrendamento operacional, o arrendador deve aplicar esta interpretação. Quando o sítio na
internet é arrendado nos termos de arrendamento financeiro, o arrendatário deve aplicar
esta interpretação após o reconhecimento inicial do ativo arrendado. (Alterado pela Revisão CPC
12)

6. O CPC 04 – Ativo Intangível não é aplicável a ativos intangíveis mantidos pela entidade para
venda no curso normal dos negócios (ver CPC 16 e CPC 47), nem a arrendamentos de
ativos intangíveis dentro do alcance do CPC 06. Consequentemente, esta interpretação não
deve ser aplicada aos gastos com o desenvolvimento ou à operação de sítio na internet (ou
software de sítio na internet) para venda a outra entidade ou que é contabilizado de acordo
com o CPC 06. (Alterado pela Revisão CPC 13)

Consenso

7. O website de uma entidade que decorra da fase de desenvolvimento e se destine ao acesso
interno ou externo constitui um ativo intangível gerado internamente e que está sujeito aos
requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 04.

8. Um website resultante de desenvolvimento deve ser reconhecido como ativo intangível se, e
apenas se, além de atender os requerimentos gerais descritos no
item 21 do
Pronunciamento Técnico CPC 04 para reconhecimento e mensuração inicial, a entidade
satisfizer os requerimentos especificados no item 57 do Pronunciamento Técnico CPC 04.
Em particular, a entidade pode ter capacidade para satisfazer o requisito de demonstrar de
que forma o seu website irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros de acordo com o
item 57(d) quando, por exemplo, o website tem capacidade para gerar receitas, incluindo

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receitas diretas decorrentes da disponibilização de um serviço de encomendas. A entidade
não pode demonstrar de que forma um website, desenvolvido exclusiva e basicamente para
promoção e publicidade dos seus produtos e serviços, irá gerar prováveis benefícios
econômicos futuros e, assim, todos os gastos com o desenvolvimento de tal website devem
ser reconhecidos como despesa no momento em que forem incorridos.

9. Qualquer gasto interno com o desenvolvimento e funcionamento do website de uma
entidade deve ser contabilizado em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 04.
A natureza de cada atividade que tenha gerado gasto (por exemplo, formação de
empregados e manutenção do website) e a
fase de desenvolvimento ou pós-
desenvolvimento do website devem ser avaliadas para determinar o tratamento contábil
apropriado.
Por exemplo:
(a) a fase do planejamento é semelhante em natureza à fase da pesquisa descrita nos itens
54 a 56 do Pronunciamento Técnico CPC 04. O gasto incorrido nessa fase deve ser
reconhecido como despesa no momento em que for incorrido;

(b) a fase do desenvolvimento de aplicações e da infraestrutura, a fase do desenho gráfico
e a fase do desenvolvimento de conteúdos, na medida em que o conteúdo seja
desenvolvido para efeitos que não sejam a publicidade e a promoção dos produtos e
serviços de uma entidade, são semelhantes em natureza à fase de desenvolvimento
descrita nos itens 57 a 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04. O gasto incorrido
nessas fases deve ser incluído no custo de um website reconhecido como ativo
intangível, em conformidade com o item 8 desta Interpretação, quando o gasto puder
ser diretamente atribuído e for necessário para a criação, produção ou preparação do
website para que este seja capaz de funcionar da forma prevista pela administração.
Por exemplo, o dispêndio com a aquisição ou criação de conteúdos (que não anunciem
nem promovam os produtos e serviços de uma entidade) especificamente destinados a
um website, ou o dispêndio incorrido para permitir a utilização dos conteúdos (por
exemplo, uma taxa para adquirir uma licença de reprodução) no website, devem ser
incluídos no custo de desenvolvimento quando essa condição for satisfeita. Porém, em
conformidade com o item 71 do Pronunciamento Técnico CPC 04, o gasto com um item
do
reconhecido como despesa nas
tenha sido
demonstrações contábeis anteriores não deve ser reconhecido como parte do custo de
ativo intangível em data posterior (por exemplo, se os custos de direitos autorais
(copyright) estiverem
for posteriormente
disponibilizado num website);

totalmente amortizados e o conteúdo

intangível que

inicialmente

(c) o gasto incorrido na fase de desenvolvimento de conteúdos, na medida em que o
conteúdo seja desenvolvido para anunciar e promover os produtos e serviços de uma
entidade (por exemplo, fotografias digitais dos produtos), deve ser reconhecido como
despesa quando incorrido em conformidade com o item 69(c) do Pronunciamento
Técnico CPC 04. Por exemplo, ao contabilizar o gasto com serviços profissionais
prestados para tirar fotografias digitais dos produtos de uma entidade e aperfeiçoar a
respectiva apresentação, o gasto deve ser reconhecido como despesa na medida em
que os serviços profissionais vão sendo prestados durante o processo e não quando as
fotografias digitais forem apresentadas no website;

(d) a fase de funcionamento começa quando o desenvolvimento de um website estiver
concluído. O gasto incorrido nessa fase deve ser reconhecido como despesa quando
incorrido, a menos que cumpra os critérios de reconhecimento enunciados no item 18
do Pronunciamento Técnico CPC 04.

10. Um website que seja reconhecido como ativo intangível nos termos do item 8 desta

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Interpretação deve ser mensurado após o reconhecimento
inicial aplicando-se os
requerimentos estipulados nos itens 72 a 87 do Pronunciamento Técnico CPC 04. A melhor
estimativa da vida útil de um website deve ser curta.

Apêndice da Interpretação Técnica

Este Apêndice é apenas ilustrativo e não faz parte da Interpretação. A finalidade do Apêndice é
ilustrar exemplos de gastos que ocorrem durante cada uma das fases descritas nos itens 2 e 3 da
Interpretação e ilustrar a aplicação da Interpretação para ajudar no esclarecimento do seu sentido.
Não se destina a ser uma lista de verificações exaustiva dos gastos que possam ser incorridos.

EXEMPLOS DE APLICAÇÃO

Fase/Natureza do gasto
Planejamento
• realização de estudos de viabilidade.
• definição de especificações de hardware e de

software.
• avaliação

alternativos.

de

produtos

e

fornecedores

• seleção de preferências.

Desenvolvimento
infraestrutura

de

aplicações

e

da

Tratamento contábil

Reconhecer como despesa quando incorrido de
acordo com o item 54 do Pronunciamento Técnico
CPC 04.

• compra ou desenvolvimento de hardware.

Aplicar os
Técnico CPC 27 - Ativo Imobilizado.

requerimentos do Pronunciamento

• obtenção de um nome de domínio.
• desenvolvimento de software operativo (por
exemplo, sistema operativo e software de
servidor).

• desenvolvimento de código para a aplicação.
• instalação das aplicações desenvolvidas no

servidor.
• stress teste.

Desenvolvimento do desenho gráfico

• desenho da aparência (por exemplo, layout e

cor) das páginas web.

Reconhecer como despesa quando incorrido, a
menos que o dispêndio possa ser diretamente
atribuído à preparação do website para funcionar
da forma pretendida pela administração, e que o
website satisfaça os critérios de reconhecimento
dos itens 21 e 57 do Pronunciamento Técnico CPC
04*.

Reconhecer como despesa quando incorrido, a
menos que o gasto possa ser diretamente atribuído
à preparação do website para funcionar da forma
pretendida pela administração, e que o website
satisfaça os critérios de reconhecimento dos itens
21 e 57 do Pronunciamento Técnico CPC 04*.

Desenvolvimento do conteúdo

• criação, aquisição, preparação (por exemplo, Reconhecer como despesa quando incorrido de

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Fase/Natureza do gasto

criação de ligações e identificação de códigos) e
transferência de informação, seja de natureza
textual ou gráfica, no website, antes da
conclusão do desenvolvimento do website.
Exemplos de conteúdo
informação
sobre a entidade, produtos ou serviços
disponibilizados para venda, e tópicos para
acesso dos assinantes.

incluem

Funcionamento

• atualização de gráficos e revisão do conteúdo.
• adição de novas

funções, características e

conteúdo.

• registro do website em sistemas de pesquisa.
• cópia de segurança dos dados.
• revisão da segurança do acesso.
• análise da utilização do website.

Outros

• Custos administrativos, com vendas, e outros
gerais, a menos que possam ser diretamente
atribuídos à preparação do website para
funcionar
pela
da
administração.

pretendida

forma

Tratamento contábil
acordo com o
item 69(c) do Pronunciamento
Técnico CPC 04 até o ponto em que o conteúdo
seja desenvolvido para divulgar e promover os
próprios produtos e serviços da entidade (por
exemplo, fotografias digitais dos produtos). De
outro modo, reconhecer como despesa quando
incorrido, a menos que o dispêndio possa ser
diretamente atribuído à preparação do website para
funcionar da forma pretendida pela administração, e
que o website
critérios de
reconhecimento
do
57
e
Pronunciamento Técnico CPC 04*.

satisfaça os
21
itens

dos

Avaliar se satisfaz a definição de ativo intangível e
os critérios de reconhecimento definidos no item 18
do Pronunciamento Técnico CPC 04, caso em que
o gasto deve ser reconhecido como valor do ativo
do website.

Reconhecer como despesa quando incorrido, de
acordo com os itens 65 a 70 do Pronunciamento
Técnico CPC 04.

• ineficiências claramente identificadas e perdas
operacionais
incorridas antes de o
website atingir o desempenho planejado (por
exemplo, testes de início de operação).

iniciais

• treinamento de empregados para operar o

website.

* Todo o custo com o desenvolvimento de um website exclusivo ou principalmente para promover e anunciar os próprios
produtos e serviços da entidade deve ser reconhecido como despesa quando incorrido, de acordo com o item 68 do
Pronunciamento Técnico CPC 04.

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CPC 06 (R2) - ARRENDAMENTOS

OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL

ARRENDAMENTOS

A Revisão CPC 14 alterou o título do CPC 06 (R2)

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 16

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

ISENÇÃO DE RECONHECIMENTO

IDENTIFICAÇÃO DE ARRENDAMENTO

Separação de componentes de contrato

Arrendatário

Arrendador

PRAZO DO ARRENDAMENTO

ARRENDATÁRIO

Reconhecimento

Mensuração

Mensuração inicial

Mensuração subsequente

Apresentação

Divulgação

ARRENDADOR

Classificação de arrendamento

Arrendamento financeiro

Reconhecimento e mensuração

Arrendamento operacional

Reconhecimento e mensuração

Item

1 – 2

3 – 4

5 – 8

9 – 17

12 – 17

13 – 16

17

18 – 21

22 – 60

22

23 – 46

23 – 28

29 – 46B

47 – 50

51 – 60A

61 – 98

61 – 66

67 – 80

67 – 80

81 – 88

81 – 87

CPC06(R2)_rev 23














Apresentação

Divulgação

Arrendamento financeiro

Arrendamento operacional

TRANSAÇÃO DE VENDA E RETROARRENDAMENTO
LEASEBACK)

(SALE AND

Avaliando se a transferência do ativo é uma venda

Transferência do ativo é uma venda

Transferência do ativo não é uma venda

Apêndice A – Definição de termos

Apêndice B – Orientação de aplicação

Apêndice C – Data de vigência e transição

88

89 – 98

93 – 94

95 – 97

98 – 103

99 – 103

100 – 102

103

Objetivo

1.

2.

Este pronunciamento estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração,
apresentação e divulgação de arrendamentos. O objetivo é garantir que arrendatários
e arrendadores forneçam informações relevantes, de modo que representem fielmente
essas transações. Essas informações fornecem a base para que usuários de
demonstrações contábeis avaliem o efeito que os arrendamentos têm sobre a posição
financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da entidade.1

A entidade deve considerar os termos e as condições de contratos e todos os fatos e
circunstâncias relevantes ao aplicar este pronunciamento. A entidade deve aplicar este
pronunciamento de forma consistente com contratos que tenham características similares e
em circunstâncias similares.

Alcance

3.

A entidade deve aplicar este pronunciamento a todos os arrendamentos, incluindo
arrendamentos de ativos de direito de uso em subarrendamento, exceto para:
(a) arrendamentos para explorar ou usar minerais, petróleo, gás natural e recursos não

renováveis similares;

(b) arrendamentos de ativos biológicos dentro do alcance do CPC 29 – Ativo Biológico e

Produto Agrícola mantidos por arrendatário;

(c) acordos de concessão de serviço dentro do alcance da ICPC 01 – Contratos de

Concessão;

(d) licenças de propriedade intelectual concedidas por arrendador dentro do alcance do

CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente; e

(e) direitos detidos por arrendatário previstos em contratos de licenciamento dentro do
alcance do CPC 04 – Ativo Intangível para itens como: filmes, gravações de vídeo,
reproduções, manuscritos, patentes e direitos autorais.

4. O arrendatário pode, mas não é obrigado a, aplicar este pronunciamento a arrendamentos

de ativos intangíveis que não sejam aqueles descritos no item 3(e).

1 O termo "arrendamentos" adotado neste Pronunciamento corresponde à tradução do termo 'leases' na língua
inglesa e pode abranger contratos (mas não se limita a) de arrendamento, aluguel, locação e outros contratos
que conferem à entidade que reporta o direito de uso de um ativo em troca de uma contraprestação. Incluída pela
Revisão CPC 14)

CPC06(R2)_rev 23















Isenção de reconhecimento (itens B3 a B8)

5. O arrendatário pode decidir não aplicar os requisitos dos itens 22 a 49 a:

(a) arrendamentos de curto prazo; e
(b) arrendamentos para os quais o ativo subjacente é de baixo valor (conforme descrito nos

itens B3 a B8).

6.

7.

8.

Se o arrendatário decidir não aplicar os requisitos dos itens 22 a 49 a arrendamentos de
curto prazo ou a arrendamentos para os quais o ativo subjacente é de baixo valor, o
arrendatário deve reconhecer os pagamentos de arrendamento associados a esses
arrendamentos como despesa em base linear ao longo do prazo do arrendamento ou em
outra base sistemática. O arrendatário deve aplicar outra base sistemática se essa base
representar melhor o padrão do benefício do arrendatário.

Se o arrendatário contabilizar arrendamentos de curto prazo aplicando o item 6, o
arrendatário deve considerar o arrendamento como novo arrendamento para as finalidades
deste pronunciamento se:
(a) houver modificação do arrendamento; ou
(b) houver qualquer alteração no prazo do arrendamento (por exemplo, o arrendatário
exercer uma opção não incluída anteriormente em sua determinação do prazo do
arrendamento).

A escolha de arrendamentos de curto prazo deve ser feita por classe de ativo subjacente ao
qual se refere o direito de uso. Uma classe de ativo subjacente é o agrupamento de ativos
subjacentes de natureza e uso similares nas operações da entidade. A escolha de
arrendamentos para os quais o ativo subjacente é de baixo valor pode ser feita na base de
arrendamento por arrendamento.

Identificação de arrendamento (itens B9 a B33)

9.

Na celebração de contrato, a entidade deve avaliar se o contrato é, ou contém, um
arrendamento. O contrato é, ou contém, um arrendamento se ele transmite o direito de
controlar o uso de ativo identificado por um período de tempo em troca de
contraprestação. Os itens B9 a B31 estabelecem orientação sobre a avaliação se o
contrato é, ou contém, um arrendamento.

10. O período de tempo pode ser descrito em termos da quantidade de uso do ativo identificado
(por exemplo, o número de unidades de produção que o item do equipamento será utilizado
para produzir).

11. A entidade deve reavaliar se o contrato é, ou contém, um arrendamento somente se os

termos e condições do contrato forem alterados.

Separação de componentes do contrato

12. Para o contrato que é, ou contém, um arrendamento, a entidade deve contabilizar cada
componente do arrendamento dentro do contrato como arrendamento separadamente de
componentes de não arrendamento do contrato, salvo se a entidade aplicar o expediente
prático do item 15. Os itens B32 e B33 estabelecem orientação sobre como separar
componentes do contrato.

Arrendatário

13. Para o contrato que contém um componente de arrendamento e um ou mais componentes
adicionais de arrendamento ou de não arrendamento, o arrendatário deve alocar a
contraprestação no contrato a cada componente de arrendamento com base no preço

CPC06(R2)_rev 23

















individual relativo do componente de arrendamento e no preço individual agregado dos
componentes de não arrendamento.

14. O preço individual relativo de componentes de arrendamento e de não arrendamento deve
ser determinado com base no preço que o arrendador, ou fornecedor similar, cobraria da
entidade por esse componente, ou componente similar, separadamente. Se o preço
individual observável não estiver imediatamente disponível, o arrendatário deve estimar o
preço individual, maximizando o uso de informações observáveis.

15. Como expediente prático, o arrendatário pode escolher, por classe de ativo subjacente, não
separar componentes de não arrendamento de componentes de arrendamento e, em vez
disso, contabilizar cada componente de arrendamento e quaisquer componentes de não
arrendamento associados como um único componente de arrendamento. O arrendatário não
deve aplicar esse expediente prático a derivativos embutidos que atendem aos critérios no
item 4.3.3 do CPC 48 – Instrumentos Financeiros.

16. Salvo se o expediente prático descrito no item 15 for aplicado, o arrendatário deve
contabilizar componentes de não arrendamento utilizando outros pronunciamentos
aplicáveis.

Arrendador

17. Para o contrato que contém um componente de arrendamento e um ou mais componentes
adicionais de arrendamento ou de não arrendamento, o arrendador deve alocar a
contraprestação no contrato aplicando os itens 73 a 90 do CPC 47.

Prazo do arrendamento (itens B34 a B41)

18. A entidade deve determinar o prazo do arrendamento como o prazo não cancelável do

arrendamento, juntamente com:
(a) períodos cobertos por opção de prorrogar o arrendamento, se o arrendatário estiver

razoavelmente certo de exercer essa opção; e

(b) períodos cobertos por opção de rescindir o arrendamento, se o arrendatário estiver

razoavelmente certo de não exercer essa opção.

19. Ao avaliar se o arrendatário está razoavelmente certo de exercer a opção de prorrogar o
arrendamento ou de não exercer a opção para rescindir o arrendamento, a entidade deve
considerar todos os fatos e circunstâncias relevantes, que criam incentivo econômico para o
arrendatário exercer a opção de prorrogar o arrendamento ou de não exercer a opção de
rescindir o arrendamento, conforme descrito nos itens B37 a B40.

20. O arrendatário deve reavaliar se está razoavelmente certo de exercer a opção de
prorrogação ou de não exercer a opção de rescisão, por ocasião da ocorrência de evento
significativo ou de alteração significativa nas circunstâncias, que:
(a) esteja dentro do controle do arrendatário; e
(b) afete se o arrendatário estiver razoavelmente certo de exercer a opção não incluída
anteriormente em sua determinação do prazo do arrendamento ou de não exercer a
opção incluída anteriormente em sua determinação do prazo do arrendamento
(conforme descrito no item B41).

21. A entidade deve revisar o prazo do arrendamento se houver alteração no prazo não
cancelável do arrendamento. Por exemplo, o prazo não cancelável do arrendamento será
modificado se:
(a) o arrendatário exercer a opção não incluída anteriormente na determinação do prazo do

arrendamento pela entidade;

(b) o arrendatário não exercer a opção incluída anteriormente na determinação do prazo do

arrendamento pela entidade;

CPC06(R2)_rev 23













(c) ocorrer evento que obrigue contratualmente o arrendatário a exercer a opção não
incluída anteriormente na determinação do prazo do arrendamento pela entidade; ou
(d) ocorrer evento que proíba contratualmente o arrendatário de exercer a opção incluída

anteriormente na determinação do prazo do arrendamento pela entidade.

Arrendatário

Reconhecimento

22. Na data de início, o arrendatário deve reconhecer o ativo de direito de uso e o passivo

de arrendamento.

Mensuração

Mensuração inicial

Mensuração inicial do ativo de direito de uso

23. Na data de início, o arrendatário deve mensurar o ativo de direito de uso ao custo.

24. O custo do ativo de direito de uso deve compreender:

(a) o valor da mensuração inicial do passivo de arrendamento, conforme descrito no item

26;

(b) quaisquer pagamentos de arrendamento efetuados até a data de início, menos

quaisquer incentivos de arrendamento recebidos;

(c) quaisquer custos diretos iniciais incorridos pelo arrendatário; e
(d) a estimativa de custos a serem incorridos pelo arrendatário na desmontagem e remoção
do ativo subjacente, restaurando o local em que está localizado ou restaurando o ativo
subjacente à condição requerida pelos termos e condições do arrendamento, salvo se
esses custos forem incorridos para produzir estoques. O arrendatário incorre na
obrigação por esses custos seja na data de início ou como consequência de ter usado o
ativo subjacente durante um período específico.

25. O arrendatário deve reconhecer os custos descritos no item 24(d) como parte do custo do
ativo de direito de uso quando incorrer em obrigação por esses custos. O arrendatário deve
aplicar o CPC 16 – Estoques a custos que são incorridos durante um período específico
como consequência de ter usado o ativo de direito de uso para produzir estoques durante
esse período. As obrigações por esses custos contabilizados, aplicando este
pronunciamento ou o CPC 16, devem ser reconhecidas e mensuradas de acordo com o
CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

Mensuração inicial do passivo de arrendamento

26. Na data de início, o arrendatário deve mensurar o passivo de arrendamento ao valor
presente dos pagamentos do arrendamento que não são efetuados nessa data. Os
pagamentos do arrendamento devem ser descontados, utilizando a taxa de juros
implícita no arrendamento, se essa taxa puder ser determinada imediatamente. Se
essa taxa não puder ser determinada imediatamente, o arrendatário deve utilizar a
taxa incremental sobre empréstimo do arrendatário.

27. Na data de início, os pagamentos do arrendamento incluídos na mensuração do passivo de
arrendamento compreendem os seguintes pagamentos, para o direito de utilizar o ativo
subjacente durante o prazo do arrendamento, os quais não são efetuados na data de início:
(a) pagamentos fixos (incluindo pagamentos fixos na essência, conforme descrito no item

B42), menos quaisquer incentivos de arrendamento a receber;

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(b) pagamentos variáveis de arrendamento, que dependem de índice ou de taxa,
inicialmente mensurados utilizando o índice ou a taxa da data de início (conforme
descrito no item 28);

(c) valores que se espera que sejam pagos pelo arrendatário, de acordo com as garantias

de valor residual;

(d) o preço de exercício da opção de compra se o arrendatário estiver razoavelmente certo
de exercer essa opção (avaliado considerando os fatores descritos nos itens B37 a
B40); e

(e) pagamentos de multas por rescisão do arrendamento, se o prazo do arrendamento

refletir o arrendatário exercendo a opção de rescindir o arrendamento.

28. Os pagamentos variáveis de arrendamento, que dependem de índice ou de taxa, descritos
no item 27(b), incluem, por exemplo, pagamentos vinculados a índice de preços ao
consumidor, pagamentos vinculados à taxa de juros de referência (como a LIBOR) ou
pagamentos que variam para refletir alterações em taxas de mercado de aluguel.

Mensuração subsequente

Mensuração subsequente do ativo de direito de uso

29. Após a data de início, o arrendatário deve mensurar o ativo de direito de uso,
utilizando o método de custo, salvo se utilizar um dos modelos de mensuração
descritos nos itens 34 e 35.

Método de custo

30. Para aplicar o método de custo, o arrendatário deve mensurar o ativo de direito de uso ao

custo:
(a) menos qualquer depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução

ao valor recuperável; e

(b) corrigido por qualquer remensuração do passivo de arrendamento especificada no item

36(c).

31. O arrendatário deve aplicar os requisitos de depreciação do CPC 27 – Ativo Imobilizado na

depreciação do ativo de direito de uso, de acordo com os requisitos do item 32.

32. Se o arrendamento transferir a propriedade do ativo subjacente ao arrendatário ao fim do
prazo do arrendamento, ou se o custo do ativo de direito de uso refletir que o arrendatário
exercerá a opção de compra, o arrendatário deve depreciar o ativo de direito de uso desde a
data de início até o fim da vida útil do ativo subjacente. De outro modo, o arrendatário deve
depreciar o ativo de direito de uso desde a data de início até o que ocorrer primeiro entre o
fim da vida útil do ativo de direito de uso ou o fim do prazo de arrendamento.

33. O arrendatário deve aplicar o CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos para
determinar se o ativo de direito de uso apresenta problemas de redução ao valor
recuperável e contabilizar qualquer perda por redução ao valor recuperável identificada.

Outros modelos de mensuração

34. Se o arrendatário aplicar o método de valor justo no CPC 28 – Propriedade para
Investimento à sua propriedade para investimento, o arrendatário também deve aplicar esse
método de valor justo aos ativos de direito de uso que atendem à definição de propriedade
para investimento no CPC 28.

35. Se ativos de direito de uso referem-se à classe do ativo imobilizado à qual o arrendatário
aplica o método de reavaliação no CPC 27, se permitido por lei, o arrendatário pode decidir

CPC06(R2)_rev 23















aplicar esse método de reavaliação a todos os ativos de direito de uso, que se referem a
essa classe do imobilizado.

Mensuração subsequente do passivo de arrendamento

36. Após a data de início, o arrendatário deve mensurar o passivo de arrendamento:

(a) aumentando o valor contábil para refletir os

juros sobre o passivo de

arrendamento;

(b) reduzindo o valor contábil para refletir os pagamentos do arrendamento

efetuados; e

(c) remensurando o valor contábil para refletir qualquer reavaliação ou modificações
do arrendamento, especificadas nos itens 39 a 46, ou para refletir pagamentos
fixos na essência revisados (ver item B42).

37. Os juros sobre o passivo de arrendamento em cada período, durante o prazo do
arrendamento, deve ser o valor que produz a taxa de juros periódica constante sobre o
saldo remanescente do passivo de arrendamento. A taxa de juros periódica é a taxa de
desconto descrita no item 26 ou, se aplicável, a taxa de desconto revisada, descrita nos
itens 41, 43 ou 45(c).

38. Após a data de início, o arrendatário deve reconhecer no resultado, salvo se os custos forem
incluídos no valor contábil de outro ativo mediante utilização de outros pronunciamentos
aplicáveis:
(a) juros sobre o passivo de arrendamento; e
(b) pagamentos variáveis de arrendamento não incluídos na mensuração do passivo de
arrendamento no período em que ocorre o evento ou a condição que gera esses
pagamentos.

Reavaliação do passivo de arrendamento

39. Após a data de início, o arrendatário deve aplicar os itens 40 a 43 para remensurar o
passivo de arrendamento para refletir as alterações nos pagamentos do arrendamento. O
arrendatário deve reconhecer o valor da remensuração do passivo de arrendamento como
ajuste ao ativo de direito de uso. Contudo, se o valor contábil do ativo de direito de uso for
reduzido a zero e houver uma redução adicional na mensuração do passivo de
arrendamento, o arrendatário deve
remanescente da
remensuração no resultado.

reconhecer qualquer valor

40. O arrendatário deve remensurar o passivo de arrendamento descontando os pagamentos de

arrendamento revisados, utilizando a taxa de desconto revisada, se:
(a) houver alteração no prazo do arrendamento, conforme descrito nos itens 20 e 21. O
arrendatário deve determinar os pagamentos de arrendamento revisados com base no
prazo do arrendamento revisado; ou

(b) houver alteração na avaliação da opção de compra do ativo subjacente, avaliada
considerando os eventos e circunstâncias descritos nos itens 20 e 21 no contexto da
opção de compra. O arrendatário deve determinar os pagamentos de arrendamento
revisados para refletir a alteração nos valores a pagar previstos na opção de compra.

41. Ao aplicar o item 40, o arrendatário deve determinar a taxa de desconto revisada como a
taxa de juros implícita no arrendamento para o restante do prazo do arrendamento, se essa
taxa puder ser determinada imediatamente, ou a taxa incremental sobre empréstimo do
arrendatário na data de reavaliação, se a taxa de juros implícita no arrendamento não puder
ser determinada imediatamente.

42. O arrendatário deve remensurar o passivo de arrendamento, descontando os pagamentos

de arrendamento revisados, se:

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(a) houver alteração nos valores que se espera que sejam pagos de acordo com a garantia
de valor residual. O arrendatário deve determinar os pagamentos de arrendamento
revisados para refletir a alteração nos valores que se espera que sejam pagos de
acordo com a garantia de valor residual;

(b) houver alteração nos pagamentos futuros de arrendamento resultante de alteração em
índice ou em taxa utilizada para determinar esses pagamentos, incluindo, por exemplo,
uma alteração para refletir alterações nas taxas de mercado de aluguel após a revisão
dos aluguéis de mercado. O arrendatário deve remensurar o passivo de arrendamento
para refletir esses pagamentos de arrendamento revisados somente quando houver
alteração nos fluxos de caixa (ou seja, quando o ajuste aos pagamentos de
arrendamento entrar em vigor). O arrendatário deve determinar os pagamentos de
arrendamento revisados para o restante do prazo do arrendamento com base nos
pagamentos contratuais revisados.

43. Ao aplicar o item 42, o arrendatário deve utilizar a taxa de desconto inalterada, salvo se a
alteração nos pagamentos de arrendamento resultar de alteração nas taxas de juros
flutuantes. Nesse caso, o arrendatário deve utilizar a taxa de desconto revisada que reflita
as alterações na taxa de juros.

Modificação do arrendamento

44. O arrendatário deve contabilizar a modificação do arrendamento como arrendamento

separado se:
(a) a modificação aumentar o alcance do arrendamento ao acrescentar o direito de utilizar

um ou mais ativos subjacentes; e

(b) a contraprestação pelo arrendamento aumentar em valor compatível com o preço
individual para o aumento no alcance e quaisquer ajustes apropriados a esse preço
individual para refletir as circunstâncias do contrato específico.

45. Para a modificação do arrendamento que não seja contabilizada como arrendamento
separado, na data de vigência da modificação do arrendamento, o arrendatário deve:
(a) alocar a contraprestação no contrato modificado aplicando os itens 13 a 16;
(b) determinar o prazo do arrendamento do arrendamento modificado aplicando os itens 18

e 19; e

(c) remensurar o passivo de arrendamento descontando os pagamentos de arrendamento
revisados, utilizando a taxa de desconto revisada. A taxa de desconto revisada é
determinada como a taxa de juros implícita no arrendamento para o restante do prazo
do arrendamento, se essa taxa puder ser determinada imediatamente, ou a taxa
incremental sobre empréstimo do arrendatário na data de vigência da modificação, se a
taxa de juros implícita no arrendamento não puder ser determinada imediatamente.

46. Para a modificação do arrendamento que não seja contabilizada como arrendamento
separado, o arrendatário deve contabilizar a remensuração do passivo de arrendamento:
(a) reduzindo o valor contábil do ativo de direito de uso para refletir a rescisão parcial ou
total do arrendamento para modificações do arrendamento que reduzam o alcance do
arrendamento. O arrendatário deve reconhecer no resultado qualquer ganho ou perda
referente à rescisão parcial ou total do arrendamento;

(b) realizando o ajuste correspondente ao ativo de direito de uso para todas as outras

modificações do arrendamento.

46A. Como expediente prático, o arrendatário pode optar por não avaliar se um Benefício
Relacionado à Covid-19 Concedido para Arrendatário em Contrato de Arrendamento, que
atenda aos requisitos do item 46B, é uma modificação do contrato de arrendamento. O
arrendatário que fizer essa opção deve contabilizar qualquer mudança no pagamento do
arrendamento resultante do benefício concedido no contrato de arrendamento da mesma
forma que contabilizaria a mudança aplicando esta Norma se a mudança não fosse uma
modificação do contrato de arrendamento. (Incluído pela Revisão CPC 16)

CPC06(R2)_rev 23









46B. O expediente prático do item 46A aplica-se apenas aos Benefícios Concedidos em Contrato
de Arrendamento que ocorram como consequência direta da pandemia da Covid-19 e
somente se todas as seguintes condições forem satisfeitas:
(a) a alteração nos pagamentos do arrendamento resulta em uma contraprestação revista
para o arrendamento que é substancialmente igual ou inferior à contraprestação para o
arrendamento imediatamente anterior à alteração;

(b) qualquer redução nos pagamentos de arrendamento afeta apenas os pagamentos
originalmente devidos em ou antes de 30 de junho de 2021 (por exemplo, um benefício
concedido em um arrendamento cumpriria esta condição se resultasse em pagamentos
de arrendamento reduzidos em ou antes de 30 de junho de 2021 e em pagamentos de
arrendamento aumentados que se estendam após 30 de junho de 2021); e

(b) qualquer redução nos pagamentos de arrendamento afeta apenas os pagamentos
originalmente devidos em ou antes de 30 de junho de 2022 (por exemplo, um benefício
concedido em um arrendamento cumpriria esta condição se resultasse em pagamentos
de arrendamento reduzidos em ou antes de 30 de junho de 2022 e em pagamentos de
arrendamento aumentados que se estendam após 30 de junho de 2022); e (Alterado pela
Revisão CPC 18)

(c) não há alteração substancial de outros
arrendamento. (Incluído pela Revisão CPC 16)

termos e condições do contrato de

Apresentação

47. O arrendatário deve apresentar no balanço patrimonial ou divulgar nas notas explicativas:

(a) ativos de direito de uso separadamente de outros ativos. Se o arrendatário não
apresentar ativos de direito de uso separadamente no balanço patrimonial, o
arrendatário deve:
(i)

incluir ativos de direito de uso na mesma rubrica que aquela em que os ativos
subjacentes correspondentes seriam apresentados se fossem próprios; e

(ii) divulgar quais rubricas no balanço patrimonial incluem esses ativos de direito de

uso;

(b) passivos de arrendamento separadamente de outros passivos. Se o arrendatário não
apresentar passivos de arrendamento separadamente no balanço patrimonial, o
arrendatário deve divulgar quais rubricas no balanço patrimonial incluem esses
passivos.

48. O requisito do item 47(a) não se aplica a ativos de direito de uso que atendem à definição de
propriedade para investimento, que devem ser apresentados no balanço patrimonial como
propriedade para investimento.

49. Na demonstração do resultado e de outros resultados abrangentes, o arrendatário deve
apresentar despesas de juros sobre o passivo de arrendamento separadamente do encargo
de depreciação para o ativo de direito de uso. Despesas de juros sobre o passivo de
arrendamento são um componente de despesas financeiras, em que o item 82(b) do CPC
requer que seja apresentado
26 – Apresentação de Demonstrações Contábeis
separadamente na demonstração do resultado e de outros resultados abrangentes.

50. Na demonstração dos fluxos de caixa, o arrendatário deve classificar:

(a) pagamentos à vista para a parcela do principal do passivo de arrendamento dentro de

atividades de financiamento;

(b) pagamentos à vista para a parcela dos juros do passivo de arrendamento, aplicando os

requisitos do CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa para juros pagos; e

(c) pagamentos do arrendamento de curto prazo, pagamentos de arrendamentos de ativos
de baixo valor e pagamentos variáveis de arrendamento não incluídos na mensuração
do passivo de arrendamento dentro de atividades operacionais.

CPC06(R2)_rev 23











Divulgação

51. O objetivo da divulgação é que os arrendatários divulguem informações nas notas
explicativas que, juntamente com as informações fornecidas no balanço patrimonial,
na demonstração do resultado e na demonstração dos fluxos de caixa, forneçam uma
base para os usuários de demonstrações contábeis avaliarem o efeito que os
arrendamentos têm sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos
de caixa do arrendatário. Os itens 52 a 60 especificam os requisitos sobre como
atender a esse objetivo.

52. O arrendatário deve divulgar informações sobre seus arrendamentos nos quais é
arrendatário em uma única nota explicativa ou em seção separada em suas demonstrações
contábeis. Contudo, o arrendatário não precisa repetir informações, que já sejam
apresentadas em outro lugar nas demonstrações contábeis, desde que as informações
sejam incorporadas por referência cruzada na única nota explicativa ou na seção separada
sobre arrendamentos.

53. O arrendatário deve divulgar os seguintes valores para o período de relatório:

(a) encargos de depreciação para ativos de direito de uso por classe de ativo subjacente;
(b) despesas de juros sobre passivos de arrendamento;
(c) despesa referente a arrendamentos de curto prazo contabilizada, aplicando o item 6.
Essa despesa não precisa incluir a despesa referente a arrendamentos com prazo do
arrendamento de um mês ou menos;

(d) despesa referente a arrendamentos de ativos de baixo valor contabilizada, aplicando o
item 6. Essa despesa não deve incluir a despesa referente a arrendamentos de curto
prazo de ativos de baixo valor incluída no item 53(c);

(e) despesa referente a pagamentos variáveis de arrendamento não

incluída na

mensuração de passivos de arrendamento;
receita decorrente de subarrendamento de ativos de direito de uso;

(f)
(g) saídas de caixa totais para arrendamentos;
(h) adições a ativos de direito de uso;
(i) ganhos ou perdas resultantes de transações de venda e retroarrendamento; e
(j) valor contábil de ativos de direito de uso ao final do período de relatório por classe de

ativo subjacente.

54. O arrendatário deve fornecer as divulgações especificadas no item 53 em forma de tabela,
salvo se outro formato for mais apropriado. Os valores divulgados devem incluir custos que
o arrendatário tiver incluído no valor contábil de outro ativo durante o período de relatório.

55. O arrendatário deve divulgar o valor de seus compromissos de arrendamento para
arrendamentos de curto prazo contabilizados, aplicando o item 6, se a carteira de
arrendamentos de curto prazo, com a qual está comprometido no final do período de
relatório, for diferente da carteira de arrendamentos de curto prazo ao qual se refere a
despesa de arrendamentos de curto prazo divulgada aplicando o item 53(c).

56. Se os ativos de direito de uso atenderem à definição de propriedade para investimento, o
arrendatário deve aplicar os requisitos de divulgação do CPC 28. Nesse caso, o arrendatário
não precisa fornecer as divulgações especificadas no item 53(a), (f), (h) ou (j) para esses
ativos de direito de uso.

57. Se o arrendatário mensurar ativos de direito de uso a valores reavaliados, aplicando o CPC
27, se permitido por lei, o arrendatário deve divulgar as informações exigidas pelo item 77
do CPC 27 para esses ativos de direito de uso.

58. O arrendatário deve divulgar a análise de vencimento de passivos de arrendamento,
aplicando os itens 39 e B11 do CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação
separadamente das análises de vencimento de outros passivos financeiros.

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59. Além das divulgações exigidas nos itens 53 a 58, o arrendatário deve divulgar informações
qualitativas e quantitativas adicionais sobre suas atividades de arrendamento necessárias
para atingir o objetivo de divulgação do item 51 (conforme descrito no item B48). Essas
informações adicionais podem incluir, entre outras, informações que ajudem os usuários das
demonstrações contábeis a avaliar:
(a) a natureza das atividades de arrendamento do arrendatário;
(b) os fluxos de saída de caixa futuros, aos quais o arrendatário está potencialmente
exposto, que não estão refletidos na mensuração de passivos de arrendamento. Isso
inclui exposição decorrente de:
(i) pagamentos variáveis de arrendamento (conforme descrito no item B49);
(ii) opções de prorrogação e opções de rescisão (conforme descrito no item B50);
(iii) garantias de valor residual (conforme descrito no item B51); e
(iv) arrendamentos ainda não iniciados com os quais o arrendatário está comprometido;

(c) restrições ou acordos impostos por arrendamentos; e
(d) transações de venda e retroarrendamento (conforme descrito no item B52).

60. O arrendatário que contabiliza arrendamentos de curto prazo ou arrendamentos de ativos de

baixo valor, aplicando o item 6, deve divulgar esse fato.

60A. Se o arrendatário aplicar o expediente prático do item 46A, deve divulgar:

(a) que aplicou o expediente prático a todos os Benefícios Concedidos em Contratos de
Arrendamento que atenderam às condições do item 46B ou, se não aplicou a todos os
benefícios, informações sobre a natureza dos contratos para os quais aplicou o
expediente prático (ver item 2); e

(b) o montante reconhecido no resultado do período que refletir as mudanças nos
pagamentos ocasionadas pelos benefícios concedidos com relação aos contratos de
arrendamento para os quais foi aplicado o expediente prático do item 46A. (Incluído pela
Revisão CPC 16)

Arrendador

Classificação de arrendamento (itens B53 a B58)

61. O arrendador deve classificar cada um de seus arrendamentos como arrendamento

operacional ou arrendamento financeiro.

62. O arrendamento é classificado como arrendamento

transferir
substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo
subjacente. O arrendamento é classificado como arrendamento operacional se não
transferir substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do
ativo subjacente.

financeiro se

63. O fato de o arrendamento ser arrendamento financeiro ou arrendamento operacional
depende da essência da transação, em vez da forma do contrato. A seguir, exemplos de
situações que, individualmente ou em combinação, normalmente levariam o arredamento a
ser classificado como arrendamento financeiro:
(a) o arrendamento transfere a propriedade do ativo subjacente ao arrendatário ao final do

prazo do arrendamento;

(b) o arrendatário tem a opção de comprar o ativo subjacente a preço que se espera que
seja suficientemente mais baixo do que o valor justo na data em que a opção se tornar
exercível, para que seja razoavelmente certo, na data de celebração do arrendamento,
que a opção será exercida;

(c) o prazo do arrendamento é equivalente à maior parte da vida econômica do ativo

subjacente, mesmo se a propriedade não for transferida;

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(d) na data da celebração do arrendamento, o valor presente dos recebimentos do
arrendamento equivale substancialmente à totalidade do valor justo do ativo subjacente;
e

(e) o ativo subjacente é de natureza tão especializada que somente o arrendatário pode

usá-lo sem modificações importantes.

64.

Indicadores de situações que, individualmente ou em combinação, também poderiam levar o
arredamento a ser classificado como arrendamento financeiro são:
(a) se o arrendatário puder cancelar o arrendamento, as perdas do arrendador associadas

ao cancelamento são arcadas pelo arrendatário;

(b) ganhos ou perdas provenientes da flutuação no valor justo do residual são gerados para
o arrendatário (por exemplo, na forma de desconto no aluguel que seja equivalente à
maior parte dos rendimentos de venda no final do arrendamento); e

(c) se o arrendatário tiver a capacidade de continuar o arrendamento por período
secundário, com aluguel que seja substancialmente menor que o aluguel de mercado.

65. Os exemplos e indicadores nos itens 63 e 64 nem sempre são conclusivos. Se ficar claro, a
partir de outras características, que o arrendamento não transfere, substancialmente, todos
os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente, o arrendamento deve ser
classificado como arrendamento operacional. Por exemplo, esse pode ser o caso se a
propriedade do ativo subjacente for transferida, no final do arrendamento, por recebimento
variável equivalente ao seu então valor justo, ou se houver recebimentos variáveis de
arrendamento, como resultado dos quais o arrendador não transfere, substancialmente,
todos esses riscos e benefícios.

66. A classificação do arrendamento é feita na data de celebração do arrendamento e é
reavaliada somente se houver modificação do arrendamento. Alterações nas estimativas
(por exemplo, alterações nas estimativas da vida econômica ou do valor residual do ativo
subjacente) ou alterações nas circunstâncias (por exemplo, inadimplência por parte do
arrendatário) não originam nova classificação do arrendamento para fins contábeis.

Arrendamento financeiro

Reconhecimento e mensuração

67. Na data de início, o arrendador deve reconhecer os ativos mantidos em arrendamento
financeiro em seu balanço patrimonial e deve apresentá-los como recebível ao valor
equivalente ao investimento líquido no arrendamento.

Mensuração inicial

68. O arrendador deve utilizar a taxa de juros implícita no arrendamento para mensurar o
investimento líquido no arrendamento. No caso de subarrendamento, se a taxa de juros
implícita no subarrendamento não puder ser determinada imediatamente, o arrendador
intermediário pode utilizar a taxa de desconto usada para o arrendamento principal
(corrigida por quaisquer custos diretos iniciais associados ao subarrendamento) para
mensurar o investimento líquido no subarrendamento.

69. Os custos diretos iniciais, que não sejam aqueles incorridos pelos arrendadores fabricantes
ou revendedores, estão incluídos na mensuração inicial do investimento líquido no
arrendamento e reduzem o valor da receita reconhecido ao
longo do prazo do
arrendamento. A taxa de juros implícita no arrendamento é definida de forma que os custos
diretos iniciais sejam incluídos, automaticamente, no investimento líquido no arrendamento;
não há necessidade de adicioná-los separadamente.

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Mensuração inicial dos recebimentos de arrendamento incluídos no investimento líquido no
arrendamento

70. Na data de início, os recebimentos de arrendamento incluídos na mensuração do
investimento líquido no arrendamento compreendem os seguintes recebimentos para o
direito de usar o ativo subjacente durante o prazo do arrendamento, os quais não são
recebidos na data de início:
(a) recebimentos fixos (incluindo recebimentos fixos na essência, conforme descrito no item

B42), menos quaisquer incentivos de arrendamento a pagar;

(b) recebimentos variáveis de arrendamento que dependem de índice ou de taxa,

inicialmente mensurados, utilizando o índice ou a taxa da data de início;

(c) quaisquer garantias de valor residual fornecidas ao arrendador pelo arrendatário, uma
parte relacionada ao arrendatário ou um terceiro não relacionado ao arrendador, que
seja financeiramente capaz de liquidar as obrigações decorrentes da garantia;

(d) o preço de exercício da opção de compra, se o arrendatário estiver razoavelmente certo
de exercer essa opção (avaliado considerando os fatores descritos no item B37); e
(e) recebimentos de multas por rescisão do arrendamento, se o prazo do arrendamento

refletir o arrendatário exercendo a opção de rescindir o arrendamento.

Arrendador fabricante ou revendedor

71. Na data de início, para cada um de seus arrendamentos financeiros, o arrendador fabricante

ou revendedor deve reconhecer o seguinte:
(a) a receita que é o valor justo do ativo subjacente ou, se for inferior, o valor presente dos
recebimentos de arrendamento de responsabilidade do arrendador, descontado,
utilizando a taxa de juros de mercado;

(b) o custo de venda, que é o custo, ou valor contábil, caso seja diferente, do ativo

subjacente menos o valor presente do valor residual não garantido; e

(c) o resultado na venda (que é a diferença entre a receita e o custo da venda), de acordo
com sua política para vendas diretas à qual se aplica o CPC 47. O arrendador fabricante
ou revendedor deve reconhecer o resultado na venda em arrendamento financeiro na
data de início, independentemente de se o arrendador transfere o ativo subjacente,
conforme descrito no CPC 47.

72. Os fabricantes ou revendedores frequentemente oferecem aos clientes a escolha de
comprar ou arrendar o ativo. O arrendamento financeiro de ativo por arrendador fabricante
ou revendedor dá origem ao resultado equivalente ao resultado decorrente da venda direta
do ativo subjacente, a preços de venda normais, refletindo quaisquer descontos comerciais
ou por volume aplicáveis.

73. Os arrendadores fabricantes ou revendedores, algumas vezes, cotam taxas de juro
artificialmente baixas para atrair os clientes. O uso dessa taxa resulta no reconhecimento
pelo arrendador de uma parcela excessiva da receita total da transação na data de início. Se
forem cotadas taxas de juros artificialmente baixas, o arrendador fabricante ou revendedor
deve restringir o ganho na venda àquele que seria aplicável se fosse cobrada taxa de juros
de mercado.

74. O arrendador fabricante ou revendedor deve reconhecer como despesa os custos incorridos
em relação à obtenção do arrendamento financeiro na data de início, pois estão
relacionados principalmente à obtenção do ganho na venda pelo fabricante ou revendedor.
Os custos incorridos pelo arrendador fabricante ou revendedor associados à obtenção do
arrendamento financeiro devem ser excluídos da definição de custos diretos iniciais e,
portanto, devem ser excluídos do investimento líquido no arrendamento.

Mensuração subsequente

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75. O arrendador deve reconhecer a receita financeira ao

longo do prazo do
arrendamento, com base em padrão que reflita a taxa de retorno periódica constante
sobre o investimento líquido do arrendador no arrendamento.

76. O arrendador objetiva alocar a receita financeira ao longo do prazo do arrendamento de
forma sistemática e racional. O arrendador deve aplicar os recebimentos do arrendamento
relativos ao período contra o investimento bruto no arrendamento para reduzir tanto o
principal quanto a receita financeira não auferida.

77. O arrendador deve aplicar os requisitos de desreconhecimento e redução ao valor
recuperável do CPC 48 ao investimento líquido no arrendamento. O arrendador deve
revisar, regularmente, os valores residuais não garantidos estimados utilizados no cálculo do
investimento bruto no arrendamento. Se houver redução no valor residual não garantido
estimado, o arrendador deve revisar a alocação de receita ao longo do prazo do
arrendamento e deve reconhecer, imediatamente, qualquer redução em relação aos valores
acumulados.

78. O arrendador, que classificar o ativo em arrendamento financeiro como mantido para venda
(ou o incluir em grupo de alienação, que é classificado como mantido para venda), aplicando
o CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, deve
contabilizar o ativo de acordo com esse pronunciamento.

Modificação do arrendamento

79. O arrendador deve contabilizar a modificação em arrendamento

financeiro como

arrendamento separado se:
(a) a modificação aumentar o alcance do arrendamento ao acrescentar o direito de utilizar

um ou mais ativos subjacentes; e

(b) a contraprestação pelo arrendamento aumentar em valor compatível com o preço
individual para o aumento no alcance e quaisquer ajustes apropriados a esse preço
individual para refletir as circunstâncias do contrato específico.

80. Para a modificação em arrendamento financeiro, que não seja contabilizada como

arrendamento separado, o arrendador deve contabilizar a modificação da seguinte forma:
(a) se o arrendamento tiver sido classificado como arrendamento operacional, caso a
modificação esteja vigente na data de celebração do arrendamento, o arrendador deve:
(i) contabilizar a modificação do arrendamento como novo arrendamento a partir da

data de vigência da modificação; e

(ii) mensurar o valor contábil do ativo subjacente como investimento líquido no
arrendamento imediatamente antes da data de vigência da modificação do
arrendamento.

(b) caso contrário, o arrendador deve aplicar os requisitos do CPC 48.

Arrendamento operacional

Reconhecimento e mensuração

81. O arrendador deve reconhecer os recebimentos de arrendamento decorrentes de
arrendamentos operacionais como receita pelo método linear ou em outra base
sistemática. O arrendador deve aplicar outra base sistemática, se essa base
representar melhor o padrão em que o benefício do uso do ativo subjacente é
diminuído.

82. O arrendador deve reconhecer os custos, incluindo a depreciação, incorridos na realização

da receita de arrendamento como despesa.

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83. O arrendador deve adicionar os custos diretos iniciais incorridos na obtenção do
arrendamento operacional ao valor contábil do ativo subjacente e deve reconhecer esses
custos como despesa ao longo do prazo do arrendamento na mesma base que a receita do
arrendamento.

84. A política de depreciação para ativos subjacentes depreciáveis sujeitos a arrendamentos
operacionais deve ser consistente com a política de depreciação normal do arrendador para
ativos similares. O arrendador deve calcular a depreciação de acordo com o CPC 27 e com
o CPC 04.

85. O arrendador deve aplicar o CPC 01 para determinar se o ativo subjacente sujeito a
arrendamento operacional apresentar problemas de redução ao valor recuperável e deve
contabilizar qualquer perda por redução ao valor recuperável identificada.

86. O arrendador fabricante ou revendedor não deve reconhecer nenhum ganho na venda na
celebração de arrendamento operacional, pois essa operação não é equivalente a uma
venda.

Modificação do arrendamento

87. O arrendador deve contabilizar a modificação em arrendamento operacional, como novo
arrendamento, a partir da data de vigência da modificação, considerando quaisquer
recebimentos de arrendamento antecipados ou acumulados, referentes ao arrendamento
original, como parte dos recebimentos do arrendamento do novo arrendamento.

Apresentação

88. O arrendador deve apresentar os ativos subjacentes, sujeitos a arrendamentos

operacionais, em seu balanço patrimonial, de acordo com a natureza do ativo subjacente.

Divulgação

89. O objetivo da divulgação é que os arrendadores divulguem informações nas notas
explicativas que, juntamente com as informações fornecidas no balanço patrimonial,
na demonstração do resultado e na demonstração dos fluxos de caixa, forneçam uma
base para os usuários das demonstrações contábeis avaliarem o efeito que os
arrendamentos têm sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos
de caixa do arrendador. Os itens 90 a 97 especificam os requisitos sobre como
atender a esse objetivo.

90. O arrendador deve divulgar os seguintes valores para o período de relatório:

(a) para arrendamentos financeiros:
resultado na venda;

(i)
(ii) receita financeira sobre o investimento líquido no arrendamento; e
(iii) receita referente a recebimentos variáveis de arrendamento não incluída na

mensuração do investimento líquido no arrendamento;

(b) para arrendamentos operacionais, receita de arrendamento, divulgando separadamente
a receita referente a recebimentos variáveis de arrendamento que não dependem de
índice ou taxa.

91. O arrendador deve fornecer as divulgações especificadas no item 90 em forma de tabela,

salvo se outro formato for mais apropriado.

92. O arrendador deve divulgar informações qualitativas e quantitativas adicionais sobre suas
atividades de arrendamento necessárias para atingir o objetivo de divulgação descrito no
item 89. Essas informações adicionais incluem, entre outras, informações que ajudem os
usuários das demonstrações contábeis a avaliar:

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(a) a natureza das atividades de arrendamento do arrendador; e
(b) como o arrendador gerencia o risco associado a quaisquer direitos que possui em ativos
subjacentes. Particularmente, o arrendador deve divulgar sua estratégia de
gerenciamento de risco para os direitos que possui em ativos subjacentes, incluindo
quaisquer meios pelos quais o arrendador reduz esse risco. Esses meios podem incluir,
por exemplo, acordos de recompra, garantias de valor residual ou recebimentos
variáveis de arrendamento para uso além dos limites especificados.

Arrendamento financeiro

93. O arrendador deve fornecer explicação qualitativa e quantitativa sobre as alterações
significativas no valor contábil do investimento líquido em arrendamentos financeiros.

94. O arrendador deve divulgar a análise de vencimento dos valores do arrendamento a
receber, mostrando os valores do arrendamento não descontados a serem recebidos
anualmente para cada um dos primeiros cinco anos, no mínimo, e o total dos valores para
os anos remanescentes. O arrendador deve conciliar os recebimentos do arrendamento não
descontados ao investimento líquido no arrendamento. A conciliação deve identificar a
receita financeira não auferida referente aos valores do arrendamento a receber e qualquer
valor residual não garantido descontado.

Arrendamento operacional

95. Para itens do ativo imobilizado sujeitos a arrendamento operacional, o arrendador deve
aplicar os requisitos de divulgação do CPC 27. Ao aplicar os requisitos de divulgação do
CPC 27, o arrendador deve desagregar cada classe do imobilizado em ativos sujeitos a
arrendamentos operacionais e ativos não sujeitos a arrendamentos operacionais.
Consequentemente, o arrendador deve fornecer as divulgações requeridas pelo CPC 27
para ativos sujeitos a arrendamento operacional (por classe de ativo subjacente),
separadamente de ativos próprios detidos e utilizados pelo arrendador.

96. O arrendador deve aplicar os requisitos de divulgação especificados no CPC 01, no CPC 04,

no CPC 28 e no CPC 29 para ativos sujeitos a arrendamentos operacionais.

97. O arrendador deve divulgar a análise de vencimento de recebimentos do arrendamento,
mostrando os valores do arrendamento não descontados a serem recebidos anualmente
para cada um dos primeiros cinco anos, no mínimo, e o total dos valores para os anos
remanescentes.

Transação de venda e retroarrendamento (sale and leaseback)

98. Se a entidade (vendedor-arrendatário) transferir o ativo a outra entidade (comprador-
arrendador) e efetuar o retroarrendamento desse ativo do comprador-arrendador, tanto o
vendedor-arrendatário, como o comprador-arrendador devem contabilizar o contrato de
transferência e o arrendamento, aplicando os itens 99 a 103.

Avaliando se a transferência do ativo é uma venda

99. A entidade deve aplicar os requisitos para determinar quando a obrigação de performance
estará satisfeita com base no CPC 47, para determinar se a transferência do ativo deve ser
contabilizada como venda desse ativo.

Transferência do ativo é uma venda

100. Se a transferência do ativo pelo vendedor-arrendatário satisfizer aos requisitos do CPC 47

para ser contabilizada como venda do ativo:

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(a) o vendedor-arrendatário deve mensurar o ativo de direito de uso resultante do
retroarrendamento proporcionalmente ao valor contábil anterior do ativo referente ao
direito de uso retido pelo vendedor-arrendatário. Consequentemente, o vendedor-
arrendatário deve reconhecer somente o valor de qualquer ganho ou perda referente
aos direitos transferidos ao comprador-arrendador;

(b) o comprador-arrendador deve contabilizar a compra do ativo utilizando os
requisitos de

pronunciamentos aplicáveis, e o arrendamento, aplicando os
contabilização do arrendador deste pronunciamento.

101. Se o valor justo da contraprestação pela venda do ativo não equivale ao valor justo do ativo,
ou se os pagamentos pelo arrendamento não são a taxas de mercado, a entidade deve
fazer os seguintes ajustes para mensurar os rendimentos da venda ao valor justo:
(a) quaisquer termos abaixo do mercado devem ser contabilizados como pagamentos

antecipados de pagamentos do arrendamento; e

(b) quaisquer condições acima do mercado devem ser contabilizadas como financiamento

adicional fornecido pelo comprador-arrendador ao vendedor-arrendatário.

102. A entidade deve mensurar qualquer potencial ajuste requerido pelo item 101 com base no

valor mais facilmente determinável entre:
(a) a diferença entre o valor justo da contraprestação pela venda e o valor justo do ativo; e
(b) a diferença entre o valor presente dos pagamentos contratuais pelo arrendamento e o

valor presente dos pagamentos pelo arrendamento a taxas de mercado.

102A. Após a data de início, o vendedor-arrendatário deverá aplicar os itens 29 a 35 ao ativo de
direito de uso decorrente do retroarrendamento e os itens 36 a 46 ao passivo de
arrendamento decorrente do retroarrendamento. Ao aplicar os itens 36 a 46, o vendedor-
arrendatário deverá determinar “pagamentos de arrendamento” ou “pagamentos de
arrendamento revisados” de forma que o vendedor-arrendatário não reconheça nenhum
montante do ganho ou perda relacionado ao direito de uso retido pelo vendedor-
arrendatário. A aplicação dos requisitos deste parágrafo não impede que o vendedor-
arrendatário reconheça no resultado qualquer ganho ou perda relacionado à rescisão
parcial ou total de um contrato de arrendamento, conforme exigido pelo item 46(a).
(Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 23)

Transferência do ativo não é uma venda

103. Se a transferência do ativo pelo vendedor-arrendatário não satisfizer aos requisitos do CPC

47 para ser contabilizado como venda do ativo:
(a) o vendedor-arrendatário deve continuar a reconhecer o ativo transferido e deve
reconhecer o passivo financeiro equivalente aos rendimentos da transferência. Ele deve
contabilizar o passivo financeiro, aplicando o CPC 48;

(b) o comprador-arrendador não deve reconhecer o ativo transferido e deve reconhecer o
ativo financeiro equivalente aos rendimentos da transferência. Ele deve contabilizar o
ativo financeiro, aplicando o CPC 48.

Exceção temporária decorrente da Reforma da Taxa de Juros de Referência (Incluído pela
Revisão CPC 17)

104. Um locatário deve aplicar os itens 105 e 106 a todas as modificações do arrendamento que
mudam a base para determinar os pagamentos futuros do arrendamento como resultado da
reforma da taxa de juros de referência (ver os itens 5.4.6 e 5.4.8 do CPC 48). Estes itens
aplicam-se apenas a tais modificações de arrendamento. Para este efeito, o termo “reforma
da taxa de juros de referência” refere-se à reforma em todo o mercado da taxa de juros de
referência, conforme descrito no item 6.8.2 do CPC 48. (Incluído pela Revisão CPC 17)

105. Como um expediente prático, o locatário deve aplicar o item 42 para reconhecer uma
modificação do arrendamento exigida pela reforma da taxa de juros de referência. Esse

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expediente prático aplica-se apenas a tais modificações. Para este efeito, uma modificação
no arrendamento é exigida pela reforma da taxa de juros de referência se, e somente se,
ambas as seguintes condições forem atendidas: (Incluído pela Revisão CPC 17)
(a) a modificação é necessária como consequência direta da reforma da taxa de juros de

referência; e.(Incluído pela Revisão CPC 17)

(b) a nova base para determinar os pagamentos do arrendamento é economicamente
equivalente à base anterior (ou seja, a base imediatamente anterior à modificação).
(Incluído pela Revisão CPC 17)

106. No entanto, se modificações de locação forem feitas além dessas modificações exigidas
pela reforma da taxa de juros de referência, um locatário deve aplicar os requisitos
aplicáveis neste Pronunciamento para contabilizar todas as modificações de arrendamento
feitas ao mesmo tempo, incluindo aquelas exigidas por interesse taxa de reforma de
referência. (Incluído pela Revisão CPC 17)

Apêndice A – Definição de termos

Este apêndice é parte integrante do pronunciamento.

Arrendador é a entidade que fornece o direito de usar o ativo subjacente por um período de
tempo em troca de contraprestação.

Arrendamento é o contrato, ou parte do contrato, que transfere o direito de usar um ativo (ativo
subjacente) por um período de tempo em troca de contraprestação.

Arrendamento de curto prazo é o arrendamento que, na data de início, possui o prazo de
arrendamento de 12 meses ou menos. O arrendamento que contém opção de compra não é
arrendamento de curto prazo.

Arrendamento financeiro é o arrendamento que transfere substancialmente todos os riscos e
benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente.

Arrendamento operacional é o arrendamento que não transfere substancialmente todos os
riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente.

Arrendatário é a entidade que obtém o direito de usar o ativo subjacente por um período de
tempo em troca de contraprestação.

Ativo de direito de uso é o ativo que representa o direito do arrendatário de usar o ativo
subjacente durante o prazo do arrendamento.

Ativo subjacente é o ativo que é o objeto de arrendamento, para o qual o direito de usar esse
ativo foi fornecido pelo arrendador ao arrendatário.

Custo direto inicial é o custo incremental de obtenção do arrendamento que não teria sido
incorrido se o arrendamento não tivesse sido obtido, exceto para os custos incorridos por
arrendador fabricante ou revendedor associados ao arrendamento financeiro.

Data de celebração do arrendamento é a data que ocorrer antes, entre a data do contrato de
arrendamento e a data em que as partes se comprometerem aos principais termos e condições do
arrendamento.

Data de início do arrendamento é a data em que o arrendador disponibiliza o ativo subjacente
para uso pelo arrendatário.

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Data de vigência da modificação é a data em que ambas as partes concordam com a
modificação do arrendamento.

Garantia de valor residual é a garantia feita ao arrendador por uma parte não relacionada ao
arrendador de que o valor (ou parte do valor) do ativo subjacente ao final do arrendamento será,
no mínimo, o valor especificado.

Incentivos de arrendamento são os pagamentos efetuados pelo arrendador ao arrendatário
associados ao arrendamento, ou reembolso ou assunção, pelo arrendador, dos custos do
arrendatário.

Investimento bruto no arrendamento é a soma:
(a) dos pagamentos do arrendamento a receber pelo arrendador em arrendamento financeiro; e
(b) de qualquer valor residual não garantido de responsabilidade do arrendador.

Investimento líquido no arrendamento é o investimento bruto no arrendamento descontado à
taxa de juros implícita no arrendamento.

Modificação do arrendamento é a alteração no alcance do arrendamento, ou a contraprestação
pelo arrendamento, que não era parte dos termos e condições originais do arrendamento (por
exemplo, acrescentar ou rescindir o direito de usar um ou mais ativos subjacentes, ou prorrogar
ou reduzir o prazo do arrendamento contratual).

Pagamento de arrendamento opcional é o pagamento a ser efetuado pelo arrendatário ao
arrendador pelo direito de usar o ativo subjacente durante os períodos cobertos por opção de
prorrogar ou rescindir o arrendamento, os quais não estão incluídos no prazo do arrendamento.

Pagamento do arrendamento é o pagamento efetuado pelo arrendatário ao arrendador referente
ao direito de usar o ativo subjacente durante o prazo do arrendamento, o qual compreende o
seguinte:
(a) pagamentos fixos (incluindo pagamentos fixos em essência), menos quaisquer incentivos de

arrendamento;

(b) pagamentos variáveis de arrendamento, que dependem de índice ou de taxa;
(c) preço de exercício da opção de compra se o arrendatário estiver razoavelmente certo de

exercer essa opção; e

(d) pagamentos de multas por rescisão do arrendamento, se o prazo do arrendamento refletir o

arrendatário exercendo a opção de rescindir o arrendamento.

Para o arrendatário, os pagamentos do arrendamento também incluem os valores que se espera
que sejam pagos pelo arrendatário de acordo com as garantias de valor residual. Os pagamentos
do arrendamento não incluem os pagamentos alocados a componentes de não arrendamento do
contrato, salvo se o arrendatário decidir combinar componentes de não arrendamento com o
componente de arrendamento e contabilizá-los como um único componente de arrendamento.
Para o arrendador, os recebimentos de arrendamento também incluem quaisquer garantias de
valor residual fornecidas ao arrendador pelo arrendatário, pela parte relacionada ao arrendatário
ou por terceiro não relacionado ao arrendador que seja financeiramente capaz de liquidar as
obrigações decorrentes da garantia. Os recebimentos de arrendamento não incluem recebimentos
alocados a componentes de não arrendamento.

Pagamento fixo é o pagamento efetuado pelo arrendatário ao arrendador pelo direito de usar o
ativo subjacente durante o prazo do arrendamento, excluindo pagamentos variáveis de
arrendamento.

Pagamento variável de arrendamento é a parcela de pagamento efetuado pelo arrendatário ao
arrendador pelo direito de usar o ativo subjacente durante o prazo do arrendamento que varia
devido a alterações em fatos ou circunstâncias ocorridas após a data de início, além da passagem
do tempo.

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Período de uso é o período total de tempo em que o ativo é utilizado para cumprir o contrato com
o cliente (incluindo quaisquer períodos de tempo não consecutivos).

Prazo do arrendamento é o prazo não cancelável durante o qual o arrendatário tem o direito de
usar o ativo subjacente, juntamente com:
(a) períodos cobertos por opção de prorrogar o arrendamento, se o arrendatário estiver

razoavelmente certo de exercer essa opção; e

(b)

períodos cobertos por opção de rescindir o arrendamento, se o

arrendatário estiver razoavelmente certo de não exercer essa opção.

Receita financeira não auferida é a diferença entre:
(a) o investimento bruto no arrendamento; e
(b) o investimento líquido no arrendamento.

Subarrendamento é a transação na qual o ativo subjacente é novamente arrendado pelo
arrendatário (arrendador intermediário) a um terceiro, e o arrendamento (arrendamento principal)
entre o arrendador principal e o arrendatário permanece vigente.

Taxa de juros implícita no arrendamento é a taxa de juros que faz com que o valor presente (a)
dos pagamentos do arrendamento e (b) do valor residual não garantido seja igual à soma (i) do
valor justo do ativo subjacente e (ii) de quaisquer custos diretos iniciais do arrendador.

Taxa incremental sobre empréstimo do arrendatário é a taxa de juros que o arrendatário teria
que pagar ao pedir emprestado, por prazo semelhante e com garantia semelhante, os recursos
necessários para obter o ativo com valor similar ao ativo de direito de uso em ambiente econômico
similar.

Valor justo, para fins de aplicação dos requisitos de contabilização do arrendador neste
pronunciamento, é o valor pelo qual o ativo poderia ser trocado, ou o passivo liquidado, entre
partes conhecedoras e interessadas em uma transação em bases usuais de mercado.

Valor residual não garantido é a parcela do valor residual do ativo subjacente cuja realização,
pelo arrendador, não está garantida ou está garantida exclusivamente pela parte relacionada ao
arrendador.

Vida econômica é o período ao longo do qual se espera que o ativo seja economicamente
utilizável por um ou mais usuários ou o número de unidades de produção ou similares que se
espera obter a partir do ativo por um ou mais usuários.

Termos definidos em outros pronunciamentos e utilizados neste pronunciamento com o
mesmo significado:

Contrato é o acordo entre duas ou mais partes que cria direitos e obrigações executáveis.

Vida útil é o período ao longo do qual se espera que o ativo esteja disponível para uso pela
entidade, ou o número de unidades de produção ou similares que a entidade espera obter do
ativo.

Apêndice B – Orientação de aplicação

Este apêndice é parte integrante do pronunciamento. Ele descreve a aplicação dos itens 1 a 103 e
tem a mesma importância que as demais partes do pronunciamento.

Aplicação à carteira

CPC06(R2)_rev 23




















B1. Este pronunciamento especifica a contabilização de arrendamento individual. Contudo,
como expediente prático, a entidade pode aplicar este pronunciamento à carteira de
arrendamentos com características similares, se essa entidade razoavelmente esperar que
os efeitos sobre as demonstrações contábeis da aplicação deste pronunciamento à carteira
não difeririam significativamente da aplicação deste pronunciamento aos arrendamentos
individuais dentro dessa carteira. Caso contabilize a carteira, a entidade deve utilizar
estimativas e premissas que reflitam o tamanho e a composição da carteira.

Combinação de contratos

B2. Ao aplicar este pronunciamento, a entidade deve combinar dois ou mais contratos
celebrados na mesma data ou, aproximadamente, na mesma data com a mesma
contraparte (ou partes relacionadas da contraparte) e deve contabilizar os contratos como
um único contrato, se um ou mais dos seguintes critérios forem atendidos:
(a) os contratos forem negociados como um pacote com o objetivo comercial geral que não

pode ser entendido sem considerar os contratos em conjunto;

(b) o valor da contraprestação a ser pago no contrato depender do preço ou da

performance de outro contrato; ou

(c) os direitos de usar os ativos subjacentes transferidos nos contratos (ou alguns direitos
de usar ativos subjacentes transferidos em cada um dos contratos) constituírem um
único componente do arrendamento, conforme descrito no item B32.

Isenção de reconhecimento: arrendamento para o qual o ativo subjacente é de baixo valor
(itens 5 a 8)

B3. Exceto conforme especificado no item B7, este pronunciamento permite que o arrendatário
aplique o item 6 para contabilizar arrendamentos para os quais o ativo subjacente é de baixo
valor. O arrendatário deve avaliar o valor do ativo subjacente com base no valor do ativo
quando este é novo, independentemente da idade do ativo que está sendo arrendado.

B4. A avaliação sobre se o ativo subjacente é de baixo valor deve ser realizada em base
absoluta. Os arrendamentos de ativos de baixo valor qualificam-se para o tratamento
contábil descrito no item 6, independentemente de se esses arrendamentos são materiais
para o arrendatário. A avaliação não é afetada pelo porte, natureza ou circunstâncias do
arrendatário. Consequentemente, espera-se que diferentes arrendatários cheguem às
mesmas conclusões sobre se o ativo subjacente específico é de baixo valor.

B5. O ativo subjacente pode ser de baixo valor somente se:

(a) o arrendatário puder beneficiar-se do uso do ativo subjacente por si só ou juntamente

com outros recursos que estiverem imediatamente disponíveis ao arrendatário; e

(b) o ativo subjacente não for altamente dependente de outros ativos ou não estiver

altamente inter-relacionado a outros ativos.

B6. O arrendamento do ativo subjacente não se qualifica como arrendamento de baixo valor se
a natureza do ativo é tal que, quando novo, o ativo não é normalmente de baixo valor. Por
exemplo, arrendamentos de veículos não se qualificariam como arrendamentos de ativos de
baixo valor porque o veículo novo normalmente não seria de baixo valor.

B7. Se o arrendatário subarrenda o ativo, ou espera subarrendar o ativo, o arrendamento

principal não se qualifica como arredamento de ativo de baixo valor.

B8. Exemplos de ativos subjacentes de baixo valor podem incluir computadores pessoais,

tablets, pequenos itens de mobiliário de escritório e telefones.

Identificação de arrendamento (itens 9 a 11)

CPC06(R2)_rev 23















B9. Para avaliar se o contrato transfere o direito de controlar o uso de ativo identificado (ver
itens B13 a B20) por um período de tempo, a entidade deve avaliar se, durante todo o
período de uso, o cliente possui o seguinte:
(a) o direito de obter substancialmente todos os benefícios econômicos do uso dos ativos

identificados (conforme descrito nos itens B21 a B23); e

(b) o direito de direcionar o uso dos ativos identificados (conforme descrito nos itens B24 a

B30).

B10. Se o cliente tem o direito de controlar o uso de ativo identificado somente durante parte do

prazo do contrato, o contrato contém arrendamento para essa parte do prazo.

B11. O contrato para receber bens ou serviços pode ser celebrado por negócio em conjunto, ou
em nome de negócio em conjunto, conforme definido no CPC 19 – Negócios em Conjunto.
Nesse caso, o negócio em conjunto é considerado como sendo o cliente no contrato.
Consequentemente, ao avaliar se esse contrato contém arrendamento, a entidade deve
avaliar se o negócio em conjunto possui o direito de controlar o uso do ativo identificado
durante todo o período de uso.

B12. A entidade deve avaliar se o contrato contém arrendamento para cada potencial
componente de arrendamento separado. Consulte o item B32 para orientação sobre
componentes de arrendamento separados.

Ativo identificado

B13. O ativo normalmente é identificado ao ser expressamente especificado no contrato.
Contudo, o ativo também pode ser identificado ao ser implicitamente especificado na
ocasião em que o ativo for disponibilizado para uso pelo cliente.

Direito substantivo de substituição

B14. Mesmo se o ativo for especificado, o cliente não tem o direito de usar o ativo identificado se
o fornecedor tiver o direito substantivo de substituir o ativo durante todo o período de uso. O
direito do fornecedor de substituir o ativo é substantivo somente se estiverem presentes
ambas as condições abaixo:
(a) o fornecedor tiver a capacidade prática de substituir ativos alternativos durante todo o
período de uso (por exemplo, o cliente não consegue impedir o fornecedor de substituir
o ativo e os ativos alternativos estiverem imediatamente disponíveis ao fornecedor ou
puderem ser fornecidos por este dentro de um período de tempo razoável); e

(b) o fornecedor se beneficiaria economicamente do exercício de seu direito de substituir o
ativo (ou seja, espera-se que os benefícios econômicos associados à substituição do
ativo superem os custos associados à sua substituição).

B15. Se o fornecedor tiver o direito ou a obrigação de substituir o ativo somente a partir de uma
data específica, ou na ocorrência de evento específico, o direito de substituição do
fornecedor não é substantivo porque o fornecedor não possui a capacidade prática de
substituir ativos alternativos durante todo o período de uso.

B16. A avaliação da entidade sobre se o direito de substituição do fornecedor é substantivo
baseia-se em fatos e circunstâncias na celebração do contrato e deve excluir a
consideração de eventos futuros que, na celebração do contrato, não se considera que têm
probabilidade de ocorrência. Entre os exemplos de eventos futuros que, na celebração do
contrato, não seriam considerados como tendo probabilidade de ocorrerem e, portanto,
deveriam ser excluídos da avaliação, estão:
(a) um acordo de cliente futuro de pagar uma taxa acima do mercado pelo uso do ativo;
(b) a introdução de nova tecnologia que não está substancialmente desenvolvida na

celebração do contrato;

CPC06(R2)_rev 23












(c) uma diferença substancial entre o uso do ativo pelo cliente, ou o desempenho do ativo,

e o uso ou o desempenho considerado provável na celebração do contrato; e

(d) uma diferença substancial entre o preço de mercado do ativo durante o período de uso

e o preço de mercado considerado provável na celebração do contrato.

B17. Se o ativo estiver localizado nas dependências do cliente ou em outro local, os custos
associados à substituição geralmente são mais elevados do que quando está localizado nas
dependências do fornecedor e, portanto, têm maior probabilidade de superar os benefícios
associados à substituição do ativo.

B18. O direito ou a obrigação do fornecedor de substituir o ativo para reparos e manutenção, se o
ativo não estiver funcionando adequadamente, ou se a atualização técnica se tornar
disponível, não impede o cliente de ter o direito de usar o ativo identificado.

B19. Se o cliente não puder determinar imediatamente se o fornecedor tem direito substantivo de

substituição, o cliente deve presumir que qualquer direito de substituição não é substantivo.

Partes de ativos

B20. Uma parte da capacidade do ativo é o ativo identificado, se for fisicamente distinta (por
exemplo, piso de edifício). Uma parte da capacidade ou outra parte do ativo que não seja
fisicamente distinta (por exemplo, parte da capacidade do cabo de fibra ótica) não é ativo
identificado, salvo se representar, substancialmente, a capacidade total do ativo e com isso
dar ao cliente o direito de obter, substancialmente, a totalidade dos benefícios econômicos
do uso do ativo.

Direito de obter benefícios econômicos do uso

B21. Para controlar o uso do ativo identificado, o cliente é obrigado a possuir o direito de obter,
substancialmente, todos os benefícios econômicos do uso do ativo durante todo o período
de uso (por exemplo, ao ter o uso exclusivo do ativo durante todo esse período). O cliente
pode obter benefícios econômicos do uso do ativo direta ou indiretamente de diversas
maneiras, tais como, pelo uso, pela posse ou pelo subarrendamento do ativo. Os benefícios
econômicos do uso do ativo incluem sua produção (output) principal e subprodutos
(incluindo potenciais fluxos de caixa resultantes desses itens) e outros benefícios
econômicos decorrentes do uso do ativo, que poderiam ser realizados a partir de transação
comercial com terceiro.

B22. Ao avaliar o direito de obter, substancialmente, todos os benefícios econômicos de uso do
ativo, a entidade deve considerar os benefícios econômicos que resultam do uso do ativo
dentro do alcance definido do direito do consumidor de usar o ativo (ver item B30). Por
exemplo:
(a) se o contrato limita o uso do veículo automotor somente em território específico durante
o período de uso, a entidade deve considerar somente os benefícios econômicos do
uso do veículo automotor dentro desse território e, não, além dele;

(b) se o contrato especifica que o cliente pode dirigir o veículo automotor somente até
determinada distância durante o período de uso, a entidade deve considerar somente
os benefícios econômicos do uso do veículo automotor para a distância permitida e,
não, além dela.

B23. Se o contrato exige que o cliente pague ao fornecedor, ou à outra parte, parcela dos fluxos
de caixa resultantes do uso do ativo como contraprestação, esses fluxos de caixa pagos
como contraprestação devem ser considerados como sendo parte dos benefícios
econômicos que o cliente obtém do uso do ativo. Por exemplo, se o cliente é obrigado a
pagar ao fornecedor uma porcentagem das vendas pelo uso do espaço de varejo como
contraprestação por esse uso, essa obrigação não impede que o cliente tenha o direito de
obter, substancialmente, todos os benefícios econômicos do uso do espaço de varejo. Isso

CPC06(R2)_rev 23













porque os fluxos de caixa resultantes dessas vendas devem ser considerados como sendo
benefícios econômicos que o cliente obtém pelo uso do espaço de varejo, parte dos quais
ele então paga ao fornecedor como contraprestação pelo direito de uso desse espaço.

Direito de direcionar o uso

B24. O cliente tem o direito de direcionar o uso do ativo identificado durante todo o período de

uso somente se:
(a) o cliente tiver o direito de direcionar como e para que finalidade o ativo deve ser
utilizado durante todo o período de uso (conforme descrito nos itens B25 a B30); ou
(b) as decisões relevantes sobre como e para que finalidade o ativo é usado são

predeterminadas e:
(i) o cliente tem o direito de operar o ativo (ou de orientar outros para operar o ativo da
forma como determina) durante todo o período de uso, sem o fornecedor ter o
direito de alterar essas instruções operacionais; ou

(ii) o cliente projetou o ativo (ou aspectos específicos do ativo) de modo que
predetermina como e para qual finalidade o ativo deve ser usado durante todo o
período de uso.

Como e para qual finalidade o ativo deve ser usado

B25. O cliente tem o direito de direcionar como e para qual finalidade o ativo deve ser usado se,
dentro do alcance de seu direito de uso definido no contrato, puder alterar como e para qual
finalidade o ativo deve ser usado durante todo o período de uso. Ao fazer essa avaliação, a
entidade deve considerar os direitos de tomada de decisão que são mais relevantes para
alterar como e para qual finalidade o ativo deve ser usado durante todo o período de uso.
Os direitos de tomada de decisão são relevantes quando afetam os benefícios econômicos
a serem obtidos do uso. É provável que os direitos de tomada de decisão que são mais
relevantes sejam diferentes para diferentes contratos, dependendo da natureza do ativo e
dos termos e condições do contrato.

B26. Exemplos de direitos de tomada de decisão que, dependendo das circunstâncias, concedem
o direito de alterar como e para qual finalidade o ativo deve ser usado, dentro do alcance
definido do direito de uso do cliente, incluem:
(a) direitos de alterar o tipo de produção que é produzido pelo ativo (por exemplo, decidir se
deve utilizar o contêiner para transporte de mercadorias ou para armazenamento ou
decidir sobre o mix de produtos vendidos no espaço de varejo);

(b) direitos de alterar quando a produção é realizada (por exemplo, decidir quando um item

de maquinário ou a usina de energia será utilizado);

(c) direitos de alterar o local onde a produção é realizada (por exemplo, decidir sobre o
destino de um caminhão ou de um navio ou decidir quando um item do equipamento
será utilizado); e

(d) direitos de alterar se a produção é realizada e a quantidade dessa produção (por
exemplo, decidir se produz energia a partir de uma usina e o quanto de energia produzir
a partir dessa usina).

B27. Exemplos de direitos de tomada de decisão que não concedem o direito de alterar como e
para qual finalidade o ativo deve ser usado incluem direitos que são limitados à operação ou
à manutenção do ativo. Esses direitos podem ser detidos pelo cliente ou pelo fornecedor.
Embora os direitos como aqueles de operar ou manter o ativo frequentemente sejam
essenciais para o uso eficiente do ativo, eles não são direitos de direcionar como e para
qual finalidade o ativo deve ser utilizado e, frequentemente, dependem das decisões sobre
como e para qual finalidade o ativo é utilizado. Contudo, os direitos de operar o ativo podem
conceder ao cliente o direito de direcionar o uso do ativo se as decisões relevantes sobre
como e para qual finalidade o ativo deve ser utilizado estiverem predeterminadas (ver item
B24(b)(i)).

CPC06(R2)_rev 23









Decisão determinada durante e antes do período de uso

B28. As decisões relevantes sobre como e para qual finalidade o ativo deve ser usado podem ser
predeterminadas de várias formas. Por exemplo, as decisões relevantes podem ser
predeterminadas pelo projeto do ativo ou por restrições contratuais sobre o uso do ativo.

B29. Ao avaliar se o cliente tem o direito de direcionar o uso do ativo, a entidade deve considerar
somente os direitos de tomar decisões sobre o uso do ativo durante o período de uso, salvo
se o cliente projetou o ativo (ou os aspectos específicos do ativo), conforme descrito no item
B24(b)(ii). Consequentemente, salvo se as condições do item B24(b)(ii) existirem, a entidade
não deve considerar decisões que sejam predeterminadas antes do período de uso. Por
exemplo, se o cliente for capaz somente de especificar a produção do ativo antes do período
de uso, o cliente não terá o direito de direcionar o uso desse ativo. A capacidade de
especificar a produção em contrato antes do período de uso, sem quaisquer outros direitos
de tomada de decisão referentes ao uso do ativo, concede ao cliente os mesmos direitos de
qualquer cliente que adquire bens ou serviços.

Direito de proteção

B30. O contrato pode incluir termos e condições destinados a proteger o interesse do fornecedor
no ativo ou em outros ativos; a proteger seu pessoal; ou a garantir o cumprimento de leis ou
regulamentos pelo fornecedor. A seguir, são apresentados exemplos de direitos de
proteção. Por exemplo, o contrato pode (i) especificar o valor máximo de uso do ativo ou
limitar onde ou quando o cliente pode utilizar o ativo, (ii) exigir que o cliente siga
determinadas práticas operacionais, ou (iii) exigir que o cliente informe o fornecedor sobre
as alterações na forma como o ativo será usado. Os direitos de proteção normalmente
definem o alcance do direito de uso do cliente, mas não impedem, isoladamente, o cliente
de ter o direito de direcionar o uso do ativo.

B31. O fluxograma a seguir pode ajudar a entidade a fazer a avaliação sobre se o contrato é ou

contém arrendamento.

CPC06(R2)_rev 23










Cliente

Sim

Existe ativo identificado?
Considere os itens B13 a B20.

Sim

O cliente tem o direito de obter
substancialmente todos os benefícios
econômicos do uso do ativo
durante todo o período de uso?

Considere os itens B21 a B23.

Sim

O cliente, o fornecedor, ou nenhuma
das partes, têm o direito de direcionar
como e para qual finalidade o ativo é
usado durante todo o período de uso?

Considere os itens B25 a B30.

Não

Não

Fornecedor

Ninguém; a forma como e
para qual finalidade o ativo
será usado é predeterminada

O cliente tem o direito de operar o ativo
durante todo o período de uso, sem
o fornecedor ter o direito de alterar
essas instruções operacionais?
Considere o item B24(b)(i).

Não

O cliente projetou o ativo de modo
que predetermina como e para
qual finalidade o ativo será usado
durante todo o período de uso?
Considere o item B24(b)(ii)

Sim

Não

O contrato contém

arrendamento

O contrato não contém

arrendamento

Separação dos componentes do contrato (itens 12 a 17)

B32. O direito de usar o ativo subjacente é componente separado do arrendamento se:

(a) o arrendatário puder beneficiar-se do uso do ativo subjacente por si só ou juntamente
com outros recursos que estiverem imediatamente disponíveis ao arrendatário.
Recursos imediatamente disponíveis são bens ou serviços que são vendidos ou
arrendados separadamente (pelo arrendador ou outros fornecedores) ou recursos que o
arrendatário já tiver obtido (do arrendador ou de outras transações ou eventos); e

(b) o ativo subjacente não for altamente dependente dos outros ativos subjacentes no
contrato, ou não estiver altamente inter-relacionado a esses ativos. Por exemplo, o fato
de que o arrendatário poderia decidir não arrendar o ativo subjacente sem afetar
significativamente seus direitos de usar outros ativos subjacentes no contrato pode
indicar que o ativo subjacente não é altamente dependente dos outros ativos
subjacentes ou não está altamente inter-relacionado a esses outros ativos.

B33. O contrato pode incluir o valor a pagar pelo arrendatário por atividades e custos que não
transferem o bem ou serviço ao arrendatário. Por exemplo, o arrendador pode incluir no
valor total a pagar os encargos por tarefas administrativas ou outros custos em que incorrer
associados ao arrendamento, que não transfere o bem ou serviço ao arrendatário. Esses
valores a pagar não resultam em componente separado do contrato, mas devem ser
considerados parte da contraprestação
total que é alocada aos componentes
separadamente identificáveis do contrato.

CPC06(R2)_rev 23







Prazo do arrendamento (itens 18 a 21)

B34. Ao determinar o prazo do arrendamento e ao avaliar a duração do prazo não cancelável do
arrendamento, a entidade deve aplicar a definição de contrato e determinar o período
durante o qual o contrato é executável. O arrendamento não é mais executável quando o
arrendatário e o arrendador individualmente têm o direito de rescindir o arrendamento sem
permissão da outra parte mediante multa quase insignificante.

B35. Se somente o arrendatário tem o direito de rescindir o arrendamento, esse direito é
considerado como sendo uma opção de rescindir o arrendamento disponível ao arrendatário
que a entidade deve considerar ao determinar o prazo do arrendamento. Se somente o
arrendador tem o direito de rescindir o arrendamento, o prazo não cancelável do
arrendamento inclui o período coberto pela opção de rescindir o arrendamento.

B36. O prazo do arrendamento começa na data de início e inclui quaisquer períodos de

arrendamento gratuito concedidos ao arrendatário pelo arrendador.

B37. Na data de início, a entidade deve avaliar se o arrendatário está razoavelmente certo de
exercer a opção de prorrogar o arrendamento ou de comprar o ativo subjacente ou de não
exercer a opção de rescindir o arrendamento. A entidade deve considerar todos os fatos e
circunstâncias relevantes que criam incentivo econômico para o arrendatário exercer, ou
não, a opção, incluindo quaisquer alterações esperadas em fatos e circunstâncias desde a
data de início até a data de exercício da opção. Exemplos de fatores a serem considerados
incluem, entre outros:
(a) termos e condições contratuais para os períodos opcionais comparados às taxas de

mercado, tais como:
(i) o valor de pagamentos pelo arrendamento em qualquer período opcional;
(ii) o valor de quaisquer pagamentos variáveis pelo arrendamento ou outros
pagamentos contingentes, tais como pagamentos resultantes de multas por
rescisão e garantias de valor residual; e

(iii) os termos e condições de quaisquer opções que são exercíveis após períodos
opcionais iniciais (por exemplo, opção de compra que é exercível ao final do
período de prorrogação à taxa que esteja atualmente abaixo das taxas de
mercado);

(b) benfeitorias significativas em propriedades arrendadas realizadas (ou que se espera
que sejam realizadas) durante a vigência do contrato e que se espera que tenham
benefício econômico significativo para o arrendatário, quando a opção de prorrogar ou
rescindir o arrendamento, ou de comprar o ativo subjacente, tornar-se exercível;

(c) custos referentes à rescisão do arrendamento, tais como custos de negociação, custos
de realocação, custos de identificação de outro ativo subjacente apropriado para as
necessidades do arrendatário, custos de integrar novo ativo às operações do
arrendatário, ou multas rescisórias e custos similares, incluindo custos associados à
devolução do ativo subjacente em condição especificada contratualmente ou para o
local especificado contratualmente;

(d) a importância desse ativo subjacente para as operações do arrendatário, considerando,
por exemplo, se o ativo subjacente é um ativo especializado, a localização do ativo
subjacente e a disponibilidade de alternativas adequadas; e

(e) condicionalidade associada ao exercício da opção (ou seja, quando a opção puder ser
exercida somente se uma ou mais condições forem atendidas) e a probabilidade de que
essas condições existam.

B38. A opção de prorrogar ou rescindir o arrendamento pode ser combinada com uma ou mais
características contratuais (por exemplo, garantia de valor residual), de modo que o
arrendatário garante ao arrendador o retorno de caixa
fixo ou mínimo que é,
substancialmente, o mesmo, independentemente de a opção ser exercida. Nesses casos, e
não obstante a orientação sobre pagamentos fixos na essência no item B42, a entidade

CPC06(R2)_rev 23










deve assumir que o arrendatário está razoavelmente certo de exercer a opção de prorrogar
o arrendamento ou de não de exercer a opção de rescindir o arrendamento.

B39. Quanto mais curto for o prazo não cancelável do arrendamento, maior a probabilidade de o
arrendatário exercer a opção de prorrogar o arrendamento e de não exercer a opção de
rescindi-lo. Isso porque os custos associados à obtenção de ativo de substituição têm a
probabilidade de serem proporcionalmente mais elevados quanto mais curto for o prazo não
cancelável.

B40. As práticas passadas do arrendatário referentes ao período durante o qual utilizou
normalmente tipos específicos de ativos (sejam arrendados ou próprios), e seus motivos
econômicos para fazê-lo, podem fornecer informações úteis ao avaliar se o arrendatário está
razoavelmente certo de exercer, ou não, a opção. Por exemplo, se o arrendatário
normalmente utiliza tipos específicos de ativos por determinado período de tempo ou se o
arrendatário tem a prática de frequentemente exercer opções sobre arrendamentos de
determinados tipos de ativos subjacentes, o arrendatário deve considerar os motivos
econômicos para essa prática passada ao avaliar se está razoavelmente certo de exercer a
opção sobre os arrendamentos desses ativos.

B41. O item 20 especifica que, após a data de início, o arrendatário deve reavaliar o prazo do
arrendamento quando da ocorrência de evento significativo ou de alteração significativa nas
circunstâncias que esteja dentro do controle do arrendatário e afete se o arrendatário estiver
razoavelmente certo de exercer a opção não incluída anteriormente em sua determinação
do prazo do arrendamento ou de não exercer a opção anteriormente incluída em sua
determinação do prazo do arrendamento. Exemplos de eventos ou alterações significativas
nas circunstâncias incluem:
(a) benfeitorias significativas em propriedades arrendadas não antecipadas na data de
início, que se espera que tenham benefício econômico significativo para o arrendatário
quando a opção de prorrogar ou rescindir o arrendamento, ou de comprar o ativo
subjacente, tornar-se exercível;

(b) modificação significativa ou personalização do ativo subjacente, que não foi antecipada

na data de início;

(c) a celebração de subarrendamento do ativo subjacente para período além do final do

prazo do arrendamento anteriormente determinado; e

(d) a decisão comercial do arrendatário que seja diretamente relevante para o exercício ou
não da opção (por exemplo, decisão de prorrogar o arrendamento do ativo
complementar, de alienar o ativo alternativo ou alienar a unidade de negócio dentro da
qual o ativo de direito de uso é empregado).

Pagamento fixo em essência (itens 27(a), 36(c) e 70(a))

B42. Os pagamentos de arrendamentos incluem quaisquer pagamentos fixos em essência. Os
pagamentos fixos em essência são pagamentos que podem, na forma, conter variação, mas
que, em essência, são inevitáveis. Os pagamentos fixos em essência existem, por exemplo,
se:
(a) os pagamentos estiverem estruturados como pagamentos variáveis de arrendamento,
mas não existe variação autêntica nesses pagamentos. Esses pagamentos contêm
cláusulas variáveis que não possuem essência econômica real. Exemplos desses tipos
de pagamentos incluem:
(i) pagamentos que devem ser efetuados somente se for provado que o ativo é capaz
de operar durante o arrendamento, ou somente se ocorrer evento que não tem
possibilidade verdadeira de não ocorrer; ou

(ii) pagamentos que são inicialmente estruturados como pagamentos variáveis de
arrendamento vinculados ao uso do ativo subjacente, mas para o qual a variação
será resolvida em algum momento após a data de início de modo que os
pagamentos se tornem fixos pelo restante do prazo do arrendamento. Esses

CPC06(R2)_rev 23








pagamentos tornam-se pagamentos fixos em essência, quando a variação for
resolvida;

(b) há mais de um conjunto de pagamentos que o arrendatário poderia efetuar, mas
somente um desses conjuntos de pagamentos é realista. Nesse caso, a entidade deve
considerar o conjunto de pagamentos realista como sendo os pagamentos do
arrendamento;

(c) há mais de um conjunto de pagamentos realista que o arrendatário poderia efetuar, mas
deve efetuar pelo menos um desses conjuntos de pagamentos. Nesse caso, a entidade
deve considerar o conjunto de pagamentos que agrega o menor valor (em base
descontada) como sendo os pagamentos do arrendamento.

Envolvimento do arrendatário com o ativo subjacente antes da data de início

Custos do arrendatário referentes à construção ou projeto do ativo subjacente

B43. A entidade pode negociar o arrendamento antes que o ativo subjacente esteja disponível
para uso pelo arrendatário. Para alguns arrendamentos, o ativo subjacente pode precisar
ser construído ou novamente projetado para uso pelo arrendatário. Dependendo dos termos
e condições do contrato, o arrendatário pode ser obrigado a efetuar pagamentos referentes
ao projeto e construção do ativo.

B44. Se o arrendatário incorrer em custos relativos ao projeto ou construção do ativo subjacente,
o arrendatário deve contabilizar esses custos utilizando outros pronunciamentos aplicáveis,
como o CPC 27. Os custos relativos ao projeto ou construção do ativo subjacente não
devem incluir pagamentos efetuados pelo arrendatário pelo direito de uso do ativo
subjacente. Os pagamentos pelo direito de uso do ativo subjacente são pagamentos pelo
arrendamento, independentemente do cronograma desses pagamentos.

Titularidade legal do ativo subjacente

B45. O arrendatário pode obter a titularidade legal do ativo subjacente antes que essa titularidade
legal seja transferida ao arrendador e o ativo seja arrendado ao arrendatário. A obtenção de
titularidade legal não determina por si só como contabilizar a transação.

B46. Se o arrendatário controla o ativo subjacente (ou obtém o seu controle) antes que o ativo
seja transferido ao arrendador, a transação é uma transação de venda e retroarrendamento
que deve ser contabilizada utilizando-se os itens 98 a 103.

B47. Contudo, se o arrendatário não obtém o controle do ativo subjacente antes que o ativo seja
transferido ao arrendador, a transação não é uma transação de venda e retroarrendamento.
Por exemplo, esse pode ser o caso se o fabricante, o arrendador ou o arrendatário negocia
uma transação para a compra de ativo do fabricante pelo arrendador, que, por sua vez, é
arrendado ao arrendatário. O arrendatário pode obter a titularidade legal do ativo subjacente
antes que a titularidade legal seja transferida ao arrendador. Nesse caso, se o arrendatário
obtém a titularidade legal do ativo subjacente, mas não obtém o controle do ativo antes que
seja transferido ao arrendador, a transação não deve ser contabilizada como transação de
venda e retroarrendamento e, sim, como arrendamento.

Divulgação do arrendatário (item 59)

B48. Ao determinar se são necessárias informações adicionais sobre atividades de arrendamento

para atingir o objetivo de divulgação do item 51, o arrendatário deve considerar:
(a) se essas informações são relevantes para os usuários das demonstrações contábeis. O
arrendatário deve fornecer as informações adicionais especificadas no item 59 somente
se
informações sejam relevantes aos usuários das
demonstrações contábeis. Nesse contexto, é provável que esse seja o caso se isso
ajudar esses usuários a entenderem:

for esperado que essas

CPC06(R2)_rev 23














(i) a flexibilidade proporcionada pelos arrendamentos. Os arrendamentos podem
proporcionar flexibilidade se, por exemplo, o arrendatário conseguir reduzir sua
exposição ao exercer opções de rescisão ou renovar arrendamentos com termos e
condições favoráveis;

(ii) as restrições impostas por arrendamentos. Os arrendamentos podem impor
restrições, por exemplo, ao exigir que o arrendatário mantenha determinados
coeficientes financeiros;

(iii) a sensibilidade das informações reportadas a variáveis importantes. As informações
reportadas podem ser sensíveis, por exemplo, a pagamentos variáveis de
arrendamento futuros;

(iv) a exposição a outros riscos resultantes de arrendamentos;
(v) os desvios das práticas do setor. Esses desvios podem incluir, por exemplo, termos
e condições de arrendamento incomuns ou únicos que afetam a carteira de
arrendamento do arrendatário;

(b) se essas informações resultam de informações apresentadas nas demonstrações
contábeis primárias ou divulgadas nas notas explicativas. O arrendatário não precisa
repetir as informações que já estão apresentadas em outro lugar nas demonstrações
contábeis.

B49. As informações adicionais referentes a pagamentos variáveis de arrendamento que,
dependendo das circunstâncias, podem ser necessárias para satisfazer ao objetivo de
informações que ajudem os usuários das
divulgação no
demonstrações contábeis a avaliar, por exemplo:
(a) os motivos do arrendatário para utilizar pagamentos variáveis de arrendamento e a

item 51, podem

incluir

prevalência desses pagamentos;

(b) a magnitude relativa de pagamentos variáveis de arrendamento em relação aos

pagamentos fixos;

(c) as principais variáveis das quais dependem os pagamentos variáveis de arrendamento
e como se espera que os pagamentos variem em resposta a alterações nessas
principais variáveis; e

(d) outros efeitos operacionais e financeiros de pagamentos variáveis de arrendamento.

B50. As informações adicionais referentes a opções de prorrogação ou opções de rescisão que,
dependendo das circunstâncias, podem ser necessárias para satisfazer ao objetivo de
divulgação definido no item 51, podem incluir informações que ajudem os usuários das
demonstrações contábeis a avaliar, por exemplo:
(a) os motivos do arrendatário para utilizar opções de prorrogação ou opções de rescisão e

a prevalência dessas opções;

(b) a magnitude relativa de pagamentos de arrendamento opcionais em relação aos

pagamentos de arrendamento;

(c) a prevalência do exercício de opções que não estavam incluídas na mensuração de

passivos de arrendamento; e

(d) outros efeitos operacionais e financeiros dessas opções.

B51. As informações adicionais referentes a garantias de valor residual que, dependendo das
circunstâncias, podem ser necessárias para satisfazer ao objetivo de divulgação definido no
item 51, podem incluir informações que ajudem os usuários das demonstrações contábeis a
avaliar, por exemplo:
(a) os motivos do arrendatário para fornecer garantias de valor residual e a prevalência

dessas garantias;

(b) a magnitude da exposição do arrendatário ao risco de valor residual;
(c) a natureza de ativos subjacentes para os quais essas garantias são fornecidas; e
(d) outros efeitos operacionais e financeiros dessas garantias.

B52. As informações adicionais referentes a transações de venda e retroarrendamento que,
dependendo das circunstâncias, podem ser necessárias para satisfazer ao objetivo de

CPC06(R2)_rev 23







divulgação definido no item 51, podem incluir informações que ajudem os usuários das
demonstrações contábeis a avaliar, por exemplo:
(a) os motivos do arrendatário para transações de venda e retroarrendamento e a

prevalência dessas transações;

(b) os principais termos e condições de transações de venda e retroarrendamento

individuais;

(c) pagamentos não incluídos na mensuração desses passivos de arrendamento; e
(d) o efeito de fluxo de caixa das transações de venda e retroarrendamento no período de

relatório.

Classificação de arrendamento para arrendador (itens 61 a 66)

B53. A classificação de arrendamentos para arrendadores neste pronunciamento é baseada na
extensão em que o arrendamento transfere os riscos e benefícios inerentes à propriedade
do ativo subjacente. Os riscos incluem as possibilidades de perdas decorrentes da
capacidade ociosa ou obsolescência tecnológica e de variações no retorno devido às
condições econômicas variáveis. Os benefícios podem ser representados pela expectativa
de operação lucrativa ao longo da vida econômica do ativo subjacente e de ganho a partir
de sua valorização ou da realização do valor residual.

B54. O contrato de arrendamento pode incluir termos e condições para ajustar os recebimentos
de arrendamento para alterações específicas ocorridas entre a data de celebração do
arrendamento e a data de início do arrendamento (tais como alteração no custo para o
arrendador do ativo subjacente ou alteração no custo para o arrendador de financiar o
arrendamento). Nesse caso, para as finalidades de classificação do arrendamento, o efeito
de quaisquer dessas alterações deve ser considerado como tendo ocorrido na data de
celebração do arrendamento.

B55. Quando o arrendamento inclui conjuntamente terreno e edificações, o arrendador deve
avaliar a classificação de cada elemento como arrendamento financeiro ou arrendamento
operacional separadamente, aplicando os itens 62 a 66, B53 e B54. Ao determinar se o
elemento de terreno é arrendamento operacional ou arrendamento financeiro, uma
consideração importante é a de que terrenos normalmente têm vida útil econômica
indefinida.

B56. Sempre que necessário para classificar e contabilizar o arrendamento de terrenos e
edificações, o arrendador deve alocar os recebimentos do arrendamento (inclusive
quaisquer recebimentos totais antecipados) entre os elementos de terrenos e edificações,
na proporção dos valores justos relativos das participações na propriedade arrendada, nos
elementos de terrenos e edificações do arrendamento na data de celebração do
arrendamento. Se as prestações do arrendamento não puderem ser alocadas de forma
confiável entre esses dois elementos, todo o arrendamento deve ser classificado como
arrendamento financeiro, exceto se ficar claro que ambos os elementos são arrendamentos
operacionais, em cujo caso todo o arrendamento deve ser classificado como arrendamento
operacional.

B57. Para arrendamento de terrenos e edificações em que o valor do elemento terreno é imaterial
para o arrendamento, o arrendador pode tratar os terrenos e as edificações como uma única
unidade para a finalidade de classificação do arrendamento e para classificá-lo como
arrendamento financeiro ou arrendamento operacional, aplicando os itens 62 a 66, B53 e
B54. Nesse caso, o arrendador deve considerar a vida econômica das edificações como a
vida econômica de todo o ativo subjacente.

Classificação do subarrendamento

CPC06(R2)_rev 23












B58. Ao classificar o subarrendamento, o arrendador

intermediário deve classificar o
subarrendamento como arrendamento financeiro ou arrendamento operacional da seguinte
forma:
(a) se o arrendamento principal for arrendamento de curto prazo que a entidade, como
arrendatária, contabilizou aplicando o item 6, o subarrendamento deve ser classificado
como arrendamento operacional;

(b) caso contrário, o subarrendamento deve ser classificado com base no ativo de direito de
uso resultante do arrendamento principal e não com base no ativo subjacente (por
exemplo, item do ativo imobilizado que é objeto do arrendamento).

Apêndice C – Data de vigência e transição

Este apêndice é parte integrante do pronunciamento e tem a mesma importância que as demais
partes do pronunciamento.

Data de vigência

C1. A vigência deste pronunciamento será definida pelos órgãos reguladores que o aprovarem,
sendo que, para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade
deve aplicar este pronunciamento para períodos anuais iniciados em, ou após, 1º de janeiro
de 2019.

C1A. A revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 16/2020, referente a Benefícios Relacionados à
Covid-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de Arrendamento, aprovada pelo
CPC em 2020, acrescentou os itens 46A, 46B, 60A, C20A e C20B. A vigência desta revisão
de pronunciamentos será estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem. (Incluído
pela Revisão CPC 16)

C1B. A Revisão CPC 17, aprovada pelo CPC em 8 de janeiro de 2021, alterou o CPC 48, CPC
38, CPC 40, CPC 11 e CPC 06, adicionou os itens 104 a 106 e C20C e C20D. A vigência
desta Revisão será estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que
para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar
esta revisão para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2021. (Incluído pela
Revisão CPC 17)

C1C. A revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 18, aprovada em 11 de junho de 2021, referente
a Benefícios Relacionados à Covid-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de
Arrendamento que vão além de 30 de junho de 2021, aprovada pelo CPC em 2021,
modificou o item 46B e acrescentou os itens C20BA e C20BB. A vigência desta revisão de
pronunciamentos será estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem. (Incluído pela
Revisão CPC 18)

C1D. A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 23, aprovada pelo CPC em 04 de agosto de
2023, alterou o item C2 e incluiu os itens 102A e C20E. A vigência desta Revisão será
estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que para o pleno
atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar esta revisão
para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2024. (Incluído pela Revisão de
Pronunciamentos Técnicos n.º 23)

Transição

C2. Para as finalidades dos requisitos dos itens C1 a C19, a data da aplicação inicial é o início
do período de relatório anual em que a entidade aplicar este pronunciamento pela primeira
vez.

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C2. Para as finalidades dos requisitos dos itens C1 a C20E, a data da aplicação inicial é o início
do período de relatório anual em que a entidade aplicar este pronunciamento pela primeira
vez. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 23)

Definição de arrendamento

C3. Como expediente prático, a entidade não é obrigada a reavaliar se o contrato é ou contém

arrendamento na data da aplicação inicial. Em vez disso, a entidade pode:
(a) aplicar este pronunciamento a contratos que foram anteriormente identificados como
arrendamento, utilizando o CPC 06 (IAS 17) e a ICPC 03 (IFRIC 4). A entidade deve
aplicar os requisitos de transição, constantes dos itens C5 a C18, a esses
arrendamentos;

(b) não aplicar este pronunciamento a contratos que não foram anteriormente identificados
como contendo arrendamento, utilizando o CPC 06 (IAS 17) e a ICPC 03 (IFRIC 4).

C4. Se a entidade escolher o expediente prático constante do item C3, ela deve divulgar esse
fato e aplicar o expediente prático a todos os seus contratos. Como resultado, a entidade
deve aplicar os requisitos, constantes dos itens 9 a 11, somente a contratos celebrados (ou
alterados) a partir da data da aplicação inicial.

Arrendatário

C5. O arrendatário deve aplicar este pronunciamento a seus arrendamentos:

(a) retrospectivamente, a cada período de relatório anterior apresentado, aplicando o CPC

23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro; ou

(b) retrospectivamente, com efeito cumulativo de inicialmente utilizar o pronunciamento

reconhecido na data da aplicação inicial de acordo com os itens C7 a C13.

C6. O arrendatário deve aplicar a escolha descrita no item C5 consistentemente a todos os seus

arrendamentos nos quais é arrendatário.

C7. Se o arrendatário decidir aplicar este pronunciamento de acordo com o item C5(b), o
arrendatário não deve reapresentar as informações comparativas. Em vez disso, o
inicialmente este
reconhecer o efeito cumulativo de aplicar
arrendatário deve
pronunciamento como ajuste ao saldo de abertura de lucros acumulados (ou outro
componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) na data da aplicação inicial.

Arrendamento anteriormente classificado como arrendamento operacional

C8. Se o arrendatário decidir aplicar este pronunciamento de acordo com o item C5(b), o

arrendatário deve:
(a) reconhecer o passivo de arrendamento na data da aplicação inicial para arrendamentos
anteriormente classificados como arrendamento operacional, utilizando o CPC 06 (IAS
17). O arrendatário deve mensurar esse passivo de arrendamento ao valor presente dos
pagamentos de arrendamento
taxa
incremental sobre empréstimo do arrendatário, na data da aplicação inicial;

remanescentes, descontado, utilizando a

(b) reconhecer o ativo de direito de uso na data da aplicação inicial para arrendamentos
anteriormente classificados como arrendamento operacional, utilizando o CPC 06 (IAS
17). O arrendatário deve escolher, na base de arrendamento por arrendamento,
mensurar esse ativo de direito de uso:
(i) ao seu valor contábil como se o pronunciamento tivesse sido aplicado desde a data
de início, mas descontado, utilizando a taxa incremental sobre empréstimo do
arrendatário na data da aplicação inicial; ou

(ii) ao valor equivalente ao passivo de arrendamento, ajustado pelo valor de quaisquer
pagamentos de arrendamento antecipados ou acumulados referentes a esse
arrendamento que tiver sido reconhecido no balanço patrimonial imediatamente
antes da data da aplicação inicial;

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(c) aplicar o CPC 01 a ativos de direito de uso na data da aplicação inicial, salvo se o

arrendatário aplicar o expediente prático descrito no item C10(b).

C9. Não obstante os requisitos do item C8, para arrendamentos anteriormente classificados

como arrendamentos operacionais, utilizando o CPC 06 (IAS 17), o arrendatário:
(a) não precisa fazer quaisquer ajustes na transição para arrendamentos para os quais os
ativos subjacentes são de baixo valor (conforme descrito nos itens B3 a B8) e devem
ser contabilizados, utilizando o item 6. O arrendatário deve contabilizar esses
arrendamentos utilizando este pronunciamento a partir da data da aplicação inicial;
(b) não precisa fazer quaisquer ajustes na transição para arrendamentos anteriormente
contabilizados como propriedade para investimento utilizando o método de valor justo
descrito no CPC 28. O arrendatário deve contabilizar o ativo de direito de uso e o
passivo de arrendamento resultantes desses arrendamentos, utilizando o CPC 28 e
este pronunciamento a partir da data da aplicação inicial;

(c) deve mensurar o ativo de direito de uso ao valor justo na data da aplicação inicial para
arrendamentos anteriormente contabilizados como arrendamentos operacionais,
utilizando o CPC 06 (IAS 17), e isso deve ser contabilizado como propriedade para
investimento, utilizando o método de valor justo, descrito no CPC 28, a partir da data da
aplicação inicial. O arrendatário deve contabilizar o ativo de direito de uso e o passivo
de arrendamento resultantes desses arrendamentos, utilizando o CPC 28 e este
pronunciamento a partir da data da aplicação inicial.

C10. O arrendatário pode utilizar um ou mais dos seguintes expedientes práticos ao aplicar este
pronunciamento, retrospectivamente, de acordo com o item C5(b) a arrendamentos
anteriormente classificados como arrendamento operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17).
O arrendatário pode aplicar esses expedientes práticos na base de arrendamento por
arrendamento:
(a) o arrendatário pode aplicar uma taxa de desconto única à carteira de arrendamentos
com características razoavelmente similares (tais como os arrendamentos com prazo de
arrendamento remanescente similar para uma classe similar de ativo subjacente em
ambiente econômico similar);

(b) o arrendatário pode basear-se em sua avaliação sobre se os arrendamentos são
onerosos, utilizando o CPC 25 imediatamente antes da data da aplicação inicial como
uma alternativa para realizar a revisão da redução ao valor recuperável. Se o
arrendatário escolher esse expediente prático, o arrendatário deve ajustar o ativo de
direito de uso na data da aplicação inicial pelo valor de qualquer provisão para
arrendamentos onerosos reconhecida no balanço patrimonial imediatamente antes da
data da aplicação inicial;

(c) o arrendatário pode decidir não aplicar os requisitos do item C8 a arrendamentos para
os quais o prazo do arrendamento se encerra dentro de 12 meses da data da aplicação
inicial. Nesse caso, o arrendatário deve:
(i) contabilizar esses arrendamentos da mesma forma que arrendamentos de curto

prazo, conforme descrito no item 6; e

(ii) incluir o custo, associado a esses arrendamentos, dentro da divulgação da despesa
de arrendamento de curto prazo no período de relatório anual que incluir a data da
aplicação inicial;

(d) o arrendatário pode excluir custos diretos iniciais da mensuração do ativo de direito de

uso na data da aplicação inicial;

(e) o arrendatário pode utilizar percepção tardia, tal como ao determinar o prazo do
rescindir o

arrendamento, se o contrato contém opções para prorrogar ou
arrendamento.

Arrendamento anteriormente classificado como arrendamento financeiro

C11. Se o arrendatário escolher aplicar este pronunciamento, de acordo com o item C5(b), para
arrendamentos que foram classificados como arrendamento financeiro, utilizando o CPC 06
(IAS 17), o valor contábil do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento na data da

CPC06(R2)_rev 23







aplicação inicial deve ser o valor contábil do ativo de arrendamento e do passivo de
arrendamento imediatamente antes dessa data mensurado, utilizando o CPC 06 (IAS 17).
Para esses arrendamentos, o arrendatário deve contabilizar o ativo de direito de uso e o
passivo de arrendamento, utilizando este pronunciamento a partir da data da aplicação
inicial.

Divulgação

C12. Se o arrendatário escolher utilizar este pronunciamento de acordo com o item C5(b), o
arrendatário deve divulgar informações sobre a aplicação inicial, requeridas pelo item 28 do
CPC 23, exceto para as informações especificadas no item 28(f) do CPC 23. Em vez das
informações especificadas no item 28(f) do CPC 23, o arrendatário deve divulgar:
(a) a taxa incremental média ponderada sobre empréstimo do arrendatário, aplicada a
passivos de arrendamento reconhecidos no balanço patrimonial na data da aplicação
inicial; e

(b) uma explicação de qualquer diferença entre:

(i) compromissos de arrendamento operacional divulgados, utilizando o CPC 06 (IAS
17) ao final do período de relatório anual imediatamente precedente à data da
aplicação inicial, descontados, utilizando a taxa incremental sobre empréstimo na
data da aplicação inicial, conforme descrito no item C8(a); e

(ii) passivos de arrendamento reconhecidos no balanço patrimonial na data da

aplicação inicial.

C13. Se o arrendatário utilizar um ou mais dos expedientes práticos especificados no item C10,

ele deve divulgar esse fato.

Arrendador

C14. Exceto conforme descrito no item C15, o arrendador não precisa fazer quaisquer ajustes na
transição para arrendamentos, nos quais é o arrendador, e deve contabilizar esses
arrendamentos, utilizando este pronunciamento a partir da data da aplicação inicial.

C15. O arrendador intermediário:

(a) deve reavaliar subarrendamentos, que

foram classificados como arrendamento
operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17), e estão em andamento na data da aplicação
inicial para determinar se cada subarrendamento seria classificado como arrendamento
operacional ou arrendamento financeiro, utilizando este pronunciamento. O arrendador
intermediário deve realizar essa avaliação na data da aplicação inicial, com base nos
termos e condições contratuais
remanescentes do arrendamento principal e
subarrendamento nessa data;

(b) para subarrendamentos, que foram classificados como arrendamento operacional,
utilizando o CPC 06 (IAS 17), e não arrendamentos financeiros, utilizando este
pronunciamento, deve contabilizar o subarrendamento como novo arrendamento
financeiro, celebrado na data da aplicação inicial.

Transação de venda e retroarrendamento (sale and leaseback), antes da data da aplicação
inicial

C16. A entidade não deve reavaliar transações de venda e retroarrendamento, celebradas antes
da data da aplicação inicial, para determinar se a transferência do ativo subjacente satisfaz
aos requisitos do CPC 47 para ser contabilizada como venda.

C17. Se a transação de venda e retroarrendamento foi contabilizada como venda e arrendamento

financeiro, utilizando o CPC 06 (IAS 17), o vendedor-arrendatário deve:
(a) contabilizar o retroarrendamento da mesma forma que contabiliza qualquer outro ativo

financeiro, existente na data da aplicação inicial; e

(b) continuar a amortizar qualquer ganho na venda ao longo do prazo do arrendamento.

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C18. Se a transação de venda e retroarrendamento foi contabilizada como venda e arrendamento

operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17), o vendedor-arrendatário deve:
(a) contabilizar o retroarrendamento da mesma forma que contabiliza qualquer outro ativo

operacional, existente na data da aplicação inicial; e

(b) ajustar o ativo de direito de uso de retroarrendamento para quaisquer ganhos ou perdas
diferidos, referentes a condições fora do mercado, reconhecidos no balanço patrimonial
imediatamente antes da data da aplicação inicial.

Valor anteriormente reconhecido em relação à combinação de negócios

C19. Se o arrendatário reconheceu anteriormente o ativo ou o passivo aplicando o CPC 15 –
Combinação de Negócios, referente a termos favoráveis ou desfavoráveis de arrendamento
operacional adquirido como parte da combinação de negócios, o arrendatário deve
desreconhecer esse ativo ou passivo e ajustar o valor contábil do ativo de direito de uso pelo
valor correspondente na data da aplicação inicial.

Referências ao CPC 48 – Instrumentos Financeiros

C20. Se a entidade aplicar este pronunciamento, mas ainda não houver utilizado o CPC 48,
qualquer referência neste pronunciamento ao CPC 48 será lida como referência ao CPC 38
– Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

Benefício em contrato de arrendamento relacionada à Covid-19 para arrendatários (Incluído
pela Revisão CPC 16)

C20A. O arrendatário deve aplicar o Benefício Relacionado à Covid-19 Concedido em Contrato
de Arrendamento (ver item C1A) retrospectivamente, reconhecendo o efeito cumulativo da
aplicação inicial dessa revisão como um ajuste no saldo inicial dos lucros acumulados (ou
outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) no início do período em que
o arrendatário aplicar a revisão pela primeira vez. (Incluído pela Revisão CPC 16)

C20B. No período em que o arrendatário aplicar, pela primeira vez, o Benefício Relacionado à
Covid-19 Concedido em Contrato de Arrendamento, o arrendatário não precisa divulgar a
informação requerida pelo item 28(f) do CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de
Estimativa e Retificação de Erro. (Incluído pela Revisão CPC 16)

C20BA. O arrendatário deve aplicar o Benefício Relacionado à Covid-19 Concedido em Contratos
de Arrendamento que vão além de 30 de junho de 2021 (ver item C1B) retrospectivamente,
reconhecendo o efeito cumulativo da aplicação inicial dessa revisão como um ajuste no
saldo inicial dos lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme
apropriado) no início do período em que o arrendatário aplicar a revisão pela primeira vez.
(Incluído pela Revisão CPC 18)

C20BB. No período em que o arrendatário aplicar, pela primeira vez, o Benefício Relacionado à
Covid-19 Concedido em Contratos de Arrendamento que vão além de 30 de junho de 2021,
o arrendatário não precisa divulgar a informação requerida pelo item 28 (f) do CPC 23 –
Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. (Incluído pela Revisão CPC
18)

C20BC. Ao aplicar o item 2 deste Pronunciamento, o

arrendatário deve aplicar o expediente
prático do item 46A de forma consistente para os contratos que atenderem as condições e
tiverem características e estiverem em circunstâncias similares, independentemente de o
contrato ter se tornado elegível para o expediente prático referente Benefícios Relacionados
à Covid-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de Arrendamento (conforme
descrito no item C1A) ou após 30 de junho de 2021 (conforme descrito no item C1C).
(Incluído pela Revisão CPC 18)

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Reforma da Taxa de Juros de Referência - Fase 2 (Incluído pela Revisão CPC 17)

C20C. A entidade deve aplicar essas alterações retrospectivamente de acordo com CPC 23,

exceto conforme especificado no item C20D. (Incluído pela Revisão CPC 17)

C20D. A entidade não é obrigada a reapresentar períodos anteriores para refletir a aplicação
dessas alterações. A entidade pode reapresentar períodos anteriores se, e somente se, for
possível sem o uso de retrospectiva (hindsight). Se a entidade não reapresentar períodos
anteriores, a entidade deve reconhecer qualquer diferença entre o valor contábil e o valor
contábil no início do período que inclui a data de aplicação inicial destas alterações nos
lucros acumulados de abertura (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme
apropriado) do período de relatório anual que inclui a data de início aplicação destas
alterações. (Incluído pela Revisão CPC 17)

C20E. Um vendedor-arrendatário deverá aplicar a Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 23
(vide parágrafo C1D) retrospectivamente, de acordo com o CPC 23, às transações de venda
e retroarrendamento realizadas após a data da aplicação inicial. (Incluído pela Revisão de
Pronunciamentos Técnicos n.º 23)

Revogação de outros pronunciamentos

C21. Este pronunciamento substitui o pronunciamento e a interpretação seguintes:

(a) CPC 06 (R1) – Operações de Arrendamento Mercantil; e
(b) ICPC 03 – Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil

(IFRIC 4, SIC-15 e SIC-27).

CPC06(R2)_rev 23
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CPC 08 (R1) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 32, itens IN6, IN14, 11, 33, 34,

Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 32, itens IN6, IN14, 11, 33, 34,
35, 37, 38 e IAS 39, itens 9, 43, 47 (BV2010)

Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

CONTABILIZAÇÃO DAS CAPTAÇÕES DE RECURSOS PARA O
CAPITAL PRÓPRIO

CONTABILIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO
PRÓPRIA (AÇÕES EM TESOURARIA)

CONTABILIZAÇÃO DA CAPTAÇÃO DE RECURSOS DE
TERCEIROS

Item

1

2

3

4 – 7

8 – 10

11 – 18

ALOCAÇÃO DE CUSTOS DE TRANSAÇÃO QUANDO DA EMISSÃO
DE INSTRUMENTO COMPOSTO OU NA OCORRÊNCIA DE MAIS
DE UMA DISTRIBUIÇÃO CONCOMITANTE

18A - 18B

CONTABILIZAÇÃO TEMPORÁRIA DOS CUSTOS DE TRANSAÇÃO

DIVULGAÇÃO

EXEMPLOS ILUSTRATIVOS

Objetivo

19

20

1. O objetivo do presente Pronunciamento Técnico é estabelecer o tratamento contábil aplicável
ao reconhecimento, mensuração e divulgação dos custos de transação incorridos e dos
prêmios recebidos no processo de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos
patrimoniais e/ou de dívida.

Alcance

2. O presente Pronunciamento regula a contabilização e evidenciação dos custos de transação
incorridos na distribuição primária de ações ou bônus de subscrição, na aquisição e alienação
de ações próprias, na captação de recursos por meio da contratação de empréstimos ou

CPC_08(R1)

















financiamentos ou pela emissão de títulos de dívida, bem como dos prêmios na emissão de
debêntures e outros instrumentos de dívida ou de patrimônio líquido (frequentemente
referidos como títulos e valores mobiliários – TVM).

Definições

3. Para fins deste Pronunciamento, consideram-se os termos abaixo com os seguintes

significados:

Custos de transação são somente aqueles incorridos e diretamente atribuíveis às atividades
necessárias exclusivamente à consecução das transações citadas no item 2. São, por natureza,
gastos incrementais, já que não existiriam ou teriam sido evitados se essas transações não
ocorressem. Exemplos de custos de transação são: i) gastos com elaboração de prospectos e
relatórios; ii) remuneração de serviços profissionais de terceiros (advogados, contadores,
auditores, consultores, profissionais de bancos de investimento, corretores etc.); iii) gastos
com publicidade (inclusive os incorridos nos processos de road-shows); iv) taxas e
comissões; v) custos de transferência; vi) custos de registro etc. Custos de transação não
incluem ágios ou deságios na emissão dos títulos e valores mobiliários, despesas financeiras,
custos internos administrativos ou custos de carregamento.

Despesas financeiras são os custos ou as despesas que representam o ônus pago ou a pagar
como remuneração direta do recurso tomado emprestado do financiador derivado dos fatores
tempo, risco, inflação, câmbio, índice específico de variação de preços e assemelhados;
incluem, portanto, os juros, a atualização monetária, a variação cambial etc., mas não
incluem taxas, descontos, prêmios, despesas administrativas, honorários etc.

Encargos financeiros são a soma das despesas financeiras, dos custos de transação, prêmios,
descontos, ágios, deságios e assemelhados, a qual representa a diferença entre os valores
recebidos e os valores pagos (ou a pagar) a terceiros.

Prêmio na emissão de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários é o valor
recebido que supera o de resgate desses títulos na data do próprio recebimento ou o valor
formalmente atribuído aos valores mobiliários.

Taxa interna de retorno (TIR) é a taxa efetiva de juros que iguala o valor presente dos fluxos
de entrada de recursos ao valor presente dos fluxos de saída. Em outros termos, é a taxa
efetiva de juros que faz com que, por exemplo, o valor presente líquido dos fluxos de caixa
de determinado título de dívida ou empréstimo seja igual a zero, considerando-se,
necessariamente, a captação inicial líquida dos custos de transação.

Método de juros efetivos é o método de calcular o custo amortizado de ativo financeiro ou de
passivo financeiro (ou grupo de ativos ou de passivos financeiros) e de alocar a receita ou a
despesa de juros no período. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os
pagamentos ou recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida esperada do
instrumento ou, quando apropriado, o período mais curto na quantia escriturada líquida do
ativo financeiro ou do passivo financeiro. Ao calcular a taxa efetiva de juros, a entidade deve

2

CPC_08(R1)





















estimar os fluxos de caixa considerando todos os termos contratuais do instrumento
financeiro (por exemplo, pagamento antecipado, opções de compra e semelhantes), mas não
deve considerar perdas de crédito futuras. O cálculo deve incluir todas as comissões e
parcelas pagas ou recebidas entre as partes do contrato, as quais são parte integrante da taxa
efetiva de juros (ver o Pronunciamento Técnico CPC 30 - Receitas), dos custos de transação e
de todos os outros prêmios ou descontos. Existe um pressuposto de que os fluxos de caixa e a
vida esperada de grupo de instrumentos financeiros semelhantes possam ser estimados
confiavelmente. Contudo, naqueles casos raros em que não seja possível estimar
confiavelmente os fluxos de caixa ou a vida esperada de instrumento financeiro (ou grupo de
instrumentos financeiros), a entidade deve usar os fluxos de caixa contratuais durante todo o
prazo contratual do instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros).

Título patrimonial é qualquer contrato (ou título ou valor mobiliário) que evidencie um
interesse residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos. Como
exemplos citam-se ações, bônus de subscrição etc.

Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre
partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com a ausência de
fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação
compulsória.

Contabilização das captações de recursos para o capital próprio

4. O registro do montante inicial dos recursos captados por intermédio da emissão de títulos
patrimoniais deve corresponder aos valores líquidos disponibilizados para a entidade pela
transação, pois essas transações são efetuadas com sócios já existentes e/ou novos, não
devendo seus custos influenciar o saldo líquido das transações geradoras de resultado da
entidade.

5. Os custos de transação incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão de
títulos patrimoniais devem ser contabilizados, de forma destacada, em conta redutora de
patrimônio líquido, deduzidos os eventuais efeitos fiscais, e os prêmios recebidos devem ser
reconhecidos em conta de reserva de capital.

6. Nas operações de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais em
que exista prêmio (excedente de capital) originado da subscrição de ações aos quais os custos
de transação se referem, deve o prêmio, até o limite do seu saldo, ser utilizado para absorver
os custos de transação registrados na conta de que trata o item 5. Nos demais casos, a conta
de que trata o item anterior será apresentada após o capital social e somente pode ser utilizada
para redução do capital social ou absorção por reservas de capital.

7. Quando a operação de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais
não for concluída, inexistindo aumento de capital ou emissão de bônus de subscrição, os
custos de transação devem ser reconhecidos como despesa destacada no resultado do período
em que se frustrar a transação.

3

CPC_08(R1)

















Contabilização da aquisição de ações de emissão própria (Ações em tesouraria)

8. A aquisição de ações de emissão própria e sua alienação são também transações de capital da

entidade com seus sócios e igualmente não devem afetar o resultado da entidade.

9. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da própria entidade

devem ser tratados como acréscimo do custo de aquisição de tais ações.

10. Os custos de transação incorridos na alienação de ações em tesouraria devem ser tratados
como redução do lucro ou acréscimo do prejuízo dessa transação, resultados esses
contabilizados diretamente no patrimônio líquido, na conta que houver sido utilizada como
suporte à aquisição de tais ações, não afetando o resultado da entidade.

Contabilização da captação de recursos de terceiros

11. O registro do montante inicial dos recursos captados de terceiros, classificáveis no passivo
exigível, deve corresponder ao seu valor justo líquido dos custos de transação diretamente
atribuíveis à emissão do passivo financeiro.

12. Os encargos financeiros incorridos na captação de recursos junto a terceiros devem ser
apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, pelo custo amortizado usando o
método dos juros efetivos. Esse método considera a taxa interna de retorno (TIR) da operação
para a apropriação dos encargos financeiros durante a vigência da operação. A utilização do
custo amortizado faz com que os encargos financeiros reflitam o efetivo custo do instrumento
financeiro e não somente a taxa de juros contratual do instrumento, ou seja, incluem-se neles
os juros e os custos de transação da captação, bem como prêmios recebidos, ágios, deságios,
descontos, atualização monetária e outros. Assim, a taxa interna de retorno deve considerar
todos os fluxos de caixa, desde o valor líquido recebido pela concretização da transação até
todos os pagamentos feitos ou a serem efetuados até a liquidação da transação.

13. Os custos de transação incorridos na captação de recursos por meio da contratação de
instrumento de dívida (empréstimos, financiamentos ou títulos de dívida tais como
debêntures, notas comerciais ou outros valores mobiliários) devem ser contabilizados como
redução do valor justo inicialmente reconhecido do instrumento financeiro emitido, para
evidenciação do valor líquido recebido.

14. Os prêmios na emissão de debêntures devem ser acrescidos ao valor justo inicialmente
reconhecido na emissão desse instrumento financeiro para o mesmo fim a que se refere o
item anterior, apropriando-se ao resultado conforme dispõe o item 12.

15. No caso de capitalização de encargos financeiros durante o período de formação ou
construção de ativos qualificáveis, os mesmos procedimentos devem ser utilizados para
definição dos valores a serem ativados. O valor a ser capitalizado deve corresponder aos
encargos financeiros totais e não apenas às despesas financeiras.

16. Os instrumentos de dívida devem ser reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo, líquidos

4

CPC_08(R1)

















do seu custo da transação, exceto nos casos em que devem ser classificados como
instrumentos ao valor justo com contrapartida no resultado. Nesse caso, os custos da
transação devem ser reconhecidos no resultado no momento inicial. Quando os custos de
transação são incorporados ao valor do instrumento de dívida, eles devem ser apropriados ao
resultado nos termos do item 12. No caso dos instrumentos de dívida avaliados ao mercado
contra o patrimônio líquido, em cada data de avaliação ao valor justo a diferença entre o
custo amortizado (conforme dispõe o item 12) e o valor justo deve ser registrada na conta de
ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido.

17. Os custos de transação de captação não efetivada devem ser reconhecidos como despesa no

resultado do período em que se frustrar essa captação.

18. Caso os prêmios na emissão de debêntures e de outros instrumentos financeiros não sejam
tributáveis e caso essa não tributação tenha como condição a sua não distribuição aos sócios,
a eventual destinação de tais prêmios à conta específica do patrimônio líquido deve ser feita
dentro do exercício social em que tiverem sido apropriados ao resultado, a partir da conta de
lucros acumulados.

Alocação de custos de transação quando da emissão de instrumento composto ou
na ocorrência de mais de uma distribuição concomitante

18A. Custos de transação que se relacionam com a emissão de instrumento financeiro composto
devem ser atribuídos aos componentes do patrimônio líquido e passivo do instrumento em
proporção à alocação dos rendimentos.

18B. Custos de transação que se relacionam conjuntamente a mais de uma transação (por exemplo,
custos de oferta concorrente de algumas ações e listagem em bolsa de outras ações) devem
ser atribuídos a essas transações utilizando uma base para alocação coerente e consistente
com transações similares.

Contabilização temporária dos custos de transação

19. Os custos de transação de que trata este Pronunciamento Técnico, enquanto não captados os
recursos a que se referem, devem ser apropriados e mantidos em conta transitória e específica
do ativo como pagamento antecipado. O saldo dessa conta transitória deve ser reclassificado
para a conta específica, conforme a natureza da operação, tão logo seja concluído o processo
de captação, ou baixado conforme determinado nos itens 7 e 17 se a operação não se
concretizar.

Divulgação

20. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada natureza de captação de

recursos (títulos patrimoniais ou de dívida):

(a) a identificação de cada processo de captação de recursos, agrupando-os conforme sua

natureza;

5

CPC_08(R1)
















(b) o montante dos custos de transação incorridos em cada processo de captação;

(c) o montante de quaisquer prêmios obtidos no processo de captação de recursos por

intermédio da emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários;

(d) a taxa efetiva de juros (TIR) de cada operação; e

(e) o montante dos custos de transação e prêmios (se for o caso) a serem apropriados ao

resultado em cada período subsequente.

Exemplos ilustrativos

Os exemplos a seguir não fazem parte do Pronunciamento Técnico, mas têm o objetivo de auxiliar
no entendimento dos procedimentos contábeis.

Exemplo 01: Custos de transação (sem prêmio ou desconto)

Considere-se que no fim do ano 0 tenha havido captação de $ 1.000.000,00, com taxa de juros anual
contratada de 6,0%, com prazo de oito anos, e pagamentos anuais iguais e consecutivos de $
161.035,94. Também se considere que a empresa que obteve o empréstimo incorreu em custos de
transação no montante de $ 108.695,18.

Considerando-se os custos de transação, o fluxo de caixa líquido desses custos é o seguinte (em $
mil), considerando que dos $ 1.000.000,00 recebidos são deduzidos $ 108.695,18 de custos de
transação:

Ano Fluxo líquido de caixa

0
1
2
3
4
5
6
7
8

891
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)

6

CPC_08(R1)





















No ano 0, o fluxo de caixa disponível para ser utilizado é o líquido dos custos de transação. Na
essência, esse é o valor líquido captado. Com base nesse fluxo de caixa, a taxa interna de retorno
anual, que nominalmente era de 6,0% a.a., passa para 9,0% a.a.1. E esse é efetivamente o custo da
captação efetuada. Considerando-se essa taxa efetiva de juros, o controle da captação é o seguinte
(em $ mil):

Ano Saldo inicial Efeitos na DRE Pagamentos Saldo final

1
2
3
4
5
6
7
8

891
810
722
626
522
408
283
148
Total =

Juros =
Custos =

(80)
(73)
(65)
(56)
(47)
(37)
(25)
(13)
(397)
(288)
(109)

(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)

810
722
626
522
408
283
148
(0)

O saldo inicial de reconhecimento da captação deve levar em consideração os custos da transação.
Logo, esses custos diminuem o saldo do empréstimo tomado, que inicia o ano 1 com $ 891.304,82.
Os efeitos anuais na Demonstração do Resultado do Exercício (DRE) referem-se à taxa efetiva de
juros de 9% sobre o saldo inicial. Os pagamentos são sempre os mesmos, pois são os contratados. O
total dos encargos financeiros que afetam a demonstração do resultado ao longo dos oito anos é de $
397 mil, valor que é desdobrado da seguinte forma: $ 288 mil de juros e $ 109 mil de amortização
dos custos de transação.

Ano a ano essas despesas devem ser assim desdobradas:

Ano Despesa com juros

1
2
3
4
5
6
7
8
Total =

(60)
(54)
(48)
(41)
(33)
(26)
(18)
(9)
(288)

Despesa com
amortização dos custos
de transação
(20)
(19)
(18)
(16)
(13)
(11)
(8)
(4)
(109)

Encargo
financeiro total
na DRE
(80)
(73)
(65)
(56)
(47)
(37)
(25)
(13)
(397)

1 A taxa interna de retorno é a taxa que iguala o valor presente dos pagamentos futuros ao valor da captação líquida. Essa é a taxa que reflete o verdadeiro custo do empréstimo captado.

Matematicamente a taxa interna de retorno é:

7

CPC_08(R1)

81nntir1161891




















Os lançamentos contábeis, em dois períodos para exemplificar, são os seguintes (em $ mil):

Momento 0 (captação):

D – Caixa (pela captação líquida) $ 891.304,82
D – Custos a amortizar (redutor do passivo) $ 108.695,18

C – Empréstimos e financiamentos $ 1.000.000,00

Apresentação no balanço, no passivo, momento 0:

Empréstimos e financiamentos

$ 891.304,82

Ou, analiticamente:

Empréstimos e financiamentos
$ 1.000.000,00
(-) Custos a amortizar ($ 108.695,18)
$ 891.304,82

Fim do período 1 (apropriação dos encargos financeiros):

D – Encargos financeiros (DRE) $ 80.217,43
[Despesas financeiras (juros) $ 60.000,00 ]
[Amortização de custos $ 20.217,43 ]

C – Empréstimos e financiamentos $ 60.000,00
C - Custos a amortizar $ 20.217,43

Fim do período 1 (parcela de pagamento do empréstimo):

D – Empréstimos e financiamentos $ 161.035,94
[Pagamento de juros $ 60.000,00]
[Amortização do principal $ 101.035,94 ]
C – Caixa $ 161.035,94

Apresentação no balanço, no passivo, fim do período 1:

Empréstimos e financiamentos $ 810.486,31

Ou, analiticamente:

Empréstimos e financiamentos
(-) Custos a amortizar

$ 898.964,06
($ 88.477,75)

$ 810.486,31

Exemplo 02: Custos de transação e prêmio na emissão de títulos de dívida

8

CPC_08(R1)





































Considere-se que no fim do ano 0 tenha havido captação, via debêntures, de $ 1 milhão, com taxa
de juros anual contratada de 6,0%, com prazo de oito anos, e pagamentos iguais e consecutivos de $
161,04 mil. Também se considere que a empresa incorreu em custos de transação no montante de $
60 mil. Como esse empréstimo possui taxa fixa, e a projeção futura dos juros durante a duração do
empréstimo é inferior a 6% (5,02%, suponha-se), houve mais demanda pela compra do que a oferta
de títulos oferecidos ao mercado. Dessa forma, o valor captado foi superior ao valor de $ 1,00
milhão, configurando emissão de título de dívida com prêmio. O valor captado com a emissão dos
títulos (sem os custos de transação) foi de $ 1,1 milhão, o que, livre dos custos de captação, produz
o valor líquido disponível de $ 1,04 milhão.

O fluxo de pagamento desse empréstimo é o mesmo que o do exemplo anterior.

Considerando-se o fluxo de caixa disponível para uso após a captação, tem-se que a taxa interna de
retorno é de 5,02%:

Fluxo
líquido de
caixa
1.040
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)

Ano

0
1
2
3
4
5
6
7
8

Considerando-se essa taxa efetiva de juros, o controle do empréstimo é o seguinte:

Ano Saldo inicial Efeitos na DRE Pagamentos Saldo final

1
2
3
4
5
6
7
8

1.040
931
817
697
571
438
299
153
Total =

(52)
(47)
(41)
(35)
(29)
(22)
(15)
(8)
(248)

(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)
(161)

931
817
697
571
438
299
153
0

O saldo inicial de reconhecimento do empréstimo deve levar em consideração os custos de
transação e o prêmio de $ 100 mil recebido. Logo, esses custos diminuem o saldo do empréstimo e
o prêmio o aumenta, iniciando o ano 1 com saldo de $ 1.040 mil. Os efeitos anuais na DRE

9

CPC_08(R1)

















referem-se à taxa efetiva de juros de 5,02% sobre o saldo inicial. Os pagamentos são sempre os
mesmos, pois são os contratados. O total das despesas financeiras que afetam a demonstração do
resultado ao longo dos oito anos é de $ 248 mil, que é desdobrado da seguinte forma: $ 288 mil de
juros e $ 40 mil (positivo) de amortização dos custos de transação e do prêmio na emissão dos
títulos.

Ano a ano essas despesas devem ser assim desdobradas:

Ano

Despesas
com juros

1
2
3
4
5
6
7
8
Total =

(60)
(54)
(48)
(41)
(33)
(26)
(18)
(9)
(288)

Despesa com
amortização dos
custos e prêmio
8
7
7
6
5
4
3
1
40

Efeito total
na DRE

(52)
(47)
(41)
(35)
(29)
(22)
(15)
(8)
(248)

Ano a ano as amortizações dos custos de transação e do prêmio devem ser assim desdobradas,
conforme curva de amortização total definida:

Ano

Amortização do
prêmio

Amortização dos
custos transação

Efeito total na
DRE

1
2
3
4
5
6
7
8
Total =

19
18
16
14
12
10
7
4
100

(12)
(11)
(10)
(9)
(7)
(6)
(4)
(2)
(60)

8
7
7
6
5
4
3
1
40

A curva de amortização foi obtida da seguinte forma:

Definição curva de amortização na DRE custos de transação e prêmio
Saldo
Saldo
final
inicial
32.200,25
40.000,03
24.999.90
32.200,25
18.488,50
24.999,90
12.763,66
18.488,50
7.931,66
12.763,66
4.108,18
7.931,66

Amortização
DRE
7.799,77
7.200,36
6.511,40
5.724,84
4.832,00
3.823,53

-19,50%
-22,36%
-26,05%
-30,96%
-37,86%
-48,21%

Curva de
amortização

Ano

1
2
3
4
5
6

10

CPC_08(R1)













7
8

4.108,18
1.418,75

2.689,38
1.418,75

1.418,75
0,00

-65,46%
-100,00%

O controle da amortização, vis-à-vis a curva de amortização, é especificado a seguir:

Alocação na DRE custos de transação e prêmio deb./juros (controle por rubrica isoladamente)

Ano

1
2
3
4
5
6
7
8

Saldo inicial
custos trans.
60.000,00
48.300,35
37.499,82
27.732,73
19.145,47
11.897,48
6.162,20
2.128,12

Amortização
DRE

(11.699,65)
(10.800,53)
(9.767,09)
(8.587,25)
(7.247,99)
(5.735,29)
(4.034,07)
(2.128,12)
(60.000,00)

Saldo final
custos trans.
48.300,35
37.499,82
27.732,73
19.145,47
11.897,48
6.162,20
2.128,12
0,00

Saldo inicial
prêmio deb.
100.000,00
80.500,58
62.499,70
46.221,21
31.909,12
19.829,14
10.270,33
3.546,87

Amortização
DRE
19.499,42
18.000,88
16.278,49
14.312,09
12.079,98
9.558,82
6.723,45
3.546,87
100.000,00

Saldo final
prêmio deb.
80.500,58
62.499,70
46.221,21
31.909,12
19.829,14
10.270,33
3.546,87
0,00

Os lançamentos contábeis, em dois períodos para exemplificar, são os seguintes:

Momento 0 (captação):

D – Caixa (pela captação liquida) $ 1.040.000,00
D - Custos a amortizar (custos de transação) $ 60.000,00

C – Empréstimos e financiamentos $ 1.000.000,00
C – Prêmio a amortizar $ 100.000,00

Apresentação no balanço, no passivo, momento 0:

Empréstimos e financiamentos $ 1.040.000,00

Ou, analiticamente:

Empréstimos e financiamentos
(+) Prêmio a amortizar
(-) Custos a amortizar

$ 1.000.000,00
$ 100.000,00
($ 60.000,00)

$ 1.040.000,00

Fim do período 1 (apropriação dos encargos financeiros):

D – Encargos financeiros (DRE) $ 52.200,23
[Despesas financeiras (juros) $ 60.000,00]
[Amortização de custos $ 11.699,65]
[Amortização do prêmio ($ 19.499,42)]
D – Prêmio a amortizar $ 19.499,42

11

CPC_08(R1)


















































C – Empréstimos e financiamentos $ 60.000,00
C – Custos a amortizar $ 11.699,65

Fim do período 1 (parcela de pagamento do empréstimo):

D – Empréstimos e financiamentos $ 161.035,94
[Pagamento de juros $ 60.000,00]
[Amortização do principal $ 101.035,94]

C – Caixa $ 161.035,94

Apresentação no balanço, no passivo, fim do período 1:

Empréstimos e financiamentos

$ 931.164,29

Ou, analiticamente:

Empréstimos e financiamentos
(+) Prêmio a amortizar
(-) Custos a amortizar

$ 898.964,06
$ 80.500,58
($ 48.300,35)
$ 931.164,29

Exemplo 03: Gastos com emissão de ações.

Suponha-se que sejam emitidas 10 milhões de ações novas, e que também sejam vendidas mais 20
milhões de ações do controlador, todas pelo preço unitário de $ 1,70. Nesse caso, a empresa paga
todos os gastos com a emissão das ações, no total de $ 2.550,00 mil, mas apenas parte é seu efetivo
encargo. Supõe-se que não haja diferença de esforços entre a emissão primária e a secundária.

Antes da emissão das ações, o patrimônio líquido está assim representado, cujo capital social é
composto por 100 milhões de ações, todas ordinárias.

Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de lucros

$ mil
170.000

150.000
20.000

As informações relevantes da emissão são:

Informações da
emissão

emissão primária
emissão secundária

Quantidade

$ / ação

10.000.000
20.000.000
30.000.000

1,70
1,70

Captação
bruta
17.000.000
34.000.000
51.000.000

Custos da
emissão
850.000
1.700.000
2.550.000

Captação
líquida
16.150.000
32.300.000
48.450.000

12

CPC_08(R1)



















































Pelo quadro acima, nota-se que o total de recursos líquidos que ingressou no caixa da empresa foi
de $ 48.450 mil.

Os lançamentos contábeis são (em $ mil):

D – Caixa $ 48.450
D – Gastos com emissão de ações $ 850
D – Obrigações para com o controlador $ 1.700
C – Capital social $ 17.000
C – Obrigações para com o controlador $ 34.000

Os custos proporcionais da emissão primária são debitados em conta redutora do capital. Já os
custos proporcionais da emissão secundária são debitados em contas a receber dos acionistas
controladores, pois não pode a companhia, nessa circunstância, debitar como suas as despesas de
lançamento das ações do controlador. No passivo acaba ficando o saldo líquido2 de $ 32,3 milhões a
lhe ser repassado.

A apresentação do patrimônio líquido no balanço ficará:

Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de lucros

Ou, mais analiticamente:

Patrimônio líquido
Capital social
(-) Gastos com emissão de ações
Reservas de lucros

$ mil
186.150
166.150
20.000

$ mil
186.150
167.000
(850)
20.000

Exemplo 04: Custo de transação e ajuste ao valor justo de títulos de dívida

Seja o seguinte fluxo original de um título de dívida e correspondente controle pelo custo
amortizado, caso não houvesse custos de transação (CT):

Custo amortizado (TIR anual de 12%)

2 Nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação , em seu item 42, assim
está consignado: “42. Um ativo financeiro e um passivo financeiro devem ser compensados, e o montante líquido
apresentado nas demonstrações contábeis, quando, e somente quando, a entidade: (a) dispõe de um direito legalmente
executável para liquidar pelo montante líquido; e (b) tiver a intenção tanto de liquidar em base líquida, ou realizar o
ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

13

CPC_08(R1)






















Data/Período
0
1
2
3
final

Saldo
inicial

Despesas
financeiras

1.000.000
1.120.000
1.254.400
1.404.928

120.000
134.400
150.528

Fluxo de
caixa
1.000.000
0
0
0
(1.404.928)

Saldo final
1.000.000
1.120.000
1.254.400
1.404.928
0

A taxa interna de retorno do título é de 12% ao ano, antes dos efeitos dos custos de transação.

Sejam os seguintes valores justos desse título de dívida:

Data/Período
0
1
2
3

Fair value
1.000.000
1.230.000
1.250.000
1.404.928

Mas, consideremos que a entidade emissora desse título de dívida tenha incorrido em custos de
transação de $ 30.000 (3% do valor de face do título); o montante inicial a ser registrado da dívida é
de $ 970.000 ($ 1.000.000 – $ 30.000). O fluxo dessa dívida e respectivo controle pelo custo
amortizado passam a ser o seguinte, contemplando a taxa interna de retorno efetiva da dívida que
agora passa a ser de 13,143% ao ano:

Data/Período
0
1
2
3 antes pgto
3 após pgto

Custo amortizado (TIR anual de 13,143%)

Saldo inicial

Encargos da dívida

970.000
1.097.486
1.241.728
1.404.928
Total encargos =

127.486
144.242
163.200

434.928

Caixa
970.000
0
0
0
(1.404.928)

Saldo final
970.000
1.097.486
1.241.728
1.404.928
0

O encargo da dívida é assim desmembrado:

Data/Período
0
1
2
3
Total

Custo amortizado (TIR anual de 13,143%)

Despesa financeira

Amortização CT

Encargos da dívida

120.000
134.400
150.528
404.928

7.486
9.842
12.672
30.000

127.486
144.242
163.200
434.928

Se a dívida for mensurada ao custo amortizado, os registros dos encargos da dívida e da

14

CPC_08(R1)




























amortização dos custos de transação serão os seguintes:

Data/Período
0
1
2
3 antes pgto
3 após pgto

Fluxo da
dívida
970.000
0
0
0
(1.404.928)

Dívida
(Saldo
inicial)
0
970.000
1.097.486
1.241.728
(1.404.928)

Dívida (Saldo
final)
970.000
1.097.486
1.241.728
1.404.928
0
Totais na
DRE =

Despesas
financeiras

Amortização
CT

Efeito total
na DRE

(120.000)
(134.400)
(150.528)
0

(7.486)
(9.842)
(12.672)
0

(127.486)
(144.242)
(163.200)
0

(404.928)

(30.000)

(434.928)

No caso de a dívida ser avaliada pelo seu valor justo, com contrapartida no resultado, no final de
cada período de reporte a dívida da entidade é avaliada pelo seu valor justo. Resta a contabilização
desses ajustes na demonstração do resultado. Os custos de transação devem ser amortizados
integralmente no resultado quando da primeira avaliação ao valor justo. Neste exemplo, o valor
justo da dívida é dado como igual a $ 1.000.000 e não $ 970.000, pois se considerou que os custos
de transação não tenham sido considerados pelo mercado. Assim sendo, esses custos de transação
são amortizados integralmente quando da primeira avaliação ao valor justo, gerando a despesa de $
30.000, e não há outra receita ou despesa porque o valor justo passa a ser o passivo após essa baixa.
Nos períodos subsequentes, a demonstração do resultado será afetada somente pelos ajustes ao valor
justo em cada data de reporte. Assim sendo, os controles da entidade apontarão o seguinte:

Data/Período

Caixa

Dívida

PL(acumulado)

0
1
2
3 antes pgto

970.000
0
0
0

1.000.000
1.230.000
1.250.000
1.404.928

3 após pgto

(1.404.928)

0

(30.000)
(260.000)
(280.000)
(434.928)
Totais na DRE
=

DRE
(Ajuste
FV)
0
(230.000)
(20.000)
(154.928)

DRE
(CT)

Total
DRE

(30.000)
0
0
0

(30.000)
(230.000)
(20.000)
(154.928)

(404.928)

(30.000)

(434.928)

A coluna “dívida” demonstra o valor justo da dívida ao final de cada período. A coluna “PL
acumulado” demonstra o efeito acumulado das alterações de valor da dívida em cada data de
reporte. Na demonstração do resultado, a coluna “CT” mostra a baixa dos custos da transação. A
coluna da demonstração do resultado “ajuste FV” especifica os montantes necessários para se
demonstrarem os montantes da dívida aos seus valores justos.
Exemplo 05: Custos de transação na emissão de títulos de dívida com juros variáveis e
pagamento do principal ao final da transação

Considere-se que no fim do ano 0 tenha havido captação de $ 1.000.000,00 com taxa de juros anual
contratada equivalente ao CDI + 2%, com prazo de três anos, pagamentos de juros anuais e

15

CPC_08(R1)





















amortização do principal ao final do terceiro ano. Considere-se, também, que a entidade emissora
do título de dívida (debêntures) tenha incorrido em custos de transação no montante de $ 90.000,00.

Nesse caso, temos que considerar que os juros são variáveis, em função das taxas do CDI, e que os
juros determináveis com base na taxa do CDI + 2% são determináveis a partir do valor nominal das
debêntures e pagos a cada 12 meses. Como as taxas de CDI são desconhecidas no momento inicial,
há que se trabalhar com a estrutura a termo das taxas de juros para se computar a taxa efetiva de
juros da operação.

Ao longo da transação, as taxas estimadas do CDI foram as seguintes: Ano 1: 12,0% (14,0% o custo
total: 12+2); Ano 2: 9,5% (11,5% o custo total: 9,5 + 2); Ano 3: 10,5% (12,5% o custo total: 10,5 +
2).

Cálculo das despesas financeiras

A taxa de juros deve ser estimada para cada período. Os juros (pagáveis anualmente) devem ser
calculados com base no principal da dívida ($ 1.000.000). O procedimento referente aos cálculos é
o seguinte:

Ano
1
2
3

CDI
12,00%
9,50%
10,50%

Custo
total
14,00%
11,50%
12,50%

Controle da Dívida (sem CT)

Ano Saldo inicial

Juros

0
1
2
3

1.000.000
1.000.000
1.000.000

140.000
115.000
125.000

Caixa
1.000.000
(140.000)
(115.000)
(1.125.000)

Saldo final
1.000.000
1.000.000
1.000.000
0

Esse é o controle da dívida sem levar em consideração os custos de transação. A coluna “juros”
refere-se aos juros a serem pagos anualmente.

Cômputo da taxa efetiva

Para se chegar à taxa efetiva a ser atualizada na mensuração do custo amortizado da dívida, deve ser
considerado o seguinte fluxo de caixa obtido das taxas de CDI estimadas, mais o spread de 2%:

PV
Custos de transação
Taxa efetiva de juros

1.000.000,00
(90.000,00)
16,8093%

Ano

Fluxo de caixa

0

910.000,00

16

CPC_08(R1)






















1
2
3

(140.000,00)
(115.000,00)
(1.125.000,00)

Com a taxa efetiva de 16,8093% a.a., podem ser calculados os encargos financeiros totais a serem
reconhecidos na DRE ano a ano. Assim são demonstrados:

Ano

1
2
3
Final

Razão auxiliar empréstimos (controle contábil)

A
Saldo inicial
empréstimo

910.000,00
922.964,54
963.108,33
1.000.000,00

B = A * 16,8093%
Despesa
financeira DRE
152.964,54
155.143,79
161.891,67

470.000,00

C
Pagamento final

(140.000,00)
(115.000,00)
(125.000,00)
(1.000.000,00)

D = A + B - | C |
Saldo final
empréstimo

922.964,54
963.108,33
1.000.000,00
0,00

Na essência, nas despesas financeiras anuais reconhecidas na DRE está contida parte da despesa
financeira que existe independentemente dos custos de transações e outra parte referente à
amortização dos custos de transações. Pode-se assim separá-las:

Efeitos totais na DRE

Despesas
financeiras
(140.000)
(115.000)
(125.000)
(380.000)

Amortização
CT
(12.965)
(40.144)
(36.892)
(90.000)

Efeito total
DRE
(152.965)
(155.144)
(161.892)
(470.000)

Ano
1
2
3
Total

A coluna ‘Despesas financeiras’ refere-se aos juros incorridos no caso da ausência de custos de
transação (ver Controle da dívida (sem CT)).

Por fim, assim serão alocados os custos totais da captação na DRE:

Alocação na DRE custos de transação

Custos de
transação

Ano

Despesas de

juros

1
2
3

12.964,54
40.143,79
36.891,67
90.000,00

140.000,00
115.000,00
125.000,00
380.000,00

17

Despesas
financeiras
DRE
152.964,54
155.143,79
161.891,67
470.000,00

CPC_08(R1)








































Nos próximos exercícios sociais, caso seja alterada a estrutura a termo das taxas de juros, dadas as
mudanças observadas na conjuntura econômica, tendo por implicação novas estimativas das taxas
de CDI, o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e
Retificação de Erro deverá ser aplicado.

18

CPC_08(R1)
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CPC 09 (R1) - Sumário

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Sumário

OBJETIVO

ALCANCE E APRESENTAÇÃO

DEFINIÇÕES

CARACTERÍSTICAS DAS INFORMAÇÕES DA DVA
FORMAÇÃO DA RIQUEZA

DISTRIBUIÇÃO DA RIQUEZA

CASOS ESPECIAIS – ALGUNS EXEMPLOS

ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (BANCÁRIA)
FORMAÇÃO DA RIQUEZA

DISTRIBUIÇÃO DA RIQUEZA

ATIVIDADE DE SEGURO E RESSEGURO
FORMAÇÃO DA RIQUEZA

DISTRIBUIÇÃO DA RIQUEZA

MODELOS

Item

1 – 2

3 – 8

9

10 – 14

15

16 – 27

28 – 29

30

31 – 32

33

ORIGEM E RAZÕES CONCEITUAIS PARA A ELABORAÇÃO E
DIVULGAÇÃO DA DVA

Objetivo

1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer critérios para elaboração e
apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), a qual está relacionada com
informações econômicas, além da interface com a comunicação de elementos ambientais,
sociais e de governança (ASG), e tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela entidade e
sua distribuição, durante determinado período.

2.

Sua elaboração deve levar em conta o Pronunciamento CPC 00 (R2) intitulado Estrutura
Conceitual para Relatório Financeiro, e seus dados, em sua grande maioria, são obtidos
principalmente a partir da Demonstração do Resultado do Período. Valores que componham a
Demonstração do Resultado Abrangente só afetarão a DVA se e quando forem reclassificados
para a Demonstração do Resultado do Período.

Alcance e Apresentação

3.

A entidade deve elaborar a DVA e apresentá-la como parte integrante das suas demonstrações

CPC_09R1















contábeis divulgadas ao final de cada exercício social.

4.

5.

6.

7.

A elaboração da DVA consolidada deve basear-se nas demonstrações consolidadas e evidenciar
a participação dos sócios não controladores conforme o modelo anexo.

A DVA deve proporcionar aos usuários das demonstrações contábeis informações relativas à
riqueza criada pela entidade em determinado período e a forma como tais riquezas foram
distribuídas.

A distribuição da riqueza criada deve ser detalhada, minimamente, da seguinte forma:
(a) pessoal e encargos;
(b) impostos, taxas e contribuições;
(c) juros e aluguéis;
(d) juros sobre o capital próprio (JCP), dividendos e lucros retidos/prejuízos do exercício.

As entidades mercantis (comerciais e industriais) e prestadoras de serviços devem utilizar o
Modelo I, aplicável às empresas em geral, enquanto que para atividades específicas, tais como
atividades de intermediação financeira (instituições financeiras bancárias) e de seguros e
resseguros, devem ser utilizados os modelos específicos (II e
incluídos neste
Pronunciamento.

III)

8. Os itens mínimos do modelo para as entidades mercantis (empresas em geral) estão
apresentados na sequência, e o modelo propriamente dito está ao final deste Pronunciamento.

Definições

9. Os termos abaixo são utilizados neste Pronunciamento com os seguintes significados:

Valor adicionado representa a riqueza criada pela empresa, de forma geral medida pela diferença
entre o valor das vendas e os insumos adquiridos de terceiros. Inclui também o valor adicionado
recebido em transferência, ou seja, produzido por terceiros e transferido à entidade.

Receita de venda de mercadorias, produtos e serviços representa os valores reconhecidos na
contabilidade a esse título pelo regime de competência e incluídos na Demonstração do
Resultado do Período.

Outras receitas representam os valores que sejam oriundos, principalmente, de baixas por
alienação de ativos não-circulantes, tais como resultados na venda de imobilizado, de
investimentos, e outras transações incluídas na demonstração do resultado do exercício que não
configuram reconhecimento de transferência à entidade de riqueza criada por outras entidades.
Inclui os ajustes (positivos e negativos) de mensuração de ativos não monetários (valor justo,
valor realizável líquido etc), tais como ativos biológicos, estoques, propriedades para
investimentos etc. Dessa forma, o item de “outras receitas” pode apresentar sinal negativo e
assim deve ser mantido.

Insumo adquirido de terceiros representa os valores relativos às aquisições de matérias-primas,
mercadorias, materiais, energia, serviços, etc. que tenham sido transformados em despesas do
período. Enquanto permanecerem nos estoques, não compõem a formação da riqueza criada e
distribuída.

Depreciação, amortização e exaustão representam os valores reconhecidos no resultado do
período e normalmente utilizados para conciliação entre o fluxo de caixa das atividades
operacionais e o resultado líquido do exercício.

Valor adicionado recebido em transferência representa a riqueza que não tenha sido criada pela
própria entidade, e sim por terceiros, e que a ela é transferida, como por exemplo receitas
financeiras, de equivalência patrimonial, dividendos, aluguel, royalties, etc. Precisa ficar
destacado, inclusive para evitar dupla-contagem em certas agregações.

CPC_09R1
















Características das informações da DVA

10. A DVA está fundamentada em conceitos macroeconômicos, buscando apresentar, eliminados
os valores que representam dupla-contagem, a parcela de contribuição que a entidade tem na
formação do Produto Interno Bruto (PIB). Essa demonstração apresenta o quanto a entidade
agrega de valor aos insumos adquiridos de terceiros e que são vendidos ou consumidos durante
determinado período.

11. Existem, todavia, diferenças temporais entre os modelos contábil e econômico no cálculo do
valor adicionado. A ciência econômica, para cálculo do PIB, baseia-se na produção, enquanto a
contabilidade utiliza o conceito contábil da realização da receita, isto é, baseia-se no regime
contábil de competência. Como os momentos de realização da produção e das vendas são
normalmente diferentes, os valores calculados para a criação de riqueza por meio dos conceitos
oriundos da Economia e os da Contabilidade são naturalmente diferentes em cada período.
Essas diferenças serão tanto menores quanto menores forem as diferenças entre os estoques
inicial e final para o período considerado. Em outras palavras, admitindo-se a inexistência de
estoques inicial e final, os valores encontrados com a utilização de conceitos econômicos e
contábeis convergirão.

12. Para os investidores e outros usuários, essa demonstração proporciona o conhecimento de
informações de natureza econômica e social e oferece a possibilidade de melhor avaliação das
atividades da entidade dentro da sociedade na qual está inserida. A decisão de recebimento por
uma comunidade (Município, Estado e a própria Federação) de investimento pode ter nessa
demonstração um instrumento de extrema utilidade e com informações que, por exemplo, a
demonstração de resultados por si só não é capaz de oferecer.

13. A DVA elaborada por segmento (tipo de clientes, atividades, produtos, área geográfica e outros)
pode representar informações ainda mais valiosas no auxílio da formulação de predições.

Formação da riqueza

Riqueza criada pela própria entidade

14. A DVA, em sua primeira parte, deve apresentar de forma detalhada a riqueza criada pela

entidade. Os principais componentes da riqueza criada estão apresentados a seguir:

Receitas

Receita de contrato com cliente – inclui os valores dos tributos incidentes sobre essas receitas
(por exemplo, ICMS, IPI, PIS e COFINS), ou seja, corresponde ao ingresso bruto ou faturamento
bruto, mesmo quando na Demonstração do Resultado do Período tais tributos estejam fora do
cômputo dessas receitas.

Outras receitas – da mesma forma que o item anterior, inclui os tributos incidentes sobre essas
receitas, quando aplicável.

Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Constituição/Reversão – inclui os
valores relativos à constituição e reversão dessas perdas estimadas.

Insumos adquiridos de terceiros

Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos – inclui os valores das matérias-
primas adquiridas junto a terceiros e contidas no custo do produto vendido, das mercadorias e
dos serviços vendidos adquiridos de terceiros; não inclui gastos com pessoal próprio.

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros – inclui valores relativos às despesas originadas
da utilização desses bens, utilidades e serviços adquiridos junto a terceiros.

CPC_09R1


















Nos valores dos custos dos produtos e mercadorias vendidos, materiais, serviços,
energia etc. consumidos, devem ser considerados os tributos incluídos no momento das
compras (por exemplo, ICMS, IPI, PIS e COFINS), recuperáveis ou não. Esse procedimento
é diferente das práticas utilizadas na Demonstração do Resultado do Período.

Perda e recuperação de valores ativos – Devem ser incluídos os valores reconhecidos no
resultado do período, tanto na constituição quanto na reversão de estimativas de perdas por
desvalorização de ativos, conforme aplicação do CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos (se no período o valor líquido for positivo, deve ser somado).

Depreciação, amortização e exaustão – inclui a despesa ou o custo contabilizados no período.

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial – o resultado da equivalência pode representar receita ou
despesa; se despesa, deve ser considerado como redução ou valor negativo.

Receitas financeiras – inclui todas as receitas financeiras, inclusive as variações de valor justo
de instrumentos financeiros ativos reconhecidas na Demonstração do Resultado do Período e
as variações cambiais ativas, independentemente de sua origem.

Outras transferências recebidas – inclui dividendos relativos a investimentos avaliados ao custo,
aluguéis (exceto quando se tratar do objeto da entidade), direitos de franquia, etc.

Distribuição da riqueza

15. A segunda parte da DVA deve apresentar de forma detalhada como a riqueza obtida pela
entidade foi distribuída. Os principais componentes dessa distribuição estão apresentados a
seguir:

Pessoal – valores apropriados ao custo e ao resultado do exercício na forma de:

• Remuneração direta – representada pelos valores relativos a salários, 13º salário,
honorários da administração (inclusive os pagamentos baseados em ações), férias,
comissões, horas extras, participação de empregados nos resultados, etc.

▪ Benefícios – representados pelos valores relativos a assistência médica, alimentação,

transporte, planos de aposentadoria etc.

▪ FGTS – representado pelos valores devidos aos empregados.

Impostos, taxas e contribuições – valores relativos ao imposto de renda, contribuição social sobre
o lucro, contribuições ao INSS (incluídos aqui os valores do Seguro de Acidentes do Trabalho e
ao Sistema “S”) que sejam ônus do empregador, bem como os demais impostos e contribuições
a que a empresa esteja sujeita. Para os impostos compensáveis, tais como ICMS, IPI, PIS e
COFINS, devem ser considerados apenas os valores devidos ou já recolhidos, e representam a
diferença entre os impostos e contribuições incidentes sobre as receitas e os respectivos valores
incidentes sobre os itens considerados como “insumos adquiridos de terceiros”.

• Federais – inclui os tributos devidos à União, inclusive aqueles que são repassados no todo
ou em parte aos Estados, Municípios, Autarquias etc., tais como: IRPJ, CSLL, IPI, CIDE,
PIS, COFINS. Inclui também a contribuição sindical patronal.

• Estaduais – inclui os tributos devidos aos Estados, inclusive aqueles que são repassados

no todo ou em parte aos Municípios, Autarquias etc., tais como o ICMS e o IPVA.

• Municipais – inclui os tributos devidos aos Municípios, inclusive aqueles que são
repassados no todo ou em parte às Autarquias, ou quaisquer outras entidades, tais como o
ISS e o IPTU.

Remuneração de capitais de terceiros – valores pagos ou creditados aos financiadores externos
de capital.

• Juros – inclui as despesas financeiras, inclusive as variações cambiais passivas, relativas

CPC_09R1















a quaisquer tipos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras,
empresas do grupo ou outras formas de obtenção de recursos. Inclui os valores que tenham
sido capitalizados no período (ver item 22A).

• Aluguéis – inclui os aluguéis (não reconhecidos de acordo com os critérios estabelecidos
nos itens 22 a 49 do CPC 06 (R2)) creditados a terceiros, inclusive os acrescidos aos ativos.
• Outras – inclui outras remunerações que configurem transferência de riqueza a terceiros,
mesmo que originadas em capital intelectual, tais como royalties, franquia, direitos autorais,
etc.

Remuneração de capitais próprios – valores relativos à remuneração atribuída aos sócios e
acionistas. O total desse grupo deve ser igual ao resultado líquido do exercício, reportado na
Demonstração do Resultado do Período.

• Juros sobre o capital próprio (JCP) e dividendos – inclui os valores pagos ou creditados aos
sócios e acionistas por conta do resultado do período, ressalvando-se os valores dos JCP
transferidos para conta de reserva de lucros. Devem ser incluídos apenas os valores
distribuídos com base no resultado do próprio exercício, desconsiderando-se os dividendos
distribuídos com base em lucros acumulados de exercícios anteriores, uma vez que já foram
tratados como “lucros retidos” no exercício em que foram gerados.

• Lucros retidos e prejuízos do exercício – inclui os valores relativos ao lucro do exercício
destinados às reservas, inclusive os JCP quando tiverem esse tratamento; nos casos de
prejuízo, esse valor deve ser incluído com sinal negativo.

• As quantias destinadas aos sócios e acionistas na forma de Juros sobre o Capital Próprio
– JCP, independentemente de serem registradas como passivo (JCP a pagar) ou como
reserva de lucros, devem ter o mesmo tratamento dado aos dividendos no que diz respeito
ao exercício a que devem ser imputados.

Casos especiais – alguns exemplos

Depreciação de itens reavaliados ou avaliados ao valor justo (fair value).

16. A reavaliação de ativos e a avaliação de ativos ao seu valor justo provocam alterações na
estrutura patrimonial da empresa e, por isso, normalmente requerem o registro contábil dos seus
efeitos tributários.

17. Os resultados da empresa são afetados sempre que houver a realização dos respectivos ativos
reavaliados ou avaliados ao valor justo. Quando a realização de determinado ativo ocorrer pelo
processo normal de depreciação, por consequência, a DVA também é afetada. Assim, no
momento da realização da reavaliação ou da avaliação ao valor justo, deve-se incluir esse valor
como “outras receitas” na DVA, bem como se reconhecem os respectivos tributos na linha própria
de impostos, taxas e contribuições.

Ajustes de exercícios anteriores

18. Os ajustes de exercícios anteriores, decorrentes de efeitos provocados por erro imputável a
exercício anterior ou da mudança de critérios contábeis que vinham sendo utilizados pela
entidade, devem ser adaptados na DVA relativa ao período mais antigo apresentado para fins
de comparação, bem como os demais valores comparativos apresentados, como se a nova
prática contábil estivesse sempre em uso ou o erro fosse corrigido.

Ativos construídos pela empresa para uso próprio

19. A construção de ativos dentro da própria empresa para seu próprio uso é procedimento comum.
Nessa construção diversos fatores de produção são utilizados, inclusive a contratação de
recursos externos (por exemplo, materiais e mão-de-obra terceirizada) e a utilização de fatores
internos como mão-de-obra, com os consequentes custos que essa contratação e utilização
provocam. Para elaboração da DVA, essa construção equivale a produção vendida para a própria
empresa, e por isso seu valor contábil integral precisa ser considerado como receita. A mão-de-
obra própria alocada é considerada como distribuição dessa riqueza criada, e eventuais juros
CPC_09R1












ativados e tributos também recebem esse mesmo tratamento. Os gastos com serviços de
terceiros e materiais são apropriados como insumos.

20. À medida que tais ativos entrem em operação, a geração de resultados desses ativos recebe
tratamento idêntico aos resultados gerados por qualquer outro ativo adquirido de terceiros;
portanto, sua depreciação também deve receber igual tratamento.

21. Para evitar o desmembramento das despesas de depreciação, na elaboração da DVA, entre os
componentes que serviram de base para o respectivo registro do ativo construído internamente
(materiais diversos, mão-de-obra, impostos, aluguéis e juros), os valores gastos nessa
construção devem, no período da construção, ser tratados como Receitas relativas à construção
de ativos próprios. Da mesma forma, os componentes de seu custo devem ser alocados na DVA
seguindo-se suas respectivas naturezas.

22. Referido procedimento de reconhecimento dos valores gastos no período como outras receitas,
além de aproximar do conceito econômico de valor adicionado, evita controles complexos
adicionais, que podem ser custosos, durante toda a vida útil econômica do ativo.

Juros Capitalizados

22A. Os juros capitalizados na construção de ativos devem ser registrados na DVA como juros, no
grupo de remuneração de capitais de terceiros. Entretanto, o momento de reconhecimento dos
juros capitalizados na DVA depende do ativo que está sendo construído. Em se tratando de
ativos construídos pela empresa para uso próprio, tanto a receita quanto os custos incorridos
devem ser reconhecidos durante a construção (vide itens 19 a 22) e, portanto, os juros devem
ser refletidos na DVA no momento em que forem capitalizados no ativo em construção. No caso
de estoques de longa maturação, por outro lado, os juros a eles capitalizados devem ser
evidenciados na DVA como remuneração de capitais de terceiros no momento em que os
respectivos estoques forem baixados, que não necessariamente corresponde ao mesmo período
em que os juros foram capitalizados.

Distribuição de lucros relativos a exercícios anteriores

23. A DVA está estruturada para ser elaborada a partir da Demonstração do Resultado do período.
Assim, há uma estreita vinculação entre essas duas demonstrações e essa vinculação deve
servir para sustentação da consistência entre elas. Mas ela tem também uma interface com a
coluna de Lucros ou Prejuízos Acumulados da Demonstração das Mutações do Patrimônio
Líquido, na parte em que movimentações na conta dizem respeito à distribuição do resultado do
exercício apurado na demonstração própria.

24. A entidade é livre, dentro dos limites legais, para distribuir seus lucros acumulados, sejam eles
oriundos do próprio exercício ou de exercícios anteriores. Porém, pela vinculação referida no
item anterior, os dividendos que compõem a riqueza distribuída pela entidade devem restringir-
se exclusivamente à parcela relativa aos resultados do próprio período. Dividendos distribuídos
relativos a lucros de períodos anteriores não são considerados, pois já figuraram como lucros
retidos naqueles respectivos períodos, motivo pelo qual lucros retidos são considerados como
riqueza distribuída aos proprietários.

Substituição tributária

25. A legislação brasileira, por meio de dispositivos legais próprios, permite a transferência de
responsabilidade tributária a um terceiro, desde que vinculado ao fato gerador do tributo. Essa
transferência de responsabilidade, que pode ser total ou parcial e tem como finalidade precípua
a garantia de recolhimento do tributo, é efetivada de duas formas: progressiva e regressiva.

26. A substituição tributária progressiva ocorre com a antecipação do pagamento do tributo que só
será devido na operação seguinte. Do ponto de vista do substituto tributário (normalmente
fabricante ou importador), deve-se incluir o valor do “imposto antecipado” no faturamento bruto
e depois apresentá-lo como dedução desse faturamento para se chegar à receita bruta.

CPC_09R1













27. No caso da substituição tributária regressiva, por exemplo, quando o comerciante realiza
operação com produtor rural e é responsável pelo recolhimento do tributo, podem ocorrer duas
situações: no caso de o comerciante ter direito ao crédito na operação seguinte, quando o valor
do tributo recolhido deve ser tratado como impostos a recuperar, na DVA o valor dos impostos
incidentes sobre as vendas deve ser considerado pelo valor total, uma vez que foi recolhido pelo
próprio comerciante; se o comerciante não fizer jus ao crédito do tributo, o valor recolhido deve
ser tratado como custo dos estoques.

Atividade de intermediação financeira (bancária)

Formação da riqueza
28. Os principais componentes na formação da riqueza nessa atividade estão apresentados a seguir:

Receitas de intermediação financeira – inclui as receitas com operações de crédito,
arrendamento, resultados de câmbio, títulos e valores mobiliários e outras.

Receita de prestação de serviços – inclui as receitas relativas à cobrança de taxas por prestação
de serviços.

Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Constituição/Reversão – inclui os
valores relativos à constituição e baixas dessas perdas estimadas.

Outras receitas – inclui os tributos incidentes sobre essas receitas, quando aplicável. Inclui
valores relativos a ajustes a valor de mercado de investimentos (se no período o valor líquido for
positivo, deve ser somado).

29. Na atividade bancária, por convenção, assume-se que as despesas com intermediação

financeira devem fazer parte da formação líquida da riqueza e não de sua distribuição.

Despesas de intermediação financeira – inclui os gastos com operações de captação,
empréstimos, repasses, arrendamento e outros.

Insumos adquiridos de terceiros

Materiais, energia e outros – inclui valores relativos às despesas originadas de aquisições e
pagamentos a terceiros.
Serviços de terceiros – inclui gastos de pessoal que não seja próprio.

Perda e Recuperação de valores ativos – Devem ser incluídos os valores reconhecidos no
resultado do período, tanto na constituição quanto na reversão de estimativas de perdas por
desvalorização de ativos, conforme aplicação do CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos (se no período o valor líquido for positivo, deve ser somado).

Depreciação, amortização e exaustão – inclui a despesa contabilizada no período.

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial – o resultado da equivalência pode representar receita ou
despesa, devendo esta última ser considerada como redução ou valor negativo.

Outras transferências recebidas – inclui dividendos relativos a investimentos avaliados pelo
custo, aluguéis, direitos de franquia, etc.

Distribuição da riqueza

30. A segunda parte da DVA deve apresentar de forma detalhada como a riqueza obtida pela
entidade foi distribuída. Os principais componentes dessa distribuição estão apresentados a

CPC_09R1





















seguir:
Pessoal – valores apropriados ao custo e ao resultado do exercício na forma de:

• Remuneração direta – valores relativos a salários, 13º salário, honorários da diretoria,

férias, comissões, horas extras, participação de empregados nos resultados, etc.

• Benefícios – valores relativos à assistência médica, alimentação, transporte, planos de

aposentadoria, etc.

• FGTS – valores devidos aos empregados e que são devidos aos empregados.

Impostos, taxas e contribuições – valores relativos ao imposto de renda, contribuição social sobre
o lucro, contribuições aos INSS (incluídos aqui os valores do Seguro de Acidentes do Trabalho
e do Sistema “S”) que sejam ônus do empregador, bem como os demais impostos e contribuições
a que a entidade esteja sujeita.

• Federais – inclui os tributos devidos à União, inclusive aqueles que são repassados no todo
ou em parte aos Estados, Municípios, Autarquias, etc., tais como: IRPJ, CSLL, etc. Inclui
também a contribuição sindical patronal.

• Estaduais – inclui os tributos devidos aos Estados, inclusive aqueles que são repassados

no todo ou em parte aos Municípios, Autarquias, etc., tais como o IPVA.

• Municipais – inclui os tributos devidos aos Municípios, inclusive aqueles que são
repassados no todo ou em parte a Autarquias ou quaisquer outras entidades, tais como o
ISS e o IPTU.

Remuneração de capitais de terceiros - valores pagos ou creditados aos financiadores externos
de capital.

• Aluguéis – valores de aluguéis (não reconhecidos de acordo com os critérios estabelecidos
nos itens 22 a 49 do CPC 06) creditados a terceiros, inclusive os acrescidos aos ativos.
• Outras – valores de remunerações que configurem transferência de riqueza a terceiros,
mesmo que originadas de capital intelectual, tais como royalties, franquia, direitos autorais,
etc.

Remuneração de capitais próprios - valores relativos à remuneração atribuída aos sócios e
acionistas.

• Juros sobre o capital próprio (JCP) e dividendos – inclui os valores pagos ou creditados aos
sócios e acionistas por conta do resultado do período, ressalvando-se os valores dos JCP
transferidos para conta de reserva de lucros. Devem ser incluídos apenas os valores
distribuídos com base no resultado do próprio período, desconsiderando-se os dividendos
distribuídos com base em lucros acumulados de exercícios anteriores, uma vez que já foram
tratados como “lucros retidos” no exercício em que foram gerados.

• Lucros retidos e prejuízos do exercício – inclui os valores relativos ao lucro do exercício
destinados às reservas, inclusive os JCP quando tiverem esse tratamento; nos casos de
prejuízo, esse valor deve ser incluído com sinal negativo.

• As quantias destinadas aos sócios e acionistas na forma de JCP, independentemente de
serem registradas como passivo (JCP a pagar) ou como reserva de lucros, devem ter o
mesmo tratamento dado aos dividendos no que diz respeito ao período a que devem ser
imputados.

Atividades de seguro e resseguro

Formação da riqueza

31. Os principais componentes na formação da riqueza nessas atividades estão apresentados a

seguir:

Receitas com operações de seguros e resseguros emitidos – No caso de seguradoras, inclui as
receitas com venda de apólices e as receitas relativas aos planos de previdência, já líquidas das
operações de cosseguros aceitas e cedidas e dos prêmios restituídos ou cancelados. Inclui
também as receitas de retrocessão e as receitas oriundas das operações de recuperação de
sinistros com salvados e ressarcimento. No caso das resseguradoras, inclui a receita de
resseguros emitidos, já líquidas dos prêmios restituídos ou cancelados. Também inclui as
CPC_09R1










receitas de retrocessão e as receitas oriundas das operações de recuperação de sinistros com
salvados e ressarcimento.

Outras receitas – inclui os tributos incidentes sobre essas receitas, quando aplicável.

Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Constituição/Reversão – inclui os
valores relativos à constituição/baixa dessas perdas estimadas.

32. Nas atividades de seguros e resseguros, os sinistros retidos e as despesas com benefícios e
resgates, que representam o total das indenizações líquidas a serem pagas aos segurados,
devem ser deduzidas das receitas.

Despesas com operação de seguros e resseguros emitidos – valores das indenizações que são
de competência do exercício (independentemente se foram avisados ou não). Envolvem tanto
os produtos de seguros quanto os de previdência (neste último, considera-se o valor dos
benefícios concedidos e dos resgates efetuados de competência daquele período). No caso das
resseguradoras, envolve as despesas com as indenizações que são de competência do exercício
dos resseguros emitidos.

Insumos adquiridos de terceiros

Materiais, energia e outros – valor dos materiais e energia consumidos, despesas gerais e
administrativas e todas aquelas que não possuem tratamento específico, adquiridos de terceiros.

Serviços de terceiros, comissões líquidas – valor dos recursos devidos a terceiros por prestação
de serviços, além das comissões devidas aos corretores.

Despesas de comercialização – valor das despesas de comercialização (basicamente,
comissões) para o regime de competência de acordo com a vigência de cada apólice de seguro.

Perda e recuperação de valores ativos – Devem ser incluídos os valores reconhecidos no
resultado do período, tanto na constituição quanto na reversão de estimativas de perdas por
desvalorização de ativos, conforme aplicação do CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos (se no período o valor líquido for positivo, deve ser somado).

Depreciação, amortização e exaustão – inclui a despesa contabilizada no período.

Valor adicionado recebido/cedido em transferência

Receita financeira – decorrente das aplicações em títulos e outras aplicações financeiras,
inclusive as de variações cambiais ativas.

Resultado de equivalência patrimonial – esse resultado pode representar receita ou despesa; se
despesa, deve ser considerado como valor negativo.

Resultado com operações de resseguros mantidos – parcela dos prêmios que a seguradora
passa para resseguradoras com a intenção de dividir responsabilidades para diminuir os riscos.
Inclui também a parcela de sinistros que a seguradora recebe dessas resseguradoras.

Outras transferências recebidas – inclui dividendos relativos a investimentos avaliados pelo
custo, aluguéis, direitos de franquia, etc.

Distribuição da riqueza

33. A segunda parte da DVA deve apresentar de forma detalhada como a riqueza obtida pela
entidade foi distribuída. Os principais componentes dessa distribuição estão apresentados a
seguir:

CPC_09R1





















Pessoal – valores apropriados ao custo e ao resultado do exercício na forma de:

• Remuneração direta – valores relativos a salários, 13º salário, honorários da diretoria,

férias, comissões, horas extras, participação de empregados nos resultados, etc.

• Benefícios – valores relativos a assistência médica, alimentação, transporte, planos de

aposentadoria etc.

• FGTS – valores devidos aos empregados e que são devidos aos empregados.

Impostos, taxas e contribuições – valores relativos ao imposto de renda, contribuição social sobre
o lucro, contribuições aos INSS (incluídos aqui os valores do Seguro de Acidentes do Trabalho
e do Sistema “S”) que representem ônus do empregador, bem como os demais impostos e
contribuições a que a entidade esteja sujeita.

• Federais – inclui os tributos devidos à União, inclusive aqueles que são repassados no todo
ou em parte aos Estados, Municípios, Autarquias, etc., tais como: IRPJ, CSLL etc. Inclui
também a contribuição sindical patronal.

• Estaduais – inclui os tributos devidos aos Estados, inclusive aqueles que são repassados

no todo ou em parte aos Municípios, Autarquias, etc., tais como o IPVA.

• Municipais – inclui os tributos devidos aos Municípios, inclusive aqueles que são
repassados no todo ou em parte a Autarquias ou quaisquer outras entidades, tais como o
ISS e o IPTU.

Remuneração de capitais de terceiros – valores creditados aos financiadores externos de capital.
• Juros – inclui as despesas financeiras relativas a qualquer tipo de empréstimo e
financiamento junto a instituições financeiras, empresas do grupo ou outras formas de
obtenção de recursos. Inclui os valores que tenham sido ativados no período.

• Aluguéis – inclui os aluguéis (não reconhecidos de acordo com os critérios estabelecidos
nos itens 22 a 49 do CPC 06 (R2)) creditados a terceiros, inclusive os acrescidos aos ativos.
• Outras – inclui outras remunerações que configurem transferência de riqueza a terceiros,
mesmo que originadas em capital intelectual, tais como royalties, franquia, direitos autorais,
etc.

Remuneração de capitais próprios – valores relativos à remuneração atribuída aos sócios e
acionistas.

• Juros sobre o capital próprio (JCP) e dividendos – inclui os valores pagos ou creditados aos
sócios e acionistas por conta do resultado do período, ressalvando-se os valores dos JCP
transferidos para conta de reserva de lucros. Devem ser incluídos apenas os valores
distribuídos com base no resultado do próprio exercício, desconsiderando-se os dividendos
distribuídos com base em lucros acumulados de exercícios anteriores, uma vez que já foram
tratados como “lucros retidos” no exercício em que foram gerados.

• Lucros retidos e prejuízos do exercício – inclui os valores relativos ao lucro do exercício
destinados às reservas, inclusive os JCP quando tiverem esse tratamento; nos casos de
prejuízo, esse valor deve ser incluído com sinal negativo.

• As quantias destinadas aos sócios e acionistas na forma de JCP, independentemente de
serem tratadas como passivo (JCP a pagar) ou como reserva de lucros, devem ter o mesmo
tratamento dado aos dividendos no que diz respeito ao exercício a que devem ser
imputados.

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

34. Este pronunciamento substitui o CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado – aprovado pelo

Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 30 de outubro de 2008.

CPC_09R1















Os modelos a seguir apresentados devem ser entendidos como indicativos, e um maior
detalhamento, em nome da maior transparência, poderá ser utilizado.
M O D E L O S
Modelo I - Demonstração do Valor Adicionado – EMPRESAS EM GERAL

Em
20X1

Em
20X0

DESCRIÇÃO

1 – RECEITAS

1.1) Receita de contrato com cliente

1.2) Outras receitas

1.3) Receitas relativas à construção de ativos próprios

1.4) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Reversão / (Constituição)
2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
(inclui os valores dos impostos – ICMS, IPI, PIS e COFINS)
2.1) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos

2.2) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros

2.3) Perda / Recuperação de valores ativos

2.4) Outras (especificar)

3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2)

4 - DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO

5 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (3-4)

6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

6.1) Resultado de equivalência patrimonial

6.2) Receitas financeiras

6.3) Outras transferências recebidas

7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6)

8 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (*)

8.1) Pessoal

8.1.1 – Remuneração direta

8.1.2 – Benefícios

8.1.3 – F.G.T.S.

8.2) Impostos, taxas e contribuições

8.2.1 – Federais

8.2.2 – Estaduais

8.2.3 – Municipais

8.3) Remuneração de capitais de terceiros

8.3.1 – Juros

8.3.2 – Aluguéis

8.3.3 – Outras

8.4) Remuneração de Capitais Próprios

8.4.1 – Juros sobre o Capital Próprio

8.4.2 – Dividendos

8.4.3 – Lucros retidos / Prejuízo do exercício

8.4.4 – Participação dos não-controladores nos lucros retidos (só p/ consolidação)
(*) O total do item 8 deve ser exatamente igual ao item 7.

CPC_09R1












































































Modelo II - Demonstração do Valor Adicionado - Instituições Financeiras Bancárias

Em
20X1

Em
20X0

DESCRIÇÃO

1 – RECEITAS

1.1) Intermediação Financeira

1.2) Prestação de Serviços

1.3) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Reversão / (Constituição)

1.4) Outras

2 – DESPESAS DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA

3 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

3.1) Materiais, energia e outros

3.2) Serviços de terceiros

3.3) Perda / Recuperação de valores ativos

3.4) Outras (especificar)

4 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2-3)

5 – DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO

6 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5)

7 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

7.1) Resultado de equivalência patrimonial

7.2) Outras transferências recebidas

8 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (6+7)

9 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (*)

9.1) Pessoal

9.1.1 – Remuneração direta

9.1.2 – Benefícios

9.1.3 – F.G.T.S.

9.2) Impostos, taxas e contribuições

9.2.1 – Federais

9.2.2 – Estaduais

9.2.3 – Municipais

9.3) Remuneração de capitais de terceiros

9.3.1 – Aluguéis

9.3.2 – Outras

9.4) Remuneração de Capitais Próprios

9.4.1 – Juros sobre o Capital Próprio

9.4.2 – Dividendos

9.4.3 – Lucros retidos / Prejuízo do exercício

9.4.4 – Participação dos não-controladores nos lucros retidos (só p/ consolidação)

(*) O total do item 9 deve ser exatamente igual ao item 8.

CPC_09R1














































































Modelo III - Demonstração do Valor Adicionado – SEGURADORAS E RESSEGURADORAS (modelo –
adaptado ao CPC 50 – Contratos de Seguro)

DESCRIÇÃO

1 – RECEITAS

1.1) Receitas com operações de seguros e resseguros emitidos

1.2) Outras

1.3) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Reversão / (Constituição)

2 – DESPESAS

2.1) Despesas com operações de seguros e resseguros emitidos

Em
20X1

Em
20X0

2.2) Outras

3 – INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

3.1) Materiais, energia e outros

3.2) Serviços de terceiros, comissões líquidas

3.3) Despesas de comercialização

3.4) Perda / Recuperação de valores ativos

4 – VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2-3)

5 – DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO

6 – VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5)

7 – VALOR ADICIONADO RECEBIDO/CEDIDO EM TRANSFERÊNCIA

7.1) Receitas financeiras

7.2) Resultado de equivalência patrimonial

7.3) Resultado com operações de resseguros mantidos

7.4) Outras transferências recebidas

8 – VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (6+7)

9 – DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (*)

9.1) Pessoal

9.1.1 – Remuneração direta

9.1.2 – Benefícios

9.1.3 – F.G.T.S.

9.2) Impostos, taxas e contribuições

9.2.1 – Federais

9.2.2 – Estaduais

9.2.3 – Municipais

9.3) Remuneração de capitais de terceiros

9.3.1 – Juros

9.3.2 – Aluguéis

9.3.3 – Outras

9.4) Remuneração de Capitais Próprios

9.4.1 – Juros sobre o Capital Próprio

9.4.2 – Dividendos

9.4.3 – Lucros retidos / Prejuízo do exercício

9.4.4 – Participação dos não-controladores nos lucros retidos (só p/ consolidação)

CPC_09R1

















































































(*) O total do item 9 deve ser exatamente igual ao item 8.

CPC_09R1




ORIGEM E RAZÕES CONCEITUAIS PARA A ELABORAÇÃO E DIVULGAÇÃO DA
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Sumário

1. INTRODUÇÃO

2. PRESSUPOSTOS PARA A ELABORAÇÃO DA DVA

Conceito de Valor Adicionado e sua Destinação

Diferenças entre Critérios Econômicos e Critérios Contábeis

DRE é a base fundamental para a elaboração da DVA

3. MODELOS

Modelo Geral

Modelo para Instituições Financeiras

Modelo para Seguradoras e Resseguradoras

4. BASES PARA CONCLUSÕES

5. UTILIDADE DA DVA E SUA RELAÇÃO COM AS INFORMAÇÕES AMBIENTAIS,
SOCIAIS E DE GOVERNANÇA (ASG)

HISTÓRICO DA DVA

INTRODUÇÃO

Item

1 – 4

5 – 18

5 – 10

11 – 15

16 – 18

19 – 43

21 – 38

39 – 41

42 – 43

44 – 46

47 – 52

IN1 – IN13

1. O Pronunciamento Técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado (DVA), em sua primeira
versão, foi emitido por este CPC em 30/10/2008. Naquela época, havia sido aprovada a Lei no
11.638/07, que alterou o art. 176 da Lei das Sociedades por Ações (6.404/76) e passou a exigir, a
partir de 2008, para companhias abertas, a elaboração e divulgação da DVA.

2.

3.

4.

Desse modo, o objetivo do CPC 09 foi, e continua sendo, o de estabelecer critérios para elaboração
e divulgação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), que tem por finalidade evidenciar a
riqueza criada pela entidade e sua distribuição, durante determinado período.

Não obstante todos os esforços que já foram e continuam sendo realizados no Brasil para o
alinhamento do padrão contábil brasileiro ao internacional, a DVA destaca-se como uma
Demonstração exigida em nosso ambiente local, mas fora do alcance das IFRS (conforme
destacado no item 14 da IAS 11). Por essa razão, o CPC 09 não possui equivalente nas normas
internacionais.

Tendo em vista as particularidades locais da DVA, este CPC entendeu ser necessário apresentar
aos preparadores, auditores e usuários das demonstrações contábeis as origens e razões
conceituais para a elaboração e divulgação da DVA, destacando os pressupostos fundamentais
utilizados na elaboração da DVA, bem como as bases para conclusões e a utilidade da DVA e a sua
relação com as informações ambientais, sociais e de governança (ASG). Ao final, apresenta-se
contexto para o surgimento da DVA no Brasil.

PRESSUPOSTOS PARA A ELABORAÇÃO DA DVA

Conceito de Valor Adicionado e Sua Destinação

5.

De acordo com a literatura econômica, valor adicionado, ou valor agregado, é uma forma prática

1 14. Many entities also present, outside the financial statements, reports and statements such as environmental
reports and value added statements, particularly in industries in which environmental factors are significant and
when employees are regarded as an important user group. Reports and statements presented outside financial
statements are outside the scope of IFRS.

CPC 09(R1)














e operacional de medir o Produto Interno Bruto (PIB) de uma economia. Valor adicionado é o
valor bruto da produção menos o consumo de produtos intermediários, ou seja, representa o
valor que foi agregado a esses produtos intermediários (matérias-primas, por exemplo) em cada
etapa produtiva. Já o PIB pode ser definido como sendo o valor de mercado de todos os bens e
serviços finais produzidos em uma economia durante um período. Logo, para calcular o PIB de
um país, devem ser somados apenas os valores de mercado dos bens e serviços finais.
Entretanto, muitos bens são produzidos em estágios. Como o PIB deve incluir apenas bens e
serviços finais, os bens intermediários não devem ser somados ao PIB, pois haveria uma dupla
contagem.

Por exemplo, se o valor de mercado dos pães produzidos por uma economia é de R$1.000, e
dentro deste valor, está incluído o valor de mercado da farinha, de R$400 (que por sua vez inclui
o valor de mercado do trigo, de R$250), então o PIB desta economia é de R$1.000 (e não
R$1.650, que seria a soma do valor de mercado de todos os faturamentos utilizados na linha de
produção dos pães). Entretanto, uma forma alternativa e prática de calcular o mesmo PIB de
R$1.000 seria por meio da soma dos valores agregados em cada estágio da produção. Com
isso, o valor adicionado do produtor do trigo seria de R$250, o valor adicionado do produtor da
farinha seria de R$150 e, finalmente, o valor adicionado do produtor do pão seria de R$600.

A partir desse exemplo simples, é possível notar forte conexão entre os conceitos de PIB e valor
adicionado da economia com a informação contábil de uma entidade qualquer. Por meio dos
registros contábeis, é possível avaliar qual foi o valor adicionado produzido em um determinado
período por essa entidade, sendo este uma parcela do PIB, ou seja, o valor adicionado
representa a contribuição desta entidade à formação da riqueza nacional.

Uma outra forma de medir a atividade econômica de um país é por meio da ótica da Renda
Nacional. De acordo com Mankiw (2015)2, a Renda Nacional objetiva medir quanto ganharam
todos os indivíduos que integram a economia e esta medida é aproximadamente igual ao
Produto Nacional Líquido, que corresponde ao PIB menos a depreciação do capital fixo. A
depreciação do capital fixo representa um custo de produção para o produto total da economia.

A Renda Nacional pode ser subdividida pela natureza da renda: salários (devidos aos
empregados), juros (devidos aos credores), aluguéis (devidos aos proprietários de bens) e lucros
(devidos aos proprietários das empresas). Assim, o conceito de Renda Nacional demonstra de
que forma a renda é distribuída aos proprietários dos fatores de produção. Há ainda a renda
gerada pelas empresas e distribuída ao governo, na forma de tributos.

6.

7.

8.

9.

10. Com base nesses conceitos econômicos, é possível construir, a partir da DRE, o cálculo do valor
adicionado de uma empresa, bem como a sua destinação, para os empregados, credores,
proprietários e governo. No entanto, os critérios contábeis divergem, em certa medida, dos
critérios econômicos. Os itens 11 a 15 apresentam e discutem essas diferenças.

Diferenças entre Critérios Econômicos e Critérios Contábeis

11. A DVA utiliza como base para a sua elaboração os dados contábeis, logo, segue os padrões
contábeis que estão sendo utilizados para a produção desses dados. Assim, naturalmente,
haverá diferenças entre o conceito econômico de valor adicionado versus o conceito contábil, o
que não constitui impedimento ao uso do conceito de valor adicionado utilizado pela
contabilidade, já que este é apurado com base em práticas contábeis consistentes e dados reais
das empresas, além de ser passível de auditoria, consequentemente trazendo maior
confiabilidade a esta informação.

12. Por exemplo, o PIB considera o valor de mercado dos bens e serviços produzidos na economia.
No entanto, o valor adicionado calculado pelos critérios contábeis utiliza como base a
Demonstração do Resultado do Período, e esta segue o Regime de Competência, logo,

2 Mankiw, N. Gregory (2015). Macroeconomia. 8.ed. Rio de Janeiro: LTC, p. 82.

CPC 09(R1)













considera que a riqueza foi gerada pela entidade somente quando os bens e serviços foram, em
geral, vendidos, ou seja, transferidos a terceiros. Todavia, para certos bens avaliados a valor
justo à medida que são produzidos (cana de açúcar, por exemplo), essa diferença não existe.

13. Outra diferença entre o PIB sob o enfoque econômico e o que seria o resultado da soma do
Valor Adicionado produzido por todas as entidades do mercado brasileiro é que o PIB considera
apenas a riqueza gerada dentro do próprio país (por isso, é denominado de produto “interno”),
já o valor adicionado calculado a partir da DRE considera todas as receitas das empresas,
incluindo as obtidas fora do país, o que seria mais próximo do conceito de Produto Nacional
Bruto (PNB).

14. Em relação à depreciação (bem como amortização, exaustão e outras formas de consumo dos
ativos de longo prazo), pelo critério econômico, não faz parte do PIB, sendo justamente um item
que se subtrai ao PIB para se obter o Produto Interno Líquido (PIL). Já pelo critério contábil, a
depreciação representa o consumo de ativos de longo prazo, levada ao resultado por
estimativas, de acordo com o uso de tais ativos; logo, representa um insumo adquirido de
terceiros, assim como os estoques. Portanto, a despesa de depreciação levada ao resultado
reduz a riqueza líquida produzida pela entidade, seguindo o Regime de Competência.

15. Há outras diferenças entre o critério econômico e o contábil, mas como o objetivo fundamental
da DVA não é o de gerar informações de natureza macroeconômica, e sim de caráter
microeconômico, essas diferenças não invalidam a utilidade das informações fornecidas pela
DVA, que são discutidas nos itens 48 a 53.

DRE é a base fundamental para a elaboração da DVA

16. Conforme discutido nos itens IN 6 a IN 13, a DVA começou a ser elaborada no Brasil na década
de 90. Nessa época, não havia padrões contábeis específicos de elaboração e divulgação da
DVA e não havia exigências (como há hoje) em relação à sua divulgação pelas Companhias
Abertas. Também não havia a elaboração e divulgação da Demonstração do Resultado
Abrangente (DRA), o que passou a ser praticado apenas a partir de 2010, com a adoção das
IFRS no Brasil. Logo, a utilização da DRE como fonte dos dados tornou-se uma forma prática e
confiável de operacionalizar a elaboração da DVA, pois a elaboração da DRE segue princípios
e normas contábeis consistentes. No entanto, ressalta-se que os elementos da DRE são
apresentados com seus valores líquidos de tributos indiretos e brutos de tributos diretos,
enquanto os elementos de apuração do valor adicionado da DVA são apresentados brutos de
tributos tanto diretos quanto indiretos.

17. Segundo os itens 7.16 e 7.17 do CPC 00 Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro, as
receitas e despesas podem ser classificadas na DRE ou como componentes de Outros
Resultados Abrangentes (ORA), sendo apresentados na DRA. A DRE é a fonte principal de
informações sobre o desempenho financeiro da entidade. No entanto, alguns tipos bem
específicos de receitas e despesas podem ser incluídos na DRA, a critério dos órgãos
normatizadores.

18. Considerando que a DRE é tida como a fonte principal de informações sobre o desempenho
financeiro de uma entidade, e que os itens de receitas e despesas classificadas como ORA são,
muitas vezes, reclassificados da DRA para a DRE, se isso resultar em informação relevante
(item 7.19 do CPC 00 Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro); logo, não obstante a
existência da DRA, mantém-se a DRE como sendo a base fundamental para a elaboração da
DVA.

MODELOS

19. O Pronunciamento Técnico CPC 09 (R1) apresenta 3 modelos de divulgação da DVA: um
modelo geral, aplicável a todas as empresas, exceto instituições financeiras, de seguros e
previdência; e dois modelos específicos, um para instituições financeiras e outro para instituições

CPC 09(R1)













de seguros e previdência.

20. Nos 3 modelos, há uma característica em comum: há dois blocos de dados advindos da DRE,
sendo que o primeiro deles compreende elementos de formação do valor adicionado e o
segundo apresenta a quem o valor adicionado demonstrado no primeiro bloco foi destinado,
seguindo a lógica apresentada nos itens 5 a 10.

Modelo Geral

Formação do Valor Adicionado – grupos 1 a 7 do Modelo Geral

21. No modelo geral, o grupo 1 do modelo, destinado às receitas, deve conter as receitas principais
da entidade, e quaisquer outras receitas que possam representar a produção de riqueza.
Destaca-se que os valores dessas receitas devem ser apresentados de forma bruta, ou seja,
antes dos tributos sobre tais receitas, pois os tributos são considerados no segundo bloco, já
que representam uma destinação da riqueza para o governo. Logo, o valor do grupo 1.1 do
modelo normalmente deve ser superior ao valor apresentado como Receita na DRE, que é
apresentada líquida dos tributos indiretos.

22. Adicionam-se às receitas, no grupo 1 do modelo, os ajustes (positivos e negativos) de
mensuração de ativos não monetários (valor justo, valor realizável líquido etc), tais como ativos
biológicos, estoques, propriedades para investimentos etc. Essas receitas (que podem ser
negativas, caso o ajuste seja consequência de uma redução do valor do ativo correspondente)
devem ser incluídas na DVA pois, além de manter a coerência com as informações advindas da
Demonstração do Resultado do Período, aproximam o conceito contábil de riqueza ao conceito
econômico. Da mesma forma, são adicionados os resultados obtidos na venda de ativos não
circulantes.

23. Ainda no primeiro grupo do modelo, destinado às receitas, cabe ressaltar a necessidade de
reconhecimento de receitas relativas à construção de ativos próprios (ver itens 19 a 22 do CPC
09 R1). Esse procedimento é adotado pois, além de se aproximar do conceito econômico de
valor adicionado, evita controles complexos adicionais durante toda a vida útil do ativo.

24. No grupo 2, que apresenta os insumos adquiridos de terceiros, deve-se incluir os valores
relativos às aquisições de matérias-primas, mercadorias, materiais, energia, serviços etc., todos
adquiridos de terceiros, que tenham sido transformados em despesas do período. Atenção
especial para não utilizar diretamente o valor de Custo das Mercadorias Vendidas (CMV), Custo
dos Produtos Vendidos (CPV) ou Custo dos Serviços Prestados (CSP) da DRE, principalmente
por 2 motivos, descritos a seguir.

25. O primeiro motivo é que a salários, aluguéis, depreciação e outros itens que sejam classificados

na DVA em outros grupos.

26. O segundo motivo é que os valores de insumos adquiridos de terceiros alocados nas linhas de
custo da DRE estão, nesta demonstração, apresentados pelos valores líquidos de tributos
recuperáveis. No entanto, para a DVA, assim como acontece com o item de receitas (ver item
21), os insumos também devem ser apresentados de forma bruta, ou seja, antes dos tributos
sobre tais apresentação das linhas de custo da DRE está baseada na apresentação da DRE por
função, o que implica que podem existir diferentes naturezas de custos alocadas a essas linhas,
como insumos. Esse procedimento serve para que a destinação da riqueza ao governo feita por
meio desses tributos seja apresentada pelo valor do tributo efetivamente incidente sobre o valor
adicionado gerado pela entidade.

27. O grupo 1 (receitas) subtraído do grupo 2 (insumos adquiridos de terceiros) resulta no grupo 3:
valor adicionado bruto, ou seja, o conceito correlato ao PIB/PNB, apurado no nível da entidade.
Em outras palavras, ressalvadas as diferenças entre critérios econômicos e contábeis (ver itens
11 a 15), esse valor representa a contribuição da entidade para a formação do PIB.

CPC 09(R1)














28. Em seguida, no grupo 4, são deduzidos os valores da DRE relativos à depreciação, amortização
e exaustão. Conforme já discutido anteriormente (item 14), este grupo representa o consumo, a
longo prazo, de insumos adquiridos de terceiros (os ativos tangíveis, intangíveis e recursos
naturais que deram origem a este consumo). Portanto, a despesa de depreciação, amortização
e exaustão levada ao resultado reduz a riqueza produzida pela entidade, seguindo o Regime de
Competência. Afinal, parte do produto novo é para repor riqueza criada anteriormente que
perdeu agora capacidade produtiva, e não simplesmente riqueza adicionada à que já existia
antes.

29. Ao subtrair do grupo 3 (valor adicionado bruto) o grupo 4 (depreciação, amortização e exaustão),
temos o grupo 5: valor adicionado líquido produzido pela entidade, ou seja, o conceito correlato
ao PIL, apurado no nível da entidade. Analogamente ao grupo 3, ressalvadas as diferenças entre
critérios econômicos e contábeis (ver itens 11 a 15), esse valor representa a contribuição da
entidade para a formação do PIL.

30. No entanto, como as informações para a elaboração da DVA são extraídas da DRE, e com o
objetivo de se manter consistência entre essas demonstrações, foi inserido o grupo 6 do modelo:
valor adicionado recebido em transferência, composto principalmente por resultados de
participações societárias e receitas financeiras. Tais itens não representam uma genuína
formação da riqueza pela própria entidade; no entanto, acabam por contribuir para a destinação
do valor adicionado aos diversos interessados na riqueza da entidade que reporta a DVA.

31. Destaca-se que os ajustes de mensuração ao valor justo (positivos ou negativos) decorrentes
de ativos financeiros possuem natureza de resultado financeiro, e, por essa razão, são
classificados na DVA como Valor Adicionado recebido em transferência, diferentemente dos
ajustes decorrentes de mensuração de ativos não monetários, que estão ligados à economia
real, e por isso, os aumentos de valor são classificados na DVA como ingresso efetivo de riqueza
(bem como as diminuições representam redução efetiva da riqueza).

32. Assim, somando o grupo 5 (valor adicionado líquido) ao grupo 6 (valor adicionado recebido em

transferência), tem-se o valor adicionado total a distribuir.

Distribuição do Valor Adicionado – grupo 8 do Modelo Geral

33. O grupo 8 do modelo apresenta a distribuição do valor adicionado, ou seja, utilizando o conceito
de Renda Nacional, esse grupo demonstra de que forma a renda é distribuída aos proprietários
dos fatores de produção (empregados, financiadores externos e proprietários), além da renda
distribuída ao governo. Por conta disso, o grupo 8 do modelo é subdividido em 4 subgrupos,
discutidos nos itens 34 a 37 a seguir.

34. No subgrupo 8.1 do modelo – Pessoal – apresenta-se o valor adicionado destinado ao pessoal
em forma de remuneração direta, benefícios e o FGTS – Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço. Importante destacar que os tributos incidentes sobre a folha de pagamento (como, por
exemplo, o valor devido pelo empregador para o INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social)
e que são de responsabilidade da entidade devem ser apresentados como valor adicionado
destinado ao governo, pois não representam tributos do empregado, e sim da própria entidade
que reporta.

35. No subgrupo 8.2 do modelo – Impostos, Taxas e Contribuições – apresenta-se o valor
adicionado destinado ao governo, segregando-se em Federais, Estaduais e Municipais.
Conforme discutido no
tributos recuperáveis (Imposto sobre Produtos
Industrializados – IPI, Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviço - ICMS, Programa de
Integração Social – PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS)
devem ser apresentados pelos valores incidentes nas vendas menos os valores incidentes nos
insumos adquiridos de terceiros.

item 26, os

CPC 09(R1)














36. No subgrupo 8.3 do modelo – Remuneração de Capitais de Terceiros – apresentam-se os
valores de juros, aluguéis e outras remunerações que representem transferência de riqueza a
terceiros. Em relação aos juros, importante mencionar que devem ser incluídas quaisquer
despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras,
bem como empresas do grupo ou outras formas de obtenção de recursos. Em relação aos
aluguéis, devem-se observar os critérios estabelecidos nos itens 22 a 49 do CPC 06 (R2),
segundo os quais os arrendamentos são reconhecidos no início do contrato como um ativo
(direito de uso) e um passivo (obrigação de pagar as contraprestações), e, portanto, o custo total
do aluguel é desmembrado na DRE em despesa de amortização do ativo e despesa de juros do
passivo ao longo do tempo do contrato. Consequentemente, na DVA, a despesa de depreciação
(amortização do direito de uso) deve ser alocada no grupo 4 do modelo e a despesa de juros,
neste subgrupo 8.3, sendo classificada como juros, e não aluguéis.

37. No subgrupo 8.4 do modelo – Remuneração de Capitais Próprios – apresentam-se os juros
sobre o capital próprio e dividendos, bem como os lucros retidos (ou prejuízo do exercício) e a
participação de acionistas não controladores nos lucros retidos (só para a DVA consolidada).
Ressalta-se que, na DVA, a distribuição de lucros aos acionistas (na forma de juros sobre o
capital próprio e dividendos) deve ser composta APENAS por lucros do período de
apresentação, para evitar dupla contagem em relação aos períodos anteriores. Isso porque,
caso a entidade decida distribuir lucros com base em lucros de períodos anteriores, tais lucros
já terão sido, nos períodos anteriores, incluídos na DVA como remuneração de capitais próprios,
na linha de lucros retidos. Essa segregação pode, em alguns casos, representar um desafio aos
preparadores da DVA, pois nem sempre o valor distribuído está declarado em relação a qual
período contábil ele se refere. De qualquer modo, torna-se necessário o exercício de julgamento
para que seja feita a adequada segregação.

38. Como a DVA é elaborada de forma consistente com a DRE, o total do grupo 8 deve ser igual ao
total do grupo 7. Isso significa que, ao elaborar a DVA, a entidade que reporta deve classificar
as receitas e despesas de sua DRE no bloco 1 (grupos 1 a 7 do modelo – formação do valor
adicionado) ou no bloco 2 (grupo 8 do modelo – distribuição do valor adicionado).

Modelo para Instituições Financeiras

39. As Instituições Financeiras cumprem um papel fundamental na economia, atuando na
Intermediação Financeira e promovendo o crescimento da oferta monetária e da liquidez.
Entretanto, de acordo com os conceitos econômicos, o PIB é determinado pela produção, logo,
tais entidades, seguindo esta lógica, não criariam riqueza, exceto pelos serviços por ela
prestados.

40. Por outro lado, seguindo a lógica de elaboração da DVA a partir da DRE para empresas em
geral, é possível construir a DVA das Instituições Financeiras. Para tal, assume-se que a riqueza
criada por essas instituições provém, principalmente, do resultado de intermediação financeiras
(receitas menos despesas financeiras) – como se fosse uma receita de comissão pela
intermediação.

41. Logo, o modelo de apresentação da DVA das Instituições Financeiras contém duas adaptações
importantes em relação ao modelo geral. A primeira delas é transferir as receitas financeiras, do
grupo de valor adicionado recebido em transferência para o grupo 1, das receitas. Além disso,
as despesas financeiras são transferidas da distribuição (subgrupo 9.3 no modelo das
instituições financeiras) para a formação do valor adicionado, no grupo 2. Com isso, o valor
adicionado bruto dessas instituições é formado pelas receitas (incluindo as de intermediação
financeira) menos as despesas de intermediação financeira e os insumos adquiridos de
terceiros, como materiais, energia elétrica, serviços de terceiros, dentre outros. E na distribuição
do valor adicionado, não haverá distribuição na forma de despesas financeiras.

Modelo para Seguradoras e Resseguradoras

CPC 09(R1)












42. O terceiro modelo de DVA é adaptado às Instituições de Seguros e Resseguros. Para essas
entidades, as adaptações em relação ao modelo geral são mais de cunho técnico e
terminológico, adequando as nomenclaturas das contas à realidade das operações de tais
entidades.

43. Com tais adaptações, o valor adicionado bruto é formado pelas receitas dessas entidades menos
as despesas com operações de seguros e resseguros emitidos e menos os insumos adquiridos
de terceiros. Inclui-se também no valor adicionado recebido em transferência o resultado com
operações de resseguros mantidos.

BASES PARA CONCLUSÕES

44. Os ajustes de mensuração de ativos não monetários (valor justo, valor realizável líquido etc),
tais como ativos biológicos, estoques, propriedades para investimento etc, são reconhecidos no
resultado do exercício e, portanto, devem ser reconhecidos na DVA. Esse Comitê entende que
essa variação, positiva ou negativa, refere-se à riqueza gerada pela entidade por suas atividades
e, que, portanto, deve ser incluída no grupo 1 como Outras Receitas. Existem alguns defensores
de que a variação negativa não deveria ser considerada no grupo 1, por sua característica
negativa. Mas, esse comitê entende que, da mesma forma que receitas financeiras líquidas de
efeitos inflacionários podem resultar em valores negativos e, representam receitas financeiras
negativas, a variação negativa de valor também pode ser considerada como uma riqueza
negativa gerada. Também em outras receitas existe a polêmica quanto à classificação do
resultado de alienação de ativos não circulantes, que poderia ter o valor de venda classificado
como riqueza gerada e o valor do custo baixado como insumo adquirido de terceiros. Esse
comitê entende que, da mesma maneira que os ajustes de mensuração de ativos não monetários
devem ser considerados como receita, o resultado pela alienação de ativos não circulantes deve
ser considerado como riqueza gerada pela entidade, mesmo se negativo.

45. A depreciação, a amortização e a exaustão, como mencionado por Santos3, é uma das
classificações mais polêmicas ao redor do mundo. Se considerarmos que a depreciação é a
constituição de um fundo para reposição dos ativos que lhe deram origem, deveria ser
classificada como um elemento que constitui o valor adicionado. Se considerarmos que os ativos
passíveis de depreciação são capitais fixos e a depreciação uma mera amortização de seu custo
no decorrer do tempo, ela não deveria aparecer na DVA. Por fim, se considerarmos que a
depreciação é o consumo do ativo para o processo de geração de receitas da entidade, tal como
o consumo dos demais insumos adquiridos de terceiros, ela deveria ter o mesmo tratamento
desses insumos. Esse comitê entende que, em linha com o que preconiza as IFRS, a
depreciação é o consumo de um ativo e que, portanto, deveria ter um tratamento semelhante ao
dos demais insumos adquiridos de terceiros. No entanto, optou por apresentá-la de forma
destacada dos demais insumos, devido à sua peculiaridade com relação ao prazo de seu
consumo diferenciado dos demais insumos adquiridos de terceiros.

46. Quanto à distribuição da riqueza gerada ao pessoal, existe uma possível polêmica quanto à
classificação de profissionais liberais e empresas individuais, se deveriam ser considerados
como distribuição ao pessoal ou como insumos adquiridos de terceiros. Se considerado que
profissionais liberais e empresas individuais podem ter um forte vínculo com a entidade que
reporta, tendo a mesma essência de trabalho que um empregado contratado pelo regime CLT4,
esse valor deveria ser considerado como distribuição ao pessoal. Se considerado que esses
profissionais liberais e empresas individuais são terceiros à entidade, a melhor classificação na
DVA é como insumos adquiridos de terceiros. Esse comitê entende que, na maior parte das
vezes, a melhor classificação será como insumos adquiridos de terceiros, porém, recomenda
que a essência sobre a forma deve ser sempre considerada na elaboração da DVA por parte
das empresas.

3 Santos, A. dos. (2007) Demonstração do Valor Adicionado: Como elaborar e analisar a DVA. São Paulo, Atlas.
4 Consolidação das Leis do Trabalho.

CPC 09(R1)











UTILIDADE DA DVA E SUA RELAÇÃO COM AS INFORMAÇÕES AMBIENTAIS, SOCIAIS E DE
GOVERNANÇA (ASG)

47. A partir da DVA podem ser efetuadas análises sobre a riqueza gerada pelas entidades e sua
distribuição para diferentes stakeholders que não são possíveis de serem analisadas pelas
demais demonstrações contábeis.

48. Pela análise vertical da DVA pode-se extrair o percentual de distribuição da riqueza aos
empregados, ao governo, aos credores e aos proprietários. Conjugando-se essa análise vertical
com a horizontal, é possível verificar o comportamento dessa distribuição ao longo do tempo.
Essa análise pode ser útil também agregando-se entidades do mesmo setor, possibilitando uma
análise do comportamento dessa distribuição setorial. Por exemplo, a distribuição ao governo é
um importante indicador da carga tributária da entidade, podendo ser comparado seu
comportamento ao longo do tempo e entre diferentes setores. Da mesma forma, é possível
comparar entre diferentes entidades e setores quanto é destinado da riqueza da entidade para
seus colaboradores, seus proprietários e para terceiros.

49. A análise da DVA pode ainda ser efetuada combinando suas informações com variáveis de
mercado, para verificar como se comporta a capacidade da geração da riqueza da empresa e
sua distribuição em diferentes ambientes econômicos. Também é possível combiná-la com
variáveis internas da empresa como, por exemplo, quantidade de funcionários, receitas, total de
ativo e patrimônio líquido, para extrair indicadores de produtividade de mão-de-obra e de vendas,
volume de capitais aplicados na geração de riqueza e quociente entre remuneração do capital e
o financiamento do ativo total5.

50. A DVA está alinhada com a geração de informações ASG e, de uma forma mais ampla,
informações de sustentabilidade, pois traz medidas quantitativas da riqueza gerada pela
entidade e como se comporta sua distribuição.

51. Além de trazer uma importante riqueza de informações, a DVA pode ser facilmente assegurada,
ou seja, é verificável e demonstra com transparência o comportamento da empresa com
diferentes stakeholders.

52. A Global Reporting Initiative (GRI) desempenha um importante papel internacionalmente na
geração de padrões de informações de sustentabilidade e um dos indicadores constantes no
padrão do GRI 201 de desempenho econômico é o valor econômico direto gerado e distribuído
(GRI 201-1). Isso porque o valor adicionado e sua distribuição representa uma importante
informação econômica da entidade e de sua relação com a sociedade. Isso reforça a importância
da DVA, que é uma demonstração muito mais ampla que o GRI 201-1 e que tem importância no
mercado mundial.

HISTÓRICO DA DVA

PRIMÓRDIOS DA DVA NA EUROPA

IN1. As primeiras aparições da DVA em relatórios corporativos são datadas da segunda metade da
década de 1970, na Inglaterra. Nessa época, segundo Morley (1979)6, aproximadamente 25 das 100
maiores companhias estavam voluntariamente divulgando a DVA em seus relatórios anuais.

IN2. De acordo com Meek & Gray (1988)7, em 1975, o órgão emissor de padrões contábeis no Reino
Unido (Accounting Standards Steering Committee – ASSC) recomendou às companhias britânicas a

5 Ver: Santos, A. dos, op. cit.
6 Morley, M. F. (1979). The Value Added Statement in Britain. The Accounting Review, 54(3), 618–629.
http://www.jstor.org/stable/245988
7 Meek, G., & Gray, S. (1988). The value added statement: an innovation for US companies. Accounting
Horizons, 2(2), 73-81.

CPC 09(R1)















publicação da DVA, em um documento intitulado “The Corporate Reporting”. Nas razões para tal
recomendação, o ASSC justifica que a forma mais simples e imediata de inserir os lucros em uma
perspectiva mais adequada, considerando a empresa a partir do esforço coletivo do capital e trabalho
(gestores e demais empregados), é pela divulgação da DVA. Enquanto os lucros são parte essencial
de qualquer economia, este é apenas parte do valor adicionado de uma companhia. Além do lucro, há
valor adicionado distribuído aos empregados, aos credores e ao governo. A interdependência entre
esses elementos é mais evidente na DVA. Portanto, a DVA seria uma demonstração complementar à
Demonstração do Resultado do Período.

IN3. Meek & Gray (1988)8, ao sugerirem a divulgação da DVA para o mercado dos EUA, argumentam
que as atividades de uma empresa afetam muito mais do que os proprietários (foco da DRE), afinal,
negócios criam riqueza, empregam pessoas, remuneram investidores e credores por proverem capital
de risco, e finalmente pagam tributos. Nesse sentido, a DVA poderia fornecer informação suplementar
às demais demonstrações financeiras, redirecionando a atenção para implicações mais amplas da
atividade corporativa.

IN4. Evraert & Riahi‐Belkaoui (1998)9 também documentam na década de 70 um aumento do uso da
DVA no Reino Unido, França e Alemanha, bem como a recomendação, pelo American Accounting
Association Committee em 1991, da divulgação obrigatória da DVA no mercado americano.

IN5. Apesar de tais registros, tanto o FASB quanto o IASB não adotaram a divulgação obrigatória da
DVA. No item 14 da IAS 1, o IASB registra a existência da DVA, permitindo a sua divulgação, mas
mantendo-a fora do alcance das IFRS.

SURGIMENTO DA DVA NO BRASIL

IN6. No Brasil, as primeiras referências à DVA tiveram início na década de 1990. Em 1992, a Comissão
de Valores Mobiliários - CVM, por meio do Parecer de Orientação CVM no. 24/199210, incentivou a
divulgação da DVA como uma demonstração complementar. Na segunda metade dessa década, a
FIPECAFI11 elaborou e divulgou o primeiro modelo de elaboração da DVA, que passou a ser utilizado
para a construção do Ranking de Excelência Empresarial, publicado na Revista Exame Melhores &
Maiores.

IN7. Em 1999, foi publicado o trabalho seminal no Brasil sobre a DVA, intitulado “DVA – Um Instrumento
para Medição da Geração e Distribuição de Riqueza nas Empresas”12. Esse trabalho tornou-se uma
das principais referências tanto para a pesquisa subsequente quanto para a prática contábil.

IN8. Em 19 de janeiro de 2000, a CVM encaminhou à Câmara dos Deputados o Anteprojeto de Lei de
reforma da Lei nº 6.404/76, a partir de trabalho realizado pela Comissão Consultiva sobre Normas
Contábeis13. No mesmo ano, a CVM publicou o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 1/2000, sugerindo a
utilização do modelo elaborado pela FIPECAFI.

IN9. A proposta de reforma da Lei nº 6.404/76 foi convertida no Projeto de Lei nº 3.741/2000, publicado
em 10 de novembro daquele ano14. No referido projeto, propunha-se a inclusão da DVA (item V do art.
176) como parte das demonstrações financeiras obrigatórias a serem elaboradas e publicadas pelas
Sociedades por Ações.

IN10. Em 2002, a ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica) passou a exigir das companhias do

8 Meek & Gray, op. cit.
9 Evraert, S., & Riahi‐Belkaoui, A. (1998). Usefulness of value added reporting: a review and synthesis of the
literature. Managerial Finance, 24(11), 1–15. https://doi.org/10.1108/03074359810765679
10 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/pareceres-orientacao/anexos/pare024.pdf
11 Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI)
12 Tese de livre docência do Prof. Ariovaldo dos Santos, da Universidade de São Paulo (USP).
13http://imagem.camara.gov.br/MostraIntegraImagem.asp?strSiglaProp=MSC&intProp=1657&intAnoProp=2000&
intParteProp=1#/
14http://imagem.camara.gov.br/Imagem/d/pdf/DCD10NOV2000.pdf, p. 56003.

CPC 09(R1)














setor elétrico a elaboração e publicação da DVA, seguindo o modelo elaborado pela FIPECAFI.

IN11. Em 2004, a CVM, em seu Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 1/200415, reforçou a importância e
utilidade da DVA e, considerando que as companhias abertas vinham cada vez mais aderindo à
divulgação da DVA, apresentou neste documento um modelo simplificado de DVA (baseado no modelo
da FIPECAFI), com instruções para o seu preenchimento.

IN12. Após diversos anos de tramitações e debates, o Projeto de Lei nº 3.741/2000 foi finalmente
convertido na Lei nº 11.638/2007, em 28 de dezembro daquele ano. No entanto, diferentemente do
previsto pelo projeto original, a elaboração e publicação da DVA foi restrita apenas às companhias
abertas.

IN13. Após a publicação do Pronunciamento Técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado
(DVA) em 2008, as companhias abertas passaram a elaborar e divulgar a DVA. No entanto, este CPC
notou, ao longo desses anos, que ainda há dificuldades no entendimento tanto dos requisitos do CPC
09 quanto da própria informação gerada a partir da DVA. Desse modo, deliberou-se apresentar ao
mercado um documento explicativo, com o objetivo de melhorar a qualidade das informações contábeis
apresentadas na DVA e, consequentemente, aumentar a utilidade desta aos seus usuários.

15https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-circulares/snc-sep/anexos/oc-snc-sep-0104.pdf

CPC 09(R1)
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CPC 10 (R1) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 2 (IASB – BV 2010)

PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 2 (IASB – BV 2010)

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

RECONHECIMENTO

TRANSAÇÃO COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES LIQUIDADA
COM INSTRUMENTOS PATRIMONIAIS

Visão geral

Transação por meio da qual serviços são recebidos

Transação mensurada com base no valor justo do instrumento
patrimonial outorgado

Determinação do valor justo do instrumento patrimonial outorgado

Tratamento da condição de aquisição de direito

Tratamento da condição de não aquisição de direito

Tratamento da característica de concessão automática

Após a data de aquisição de direito

Valor justo do instrumento patrimonial não pode ser mensurado com
confiabilidade

Modificação nos termos e condições sob os quais o instrumento
patrimonial foi outorgado, incluindo cancelamento e liquidação

TRANSAÇÃO COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES LIQUIDADA EM
CAIXA

TRANSAÇÃO COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES COM
ALTERNATIVA DE LIQUIDAÇÃO EM CAIXA

Transação com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo
permitem à contraparte a escolha da forma de liquidação

Item

1

2 – 6

7 – 9

10 – 29

10 – 13A

14 – 15

16 – 25

16 – 18

19 – 21

21A

22

23

24 – 25

26 – 29

30 – 33

34 – 43

35 – 40

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Transação com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo
permitem à entidade a escolha da forma de liquidação

41 – 43

TRANSAÇÃO COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES ENTRE
ENTIDADES DO MESMO GRUPO

43A – 43D

DIVULGAÇÃO

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

VIGÊNCIA

REVOGAÇÃO DE INTERPRETAÇÕES

APÊNDICES

A Termos utilizados neste Pronunciamento Técnico

B Guia de aplicação

44 – 52

53 – 59

60 – 63

64

Objetivo

1. O objetivo do presente Pronunciamento é estabelecer procedimentos para reconhecimento
e divulgação, nas demonstrações contábeis, das transações com pagamento baseado em
ações realizadas pela entidade. Especificamente, exige-se que os efeitos das transações
com pagamento baseado em ações estejam refletidos no resultado e no balanço patrimonial
da entidade, incluindo despesas associadas com transações por meio das quais opções de
ações são outorgadas a empregados.

Alcance

2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento para contabilizar todas as transações com

pagamento baseado em ações, incluindo:
(a) transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela entrega de instrumentos

patrimoniais;

(b) transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa; e
(c) transações por meio das quais a entidade recebe ou adquire produtos e serviços e
cujos termos do acordo conferem à entidade ou ao fornecedor desses produtos ou
serviços a liberdade de escolha da forma de liquidação da transação, a qual pode ser
em caixa (ou outros ativos) ou mediante a emissão de instrumentos patrimoniais,

exceto conforme indicado nos itens 3A a 6. Na ausência de produtos ou serviços
especificadamente identificáveis, outras circunstâncias podem indicar que os produtos ou
serviços tenham sido (ou serão) recebidos, caso em que este Pronunciamento Técnico
deve ser aplicado.

3.

(Eliminado).

3A. Uma transação com pagamento baseado em ações pode ser liquidada por outra entidade do
grupo (ou por acionista de qualquer entidade do grupo) no interesse da entidade que recebe
ou adquire produtos ou serviços. O item 2 deve ser aplicado à entidade que:
(a) recebe produtos ou serviços quando outra entidade do mesmo grupo (ou acionista de
qualquer outra entidade do grupo) tem a obrigação de liquidar a transação com

2

CPC_10(R1)_rev 14



















pagamento baseado em ações; ou

(b) tem a obrigação de liquidar a transação com pagamento baseado em ações quando

outra entidade do mesmo grupo recebe os produtos ou serviços,

a menos que a transação seja claramente voltada a qualquer outro propósito que não seja o
pagamento de produtos ou serviços fornecidos à entidade que os recebe.

4. Para o propósito deste Pronunciamento Técnico, a transação envolvendo empregado (ou
outra parte) enquanto detentor de instrumento patrimonial da entidade não constitui
transação com pagamento baseado em ação. Por exemplo, se a entidade outorga a todos
os detentores de uma classe específica de instrumentos patrimoniais o direito de adquirir
instrumentos patrimoniais adicionais da entidade a um preço que é menor do que o valor
justo desses instrumentos patrimoniais, e um empregado recebe tal direito por ser detentor
dessa classe específica de instrumentos patrimoniais, a concessão ou exercício desse
direito não estão sujeitos às exigências do presente Pronunciamento.

5. Conforme o disposto no item 2, este Pronunciamento deve ser aplicado às transações com
pagamento baseado em ações por meio das quais produtos ou serviços são adquiridos por
uma entidade. Os produtos incluem estoques, materiais de consumo, itens do imobilizado,
ativos intangíveis ou outros ativos não financeiros. Contudo, a entidade não deve aplicar
este Pronunciamento às transações por meio das quais a entidade adquire produtos que
integram os ativos líquidos adquiridos em operação de combinação de negócios, conforme
definido no Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, em combinação
de entidades ou negócios sob o mesmo controle, conforme descrito nos itens B1 a B4 do
Pronunciamento Técnico CPC 15, ou quando da contribuição de negócio na formação de
empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no Pronunciamento Técnico
CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture). Assim,
a emissão de instrumento patrimonial em combinação de negócios para efetivar a obtenção
do controle de outra entidade não está dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico.
Apesar disso, os instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados da entidade
adquirida (em retorno pela continuidade dos serviços prestados) é uma transação que está
dentro do alcance deste Pronunciamento. Similarmente, o cancelamento, a substituição ou
outra modificação dos acordos com pagamento baseado em ações em decorrência de
combinação de negócios ou outra reestruturação societária devem ser contabilizados de
acordo com este Pronunciamento Técnico. O Pronunciamento Técnico CPC 15 dá
orientação para se determinar se instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de
negócios são parte do montante transferido para a obtenção do controle da adquirida
(estando portanto dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 15) ou se
representam um retorno pela continuidade na prestação de serviços para o período pós-
combinação (estando portanto dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico CPC 10).

5.

Conforme o disposto no item 2, este Pronunciamento Técnico deve ser aplicado às
transações com pagamento baseado em ações por meio das quais produtos ou serviços são
adquiridos por uma entidade. Os produtos incluem estoques, materiais de consumo, itens do
imobilizado, ativos intangíveis ou outros ativos não financeiros. Contudo, a entidade não
deve aplicar este Pronunciamento Técnico às transações por meio das quais a entidade
adquire produtos que integram os ativos líquidos adquiridos em operação de combinação de
negócios, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de
Negócios, em combinação de entidades ou negócios sob o mesmo controle, conforme
descrito nos itens B1 a B4 do Pronunciamento Técnico CPC 15, ou quando da contribuição
de negócio na formação de empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no
Pronunciamento Técnico CPC 19 - Negócios em Conjunto. Assim, a emissão de instrumento

3

CPC_10(R1)_rev 14











patrimonial em combinação de negócios para efetivar a obtenção do controle de outra
entidade não está dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico. Apesar disso, os
instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados da entidade adquirida (em retorno
pela continuidade dos serviços prestados) é uma transação que está dentro do alcance
deste Pronunciamento Técnico. Similarmente, o cancelamento, a substituição ou outra
modificação dos acordos com pagamento baseado em ações em decorrência de
combinação de negócios ou outra reestruturação societária devem ser contabilizados de
acordo com este Pronunciamento Técnico. O Pronunciamento Técnico CPC 15 dá
orientação para se determinar se instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de
negócios são parte do montante transferido para a obtenção do controle da adquirida
(estando portanto dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 15) ou se
representam um retorno pela continuidade na prestação de serviços para o período pós-
combinação (estando portanto dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico CPC 10).
(Alterado pela Revisão CPC 03)

6. Este Pronunciamento não deve ser aplicado às transações com pagamento baseado em
ações por meio das quais a entidade recebe ou adquire produtos ou serviços por força de
contrato dentro do alcance dos itens 8 a 10 do Pronunciamento Técnico CPC 39 -
Instrumentos Financeiros: Apresentação ou dos itens 5 a 7 do Pronunciamento Técnico
CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

6. Este pronunciamento não deve ser aplicado às transações com pagamento baseado em
ações por meio das quais a entidade recebe ou adquire bens ou serviços por força de
contrato dentro do alcance dos itens 8 a 10 do CPC 39 – Instrumentos Financeiros:
Apresentação ou dos itens 2.4 a 2.7 do CPC 48 – Instrumentos Financeiros. (Alterado pela
Revisão CPC 12)

6A. Este Pronunciamento Técnico usa o termo valor justo de forma diferente em alguns
aspectos da definição de valor justo do Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do
Valor Justo. Portanto, quando for aplicar este Pronunciamento Técnico, a entidade deve
mensurar o valor justo de acordo com este Pronunciamento Técnico, e não pelo
Pronunciamento Técnico CPC 46. (Incluído pela Revisão CPC 03)

Reconhecimento

7. A entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços recebidos ou adquiridos em
transação com pagamento baseado em ações quando ela obtiver os produtos ou à medida
que receber os serviços. Em contrapartida, a entidade deve reconhecer o correspondente
aumento do patrimônio líquido se os produtos ou serviços forem recebidos em transação
com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais, ou deve
reconhecer um passivo, se os produtos ou serviços forem adquiridos em transação com
pagamento baseado em ações liquidada em caixa (ou com outros ativos).

8. Os produtos ou serviços recebidos ou adquiridos em transação com pagamento baseado
em ações que não se qualifiquem para fins de reconhecimento como ativos, devem ser
reconhecidos como despesa do período.

9. Normalmente, uma despesa surge do consumo de produtos ou serviços. Por exemplo,
serviços são normalmente consumidos imediatamente e, nesse caso, a despesa deve ser
reconhecida à medida que a contraparte presta os serviços. Produtos podem ser
consumidos ao longo de um período de tempo ou, no caso de estoques, vendidos em data

4

CPC_10(R1)_rev 14














futura e, nesse caso, a despesa deve ser reconhecida quando os produtos forem
consumidos ou vendidos. Contudo, por vezes, pode ser necessário reconhecer a despesa
antes de os produtos ou serviços serem consumidos ou vendidos, em função de eles não se
qualificarem como ativo para fins de reconhecimento. Por exemplo, a entidade pode adquirir
produtos como parte da fase de pesquisa de projeto de desenvolvimento de novo produto.
Apesar de referidos produtos não terem sido consumidos, eles podem não se qualificar
como ativo para fins de reconhecimento, de acordo com Pronunciamentos Técnicos do CPC
ou outras normas contábeis aplicáveis ao caso.

Transação com pagamento baseado em ações liquidada com instrumentos patrimoniais

Visão geral

10. Para

transações com pagamento baseado em ações

liquidadas pela entrega de
instrumentos patrimoniais, a entidade deve mensurar os produtos ou serviços recebidos, e o
aumento correspondente no patrimônio líquido, de forma direta, pelo valor justo dos
produtos ou serviços recebidos, a menos que o valor justo não possa ser estimado com
confiabilidade. Se a entidade não consegue mensurar com confiabilidade o valor justo dos
produtos e serviços recebidos, ela deve mensurar os seus respectivos valores justos, e o
correspondente aumento no patrimônio líquido, de forma indireta, tomando como base1 o
valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.

11. Para fins de aplicação do item 10 às transações com empregados e outros prestadores de
serviços similares2, a entidade deve mensurar o valor justo dos serviços recebidos tomando
como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, uma vez que
normalmente não é possível estimar com confiabilidade o valor justo dos serviços recebidos,
conforme explicado no item 12. O valor justo desses instrumentos patrimoniais deve ser
mensurado na data de outorga.

12. Via de regra, ações, opções de ações ou outros instrumentos patrimoniais são outorgados
aos empregados como parte do pacote de remuneração destes, adicionalmente aos salários
e outros benefícios. Normalmente, não é possível mensurar, de forma direta, os serviços
recebidos por componentes específicos do pacote de remuneração dos empregados. Pode
não ser possível também mensurar o valor justo do pacote de remuneração como um todo
de modo independente, sem se mensurar diretamente o valor justo dos instrumentos
patrimoniais outorgados. Ademais, ações e opções de ações são, por vezes, outorgadas
como parte de acordo de pagamento de bônus, em vez de serem outorgadas como parte da
remuneração básica dos empregados. Objetivamente, trata-se de incentivo para que os
empregados permaneçam nos quadros da entidade ou de prêmio por seus esforços na
melhoria do desempenho da entidade. Ao beneficiar os empregados com a outorga de
ações ou opções de ações, adicionalmente a outras formas de remuneração, a entidade
visa a obter benefícios marginais. Em função da dificuldade de mensuração direta do valor
justo dos serviços recebidos, a entidade deve mensurá-los de forma indireta, ou seja, deve
tomar como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.

1 Este Pronunciamento Técnico utiliza a sentença “tomando como base” ao invés de “pelo”, em decorrência de a
transação ser objetivamente mensurada pela multiplicação do valor justo do instrumento patrimonial outorgado,
mensurado na data especificada nos itens 11 ou 13 (qualquer que seja aplicável ao caso), pelo número de instrumentos
patrimoniais que atendem a condição de aquisição de direito (that vest), conforme explicado no item 19.
2 Nos itens subsequentes deste Pronunciamento Técnico, as referências aos empregados incluem também outros
prestadores de serviços similares.

5

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13. Para fins de aplicação do disposto no item 10 às transações com outras partes que não os
empregados, deve haver a premissa refutável de que o valor justo dos produtos ou serviços
recebidos pode ser estimado com confiabilidade. Dessa forma, o valor justo destes deve ser
mensurado na data em que a entidade obtém os produtos ou em que a contraparte presta
os serviços. Em casos raros, a entidade deve refutar essa premissa porque ela não
consegue mensurar com confiabilidade o valor justo dos produtos ou serviços recebidos,
quando então deve mensurar os produtos ou serviços recebidos, e o correspondente
aumento do patrimônio líquido, indiretamente, ou seja, tomando como base o valor justo dos
instrumentos patrimoniais outorgados, mensurados na data em que a entidade obtém os
produtos ou a contraparte presta os serviços.

13A. Particularmente, se a contrapartida identificável recebida (qualquer que seja) pela entidade
parecer ser inferior ao valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados ou do que o
passivo incorrido, tipicamente essa situação indica que outras contrapartidas (isto é,
produtos ou serviços não identificáveis) tenham sido (ou serão) recebidas pela entidade. A
entidade deve mensurar os produtos e serviços identificáveis recebidos de acordo com este
Pronunciamento Técnico. A entidade deve mensurar os produtos e serviços não
identificáveis recebidos (ou a serem recebidos) por meio da diferença entre o valor justo do
pagamento baseado em ações e o valor justo de quaisquer produtos ou serviços recebidos
(ou a serem recebidos). A entidade deve mensurar os produtos e serviços não identificáveis
recebidos na data de sua outorga. Entretanto, para transações liquidadas em caixa, o
passivo deve ser remensurado ao término de cada período de reporte, até que ele seja
liquidado de acordo com os itens 30 a 33.

Transação por meio da qual serviços são recebidos

14. Se o direito aos instrumentos patrimoniais outorgados for, de imediato, adquirido (vest
immediately), então a contraparte não é exigida a completar um período de tempo específico
de prestação de serviços antes de se tornar titular incondicional desses instrumentos
patrimoniais. Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve presumir que os
serviços prestados pela contraparte são a contrapartida pelos instrumentos patrimoniais
outorgados. Nesse caso, na data da outorga, a entidade deve reconhecer a totalidade dos
serviços recebidos, com o correspondente aumento do patrimônio líquido.

15. Se o direito aos instrumentos patrimoniais outorgados não for adquirido (do not vest) até que
a contraparte complete um período de tempo específico de prestação de serviços, a
entidade deve presumir que os serviços a serem prestados pela contraparte, em
contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, serão recebidos no futuro, ao longo
do período de aquisição de direito (vesting period). A entidade deve contabilizar os serviços
prestados pela contraparte à medida que são prestados, ao longo do período de aquisição
de direito (vesting period), com o correspondente aumento do patrimônio líquido. Por
exemplo:
(a) se a um empregado forem outorgadas opções de ações condicionadas ao cumprimento
de três anos de serviços, então a entidade deve presumir que os serviços a serem
prestados pelo empregado, em contrapartida às opções de ações, serão recebidos no
futuro, ao longo dos três anos estabelecidos como período de aquisição de direito
(vesting period);

(b) se a um empregado forem outorgadas opções de ações condicionadas ao alcance de
metas de desempenho (performance condition) e à sua permanência nos quadros

6

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funcionais da entidade até que as metas de desempenho sejam alcançadas
(performance condition is satisfied), e a duração do período de aquisição de direito
(vesting period) variar dependendo de quando as metas de desempenho (performance
condition) forem alcançadas, a entidade deve presumir que os serviços a serem
prestados pelo empregado, em contrapartida às opções de ações outorgadas, serão
recebidos no futuro, ao longo do período esperado de aquisição de direito (vesting
period). A entidade deve, na data da outorga, estimar a duração do período de
aquisição de direito (vesting period), com base no resultado mais provável da condição
de desempenho. Se a condição de desempenho for uma condição de mercado, a
estimativa da duração do período de aquisição de direito (vesting period) deve ser
consistente com as premissas utilizadas na estimativa do valor justo das opções
outorgadas, e não deve ser subsequentemente revisada. Se a condição de
desempenho não for uma condição de mercado, a entidade, se necessário, deve revisar
a estimativa da duração do período de aquisição de direito (vesting period), caso
informações subsequentes indiquem que a duração desse período difere de estimativas
anteriores.

Transação mensurada com base no valor justo do instrumento patrimonial outorgado

Determinação do valor justo do instrumento patrimonial outorgado

16. Para transações mensuradas com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais
outorgados, a entidade deve mensurar o valor justo dos instrumentos patrimoniais
outorgados na data da mensuração, baseando-se nos preços de mercado se disponíveis,
levando em consideração os termos e condições sob os quais os instrumentos patrimoniais
foram outorgados (sujeito às exigências dos itens 19 a 22).

17. Se os preços de mercado não estiverem disponíveis, a entidade deve estimar o valor justo
dos instrumentos patrimoniais outorgados utilizando técnica de avaliação para estimar a que
preço os respectivos instrumentos patrimoniais poderiam ser negociados, na data da
mensuração, em uma transação sem favorecimentos, entre partes conhecedoras do assunto
e dispostas a negociar. A técnica de avaliação deve ser consistente com as metodologias de
avaliação generalizadamente aceitas para precificar instrumentos financeiros, e deve
incorporar todos os fatores e premissas que participantes do mercado, conhecedores do
assunto e dispostos a negociar, levariam em consideração no estabelecimento do preço
(sujeito às exigências dos itens 19 a 22).

18. O Apêndice B contém orientações adicionais para a mensuração do valor justo de ações e
de opções de ações, com foco nos termos e condições específicos que são características
comuns da outorga de ações ou de opções de ações a empregados.

Tratamento da condição de aquisição de direito

19. A outorga de instrumentos patrimoniais pode ser condicional, sujeitando-se ao cumprimento
de condições de aquisição de direito especificadas (vesting conditions). Por exemplo, a
outorga de ações ou opções de ações ao empregado está normalmente condicionada à
permanência do empregado na entidade por determinado período de tempo. Além disso,
podem existir condições de desempenho a serem atendidas, tais como o alcance de
determinado crescimento nos lucros ou de determinado aumento no preço das ações da
entidade. As condições de aquisição, desde que não sejam condições de mercado, não
devem ser levadas em conta quando da estimativa do valor justo das ações ou das opções

7

CPC_10(R1)_rev 14














de ações na data da mensuração. Por outro lado, as condições de aquisição de direito
devem ser consideradas no ajuste do número de instrumentos patrimoniais incluídos na
mensuração do valor da transação, de tal forma que o montante reconhecido dos produtos
ou serviços, recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, seja
estimado com base na quantidade de instrumentos patrimoniais para os quais o direito seja
eventualmente adquirido (eventually vest). Assim, em bases cumulativas, nenhum valor
deve ser reconhecido para os produtos ou serviços recebidos se os instrumentos
patrimoniais outorgados não tiverem o direito adquirido (do not vest) em razão do não
atendimento das condições de aquisição de direito. Por exemplo, a contraparte não cumpriu
o prazo especificado de prestação de serviços ou a condição de desempenho não foi
alcançada, sujeitando-se às exigências do item 21.

19. A outorga de instrumentos patrimoniais pode ser condicional, sujeitando-se ao cumprimento
de condições de aquisição de direito especificadas (vesting conditions). Por exemplo, a
outorga de ações ou opções de compra de ações ao empregado está normalmente
condicionada à permanência do empregado na entidade por determinado período de tempo.
Além disso, podem existir condições de desempenho a serem atendidas, tais como o
alcance de determinado crescimento nos lucros ou de determinado aumento no preço das
ações da entidade. As condições de aquisição, desde que não sejam condições de
mercado, não devem ser levadas em conta quando da estimativa do valor justo das ações
ou das opções de compra de ações na data da mensuração. Por outro lado, as condições
de aquisição de direito, desde que não sejam condições de mercado, devem ser
consideradas no ajuste do número de instrumentos patrimoniais incluídos na mensuração do
valor da transação, de tal forma que o montante reconhecido dos produtos ou serviços,
recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, seja estimado com
base na quantidade de instrumentos patrimoniais para os quais o direito seja eventualmente
adquirido (eventually vest). Assim, em bases cumulativas, nenhum valor deve ser
reconhecido para os produtos ou serviços recebidos, se os instrumentos patrimoniais
outorgados não tiverem o direito adquirido (do not vest) em razão do não atendimento das
condições de aquisição de direito, desde que não sejam condições de mercado, por
exemplo, a contraparte não cumpriu o prazo especificado de prestação de serviços ou a
condição de desempenho não foi alcançada, sujeitando-se às exigências do item 21. (Alterado
pela Revisão CPC 12)

20. Para fins de aplicação do disposto no item 19, a entidade deve reconhecer o montante
relativo aos produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição de direito
(vesting period), baseando-se na melhor estimativa disponível sobre a quantidade de
instrumentos patrimoniais dos quais se espera a aquisição de direito (expected to vest),
devendo revisar tal estimativa sempre que informações subsequentes indicarem que o
número esperado de instrumentos patrimoniais que irão proporcionar a aquisição de direito
será diferente da estimativa anterior. Na data da aquisição do direito (vesting date), a
entidade deve revisar a estimativa de forma a igualar o número de instrumentos patrimoniais
que efetivamente proporcionaram a aquisição de direito (ultimately vested), sujeitando-se às
exigências do item 21.

21. As condições de mercado, como, por exemplo, o preço alvo a partir do qual o direito de
aquisição (ou o direito de exercício) das ações está condicionado, devem ser consideradas
quando da estimativa do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Portanto,
para a outorga de instrumentos patrimoniais com condições de mercado, a entidade deve
reconhecer os produtos ou serviços recebidos da contraparte que satisfaça todas as demais
condições de aquisição de direito (por exemplo, serviços recebidos de empregado que

8

CPC_10(R1)_rev 14










prestou serviços ao longo do período especificado), independentemente de as condições de
mercado terem sido satisfeitas.

Tratamento da condição de não aquisição de direito

21A. De forma similar, a entidade deve considerar todas as condições de não aquisição de direito
quando estimar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Portanto, para a
outorga de instrumentos patrimoniais sujeitos a condições de não aquisição de direito, a
entidade deve reconhecer os produtos e serviços recebidos de contraparte que cumpriu
todas as condições de aquisição de direito, que não sejam condições de mercado (por
exemplo, serviços recebidos de empregado que prestou serviços ao longo do período
especificado), independentemente de as condições de não aquisição de direito terem sido
satisfeitas.

Tratamento da característica de concessão automática

22. No caso de opções com característica de concessão automática, essa característica de
concessão automática não deve ser considerada quando da estimativa do valor justo das
opções outorgadas, na data da mensuração. Em vez disso, a característica de concessão
automática deve ser contabilizada como nova opção outorgada, se e quando uma opção
com característica de concessão automática for subsequentemente outorgada.

Após a data de aquisição de direito

23. Após o reconhecimento dos produtos e serviços recebidos, em conformidade com os itens
10 a 22, e o correspondente aumento no patrimônio líquido, a entidade não deve fazer
nenhum ajuste subsequente no patrimônio líquido após a data de aquisição de direito. Por
exemplo, a entidade não deve subsequentemente reverter o montante reconhecido dos
serviços recebidos de empregado se os instrumentos patrimoniais que gerarem o direito de
aquisição tiverem, mais tarde, prescrito referido direito, ou ainda, no caso de opções de
ações, se estas não forem exercidas (expirarem). Contudo, essa exigência não elimina a
necessidade do reconhecimento, pela entidade, da transferência dentro do patrimônio
líquido, ou seja, a transferência de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.

Valor justo do instrumento patrimonial não pode ser mensurado com confiabilidade

24. As exigências contidas nos itens 16 a 23 devem ser aplicadas quando a entidade é exigida a
mensurar a transação com pagamento baseado em ações tendo por referência o valor justo
dos instrumentos patrimoniais outorgados. Em casos raros, a entidade pode não ser capaz
de estimar com confiabilidade o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, na
data da mensuração, conforme requerido nos itens 16 a 22. Somente nesses raros casos, a
entidade deve alternativamente:
(a) mensurar os instrumentos patrimoniais pelo seu valor intrínseco, inicialmente na data
em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços e,
posteriormente, ao término de cada período de reporte da entidade e na data da
liquidação final, devendo ser reconhecida no resultado do período qualquer mudança no
valor intrínseco. Na outorga de opções de ações, a liquidação final do acordo com
pagamento baseado em ações ocorre quando as opções são efetivamente exercidas,
quando têm o direito de exercício prescrito (por exemplo, quando há o desligamento do
empregado) ou quando expiram (por exemplo, após o término do prazo fixado para

9

CPC_10(R1)_rev 14















exercício da opção); ou

(b) reconhecer os produtos ou serviços recebidos com base na quantidade de instrumentos
patrimoniais que proporcionarem a aquisição de direito (ultimately vest) ou (se aplicável)
que forem efetivamente exercidos. Ao aplicar essa exigência ao caso de opções de
ações, por exemplo, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos
durante o período de aquisição de direito (vesting period), se houver, em conformidade
com o disposto nos itens 14 e 15, exceto as exigências contidas no item 15(b) sobre
condições de mercado, que não são aplicáveis. O valor reconhecido para os produtos
ou serviços recebidos durante o período de aquisição de direito (vesting period) deve
ser apurado com base no número de opções de ações que tenha a expectativa de
adquirir o direito (expected to vest). A entidade deve revisar sua estimativa sempre que
informações subsequentes indicarem que o número esperado de opções de ações que
proporcionará a aquisição de direito (expected to vest) divergir da estimativa anterior.
Na data da aquisição de direito (vesting date), a entidade deve revisar sua estimativa
para igualar o número de instrumentos patrimoniais que efetivamente proporcionou a
aquisição de direito (ultimately vested). Após a data de aquisição de direito (vesting
date), a entidade deve reverter o montante reconhecido para os produtos ou serviços
recebidos se as opções de ações posteriormente tiverem o direito de exercício prescrito
ou expirarem após o término do prazo fixado para exercício da opção.

25. Se a entidade aplicar o item 24, não é necessário aplicar o disposto nos itens 26 a 29
porque quaisquer modificações nos termos e condições sob os quais os instrumentos
patrimoniais da entidade são outorgados devem ser levadas em consideração quando da
aplicação do método do valor intrínseco tratado no item 24. Contudo, se a entidade liquidar
uma outorga de instrumentos patrimoniais para a qual o item 24 tenha sido aplicado:
(a) se a liquidação ocorrer durante o período de aquisição de direito (vesting period), a
entidade deve contabilizar a liquidação como aceleração do período de aquisição de
direito e, portanto, deve reconhecer imediatamente o montante que seria reconhecido
como serviços recebidos ao longo do período remanescente de aquisição de direito;
(b) qualquer pagamento feito na liquidação deve ser contabilizado como recompra de
instrumentos patrimoniais, ou seja, em conta redutora do patrimônio líquido, exceto se o
pagamento exceder o valor intrínseco dos instrumentos patrimoniais mensurado na data
da recompra. Qualquer excedente deve ser reconhecido como despesa do período.

Modificação nos termos e condições sob os quais o instrumento patrimonial foi outorgado,
incluindo cancelamento e liquidação

26. A entidade pode modificar os termos e condições sob os quais os instrumentos patrimoniais
foram outorgados. Por exemplo, ela pode reduzir o preço de exercício das opções
outorgadas a empregados (isto é, reprecificar as opções), o que aumenta o valor justo
dessas opções. As exigências contidas nos itens 27 a 29 para contabilizar os efeitos das
modificações estão no contexto das transações com pagamento baseado em ações com
empregados. Contudo, tais exigências devem ser aplicadas também às transações com
pagamento baseado em ações com outras partes, que não sejam os empregados, que são
mensuradas por meio do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Nesse último
caso, qualquer referência contida nos itens 27 a 29 à data da outorga deve, ao invés da data
da outorga, ser interpretada com relação à data em que a entidade obtém os produtos ou
em que a contraparte presta os serviços.

27. A entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos, mensurados na data da

10

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outorga, pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses
instrumentos patrimoniais não proporcionem a aquisição de direito (do not vest) em função
do não cumprimento de alguma condição de aquisição de direito especificada na data da
outorga (exceto se for condição de mercado). Isso deve ser aplicado independentemente de
quaisquer modificações nos termos e condições sob as quais os instrumentos patrimoniais
foram outorgados, ou de cancelamento ou liquidação da outorga dos instrumentos
patrimoniais. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que
resultarem no aumento do valor justo dos acordos com pagamento baseado em ações ou
que, de outra forma, vierem a beneficiar os empregados. No Apêndice B, figuram
orientações para aplicação desse procedimento.

28. Se a outorga de instrumento patrimonial for cancelada ou liquidada durante o período de
aquisição de direito (exceto quando o cancelamento da outorga ocorrer por decaimento do
direito de aquisição, quando as condições de aquisição de direito não forem cumpridas):
(a) a entidade deve contabilizar o cancelamento ou liquidação como aceleração do período
de aquisição de direito e, portanto, deve reconhecer imediatamente o montante que
seria reconhecido como serviços recebidos ao longo do período remanescente de
aquisição de direito;

(b) qualquer pagamento feito ao empregado quando do cancelamento ou da liquidação da
outorga deve ser contabilizado como recompra de instrumento patrimonial, ou seja, em
conta redutora do patrimônio líquido, exceto se o pagamento exceder o valor justo do
instrumento patrimonial outorgado, mensurado na data da recompra. Qualquer
excedente deve ser reconhecido como despesa do período. Contudo, se o acordo com
pagamento baseado em ações apresentar componentes passivos, a entidade deve
remensurar o valor justo do passivo correspondente na data do cancelamento ou da
liquidação. Qualquer pagamento feito para liquidar esses componentes passivos deve
ser contabilizado como extinção do passivo;

(c) se novos instrumentos patrimoniais forem outorgados aos empregados e na data da
outorga desses novos instrumentos patrimoniais a entidade identificar os novos
instrumentos patrimoniais outorgados como substituição dos instrumentos patrimoniais
cancelados, a entidade deve contabilizar a outorga dos novos instrumentos patrimoniais
(em substituição aos cancelados) da mesma forma que seria tratada uma modificação
dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, em conformidade com o
disposto no item 27 e com as orientações contidas no Apêndice B. O valor justo
incremental advindo da nova outorga deve ser a diferença entre o valor justo dos novos
instrumentos patrimoniais dados em substituição e o valor justo líquido dos instrumentos
patrimoniais cancelados, na data da outorga dos novos instrumentos patrimoniais dados
em substituição. O valor justo líquido dos instrumentos patrimoniais cancelados é o seu
valor justo, imediatamente antes do cancelamento, menos o montante de qualquer
pagamento
instrumentos
feito aos empregados, quando do cancelamento dos
patrimoniais, o qual deve ser contabilizado em conta redutora do patrimônio líquido, em
conformidade com o item 28(b). Se a entidade não identificar os novos instrumentos
patrimoniais outorgados como substituição dos instrumentos patrimoniais cancelados, a
entidade deve contabilizá-los como nova outorga de instrumentos patrimoniais.

28A. Se a entidade ou a contraparte puderem optar por atender ou não uma condição de não
aquisição de direito, a entidade deve tratar essa falha da entidade ou da contraparte no
cumprimento de referida condição de não aquisição de direito ao longo do período de
aquisição de direito (vesting period), como cancelamento.

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29. Se a entidade recomprar instrumentos patrimoniais que tenham proporcionado a aquisição
de direito (vested equity instruments), o pagamento feito aos empregados deve ser
contabilizado em conta redutora do patrimônio líquido, exceto pelo montante que exceder o
valor justo dos instrumentos patrimoniais recomprados, mensurado na data da recompra.
Qualquer excesso deve ser reconhecido como despesa do período.

Transação com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa

30. Para transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa a entidade deve
mensurar os produtos ou serviços adquiridos e o passivo incorrido por meio do valor justo do
passivo. Até que o passivo seja liquidado, a entidade deve remensurar o valor justo do
passivo ao término da cada período de reporte e na data da liquidação, sendo que
quaisquer mudanças no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período.

30. Para transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa, a entidade deve
mensurar os bens ou serviços adquiridos e o passivo incorrido por meio do valor justo do
passivo, sujeito às exigências dos itens 31 a 33D. Até que o passivo seja liquidado, a
entidade deve remensurar o valor justo do passivo ao término da cada período de reporte e
na data da liquidação, sendo que quaisquer mudanças no valor justo devem ser
reconhecidas no resultado do período. (Alterado pela Revisão CPC 12)

31. Por exemplo, a entidade pode outorgar direitos sobre a valorização de suas ações aos seus
empregados como parte do pacote de remuneração destes. Assim, os empregados passam
a ter o direito a receber futuros pagamentos de caixa (em vez de instrumento patrimonial),
com base no aumento do preço das ações da entidade, a partir de um nível especificado, ao
longo de um período de tempo também especificado. Alternativamente, a entidade pode
outorgar aos seus empregados o direito a receber futuros pagamentos em caixa,
outorgando-lhes o direito às ações (incluindo as ações a serem emitidas por ocasião do
exercício das opções de ações), que sejam resgatáveis, ou de forma compulsória (isto é, ao
término do contrato de trabalho), ou por opção do empregado.

31. Por exemplo, a entidade pode outorgar direitos sobre a valorização de suas ações aos seus
empregados como parte do pacote de remuneração destes. Assim, os empregados passam
a ter o direito a receber futuros pagamentos de caixa (em vez de instrumento patrimonial),
com base no aumento do preço das ações da entidade, a partir de um nível especificado, ao
longo de período de tempo também especificado. Alternativamente, a entidade pode
outorgar aos seus empregados o direito a receber futuros pagamentos em caixa,
outorgando-lhes o direito às ações (incluindo as ações a serem emitidas por ocasião do
exercício das opções de ações), que sejam resgatáveis, ou de forma compulsória (por
exemplo, no término do contrato de trabalho), ou por opção do empregado. Esses acordos
são exemplos de transações de pagamento baseado em ações liquidadas em caixa. Os
direitos de valorização das ações são utilizados para ilustrar alguns dos requisitos dos itens
32 a 33D. Contudo, os requisitos nesses itens devem ser aplicados a todas as transações
de pagamento baseado em ações liquidadas em caixa. (Alterado pela Revisão CPC 12)

32. A entidade deve reconhecer os serviços recebidos, e o passivo correspondente a esses
serviços, à medida que os serviços são prestados pelos empregados. Por exemplo, alguns
direitos sobre valorização de ações proporcionam a aquisição de direito imediatamente (vest
immediately), e os empregados não são obrigados a completar determinado tempo de
serviço para se tornarem habilitados a receber futuros pagamentos em caixa. Na ausência
de evidência em contrário, a entidade deve presumir que os serviços prestados pelos

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empregados, em contrapartida aos direitos sobre a valorização de ações, tenham sido
recebidos. Assim, a entidade deve reconhecer imediatamente os serviços recebidos e o
passivo correspondente a esses serviços. Se os direitos sobre a valorização de ações não
proporcionarem a aquisição de direito (do not vest) até que os empregados tenham
completado o período de serviço especificado, a entidade deve reconhecer os serviços
recebidos e o passivo correspondente a esses serviços à medida que os serviços forem
sendo prestados pelos empregados, ao longo desse período especificado.

33. O passivo deve ser mensurado, inicialmente e ao término de cada período de reporte, até a
sua liquidação, pelo valor justo dos direitos sobre a valorização de ações, mediante a
aplicação de modelo de precificação de opções e considerando os termos e condições sob
os quais os direitos sobre a valorização de ações foram outorgados, e na extensão em que
os serviços tenham sido prestados pelos empregados até a data.

33. O passivo deve ser mensurado, inicialmente e ao término de cada período de reporte, até a
sua liquidação, pelo valor justo dos direitos sobre a valorização de ações, mediante a
aplicação de modelo de precificação de opções e considerando os termos e condições sob
os quais os direitos sobre a valorização de ações foram outorgados, e na extensão em que
os serviços tenham sido prestados pelos empregados até a data, sujeito às exigências dos
itens 33A a 33D. A entidade pode modificar os termos e as condições nos quais o
pagamento baseado em ações liquidado em caixa é concedido. As diretrizes para a
modificação de transação de pagamento baseado em ações que altera sua classificação de
liquidada para liquidada por ações são apresentadas nos itens B44A a B44C no Apêndice B.
(Alterado pela Revisão CPC 12)

Tratamento das condições de aquisição e não aquisição

33A. A transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa pode estar condicionada à
satisfação de condições de aquisição especificadas. Pode haver condições de desempenho
que devem ser satisfeitas, como a entidade atingir o crescimento especificado no lucro ou o
aumento especificado no preço da ação da entidade. As condições de aquisição, que não as
condições de mercado, não devem ser consideradas na estimativa do valor justo do
pagamento baseado em ações liquidado em caixa na data da mensuração. Em vez disso, as
condições de aquisição, que não as condições de mercado, devem ser consideradas
ajustando o número de prêmios incluídos na mensuração do passivo decorrente da
transação. (Incluído pela Revisão CPC 12)

33B. Para aplicar os requisitos do item 33A, a entidade deve reconhecer o valor para os bens ou
serviços recebidos durante o período de aquisição. Esse montante deve se basear na
melhor estimativa disponível do número de prêmios que se espera adquirir. A entidade deve
rever essa estimativa, se necessário, se informações subsequentes indicarem que o número
de prêmios que se espera adquirir difere das estimativas anteriores. Na data da aquisição, a
entidade deve rever a estimativa para igualar o número de prêmios que, em última instância,
foram adquiridos. (Incluído pela Revisão CPC 12)

33C. As condições de mercado, tais como a meta do preço da ação a que está condicionada a
aquisição (ou a capacidade de exercício) e as condições de não aquisição, devem ser
levadas em conta na estimativa do valor justo do pagamento baseado em ações e na
mensuração do valor justo no final de cada período de relatório e na data da liquidação.
(Incluído pela Revisão CPC 12)

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33D. Como resultado da aplicação dos itens 30 a 33C, o valor acumulado final, reconhecido para
bens ou serviços recebidos como contrapartida do pagamento baseado em ações liquidado
em caixa, deve ser igual ao caixa que é pago. (Incluído pela Revisão CPC 12)

Operação de pagamento baseado em ações com característica de liquidação pelo líquido
com retenção de tributos na fonte

33E. Leis ou regulamentos fiscais podem obrigar a entidade a reter uma quantia pela obrigação
fiscal de empregado associada ao pagamento baseado em ações e a transferir esse
montante, normalmente em caixa, para a autoridade fiscal em nome do empregado. Para
cumprir essa obrigação, os termos do acordo de pagamento baseado em ações podem
permitir ou exigir que a entidade retenha o número de instrumentos patrimoniais igual ao
valor monetário da obrigação tributária do empregado do número total de instrumentos de
capital que, de outra forma, teria sido emitido ao empregado no exercício (ou aquisição) do
pagamento baseado em ações (ou seja, o acordo de pagamento baseado em ações tem o
"critério de liquidação pelo valor líquido"). (Incluído pela Revisão CPC 12)

33F. Como exceção às exigências do item 34, a transação descrita no item 33E deve ser
classificada na sua totalidade como transação de pagamento baseado em ações liquidada
por ações, se tivesse sido classificada dessa forma na ausência da característica de
liquidação pelo valor líquido. (Incluído pela Revisão CPC 12)

33G. A entidade deve aplicar o item 29 para contabilizar a retenção dos recursos de ações para o
pagamento à autoridade fiscal da obrigação fiscal do empregado associada ao pagamento
baseado em ações. Por conseguinte, o pagamento efetuado deve ser contabilizado como
dedução do capital próprio para as ações retidas, exceto na medida em que o pagamento
exceda o valor justo na data da liquidação pelo valor líquido dos instrumentos patrimoniais
próprios retidos. (Incluído pela Revisão CPC 12)

33H. A exceção no item 33F não se aplica a:

(a) acordo de pagamento baseado em ações com característica de liquidação pelo valor
líquido para o qual não há nenhuma obrigação para a entidade, de acordo com leis ou
regulamentos tributários, de reter o montante relativo à obrigação tributária do
empregado associada a esse pagamento baseado em ações; ou

(b) qualquer instrumento patrimonial que a entidade retenha em excesso da obrigação
fiscal do empregado associada ao pagamento baseado em ações (ou seja, a entidade
reteve um montante de ações que excede o valor monetário da obrigação fiscal do
empregado). Essas ações retidas em excesso devem ser contabilizadas como
pagamento baseado em ações liquidado em caixa quando esse valor for pago em caixa
(ou outros ativos) ao empregado. (Incluído pela Revisão CPC 12)

Transação com pagamento baseado em ações com alternativa de liquidação em caixa

34. Para transações com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo contratual
facultem à entidade ou à contraparte a opção de escolher se a liquidação será em caixa (ou
outros ativos) ou por meio da emissão de instrumentos patrimoniais, a entidade deve
contabilizar essas transações, ou seus componentes, como transação com pagamento
baseado em ações com liquidação em caixa se, e na extensão em que, a entidade tiver
incorrido em passivo para ser liquidado em caixa ou outros ativos, ou como transação com
pagamento baseado em ações com liquidação em instrumentos patrimoniais se, e na
extensão em que, nenhum passivo tenha sido incorrido pela entidade.

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Transação com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo permitem à
contraparte a escolha da forma de liquidação

35. Se a entidade tiver outorgado à contraparte o direito de escolher se a transação com
pagamento baseado em ações será liquidada em caixa3 ou por meio da emissão de
instrumentos patrimoniais, a entidade terá outorgado um instrumento financeiro composto, o
qual apresenta um componente de dívida (ou seja, o direito de a contraparte requerer o
pagamento em caixa) e um componente de patrimônio líquido (ou seja, o direito de a
contraparte demandar a liquidação em instrumentos patrimoniais em vez de caixa). Para
transações firmadas com outras partes que não sejam os empregados, por meio das quais o
valor justo dos produtos ou serviços recebidos é diretamente mensurado, a entidade deve
mensurar o componente de patrimônio líquido do instrumento financeiro composto por meio
da diferença entre o valor justo dos produtos ou serviços recebidos e o valor justo do
componente de dívida, na data em que os produtos ou serviços forem recebidos.

36. Para outras transações, incluindo as transações com empregados, a entidade deve
mensurar o valor justo do instrumento financeiro composto na data da mensuração, levando
em consideração os termos e condições sob os quais os direitos ao caixa ou aos
instrumentos patrimoniais foram outorgados.

37. Para aplicar o item 36, a entidade deve primeiramente mensurar o valor justo do
componente de dívida e depois mensurar o valor justo do componente de patrimônio líquido,
levando em consideração que a contraparte tem de perder o direito a receber caixa a fim de
receber o instrumento patrimonial. O valor justo do instrumento financeiro composto é a
soma dos valores justos dos dois componentes. Contudo, as transações com pagamento
baseado em ações em que a contraparte pode optar pela forma de liquidação são
usualmente estruturadas de tal modo que o valor justo da alternativa de liquidação é o
mesmo que o da outra. Por exemplo, a contraparte pode optar pelo recebimento de opções
de ações ou direitos sobre a valorização de ações liquidadas em caixa. Em tais casos, o
valor justo do componente de patrimônio líquido é zero e, consequentemente, o valor justo
do instrumento financeiro composto é o mesmo que o do componente de dívida desse
instrumento. De modo oposto, se os valores justos das alternativas de liquidação forem
diferentes, o valor justo do componente de patrimônio líquido usualmente será maior que
zero e, nesse caso, o valor justo do instrumento financeiro composto será maior que o valor
justo do componente de dívida desse instrumento.

38. A entidade deve contabilizar separadamente os produtos ou os serviços recebidos ou
adquiridos em relação a cada componente do instrumento financeiro composto. Para o
componente de dívida, a entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços adquiridos e
o passivo correspondente a pagar por referidos produtos ou serviços, à medida que a
contraparte forneça os produtos ou preste os serviços, em conformidade com os
requerimentos aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas em
caixa (itens 30 a 33). Para o componente de patrimônio líquido (se houver), a entidade deve
reconhecer os produtos ou serviços recebidos, e um aumento do patrimônio líquido, à
medida que a contraparte forneça os produtos ou preste os serviços, em conformidade com
os requerimentos aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas
em instrumentos patrimoniais (itens 10 a 29).

3 Nos itens 35 a 43, todas as referências à caixa também consideram outros ativos da entidade.

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39. Na data da liquidação, a entidade deve remensurar o passivo pelo seu valor justo. Se a
entidade emitir instrumentos patrimoniais na liquidação, em vez de liquidar a operação com
o pagamento em caixa, o passivo deve ser transferido diretamente para o patrimônio líquido,
em contrapartida à emissão de instrumentos patrimoniais.

40. Se, no momento da liquidação, a entidade pagar em caixa em vez de emitir instrumentos
patrimoniais, esse pagamento deve ser utilizado para liquidar todo o passivo. Qualquer
componente de patrimônio líquido previamente reconhecido deve permanecer dentro do
patrimônio líquido. Por ter optado pelo recebimento em caixa na liquidação, a contraparte
perde o direito ao recebimento em instrumentos patrimoniais. Contudo, essa exigência não
elimina a necessidade de a entidade reconhecer uma transferência dentro do patrimônio
líquido, isto é, de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.

Transação com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo permitem à entidade
a escolha da forma de liquidação

41. Para a transação com pagamento baseado em ações cujos termos e condições do acordo
permitam à entidade optar pela liquidação da transação em caixa ou por meio da emissão
de instrumentos patrimoniais, a entidade deve avaliar se ela tem obrigação presente de
liquidar em caixa e contabilizar a transação com pagamento baseado em ações em
conformidade com essa avaliação. A entidade possui uma obrigação presente de liquidar
em caixa se a escolha pela liquidação em instrumentos patrimoniais não tiver substância
comercial (em decorrência, por exemplo, de a entidade estar legalmente proibida de emitir
ações), ou no caso de a entidade ter uma prática passada, ou política já estabelecida de
liquidação em caixa, ou no caso de efetuar generalizadamente a liquidação em caixa
sempre quando a contraparte assim o solicitar.

42. Se a entidade tiver uma obrigação presente de liquidar em caixa, ela deve contabilizar essa
transação em conformidade com as exigências aplicáveis às transações com pagamento
baseado em ações liquidadas em caixa, conforme disposto nos itens 30 a 33.

43. Se nenhuma obrigação existir, a entidade deve contabilizar essa

transação em
conformidade com as exigências aplicáveis às transações com pagamento baseado em
ações liquidadas com instrumentos patrimoniais, conforme disposto nos itens 10 a 29.
Quando da liquidação:
(a) se a entidade optar por realizar a liquidação em caixa, o pagamento deve ser
contabilizado como recompra de participação patrimonial, ou seja, em conta redutora do
patrimônio líquido, exceto na situação descrita na alínea (c);

(b) se a entidade optar por realizar a liquidação por meio da emissão de instrumentos
patrimoniais, nenhum registro contábil é requerido (a não ser a transferência de um
componente de patrimônio líquido para outro, se necessário), exceto na situação
descrita na alínea (c);

(c) se a entidade optar por realizar a liquidação por meio da alternativa com o maior valor
justo, observado na data da liquidação, a entidade deve reconhecer uma despesa
adicional em relação ao valor excedente, ou seja, a diferença entre o valor pago em
caixa e o valor justo dos instrumentos patrimoniais que teriam sido de outra forma
emitidos, ou a diferença entre o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos e o
montante em caixa que teria sido de outra forma pago, o que for aplicável.

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Transação com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo

43A. Para transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo, em
suas demonstrações contábeis separadas ou individuais, a entidade beneficiária dos
produtos ou serviços deve mensurar os produtos ou serviços recebidos como transação com
pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais ou como transação
com pagamento baseado em ações liquidada em caixa, após avaliar:
(a) a natureza dos prêmios outorgados; e
(b) seus direitos e obrigações.
O montante a ser reconhecido pela entidade beneficiária dos produtos ou serviços pode
diferir do montante reconhecido pelo grupo consolidado ou por outra entidade do grupo que
esteja liquidando a transação com pagamento baseado em ações.

43B. A entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve mensurar os produtos ou serviços
recebidos como transação com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos
patrimoniais quando:
(a) os prêmios outorgados forem seus próprios instrumentos patrimoniais; ou
(b) a entidade não tiver qualquer obrigação de liquidar a transação com pagamento

baseado em ações.

A entidade deve remensurar subsequentemente referida transação com pagamento
baseado em ações somente para mudanças em condições de aquisição de direito (vesting
conditions) que não sejam condições de mercado em conformidade com o disposto nos
itens 19 a 21. Em todas as demais circunstâncias, a entidade beneficiária dos produtos ou
serviços deve mensurar os produtos ou serviços recebidos como transação com pagamento
baseado em ações liquidada em caixa.

43C. A entidade que esteja liquidando uma transação com pagamento baseado em ações,
quando outra entidade do grupo for a beneficiária dos produtos ou serviços, deve
reconhecer a operação como transação com pagamento baseado em ações liquidada em
instrumentos patrimoniais, somente no caso de a liquidação se processar por meio dos seus
próprios instrumentos patrimoniais. De outro modo, a operação deve ser reconhecida como
transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa.

43D. Algumas transações dentro do grupo envolvem acordos intitulados “repagamento”, por meio
dos quais uma entidade do grupo é requerida a pagar a outra entidade do grupo para fazer
face a provisões de pagamento baseado em ações a fornecedores de produtos ou serviços.
Nesses casos, a entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve contabilizar a
transação com pagamento baseado em ações em conformidade com o item 43B,
independentemente de acordos de “repagamento” intragrupo.

Divulgação

44. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis entender a natureza e a extensão dos acordos com pagamento baseado em
ações que existiram durante o período.

45. Para tornar efetivo o cumprimento do disposto no item 44, a entidade deve divulgar, no

mínimo, o que segue:
(a) descrição de cada tipo de acordo com pagamento baseado em ações que vigorou em
algum momento do período, incluindo, para cada acordo, os termos e condições gerais,

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tais como os requisitos de aquisição de direito, o prazo máximo das opções outorgadas
e o método de liquidação (por exemplo, se em caixa ou em instrumentos patrimoniais).
A entidade com tipos substancialmente similares de acordos com pagamento baseado
em ações pode agregar essa informação, a menos que a divulgação separada para
cada acordo seja necessária para atender ao princípio contido no item 44;

(b) a quantidade e o preço médio ponderado de exercício das opções de ações para cada

um dos seguintes grupos de opções:
(i) em circulação no início do período;
(ii) outorgadas durante o período;
(iii) com direito prescrito durante o período;
(iv) exercidas durante o período;
(v) expiradas durante o período;
(vi) em circulação no final do período; e
(vii) exercíveis no final do período;

(c) para as opções de ações exercidas durante o período, o preço médio ponderado das
ações na data do exercício. Se as opções forem exercidas em base regular durante
todo o período, a entidade pode, em vez disso, divulgar o preço médio ponderado das
ações durante o período;

(d) para as opções de ações em circulação no final do período, a faixa de preços de
exercício e a média ponderada da vida contratual remanescente. Se a faixa de preços
de exercício for muito ampla, as opções em circulação devem ser divididas em faixas
que possuam um significado para avaliar a quantidade e o prazo em que ações
adicionais possam ser emitidas e o montante em caixa que possa ser recebido por
ocasião do exercício dessas opções.

46. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis entender como foi determinado, durante o período, o valor justo dos produtos ou
serviços recebidos ou o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.

47. Se a entidade tiver mensurado o valor justo dos produtos ou serviços recebidos
indiretamente, ou seja, tomando como referência o valor justo dos instrumentos patrimoniais
outorgados, para tornar efetivo o princípio contido no item 46, a entidade deve divulgar no
mínimo o que segue:
(a) para opções de ações outorgadas durante o período, o valor justo médio ponderado
dessas opções na data da mensuração e informações de como esse valor justo foi
mensurado, incluindo:
(i) o modelo de precificação de opções utilizado e os dados de entrada do modelo,
incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade
esperada, vida da opção, dividendos esperados, a taxa de juros livre de risco e
quaisquer dados de entrada do modelo, incluindo o método utilizado e as premissas
assumidas para incorporar os efeitos do exercício antecipado esperado;

(ii) como foi determinada a volatilidade esperada, incluindo uma explicação da
extensão na qual a volatilidade esperada foi baseada na volatilidade histórica; e
(iii) se e como quaisquer outras características da opção outorgada foram incorporadas

na mensuração de seu valor justo, como, por exemplo, uma condição de mercado;

(b) para outros instrumentos patrimoniais outorgados durante o período (isto é, outros que
não as opções de ações), a quantidade e o valor justo médio ponderado desses
instrumentos patrimoniais na data da mensuração, e informações acerca de como o
valor justo foi mensurado, incluindo:
(i) se o valor justo não foi mensurado com base no preço de mercado observável,

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como ele foi determinado;

(ii) se e como os dividendos esperados foram incorporados na mensuração do valor

justo; e

(iii) se e como quaisquer outras características dos

instrumentos patrimoniais

outorgados foram incorporadas na mensuração de seu valor justo;

(c) para os acordos com pagamento baseado em ações que tenham sido modificados

durante o período:
(i) uma explicação dessas modificações;
(ii) o valor justo incremental outorgado (como resultado dessas modificações); e
(iii) informações acerca de como o valor justo incremental outorgado foi mensurado,
consistentemente com os requerimentos dispostos nas alíneas (a) e (b), quando
aplicável;

48. Se a entidade tiver mensurado diretamente o valor justo dos produtos ou serviços recebidos
durante o período, a entidade deve divulgar como o valor justo foi determinado, como, por
exemplo, se o valor justo foi mensurado pelo preço de mercado para esses produtos ou
serviços.

49. Se a entidade refutou a premissa contida no item 13, ela deve divulgar tal fato, e dar

explicação sobre os motivos pelos quais essa premissa foi refutada.

50. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis entender os efeitos das transações com pagamento baseado em ações sobre os
resultados do período da entidade e sobre sua posição patrimonial e financeira.

51. Para tornar efetivo o princípio contido no item 50, a entidade deve divulgar no mínimo o que

segue:
(a) o total da despesa reconhecida no período decorrente de transações com pagamento
baseado em ações por meio das quais os produtos ou os serviços recebidos não
tenham sido qualificados para reconhecimento como ativos e, por isso, foram
reconhecidos imediatamente como despesa, incluindo a divulgação em separado de
parte do total das despesas que decorre de transações contabilizadas como transações
com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais;
(b) para os passivos decorrentes de transações com pagamento baseado em ações:

(i) saldo contábil no final do período; e
(ii) valor intrínseco total no final do período dos passivos para os quais os direitos da
contraparte ao recebimento em caixa ou em outros ativos tenham sido adquiridos
(had vested) ao final do período (como, por exemplo, os direitos sobre a valorização
das ações concedidas que tenham sido adquiridos).

52. Se as informações que devem ser divulgadas por este Pronunciamento não satisfizerem os
princípios contidos nos itens 44, 46 e 50, a entidade deve divulgar informações adicionais
para satisfazê-los.

52. Se as informações, que devem ser divulgadas por este pronunciamento, não satisfizerem
aos princípios contidos nos itens 44, 46 e 50, a entidade deve divulgar informações
adicionais para satisfazê-los. Por exemplo, se a entidade classificou qualquer transação de
pagamento baseada em ações como liquidada por ações de acordo com o item 33F, a
entidade deve divulgar a estimativa do valor que espera transferir para a autoridade fiscal
para liquidar a obrigação fiscal do empregado, quando é necessário informar aos usuários

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sobre os efeitos futuros dos fluxos de caixa associados ao acordo de pagamento baseado
em ações. (Alterado pela Revisão CPC 12)

Disposições transitórias

53 a 59 [Eliminados].

59A. A entidade deve aplicar as alterações nos itens 30, 31, 33 a 33H e B44A a B44C, conforme

descrito abaixo. Os períodos anteriores não devem ser corrigidos.
(a) as alterações nos itens B44A a B44C aplicam-se apenas a modificações que ocorram

na data, ou após, em que a entidade aplicar essas alterações pela primeira vez;

(b) as alterações nos itens 30, 31 e 33 a 33D devem ser aplicadas às transações de
pagamento baseadas em ações que não sejam liquidadas na data em que a entidade
aplicar as alterações pela primeira vez e às transações de pagamento baseadas em
ações, com data de concessão na data ou após a data em que a entidade aplicar pela
primeira vez essas alterações. Para as transações de pagamento baseadas em ações
não adquiridas, concedidas antes da data em que a entidade aplicar as alterações pela
primeira vez, a entidade deve remensurar o passivo nessa data e reconhecer o efeito da
remensuração em lucros acumulados de abertura (ou outro componente do patrimônio,
como apropriado) do período de reporte em que as alterações foram aplicadas pela
primeira vez;

(c) as alterações nos itens 33E a 33H e 52 devem ser aplicadas às transações de
pagamento baseadas em ações que não tenham sido adquiridas (ou adquiridas, mas
não exercidas) à data em que a entidade aplicar as alterações pela primeira vez e às
transações de pagamento baseadas em ações, com data de concessão na data, ou
após, em que a entidade aplicar as alterações pela primeira vez. Para as transações de
pagamento baseadas em ações (ou seus componentes) não adquiridas (ou adquiridas,
mas não exercidas), que foram anteriormente classificadas como pagamentos
baseados em ações liquidados em caixa, mas agora classificadas como liquidadas por
ações de acordo com as alterações, a entidade deve reclassificar o valor contábil do
passivo de pagamento baseado em ações para o patrimônio líquido, na data em que
aplicar pela primeira vez as alterações. (Incluído pela Revisão CPC 12)

59B. Não obstante os requisitos do item 59A, a entidade pode aplicar as alterações descritas no
item 63D retrospectivamente, sujeitos às disposições transitórias dos itens 53 a 59, de
acordo com o CPC 23, se, e somente se, for possível, sem ser retrospectivamente. Se a
entidade optar pela aplicação retrospectiva, deve fazê-lo para todas essas alterações
efetuadas. (Incluído pela Revisão CPC 12)

Vigência

60 a 63A. (Eliminados).

Revogação de interpretações

64. O tópico “Transações com pagamento baseado em ações, entre entidades do mesmo
grupo” (itens B45 e seguintes do Apêndice B) revoga a Interpretação Técnica ICPC 04 –
Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações e revoga a
Interpretação Técnica ICPC 05 – Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado
em Ações – Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria. As emendas feitas neste
Pronunciamento Técnico, incorporadas previamente nas disposições contidas nas ICPCs 04

20

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e 05, são as que seguem:
(a) item 2 emendado e adicionado o item 13A, para tratar da contabilização de transações
segundo as quais a entidade não consegue identificar especificamente alguns ou todos
os produtos e serviços recebidos;

(b) adicionados os itens B46, B48, B49, B51 a B53, B55, B59 e B61 no Apêndice B, para

tratar da contabilização de transações entre entidades do mesmo grupo.

APÊNDICE A

Termos utilizados neste pronunciamento

(Este Apêndice é parte integrante deste pronunciamento)

Transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa é a transação com pagamento
baseado em ações por meio da qual a entidade adquire produtos ou serviços incorrendo em
passivo, para transferir caixa ou outros ativos ao fornecedor desses produtos ou serviços, por
montante que é baseado no preço (ou no valor) dos instrumentos patrimoniais (incluindo ações ou
opções de ações) da entidade ou de outra entidade do grupo.

Empregados e outros provedores de serviços similares são indivíduos que prestam serviços
personalizados à entidade e também (a) são considerados como empregados para fins legais ou
tributários, ou (b) trabalham para a entidade sob sua direção, da mesma forma que os indivíduos
que são considerados como empregados para fins legais ou tributários, ou (c) cujos serviços
prestados são similares àqueles prestados pelos empregados. Por exemplo, o termo abrange todo
o pessoal da administração, isto é, aquelas pessoas que têm autoridade e responsabilidade para
planejamento, direção e controle das atividades da entidade, incluindo diretores não executivos.

Instrumento patrimonial é um contrato que evidencia um interesse residual nos ativos da entidade
após a dedução de todos os seus passivos4, como é o caso de ação ordinária.

Instrumento patrimonial é um contrato que evidencia um interesse residual nos ativos da entidade
após a dedução de todos os seus passivos.5 (Alterado pela Revisão CPC 14)

Instrumento patrimonial outorgado é o direito (condicional ou incondicional) a um instrumento
patrimonial da entidade, conferido pela entidade a outra parte mediante acordo com pagamento
baseado em ações.

Transação com pagamento baseado em ações liquidada com instrumentos patrimoniais é a
transação com pagamento baseado em ações segundo a qual a entidade:
(a) recebe produtos ou serviços em contrapartida a seus próprios instrumentos patrimoniais

(incluindo ações e opções de ações); ou

(b) recebe produtos ou serviços, mas não tem obrigação de liquidar a transação com o

4 A Estrutura Conceitual – Pronunciamento Conceitual Básico do CPC - define um passivo como uma obrigação
presente da entidade, derivada de eventos já ocorridos, cuja liquidação se espera que resulte em saída de recursos
capazes de gerar benefícios econômicos (isto é, uma saída de caixa ou de outros ativos da entidade).
5 O CPC 00 – Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro define passivo como obrigação presente da entidade de
transferir recurso econômico como resultado de eventos passados. (Alterado pela Revisão CPC 14)

21

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fornecedor.

Valor justo é o valor pelo qual um ativo poderia ser trocado, um passivo liquidado, ou um
instrumento patrimonial outorgado poderia ser trocado, entre partes conhecedoras do assunto e
interessadas, em uma transação sem favorecimentos.

Data da outorga é a data na qual a entidade e a contraparte (incluindo empregado) firmam um
acordo com pagamento baseado em ações, ou seja, quando a entidade e a contraparte têm um
entendimento compartilhado dos termos e condições do acordo. Na data da outorga, a entidade
confere à contraparte o direito de receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da
entidade, desde que condições de aquisição de direito especificadas, caso existentes, sejam
cumpridas. Se o acordo estiver sujeito a um processo de aprovação (por exemplo, pelos
acionistas), a data da outorga será a data em que a aprovação for obtida.

Valor intrínseco é a diferença entre o valor justo das ações que a contraparte tem o direito
(condicional ou incondicional) de subscrever, ou de receber, e o preço (se houver) que a
contraparte é (ou será) requerida a pagar por essas ações. Por exemplo, uma opção de ações
com preço de exercício de $ 15, sobre uma ação cujo valor justo é de $ 20, tem valor intrínseco de
$ 5.

Condição de mercado é a condição sob a qual o preço de exercício, a aquisição de direito
(vesting) ou a exercibilidade do instrumento patrimonial dependem, estando relacionada com o
preço de mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade, como, por exemplo, atingir um
preço de ação especificado, ou atingir um montante especificado de valor intrínseco da opção de
ação, ou alcançar a meta especificada que seja baseada no preço de mercado dos instrumentos
patrimoniais da entidade em relação a algum índice de preços de mercado de instrumentos
patrimoniais de outras entidades.

Condição de mercado é a meta de desempenho sob a qual o preço de exercício, a aquisição de
direito (vesting) ou a exercibilidade do instrumento patrimonial dependem, estando relacionada
com o preço (ou valor) de mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade (ou instrumentos
patrimoniais de outra entidade do mesmo grupo), como, por exemplo:
(a) atingir um preço de ação especificado, ou atingir um montante especificado de valor

intrínseco da opção de ação; ou

(b) alcançar a meta especificada que seja baseada no preço (ou valor) de mercado dos
instrumentos patrimoniais da entidade (ou instrumentos patrimoniais de outra entidade do
mesmo grupo) em relação a algum índice de preços de mercado de instrumentos patrimoniais
de outras entidades.

A condição de mercado exige que a contraparte complete um período específico de serviço (ou
seja, condição de serviço); o requisito de serviço pode ser explícito ou implícito. (Alterada pela
Revisão CPC 06)

Meta de desempenho é a condição de aquisição que exige que:
(a) a contraparte complete um período específico de serviço (ou seja, condição de serviço); o

requisito de serviço pode ser explícito ou implícito; e

(b) a meta específica de desempenho a ser cumprida, enquanto a contraparte está prestando o

serviço exigido em (a).

O período de cumprimento da meta de desempenho:
(a) não deve se estender além do fim do período de serviço; e
(b) pode começar antes do período de serviço desde que a data de início da meta de

desempenho não seja substancialmente antes do início do período de serviço.

22

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A meta de desempenho é definida tendo por referência:
(a) operações (ou atividades) próprias da entidade ou operações ou atividades de outra entidade

do mesmo grupo (ou seja, condição de não mercado); ou

(b) o preço (ou valor) dos instrumentos patrimoniais da entidade ou instrumentos patrimoniais de
outra entidade do mesmo grupo (incluindo ações e opções de ações) (ou seja, condição de
mercado).

A meta de desempenho pode estar relacionada tanto ao desempenho da entidade como um todo
ou parte da entidade (ou parte do grupo), tal como uma divisão ou um empregado individual.
(Incluída pela Revisão CPC 06)

Condição de serviço é a condição de aquisição que exige que a contraparte complete um período
específico de serviço durante o qual os serviços são prestados à entidade. Se a contraparte,
independentemente da razão, deixar de prestar o serviço durante o período de aquisição, ela não
foi capaz de satisfazer a condição. A condição de serviço não requer que a meta de desempenho
seja cumprida. (Incluída pela Revisão CPC 06)

Data da mensuração é a data na qual o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados é
mensurado para os propósitos deste Pronunciamento Técnico. Para transações com empregados
e outros provedores de serviços similares, a data da mensuração é a data da outorga. Para
transações com outras partes que não sejam empregados (e com aqueles que prestam serviços
similares), a data da mensuração é a data em que a entidade obtém os produtos ou em que a
contraparte presta o serviço.

Característica de concessão automática é a característica que proporciona a outorga automática
de opções de ações adicionais, sempre que o detentor das opções exercer as opções,
previamente outorgadas, usando as ações da entidade em vez de caixa para pagar o preço de
exercício.

Opção de concessão automática é a nova opção de ações outorgada quando a ação é utilizada
para pagar o preço de exercício da opção de ações anterior.

Acordo com pagamento baseado em ações é o acordo entre a entidade (ou outra entidade do
grupo6 ou qualquer acionista de qualquer entidade do grupo) e a contraparte (incluindo
empregado), que confere à contraparte o direito de receber:
(a) caixa ou outros ativos da entidade em montantes baseados no preço (ou no valor) dos
instrumentos patrimoniais (incluindo ações e opções de ações) da entidade ou de outra
entidade do grupo; ou

(b) instrumentos patrimoniais (incluindo ações ou opções de ações) da entidade ou de outra

entidade do grupo,

desde que sejam atendidas condições de aquisição de direito especificadas.

Transação com pagamento baseado em ações é a transação segundo a qual a entidade:
(a) recebe produtos ou serviços do fornecedor desses produtos ou serviços (incluindo

empregado) por meio de acordo com pagamento baseado em ações; ou

6 Um grupo é definido no item 4 do Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, como sendo “a
controladora e todas as suas controladas”, partindo da perspectiva de que a entidade a reportar a informação final será
a controladora.
(5) Um grupo é definido no Apêndice A do Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, como
sendo “a controladora e suas controladas”, partindo da perspectiva de que a entidade a reportar a informação final será
a controladora. (Alterado pela Revisão CPC 03)

23

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(b) incorre em passivo para liquidar a transação com o fornecedor, por meio de acordo com
pagamento baseado em ações, quando outra entidade do grupo recebe referidos produtos ou
serviços.

Opção de ações é um contrato que confere ao seu detentor o direito, porém não a obrigação, de
subscrever as ações da entidade a um preço fixo ou determinável, por um período de tempo
especificado.

Aquisição de direito é passar a ter o direito. Conforme acordo com pagamento baseado em ações,
o direito de a contraparte receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade é
adquirido quando o direito da contraparte não estiver mais condicionado ao cumprimento de
quaisquer condições de aquisição de direito.

Condições de aquisição de direito são as condições que determinam se a entidade recebe os
serviços que habilitam a contraparte a receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais
da entidade, por força de acordo com pagamento baseado em ações. As condições de aquisição
de direito são condições de serviço ou são condições de desempenho. Condições de serviço
exigem que a contraparte complete um período de tempo especificado na prestação dos serviços.
Condições de desempenho exigem que a contraparte complete um período de tempo especificado
na prestação dos serviços e alcance metas especificadas de desempenho (como, por exemplo,
um aumento especificado nos lucros da entidade ao longo de um período de tempo especificado).
Uma condição de desempenho pode incluir uma condição de mercado.

Condições de aquisição de direito são as condições que determinam se a entidade recebe os
serviços que habilitam a contraparte a receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais
da entidade, por força de acordo com pagamento baseado em ações. As condições de aquisição
de direito são condições de serviço ou são condições de desempenho. (Alterada pela Revisão CPC 06)

Período de aquisição é o período ao longo do qual todas as condições de aquisição de direito de
um acordo com pagamento baseado em ações devem ser cumpridas.

APÊNDICE B

Guia de aplicação

(Este Apêndice é parte integrante deste Pronunciamento)

Estimativa do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados

B1. Os itens B2 a B41 deste Apêndice discutem a mensuração do valor justo das ações e das
opções de ações outorgadas, com foco nos termos e condições específicos que são
características comuns de uma outorga de ações ou de opções de ações a empregados.
Portanto, o assunto não será tratado de forma exaustiva. Além disso, em razão de as
questões de avaliação, discutidas a seguir, estarem focadas nas ações e opções de ações
outorgadas a empregados, assume-se que o valor justo das ações ou opções de ações é
mensurado na data da outorga. Contudo, muitas das questões de avaliação discutidas a
seguir (por exemplo, a determinação da volatilidade esperada), também se aplicam no
contexto da estimativa do valor justo das ações ou opções de ações outorgadas a outras
partes que não sejam os empregados, na data em que a entidade obtém os produtos ou a

24

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contraparte presta os serviços.

Ações

B2. Para ações outorgadas a empregados, o valor justo das ações deve ser mensurado pelo
preço de mercado das ações da entidade (ou preço de mercado estimado, se as ações não
forem negociadas publicamente), ajustado pelos termos e condições sob os quais as ações
foram outorgadas (exceto pelas condições de aquisição de direito que devem ser excluídas
da mensuração do valor justo, conforme disposto nos itens 19 a 21).

B3. Por exemplo, se o empregado não tiver direito de receber dividendos durante o período de
aquisição, esse fator deve ser levado em consideração quando da estimativa do valor justo
das ações outorgadas. Similarmente, se as ações estão sujeitas a restrições de
transferência após a data da aquisição, esse fator deve ser considerado, porém somente na
extensão em que as restrições após o período de aquisição afetem o preço que um
participante do mercado, conhecedor do assunto e predisposto a negociar, poderia pagar
por aquelas ações. Por exemplo, se as ações são ativamente negociadas em mercado ativo
com profunda liquidez, restrições de transferência após a aquisição de direito podem ter
pouco, se houver algum, efeito no preço que um participante do mercado conhecedor do
assunto e predisposto a negociar poderia pagar por tais ações. Restrições de transferência
ou outras restrições existentes, durante o período de aquisição de direito, não devem ser
levadas em consideração quando da estimativa, na data da outorga, do valor justo das
ações outorgadas, uma vez que essas restrições se originam da existência de condições de
aquisição de direito, as quais devem ser consideradas conforme o disposto nos itens 19 a
21.

Opções de ações

B4. Para as opções de ações outorgadas a empregados, em muitos casos não existe preço de
mercado disponível, em decorrência de as opções outorgadas estarem sujeitas a termos e
condições que não são aplicáveis às opções negociadas no mercado. Se opções
negociadas com termos e condições similares não existem, o valor justo das opções
outorgadas deve ser estimado pela aplicação de modelo de precificação de opções.

B5. A entidade deve considerar fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto
e predispostos a negociar, considerariam na seleção do modelo a ser aplicado na
precificação de opções. Por exemplo, muitas opções outorgadas a empregados têm vida
longa e são usualmente exercíveis durante o período entre a data da aquisição de direito e o
término da vida da opção, e são frequentemente exercidas antecipadamente. Esses fatores
devem ser considerados quando da estimativa do valor justo das opções na data da
outorga. Para muitas entidades, isso pode inviabilizar o uso da fórmula Black-Scholes-
Merton, a qual não permite admitir o exercício da opção antes do fim da vida da opção e
pode não refletir adequadamente os efeitos do exercício antecipado esperado. Essa fórmula
também não permite admitir que a volatilidade esperada ou outros dados de entrada do
modelo possam variar ao longo da vida da opção. Contudo, para as opções de ações com
vida contratual relativamente curta, ou que tenham de ser exercidas dentro de um período
curto de tempo após a data da aquisição do direito, os fatores acima identificados podem
não ser aplicáveis. Nesses casos, a fórmula Black-Scholes-Merton pode produzir um valor
que seja substancialmente o mesmo produzido por modelo mais flexível de precificação de
opções.

25

CPC_10(R1)_rev 14














B6. Todos os modelos de precificação de opções levam em consideração, no mínimo, os

seguintes fatores:
(a) o preço de exercício da opção;
(b) a vida da opção;
(c) o preço corrente das ações subjacentes;
(d) a volatilidade esperada do preço da ação;
(e) os dividendos esperados sobre as ações (se apropriado); e
(f) a taxa de juros livre de risco para a vida da opção.

B7. Outros fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a
negociar, considerariam na determinação do preço também devem ser levados em conta
(exceto as condições de aquisição de direito e as características de concessão automática,
as quais devem ser excluídas da mensuração do valor justo de acordo com os itens 19 a
22).

B8. Por exemplo, uma opção de ação outorgada a empregado normalmente não pode ser
exercida durante períodos especificados (por exemplo, durante o período de aquisição de
direito ou durante períodos especificados pelos reguladores do mercado de valores
mobiliários). Esse fator deve ser levado em conta se o modelo de precificação de opções
aplicado assumir, de outro modo, que a opção possa ser exercida em qualquer momento ao
longo de sua vida. Contudo, se a entidade utilizar modelo de precificação de opções que
avalie opções que possam ser exercidas tão-somente ao término de sua vida, nenhum
ajuste será requerido pela impossibilidade de exercê-las durante o período de aquisição de
direito (ou outros períodos durante a vida da opção), em decorrência de o modelo assumir
que as opções não podem ser exercidas durante tais períodos.

B9. Similarmente, outro fator comum em opções de ações outorgadas a empregados é a
possibilidade de exercício antecipado da opção, por exemplo, porque a opção não é
livremente transferível, ou porque o empregado tem de exercer todas as opções cujos
direitos foram adquiridos (vested options) até o encerramento de seu contrato de trabalho.
Os efeitos do exercício antecipado devem ser levados em conta, de acordo com o disposto
nos itens B16 a B21.

B10. Fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar,
não considerariam na determinação do preço de uma opção de ação (ou outro instrumento
patrimonial) não devem ser levados em conta quando da estimativa do valor justo das
opções de ações outorgadas (ou outro instrumento patrimonial). Por exemplo, para opções
de ações outorgadas a empregados, fatores que afetam o valor das opções apenas a partir
da perspectiva individual dos empregados não são relevantes na estimativa do preço que
seria calculado por participante do mercado, conhecedor do assunto e predisposto a
negociar.

Dados de entrada do modelo de precificação de opções

B11. Na estimativa da volatilidade e dos dividendos esperados sobre as ações subjacentes, o
objetivo é aproximar as expectativas que estariam refletidas no preço corrente de mercado
ou no preço de troca negociado para a opção. Similarmente, quando da estimativa dos
efeitos do exercício antecipado das opções de ações para empregados, o objetivo é
aproximar as expectativas que um terceiro externo à empresa, com acesso às informações
detalhadas sobre o comportamento de exercício de empregados, poderia desenvolver
baseando-se nas informações disponíveis na data da outorga.

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B12. Frequentemente existe um intervalo provável de expectativas razoáveis acerca da
volatilidade, dividendos e comportamento de exercício futuro. Sendo assim, o valor
esperado deve ser calculado pela ponderação de cada montante dentro do intervalo pela
sua probabilidade associada de ocorrência.

B13. Expectativas sobre o futuro são geralmente baseadas na experiência e modificadas quando
se espera que o
futuro seja razoavelmente diferente do passado. Em algumas
circunstâncias, fatores identificáveis podem indicar que a experiência passada não ajustada
constitui um preditor relativamente pobre acerca da experiência futura. Por exemplo, se a
entidade com duas linhas distintas de negócio se desfaz de uma delas - aquela com risco
significativamente menor - a volatilidade histórica pode não ser a melhor informação sobre a
qual se deve basear as expectativas sobre o futuro.

B14. Em outras circunstâncias, a informação histórica pode não estar disponível. Por exemplo,
uma entidade recentemente listada em bolsa terá pouco, se houver, dado histórico sobre a
volatilidade do preço de suas ações. Entidades não listadas e entidades listadas
recentemente são tratadas adiante.

B15. Em resumo, a entidade não deve simplesmente basear estimativas sobre a volatilidade, os
dividendos e o comportamento de exercício futuro em dados históricos, sem considerar a
extensão sobre a qual se espera que a experiência passada seja um preditor razoável da
experiência futura.

Exercício antecipado esperado

B16. Os empregados frequentemente exercem antecipadamente suas opções de ações por uma
variedade de motivos. Por exemplo, normalmente as opções de ações para empregados
não são transferíveis. Isso faz com que os empregados, com frequência, exerçam suas
opções de ações antecipadamente, em decorrência de ser o único meio de liquidarem suas
posições. Além disso, os empregados que rescindem o contrato de trabalho normalmente
são obrigados a exercer quaisquer opções cujos direitos tenham sido adquiridos (vested
options), dentro de curto espaço de tempo, caso contrário as opções de ações terão o direito
prescrito. Esse fator também provoca o exercício antecipado das opções de ações para
empregados. Outros fatores que podem causar o exercício antecipado são a aversão ao
risco e a ausência de diversificação de riqueza.

B17. Os meios pelos quais os efeitos do exercício antecipado esperado são considerados
dependem do tipo de modelo de precificação de opções aplicado. Por exemplo, o exercício
antecipado esperado poderia ser considerado pelo uso de estimativa de vida esperada da
opção (a qual, para uma opção de ação para empregado, é o período de tempo da data da
outorga até a data na qual se espera que a opção seja exercida) como um dado de entrada
no modelo de precificação de opções (por exemplo, na fórmula Black-Scholes-Merton).
Alternativamente, o exercício antecipado esperado poderia ser modelado a partir de um
modelo binomial ou outro de precificação de opções similar, que utiliza a vida contratual
como um dado de entrada.

B18. Os fatores a serem considerados na estimativa do exercício antecipado incluem:

(a) a extensão do período de aquisição de direito, uma vez que a opção normalmente não
pode ser exercida antes do término desse período. Assim, a determinação das
implicações da avaliação do exercício antecipado esperado baseia-se na premissa de

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que as opções terão os seus direitos adquiridos. As implicações das condições de
aquisição são tratadas nos itens 19 a 21;

(b) a duração média de tempo com que opções similares permaneceram em circulação no

passado;

(c) o preço das ações subjacentes. A experiência pode indicar que os empregados tendem
a exercer as opções quando o preço das ações atinge um nível especificado acima do
preço de exercício;

(d) o nível hierárquico dos empregados dentro da organização. Por exemplo, a experiência
pode indicar que os empregados de nível mais elevado tendem a exercer as opções
mais tarde em relação aos de níveis mais baixos (como tratado adiante, no item B21);
(e) a volatilidade esperada das ações subjacentes. Em média, os empregados tendem a
exercer as opções de ações com alta volatilidade mais cedo do que as que apresentam
baixa volatilidade.

B19. Como observado no item B17, os efeitos do exercício antecipado poderiam ser levados em
conta pelo uso de estimativa de vida esperada das opções como um dado de entrada no
modelo de precificação de opções. Ao estimar a vida esperada das opções de ações
outorgadas a um grupo de empregados, a entidade pode basear essa estimativa na média
ponderada de vida esperada de opções, apropriada a todo o conjunto de empregados ou na
média ponderada de vidas esperadas de opções, apropriada a subgrupos de empregados
dentro do conjunto total de empregados, com base em dados mais detalhados acerca do
comportamento de exercício dos empregados (tratado a seguir).

B20. A separação das opções outorgadas em grupos de empregados com comportamento de
exercício com relativa homogeneidade é provavelmente muito importante. O valor da opção
não é uma função linear do prazo da opção; o valor aumenta a uma taxa decrescente à
medida que o prazo aumenta. Por exemplo, se todas as outras premissas forem iguais, não
obstante a opção de dois anos possuir um valor maior que a opção de um ano, ela não vale
duas vezes mais. Isso significa que o cálculo do valor estimado da opção com base em uma
simples média ponderada de vida da opção, que contemple um vasto rol de opções com
vidas diferenciadas, pode superestimar o valor justo das opções de ações outorgadas. Uma
forma de evitar isso é separar as opções outorgadas em vários grupos, cada qual com
intervalos de vida relativamente estreitos, incluídos no cômputo da respectiva média
ponderada de vida, de modo a concorrer para a redução da superestimação.

B21. Considerações similares devem ser aplicadas quando do uso do modelo binomial ou outro
similar. Por exemplo, a experiência da entidade que outorga opções de forma ampla a seus
empregados, em todos os níveis, pode indicar que os executivos do alto escalão tendem a
manter suas opções por mais tempo do que os empregados em nível de gerência
intermediária, e que os empregados de menor nível tendem a exercer suas opções antes de
qualquer outro grupo. Adicionalmente, os empregados que são encorajados ou obrigados a
manter um montante mínimo de instrumentos patrimoniais do seu empregador, incluindo
opções, podem em média exercer suas opções mais tarde do que aqueles empregados que
não estão sujeitos a esses incentivos ou obrigações. Nessas situações, a separação das
opções em grupos de beneficiários com comportamento de exercício relativamente
homogêneo resultará em estimativa mais precisa do valor justo total das opções de ações
outorgadas.

Volatilidade esperada

B22. A volatilidade esperada é a medida do valor a partir do qual é esperada a oscilação de preço

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durante um período. A medida da volatilidade utilizada nos modelos de precificação de
opções é o desvio padrão anualizado das taxas de retorno das ações continuamente
compostas ao longo de um período de tempo. A volatilidade é normalmente expressa em
termos anuais que são comparáveis, independentemente do período de tempo utilizado no
cálculo; por exemplo, observações de preços em frequência diária, semanal ou mensal.

B23. A taxa de retorno (que pode ser positiva ou negativa) sobre uma ação para um período deve
mensurar o benefício econômico auferido por um acionista com dividendos e com a
valorização (ou desvalorização) do preço das ações.

B24. A volatilidade anualizada esperada de uma ação é o intervalo dentro do qual se espera que
a taxa de retorno anual continuamente composta esteja em aproximadamente dois terços do
tempo. Por exemplo, dizer que uma ação com taxa de retorno esperada continuamente
composta de 12% tem volatilidade de 30%, significa dizer que a probabilidade da taxa de
retorno da ação para um ano ficar situada entre -18% (12% - 30%) e 42% (12% + 30%) é de
aproximadamente dois terços. Se o preço da ação é de $ 100 no início do ano e nenhum
dividendo será pago ao final do ano, o preço esperado ficaria entre $ 83,53 ($ 100 x e-0,18) e
$ 152,20 (100 x e0,42), aproximadamente dois terços do tempo.

B25. Os fatores a considerar na estimativa da volatilidade esperada incluem:

(a) a volatilidade implícita das opções de ações negociadas nas ações da entidade, ou
outros instrumentos negociados da entidade com características de opção (como título
de dívida conversível), se houver;

(b) a volatilidade histórica do preço da ação ao longo do período mais recente, que é
geralmente compatível com o prazo esperado da opção (considerando o tempo de vida
contratual remanescente da opção e os efeitos do exercício antecipado esperado);
(c) a duração de tempo com que as ações da entidade têm sido publicamente negociadas.
A entidade recém-listada em bolsa pode ter volatilidade histórica alta, comparada com
entidades semelhantes listadas há mais tempo. Orientações adicionais para entidades
recém-listadas são dadas adiante, no item B26;

(d) a tendência de a volatilidade reverter à sua média, ou seja, seu nível médio de longo
prazo, e outros fatores que indiquem que a volatilidade futura esperada pode ser
diferente da volatilidade passada. Por exemplo, se o preço das ações da entidade
esteve extraordinariamente volátil para alguns períodos de tempo identificáveis, por
causa de tentativa fracassada de oferta de aquisição de controle, ou em decorrência de
grande reestruturação, esse período pode ser expurgado no cômputo da média histórica
anual da volatilidade;

(e) intervalos de tempo adequados e regulares para observação dos preços. As
observações de preços devem ser consistentes de um período para o outro. Por
exemplo, a entidade pode usar o preço de fechamento para cada semana ou o preço
mais alto da semana, porém não deve usar o preço de fechamento para algumas
semanas e o preço mais alto para outras semanas. Além disso, as observações de
preço devem ser expressas na mesma moeda do preço de exercício.

Entidades recém-listadas

B26. Conforme observado no item B25, a entidade deve considerar a volatilidade histórica do
preço da ação ao longo do período mais recente que seja geralmente compatível com o
prazo esperado da opção. Se a entidade recém-listada não tiver informação suficiente sobre
a volatilidade histórica de suas ações, ela deve contudo computar a volatilidade histórica
para o período mais longo para o qual a atividade de negociação estiver disponível. Ela

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também pode considerar a volatilidade histórica de entidades similares seguindo um período
comparável de suas vidas. Por exemplo, uma entidade que esteja listada há apenas um ano
e que tenha outorgado opções de ações com vida média esperada de cinco anos, pode
considerar o padrão e o nível de volatilidade histórica de entidades do mesmo setor para os
primeiros seis anos em que as ações dessas entidades foram publicamente negociadas.

Entidades não listadas

B27. Uma entidade não listada em bolsa não terá informação histórica para considerar ao estimar
a volatilidade esperada. Alguns fatores a serem considerados em substituição são
apresentados a seguir.

B28. Em alguns casos, a entidade não listada que regularmente emite opções ou ações para
seus empregados (ou outras partes) pode ter estabelecido mercado interno para suas
ações. A volatilidade do preço dessas ações pode ser considerada quando da estimativa da
volatilidade esperada.

B29. Alternativamente, a entidade pode considerar a volatilidade histórica ou implícita de
entidades similares listadas, para as quais existem informações disponíveis sobre preço das
ações ou das opções, para utilizar na estimativa da volatilidade esperada. Isso seria
apropriado se a entidade tiver baseado o valor de suas ações no preço das ações de
entidades similares listadas.

B30. Se a entidade não tiver baseado sua estimativa do valor de suas ações no preço das ações
de entidades similares listadas e, em vez disso, tiver usado outra metodologia de avaliação
de suas ações, a entidade pode derivar a estimativa de volatilidade esperada de modo
consistente com referida metodologia de avaliação. Por exemplo, a entidade pode avaliar
suas ações com base nos ativos líquidos ou com base nos lucros. Ela poderia então
considerar a volatilidade esperada no montante desses ativos líquidos ou lucros.

Dividendos esperados

B31. Determinar se os dividendos esperados devem ser levados em consideração, quando da
mensuração do valor justo das ações ou opções de ações outorgadas, depende de a
contraparte ter ou não o direito a dividendos ou equivalentes de dividendos.

B32. Por exemplo, se aos empregados forem outorgadas opções de ações e eles tiverem o
direito aos dividendos das ações subjacentes ou a equivalentes de dividendos (que podem
ser pagos em caixa ou aplicados na redução do preço de exercício) entre a data da outorga
e a data de exercício, as opções outorgadas devem ser avaliadas como se nenhum
dividendo fosse pago sobre as ações subjacentes, ou seja, o dado de entrada referente aos
dividendos esperados deve ser zero.

B33. Da mesma forma, quando o valor justo das ações outorgadas a empregados for estimado na
data da outorga, nenhum ajuste será requerido em relação aos dividendos esperados, se os
empregados tiverem o direito de receber os dividendos, a serem pagos durante o período de
aquisição de direito (vesting period).

B34. Por outro lado, se os empregados não tiverem direito de receber os dividendos ou
equivalentes de dividendos durante o período de aquisição de direito (ou antes da data de
exercício, no caso de opção), a avaliação, na data da outorga, dos direitos às ações ou

30

CPC_10(R1)_rev 14

















opções deve levar em conta os dividendos esperados. Isso significa dizer que, quando o
valor justo de opção outorgada for estimado, os dividendos esperados devem ser incluídos
na aplicação do modelo de precificação de opções. Quando o valor justo de ação outorgada
for estimado, essa avaliação deve ser reduzida pelo valor presente dos dividendos
esperados, a serem pagos durante o período de aquisição de direito (vesting period).

B35. Os modelos de precificação de opções geralmente consideram a taxa de retorno do
dividendo esperado. Contudo, os modelos podem ser modificados para permitir o uso do
montante de dividendo esperado em vez da taxa de retorno. A entidade pode usar ou a taxa
de retorno esperada ou os pagamentos esperados. Se a entidade utilizar os pagamentos
esperados, ela deve considerar o padrão histórico dos aumentos nos dividendos. Por
exemplo, se a política da entidade tem sido geralmente aumentar os dividendos em
aproximadamente 3% ao ano, seu valor de opção estimado não deve assumir um montante
de dividendo fixo durante toda a vida da opção, a menos que exista evidência que suporte
essa premissa.

B36. Geralmente, as premissas sobre os dividendos esperados devem estar baseadas em
informações publicamente disponíveis. A entidade que não paga dividendos e não tem
planos para fazê-lo deve assumir a taxa de retorno sobre o dividendo esperado igual a zero.
Contudo, a entidade em crescimento (emergente), sem histórico de pagamento de
dividendos, pode esperar iniciar o pagamento de dividendos durante as vidas esperadas das
opções de ações de seus empregados. Essas entidades podem usar uma média entre suas
taxas de retorno passadas de dividendos (zero) e a taxa de retorno média de dividendos de
grupo similar, apropriadamente comparável.

Taxa de juro livre de risco

B37. Tipicamente, a taxa de juros livre de risco é o rendimento implícito, atualmente disponível,
nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), emitidos pelo país em cuja
moeda o preço de exercício foi expresso, com prazo remanescente igual ao prazo esperado
da opção que está sendo avaliada (baseado na vida contratual remanescente da opção e
levando em conta os efeitos do exercício antecipado esperado). Pode ser necessário usar
um substituto adequado, se não houver nenhuma emissão de títulos governamentais, ou se
as circunstâncias indicarem que a taxa de rendimento implícita nos títulos governamentais
emitidos sem cupom (zero-coupon bonds) não for representativa da taxa de juros livre de
risco (por exemplo, em economias altamente inflacionárias). Além disso, um apropriado
substituto deve ser utilizado caso os participantes de mercado usualmente determinem a
taxa de juros livre de risco pelo uso desse substituto em vez da taxa de rendimento implícita
nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), quando da estimativa do valor
justo de opção com vida igual ao prazo esperado das opções que estão sendo avaliadas.

Efeitos da estrutura de capital

B38. Normalmente terceiros, e não a entidade, lançam opções de ações negociadas. Quando
essas opções de ações são exercidas, o lançador entrega as ações ao titular das opções.
Essas ações são adquiridas dos acionistas existentes. Portanto, o exercício de opções de
ações negociadas não tem efeito de diluição.

B39. Em contraste, se as opções de ações são lançadas pela entidade, novas ações serão
emitidas quando referidas opções de ações forem exercidas (emitidas de fato ou em
essência, se tais ações forem previamente recompradas e mantidas em tesouraria). Dado

31

CPC_10(R1)_rev 14














que as ações devem ser emitidas ao preço de exercício, em vez do preço corrente de
mercado na data do exercício, essa diluição real ou potencial pode reduzir o preço da ação,
de forma tal que o titular da opção não consiga um ganho tão grande no seu exercício
quanto obteria, de outro modo, no exercício de opção similar negociada que não produza
diluição no preço das ações.

B40. Se isso tem efeito significativo no valor das opções de ações outorgadas, depende de vários
fatores, tais como o número de novas ações que serão emitidas no exercício das opções
comparado com o número de ações já emitidas. Além disso, se o mercado já espera que as
opções outorgadas serão exercidas, o mercado pode já ter computado, na data da outorga,
a diluição potencial no preço das ações.

B41. Contudo, a entidade deve considerar se o possível efeito de diluição do exercício futuro das
opções de ações outorgadas poderá ter impacto em sua estimativa do valor justo na data da
outorga. Modelos de precificação de opções podem ser adaptados para considerar esse
potencial efeito de diluição.

Modificações em acordos com pagamento baseado em ações e liquidados em instrumentos
patrimoniais

B42. O item 27 exige que, independentemente de quaisquer modificações nos prazos e
condições em que foram outorgados os instrumentos patrimoniais, ou o cancelamento ou a
liquidação dos instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve reconhecer, no
mínimo, os serviços recebidos mensurados, na data da outorga, pelo valor justo dos
instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses instrumentos patrimoniais não
tenham o seu direito adquirido (do not vest) por conta do não atendimento de condição de
aquisição de direito (que não seja condição de mercado) especificada na data da outorga.
Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que aumentem o
valor justo total dos acordos com pagamento baseado em ações ou que, de outro modo,
venham a beneficiar os empregados.

B43. Para aplicar as exigências do item 27:

(a) se a modificação aumentar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados (por
exemplo, reduzindo o preço de exercício), mensurado imediatamente antes e depois da
modificação, a entidade deve incluir o valor justo incremental outorgado na mensuração
do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos
patrimoniais outorgados. O valor justo incremental outorgado é a diferença entre o valor
justo do instrumento patrimonial modificado e o valor justo do instrumento patrimonial
original, ambos estimados na data da modificação. Se a modificação ocorrer durante o
período de aquisição de direito (vesting period), o valor justo incremental outorgado
deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos
para o período a partir da data da modificação até a data em que os instrumentos
patrimoniais modificados tenham seu direito adquirido (vest), adicionalmente ao
montante baseado no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais
originais, que deve ser reconhecido ao longo do período de aquisição original
remanescente. Se a modificação ocorrer após a data da aquisição de direito, o valor
justo incremental outorgado deve ser reconhecido imediatamente, ou ao longo do
período de aquisição de direito se o empregado for obrigado a concluir um período de
serviço adicional antes de ter direito incondicional a esses instrumentos patrimoniais
modificados;

(b) imilarmente, se a modificação aumentar o número de instrumentos patrimoniais

32

CPC_10(R1)_rev 14












outorgados, a entidade deve incluir o valor justo dos instrumentos patrimoniais
adicionais outorgados, mensurado na data da modificação, na mensuração do montante
reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais
outorgados, consistentemente com as exigências da alínea (a). Por exemplo, se a
modificação ocorrer durante o período de aquisição de direito, o valor justo dos
instrumentos patrimoniais adicionais outorgados deve ser incluído na mensuração do
montante reconhecido pelos serviços recebidos ao longo do período a partir da data da
modificação até a data em que os instrumentos patrimoniais adicionais tiverem o seu
direito adquirido (vest), adicionalmente ao montante baseado no valor justo, na data da
outorga, dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, que deve ser
reconhecido ao longo do período de aquisição original remanescente;

(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a beneficiar os
empregados, por exemplo, por meio da redução do período de aquisição de direito ou
por meio da modificação ou eliminação da condição de desempenho (que não seja
condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a
alínea (a)), a entidade deve considerar as condições de aquisição de direito modificadas
ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.

B44. Além disso, se a entidade modificar os prazos ou condições dos instrumentos patrimoniais
outorgados, de modo a reduzir o valor justo total dos acordos com pagamento baseado em
ações, ou que não seja de outro modo benéfico aos empregados, a entidade deve, contudo,
continuar a contabilizar os serviços recebidos, em contrapartida dos
instrumentos
patrimoniais outorgados, como se aquela modificação não tivesse ocorrido (exceto
cancelamento de alguns ou de todos os instrumentos patrimoniais outorgados, que deve ser
contabilizado de acordo com o item 28). Por exemplo:
(a) se a modificação reduzir o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados,
mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade não deve
considerar essa redução no valor justo e deve continuar a mensurar o montante
reconhecido pelos serviços recebidos, em contrapartida dos instrumentos patrimoniais,
com base no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais outorgados;
(b) se a modificação reduzir o número de instrumentos patrimoniais outorgados aos
empregados, essa redução deve ser contabilizada como cancelamento de parte dos
instrumentos patrimoniais outorgados, de acordo com as exigências do item 28;

(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a não beneficiar
os empregados, por exemplo, por meio do aumento do período de aquisição de direito
ou por meio da modificação ou inclusão de condição de desempenho (que não seja
condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a
alínea (a)), a entidade não deve considerar as condições de aquisição de direito
modificadas ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.

Contabilização de modificação de transação de pagamento baseado em ações, que altera
sua classificação de liquidada em caixa para liquidada em ações

B44A. Se os termos e as condições da transação de pagamento baseada em ações liquidada em
caixa forem modificados para se tornar transação de pagamento baseada em ações com
liquidação em ações, a transação deve ser contabilizada como tal a partir da data da
modificação. Especificamente:
(a) a transação de pagamento baseada em ações liquidada em ações deve ser mensurada
pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos na data da modificação. A
transação de pagamento baseada em ações com liquidação em ações deve ser

33

CPC_10(R1)_rev 14










reconhecida no patrimônio líquido na data da modificação, na medida em que os bens
ou serviços forem recebidos;

(b) o passivo da transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa, na data

de modificação, deve ser desreconhecido nessa data;

(c) qualquer diferença, entre o valor contábil do passivo desreconhecido e o valor do
patrimônio líquido reconhecido na data da modificação, deve ser reconhecida
imediatamente no resultado. (Incluído pela Revisão CPC 12)

B44B. Se, como resultado da modificação, o período de carência for estendido ou encurtado, a
aplicação dos requisitos do item B44A deve refletir o período de aquisição de direitos
modificado. Os requisitos do item B44A devem ser aplicados, mesmo que a modificação
ocorra após o período de carência. (Incluído pela Revisão CPC 12)

B44C. A transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa pode ser cancelada ou
liquidada (exceto transação cancelada por perda, quando as condições de aquisição não
forem cumpridas). Se forem concedidos instrumentos patrimoniais próprios e, na data da
concessão, a entidade os identificar como substitutos para o pagamento baseado em ações
liquidado em caixa cancelada, a entidade deve aplicar os itens B44A e B44B. (Incluído pela
Revisão CPC 12)

Transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo

B45. Os itens 43A a 43C tratam da contabilização de transações com pagamento baseado em
ações entre entidades do mesmo grupo, para fins de demonstrações contábeis separadas e
individuais. Os itens B46 a B61 orientam como aplicar as exigências dos itens 43A a 43C.
Conforme observado no item 43D, transações com pagamento baseado em ações entre
entidades do mesmo grupo podem ser produzidas por uma variedade de razões, a depender
dos fatos e das circunstâncias. Desse modo, essa discussão não é exaustiva e assume que
quando a entidade recebe produtos ou serviços, mas não tem a obrigação de liquidar a
transação, essa transação deve ser encarada como contribuição patrimonial da controladora
para a controlada, independentemente de quaisquer acordos contratuais intragrupo de
“repagamento”.

B46. Embora a discussão a seguir esteja direcionada a transações com empregados, ela também
é aplicável a transações similares com pagamento baseado em ações com outros
fornecedores de produtos ou serviços que não os empregados. Um acordo contratual entre
a controladora e sua controlada pode exigir que a controlada pague a controladora pelo
fornecimento de instrumentos patrimoniais aos empregados. A discussão a seguir não trata
de como contabilizar referidos acordos contratuais de pagamento intragrupo.

B47. Quatro questões emergem frequentemente das transações com pagamento baseado em
ações entre entidades do mesmo grupo. Por conveniência, os exemplos a seguir tratam de
questões relacionadas a uma controladora e sua controlada.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os próprios instrumentos
patrimoniais de uma entidade

B48. A primeira questão avalia se as transações a seguir, envolvendo os próprios instrumentos
patrimoniais da entidade, devem ser contabilizadas como liquidação em instrumentos
patrimoniais ou como liquidação em caixa, conforme as exigências deste Pronunciamento
Técnico:

34

CPC_10(R1)_rev 14















(a) a entidade outorga aos seus empregados direitos sobre instrumentos patrimoniais da
entidade (por exemplo, opções de ações), e alternativamente tem a escolha ou é
exigida a adquirir instrumentos patrimoniais (isto é, ações em tesouraria) de outra parte
para satisfazer suas obrigações com seus empregados; e

(b) aos empregados da entidade são outorgados direitos sobre instrumentos patrimoniais
da entidade (por exemplo, opções de ações), ou pela própria entidade ou por empresas
acionistas, e as empresas acionistas da entidade fornecem os instrumentos patrimoniais
necessários.

B49. A entidade deve contabilizar as transações com pagamento baseado em ações por meio
das quais recebe serviços em contrapartida de seus próprios instrumentos patrimoniais
como liquidação em instrumentos patrimoniais. Esse procedimento deve ser aplicado
independentemente de a entidade ter a escolha ou ser exigida a adquirir referidos
instrumentos patrimoniais de outra parte para satisfazer suas obrigações para com seus
empregados por força de acordo com pagamento baseado em ações. Esse procedimento
também deve ser aplicado independentemente de:
(a) os direitos dos empregados sobre os instrumentos patrimoniais da entidade terem sido

outorgados pela própria entidade ou por sua empresa acionista; ou

(b) o acordo com pagamento baseado em ações ter sido liquidado pela própria entidade ou

por sua empresa acionista.

B50. Se uma empresa, que é acionista, tiver a obrigação de liquidar a transação com os
empregados de investida, ela irá fornecer os instrumentos patrimoniais da investida em vez
de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, se a investida pertencer ao
mesmo grupo da empresa acionista, de acordo com o item 43C, a empresa acionista deve
mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com
pagamento baseado em ações liquidadas em caixa, em suas demonstrações contábeis
separadas, e em conformidade com aquelas exigências aplicáveis a transações com
instrumentos patrimoniais, em suas
pagamento baseado em ações
demonstrações contábeis consolidadas.

liquidadas em

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os instrumentos patrimoniais da
controladora

B51. A segunda questão diz respeito a transações com pagamento baseado em ações entre duas
ou mais entidades dentro do mesmo grupo, envolvendo o instrumento patrimonial de outra
entidade do grupo. Por exemplo, aos empregados da controlada são outorgados direitos
sobre os instrumentos patrimoniais da sua controladora em contrapartida aos serviços
prestados à controlada.

B52. Desse modo, a segunda questão dedica atenção aos seguintes acordos com pagamento

baseado em ações:
(a) a controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais diretamente aos
empregados de sua controlada: a controladora (e não a controlada) tem a obrigação de
fornecer aos empregados da controlada os seus instrumentos patrimoniais; e

(b) a controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora
aos seus empregados: a controlada tem a obrigação de fornecer aos seus empregados
os instrumentos patrimoniais de sua controladora.

Controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais aos empregados de sua
controlada (item B52(a))

35

CPC_10(R1)_rev 14













B53. A controlada não tem obrigação de fornecer os instrumentos patrimoniais de sua
controladora aos seus empregados (da controlada). Isso posto, de acordo com o item 43B, a
controlada deve mensurar os serviços recebidos de seus empregados em conformidade
com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas
em instrumentos patrimoniais, e reconhecer o correspondente aumento em seu patrimônio
líquido como contribuição (aporte) de sua controladora.

B54. A controladora tem obrigação de liquidar a transação com os empregados da controlada, por
meio do fornecimento de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, de acordo
com o item 43C, a controladora deve mensurar sua obrigação em conformidade com as
exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em
instrumentos patrimoniais.

Controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus
empregados (item 52(b))

B55. Em função de a controlada não se enquadrar em nenhuma das condições do item 43B, ela
deve contabilizar a transação com seus empregados como liquidação em caixa. Essa
exigência deve ser aplicada não importando como a controlada obtenha os instrumentos
patrimoniais para satisfazer sua obrigação para com seus empregados.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo pagamentos liquidados em caixa
aos empregados

B56. A terceira questão está relacionada em como a entidade que recebe produtos ou serviços
de seus fornecedores (incluindo empregados) deve contabilizar acordos com pagamento
baseado em ações que são liquidados em caixa, quando a própria entidade não tem
qualquer obrigação de fazer os pagamentos requeridos aos seus fornecedores. Por
exemplo, tomando por base os seguintes acordos em que a controladora (e não a própria
entidade) tem obrigação de fazer os pagamentos em caixa requeridos aos empregados da
entidade:
(a) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos

(are linked) ao preço de seus instrumentos patrimoniais;

(b) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos

(are linked) ao preço dos instrumentos patrimoniais de sua controladora.

B57. A controlada não tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados. Assim
sendo, a controlada deve contabilizar a transação com seus empregados como transação
liquidada em instrumentos patrimoniais e reconhecer o correspondente aumento em seu
patrimônio líquido como contribuição (aporte) de sua controladora. A controlada deve
“remensurar” o custo da transação subsequentemente para quaisquer mudanças que
advenham de condições de aquisição de direito, que não sejam de mercado (non-market
vesting conditions), não satisfeitas, de acordo com os itens 19 a 21. Esse procedimento
difere da mensuração da transação como liquidação em caixa nas demonstrações contábeis
consolidadas do grupo.

B58. Em decorrência de a controladora ter obrigação de liquidar a transação com os empregados,
e a contrapartida ser caixa, a controladora (e o grupo consolidado) deve mensurar sua
obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento
baseado em ações, liquidadas em caixa, contidas no item 43C.

36

CPC_10(R1)_rev 14















Transferência de empregados entre entidades do mesmo grupo

B59. A quarta questão está relacionada com acordos com pagamento baseado em ações do
grupo econômico que envolvem empregados de mais de uma entidade do grupo. Por
exemplo, a controladora pode outorgar direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais a
empregados de suas controladas, condicionados à plena prestação de serviços continuados
ao grupo por período de tempo especificado. O empregado da controlada pode ter seu
vínculo empregatício transferido para outra controlada durante o período de aquisição de
direito (vesting period), sem que os direitos do empregado sobre os instrumentos
patrimoniais da controladora, previstos no acordo com pagamento baseado em ações
original, sejam afetados. Se as controladas não têm obrigação de liquidar a transação com
pagamento baseado em ações com seus empregados, elas devem contabilizar a transação
como liquidação em instrumentos patrimoniais. Cada controlada deve mensurar os serviços
recebidos dos empregados tendo como referência o valor justo dos instrumentos
patrimoniais na data em que os direitos a referidos instrumentos patrimoniais foram
originalmente outorgados pela controladora, conforme definido no Apêndice A, e tendo como
referência a proporção do período de aquisição de direito (vesting period) em que o
empregado prestou serviços a cada controlada.

B60. Se a controlada tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados por meio dos
instrumentos patrimoniais de sua controladora, ela deve contabilizar a transação como
liquidação em caixa. Cada controlada deve mensurar os serviços recebidos com base no
valor justo dos instrumentos patrimoniais, na data da outorga, e com base na proporção do
período de aquisição de direito em que o empregado prestou serviços a cada controlada.
Adicionalmente, cada controlada deve reconhecer qualquer mudança no valor justo dos
instrumentos patrimoniais durante o período de serviço do empregado dedicado a cada
controlada.

B61. Referido empregado, após sua transferência entre as entidades do grupo, pode não atender
a uma condição de aquisição de direito que não seja condição de mercado, conforme
definido no Apêndice A, ou seja, o empregado desliga-se do grupo antes de completar o
período de serviço especificado. Nesse caso, em decorrência de a condição de aquisição de
direito estar relacionada à prestação de serviços ao grupo, cada controlada deve ajustar o
montante previamente reconhecido com relação aos serviços recebidos dos empregados,
em conformidade com os princípios do item 19. Assim, se os direitos aos instrumentos
patrimoniais outorgados pela controladora não são adquiridos (do not vest) em decorrência
do não atendimento do empregado a condições de aquisição de direito, que não sejam
condições de mercado, nenhum montante deve ser reconhecido, em base cumulativa, para
os serviços recebidos dos empregados, nas demonstrações contábeis de qualquer entidade
do grupo.

37

CPC_10(R1)_rev 14
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CPC 12 (R1) - Sumário

Ajuste a Valor Presente

Sumário

Objetivo

Alcance

Mensuração

Diretrizes gerais

Risco e incerteza

Relevância e representação fidedigna

Restrições do custo sobre relatórios financeiros úteis

Diretrizes mais específicas

Passivos não contratuais

Efeitos fiscais

Classificação

Divulgação

Disposições Transitórias

Anexo

Objetivo

Item

1 – 3

4 – 7

8 – 29

8 – 15

16 – 21

22 – 23

24 – 25

26 – 29

30 – 33

34 – 35

36

37

38

1. O objetivo deste Pronunciamento é esclarecer os requisitos básicos a serem observados quando
da apuração do ajuste a valor presente de elementos do ativo e do passivo quando da elaboração
de demonstrações contábeis, dirimindo algumas questões controversas advindas de tal
procedimento, do tipo:

(a) se a adoção do ajuste a valor presente é aplicável tão-somente a fluxos de caixa contratados

ou se porventura seria aplicada também a fluxos de caixa estimados ou esperados;

(b) em que situações é requerida a ado’ção do ajuste a valor presente de ativos e passivos, se
no momento de registro inicial de ativos e passivos, se na mudança da base de avaliação
de ativos e passivos , ou se em ambos os momentos;

(c) se passivos não contratuais, como aqueles decorrentes de obrigações não formalizadas ou

legais, são alcançados pelo ajuste a valor presente;








(d) qual a taxa apropriada de desconto para um ativo ou um passivo e quais os cuidados

necessários para se evitarem distorções de cômputo e viés;

(e) qual o método de alocação de descontos (juros) recomendado;

(f) se o ajuste a valor presente deve ser efetivado líquido de efeitos fiscais.

2. A utilização de informações com base no valor presente concorre para o incremento do valor
preditivo da Contabilidade; permite a correção de julgamentos acerca de eventos passados já
registrados; e traz melhoria na forma pela qual eventos presentes são reconhecidos. Se ditas
informações são registradas de modo oportuno, à luz do que prescreve a Estrutura Conceitual
para Relatório Financeiro, Pronunciamento Conceitual Básico deste CPC (referido nesse
pronunciamento como “Estrutura Conceitual”), em seus itens 2.6 a 2.8, obtêm-se
demonstrações contábeis com maior grau de relevância - característica qualitativa fundamental.

3. Deve-se também observar a outra característica qualitativa fundamental citada na Estrutura
Conceitual, a representação fidedigna, levando em consideração a neutralidade dessa
representação (ou seja, livre de viés). Neutralidade apoiada pelo exercício da prudência quando
da realização de julgamentos sob condições de incerteza, como os associados a premissas e
inputs utilizados em modelos de precificação e nos quais cálculos de ajuste a valor presente se
baseiam.

Alcance

4. Outros Pronunciamentos específicos do CPC disciplinam aspectos relacionados ao cálculo do
ajuste a valor presente e seus fluxos de caixa que devem ser aplicados no reconhecimento e
mensuração de ativos ou passivos em particular. Na aplicação dos conceitos associados ao
ajuste a valor presente, os preceitos estabelecidos por estas normas específicas devem
prevalecer sobre os demais aspectos citados neste Pronunciamento. Por sua vez, os aspectos
disciplinados neste Pronunciamento devem ser aplicados quando o tratamento contábil
dispensado ao ativo ou passivo sujeito a análise não esteja especificamente prescrito em outro
Pronunciamento do CPC.

5.

Este Pronunciamento trata essencialmente de questões de mensuração, não alcançando questões
de reconhecimento. É importante esclarecer que a dimensão contábil do “reconhecimento”
envolve a decisão de “quando registrar”, ao passo que a dimensão contábil da “mensuração”
envolve a decisão de “por quanto registrar”. A Estrutura Conceitual define reconhecimento em
seu item 5.1.

6. Nesse sentido, o presente Pronunciamento deve ser considerado quando da mensuração de
ativos e passivos a valor presente, incluindo quando da mensuração subsequente destes itens
(como, por exemplo, na modificação de passivos financeiros tratada no Pronunciamento CPC
48 e/ou passivos de arrendamento tratados no Pronunciamento CPC 06), incluindo os termos e
circunstâncias (contratuais ou não) aos quais os passivos estejam associados. Nestas situações,
ao se aplicar o ajuste a valor presente, este deve refletir uma nova medição de ativos e passivos,
considerando-se os preceitos estabelecidos pelos Pronunciamentos específicos aplicáveis às
transações e eventos que se reportam.

7.

É necessário observar que a aplicação do conceito de ajuste a valor presente nem sempre
equipara o ativo ou o passivo a seu valor justo. O CPC 46 disciplina os aspectos a serem

2

CPC_12 R1




considerados na mensuração do valor justo de ativos e passivos, incluindo a abordagem de
receita como uma técnica de avaliação na qual pode se aplicar o conceito de valor presente.
Quando a mensuração do valor presente for realizada como uma metodologia para mensuração
de valor justo, o CPC 46 deve ser aplicado em sua completude. No entando, nas situações em
que a mensuração do valor presente não seja aplicada como uma medida de valor justo de ativos
e passivos no contexto do CPC 46 ou que a mensuração não seja de outra forma disciplinada
por outro Pronunciamento específico vigente, este Pronunicamento deve ser aplicado.

Mensuração

Diretrizes gerais

8. A questão mais relevante para a aplicação do conceito de valor presente, nos moldes de
Pronunciamento baseado em princípios como este, não é a enumeração minuciosa de quais
ativos ou passivos são abarcados pela norma, mas o estabelecimento de diretrizes gerais e de
metas a serem alcançadas. Nesse sentido, como diretriz geral a ser observada, ativos, passivos
e situações que apresentarem uma ou mais das características abaixo devem estar sujeitos aos
procedimentos de mensuração tratados neste Pronunciamento:

(a) transação que dá origem a um ativo, a um passivo, a uma receita ou a uma despesa
(conforme definidos na Estrutura Conceitual) ou outra mutação do patrimônio líquido cuja
contrapartida é um ativo ou um passivo com liquidação financeira (recebimento ou
pagamento) em data diferente da data do reconhecimento desses elementos;

(b) reconhecimento periódico de mudanças de valor, utilidade ou substância de ativos ou

passivos similares emprega método de alocação de descontos;

(c) conjunto particular de fluxos de caixa estimados claramente associado a um ativo ou a

um passivo.

9.

Em termos de meta a ser alcançada, ao se aplicar o conceito de valor presente, deve-se associar
tal procedimento à mensuração de ativos e passivos levando-se em consideração (i) uma
estimativa dos fluxos de caixa futuros para o ativo ou passivo que está sendo mensurado; (ii)
expectativas sobre possíveis variações no valor e época dos fluxos de caixa que representem a
incerteza inerente aos fluxos de caixa; (iii) o valor do dinheiro no tempo, representado pela taxa
sobre ativos monetários livres de risco com datas de vencimento ou prazos que coincidem com
o período coberto pelos fluxos de caixa e que não apresentam incerteza em relação à época ou
risco de inadimplência (default) para o titular (ou seja, taxa de juros livre de risco); e (iv) o
preço para suportar a incerteza inerente aos fluxos de caixa (ou seja, prêmio de risco). Desse
modo, as informações prestadas possibilitam a análise e a tomada de decisões econômicas que
resultam na melhor avaliação e alocação de recursos escassos. Para tanto, diferenças
econômicas entre ativos e passivos precisam ser refletidas adequadamente pela Contabilidade,
a fim de que os agentes econômicos possam definir com menor margem de erro os prêmios
requeridos em contrapartida aos riscos assumidos.

10. Ativos e passivos não monetários adquiridos a prazo com juros implícitos ou explícitos
embutidos devem ser mensurados pelo seu valor presente quando do seu reconhecimento
inicial. Uma vez ajustado, o item não monetário não deve mais ser submetido a ajustes
subsequentes no que respeita à figura de juros embutidos. Ressalte-se que nem todo ativo ou
passivo não monetário está sujeito ao efeito do ajuste a valor presente. Por exemplo, um item

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não monetário que, pela sua natureza, não está sujeito ao ajuste a valor presente é o
adiantamento em dinheiro para recebimento ou pagamento por bens e serviços.

11. Ativos e passivos fiscais diferidos não são passíveis de ajuste a valor presente, conforme
estabelecido no CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, devendo esse direcionamento ser observado
na aplicação deste Pronunciamento.

longo prazo normalmente

12. Com relação aos empréstimos e aos financiamentos subsidiados, cabem as considerações a
seguir. Por questões das mais variadas naturezas, não há mercado consolidado de dívidas de
longo prazo no Brasil, ficando a oferta de crédito ao mercado em geral com essa característica
de
limitada a um único ente governamental. Assim,
excepcionalmente, até que surja um efetivo mercado competitivo de crédito de longo prazo no
Brasil, passivos dessa natureza (e ativos correspondentes no credor) não estão contemplados
por este Pronunciamento como sujeitos à aplicação do conceito de valor presente por taxas
diversas daquelas a que tais empréstimos e financiamentos já estão sujeitos. Não estão
abrangidas nessa exceção operações de longo prazo, mesmo que financiadas por entes
governamentais, que tenham características de subvenção ou assistência governamental,
tratadas no Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamentais.

13. Outra questão relevante para fins de mensuração diz respeito à forma pela qual devem ser
apropriados em resultado os juros advindos do ajuste a valor presente de ativos e passivos. A
abordagem a ser utilizada é a do método de juros efetivos, pela alocação da receita ou despesa
de juros no resultado ao longo do período pertinente, como disciplinado pelo Pronunciamento
CPC 48, por apresentar informação de qualidade sem incorrer em custo relevante para sua
obtenção.

14. O reconhecimento dos efeitos de operação comercial, decorrente de contrato com cliente, na qual
exista componente de financiamento significativo, deve observar o disposto no itens 60 a 65 do
CPC 47, de modo que o valor consignado na documentação fiscal, que serve de suporte para a
operação, seja adequadamente decomposto para efeito contábil, a fim de refletir o preço que o
cliente teria pago à vista . Entretanto, em observância ao disposto no item 112A também do CPC
47, o valor consignado na documentação fiscal, em atendimento à legislação tributária
brasileira, será registrado para fins controle em conta representativa de “Receita Bruta”, sendo
registrada em conta de dedução desta, a parcela correspondente ao componente de
financiamento. A receita de juros correspondente deve ser reconhecida pela fluência do prazo
do financiamento.

15. Na hipótese de aquisição de bens, havendo componente de financiamento na operação comercial,
este deve ser expurgado do custo de aquisição correspondente, devendo a despesa de juros
decorrente ser reconhecida pela fluência do prazo do financiamento. É importante relembrar que
o ajuste de passivos, por vezes, implica ajuste no custo de aquisição de ativos. É o caso, por
exemplo, de operações de aquisição e de venda a prazo de estoques e ativo imobilizado, posto
que juros imputados nos preços devem ser expurgados na mensuração inicial desses ativos.

Risco e incerteza

16. Ao se utilizarem, para fins contábeis, informações com base no fluxo de caixa e no valor presente,
incertezas inerentes são obrigatoriamente levadas em consideração para efeito de mensuração,
conforme já salientado em itens anteriores deste Pronunciamento. Mesmo montantes
contratualmente estabelecidos contêm certo grau de incerteza na medida em que contenham

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CPC_12 R1




riscos de default.

17. Participantes do mercado geralmente requerem compensação para aceitar a incerteza
inerentemente associada aos fluxos de caixa esperados de um ativo ou passivo, sendo essa
compensação o “prêmio pelo risco”, que deve ser igualmente considerado na mensuração. Caso
contrário, há o concurso para a produção de informação contábil incompatível com o que seria
uma representação fidedigna, como determinado pela Estrutura Conceitual, em seus itens 2.12 a
2.19.

18. As técnicas de valor presente diferem em como se ajustam para refletir o risco e no tipo de fluxos
de caixa que utilizam, podendo ser aplicadas, por exemplo (a) uma técnica de ajuste de taxa de
desconto considerando uma taxa ajustada pelo risco e fluxos de caixa contratuais, prometidos ou
mais prováveis; ou (b) uma técnica de valor presente esperado, considerando como ponto de
partida um conjunto de fluxos de caixa que representam a média ponderada por probabilidade de
todos os fluxos de caixa futuros possíveis (ou seja, fluxos de caixa esperados). O CPC 46, itens
B18 a B22 e B25 e B26, contém informações sobre como aplicar estes métodos.

19. Para evitar a contagem dupla ou omissão dos efeitos dos fatores de risco, a taxa de desconto
aplicada deve refletir premissas que sejam consistentes com aquelas inerentes aos fluxos de
caixa. Por exemplo, a taxa de desconto que reflete a incerteza nas expectativas em relação a
inadimplências futuras é apropriada ao utilizar fluxos de caixa contratuais de empréstimo
(técnica de ajuste de taxa de desconto). Não se deve aplicar essa mesma taxa ao se utilizar fluxos
de caixa esperados ponderados por probabilidade (técnica de valor presente esperado), uma vez
que os fluxos de caixa esperados já refletem premissas sobre a incerteza em relação a
inadimplências futuras; em vez disso, deve ser utilizada uma taxa de desconto compatível com
o risco inerente aos fluxos de caixa esperados.

20. Por outro lado, não são admissíveis ajustes arbitrários para prêmios por risco a serem refletidos
na taxa de desconto ou outras metodologias que igualmente imputem de maneira arbitrária
ajustes para riscos aos fluxos de caixa esperados, mesmo com a justificativa de quase
impossibilidade de se angariarem informações de participantes de mercado, pois, assim
procedendo, é trazido viés para a mensuração. Nos casos em que as referidas incertezas na
mensuração demandarem o uso de julgamento e estimativas contábeis, a entidade deve
considerar a extensão e detalhamento apropriado das divulgações associadas de acordo com a
relevância dos potenciais efeitos que esta estimativa possa trazer aos montantes reconhecidos
nas demonstrações contábeis, considerando o que disciplina o CPC 26 – Apresentação das
Demonstrações Contábeis.

21. Não obstante, em geral os participantes de mercado são qualificados como tendo aversão a
riscos ou aversão a perdas e procuram compensações para assunção desses riscos. Em última
análise, o objetivo de se incluir incerteza e risco na mensuração contábil é replicar, na extensão
e na medida possível, o comportamento do mercado no que concerne a ativos e passivos com
fluxos de caixa incertos. Por hipótese, um ativo que faz jus ao recebimento de $10.000 em um
prazo de 5 anos e sujeito a riscos reduzidos devido à robustez do ambiente econômico e das
garantias que servem de lastro para a transação (como, por exemplo, um título público de longo
prazo emitido pelo Tesouro de país desenvolvido) e outro ativo de valor e prazo iguais, porém
associado a contraparte sujeita a menor segurança econômica e maior exposição à volatilidade
de fatores econômicos (ou seja, maior risco) teriam avaliações distintas por parte do mercado.
Um participante racional estaria disposto a pagar, no máximo, $ 6.806 (10.000 x 1,08-5) pelo

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primeiro, caso a taxa de juros livre de risco fosse de 8% a.a., ao passo que, para o segundo,
pagaria um preço bem inferior (ajustado por incertezas na realização do fluxo e pelo prêmio
requerido para compensar tais incertezas).

Relevância e representação fidedigna

22. Conforme já abordado nos itens 2 e 3 deste Pronunciamento, a adoção pela Contabilidade de
informações com base no valor presente de fluxo de caixa, inevitavelmente, provoca discussões
em torno de suas características qualitativas fundamentais: relevância e representação
fidedigna. Emitir juízo de valor acerca do balanceamento ideal de uma característica em função
da outra, caso a caso, deve ser um exercício recorrente para aqueles que preparam
demonstrações contábeis. Do mesmo modo, o julgamento da relevância do ajuste a valor
presente de ativos e passivos de curto prazo deve ser exercido, levando em consideração os
efeitos comparativos antes e depois da adoção desse procedimento sobre itens do ativo, do
passivo, do patrimônio líquido e do resultado.

23. Objetivamente, sob determinadas circunstâncias, a mensuração de um ativo ou um passivo a
valor presente pode ser obtida sem maiores dificuldades, caso se disponha de fluxos contratuais
com razoável grau de certeza e de taxas de desconto observáveis no mercado. Por outro lado,
certas mensurações podem estar sujeitas a níveis de incerteza tão significativos que pode ser
questionável se a estimativa forneceria representação suficientemente fidedigna desse
fenômeno. Em alguns desses casos, a informação mais útil pode ser a estimativa altamente
incerta, acompanhada pela descrição da estimativa e da explicação das incertezas que a afetam,
privilegiando-se a relevância nesse contexto. Em outros casos, pode-se avaliar que a informação
não fornece representação suficientemente fidedigna do fenômeno que pretende retratar e a
informação avaliada como de maior utilidade pode incluir uma estimativa de outro tipo que seja
de menor relevância, mas sujeita a uma menor incerteza na mensuração.. Conforme seja o caso,
a abordagem tradicional ou de fluxo de caixa esperado deve ser eleita como técnica para
cômputo do ajuste a valor presente.

Restrições do custo sobre relatórios financeiros úteis

24. Na elaboração de demonstrações contábeis utilizando informações com base no fluxo de caixa
e no valor presente é importante ter em mente o que orienta a Estrutura Conceitual, em seus
itens 2.39 a 2.41, no que diz respeito ao custo associado a determinada informação como um
fator de restrição sobre a natureza dessa informação a ser incluída nos relatórios financeiros,
sendo importante que esses custos sejam justificados pelos benefícios de apresentar essas
informações.

25. Assim, a depender do conjunto de informações disponíveis e do custo de obtê-las, a entidade
pode, ou não, traçar múltiplos cenários para estimar fluxos de caixa; pode, ou não, recorrer a
modelos econométricos mais sofisticados para chegar a uma taxa de desconto para um dado
período; pode, ou não, recorrer a modelos de precificação mais sofisticados para mensurar
seus ativos e/ou passivos; pode, ou não, adotar um método ou outro de alocação de juros.
Importante salientar que os custos a serem incorridos para obtenção da informação são mais
objetivamente identificáveis ao passo que os benefícios não o são nesse mesmo nível. Mas uma
informação prestada pode alcançar inúmeros usuários e gerar, por vezes, benefícios por mais
de um exercício social, ao passo que o custo de produzi-la é incorrido em um único momento.
Ademais, podem ocorrer ganhos em termos de eficiência, à medida em que dita informação vai
sendo prestada com maior freqüência.

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Diretrizes mais específicas

26. Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de
curto prazo quando houver efeito relevante, devem ser ajustados a valor presente com base em
taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro
no tempo e aos riscos específicos do ativo e do passivo em suas datas originais.

27. A quantificação do ajuste a valor presente deve ser realizada em base exponencial "pro rata
die", a partir da origem de cada transação, sendo os seus efeitos apropriados nas contas a que
se vinculam.

28. As reversões dos ajustes a valor presente dos ativos e passivos monetários qualificáveis devem
ser apropriadas como receitas ou despesas financeiras, a não ser que Pronunciamento específico
do CPC discipline a classificação na demonstração do resultado do período para a transação
subjacente ou a entidade possa fundamentar que as transações (por exemplo, financiamento
feito a seus clientes) façam parte de suas atividades operacionais, quando, então, as reversões
serão apropriadas como receita operacional. Esse é o caso, por exemplo, quando a entidade
opera em dois segmentos distintos: (i) venda de produtos e serviços e (ii) financiamento das
vendas a prazo, e desde que sejam relevantes esse ajuste e os efeitos de sua evidenciação.

29. Devem ser utilizados, no que for aplicável e não conflitante, os conceitos, as análises e as
especificações sobre ajuste a valor presente, especialmente sobre elaboração de fluxos de
caixa estimados e definição de taxas de desconto contidas em outros Pronunciamentos
Técnicos, na medida em que estes disciplinem tais práticas.

Passivos não contratuais

30. Passivos não contratuais, tais como obrigações não formalizadas disciplinadas pelo CPC 25 –
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, são aqueles que apresentam maior
complexidade para fins de mensuração contábil pelo uso de informações com base no valor
presente. Fluxos de caixa ou séries de fluxos de caixa estimados são inerentemente incertos,
assim como são os períodos para os quais se tem a expectativa de entrega de produto/prestação
de serviço. Logo, senso crítico, sensibilidade e experiência são requeridos na condução de
cálculos probabilísticos. Pode ser que em determinadas situações a participação de equipe
multidisciplinar de profissionais seja imperativo para execução da tarefa.

31. Referida complexidade associada às obrigações não formalizadas resultam do fato de que estas
decorrem das ações da entidade por via de padrão estabelecido de práticas passadas ou políticas
publicadas e declarações específicas que tenham criado uma expectativa válida em outras partes
responsabilidades. Garantias concedidas a clientes
sobre o cumprimento dessas
discricionariamente, assistência financeira freqüente a comunidades nativas situadas em regiões
nas quais sejam desenvolvidas atividades econômicas exploratórias, entre outros, são alguns
exemplos.

32. O desconto a valor presente é requerido, quer se trate de passivos oriundos de obrigações legais
ou não formalizadas, sendo que a taxa de desconto necessariamente deve considerar o risco de
crédito da entidade.

33. Obrigações para desativação e retirada de serviço de ativos de longo prazo ou restauração de
áreas onde os ativos operam são exemplos de passivos de longo prazo que podem ter natureza

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não contratual sobre a qual se aplica o ajuste a valor presente (tipicamente observados em
companhias que atuam no segmento de extração de minérios metálicos, de petróleo e
termonuclear, por exemplo).

Efeitos fiscais

34. Para fins de desconto a valor presente de ativos e passivos, a taxa a ser aplicada não deve ser

líquida de efeitos fiscais e, sim, antes dos impostos.

35. No tocante às diferenças temporárias observadas entre a base contábil e fiscal de ativos e
passivos ajustados a valor presente, essas diferenças temporárias devem receber o tratamento
requerido pelas regras contábeis vigentes para reconhecimento e mensuração de ativos e
passivos fiscais diferidos.

Classificação

36. Na classificação dos itens que surgem em decorrência do ajuste a valor presente de ativos e
passivos, quer seja em situações de reconhecimento inicial, quer seja nos casos de nova
medição, dentro da filosofia do valor justo, deve ser observado o que prescreve a Estrutura
Conceitual em seu item 2.12, ao tratar de representação fidedigna de relatórios financeiros.

Divulgação

37. Em se tratando de evidenciação em nota explicativa, devem ser prestadas informações mínimas
que permitam que os usuários das demonstrações contábeis entendam as mensurações a valor
presente levadas a efeito para ativos e passivos, compreendendo o seguinte rol não exaustivo:

(a) descrição pormenorizada do item objeto da mensuração a valor presente, natureza de seus
fluxos de caixa (contratuais ou não) e, se aplicável, o seu valor de entrada cotado a mercado;

(b) premissas utilizadas pela administração, taxas de juros decompostas por prêmios
incorporados e por fatores de risco (taxa livre de risco, risco de crédito, etc.), montantes
dos fluxos de caixa estimados ou séries de montantes dos fluxos de caixa estimados,
horizonte temporal estimado ou esperado, expectativas em termos de montante e
temporalidade dos fluxos (probabilidades associadas);

(c) modelos utilizados para cálculo de riscos e as informações utilizadas nos modelos;

(d) breve descrição do método de alocação dos descontos e do procedimento adotado para

acomodar mudanças de premissas da administração;

(e) propósito da mensuração a valor presente, se para reconhecimento inicial ou nova medição

e motivação da administração para levar a efeito tal procedimento;

(f) outras informações consideradas relevantes.

Disposições Transitórias

38. Este pronunciamento substitui o CPC 12 – Ajuste a Valor Presente aprovado pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis em 05 de dezembro de 2008.

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ANEXO

O presente anexo fornece orientação sobre o ajuste a valor presente, mas não é parte integrante do
Pronunciamento

Perguntas e respostas sobre Ajuste a Valor Presente – AVP

Introdução

Este anexo foi elaborado com base neste Pronunciamento e em textos encontrados nas diversas
normas internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) sobre o ajuste
a valor presente e tem por objetivo refletir sobre algumas das principais discussões existentes sobre
o tema com base naquelas normas.

1. Qual a diferença entre AVP e valor justo?

Resposta - As definições abaixo são fundamentadas no descrito em outros Pronunciamentos do CPC
e demais glossários disponíveis:

Valor justo - é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de
mensuração.

Valor presente - é a estimativa do valor corrente de um fluxo de caixa futuro, no curso normal das
operações da entidade.

Com base nessas definições, devemos distinguir AVP de valor justo da seguinte forma:

AVP: tem como objetivo efetuar o ajuste para demonstrar o valor presente de um fluxo de caixa
futuro. Esse fluxo de caixa pode estar representado por ingressos ou saídas de recursos (ou montante
equivalente; por exemplo, créditos que diminuam a saída de caixa futuro seriam equivalentes a
ingressos de recursos). Para determinar o valor presente de um fluxo de caixa, três informações são
requeridas: valor do fluxo futuro (considerando todos os termos e as condições contratados), data do
referido fluxo financeiro e taxa de desconto aplicável à transação.

Valor justo: Na mensuração do valor justo o principal objetivo é estimar o preço pelo qual, em uma
trasação ordenada entre participantes de mercado em determinada data, um ativo ou passivo seria
transferido (estimativa de preço de saída). Esse exercício pode ser realizado preferencialmente por
meio da observação de preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos ou
similares (ajustados para refletir as condições específicas do ativo) e, na impossibilidade desta
observação, pela utilização de metodologias de avaliação que envolvem projeções de fluxos de caixa
futuros descontadas a valor presente ou fórmulas econométricas reconhecidas pelo mercado.

Vê-se, pois, que em algumas circunstâncias o valor justo e o valor presente podem coincidir.

As práticas contábeis adotadas no Brasil e o padrão internacional de contabilidade (International
Financial Reporting Standards – IFRS) estabelecem a necessidade de apresentar, na data-base de

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cada balanço, determinados ativos e passivos por seu valor justo, bem como determinados ativos
e passivos ajustados a valor presente. Esse aspecto é bem caracterizado nas normas internacionais
convergidas em Pronunciamentos CPC para registro e mensuração de ativos e passivos financeiros
(CPC 48), inclusive as contas a receber relativas a vendas (CPC 47) e ativos não circulantes mantido
para venda (CPC 31), entre outros.

Apesar das diferenças existentes entre os conceitos, ainda podem existir dúvidas na aplicação prática
do valor justo e do valor presente, até mesmo em sua diferenciação. Assim, o exemplo ilustrativo, a
seguir apresentado, objetiva elucidar a questão:

Cenário: a entidade efetua uma venda a prazo no valor de $ 10.000 mil para receber o valor em
parcela única, com vencimento em cinco anos. Caso a venda fosse efetuada à vista, de acordo com
opção disponível, o valor da venda teria sido de $ 6.210 mil, o que equivale a um custo financeiro
anual de 10%. Verifica-se que essa taxa é igual à taxa de mercado, na data da transação. No
primeiro momento, a transação deve ser contabilizada considerando o seu valor presente (o qual
equivale ao seu valor justo, na medida em que se tratando de um ativo financeiro, é reconhecido
inicialmente ao valor justo de acordo com o CPC 48), cujo montante de $ 6.210 mil é registrado como
contas a receber, em contrapartida de receita de vendas pelo mesmo montante. Nota-se que, nesse
primeiro momento, o valor presente da transação é equivalente a seu valor de mercado ou valor justo.

No caso de aplicação da técnica de ajuste a valor presente, passado o primeiro ano, o reconhecimento
da receita financeira deve respeitar a taxa de juros da transação na data de sua origem (ou seja, 10%
ao ano), independentemente da taxa de juros de mercado em períodos subsequentes. Assim, depois
de um ano, o valor das contas a receber, para fins de registros contábeis, será de $ 6.830 mil,
independentemente de variações da taxa de juros no mercado. Ao fim de cada um dos cinco
exercícios, a contabilidade deverá refletir os seguintes efeitos:

An
o

1
2
3
4
5

Valor

6.210
6.830
7.513
8.264
9.091

$
mil
Juros

(taxa
efetiva)
620
683
751
827
909

Saldo
atualiza
do

6.830
7.513
8.264
9.091
10.000

A aplicação da técnica de marcação a mercado, apenas para fins de referência e comparação, poderia
ser ilustrada com uma situação na qual a taxa de juros saísse de 10% ao ano, no momento inicial da
transação, para 15% ao ano, no fim do primeiro ano. Nessa situação, o valor justo das contas a receber,
calculado mediante o ajuste a valor presente nessa nova data e com a atual condição de mercado, seria
de $ 5.718 mil ($ 10.000 mil/1,154), ou seja, seu valor justo no fim do primeiro ano é bem inferior ao
valor contabilizado com base na técnica do ajuste a valor presente.

Dessa forma, embora no momento inicial o valor presente e o valor justo de uma operação sejam
normalmente iguais, com o passar do tempo esses valores não guardam, necessariamente, nenhum
tipo de relação. Enquanto o valor presente tem relação com a taxa de juros específica intrínseca do
contrato, considerando as condições na data de sua origem, o valor justo pode sofrer alterações com

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o passar do tempo em decorrência de condições do mercado (taxas de juros e outros fatores), que
apenas devem ser consideradas nos casos em que for aplicável a mensuração pelo valor justo.
Independentemente disso, sempre que na data de cada balanço, como na tabela anterior, o valor
contábil for diferente do valor justo, deve-se atentar para as disposições legais e normativas sobre a
aplicação de um e outro conceito. Mas, em caso de discrepância como no exemplo dado, em função
da relevância da diferença pode ser necessário que essa informação deva ser divulgada nas notas
explicativas.

2. Caso seja aplicável o conceito do AVP a uma transação, em que momento deverá ser
contabilizado? Quais os reflexos contábeis depois do registro inicial de uma transação a seu
valor presente?

Resposta - Conforme discutido na Questão 1 anterior, o AVP deve ser calculado no momento inicial
da operação, considerando os fluxos de caixa da correspondente operação (valor, data e todos os
termos e as condições contratados), bem como a taxa de desconto aplicável à transação, na data de
sua ocorrência.

A dúvida surge em relação aos efeitos contábeis depois do registro inicial da operação (transcorridos
meses ou anos depois da data inicial da transação). O presente Pronunciamento e outros
Pronunciamentos do CPC apresentam o método que deve ser utilizado para refletir tais efeitos, como
no CPC 06, CPC 47 e CPC 48, entre outros. Tanto aqueles Pronunciamentos como este prevêem a
adoção do método de taxa efetiva de juros no registro inicial da operação. Assim, os juros embutidos
na operação (receita ou despesa financeira) devem ser contabilizados de acordo com a taxa efetiva
de juros relacionada à transação (vide também exemplo na Questão 1).

Nota-se que o mecanismo do AVP não pode mudar o valor contratado entre as partes. Se o título ou
contrato prevê um valor para determinada data, a sua contabilização deve considerar estes montantes
e datas como as premissas a serem consideradas na fruição dos efeitos de mensuração subsequente.
No exemplo anteriormente visto, previa-se que o valor depois de cinco anos seria de $ 10.000 mil;
assim, a apropriação dos juros deverá restabelecer esse valor até a data do vencimento.

3. Como deve ser definida a taxa de juros para fins de cálculo do AVP?

Resposta - Há operações cuja taxa de juros é explícita (por exemplo, descrita e conhecida no contrato
da operação) ou implícita (por exemplo, desconhecida, mas embutida na precificação inicial da
operação pela entidade no ato da compra ou da venda). Em ambos os casos, é necessário utilizar uma
taxa de desconto que reflita juros compatíveis com a natureza, o prazo e os riscos relacionados à
transação, levando-se em consideração, ainda, as taxas de mercado praticadas na data inicial da
transação entre partes conhecedoras do negócio, que tenham a intenção de efetuar a transação e em
condições usuais de mercado. Nos casos em que a taxa é explícita, o processo de avaliação passa por
uma comparação entre a taxa de juros da operação e a taxa de juros de mercado, na data da origem
da transação. Nos casos em que a taxa estiver implícita, é necessário estimar a taxa da transação,
considerando as taxas de juros de mercado, conforme anteriormente mencionado. Mesmo nos casos
em que as partes afirmem que os valores à vista e a prazo são os mesmos, o AVP deve ser calculado
e, se relevante, registrado. Por definição, valor presente “é a estimativa do valor corrente de um fluxo
de caixa futuro”.

Para algumas entidades (por exemplo, varejistas), não é praticável efetuar uma análise detalhada
(prazo, riscos, etc.) de cada transação, e, nesses casos, a taxa mais evidente para o cálculo do AVP é
a própria taxa utilizada pela tesouraria da entidade para determinação das condições e dos preços a

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serem praticados. De acordo com o mencionado no parágrafo anterior, a menos que a taxa definida
pela tesouraria e utilizada em determinada operação a prazo seja claramente fora de um padrão de
mercado para a indústria ou o tipo de atividade, essa taxa é adequada para desconto a valor presente.

A fim de ilustrar essa discussão, veja-se o cenário a seguir:

Cenário: uma entidade apresenta as seguintes operações:

(a) Venda com prazo de 12 meses, para a qual a entidade normalmente cobra juros de 10% ao

ano, considerando os riscos relacionados com prazos mais elevados.

(b) Venda com prazo de 6 meses, para a qual a entidade cobra juros de 6% ao ano, considerando

que o risco é relativamente inferior ao de uma venda com prazo de 12 meses.

Observação: esses juros são claramente evidenciados pela entidade na aplicação de descontos para
pagamentos antecipados; os valores são faturados de acordo com o valor a receber no vencimento
final da operação.

(c) Contas a receber oriundas de venda de ativo imobilizado, com garantia real do próprio ativo,
com vencimento em um prazo de 18 meses, cuja taxa de juros embutida na operação foi de
5% ao ano.

Considerando o cenário apresentado, observa-se que, para diferentes situações em uma mesma
entidade, a taxa de juros utilizada como base para o cálculo do valor presente pode ser diferente.
Dessa forma, deve ser efetuada análise da transação em si, na data em que ocorreu (e não na data do
fechamento do balanço - ver Questão 1 anterior), para fins de determinação da adequada taxa de juros
a ser utilizada no cálculo do AVP e sua recomposição subseqüente.

Algumas considerações de custo versus benefício podem ser adequadas na avaliação e na definição
de taxa de juros. Todavia, cabe ressaltar que o uso de taxa de juros única para todas as transações que
envolvem ativos e passivos não é, em geral, um procedimento aceitável, embora se possa admitir o
uso de uma única taxa para um grupo de ativos e passivos com características semelhantes (por
exemplo, uma única taxa de juros para todo o grupo de contas a receber e uma única taxa para todo o
grupo de fornecedores), em que esse uso reflete, de fato, a taxa de juros usualmente aplicável.

4. Os arts. 183 e 184 da Lei das Sociedades por Ações fazem referência a elementos de ativos e
passivos da entidade. Como esses artigos interagem com a apuração do resultado de uma
entidade?

Resposta - Embora a redação da Lei mencione claramente os ajustes para saldos de ativos e passivos,
esses ajustes têm relação direta com as transações de compra e venda que envolvem,
preponderantemente, as contas do resultado do exercício (por exemplo, AVP de transação de vendas
e o respectivo saldo das contas a receber). Nesse caso, considerando que o reflexo do AVP de
determinado saldo ativo ou passivo tenha contrapartida direta em conta do resultado do exercício, o
AVP também afeta essas linhas do resultado (que é o caso específico da receita bruta versus o registro
do saldo de contas a receber).

Para ilustrar essa questão, veja-se o cenário a seguir:

Cenário: operação de venda com prazo de seis meses para recebimento, com as seguintes

12

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características:

Venda com prazo de seis meses = $ 100, com ICMS de 10% = $ 10 Venda
a vista = $ 80, com ICMS de 10% = $ 8

Observe-se que o AVP guarda relação com a operação de financiamento das contas a receber em seu
todo ($ 100) e não somente sobre o saldo, depois de deduzidos os impostos a recuperar. A entidade,
ao conceder prazo para o recebimento, está financiando o cliente. Nesse caso, a base para o cálculo
do AVP é o valor que está sendo financiado, ou seja, o valor total da nota fiscal ($ 100).

No exemplo anterior, assumindo que uma boa referência do valor presente da transação seja o valor
de venda a vista, a contabilização da transação a prazo ficaria da seguinte forma:

a) No vendedor:

Débito - Contas a receber - $ 80
Crédito - Receita de vendas - $ 80
Débito - Despesa com ICMS1 - $ 10
Crédito - ICMS a pagar - $ 10

Com o passar do tempo, a diferença ($ 20) entre o valor presente das contas a receber ($ 80) e o valor
que será recebido no final de seis meses ($ 100) é apropriada ao resultado do período como receita
financeira, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

b) No comprador:

No lado do comprador, ao contrário do vendedor, a taxa de juros imputada pelos seus fornecedores
não é conhecida e a tarefa de determinação de qual taxa utilizar se torna mais complexa, mas deve ser
estimada tomando-se por base a carteira de fornecedores como um todo.

Débito - Estoques - $ 70
Débito - ICMS a recuperar - $ 10
Crédito - Contas a pagar - Fornecedores - $ 80

A diferença ($ 20) entre o valor presente das contas a pagar ($ 80) e o valor que será pago no final de
seis meses ($ 100) é apropriada ao resultado do período como despesa financeira, utilizando o método
da taxa efetiva de juros.

Essa questão da reclassificação da parcela do ICMS calculada sobre os juros embutidos na operação
para o resultado financeiro comercial altera o lucro bruto, o resultado financeiro e também o LAJIDA
(ou EBITDA, na sigla em inglês, se a entidade faz uso dessa medida não contábil). Dessa forma, essa
questão pode ser relevante para algumas entidades. Qualquer que seja o método utilizado, ele deve
ser divulgado em nota explicativa para melhor entendimento do usuário das demonstrações contábeis

1 Há discussão quanto à necessidade de reclassificar, no caso do vendedor, a parcela do ICMS calculada sobre os juros
embutidos na operação para o resultado financeiro comercial. Se, por um lado, a justificativa de não efetuar o desconto a
valor presente para o ICMS decorre do fato de este ser utilizado para apuração já no próprio mês da transação, por outro,
essa reclassificação parte do pressuposto de que o ICMS incide também sobre os juros embutidos em uma operação de
venda financiada. Esse aspecto também deve ser avaliado, levando-se em consideração a materialidade dos montantes
envolvidos.

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CPC_12 R1





e aplicado de maneira consistente ao longo dos exercícios.

O quadro a seguir ilustra esses efeitos, depois de decorrido todo o período desde a venda até o
recebimento, com apropriação dos juros no prazo da transação:

ICMS sem segregação

Receita de vendas
Deduções de vendas -
ICMS
)
CPV

)
Lucro bruto
Receita financeira
Lucro antes do IR/CS

ICMS com segregação entre a parcela sobre venda e
a parcela
sobre receita financeira
Receita de vendas
Deduções de vendas - ICMS
CPV
Lucro bruto
Receita financeira
ICMS sobre receita financeira
Lucro antes do IR/CS

80
(8)
(50)
22
20
(2)
40

80

(10

(50

20
20
40

Esse mesmo conceito é aplicável para os demais tributos incidentes sobre venda, tais como IPI, PIS
e COFINS.

Para algumas entidades, a diferença ($20) entre o valor presente das contas a receber ($80) e o valor
que será recebido no final de seis meses ($100) poderá ser apropriada como receita financeira
comercial, no mesmo grupo que as receitas de vendas, em lugar de receita financeira, desde que a
entidade demonstre que o financiamento feito a seus clientes faça parte de seus negócios e que
opera com, por exemplo, dois segmentos: (i) venda de produtos e serviços e (ii) financiamento das
vendas a prazo. Essa demonstração poderá ser evidenciada por meio da combinação de algumas das
seguintes circunstâncias (na entidade e/ou por ocasião da preparação das demonstrações contábeis):
a atividade financeira é parte de seus negócios; previsão da atividade de financiamento no estatuto da
entidade; organização e condução da atividade de financiamento como um segmento operacional
distinto; portfólio de serviços como oferta de crédito pessoal e outros serviços correlatos a todos os
seus clientes etc. Observada essa situação, os custos financeiros com terceiros, decorrentes dos
passivos (tais como fornecedores e financiamentos) utilizados como funding para sustentar a carteira
de valores a receber de clientes, deverão também compor o custo das receitas com vendas, para uma
adequada apuração da margem bruta. Nesses casos, tanto a receita, quanto o custo, devem ser
apresentados por segmento de negócios.

5. Transação de venda com vencimentos em 30, 60 ou 90 dias – prazos normalmente aplicados
pela entidade – deve ser contabilizada considerando o AVP, conforme anteriormente
descrito?

Resposta - Considerando a aplicação do ajuste a valor presente de maneira consistente com os demais
Pronunciamentos do CPC, é importante observar o que estabelece o CPC 47, que trata de de receita de
contrato com cliente:

60. Ao determinar o preço da transação, a entidade deve ajustar o valor
prometido da contraprestação para refletir os efeitos do valor do dinheiro no
tempo, se a época dos pagamentos pactuada pelas partes do contrato (seja
expressa ou implicitamente) fornecer ao cliente ou à entidade um benefício

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CPC_12 R1





significativo de financiamento da transferência de bens ou serviços ao cliente.
Nessas circunstâncias, o contrato contém componente de financiamento
significativo. Componente de financiamento significativo pode existir,
independentemente, se a promessa de financiamento é expressamente
declarada no contrato ou implícita pelos termos de pagamento pactuados pelas
partes do contrato.

61. O objetivo, ao ajustar o valor prometido da contraprestação para um
componente de financiamento significativo, é que a entidade reconheça
receitas pelo valor que reflita o preço que o cliente teria pago pelos bens ou
serviços prometidos, se o cliente tivesse pago à vista por esses bens ou serviços
quando (ou à medida que) foram transferidos ao cliente (ou seja, o preço de
venda à vista). A entidade deve considerar todos os fatos e circunstâncias
relevantes ao avaliar se o contrato contém componente de financiamento e se
esse componente de financiamento é significativo para o contrato, incluindo
ambas as seguintes: (a) a diferença, se houver, entre o valor da
contraprestação prometida e o preço de venda à vista dos bens ou serviços
prometidos; e (b) o efeito combinado do disposto nos dois incisos seguintes: (i)
a duração de tempo esperada entre o momento em que a entidade transfere os
bens ou serviços prometidos ao cliente e o momento em que o cliente paga por
esses bens ou serviços; e (ii) as taxas de juros vigentes no mercado pertinente.

(...)

64. Para atingir o objetivo do item 61, ao ajustar o valor prometido da
contraprestação para refletir o componente de financiamento significativo, a
entidade deve utilizar a taxa de desconto que seria refletida em transação de
financiamento separada entre a entidade e seu cliente no início do contrato.
Essa taxa refletiria as características de crédito da parte que recebesse
financiamento no contrato, bem como qualquer garantia prestada pelo cliente
ou pela entidade, incluindo ativos transferidos no contrato. A entidade pode ser
capaz de determinar essa taxa identificando a taxa que desconta o valor
nominal da contraprestação prometida ao preço à vista que o cliente teria pago
pelos bens ou serviços quando (ou à medida que) os transferisse ao cliente.
Após o início do contrato, a entidade não deve atualizar a taxa de desconto
para refletir alterações nas taxas de juros ou outras circunstâncias (tais como
alteração na avaliação do risco de crédito do cliente). (Grifos nossos.)”

Pelo destacado, o AVP é aplicável para operações que possam ser consideradas como atividades de
financiamento e não para operações que são liquidadas em curto espaço de tempo, cujo efeito não
seja material. Em geral, quando aplicável, o AVP será calculado com a taxa de juros que possa estar
embutida nas operações. Um exemplo, mas não limitado a, de evidência da existência ou não de juros
é a concessão de descontos financeiros (descontos dados depois das vendas) para pagamento antes do
prazo de vencimento estipulado, ou a existência de tabela de preços distinta para pagamentos à vista.

O desconto aqui mencionado está relacionado ao aspecto financeiro da transação e não ao desconto
comercial eventual concedido. O desconto condicionado a aspectos comerciais deve ser registrado
como redutor da venda.

Em muitos casos, a entidade concede normalmente prazos para pagamento da fatura. Esse prazo pode

15

CPC_12 R1




ser considerado como parte das condições comerciais normais ou inerentes das operações da entidade,
sem que isso leve à caracterização de uma atividade de financiamento. Em outros casos, mesmo que
não sejam concedidos descontos financeiros, as operações são efetuadas para prazos maiores. Isso
representa, na essência, uma atividade de financiamento (por exemplo, entidades de varejo e de
incorporação imobiliária) e, nessa situação, é aplicável o conceito do AVP.

A aplicação do conceito de AVP nas transações de vendas deve considerar os conceitos do CPC 47 e
também os princípios da Lei das Sociedades por Ações, ambos na mesma direção. Segundo o inciso
VIII do art. 183 e o inciso III do art. 184 da Lei das Sociedades por Ações, os elementos decorrentes
de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente (objetivo principal), e os demais,
ajustados quando houver efeito relevante.

Uma avaliação criteriosa desse aspecto é importante, levando-se em consideração as taxas de juros
praticadas no Brasil. Como referência, a taxa de juros em um grande número de países pode girar
em torno de 2% ao ano ou até menos. No caso do Brasil, financiamentos de varejo podem utilizar
taxas significativamente mais altas . Desse modo, um padrão que pode ser considerado razoável para
fins internacionais (por exemplo, 90 dias ou até um ano) pode não ser adequado para transações
realizadas no Brasil, dependendo das taxas de juros que tenham sido embutidas nessas transações e
da situação específica de cada entidade. Por exemplo, uma entidade que tenha um giro rápido em seus
estoques e prazos curtos, tanto para as contas a receber quanto para as contas a pagar a fornecedores,
pode apresentar efeitos não relevantes quando aplicar o conceito do AVP. Por outro lado, se a entidade
financia seus clientes sem o financiamento de fornecedores, os valores podem ser eventualmente
relevantes, conforme os prazos e as taxas de juros praticados.

A decisão e a avaliação da entidade para não registrar contabilmente o AVP de saldos a receber ou a
pagar devem estar documentadas com os cálculos e os efeitos dos respectivos valores, a fim de
fundamentar a correspondente conclusão. Adicionalmente, a prática contábil devem ser adotada de
forma consistente ao longo dos exercícios e divulgada em nota explicativa às demonstrações
contábeis.

6. É aceitável avaliar a necessidade e aplicar o AVP somente para transações que apresentem

saldos em aberto nas datas dos balanços?

Resposta - Não. A aplicação do conceito de AVP é feita na data da transação. Mesmo que o saldo
gerador do AVP não esteja mais em aberto, pode haver efeitos relevantes entre as linhas da
demonstração do resultado (vide quadro da Questão 4). Isso é relevante nas entidades que financiam
seus clientes e que trabalham com margens pequenas, bem como nas situações ou transações que
envolvem compras de estoques de longa maturação ou ativo imobilizado. A aplicação somente para
saldos em aberto na data do balanço, especialmente aquelas entidades que não elaboram
demonstrações contábeis intermediárias ou que tenham atividades sazonais, além de gerar distorções
de margem e natureza, fere uma característica qualitativa importante das demonstrações contábeis,
que é a comparabilidade, já que todas as transações geradas durante o período devem ter o mesmo
tratamento.

7. Os saldos de imposto de renda e de contribuição social diferidos devem ser ajustados a

valor presente?

Resposta - Não. O Pronunciamento Técnico CPC 32 define em seu item 53 que “ativos e passivos
fiscais diferidos não devem ser descontados (ajustados a valor presente)”, o que no caso brasileiro
inclui também a contribuição social.

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CPC_12 R1




Basicamente, essa vedação foi efetuada com o argumento de não ser possível determinar com
exatidão as datas em que os referidos valores serão realizados. Dessa forma, esse tipo de desconto
não é requerido ou permitido pelas normas internacionais de contabilidade.

8. Quais saldos oriundos de tributos seriam passíveis de desconto a valor presente?

Resposta - Para fins de entendimento, estamos aqui tratando dos seguintes tributos (acompanhados
de suas características):

8.1. Tributos estaduais:

Introdução - geral: o principal tributo estadual é o ICMS, que apresenta a característica de não-
cumulatividade por meio do processo de apuração mensal de créditos e débitos. Exceto pelo ICMS
na compra de ativo fixo, para o qual o crédito é geralmente apropriado em parcelas por um certo
número de meses, e algumas situações de entidades que acumulam créditos para recuperação, os
saldos apurados depois da compensação dos créditos ficam disponíveis para liquidação mensalmente.

Portanto, como regra geral, e utilizando-se dos conceitos deste Pronunciamento, não se aplica AVP
para saldos credores de ICMS, que estão disponíveis para compensação imediata.

Por outro lado, os saldos de impostos a compensar ou recuperar, como todos os ativos, estão sujeitos
à aplicação do teste de recuperabilidade, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 01 .

Por fim, importante observar as situações de parcelamentos de ICMS como forma de incentivos
fiscais, concedidos por diversos Estados, em que o saldo do ICMS a pagar é diferido para pagamento
a longo prazo, sem a incidência de juros ou atualização monetária, ou com juros bem aquém das
condições normais de mercado.

Esses incentivos têm, normalmente o objetivo de atrair entidades para determinadas localidades, em
que a menor eficiência ou o maior custo ou as dificuldades de logística seriam compensados pelo
incentivo.

É necessário determinar os desembolsos efetivos de caixa e ajustá-los a valor presente mediante
taxa de juros que reflita as condições normais de mercado, a fim de permitir que o custo tributário
seja apresentado de forma ajustada pelo ganho financeiro gerado pelo incentivo fiscal e que seja
devidamente registrada a subvenção pelo regime de competência. O objetivo dessa prática é também
permitir que a transação seja registrada considerando-se sua essência. Nesse caso, a contrapartida do
AVP, na data da transação, deve ser registrada a crédito na mesma linha no resultado em que a
dedução da despesa com ICMS foi registrada.

Exemplo: saldo de ICMS a pagar no montante de $ 10.000, com prazo para pagamento incentivado
de cinco anos, sem atualização monetária e com juros de 3% ao ano, pagável em uma única parcela
ao fim de 60 meses. Assumindo que a taxa de juros, de acordo com as condições atuais de mercado,
seja de 15% ao ano, o seguinte cálculo devem ser praticado na data da transação:

$ 10.000 * (1,03^5) = $ 11.593 (saldo a ser pago após cinco anos); $ 11.593 / (1,15^5) = $ 5.764
(valor que reflete o montante, na data da transação, a ser registrado como dedução de vendas e ICMS
a pagar).

Pela fluência do prazo, o saldo devedor (apurado conforme demonstrado no parágrafo anterior) será

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CPC_12 R1




atualizado monetariamente, com base na taxa de juros definida e aplicável na data da transação, tendo
como contrapartida despesa financeira. Decorrido um ano, o saldo de ICMS a pagar será $ 6.629, e o
montante de $ 865 será registrado como despesa financeira e assim sucessivamente, até atingir o valor
futuro ao fim de 60 meses ($ 11.593).

(No caso de esse incentivo estar vinculado a investimento e puder ser caracterizado como subvenção
fiscal para investimento, deve-se observar o determinado no Pronunciamento Técnico CPC 07. Nesse
caso, ao invés de crédito à conta de ICMS no resultado no início da transação, o crédito seria no
passivo para apropriação ao resultado quando cumpridas as condições necessárias para o efetivo
ganho da subvenção).

8.2. Tributos federais:

Introdução: os principais tributos são imposto de renda, contribuição social, PIS, COFINS e IPI.
Esses tributos geram diversos reflexos contábeis considerando que podem existir tanto em saldos a
recuperar decorrentes de antecipações, pagamentos a maior ou outros créditos, quanto em saldos a
pagar decorrentes da apuração de impostos devidos ou parcelamentos.

Os saldos a recuperar e a pagar podem estar sujeitos a atualizações monetárias e juros (a depender
de cada situação) e, também, é comum observarmos saldos significativos relacionados com
programas de parcelamento de débitos federais, por exemplo, REFIS.

A seguir, estão listados alguns dos principais cenários em relação a saldos de tributos federais:

(a) Créditos de impostos (por exemplo, IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte) ou outros

tributos parcelados que são atualizados monetariamente com base na taxa Selic:

Considerando que os valores são registrados originalmente a valor presente e atualizados
monetariamente pela taxa Selic (juros pós-fixados), bem como que essa taxa (Selic) se aproxima da
taxa de juros de mercado para transações dessa natureza, entende-se que esses valores já devem
estar registrados por valores equivalentes a seu valor presente.

(b) Créditos de imposto de renda a serem utilizados em pedidos de compensação ou restituição:

Para esses casos, a situação aqui tratada parte do pressuposto de que a entidade tem histórico recente
de sucesso em seus pedidos de compensação ou restituição, e aplicou o Pronunciamento Técnico CPC
01, que trata de recuperação de ativos, de forma adequada. Seguindo a regra geral explicada na
Questão 7 e acima referenciada para a situação de ICMS de entidades que acumulam créditos, a
orientação é para que não se aplique o AVP.

Não se deve desprezar, por outro lado, as situações em que não há incidência de juros sobre o valor
do crédito a recuperar (ou estão abaixo do mercado para transações dessa natureza) e a administração
consegue estimar com razoável precisão as datas de realização desses créditos. Nessas situações,
devido à essa possibilidade de estimar com razoável precisão as datas de realização, deve ser efetuado
o reconhecimento contábil do AVP.

(c) REFIS e outros parcelamentos:

No ambiente brasileiro, programas de REFIS e parcelamento foram historicamente criados por
autoridades fiscais para realizar a renegociação e liquidação de dívidas de natureza tributária,

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CPC_12 R1




incluindo situações em que a dívida consolidada esteja sujeita à liquidação com base em percentual
da receita bruta.

Considerando as incertezas associadas aos montantes de faturamento futuro e os riscos de
inadimplência e de não cumprimento das condições e restrições impostas em programas desta
natureza, há indicativos de que não seja prudente o reconhecimento imediato de um possível ganho
pela redução da dívida a seu valor presente determinado com base em taxas de juros de mercado
aplicáveis para empréstimos no mercado financeiro. Em lugar disso, a entidade deve efetuar adequada
divulgação das circunstâncias em notas explicativas.

Nesse contexto deve considerar-se também o que disciplina a Estrutura Conceitual sobre a prudência
como uma característica que apóia a neutralidade na elaboração da informação e que, por sua vez, é
uma das características que suporta a representação fidedigna, uma das características qualitativas
fundamentais que deve estar presente quando da preparação das demonstrações contábeis.

Deve-se observar que, na data da adesão ao REFIS, o saldo devedor já está a valor presente, com base
nas condições de juros previstas para esse tipo de transação e que referido saldo é sujeito a juros
(aqueles previstos para o REFIS), pela fluência do prazo. Assim, desde que contabilizado
adequadamente, de acordo com as condições aplicáveis a esse tipo de refinanciamento, o saldo
devedor já deve estar registrado pelo valor presente na data de cada balanço. A questão que surge é
que o montante dos desembolsos de caixa previstos, ajustados a valor presente com base em uma taxa
de juros normal de mercado, resultaria em um montante inferior ao saldo devedor em determinada
data-base; essa é uma informação para ser divulgada em nota explicativa, não sendo requerido
nenhum ajuste contábil, já que o inciso III do art. 184 da Lei das Sociedades por Ações define o ajuste
a valor presente e não o ajuste a valor justo do passivo.

Para os demais casos em que o pagamento do parcelamento não tem relação com o percentual da
receita bruta, outras restrições podem surgir, como por exemplo, quando a única exigência seja o
pagamento em dia das parcelas. Nestes casos, a entidade será capaz de demonstrar essa capacidade
no momento do registro inicial do parcelamento mas, por outro lado, as taxas do parcelamento
refletem taxas de mercado (por exemplo, no caso das atuais taxas Selic), não cabendo o ajuste a valor
presente uma vez que essa taxa aproxima-se da taxa de juros de mercado para transações dessa
natureza e, assim, os correspondentes valores já se encontram registrados por valores equivalentes a
seu valor presente.

9. Valores a receber e a pagar, sujeitos à atualização monetária com base em índices de

preços ou inflacionários, sem juros, devem ser objetivo de AVP?

Resposta - Sim. Índice de preços ou inflacionários podem ser alguns componentes de uma taxa de
encargos, mas não podem ser confundidos com taxas reais de juros. As premissas sobre fluxos de
caixa e taxas de desconto devem ser internamente consistentes. Por exemplo, fluxos de caixa
nominais, que incluem o efeito da inflação, devem ser descontados a uma taxa que inclua o efeito da
inflação. A taxa de juros nominal livre de risco inclui o efeito da inflação. Os fluxos de caixa reais,
que excluem o efeito da inflação, devem ser descontados a uma taxa que exclua o efeito da inflação.
Da mesma forma, os fluxos de caixa após impostos devem ser descontados utilizando-se uma taxa de
desconto após impostos. Os fluxos de caixa antes de impostos devem ser descontados a uma taxa
consistente com esses fluxos de caixa.

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10. No caso de empréstimos, financiamentos e mútuos com encargos financeiros diferentes das

atuais taxas de juros praticadas pelo mercado, deve ser feito o AVP?

(a) Financiamentos do BNDES, contratados com taxas de juros diferentes das taxas praticadas pelo

mercado em geral para outras modalidades de empréstimos, estão sujeitos ao AVP?

Resposta - Não. Esses financiamentos reúnem características próprias e as condições definidas nos
contratos de financiamento do BNDES, entre partes independentes, e refletem as condições para
aqueles tipos de financiamentos. Em alguns casos, os encargos financeiros são inferiores às taxas de
juros aplicáveis para empréstimos em geral e/ou para capital de giro, mas deve-se levar em
consideração que o BNDES financia projetos, com características próprias, em geral aplicando taxas
que seriam aplicáveis a qualquer entidade, ajustadas apenas pelo risco específico de crédito das
entidades e projetos envolvidos.

No Brasil, não há um mercado consolidado de dívidas de longo prazo com as características dos
financiamentos do BNDES, com o que a oferta de crédito às entidades em geral, com essa característica
de longo prazo, normalmente está limitada ao BNDES.

Esse tratamento está alinhado às normas internacionais e aos Pronunciamentos Técnicos do CPC,
mais especificamente os Pronunciamentos Técnicos CPC 07 e CPC 48, e com este Pronunciamento
Técnico.

(b) Mútuos entre partes relacionadas contratados sem encargos financeiros ou com juros diferentes

das condições normais de mercado estão sujeitos a AVP?

Resposta - Muitos dos contratos de mútuos entre partes relacionadas não possuem data prevista para
vencimento, o que impossibilita o cálculo do AVP. Por exemplo, uma entidade pode ter mútuo a
receber de uma investida cuja liquidação não está planejada nem há probabilidade de ocorrer no futuro
previsível ou, ainda, o mútuo apresenta movimentações e o vencimento é considerado a qualquer
momento (on demand), isto é, considera-se que o vencimento é à vista, a critério do credor.

Em outros casos, porém, quando o contrato de mútuo possui data definida de vencimento, a entidade
deve, em princípio, ajustar a transação a valor presente. Todavia, surge uma questão a ser considerada,
que é o que fazer com a diferença entre o valor presente (nesse caso, consistente com o valor justo na
data do reconhecimento inicial) na data inicial e o caixa transferido/recebido. Não é adequado que a
entidade que concedeu o caixa tenha perda imediata nem que a entidade que tenha recebido o caixa
tenha um ganho imediato.

O registro imediato do ganho/perda, discutido no Pronunciamento Técnico CPC 48, apenas deveria
ser feito, no reconhecimento inicial da operação, se o valor justo pudesse ser diretamente observável
no mercado, em instrumentos similares, ou se a técnica de avaliação utilizada pela entidade utilizasse
variáveis que incluíssem somente informações observáveis no mercado, a partir de transações
recentes em condições usuais de mercado e entre contrapartes independentes, que conheçam e
desejem efetuar a transação.

Portanto, os mútuos entre partes relacionadas contratados sem encargos financeiros ou com juros
diferentes das condições normais de mercado não estão sujeitos ao AVP, mas todas as condições
devem ser divulgadas em notas explicativas com detalhamento necessário (prazos, juros e demais
condições), em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 05 – Divulgação sobre Partes
Relacionadas, a fim de fornecer ao leitor das demonstrações contábeis os elementos informativos

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CPC_12 R1




suficientes para compreender a magnitude, as características e os efeitos desses tipos de transações
sobre a situação financeira e sobre os resultados da entidade. Entretanto, quando uma prática contábil
diferente dessa for editada a respeito de ajustes sobre instrumentos financeiros decorrentes de
atividades com partes relacionadas, aquela nova prática contábil deverá prevalecer.

11. Considerando que o AVP é uma mudança de prática contábil, é necessário efetuar os

ajustes de forma retrospectiva para os períodos apresentados?

Resposta - Sim. O reconhecimento do AVP caracteriza-se como uma mudança de prática contábil.
Assim, as mudanças de prática contábil deveriam ser consideradas de forma retrospectiva para
todos os períodos apresentados, e os ajustes contabilizados na conta de lucros (ou prejuízos)
acumulados, líquidos dos efeitos tributários, bem como demonstrados como se tivessem sido
contabilizados desde o início do período mais antigo apresentado.

12. Como se contabilizam a compra e venda de bens a prazo cuja contrapartida requeira o

ajuste a valor presente?

No caso de venda, por exemplo, de imóvel a prazo, por valor nominal, sem especificação de juros,
após os procedimentos de determinação do ajuste a valor presente, deve esse ajuste retificar o ativo
realizável e a receita de venda, podendo o ajuste ao ativo realizável ser feito em conta retificadora.
Conta essa que deverá ser apropriada como receita financeira até o vencimento.

No comprador, o ajuste retifica o custo do ativo imobilizado que deve ser registrado pelo seu valor
presente e a retificação do passivo pode também contar com conta redutora a gerar despesa financeira
até o vencimento.

Por exemplo, suponha-se uma venda de imóvel por $ 10.000 mil, pago com entrada de $ 4.000 mil
em dinheiro e 3 (três) notas promissórias anuais de $ 2.000 mil cada uma, sem juros, efetuada num
momento em que a taxa de juros, para o tipo de vendedor e comprador, seja, para ambos, de 18% ao
ano (essas taxas podem ser diferentes para eles).

O vendedor, na transação, registra:

D – Caixa
D – Notas promissórias a receber
C – Juros a apropriar
C – Receita de venda de imóveis

$ 4.000.000
$ 6.000.000

O comprador:

D – Imóveis
D – Juros a apropriar
C – Caixa
C – Notas promissórias a pagar

$ 8.348.546
$ 1.651.454

$ 1.651.454
$ 8.348.546

$ 4.000.000
$ 6.000.000

Em ambas as notas promissórias aparecerão (em um, no seu ativo; no outro, no seu passivo) pelo seu
saldo líquido, representando o valor nominal diminuído dos juros a apropriar, e esse saldo líquido irá
crescendo pela apropriação dos juros ao resultado, até que no vencimento essas contas retificadoras
zerem.

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CPC_12 R1
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CPC 15 (R1) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3 (IASB – BV 2011)

COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3 (IASB – BV 2011)

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(Fundação IFRS). Todos esses direitos são reservados.
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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

MÉTODO DE AQUISIÇÃO

Identificação do adquirente

Determinação da data de aquisição

Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo
assumido e de participação de não controlador na adquirida

Reconhecimento

Condições de reconhecimento

Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido
em combinação de negócios

Mensuração

Exceções no reconhecimento ou na mensuração

Exceções no reconhecimento

Passivo contingente

Exceções no reconhecimento e na mensuração

Tributos sobre o lucro

Benefícios a empregados

Ativos de indenização

Exceções na mensuração

Item

1

2

3

4 – 53

6 – 7

8 – 9

10 – 31

10 – 17

11 – 14

15 – 17

18 – 20

21 – 31

22 – 23

22 – 23

24 – 28

24 – 25

26

27 – 28

29 – 31

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Direito readquirido

Transações com pagamento baseado em ações

Ativo mantido para venda

Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa

Compra vantajosa

Contraprestação transferida em troca do controle da adquirida

Contraprestação contingente

Orientações adicionais para aplicação do método de aquisição a tipos
específicos de combinação de negócios

Combinação de negócios realizada em estágios

Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação

Período de mensuração

Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios

Custos relacionados à aquisição

MENSURAÇÃO E CONTABILIZAÇÃO SUBSEQUENTES

Direito readquirido

Passivo contingente

Ativo de indenização

Contraprestação contingente

DIVULGAÇÃO

VIGÊNCIA E TRANSIÇÃO

Vigência

Transição

Tributos sobre o lucro

DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA

29

30

31

32 – 40

34 – 36

37 – 40

39 – 40

41 – 44

41 – 42

43 – 44

45 – 50

51 – 53

53

54 – 58

55

56

57

58

59 – 63

64 – 67

64 – 64C

65 – 67

67

68

APÊNDICE A – Glossário de termos utilizados no Pronunciamento

APÊNDICE B – Guia de aplicação do Pronunciamento

APÊNDICE C – Exemplos ilustrativos

Objetivo

1. O objetivo deste Pronunciamento é aprimorar a relevância, a confiabilidade e a
comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis

2

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acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para esse
Pronunciamento estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:

fim, este

(a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis
adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores
na adquirida;

(b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido)
advindo da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e
(c) determina quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os
usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da
combinação de negócios.

Alcance

2.

Este Pronunciamento é aplicável às operações ou a outros eventos que atendam à definição
de combinação de negócios. Este Pronunciamento não se aplica:

(a) na formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), sujeitos ao
disposto no Pronunciamento Técnico CPC 19 (R1)– Investimento em Empreendimento
Controlado em Conjunto (Joint Venture);

(a) na contabilização da formação de negócios em conjunto em suas demonstrações

contábeis; (Alterada pela Revisão CPC 06)

(b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos deste
Pronunciamento. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos
identificáveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam à definição de
ativo intangível e o critério para seu reconhecimento de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 04 – Ativo Intangível) e os passivos assumidos. O custo do grupo deve ser
alocado individualmente aos ativos identificáveis e aos passivos que o compõem com
base em seus respectivos valores justos na data da compra. Operações e eventos
desse tipo não geram ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill);

(c) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum (os itens B1 a B4

contêm orientações adicionais).

2A. Os requisitos deste Pronunciamento não se aplicam à aquisição por entidade de
investimento, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações
Consolidadas, de investimento em controlada que deva ser mensurado ao valor justo por
meio do resultado. (Incluído pela Revisão CPC 04)

Identificação de combinação de negócios

3.

A entidade deve determinar se uma operação ou outro evento é uma combinação de
negócios pela aplicação da definição utilizada neste Pronunciamento, a qual exige que os
ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos
não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou o evento como
aquisição de ativos. Os itens B5 a B12 fornecem orientações sobre a identificação de uma
combinação de negócios e a definição de negócio.

3.

A entidade deve determinar se uma operação, ou outro evento, é uma combinação de
negócios pela aplicação da definição utilizada neste Pronunciamento, a qual exige que os
ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos

3

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não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou o evento como
aquisição de ativos. Os itens B5 a B12D fornecem orientações sobre a identificação da
combinação de negócios e a definição de negócio. (Alterado pela Revisão CPC 14)

Método de aquisição

4.

5.

A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de
aquisição.

A aplicação do método de aquisição exige:
(a) identificação do adquirente;
(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos

assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e

(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

Identificação do adquirente

6.

7.

Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação deve ser
identificada como o adquirente.

As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas devem
ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da
adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações do
Pronunciamento Técnico CPC 36 não indicarem claramente qual das entidades da
combinação é o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem ser
considerados nessa determinação.

Determinação da data de aquisição

8. O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da

adquirida é obtido.

9.

A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o
adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os
ativos e assume os passivos da adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o
adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por
exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito
determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data
de fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes
na identificação da data de aquisição.

Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de
participação de não controlador na adquirida

Reconhecimento

10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos

4

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assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento
de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições
especificadas nos itens 11 e 12.

Condições de reconhecimento

11. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de
aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na
data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento
Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das
Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não
está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da
adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem
um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos
como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve
reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o
disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.

11. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de
aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na
data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no CPC 00 – Estrutura
Conceitual para Relatório Financeiro. Por exemplo, os custos que o adquirente espera,
porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma
atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não
constituem passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais
custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve
reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação, de acordo com
o disposto em outros pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC. (Alterado pela
Revisão CPC 14)

11. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de
aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na
data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no CPC 00 – Estrutura
Conceitual para Relatório Financeiro. Por exemplo, os custos que o adquirente espera,
porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma
atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não
constituem passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais
custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve
reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação, de acordo com
o disposto em outros pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC. (Alterado pela
Revisão CPC 19)

12. Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicação do método de
aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte do
que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na operação de
combinação de negócios, em vez de serem resultado de operações separadas. O
adquirente deve aplicar as orientações dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos
adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operação de troca para obtenção do
controle da adquirida, bem como quais resultam de operações separadas, se houver, e que
devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com os Pronunciamentos,
Interpretações e Orientações do CPC aplicáveis.

5

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13. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar
no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente
reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o
adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma marca
ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não foram reconhecidos como
ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por
terem sido desenvolvidos
internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa.

14. Os itens B28 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de arrendamentos
mercantis operacionais e ativos intangíveis. Os itens 22 a 28 especificam os tipos de ativos
identificáveis e os passivos assumidos que incluem itens para os quais este Pronunciamento
prevê limitadas exceções ao princípio e às condições de reconhecimento.

14. Os itens B31 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de ativos intangíveis. Os
itens 22 a 28B especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos assumidos, os
quais incluem itens para os quais este pronunciamento prevê limitadas exceções ao
princípio e às condições de reconhecimento. (Alterado pela Revisão CPC 13)

14. Os itens B31 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de ativos intangíveis. Os
itens 21A a 28B especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos assumidos, os
quais incluem itens para os quais este pronunciamento prevê limitadas exceções ao
princípio e às condições de reconhecimento. (Alterado pela Revisão CPC 19)

Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido em
combinação de negócios

15. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis
adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente
outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. O adquirente deve fazer
essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições
econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que
existiam na data da aquisição.

16. Em algumas situações, os pronunciamentos, as interpretações e as orientações do CPC
podem exigir tratamentos contábeis diferenciados, dependendo da forma como a entidade
classifica ou faz a designação de determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificação
ou designação que o adquirente deve fazer com base nas condições pertinentes, existentes
à data da aquisição, incluem, porém não se limitam a:

(a) classificar ativos e passivos financeiros específicos como mensurados ao valor justo por
meio do resultado, ou como ativo financeiro disponível para venda, ou ainda como ativo
financeiro mantido até o vencimento, em conformidade com o disposto no
Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração;

(a) classificar ativos e passivos financeiros específicos como mensurados ao valor justo por
meio do resultado, ou ao custo amortizado, ou como ativo financeiro mensurado ao
valor justo por meio de outros resultados abrangentes, em conformidade com o disposto
no CPC 48 – Instrumentos Financeiros; (Alterada pela Revisão CPC 12)

(b) designar um instrumento derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo

6

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com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração; e

(b) designar um instrumento derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo

com o CPC 48; e (Alterada pela Revisão CPC 12)

(c) determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de
Instrumentos Financeiros:
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 –
Reconhecimento e Mensuração (que é uma questão de “classificação”, conforme esse
Pronunciamento utiliza tal termo).

(c) determinar se o derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de
acordo com o CPC 48 (que é uma questão de “classificação”, conforme esse
pronunciamento utiliza tal termo) (Alterada pela Revisão CPC 12)

17. Este pronunciamento prevê duas exceções ao princípio do item 15:

17. Este pronunciamento prevê uma exceção ao princípio do item 15: (Alterado pela Revisão de

Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

(a) classificação de um contrato de arrendamento mercantil como arrendamento
operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 06 - Operações de
Arrendamento Mercantil; e

(a) classificação de contrato de arrendamento mercantil em que a adquirida é o arrendador
como arrendamento operacional ou financeiro, conforme descrito no CPC 06 –
Operações de Arrendamento Mercantil; e (Alterada pela Revisão CPC 13)

(a) classificação de contrato de arrendamento em que a adquirida é o arrendador como
financeiro, conforme descrito no CPC 06 –

arrendamento operacional ou
Arrendamentos; e (Alterada pela Revisão CPC 14)

(a) classificação de contrato de arrendamento em que a adquirida é o arrendador como
arrendamento operacional ou financeiro, conforme descrito no CPC 06 – Arrendamentos;
(Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

(b) classificação de um contrato como contrato de seguro, conforme o Pronunciamento
Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro. (Eliminado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos
n.º 21)

O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas contratuais e em
outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da alteração contratual, que pode
ser a mesma que a data da aquisição, caso suas cláusulas tenham sido modificadas de
forma a alterar sua classificação).

Mensuração

18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos

pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

19. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os
componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa
data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação
proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos
seguintes critérios:
(a) pelo valor justo, ou
(b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos

montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.

7

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Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser
mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração
seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.

20. Os itens B41 a B45 fornecem orientações sobre a mensuração ao valor justo de ativos
identificáveis específicos e participações de não controladores na adquirida. Os itens 24 a
31 especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos que incluem itens para
os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio de mensuração.

20. Os itens 24 a 31 especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos que
incluem itens para os quais este Pronunciamento Técnico prevê limitadas exceções ao
princípio de mensuração. (Alterado pela Revisão CPC 03)

20. Os itens de 24 a 3131A especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos
que incluem itens para os quais este Pronunciamento Técnico prevê limitadas exceções ao
princípio de mensuração.

20. Os itens de 24 a 31A especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos que
incluem itens para os quais este Pronunciamento Técnico prevê limitadas exceções ao
princípio de mensuração. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

Exceções no reconhecimento ou na mensuração

21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de
mensuração. Os itens 22 a 31 determinam os itens específicos para os quais são previstas
exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses
itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 22 a 31, o que vai resultar em alguns
itens sendo:

21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de
mensuração. Os itens 21A a 31 determinam os itens específicos para os quais são previstas
exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses
itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 21A a 31, o que vai resultar em
alguns itens sendo: (Alterado pela Revisão CPC 19)

21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de
mensuração. Os itens de 21A a 3131A determinam os itens específicos para os quais são
previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar
esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 21A a 3131A, o que vai
resultar em alguns itens sendo:

21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de
mensuração. Os itens de 21A a 31A determinam os itens específicos para os quais são
previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar
esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 21A a 31A, o que vai resultar
em alguns itens sendo: (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

(a) reconhecidos pela aplicação de condições de reconhecimento adicionais àquelas
previstas nos
itens 11 e 12, ou pela aplicação das exigências de outros
Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, com resultados diferentes dos
que seriam obtidos mediante aplicação do princípio e das condições de

8

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reconhecimento;

(b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisição.

21A. O item 21B aplica-se a passivos e passivos contingentes que estejam dentro do alcance do
CPC 25 ou da ICPC 19 se fossem incorridos separadamente em vez de assumidos em
combinação de negócios. (Incluído pela Revisão CPC 19)

21B. A Estrutura Conceitual para Relatórios Financeiros define passivo como "uma obrigação
presente da entidade de transferir um recurso econômico como resultado de eventos
passados". Para provisão ou passivo contingente que esteja dentro do alcance do CPC 25,
a adquirente deve aplicar os itens de 15 a 22 do CPC 25 para determinar se na data de
aquisição existe uma obrigação presente como resultado de eventos passados. Para tributo
que esteja dentro do alcance da ICPC 19, o adquirente deve aplicar a ICPC 19 para
determinar se o evento que gera a obrigação de pagar a taxa ocorreu até a data de
aquisição. (Incluído pela Revisão CPC 19)

21C. A obrigação presente identificada, de acordo com o item 21B, pode corresponder à definição
de passivo contingente estabelecida no item 22(b). Nesse caso, o item 23 aplica-se a esse
passivo contingente. (Incluído pela Revisão CPC 19)

Exceções no reconhecimento

Passivo contingente

22. O Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes define “passivo contingente” como:

22. O Pronunciamento Técnico CPC 25 define “passivo contingente” como: (Alterado pela Revisão

CPC 19)

(a) uma possível obrigação que resulta de eventos passados e cuja existência será
confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não
totalmente sob controle da entidade; ou

(b) uma obrigação presente que resulta de eventos passados, mas que não é reconhecida

porque:
(i) não é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos

seja exigida para liquidar a obrigação; ou

(ii) o montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.

23. As exigências do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes não se aplicam na determinação de quais passivos contingentes devem
ser reconhecidos na data da aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer, na
data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios se ele for
uma obrigação presente que surge de eventos passados e se o seu valor justo puder ser
mensurado com confiabilidade. Portanto, de forma contrária ao Pronunciamento Técnico
CPC 25, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente
assumido em combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam requeridas
saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação. O item
56 orienta a contabilização subsequente de passivos contingentes.

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23. O adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em
combinação de negócios se ele for uma obrigação presente que surge de eventos passados
e se o seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade. Portanto, de forma contrária
aos itens 14(b), 23, 27, 29 e 30 do CPC 25, o adquirente deve reconhecer, na data da
aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios, mesmo se não
for provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos)
para liquidar a obrigação. O item 56 orienta a contabilização subsequente de passivos
contingentes. (Alterado pela Revisão CPC 19)

23A. O CPC 25 define ativo contingente como “um ativo possível que resulta de eventos
passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais
eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade”. A adquirente não deve
reconhecer um ativo contingente na data de aquisição. (Incluído pela Revisão CPC 19)

Exceções no reconhecimento e na mensuração

Tributos sobre o lucro

24. O adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos fiscais diferidos, advindos dos
ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma combinação de negócios, de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.

25. O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenças temporárias e de
prejuízos fiscais (ou bases negativas de contribuição social sobre o lucro líquido) da
adquirida existentes na data da aquisição ou originados da aquisição, de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.

Benefícios a empregados

26. O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado aos
contratos da adquirida relativos a benefícios a empregados, conforme o Pronunciamento
Técnico CPC 33 – Benefícios a Empregados.

Ativos de indenização

27. Em combinação de negócios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o
adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingência relativa a todo ou parte de ativo
ou passivo específico. Por exemplo, o vendedor pode indenizar o adquirente contra perdas
que fiquem acima de um determinado valor ou relativas a um passivo decorrente de
contingência específica; em outras palavras, a vendedora garante que a obrigação da
adquirente não excede determinado valor. Como resultado, o adquirente obtém um ativo por
indenização. O adquirente deve reconhecer um ativo por indenização ao mesmo tempo em
que ele reconhece o item objeto da indenização, mensurado nas mesmas bases daquele
item a ser indenizado e sujeito à avaliação da necessidade de constituir provisão para
valores incobráveis. Portanto, se a indenização é relativa a ativo ou passivo reconhecido na
data da aquisição e mensurado ao valor justo nessa data, o adquirente deve reconhecer, na
data de aquisição, o ativo de indenização pelo seu valor justo nessa data. Se um ativo de
indenização for mensurado a valor justo, os efeitos de incertezas sobre o fluxo de caixa
futuro dos valores que se espera receber já integram o valor justo calculado, de forma que
uma avaliação separada de valores incobráveis não é necessária (o item B41 fornece

10

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orientação aplicada a esse dispositivo).

28. Em algumas circunstâncias, a indenização pode estar relacionada a ativo ou passivo
abrangidos pela exceção aos princípios de reconhecimento e mensuração. Por exemplo,
uma indenização pode decorrer de passivo contingente não reconhecido na data da
aquisição por não ter sido possível mensurar o seu valor justo com confiabilidade nessa
data. Alternativamente, um ativo de indenização pode decorrer de ativo ou passivo não
mensurado ao valor justo na data da aquisição, como por exemplo, os provenientes de
benefícios a empregados. Nesses casos, os ativos de indenização devem ser reconhecidos
e mensurados com base em premissas consistentes com aquelas utilizadas para mensurar
o item objeto da indenização, estando sujeitos à avaliação da administração quanto às
perdas potenciais por valores incobráveis e estando também sujeitos a quaisquer limitações
contratuais para o montante da indenização. O item 57 fornece orientações sobre a
contabilização subsequente de ativo de indenização.

Arrendamento em que a adquirida é o arrendatário

28A. O adquirente deve reconhecer o ativo de direito de uso e passivos de arrendamento para
arrendamentos identificados de acordo com o CPC 06, no qual a adquirida é o arrendatário.
O adquirente não é obrigado a reconhecer o ativo de direito de uso e os passivos de
arrendamento para:
(a) arrendamento para o qual o prazo do arrendamento (conforme definido no CPC 06)

termina dentro de 12 meses contados da data de aquisição; ou

(b) arrendamento para o qual o ativo subjacente é de baixo valor (conforme descrito nos

itens B3 a B8 do CPC 06). (Incluído pela Revisão CPC 13)

28B. O adquirente deve mensurar o passivo de arrendamento ao valor presente do saldo de
arrendamento remanescente (conforme definido no CPC 06) como se o contrato de
arrendamento adquirido fosse um novo contrato de arrendamento na data de aquisição. O
adquirente deve mensurar o ativo de direito de uso ao mesmo valor do passivo de
arrendamento, ajustado para refletir os termos favoráveis ou desfavoráveis do arrendamento
quando comparado com os termos do mercado. (Incluído pela Revisão CPC 13)

Exceções na mensuração

Direito readquirido

29. O adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo
intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem,
independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovação do
contrato na determinação do valor justo desse ativo intangível. Os itens B35 e B36 fornecem
orientações para aplicação dessa exigência.

29. O adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo
intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem,
independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovação do
contrato na mensuração do valor justo desse ativo intangível. Os itens B35 e B36 fornecem
orientações para aplicação dessa exigência. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Transações com pagamento baseado em ações

11

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30. O adquirente deve mensurar um passivo ou um instrumento patrimonial relacionado a plano
de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida ou à substituição de plano de
benefício com pagamento baseado em ações da adquirida por plano de benefício com
pagamento baseado em ações da adquirente de acordo com o método previsto no
Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações na data da aquisição
(esse Pronunciamento faz referência ao resultado da aplicação desse método como a
“mensuração baseada no mercado” do plano de benefício baseado em ações).

Ativo mantido para venda

31. O adquirente deve mensurar um ativo não circulante da adquirida (ou um grupo destinado à
venda) que estiver classificado como mantido para venda na data da aquisição de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e
Operação Descontinuada, pelo seu valor justo menos as despesas de venda, conforme
previsto nos itens 15 a 18 do citado Pronunciamento Técnico.

Contratos de seguros

31A A adquirente deve mensurar um grupo de contratos dentro do alcance do CPC 50 –
Contratos de Seguro adquirido em uma combinação de negócios, e quaisquer ativos para
fluxos de caixa de aquisição de Seguro conforme definido no CPC 50, como um passivo ou
ativo de acordo com os itens 39 e de B93 a B95F do CPC 50, na data de aquisição. (Incluída
pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
ou do ganho proveniente de compra vantajosa

32. O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na

data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:
(a) a soma:

(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de
acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na
data da aquisição (ver item 37);

(ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida,

mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e

(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e 42), o
valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida
imediatamente antes da combinação;

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos

assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.

33. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários)
trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da
participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da
participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o
valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na
data da aquisição, da participação societária na adquirida em vez do valor justo da
participação societária transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de

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rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação
é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na
data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, obtido por meio de técnica de
avaliação, no lugar do valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida –
item 32(a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientações para aplicação dessa exigência.

33. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários)
trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da
participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da
participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o
valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na
data da aquisição, da participação societária na adquirida em vez do valor justo da
participação societária transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação
é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na
data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, no lugar do valor justo, na
data da aquisição, da contraprestação transferida – item 32(a)(i). Os itens B46 a B49
fornecem orientações para aplicação dessa exigência. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Compra vantajosa

34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como
sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32(b) é maior que a
soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de valor permaneça após
a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho
resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve
ser atribuído ao adquirente.

35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que
resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. Contudo,
as exceções de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como disposto nos
itens 22 a 31, também podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do
ganho reconhecido) em compra vantajosa.

35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que
resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. Contudo,
as exceções de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como disposto nos
itens 22 a 31A, também podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do
ganho reconhecido) em compra vantajosa. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º
21)

36. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover
uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos
assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou
passivos adicionais identificados na revisão. O adquirente também deve rever os
procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da
aquisição, como exigido por este Pronunciamento, para todos os itens abaixo:
(a) ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos;
(b) participação de não controladores na adquirida, se houver;
(c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, qualquer participação

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societária anterior do adquirente na adquirida; e

(d) a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.
O objetivo da revisão é assegurar que as mensurações reflitam adequadamente a
consideração de todas as informações disponíveis na data da aquisição.

Contraprestação transferida em troca do controle da adquirida

37. A contraprestação transferida em troca do controle da adquirida em combinação de
negócios deve ser mensurada pelo seu valor justo, o qual deve ser calculado pela soma dos
valores justos na data da aquisição: a) dos ativos transferidos pelo adquirente; b) dos
passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietários da adquirida; e c) das
participações societárias emitidas pelo adquirente. (Contudo, qualquer parcela de plano de
benefício com pagamento baseado em ações do adquirente trocada por plano de benefício
com pagamento baseado em ações da adquirida em poder dos seus empregados e incluída
no cômputo da contraprestação transferida na combinação de negócios deve ser mensurada
de acordo com o item 30 e não pelo seu valor justo). Exemplos de formas potenciais de
contraprestação transferida incluem caixa, outros ativos, um negócio ou uma controlada do
adquirente, uma contraprestação contingente, ações ordinárias, ações preferenciais, quotas
de capital, opções, opções não padronizadas - warrants, bônus de subscrição e
participações em entidades de mútuo (associações, cooperativas etc.).

38. A contraprestação transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do adquirente cujos
valores contábeis sejam diferentes de seus valores justos na data da aquisição (por
exemplo, ativo não monetário ou um negócio do adquirente). Nesse caso, o adquirente deve
remensurar, na data da aquisição, os ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos
valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se houver, na demonstração do
resultado. Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da
entidade combinada após a combinação de negócios (por exemplo, porque ativos ou
passivos são transferidos para a adquirida e não para seus ex-proprietários), o adquirente
permanece no controle dos mesmos. Nessa situação, o adquirente deve mensurar tais
ativos e passivos pelos seus respectivos valores contábeis imediatamente antes da data da
aquisição. Não se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o
adquirente já controlava antes e continua a controlar após a combinação de negócios.

Contraprestação contingente

39. A contraprestação que o adquirente transfere em troca do controle sobre a adquirida deve
incluir qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma contraprestação contingente
(ver item 37). O adquirente deve reconhecer a contraprestação contingente pelo seu valor
justo na data da aquisição como parte da contraprestação transferida em troca do controle
da adquirida.

40. O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação contingente como
passivo ou como componente do patrimônio líquido, com base nas definições de
instrumento patrimonial e passivo financeiro, constantes do item 11 do Pronunciamento
Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação, ou com base em outro
Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação do CPC aplicável. O adquirente deve
classificar uma contraprestação contingente como ativo quando o acordo conferir ao
adquirente o direito de reaver parte da contraprestação já transferida, se certas condições
específicas forem satisfeitas. O item 58 fornece orientações sobre a contabilização

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subsequente de contraprestações contingentes.

instrumento

40. O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação contingente que
satisfaça a definição de
financeiro como passivo financeiro ou como
componente do patrimônio líquido, com base nas definições de instrumento patrimonial e
passivo financeiro, constantes do item 11 do Pronunciamento Técnico CPC 39 –
Instrumentos Financeiros: Apresentação. O adquirente deve classificar uma contraprestação
contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente o direito de reaver parte da
contraprestação já transferida, se certas condições específicas forem satisfeitas. O item 58
fornece orientações sobre a contabilização subsequente de contraprestações contingentes.
(Alterado pela Revisão CPC 06)

Orientações adicionais para aplicação do método de aquisição a tipos específicos de
combinação de negócios

Combinação de negócios realizada em estágios

41. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação
de capital imediatamente antes da data da aquisição. Por exemplo, em 31 de dezembro de
20X1, a entidade “A” possui 35% de participação no capital (votante e total) da entidade “B”,
sem controlá-la. Nessa data, a entidade “A” compra mais 40% de participação de capital
(votante e total) na entidade “B”, obtendo o controle sobre ela. Este Pronunciamento
denomina essa operação como combinação de negócios realizada em estágios, algumas
vezes refere-se também como sendo uma aquisição passo a passo (step acquisition).

42. Em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente
sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve
reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros
resultantes abrangentes, conforme apropriado. Em períodos contábeis anteriores, o
adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na
adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes
(em Ajustes de Avaliação Patrimonial), em seu patrimônio líquido (por exemplo, porque os
investimentos na adquirida foram classificados como disponíveis para venda). Nesse caso, o
valor contabilizado pelo adquirente em outros resultados abrangentes deve ser reconhecido
nas mesmas bases que seriam exigidas caso o adquirente tivesse alienado sua participação
anterior na adquirida (ou seja, deve ser reclassificado para a demonstração do resultado do
período).

42. Em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente
sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve
reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros
resultantes abrangentes, conforme apropriado. Em períodos contábeis anteriores, o
adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na
adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes
(em ajustes de avaliação patrimonial), em seu patrimônio líquido. Nesse caso, o valor
contabilizado pelo adquirente, em outros resultados abrangentes, deve ser reconhecido nas
mesmas bases que seriam exigidas, caso o adquirente tivesse alienado sua participação
anterior na adquirida (ou seja, deve ser reclassificado para a demonstração do resultado do
período). (Alterado pela Revisão CPC 12)

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42A. Quando a parte em negócio em conjunto (conforme definido no CPC 19) obtém o controle de
negócio que é operação conjunta (conforme definido no CPC 19) e teve direitos sobre os
ativos e obrigações dos passivos relacionados a essa operação conjunta imediatamente
anterior à data de aquisição, a transação é uma combinação de negócios alcançada em
estágios. O adquirente deve, portanto, aplicar os requisitos para combinação de negócios
realizada em estágios, incluindo a remensuração de sua participação anterior na operação
conjunta na forma descrita no item 42. Ao fazê-lo, o adquirente deve remensurar toda a sua
participação anterior na operação conjunta. (Incluído pela Revisão CPC 13)

Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação

43. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de
contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios
também se aplica a esse tipo de combinação. Tais circunstâncias incluem:
(a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado

investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela;

(b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a

adquirida perde efeito;

(c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente
contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da
adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida, nem na
data de aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de negócios
alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar
dois negócios por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formação de
corporação duplamente listada (dual listed corporation1)2.

44. Em combinação alcançada por meio de acordo puramente contratual, o adquirente deve
atribuir aos proprietários da adquirida o valor dos ativos líquidos da adquirida reconhecidos
conforme este Pronunciamento. Em outras palavras, a participação societária na adquirida
mantida por outras partes que não o adquirente constitui a participação de não

1 Dual-listed company ou companhia duplamente listada é uma estrutura corporativa na qual duas companhias
funcionam como uma única entidade operacional por meio de contrato de equalização, mantendo identidades jurídicas
separadas e listagens também separadas em bolsa ou bolsas de valores. As duas companhias continuam a existir, têm
dois conjuntos separados de acionistas, mas concordam em dividir os riscos e benefícios de seus negócios
operacionais na proporção fixa contratada. O contrato de equalização assegura o uso dos direitos de voto, de
dividendos e outros. Normalmente têm administradores comuns e estrutura administrativa única.

2 A literatura especializada assim qualifica essas duas modalidades de acordos contratuais: stapling arrangements –
trata-se geralmente de acordos contratuais firmados entre duas partes por meio dos quais os valores mobiliários
emitidos por uma entidade legal são combinados com os valores mobiliários emitidos por outra entidade legal. Esses
valores mobiliários, que recebem usualmente a alcunha de “valores mobiliários aglutinados” (stapled securities), são
então cotados por um único preço de mercado e não podem ser negociados ou transferidos separadamente. Dual-
listed corporation – em ditas transações, nenhuma contraprestação é transferida pelas companhias envolvidas e os
contratos são executados pelas partes com o propósito de equalizar direitos dos sócios das companhias contratantes.
Entre os direitos abarcados por esses acordos contratuais estão presentes, com frequência, o direito de voto, o direito a
dividendos os direitos relativos a decisões de governança e a atos praticados por administradores. Muito embora as
entidades legais sejam mantidas separadamente (isto é, os valores mobiliários de cada entidade envolvida no contrato
são, usualmente, negociados e cotados separadamente nos mercados onde são listados), uma corporação duplamente
listada (dual listed corporation) é, em essência, similar a uma combinação de negócios em que os sócios das
respectivas sociedades compartilham riscos e benefícios das duas entidades. Historicamente, a Securities and
Exchange Commission – SEC nos EUA tem exigido que ditas transações sejam tratadas contabilmente como
combinação de negócios.

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controladores na adquirida, a ser apresentada nas demonstrações contábeis do adquirente
pós-combinação, mesmo que 100% da participação de capital na adquirida sejam tratados
como participação de não controladores.

Período de mensuração

45. Quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta ao
término do período de reporte em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas
demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios para os itens cuja contabilização
estiver
incompleta. Durante o período de mensuração, o adquirente deve ajustar
retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na data da aquisição para refletir
qualquer nova informação obtida relativa a fatos e circunstâncias existentes na data da
aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria afetado a mensuração dos valores
reconhecidos. Durante o período de mensuração, o adquirente também deve reconhecer
adicionalmente ativos ou passivos, quando nova informação for obtida acerca de fatos e
circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria
resultado no reconhecimento desses ativos e passivos naquela data. O período de
mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre
fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais
informações não podem ser obtidas. Contudo, o período de mensuração não pode exceder
a um ano da data da aquisição.

46. O período de mensuração é o período que se segue à data da aquisição, durante o qual o
adquirente pode ajustar os valores provisórios reconhecidos para uma combinação de
negócios. O período de mensuração fornece um tempo razoável para que o adquirente
obtenha as informações necessárias para identificar e mensurar, na data da aquisição, e de
acordo com este Pronunciamento, os seguintes itens:
(a) os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação de

não controladores na adquirida;

(b) a contraprestação transferida pelo controle da adquirida (ou outro montante utilizado na

mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill);

(c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, a participação detida pelo

adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; e

(d) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho por compra

vantajosa.

47. O adquirente deve considerar todos os fatores pertinentes para determinar se a informação
obtida após a data de aquisição teria resultado em ajuste nos valores provisórios
reconhecidos ou se essa informação é proveniente de eventos que ocorreram após a data
da aquisição. Fatores pertinentes incluem a data em que a informação adicional é obtida,
bem como se o adquirente consegue identificar uma razão para a alteração dos valores
provisórios. É mais provável que uma informação obtida logo após a data da aquisição
represente circunstâncias existentes na data de aquisição do que uma informação obtida
vários meses depois. Por exemplo, a menos que um evento interveniente que altere o valor
justo possa ser identificado, a venda de ativo para terceiros logo após a data da aquisição
por um valor significativamente diferente do valor justo determinado provisoriamente para
esse ativo constitui um evento
indicativo de que o valor provisório reconhecido
provavelmente estava errado.

47. O adquirente deve considerar todos os fatores pertinentes para determinar se a informação

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obtida após a data de aquisição teria resultado em ajuste nos valores provisórios
reconhecidos ou se essa informação é proveniente de eventos que ocorreram após a data
da aquisição. Fatores pertinentes incluem a data em que a informação adicional é obtida,
bem como se o adquirente consegue identificar uma razão para a alteração dos valores
provisórios. É mais provável que uma informação obtida logo após a data da aquisição
represente circunstâncias existentes na data de aquisição do que uma informação obtida
vários meses depois. Por exemplo, a menos que um evento interveniente que altere o valor
justo possa ser identificado, a venda de ativo para terceiros logo após a data da aquisição
por um valor significativamente diferente do valor justo mensurado provisoriamente para
esse ativo constitui um evento
indicativo de que o valor provisório reconhecido
provavelmente estava errado. (Alterado pela Revisão CPC 03)

48. O adquirente deve reconhecer aumento (ou redução) nos valores provisórios reconhecidos
para um ativo identificável (ou passivo assumido) por meio de aumento (ou redução) no ágio
por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, por vezes, uma nova informação
obtida durante o período de mensuração pode resultar em ajuste nos valores provisórios de
mais de um ativo ou de um passivo. Por exemplo, o adquirente pode ter assumido um
passivo em função do pagamento de perdas e danos relativos a um acidente em uma das
instalações fabris da adquirida, o qual é total ou parcialmente coberto pela apólice de seguro
da adquirida. Se o adquirente obtém nova informação durante o período de mensuração
sobre o valor justo desse passivo na data da aquisição, o ajuste no ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudança no valor provisório do respectivo
passivo será compensado (no todo ou em parte) pelo correspondente ajuste no ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudança no valor provisório
reconhecido inicialmente para a indenização a ser recebida da seguradora.

49. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores
provisórios como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada
na data da aquisição. Portanto, o adquirente deve revisar e ajustar a informação
comparativa para períodos anteriores ao apresentado em suas demonstrações contábeis,
sempre que necessário, incluindo mudança na depreciação, na amortização ou em qualquer
outro efeito reconhecido na demonstração de resultado, ao completar a contabilização
inicial.

50. Após o encerramento do período de mensuração, o adquirente deve revisar os registros
contábeis da combinação de negócios somente para corrigir erros, em conformidade com o
disposto no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa
e Retificação de Erro.

Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios

51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento ou acordo contratual prévio antes do início
das negociações para a combinação de negócios, ou ainda podem fazer acordos, durante
as negociações, que são distintos da combinação de negócios. Em qualquer dessas
situações, o adquirente deve identificar todos os valores que não fazem parte do que
adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) trocaram para efetivar a combinação de
negócios, ou seja, valores que não fazem parte da troca para obtenção do controle da
adquirida. O adquirente deve reconhecer como parte da aplicação do método de aquisição
somente a contraprestação transferida pelo controle da adquirida e os ativos adquiridos e os
passivos assumidos na obtenção do controle da adquirida. As operações separadas devem

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ser contabilizadas de acordo com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do
CPC pertinentes.

52. Uma operação realizada pelo adquirente ou em seu nome, ou ainda uma operação realizada
primordialmente em benefício do adquirente ou da entidade combinada, e não em benefício
da adquirida (ou de seus ex-proprietários) antes da combinação, provavelmente é uma
operação separada. Os itens abaixo são exemplos de operações separadas que não devem
ser incluídas na aplicação do método de aquisição:
(a) uma operação realizada em essência para liquidar uma relação preexistente entre o

adquirente e a adquirida;

(b) uma operação realizada em essência para remunerar os empregados ou ex-

proprietários da adquirida por serviços futuros; e

(c) uma operação realizada em essência para reembolsar a adquirida ou seus ex-

proprietários por custos do adquirente relativos à aquisição.

Os itens B50 a B62 fornecem orientações relacionadas a essas exigências.

Custos relacionados à aquisição

53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para
efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e
consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos
gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e
custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve
contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em
que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos
decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser
reconhecidos de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 08 – Custos de Transação
e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, CPC 38 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração e CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação.

53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para
efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e
consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos
gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e
custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve
contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em
que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos
decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser
reconhecidos de acordo com o CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de
Títulos e Valores Mobiliários, o CPC 48 – Instrumentos Financeiros e o CPC 39 –
Instrumentos Financeiros: Apresentação. (Alterado pela Revisão CPC 12)

53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para
efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e
consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos
gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e
custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve
contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em
que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos
decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser

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reconhecidos de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros e o CPC 39 –
Instrumentos Financeiros: Apresentação. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 22)

Mensuração e contabilização subsequentes

54. Em geral, o adquirente deve mensurar e contabilizar, subsequentemente, os ativos
adquiridos, os passivos assumidos ou incorridos e os instrumentos patrimoniais emitidos em
combinação de negócios conforme outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações
do CPC pertinentes, dependendo de suas respectivas naturezas. Contudo, este
Pronunciamento fornece orientações sobre mensuração e contabilização subsequentes para
os seguintes ativos adquiridos, passivos assumidos ou
instrumentos
patrimoniais emitidos em uma combinação de negócios:
(a) direitos readquiridos;
(b) passivos contingentes reconhecidos na data da aquisição;
(c) ativos de indenização; e
(d) contraprestações contingentes.
O item B63 fornece orientação para aplicação dessas exigências.

incorridos e

Direito readquirido

55. O direito readquirido reconhecido como ativo intangível deve ser amortizado pelo prazo
remanescente do contrato pelo qual o direito tiver sido outorgado. O adquirente que,
subsequentemente, vender o direito readquirido para terceiro deve incluir o valor contábil
líquido do ativo intangível na determinação do ganho ou da perda decorrente da alienação
do mesmo.

Passivo contingente

56. Após o reconhecimento inicial e até que o passivo seja liquidado, cancelado ou extinto, o
adquirente deve mensurar qualquer passivo contingente reconhecido em combinação de
negócios pelo maior valor entre:
(a) o montante pelo qual esse passivo seria reconhecido pelo disposto no Pronunciamento

Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e

(b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido da amortização
acumulada, quando cabível, reconhecida conforme o Pronunciamento Técnico CPC 30
– Receitas.

(b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido, quando cabível,
da receita reconhecida conforme os princípios do CPC 47 – Receita de Contrato com
Cliente. (Alterada pela Revisão CPC 12)

Essa exigência não se aplica aos contratos contabilizados de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
Essa exigência não se aplica aos contratos contabilizados de acordo com o CPC 48. (Alterado
pela Revisão CPC 12)

Ativo de indenização

57. Ao final de cada exercício social subsequente, o adquirente deve mensurar qualquer ativo
de indenização reconhecido na data da aquisição nas mesmas bases do ativo ou do passivo
indenizável, sujeito a qualquer limite contratual sobre o seu valor e, para o caso de um ativo
por indenização não mensurado subsequentemente pelo valor justo, sujeito à avaliação da

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administração acerca de seu valor recuperável. O adquirente deve baixar o ativo por
indenização somente se o ativo for realizado, pelo recebimento ou pela venda, ou pela
perda do direito à indenização.

Contraprestação contingente

58. Algumas alterações no valor justo da contraprestação contingente que o adquirente venha a
reconhecer após a data da aquisição podem ser resultantes de informações adicionais que o
adquirente obtém após a data da aquisição sobre fatos e circunstâncias já existentes nessa
data. Essas alterações são ajustes do período de mensuração conforme disposto nos itens
45 a 49. Todavia, alterações decorrentes de eventos ocorridos após a data de aquisição,
tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance de um preço por ação especificado;
ou ainda o alcance de determinado estágio de projeto de pesquisa e desenvolvimento não
são ajustes do período de mensuração. O adquirente deve contabilizar as alterações no
valor justo da contraprestação contingente que não constituam ajustes do período de
mensuração da seguinte forma:

58. Algumas alterações no valor justo da contraprestação contingente, que o adquirente venha a
reconhecer após a data da aquisição, podem ser resultantes de informações adicionais que
o adquirente obtém após a data da aquisição sobre fatos e circunstâncias já existentes
nessa data. Essas alterações são ajustes do período de mensuração, conforme disposto
nos itens 45 a 49. Todavia, alterações decorrentes de eventos ocorridos após a data de
aquisição, tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance do preço por ação
especificado; ou ainda o alcance de determinado estágio de projeto de pesquisa e
desenvolvimento não são ajustes do período de mensuração. O adquirente deve contabilizar
as alterações no valor justo da contraprestação contingente, que não constituam ajustes do
período de mensuração, da seguinte forma: (Alterado pela Revisão CPC 12)
(a) a contraprestação contingente classificada como componente do patrimônio líquido não
está sujeita a nova mensuração e sua liquidação subsequente deve ser contabilizada
dentro do patrimônio líquido;

(b) a contraprestação contingente, classificada como ativo ou passivo, que:

(i) for instrumento financeiro e estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico
CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, deve ser
mensurada ao valor justo, devendo qualquer ganho ou perda resultante ser
reconhecido no resultado do período ou em outros resultados abrangentes no
patrimônio líquido, de acordo com o citado Pronunciamento, conforme aplicável;
(ii) não estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração deve ser contabilizada de acordo com
o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes ou outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC,
quando apropriado.

(b) outra contraprestação contingente, que:

(i) estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, deve ser mensurada ao valor justo
em cada data de balanço e mudanças no valor justo devem ser reconhecidas no
resultado do período de acordo com o citado Pronunciamento;

(i) estiver dentro do alcance do CPC 48, deve ser mensurada ao valor justo em cada
data de balanço e alterações no valor justo devem ser reconhecidas no resultado
do período, de acordo com o citado pronunciamento; (Alterado pela Revisão CPC 12)
(ii) não estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38, deve ser
mensurada pelo valor justo em cada data de balanço e mudanças no valor justo

21

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devem ser reconhecidas no resultado do período. (Alterada pela Revisão CPC 06)

(ii) não estiver dentro do alcance do CPC 48, deve ser mensurada pelo valor justo em
cada data de balanço e alterações no valor justo devem ser reconhecidas no
resultado do período. (Alterado pela Revisão CPC 12)

Divulgação

59. O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinação de negócios que
ocorra:
(a) durante o período de reporte corrente; ou
(b) após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das

demonstrações contábeis.

60. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações

especificadas nos itens B64 a B66.

61. O adquirente deve divulgar as informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis avaliar os efeitos financeiros dos ajustes reconhecidos no período de reporte
corrente pertinentes às combinações de negócios que ocorreram no período corrente ou em
períodos anteriores.

62. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações

especificadas no item B67.

63. Se as divulgações exigidas por este e outros Pronunciamentos,

Interpretações e
Orientações do CPC não forem suficientes para cumprir os objetivos estabelecidos nos itens
59 e 61, o adquirente deve divulgar toda e qualquer informação adicional necessária para
que esses objetivos sejam cumpridos.

Vigência e transição

Vigência

64. Este Pronunciamento deve ser aplicado prospectivamente para as combinações de

negócios a partir da data indicada pelo órgão regulador que aprová-lo.

64A. (Eliminado).

64B. A revisão procedida no Pronunciamento Técnico CPC 15 alterou os itens 19, 30 e B56, além
de ter incluído os itens B62A e B62B. A aplicação desses itens alterados deve ser feita de
modo prospectivo. Se permitida aplicação antecipada, tal fato deve ser devidamente
evidenciado em nota explicativa anexa às demonstrações contábeis.

64C. A revisão procedida no Pronunciamento Técnico CPC 15 também incluiu os itens 65A a
65E. Se permitida aplicação antecipada, tal fato deve ser devidamente evidenciado em nota
explicativa anexa às demonstrações contábeis. Esses itens devem ser aplicados a saldos de
contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de
aquisição sejam anteriores à data em que a entidade primeiramente aplica este
Pronunciamento(antes de sua revisão R1).

22

CPC_15(R1)_Rev_22

















64D a 64F. (Eliminados).

64N A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de
2022 alterou os itens 17, 20, 21, 35 e B63, e após o item 31 incluiu título e o item 31A. A
entidade deve aplicar as alterações ao item 17 a combinações de negócios com data de
aquisição posterior à data de aplicação inicial do CPC 50. A entidade deve aplicar as
outras alterações quando aplicar o CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º
21)

64Q. A Revisão CPC 19, aprovada pelo CPC em 1º de outubro de 2021, alterou os itens 11, 14,
21, 22 e 23 e adicionou os itens 21A, 21B, 21C e 23A. A vigência desta Revisão deve ser
estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que, para o pleno
atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar estas
alterações para períodos anuais com início em, ou após, 1º de janeiro de 2022. (Incluído pela
Revisão CPC 19)

Transição

65. Os ativos e os passivos que surgirem de combinações de negócios, cujas datas de
aquisição sejam anteriores à aplicação deste Pronunciamento, não devem ser ajustados por
conta de sua aplicação.

65A. Saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas
de aquisição sejam anteriores à data em que a entidade primeiramente aplica este
Pronunciamento(antes de sua revisão R1) não devem ser ajustados logo na sua primeira
aplicação (já na versão revisada R1). Os itens 65B a 65E devem ser aplicados nas
contabilizações subsequentes de referidos saldos. Os itens 65B a 65E não devem ser
aplicados na contabilização dos saldos de contraprestações contingentes advindas de
combinações de negócios cujas datas de aquisição ocorram na data ou após a data em que
a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua revisão R1). Os itens
65B a 65E tratam exclusivamente de combinações de negócios cujas datas de aquisição
sejam anteriores à aplicação deste Pronunciamento (antes de sua revisão R1).

65B. Se um acordo de combinação de negócios prevê um ajuste no custo da transação, sendo
contingente a eventos futuros, o adquirente deve incluir o montante do ajuste no custo da
transação de combinação de negócios na data de aquisição, caso seja provável de o ajuste
ocorrer e caso ele possa ser mensurado com confiabilidade.

65C. Um acordo de combinação de negócios pode permitir que sejam procedidos ajustes no
custo da transação que sejam contingentes a um ou mais eventos futuros. O ajuste pode,
por exemplo, ser contingente a um nível específico de lucros a ser mantido ou a ser
alcançado em períodos futuros, ou ao preço de mercado de instrumentos emitidos que
precisa ser mantido. É usualmente possível estimar o montante desse ajuste no momento
da contabilização inicial da combinação de negócios sem colocar em dúvida a confiabilidade
da informação, mesmo que alguma incerteza exista. Se eventos futuros não vierem a
ocorrer ou a estimativa precisar ser revisada, o custo da combinação de negócios precisará
ser consequentemente ajustado.

65D. Entretanto, quando um acordo de combinação de negócios previr esse ajuste, ele não será

23

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incluído no custo da combinação de negócios no momento da sua contabilização inicial caso
não seja provável de o ajuste ocorrer ou caso ele não possa ser mensurado com
confiabilidade. Se tal ajuste se tornar provável subsequentemente e puder ser mensurado
com confiabilidade, a contraprestação adicional deverá ser tratada como ajuste no custo da
transação de combinação de negócios.

65E. Em algumas situações, o adquirente pode ser requerido a fazer pagamentos subsequentes
ao vendedor como compensação pela redução no valor de ativos dados, instrumentos
patrimoniais emitidos ou passivos assumidos ou incorridos pelo adquirente em troca do
controle da adquirida. Esse é o caso, por exemplo, quando o adquirente garante o preço de
mercado de um instrumento patrimonial ou de um instrumento de dívida como parte do
custo da combinação de negócios e é exigido a fazer emissões adicionais de instrumentos
patrimoniais ou de instrumentos de dívida para recompor o custo originalmente determinado.
Nesses casos, nenhum acréscimo no custo da combinação de negócios deve ser
reconhecido. No caso de instrumentos patrimoniais, o valor justo do pagamento adicional
deve ser compensado com igual redução no valor atribuído aos instrumentos inicialmente
emitidos. No caso de instrumentos de dívida, o pagamento adicional deve ser considerado
redução no prêmio ou acréscimo no deságio observado na emissão inicial.

66. A entidade, como a entidade de mútuo, que não tiver aplicado este Pronunciamento e tiver
contabilizado uma ou mais combinações de negócios pelo método de aquisição deve aplicar
as disposições transitórias previstas nos itens B68 e B69.

Tributos sobre o Lucro

67. Para combinações de negócios cuja data de aquisição seja anterior à data de início de
vigência deste Pronunciamento, o adquirente deve cumprir prospectivamente as exigências
que constam do item 68 do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. Isso
significa que o adquirente não deve ajustar a contabilização de combinações de negócios
anteriores por conta de alterações anteriormente reconhecidas nos ativos fiscais diferidos
registrados. Contudo, a partir da data em que este Pronunciamento for aplicado, o
adquirente deve reconhecer como ajuste no resultado do período (ou se o Pronunciamento
Técnico CPC 32 exigir, fora do resultado do período) as alterações nos ativos fiscais
diferidos registrados.

Disposição transitória

68. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 15, aprovado pelo Comitê de
Pronunciamento Contábeis na Reunião Extraordinária realizada em 26 de junho de 2009.

Apêndice A − Glossário de termos utilizados no Pronunciamento

Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.

Adquirida é o negócio ou negócios cujo controle é obtido pelo adquirente por meio de combinação
de negócios.

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Adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida.

Data da aquisição é a data em que o adquirente obtém efetivamente o controle da adquirida.

Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para
gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos,
diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.

Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado com
o objetivo de fornecer bens ou serviços a clientes, gerando receita de investimento (como
dividendos ou juros) ou gerando outras receitas de atividades ordinárias. (Alterada pela Revisão CPC
14)

Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém
o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Neste
Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre partes independentes
(inclusive as conhecidas por true mergers ou merger of equals).

Contraprestação contingente são obrigações contratuais, assumidas pelo adquirente na operação
de combinação de negócios, de transferir ativos adicionais ou participações societárias adicionais
aos ex-proprietários da adquirida, caso certos eventos futuros ocorram ou determinadas
condições sejam satisfeitas. Contudo, uma contraprestação contingente também pode dar ao
adquirente o direito de reaver parte da contraprestação previamente transferida ou paga, caso
determinadas condições sejam satisfeitas.

Controle é o poder para governar a política financeira e operacional da entidade de forma a obter
benefícios de suas atividades. (Eliminada pela Revisão CPC 03)

Participação societária, para os propósitos deste Pronunciamento, essa expressão é utilizada de
forma ampla, tanto no sentido da participação de um investidor no capital de suas investidas,
quanto da participação em entidades de mútuo (associações, cooperativas, etc.).

Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes
interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que
pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

Valor justo é preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na
data de mensuração (ver Pronunciamento Técnico CPC 46). (Alterada pela Revisão CPC 03)

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo que representa benefícios
econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os
quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos.

Identificável: um ativo é identificável quando ele: (a) for separável, ou seja, capaz de ser separado
ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou
em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato relacionado, independentemente da
intenção da entidade em fazê-lo; ou (b) surge de um contrato ou de outro direito legal,
independentemente de esse direito ser transferível ou separável da entidade e de outros direitos e
obrigações.

25

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Ativo intangível é um ativo não monetário identificável sem substância física.

Entidade de mútuo é uma entidade, exceto aquela cuja propriedade integral é de um investidor,
que gera distribuição de resultados, custos baixos ou outros benefícios econômicos diretamente
para seus proprietários, membros ou participantes (tal como uma entidade de seguros mútuos,
associação ou uma cooperativa).

Participação de não controladores é a parte do patrimônio líquido de controlada não atribuível
direta ou indiretamente à controladora (anteriormente denominados “minoritários”).

Proprietário, para os propósitos deste Pronunciamento, esse termo é utilizado, de forma ampla,
tanto para incluir os detentores de participação societária em uma sociedade, quanto os
proprietários, membros ou participantes de entidade de mútuo (associação, cooperativa, etc.).

Apêndice B – Guia de aplicação do Pronunciamento

Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.

Combinação de negócios de entidades sob controle comum – aplicação do item 2(c)

B1. Este Pronunciamento não se aplica a combinação de negócios de entidades ou negócios
sob controle comum. A combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob
controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da
combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de
negócios, e esse controle não é transitório.

B2. Um grupo de indivíduos deve ser considerado como controlador de uma entidade quando,
pelo resultado de acordo contratual, eles coletivamente têm o poder para governar suas
políticas financeiras e operacionais de forma a obter os benefícios de suas atividades.
Portanto, uma combinação de negócios está fora do alcance deste Pronunciamento quando
o mesmo grupo de indivíduos tem, pelo resultado de acordo contratual, o poder coletivo final
para governar as políticas financeiras e operacionais de cada uma das entidades da
combinação de forma a obter os benefícios de suas atividades, e esse poder coletivo final
não é transitório.

B3. A entidade pode ser controlada por um indivíduo ou grupo de indivíduos agindo em conjunto
sob acordo contratual e esse indivíduo ou grupo de indivíduos pode não estar obrigado às
exigências de divulgação de demonstrações contábeis nos padrões do CPC. Portanto,
nesse caso, não é necessário que as entidades da combinação sejam incluídas no mesmo
conjunto de demonstrações contábeis consolidadas para uma combinação de negócios ser
considerada como envolvendo entidades sob controle comum.

B4. A extensão da participação de não controladores em cada entidade da combinação, antes
ou depois da combinação de negócios, não é relevante para determinar se a combinação
envolve entidades sob controle comum. Da mesma forma, não é relevante para determinar

26

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se uma combinação envolve entidades sob controle comum o fato de uma das entidades da
combinação ser uma controlada e ter sido excluída das demonstrações contábeis
consolidadas.

Identificação de combinação de negócios – aplicação do item 3

B5. Este Pronunciamento define uma combinação de negócios como a operação ou outro
evento em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. O adquirente pode
obter o controle da adquirida de diversas formas, como por exemplo:
(a) pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos

líquidos que se constituam em um negócio);

(b) pela assunção de passivos;
(c) pela emissão de instrumentos de participação societária;
(d) por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou
(e) sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de acordos

puramente contratuais (ver item 43).

B6. Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de

diversas formas, as quais incluem, mas não se limitam a:
(a) um ou mais negócios tornam-se controladas de um adquirente ou ocorre uma fusão

entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios;

(b) uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários
transferem suas respectivas participações societárias para outras entidades da
combinação (ou para os proprietários dessas entidades);

(c) todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários
transferem suas respectivas participações societárias para a constituição de nova
entidade (combinação por vezes qualificada na literatura como sendo uma transação
roll-up ou uma transação put-together); ou

(d) um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da

entidade combinada.

Definição de negócio – aplicação do item 3

B7. Um negócio consiste de inputs – entrada de recursos - e processos (os processos são
aplicados aos inputs) os quais têm a capacidade de gerar outputs – saída de recursos.
Apesar de todos os negócios gerarem outputs, este último elemento não é necessário para
que um conjunto integrado de atividades e de ativos se qualifique como um negócio. Os três
elementos de um negócio são definidos a seguir:
(a) Input: Qualquer recurso econômico que gera ou tem a capacidade de gerar outputs
quando um ou mais processos são aplicados sobre ele. Exemplos incluem ativos não
circulantes (incluindo ativos intangíveis ou direitos ao uso de ativos não circulantes),
propriedade intelectual, a habilidade de obter acesso aos materiais necessários ou
direitos e empregados.

(b) Processos: Qualquer sistema, padrão, protocolo, convenção ou regra que, quando
aplicado a um input ou inputs, gera ou tem a capacidade de gerar outputs. Exemplos
incluem processos de gestão estratégica, processos operacionais e processos de
gestão de recursos. Esses processos normalmente são documentados, porém uma
força-tarefa organizada, que detém a experiência e as habilidades necessárias para
seguir regras e convenções, pode gerar os processos necessários e ser capaz de

27

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aplicá-los aos
folha de
pagamento e outros sistemas administrativos normalmente não são processos usados
para criar outputs).

inputs para gerar outputs (faturamento, contabilidade,

(c) Output: Constitui o produto dos inputs e dos processos aplicados sobre os inputs, o qual
gera ou tem a capacidade de gerar retornos na forma de dividendos, redução de custos
ou outros benefícios econômicos diretamente aos seus investidores ou aos outros
proprietários, membros ou participantes.

B7. Um negócio consiste de inputs – entrada de recursos – e processos (os processos são
aplicados aos inputs), os quais têm a capacidade de contribuir para gerar outputs – saída de
recursos. Os três elementos de um negócio são definidos a seguir (consulte os itens B8 a
B12D para obter orientação sobre os elementos de negócio):
(a) input: qualquer recurso econômico que gera outputs ou tem a capacidade de contribuir
para gerar outputs quando um ou mais processos são aplicados sobre ele. Exemplos
incluem ativos não circulantes (incluindo ativos intangíveis ou direitos ao uso de ativos
não circulantes), propriedade intelectual, a habilidade de obter acesso aos materiais
necessários ou direitos e empregados;

(b) processos: qualquer sistema, padrão, protocolo, convenção ou regra que, quando
aplicado a um input ou inputs, gera outputs ou tem a capacidade de contribuir para
gerar outputs. Exemplos
incluem processos de gestão estratégica, processos
operacionais e processos de gestão de recursos. Esses processos normalmente são
documentados, porém a capacidade intelectual da força de trabalho organizada, que
detém a experiência e as habilidades necessárias para seguir regras e convenções,
pode gerar os processos necessários e ser capaz de aplicá-los aos inputs para gerar
outputs
folha de pagamento e outros sistemas
administrativos normalmente não são processos usados para criar outputs);

(faturamento, contabilidade,

(c) output: o resultado de inputs e processos aplicados aos inputs que fornecem bens ou
serviços a clientes, geram receita de investimento (como dividendos ou juros) ou geram
outras receitas de atividades ordinárias. (Alterado pela Revisão CPC 14)

Teste opcional para identificar concentração de valor justo

B7A. O item B7B estabelece um teste opcional (teste de concentração) para permitir avaliação
simplificada sobre se o conjunto de atividades e ativos adquiridos não é um negócio. A
entidade pode optar por aplicar ou não aplicar o teste. A entidade pode fazer tal escolha
separadamente para cada transação ou outro evento. O teste de concentração tem as
seguintes consequências:
(a) se o teste de concentração for atendido, o conjunto de atividades e ativos é
determinado como não sendo um negócio e nenhuma avaliação adicional é necessária;
(b) se o teste de concentração não for atendido, ou se a entidade optar por não aplicar o
teste, a entidade deve então realizar a avaliação prevista nos itens de B8 a B12D.
(Incluído pela Revisão CPC 14)

B7B. O teste de concentração é atendido se, substancialmente, todo o valor justo dos ativos
brutos adquiridos estiver concentrado em um único ativo identificável ou grupo de ativos
identificáveis similares. Para o teste de concentração:
(a) os ativos brutos adquiridos devem excluir caixa e equivalentes de caixa, ativos fiscais

diferidos e ágio resultante dos efeitos de passivos fiscais diferidos;

(b) o valor justo dos ativos brutos adquiridos deve incluir qualquer contraprestação
transferida (acrescido do valor justo de qualquer participação de não controladores e do

28

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valor justo de qualquer participação anteriormente detida) em excesso do valor justo dos
ativos líquidos identificáveis adquiridos. O valor justo dos ativos brutos adquiridos pode
normalmente ser determinado como o total obtido pela soma do valor justo da
contraprestação transferida (acrescido do valor justo de qualquer participação de não
controladores e do valor justo de qualquer participação anteriormente detida) ao valor
justo de passivos assumidos (exceto passivos de impostos diferidos), excluindo os itens
identificados na alínea (a). No entanto, se o valor justo dos ativos brutos adquiridos for
maior que o total, cálculo mais preciso pode, às vezes, ser necessário;

(c) um único ativo identificável deve incluir qualquer ativo ou grupo de ativos que seriam
reconhecidos e mensurados como um único ativo identificável na combinação de
negócios;

(d) se o ativo tangível for anexado e não puder ser fisicamente removido e usado
separadamente de outro ativo tangível (ou de ativo subjacente sujeito a arrendamento,
conforme definido no CPC 06 – Arrendamentos), sem incorrer em custos significativos
ou significativa diminuição na utilidade ou valor justo dos referidos ativos (por exemplo,
terrenos e edifícios), esses ativos devem ser considerados um único ativo identificável;

(e) ao avaliar se os ativos são semelhantes, a entidade deve considerar a natureza de cada
ativo individual identificável e os riscos associados à gestão e à criação de outputs
pelos ativos (isto é, às características de risco);

(f) os seguintes itens não devem ser considerados ativos similares:

(i) ativo tangível e ativo intangível;
(ii) ativos tangíveis em diferentes classes (por exemplo, estoque, equipamentos de
fabricação e automóveis), a menos que sejam considerados um único ativo
identificável de acordo com o critério da alínea (d);

(iii) ativos intangíveis identificáveis em diferentes classes (por exemplo, nomes de

marcas, licenças e ativos intangíveis em desenvolvimento);

(iv) ativo financeiro e ativo não financeiro;
(v) ativos financeiros em diferentes classes (por exemplo, contas a receber e

investimentos em instrumentos patrimoniais); e

(vi) ativos identificáveis que estão dentro da mesma classe de ativo, mas possuem
características de risco significativamente diferentes. (Incluído pela Revisão CPC 14)

B7C. Os requisitos do item B7B não modificam a orientação sobre ativos similares no CPC 04 –
Ativo Intangível, nem modificam o significado do termo "classe" no CPC 27 – Ativo
Imobilizado, no CPC 04 e no CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação. (Incluído pela
Revisão CPC 14)

B8. Para ser capaz de ser conduzido e gerenciado para os propósitos definidos, o conjunto
integrado de atividades e ativos precisa ter dois elementos essenciais – os inputs e os
processos (a serem aplicados sobre os inputs). Juntos, os inputs e os processos são ou
podem ser usados para gerar outputs. Contudo, um negócio não precisa incluir todos os
inputs e os processos que o vendedor utilizava na operacionalização daquele negócio, na
medida em que os participantes do mercado sejam capazes de adquirir o negócio e de
continuar a gerar os outputs, por exemplo, pela integração do negócio com seus próprios
inputs e processos.

Elementos de negócio

B8. Embora um negócio geralmente tenha outputs, outputs não são necessários para que o
conjunto integrado de atividades e ativos se qualifique como negócio. Para ser capaz de ser

29

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conduzido e gerenciado para o objetivo identificado na definição de negócio, o conjunto
integrado de atividades e ativos precisa ter dois elementos essenciais – os inputs e os
processos a serem aplicados sobre os inputs. O negócio não precisa incluir todos os inputs
e os processos que o vendedor utilizava na operacionalização daquele negócio. Entretanto,
para ser considerado um negócio, o conjunto integrado de atividades e ativos deve incluir,
no mínimo, o input e o processo substantivo que juntos contribuam, significativamente, para
a capacidade de gerar output. Os itens de B12 a B12D especificam como avaliar se o
processo é substantivo. (Alterado pela Revisão CPC 14)

B8A. Se o conjunto de atividades e ativos adquiridos tiver outputs, a continuação da receita não
indica, por si só, que tanto o input quanto o processo substantivo foram adquiridos. (Incluído
pela Revisão CPC 14)

B9. A natureza dos elementos de um negócio varia conforme o tipo de indústria, segmento e
estrutura das operações da entidade (atividades), incluindo o estágio de desenvolvimento da
entidade. Negócios estabelecidos frequentemente têm diferentes tipos de inputs, processos
e outputs, enquanto que novos negócios, com frequência, têm poucos inputs e processos e,
às vezes, somente um único output (produto). Quase todos os negócios também têm
passivos, mas não é necessário que um negócio contenha passivos.

B9. A natureza dos elementos do negócio varia conforme o tipo de indústria, segmento e
estrutura das operações da entidade (atividades), incluindo o estágio de desenvolvimento da
entidade. Negócios estabelecidos frequentemente têm diferentes tipos de inputs, processos
e outputs, enquanto que novos negócios, com frequência, têm poucos inputs e processos e,
às vezes, somente um único output (produto). Quase todos os negócios também têm
passivos, mas não é necessário que um negócio contenha passivos. Além disso, o conjunto
de atividades e ativos adquiridos que não seja um negócio pode ter passivos. (Alterado pela
Revisão CPC 14)

B10. Um conjunto integrado de atividades e ativos que estiver em estágio de desenvolvimento
pode não gerar outputs. Nesse caso, o adquirente deve considerar outros fatores para
determinar se o conjunto é um negócio. Esses fatores incluem, porém não se restringem a
essa lista, se o conjunto:
(a) tiver iniciado as principais atividades planejadas;
(b) dispuser de empregados, propriedade intelectual e outros inputs e dos processos para

serem aplicados aos inputs;

(c) está seguindo um plano para produzir outputs; e
(d) será capaz de obter acesso aos clientes que irão comprar outputs gerados.
Nem todos esses fatores precisam estar presentes para que determinado conjunto integrado
de atividades e ativos em estágio de desenvolvimento se qualifique como um negócio.
(Eliminado pela Revisão CPC 14)

B11. A determinação de dado conjunto de atividades e ativos como um negócio deve ser
baseada na capacidade de esse conjunto ser conduzido e gerenciado como um negócio por
um participante do mercado. Dessa forma, ao se avaliar se o conjunto é um negócio, não é
relevante se o vendedor operou o conjunto como um negócio ou se o adquirente pretende
operar o conjunto como um negócio.

B12. Na ausência de evidência em contrário, quando estiver presente o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) em determinado conjunto de ativos e atividades, supõe-se que

30

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ele seja um negócio. Contudo, um negócio não precisa ter ágio por expectativa de
rentabilidade futura.

Avaliar se o processo adquirido é substantivo

B12. Os itens de B12A a B12D explicam como avaliar se o processo adquirido é substantivo; se o
conjunto de atividades e ativos adquiridos não possui outputs (item B12B); e se possui
outputs (item B12C). (Alterado pela Revisão CPC 14)

B12A. Um exemplo de conjunto de atividades e ativos adquiridos que não possui outputs na data
de aquisição é uma entidade em estágio inicial que não começou a gerar receita. Além
disso, se o conjunto de atividades e ativos adquiridos estava gerando receita na data de
aquisição, considera-se que possui outputs nessa data, mesmo que subsequentemente
deixe de gerar receita de clientes externos, por exemplo, porque será integrado pela
entidade adquirente. (Incluído pela Revisão CPC 14)

B12B. Se o conjunto de atividades e ativos não tiver outputs na data de aquisição, o processo

adquirido (ou grupo de processos) só deve ser considerado substantivo se:
(a) for essencial para a capacidade de desenvolver ou converter o input ou inputs

adquiridos em outputs; e

(b) os inputs adquiridos incluírem tanto a força de trabalho organizada que possui a
habilidade necessária, conhecimento ou experiência para executar esse processo (ou
grupo de processos) e outros inputs que a força de trabalho organizada poderia
desenvolver ou converter em outputs. Esses outros inputs podem incluir:
(i) propriedade intelectual que poderia ser usada para desenvolver o bem ou serviço;
(ii) outros recursos econômicos que poderiam ser desenvolvidos para gerar outputs; ou
(iii) direitos para obter acesso a materiais ou direitos necessários que permitam a

geração de outputs futuros.

Exemplos de inputs mencionados nos incisos de (i) a (iii) da alínea (b) incluem tecnologia,
projetos de pesquisa e desenvolvimento em andamento, bens imóveis e interesses minerais.
(Incluído pela Revisão CPC 14)

B12C. Se o conjunto de atividades e ativos tiver outputs na data de aquisição, o processo
adquirido (ou grupo de processos) deve ser considerado substantivo, se, quando aplicado a
input ou inputs adquiridos, ele:
(a) for fundamental para a capacidade de continuar a produzir outputs, e os inputs
adquiridos incluírem a força de trabalho organizada com as habilidades necessárias,
conhecimento ou experiência para executar esse processo (ou grupo de processos); ou

(b) contribui significativamente para a capacidade de continuar produzindo outputs e:

(i) é considerado único ou escasso; ou
(ii) não pode ser substituído sem custo, esforço ou atraso significativos na capacidade

de continuar produzindo outputs. (Incluído pela Revisão CPC 14)

B12D. A seguinte discussão dá suporte a ambos os itens B12B e B12C:

(a) contrato adquirido é um input e não um processo substantivo. No entanto, o contrato
adquirido, por exemplo, contrato de gerenciamento de propriedade terceirizada ou
gerenciamento de ativos terceirizados, pode dar acesso à força de trabalho organizada.
A entidade deve avaliar se a força de trabalho organizada acessada por meio de tal
contrato realiza processo substantivo que a entidade controla e, portanto, adquiriu. Os
fatores a serem considerados ao fazer essa avaliação incluem a duração do contrato e

31

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seus termos de renovação;

(b) dificuldades em substituir a força de trabalho organizada adquirida podem indicar que a
força de trabalho organizada adquirida realiza processo que é crítico para a capacidade
de criar outputs;

(c) processo (ou grupo de processos) não é crítico se, por exemplo, for secundário ou
menor no contexto de todos os processos necessários para criar outputs. (Incluído pela
Revisão CPC 14)

Identificação do adquirente – aplicação dos itens 6 e 7

B13. As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas devem
ser utilizadas para identificar o adquirente – a entidade que obtém o controle da adquirida.
Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações não indicarem
claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, devem ser considerados os
fatores indicados nos itens B14 a B18 para essa determinação.

B14. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de caixa ou
outros ativos ou pela assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que
transfere caixa ou outros ativos ou incorre em passivos.

B15. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações
societárias, o adquirente normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação
societária. Contudo, em algumas combinações de negócios, comumente denominadas de
“aquisição reversa”3, a entidade emissora é a adquirida. Os itens B19 a B27 fornecem
orientações para a contabilização de aquisições reversas. Outros fatos e circunstâncias
pertinentes devem ser considerados na identificação do adquirente em combinação de
negócios efetivada pela troca de participações societárias, os quais incluem:
(a) direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação. Normalmente, o
adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém ou recebe a
maior parte dos direitos de voto na entidade combinada. Na determinação de qual grupo
de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto, deve-se considerar
a existência de qualquer acordo de votos especial ou atípico, bem como opções,
opções não padronizadas - warrants ou títulos conversíveis;

(b) existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade combinada,
quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários
tiver
participação significativa no poder de voto. Normalmente, o adquirente é a entidade da
combinação cujo único proprietário ou grupo organizado de proprietários é detentor da
maior parte do direito de voto minoritário na entidade combinada;

(c) composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade
combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários
têm a capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho
de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada;

(d) composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade combinada.
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cuja alta administração
(anterior à combinação) comanda a gestão da entidade combinada;

3 É importante esclarecer que essa modalidade de transação não se confunde com a modalidade de “incorporação
reversa”, ativamente praticada no Brasil, no início do processo de privatização dos setores de energia elétrica e de
telecomunicações. As transações de “incorporação reversa” não se qualificam para a aplicação deste Pronunciamento,
em decorrência de não envolverem alteração de controle.

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(e) termos da troca de instrumentos de participação societária. Normalmente, o adquirente
é a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação
das ações (participação de capital) das demais entidades da combinação.

B16. O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho relativo (mensurado,
por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é significativamente maior em relação às demais
entidades da combinação.

B17. Em combinação de negócios envolvendo mais do que duas entidades, na determinação do
adquirente, deve-se considerar, entre outras coisas, qual das entidades da combinação
iniciou a combinação e o tamanho relativo das entidades da combinação.

B18. Em uma combinação de negócios, a nova entidade formada não é necessariamente o
adquirente. Quando a nova entidade é formada e ela é quem emite instrumentos de
participação societária para efetivar a combinação de negócios, uma das entidades da
combinação de negócios que existia antes da combinação deve ser identificada como
adquirente, aplicando-se as orientações constantes nos itens B13 a B17. De forma contrária,
uma nova entidade pode ser o adquirente quando ela transferir dinheiro ou outros ativos (ou
incorrer em passivos) como contraprestação pela obtenção do controle da adquirida.

Aquisição reversa

B19. A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é
identificada como a adquirida para fins contábeis, conforme orientações constantes nos
itens B13 a B18. A entidade cuja participação societária tiver sido adquirida (adquirida legal),
deve ser considerada, para fins contábeis, como a adquirente para que a operação seja
considerada uma aquisição reversa. Por exemplo, às vezes, a aquisição reversa ocorre
quando a entidade fechada (sem ações listadas no mercado) quer tornar-se uma empresa
listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem obter o registro
de companhia aberta. Para esse fim, a entidade fechada promove um acordo contratual com
uma companhia aberta (a combinação propriamente) por meio do qual a entidade fechada –
passa a ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da entidade fechada
recebem participações no capital da companhia aberta4. Nesse exemplo, a companhia
aberta é o adquirente legal porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a
entidade fechada é a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos.
Contudo, pela aplicação das orientações contidas nos itens B13 a B18, o resultado da
identificação do adquirente revela que:
(a) a companhia aberta é a adquirida para fins contábeis (adquirida contábil); e
(b) a entidade fechada é o adquirente para fins contábeis (adquirente contábil).
Na operação, a adquirida contábil deve atender à definição de um negócio para ser
contabilizada como aquisição reversa, bem como são aplicáveis todos os princípios de
reconhecimento e mensuração previstos neste Pronunciamento, incluindo as exigências
para reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

Mensuração da contraprestação transferida

4 Legalmente, no Brasil, dita transação seria enquadrada como uma incorporação de ações da entidade fechada pela
companhia aberta ao seu patrimônio, sendo que os ex-sócios da entidade fechada receberiam ações a serem emitidas
pela companhia aberta, conforme relação de troca justa de ações constante no protocolo de incorporação.

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B20. Em uma aquisição reversa, o adquirente contábil normalmente não transfere ações nem
outra forma de contraprestação para a adquirida contábil. Em vez disso, a adquirida contábil
é quem emite instrumentos de participação societária (ações, por exemplo) e os entrega aos
proprietários do adquirente contábil. Consequentemente, o valor justo, na data da aquisição,
da contraprestação transferida pelo adquirente contábil pela sua participação na adquirida
deve ser baseado no número de instrumentos de participação societária (quantidade de
ações, por exemplo) que a controlada legal teria de emitir para conferir aos proprietários da
controladora legal o mesmo percentual de participação societária na entidade combinada
que resulta da aquisição reversa5. O valor justo calculado dessa forma pode ser usado como
o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida contábil.

Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis consolidadas

B21. As demonstrações contábeis consolidadas elaboradas após uma aquisição reversa são
emitidas em nome da controladora legal (adquirida contábil), porém descritas em notas
explicativas como sendo uma continuação das demonstrações contábeis da controlada legal
(adquirente contábil), com um ajuste – deve-se ajustar retroativamente o capital legal do
adquirente contábil para refletir o capital legal da adquirida contábil. Esse ajuste é exigido
para se fazer refletir o capital da controladora legal (adquirida contábil). A informação
comparativa apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas também deve ser
ajustada retroativamente para refletir o capital legal da controladora legal (adquirida
contábil).

B22. Devido às demonstrações contábeis consolidadas representarem a continuação das
demonstrações contábeis da controlada legal, exceto por sua estrutura de capital, as
demonstrações contábeis consolidadas refletem:
(a) os ativos e os passivos da controlada legal (adquirente contábil), reconhecidos e

mensurados pelos seus valores contábeis pré-combinação;

(b) os ativos e os passivos da controladora legal (adquirida contábil), reconhecidos e

mensurados de acordo com o disposto neste Pronunciamento;

(c) os lucros retidos e outros saldos contábeis do patrimônio líquido da controlada legal

(adquirente contábil) antes da combinação de negócios;

(d) o montante

reconhecido como capital emitido nas demonstrações contábeis
consolidadas, determinado pela adição do capital emitido da controlada
legal
(adquirente contábil), imediatamente antes da combinação de negócios, com o valor
justo da controladora legal (adquirida contábil) determinado de acordo com este
Pronunciamento. Contudo, a estrutura do capital (ou seja, o número e tipos de ações
emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal (adquirida contábil),
incluindo as ações que a controladora legal emitiu para efetivar a combinação.
Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal (adquirente contábil) é
restabelecida utilizando a relação de troca (relação de substituição de ações)
estabelecida no acordo de aquisição, para refletir o número de ações da controladora
legal (adquirida contábil) emitidas na aquisição reversa;

(d) o montante

reconhecido como capital emitido nas demonstrações contábeis
legal
consolidadas, determinado pela adição do capital emitido da controlada
(adquirente contábil), imediatamente antes da combinação de negócios, com o valor

5 O valor justo das ações da entidade combinada multiplicado pela participação final dos sócios da controladora legal
(adquirida contábil) na entidade combinada.

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justo da controladora legal (adquirida contábil). Contudo, a estrutura do capital (ou seja,
o número e tipos de ações emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora
legal (adquirida contábil), incluindo as ações que a controladora legal emitiu para
efetivar a combinação. Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal
(adquirente contábil) é restabelecida utilizando a relação de troca (relação de
substituição de ações) estabelecida no acordo de aquisição, para refletir o número de
ações da controladora legal (adquirida contábil) emitidas na aquisição reversa; (Alterada
pela Revisão CPC 03)

(e) a parte proporcional de não controladores da controlada legal (adquirente contábil)
sobre os valores contábeis pré-combinação de lucros retidos e outros componentes do
patrimônio líquido, em conformidade com o disposto nos itens B23 e B24.

Participação de não controladores

B23. Em uma aquisição reversa, alguns dos proprietários da adquirida legal (adquirente contábil)
podem não
trocar suas participações societárias por participações societárias na
controladora legal (adquirida contábil). Esses proprietários devem ser considerados como
participação de não controladores nas demonstrações contábeis consolidadas após a
aquisição reversa. Isso porque os proprietários da adquirida legal que não trocaram suas
participações societárias por participações societárias no adquirente legal têm somente
participação nos resultados e nos ativos líquidos da adquirida legal, e não nos resultados e
nos ativos líquidos da entidade combinada. De forma contrária, embora o adquirente legal
seja a adquirida para fins contábeis, os proprietários do adquirente legal têm participação
nos resultados e nos ativos líquidos da entidade combinada.

B24. Os ativos e os passivos da adquirida legal devem ser mensurados e reconhecidos nas
demonstrações contábeis consolidadas pelos seus respectivos valores contábeis pré-
combinação – ver item B22(a). Portanto, em uma aquisição reversa, a participação de não
controladores deve refletir a parte proporcional destes nos valores contábeis pré-
combinação dos ativos líquidos da adquirida legal, ainda que a participação de não
controladores em outras aquisições tenha sido mensurada pelo valor justo na data da
aquisição.

Resultado por ação

B25. Conforme disposto no item B22(d), a estrutura de capital nas demonstrações contábeis
consolidadas subsequente à aquisição reversa deve refletir a estrutura de capital do
adquirente legal (adquirida contábil), incluindo as participações societárias emitidas pelo
adquirente legal para efetivar a combinação de negócios.

B26. No cálculo da média ponderada do número de ações em circulação (o denominador no
cálculo do lucro por ação) durante o período em que a aquisição reversa ocorreu, deve ser
considerado o que segue:
(a) o número de ações em circulação desde o início desse período até a data de aquisição
deve ser computado com base no número médio ponderado das ações da adquirida
legal (adquirente contábil) em circulação durante o período, multiplicado pela relação de
troca estabelecida no acordo de aquisição (protocolo de incorporação de ações); e
(b) o número de ações em circulação, a partir da data da aquisição até o final desse
período, deve ser o número atual de ações do adquirente legal (adquirida contábil) em
circulação durante esse período.

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B27. O resultado por ação básico para cada período comparativo antes da data da aquisição
apresentado nas demonstrações contábeis consolidadas seguintes à aquisição reversa deve
ser calculado pela divisão de (a) por (b):
(a) o resultado do período da adquirida legal atribuível aos sócios (por tipo de ação) em

cada um dos períodos comparativos;

(b) o número médio ponderado histórico das ações (por tipo de ação) da adquirida legal em
circulação, multiplicado pela relação de troca estabelecida no acordo de aquisição
(protocolo de incorporação de ações).

Reconhecimento de ativos adquiridos e passivos assumidos específicos – aplicação dos
itens 10 a 13

Arrendamento operacional

B28. O adquirente não deve reconhecer quaisquer ativos ou passivos relativos ao arrendamento
operacional por meio do qual a adquirida é o arrendatário, exceto pelo especificado nos
itens B29 e B30. (Eliminado pela Revisão CPC 13)

B29. O adquirente deve determinar se são favoráveis ou desfavoráveis os termos contratuais dos
arrendamentos operacionais em que a adquirida é o arrendatário. O adquirente deve
reconhecer um ativo intangível quando os termos contratuais do arrendamento operacional
forem favoráveis em relação às condições de mercado e deve reconhecer um passivo se as
condições forem desfavoráveis em relação às condições de mercado. O item B42 fornece
orientações sobre a mensuração ao valor justo, na data da aquisição, dos ativos sujeitos a
arrendamentos operacionais em que a adquirida é o arrendador. (Eliminado pela Revisão CPC 13)

B30. Um ativo intangível identificável pode estar associado ao arrendamento operacional e isso
pode ser evidenciado pela disposição dos participantes do mercado em pagar um preço pelo
arrendamento mesmo quando já estiver nas condições de mercado. O arrendamento de um
portão de embarque em um aeroporto ou de um espaço de venda a varejo em local
privilegiado, por exemplo, podem permitir o ingresso no mercado ou o acesso a outros
benefícios econômicos futuros, como por exemplo, uma relação com o cliente, aspecto que
os qualifica como ativos intangíveis identificáveis. Nessa situação, o adquirente deve
reconhecer o ativo intangível identificável associado ao arrendamento operacional conforme
o item B31. (Eliminado pela Revisão CPC 13)

Ativo intangível

B31. O adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), os ativos intangíveis identificáveis em uma combinação de negócios. Um
ativo intangível é identificável se ele atender ao critério de separação ou ao critério legal-
contratual.

B32. O ativo intangível que atende ao critério legal-contratual é identificável mesmo se ele não
puder ser transferido ou separado da adquirida ou de outros direitos e obrigações. Por
exemplo:
(a) a adquirida arrenda instalações fabris por meio de contrato de arrendamento cujos
termos e condições são favoráveis em relação ao mercado. As condições do
arrendamento explicitamente proíbem a transferência do arrendamento (por meio da

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venda ou sublocação). O montante pelo qual as condições de arrendamento são
favoráveis em relação às condições das operações correntes de mercado para itens
iguais ou similares constitui ativo intangível que atende ao critério contratual-legal para
ser reconhecido separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill), embora o adquirente não possa vender ou transferir o contrato de
arrendamento; (Eliminada pela Revisão CPC 13)

(b) a adquirida possui e opera uma usina geradora de energia nuclear. A licença para
operar essa usina é um ativo intangível que atende ao critério contratual-legal para seu
reconhecimento separado do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill),
mesmo que o adquirente não possa vender ou transferir essa licença separadamente
da usina geradora de energia nuclear adquirida. O adquirente pode reconhecer o valor
justo da licença de operação e o valor justo da usina geradora de energia nuclear como
único ativo para fins de demonstrações contábeis, caso a vida útil econômica de ambos
os ativos seja similar;

(c) a adquirida possui a patente de determinada tecnologia que foi licenciada para terceiros
exclusivamente para uso fora do mercado doméstico. Em contrapartida, a adquirida
recebe percentagem específica das receitas futuras a serem auferidas por terceiros.
Nesse caso, a patente e a licença atendem ao critério contratual-legal para o
reconhecimento como ativo, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), mesmo que não seja possível vender ou
trocar a patente
separadamente da licença.

B33. O critério de separação implica que um ativo intangível adquirido seja capaz de ser
separado ou dividido da adquirida e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado
individualmente ou em conjunto com um contrato relacionado com um ativo ou com um
passivo identificável. Um ativo intangível em que o adquirente é capaz de vender, licenciar
ou trocar por outro recurso de valor, atende ao critério da separação, mesmo que o
adquirente não pretenda vender, licenciar ou trocar esse ativo. Um ativo intangível adquirido
atende ao critério de separação quando existirem evidências de operações de troca para
esse tipo de ativo ou similar, mesmo que essas operações não sejam frequentes e
independentemente de o adquirente estar ou não envolvido nessas operações. Por
exemplo, carteiras de clientes ou listas de assinantes são frequentemente licenciadas e,
portanto, atendem ao critério da separação. Mesmo que a adquirida acredite que sua
carteira de clientes tem características diferentes das demais carteiras de clientes, o fato de
a carteira de clientes ser frequentemente licenciada geralmente significa que a carteira de
clientes adquirida na combinação atende ao critério de separação. Contudo, uma carteira de
clientes adquirida em uma combinação de negócios não atende ao critério de separação se
os termos e condições de confidencialidade ou de outros acordos restringem ou proíbem a
entidade de vender, arrendar ou trocar informações sobre esses clientes.

B34. Um ativo intangível que não é individualmente separável da adquirida ou das demais
entidades combinadas ainda pode atender ao critério de separação quando ele for separável
em conjunto com um contrato relacionado, ativo ou passivo identificável. Por exemplo:
(a) em operações de troca observáveis, participantes do mercado trocam depósitos
passivos e o ativo intangível decorrente do relacionamento com os depositantes.
Portanto, o adquirente deve reconhecer o ativo intangível relativo ao relacionamento
com os depositantes separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill);

(b) a adquirida possui marca registrada e especialização técnica documentada porém não
patenteada, utilizada na fabricação de produtos associados à marca registrada. Para

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transferir a titularidade da marca registrada, seu proprietário precisa também transferir
tudo o mais que for necessário para que o novo proprietário seja capaz de fabricar o
mesmo produto ou prestar o mesmo serviço sem qualquer distinção daquele fabricado
ou prestado pelo antigo proprietário. Em decorrência de a especialização técnica não
patenteada ter que ser separada da adquirida, ou da entidade combinada, e ter que ser
vendida, caso a marca registrada relacionada seja vendida, ela atende ao critério de
separação.

Direito readquirido

B35. Como parte de uma combinação de negócios, o adquirente pode readquirir direitos de uso
que haviam sido anteriormente outorgados à adquirida sobre um ou mais ativos do
adquirente, reconhecidos ou não. Exemplos de tais direitos incluem direito de uso da marca
do adquirente por meio de contrato de franquia ou direito de uso de tecnologia do adquirente
por meio de licença. O direito readquirido é um ativo intangível identificável que o adquirente
reconhece separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O item
29 orienta sobre a mensuração de direito readquirido e o item 55 orienta sobre a
contabilização subsequente de direito readquirido.

B36. Se os termos e as condições de um contrato que dão origem a um direito readquirido forem
favoráveis ou desfavoráveis em relação às condições correntes do mercado para itens
iguais ou similares, o adquirente deve reconhecer ganho ou perda pela liquidação do direito
anteriormente outorgado. O item B52 orienta sobre a mensuração desses ganhos ou perdas
de liquidação.

Força de trabalho e outros itens não identificáveis

B37. O adquirente deve incorporar ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) o
valor de um ativo intangível adquirido que não seja identificável na data da aquisição. Por
exemplo, o adquirente pode atribuir valor à existência de força de trabalho organizada, a
qual é um conjunto de empregados que permite que o adquirente continue a operar o
negócio a partir da data da aquisição. Um conjunto de empregados não representa o capital
intelectual de uma força de trabalho especializada - o conhecimento e a experiência
(frequentemente especializados) que os empregados da adquirida trazem para seus
trabalhos. Em razão de a força de trabalho organizada não se constituir em um ativo
identificável para ser reconhecido separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), qualquer valor que lhe seja atribuído deve integrar o ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill).

B38. O adquirente também incorpora ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
qualquer valor atribuído a itens que não se qualificam como ativos na data da aquisição. Por
exemplo, o adquirente pode atribuir valor a potenciais contratos que a adquirida esteja
negociando com novos clientes em perspectiva na data da aquisição. Em decorrência de os
potenciais contratos não se constituírem em ativo na data da aquisição, o adquirente não
deve reconhecer os potenciais contratos separadamente do ágio por expectativa de
rentabilidade
reclassificar
subsequentemente o valor desses potenciais contratos do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) por conta de eventos que ocorrerem após a data da aquisição.
Contudo, o adquirente deve avaliar os fatos e as circunstâncias relativos a eventos que
ocorrerem imediatamente após a aquisição para determinar se existia ativo intangível

(goodwill). O adquirente

também não deve

futura

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passível de reconhecimento em separado na data da aquisição.

B39. Após o reconhecimento inicial, o adquirente deve contabilizar os ativos intangíveis
adquiridos em uma combinação de negócios em conformidade com o Pronunciamento
Técnico CPC 04 – Ativo Intangível. Contudo, conforme previsto no item 3 do CPC 04, a
contabilização de alguns ativos intangíveis adquiridos após o reconhecimento inicial é
estabelecida por outros Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC.

B40. O critério de identificação determina se um ativo intangível deve ser reconhecido
separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, o critério
não fornece orientações acerca da mensuração do valor justo de um ativo intangível,
tampouco restringe as premissas usadas na estimativa desse valor justo. Por exemplo, o
adquirente deve considerar premissas que participantes do mercado considerariam, tais
como expectativas de futuras renovações contratuais, na mensuração do valor justo. Não é
requerido que sejam renováveis para que atendam ao critério de identificação. (Contudo, o
disposto no item 29 estabelece uma exceção ao princípio de mensuração, para o caso de
direitos readquiridos reconhecidos em uma combinação de negócios). Os itens 36 e 37 do
Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível fornecem orientações para determinar
se um ativo intangível deve ser combinado em uma única unidade de registro contábil em
conjunto com outros ativos intangíveis ou tangíveis.

B40. O critério de identificação determina se um ativo intangível deve ser reconhecido
separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, o critério
não fornece orientações acerca da mensuração do valor justo de ativo intangível, nem
tampouco restringe as premissas usadas na mensuração desse valor justo. Por exemplo, o
adquirente deve considerar premissas que participantes do mercado usariam na
precificação do ativo intangível, tais como expectativas de futuras renovações contratuais,
na mensuração do valor justo. Não é requerido que sejam renováveis para que atendam ao
critério de identificação. (Contudo, o disposto no item 29 estabelece uma exceção ao
princípio de mensuração, para o caso de direitos readquiridos reconhecidos em uma
combinação de negócios). Os itens 36 e 37 do Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo
Intangível fornecem orientações para determinar se um ativo intangível deve ser combinado
em uma única unidade de registro contábil em conjunto com outros ativos intangíveis ou
tangíveis. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Mensuração do valor justo de determinado ativo identificável e da participação de não
controladores na adquirida – aplicação dos itens 18 e 19

Ativos com fluxos de caixa incertos (ajuste para perdas)

B41. O adquirente não deve levar a efeito uma avaliação separada de ajustes para perdas, na
data da aquisição, para ativos adquiridos em uma combinação de negócios que são
mensurados ao valor justo na data da aquisição, em decorrência de os efeitos das
incertezas acerca dos fluxos de caixa futuros já estarem incluídos no valor justo mensurado.
Por exemplo, em razão de este Pronunciamento Técnico exigir que o adquirente mensure os
recebíveis adquiridos, incluindo os empréstimos, ao seu valor justo na data da aquisição, o
adquirente não deve levar a efeito uma avaliação separada de ajustes para perdas para
fluxos de caixa contratuais que sejam considerados incobráveis naquela data.

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B41. O adquirente não deve reconhecer a avaliação separada de ajustes para perdas, na data da
aquisição, para ativos adquiridos em combinação de negócios que são mensurados ao valor
justo na data da aquisição, em decorrência de os efeitos das incertezas acerca dos fluxos de
caixa futuros já estarem incluídos no valor justo mensurado. Por exemplo, em razão de este
pronunciamento exigir que o adquirente mensure os recebíveis adquiridos, incluindo os
empréstimos, ao seu valor justo na data da aquisição de combinação de negócios, o
adquirente não deve reconhecer a avaliação separada de ajustes para perdas para fluxos de
caixa contratuais, que sejam considerados incobráveis naquela data, nem a provisão para
perdas de crédito esperadas. (Alterado pela Revisão CPC 12)

Ativo objeto de arrendamento operacional em que a adquirida é a entidade arrendadora

B42. Na mensuração do valor justo, na data da aquisição, de um ativo tal como um edifício ou
uma patente que sejam objeto de arrendamento mercantil operacional, cujo arrendador é a
adquirida, o adquirente deve considerar os termos e as condições do contrato de
arrendamento. Em outras palavras, o adquirente não deve reconhecer um ativo ou passivo
separadamente se as condições do arrendamento mercantil operacional forem favoráveis ou
desfavoráveis em relação às condições de mercado, diferentemente da orientação dada no
item B29 para arrendamentos mercantis operacionais em que a adquirida é o arrendatário.

B42. Na mensuração do valor justo, na data da aquisição, de ativo tal como edifício ou patente
que sejam objeto de arrendamento operacional, em que a adquirida é o arrendador, o
adquirente deve considerar os termos e as condições do contrato de arrendamento. O
adquirente não deve reconhecer o ativo ou passivo separadamente, se as condições do
arrendamento operacional forem favoráveis ou desfavoráveis em relação às condições de
mercado. (Alterado pela Revisão CPC 13) (As expressões “arrendamento(s) mercantil(is)” foram substituídas
em todo o pronunciamento por “arrendamento(s)” pela Revisão CPC 14)

Ativos que o adquirente não pretende utilizar ou pretende fazê-lo de modo diferente do que
outros participantes do mercado utilizariam

B43. O adquirente, por razões competitivas ou outras, pode pretender não utilizar um ativo
adquirido (um ativo intangível por pesquisa e desenvolvimento, por exemplo) ou pode
pretender utilizar o ativo de forma diferente do uso que seria pretendido por outros
participantes do mercado. No entanto, o adquirente deve mensurar o ativo ao valor justo,
determinado de acordo com o uso por outros participantes do mercado.

B43. Para proteger sua posição competitiva, ou por outras razões, o adquirente pode pretender
não utilizar ativamente um ativo não financeiro adquirido ou pode pretender não utilizá-lo de
acordo com o seu melhor uso. Por exemplo, este pode ser o caso para um ativo intangível
de pesquisa e desenvolvimento adquirido que a adquirente planeje utilizar defensivamente
impedindo que outros o utilizem. Não obstante, a adquirente deve mensurar o valor justo do
ativo não financeiro presumindo o seu melhor uso por participantes do mercado de acordo
com a premissa de avaliação apropriada, tanto inicialmente quanto ao mensurar o valor
justo menos os custos de alienação para testes subsequentes de redução ao valor
recuperável. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Participação de não controladores na adquirida

B44. Uma das formas permitidas por este Pronunciamento para o adquirente mensurar a

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participação de não controladores na adquirida é o valor justo dessa participação na data da
aquisição. Algumas vezes, o adquirente é capaz de mensurar, na data da aquisição, as
ações mantidas pelos não controladores pelo seu valor justo com base nos preços de
cotação em mercado ativo. Contudo, em outras situações, o preço de mercado para essas
ações pode não estar disponível. Dessa forma, o adquirente deve mensurar o valor justo da
participação de não controladores usando outras técnicas de avaliação.

B44. Uma das formas permitidas por este Pronunciamento Técnico para o adquirente mensurar a
participação de não controladores na adquirida é o valor justo dessa participação na data da
aquisição. Algumas vezes, o adquirente é capaz de mensurar, na data da aquisição, as
ações mantidas pelos não controladores (ou seja, aquelas não detidas pela adquirente) pelo
seu valor justo com base em preço cotado em mercado ativo. Contudo, em outras situações,
o preço cotado em mercado ativo para essas ações pode não estar disponível. Dessa forma,
o adquirente deve mensurar o valor justo da participação de não controladores usando
outras técnicas de avaliação. (Alterado pela Revisão CPC 03)

B45. O valor justo por ação da participação do controlador na adquirida pode ser diferente do
valor justo por ação da participação de não controladores. A principal diferença,
provavelmente, decorre do prêmio de controle incluído no valor justo por ação da
participação do adquirente na adquirida ou, de outra forma, do desconto pela ausência de
prêmio de controle (por vezes referido como desconto da minoria) no valor justo por ação da
participação de não controladores.

B45. O valor justo por ação da participação do controlador na adquirida pode ser diferente do
valor justo por ação da participação de não controladores. A principal diferença,
provavelmente, decorre do prêmio de controle incluído no valor justo por ação da
participação do adquirente na adquirida ou, de outra forma, do desconto pela ausência de
prêmio de controle (por vezes referido como desconto de participação de não controladores)
no valor justo por ação da participação de não controladores se os participantes do mercado
levassem em conta esse prêmio ou desconto ao precificar a participação de não
controladores. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho por
compra vantajosa

Mensuração do valor justo na data da aquisição da participação do adquirente na adquirida
por meio de técnicas de avaliação – aplicação do item 33

B46. Nas combinações de negócios realizadas sem a transferência de contraprestação para
obtenção do controle da adquirida, para calcular o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), ou o ganho por compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo
de sua participação na adquirida no lugar do valor justo da contraprestação transferida (ver
itens 32 a 34). O adquirente deve mensurar o valor justo de sua participação na adquirida,
na data da aquisição, utilizando uma ou mais técnicas de avaliação adequadas às
circunstâncias, para as quais estejam disponíveis dados suficientes. Quando mais de uma
técnica de avaliação for utilizada, o adquirente deve avaliar os resultados das técnicas
empregadas considerando a relevância e a confiabilidade dos dados de entrada utilizados e
a extensão dos dados disponíveis.

B46. Nas combinações de negócios realizadas sem a transferência de contraprestação para

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obtenção do controle da adquirida, para calcular o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), ou o ganho por compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo
de sua participação na adquirida no lugar do valor justo da contraprestação transferida (ver
itens 32 a 34). (Alterado pela Revisão CPC 03)

Considerações específicas na aplicação do método de aquisição em combinação de
entidades de mútuo – aplicação do item 33

B47. Quando duas entidades de mútuo são combinadas, o valor justo da participação societária
na adquirida (equity interest), ou da participação como membro na adquirida (member
interest), ou simplesmente o valor justo na adquirida, pode ser mensurável de forma mais
confiável do que o valor justo dos títulos representativos da participação como membro,
transferidos pelo adquirente, em troca do controle da adquirida. Nessa situação, o item 33
exige que o adquirente determine o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida que foi
obtida, no lugar do valor justo da participação societária do adquirente que foi transferida
como contraprestação (em troca do controle da adquirida). Adicionalmente, em uma
combinação envolvendo entidades de mútuo, o adquirente deve reconhecer em suas
demonstrações contábeis os ativos líquidos da adquirida em contrapartida do capital ou de
outro componente do patrimônio líquido, exceto em lucros acumulados. Esse procedimento
é consistente com o modo como os demais tipos de entidades aplicam o método de
aquisição.

B48. Embora similares a outros negócios, as entidades de mútuo têm características distintas,
principalmente porque seus membros são, ao mesmo tempo, clientes e proprietários. Os
membros das entidades de mútuo geralmente esperam receber benefícios provenientes de
seus direitos como membro, frequentemente na forma de preços reduzidos de produtos e
serviços ou de dividendos. A parte dos dividendos alocada a cada membro, na maioria dos
casos, baseia-se no montante de negócios que o membro realizou com a entidade de mútuo
durante o ano.

B49. A mensuração do valor justo de entidade de mútuo deve incluir as premissas que
participantes do mercado assumiriam sobre os benefícios futuros como membros, assim
como qualquer outra premissa pertinente que os participantes do mercado assumiriam
acerca da entidade de mútuo. Por exemplo, o modelo de fluxo de caixa estimado pode ser
utilizado para determinar o valor justo de entidade de mútuo. Os fluxos de caixa utilizados no
modelo devem ser baseados nos fluxos de caixa esperados da entidade de mútuo, os quais
provavelmente irão refletir reduções devido aos benefícios dos membros, tais como preços
reduzidos por produtos e serviços.

B49. A mensuração do valor justo de entidade de mútuo deve incluir as premissas que
participantes do mercado assumiriam sobre os benefícios futuros como membros, assim
como qualquer outra premissa pertinente que os participantes do mercado assumiriam
acerca da entidade de mútuo. Por exemplo, a técnica de valor presente pode ser utilizada
para mensurar o valor justo de entidade de mútuo. Os fluxos de caixa utilizados no modelo
devem ser baseados nos fluxos de caixa esperados da entidade de mútuo, os quais
provavelmente irão refletir reduções devido aos benefícios dos membros, tais como preços
reduzidos por produtos e serviços. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Determinação do que é parte da operação de combinação de negócios – aplicação dos

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itens 51 e 52

B50. O adquirente deve considerar os fatores listados a seguir, os quais não são mutuamente
nem exclusivos, tampouco individualmente conclusivos, para determinar se uma operação é
parte da operação de troca entre adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) para
obtenção do controle da adquirida, ou se é uma operação separada da combinação de
negócios:
(a) Razões que motivaram a operação: entender as razões pelas quais as partes
envolvidas na combinação (adquirente e adquirida, bem como seus ex-proprietários,
conselheiros, diretores, administradores e seus representantes) firmaram determinada
operação ou acordo pode permitir perceber se essa operação ou esse acordo faz parte
da contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida e dos ativos
adquiridos ou passivos assumidos. Por exemplo, se uma operação é acordada
fundamentalmente para benefício do adquirente ou da entidade combinada, em vez de
fundamentalmente para benefício da adquirida ou de seus ex-proprietários antes da
combinação, é menos provável que essa parcela do montante pago (incluindo algum
ativo ou passivo relacionado) faça parte da troca pela obtenção do controle da
adquirida. Consequentemente, o adquirente deve
tal parcela
separadamente da combinação de negócios.

contabilizar

(b) Quem iniciou a operação: entender quem iniciou a operação também pode permitir
determinar se ela integra a operação de troca entre as partes para a obtenção do
controle da adquirida. Por exemplo, uma operação (ou outro evento) iniciada pelo
adquirente pode ter sido realizada visando gerar benefícios econômicos futuros para o
adquirente ou para a entidade combinada, com pouco ou nenhum benefício para a
adquirida ou seus ex-proprietários antes da combinação. Por outro lado, é menos
provável que uma operação ou um acordo iniciado pela adquirida ou seus ex-
proprietários seja em benefício do adquirente ou da entidade combinada e, portanto, é
mais provável que seja parte da operação de combinação de negócios.

(c) Momento da operação: o momento em que a operação ocorre também pode permitir
determinar se ela integra a operação de troca entre as partes para a obtenção do
controle da adquirida. Por exemplo, uma operação entre o adquirente e a adquirida
durante as negociações dos termos da combinação de negócios pode ter sido
contemplada, antes da combinação, para gerar benefícios econômicos futuros para o
adquirente ou para a entidade combinada. Sendo assim, a adquirida ou seus ex-
proprietários antes da combinação provavelmente receberão um pequeno ou nenhum
benefício dessa operação, exceto pelos benefícios que receberão enquanto parte da
entidade combinada.

Liquidação efetiva de relação preexistente entre o adquirente e a adquirida em combinação
de negócios – aplicação do item 52(a)

B51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento que já existia antes de considerarem a
combinação de negócios, denominado neste Pronunciamento como “relacionamento
preexistente”. Relacionamento preexistente entre adquirente e adquirida pode ser contratual
(vendedor e cliente ou licenciador e licenciado, por exemplo) ou não contratual (autor de
uma ação judicial e réu, por exemplo).

B52. Quando de fato a combinação de negócios vier a liquidar relacionamento preexistente, o

adquirente deve reconhecer o ganho ou a perda mensurado como segue:
(a) ao valor justo, quando de um relacionamento preexistente não contratual (tal como uma

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ação judicial);

(b) pelo menor valor entre (i) e (ii) abaixo, quando de um relacionamento preexistente

contratual:
(i) o montante pelo qual o contrato é favorável ou desfavorável, da perspectiva do
adquirente, quando comparado com operações correntes no mercado para um
mesmo item ou para itens similares. (Contrato desfavorável é aquele que é
desfavorável em termos das condições atuais do mercado. Não é necessariamente
um contrato oneroso em que os custos inevitáveis inerentes às obrigações
previstas em contrato excedem os benefícios econômicos que se espera obter em
função dele);

(ii) o montante de qualquer provisão para liquidação (multa rescisória, por exemplo)
estabelecida no contrato e que esteja disponível à contraparte para quem o contrato
é desfavorável.

Quando (ii) for menor que (i), a diferença deve ser incluída como parte da contabilização da
combinação de negócios.
O valor do ganho ou da perda reconhecido pode depender, em parte, do adquirente ter
previamente reconhecido um ativo ou um passivo relacionado e, portanto, o ganho ou a
perda informado pode ser diferente do valor calculado conforme exigências acima.

B53. Relacionamento preexistente pode ser um contrato que o adquirente reconhece como um
direito readquirido. Se o contrato inclui condições que são favoráveis ou desfavoráveis em
relação aos preços de operações correntes de mercado para um mesmo item ou para itens
similares, o adquirente deve reconhecer, separadamente da combinação de negócios, o
ganho ou a perda pela efetiva liquidação do contrato, mensurado de acordo com o disposto
no item B52.

Acordo para pagamento contingente a empregados ou a sócios vendedores – aplicação do
item 52(b)

B54. Os acordos para pagamentos contingentes a empregados ou a sócios vendedores
constituem contraprestação contingente da combinação de negócios ou constituem
operações separadas, conforme a natureza desses acordos. Para determinar a natureza do
acordo, é preciso entender as razões pelas quais o contrato de aquisição prevê tais
pagamentos contingentes, bem como qual das partes iniciou o acordo e quando as partes
firmaram o acordo para pagamento contingente.

B55. Quando não estiver claro se os pagamentos previstos no acordo para empregados ou
sócios vendedores fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da
adquirida ou se constituem operações separadas da combinação, o adquirente deve
considerar as seguintes indicações:
(a) Condição para permanência como empregado: as condições para a permanência,
como empregado, dos sócios vendedores que se tornam empregados-chave na
entidade combinada podem constituir um indicador da essência de acordo de
contraprestação contingente. As condições pertinentes à permanência de empregado
podem estar incluídas em acordo trabalhista, em contrato de aquisição ou ainda em
algum outro documento. A contraprestação contingente em que os pagamentos são
automaticamente extintos quando os empregados são desligados constitui remuneração
para serviços pós-combinação. Os acordos em que os pagamentos contingentes não
são afetados pelo desligamento do empregado podem indicar que o pagamento
contingente constitui contraprestação adicional da operação de troca para obtenção do

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controle da adquirida, ao invés de remuneração por serviços prestados.

(b) Prazo de permanência como empregado: quando o período exigido de permanência,
como empregado, coincidir com (ou exceder a) o período do pagamento contingente,
esse fato pode indicar que o pagamento contingente, em essência, é uma remuneração
por serviços prestados.

(c) Nível de remuneração: nos casos em que a remuneração dos empregados, exceto
pelos pagamentos
razoável,
comparativamente à de outros empregados da entidade combinada, pode indicar que
os pagamentos contingentes são contraprestações adicionais em vez de remuneração
por serviços prestados.

contingentes, estiver estabelecida em nível

(d) Pagamento incremental a empregados: o fato de o valor por ação dos pagamentos
contingentes dos sócios vendedores, que não permanecerão como empregados da
entidade combinada, ser menor que o dos sócios vendedores, que permanecerão como
empregados da entidade combinada, pode indicar que o valor incremental dos
pagamentos contingentes dos sócios vendedores que permanecerão como empregados
constitui remuneração por serviços prestados.

(e) Número de ações possuídas: o número relativo de ações em poder dos sócios
vendedores que permanecerão como empregados-chave na entidade combinada pode
ser um indicador da essência de acordo de contraprestação contingente. Por exemplo,
o fato de os sócios vendedores que possuíam substancialmente todas as ações ou
quotas da adquirida permanecerem como empregados-chave na entidade combinada
pode indicar que o acordo é, em essência, um acordo de participação nos lucros
firmado para remunerar esses sócios por serviços pós-combinação (e, portanto, uma
operação separada). Alternativamente, se os sócios vendedores que permanecerão
como empregados-chave possuíam somente pequeno número de ações da adquirida,
mas o valor por ação da contraprestação contingente de todos os sócios for o mesmo,
tal fato pode indicar que os pagamentos contingentes são contraprestações adicionais.
A participação de propriedade pré-aquisição mantida por partes relacionadas aos sócios
vendedores que permanecerão como empregados-chave na entidade combinada, tais
como membros da família, também deve ser considerada.

(f) Conexão com a avaliação: o fato de a contraprestação inicialmente transferida na data
da aquisição estar baseada no mais baixo valor da faixa de valores estabelecida na
avaliação da adquirida e da fórmula do pagamento contingente estar relacionada a essa
abordagem de avaliação sugere que os pagamentos contingentes são compensações
adicionais. Alternativamente, o fato de a fórmula do pagamento contingente ser
consistente com acordos anteriores de participação nos lucros sugere que a essência
do acordo é produzir remuneração por serviços prestados.

(g) Fórmula para determinação da contraprestação: a fórmula de cálculo utilizada para
determinar o pagamento contingente pode ser útil na avaliação da essência do acordo.
Por exemplo, o fato de o pagamento contingente ser determinado com base em
múltiplos de algum indicador de lucro (ou de geração de caixa), pode sugerir que a
obrigação é uma contraprestação contingente na combinação de negócios e a fórmula
constitui um meio de estabelecer ou verificar o valor justo da adquirida. De forma
contrária, um pagamento contingente que é um percentual específico de lucros pode
sugerir que a obrigação com empregados é um acordo de participação nos lucros para
remunerar os empregados por serviços prestados.

(h) Outros acordos e questões: as condições de outros acordos com os sócios
vendedores (tais como acordos de não competição, contratos a executar, contratos
consultivos e acordos de arrendamento de propriedade), bem como o tratamento dos
tributos sobre o lucro desses pagamentos contingentes podem indicar que tais

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pagamentos contingentes não se constituem em contraprestações para obtenção do
controle da adquirida. Por exemplo, em conexão com a aquisição, o adquirente pode
firmar acordo de arrendamento de propriedade com importante sócio vendedor. Se os
pagamentos do arrendamento especificados no contrato forem significativamente
abaixo do mercado, parte ou todos os pagamentos contingentes ao arrendador (ou seja,
o sócio vendedor) exigidos por acordo separado para pagamentos contingentes podem
ser, em essência, pagamentos pelo uso da propriedade arrendada que o adquirente
deve reconhecer separadamente em suas demonstrações contábeis pós-combinação.
De forma contrária, se o contrato de arrendamento especificar contraprestações que
são consistentes com as condições de mercado para a propriedade arrendada, o
acordo para pagamentos contingentes com o sócio vendedor pode ser uma
contraprestação contingente da combinação de negócios.

Plano de benefícios com pagamento baseado em ações do adquirente em troca do plano
em poder dos empregados da adquirida – aplicação do item 52(b)

B56. O adquirente pode entregar planos de benefícios com pagamentos baseados em suas
ações (referenciados como planos de substituição) em troca de planos de benefícios em
poder dos empregados da adquirida. As trocas de opções de ações ou outros de planos de
benefícios com pagamentos baseados em ações relacionados à combinação de negócios
devem ser contabilizadas como modificações de pagamentos baseados em ações em
conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado
em Ações. Caso o adquirente substitua os planos da adquirida, parte ou toda a mensuração
baseada no mercado (como resultado da aplicação do procedimento previsto no
Pronunciamento Técnico CPC 10) dos planos de substituição do adquirente deve ser
incluída na mensuração da contraprestação transferida para efetivar a combinação de
negócios. Os itens B57 a B62 fornecem a orientação acerca de como alocar a mensuração
baseada no mercado. Entretanto, em algumas situações, em que os planos de benefícios da
adquirida poderiam expirar como consequência da combinação de negócios, e nos casos
em que o adquirente substituir tais planos, mesmo não estando obrigado a fazê-lo, toda a
mensuração baseada no mercado (pelo resultado da aplicação dos procedimentos previstos
no Pronunciamento Técnico CPC 10) dos planos de substituição (pagamentos baseados em
ações do adquirente entregues em troca dos pagamentos baseados em ações da adquirida)
deve ser reconhecida como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis pós-
combinação, em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 10. Isso significa dizer
que nenhuma parte do valor da mensuração baseada no mercado daqueles planos deve ser
incluída na mensuração da contraprestação transferida na combinação de negócios. O
adquirente está obrigado a substituir os planos da adquirida quando esta ou seus
empregados tiverem a capacidade de forçar essa substituição. Por exemplo, para fins de
aplicação dessa exigência, o adquirente está obrigado a substituir os planos da adquirida,
caso a substituição seja exigida:
(a) pelos termos do contrato de aquisição;
(b) pelos termos dos planos de benefícios com pagamento baseado em ações da

adquirida; ou

(c) por força de leis ou regulação aplicáveis.

B57. Para determinar a parte dos planos de substituição que integra a contraprestação transferida
para obtenção do controle da adquirida e a parte que constitui remuneração por serviços
pós-combinação, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os planos da
substituição outorgados pelo adquirente e os planos outorgados pela adquirida de acordo

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com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações. A
parte da mensuração baseada no mercado dos planos da substituição que integra a
contraprestação transferida (em troca do controle da adquirida) equivale à parte do plano de
benefícios com pagamento baseado em ações da adquirida que é atribuível aos serviços
pré-combinação.

B58. A parte dos planos de substituição atribuível aos serviços pré-combinação é a mensuração
baseada no mercado dos planos da adquirida multiplicada pela razão entre a parcela
completada do período de aquisição de direito (vesting period) e o maior dos seguintes
períodos: o período de aquisição de direito total (total vesting period) ou o período original
de aquisição de direito dos planos da adquirida (original vesting period). O período de
aquisição de direito é o período ao longo do qual todas as condições de aquisição devem
ser atendidas. As condições de aquisição de direito estão definidas no Pronunciamento
Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.

B59. A parte dos planos de substituição ainda não adquiridos (non-vested), atribuível aos serviços
pós-combinação, é igual ao total da mensuração baseada no mercado dos planos de
substituição deduzido do valor atribuído aos serviços pré-combinação e deve ser
reconhecida como despesa de
remuneração nas demonstrações contábeis pós-
combinação. Consequentemente, o adquirente deve atribuir aos serviços pós-combinação
qualquer excesso de valor da mensuração baseada no mercado dos planos de substituição
sobre o valor da mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida e reconhecer o
valor excedente como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis pós-
combinação. O adquirente deve atribuir parte dos planos de substituição aos serviços pós-
serviços pós-combinação pelo adquirente,
combinação
independentemente de os empregados prestarem todos os serviços exigidos para aquisição
de direito (vesting conditions) dos planos da adquirida antes da data da aquisição.

sejam exigidos

caso

B60. A parte dos planos de substituição ainda não adquiridos (non-vested), atribuível aos serviços
pré e pós-combinação, deve refletir a melhor estimativa disponível do número (quantidade)
de planos de substituição que se espera que tenham condição de aquisição de direito
atendida (expected to vest). Por exemplo, caso a mensuração baseada no mercado da parte
dos planos de substituição atribuídos aos serviços pré-combinação seja $ 100 e o
adquirente espere que somente 95% dos planos de benefícios atendam à condição de
aquisição de direito, o montante incluído na contraprestação transferida na combinação de
negócios deve ser $ 95. As mudanças no número estimado de planos de substituição para
os quais se espera ver atendida a condição de aquisição de direito devem estar refletidas na
despesa de remuneração dos períodos em que ocorrerem tais mudanças (ou em que o
direito decair) e não como ajustes da contraprestação transferida na combinação de
negócios. Da mesma forma, os efeitos de outros eventos que ocorrerem após a data de
aquisição do controle, tais como modificações ou o resultado final dos planos com condições
de desempenho, devem ser contabilizados nos períodos em que ocorrerem tais eventos, na
determinação da despesa de remuneração de acordo com o disposto no Pronunciamento
Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.

B61. As mesmas exigências para determinar que parte dos planos de substituição é atribuível aos
serviços pré e pós-combinação devem ser aplicadas, independentemente dos planos de
substituição serem classificados como passivo ou como componente do patrimônio líquido,
de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em
Ações. Após a data de aquisição, todas as mudanças na mensuração baseada no mercado

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dos planos classificados como passivo e os efeitos fiscais decorrentes (tributos sobre o
lucro) devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis pós-combinação do
adquirente, nos períodos em que tais mudanças ocorrerem.

B62. Os efeitos fiscais (tributo sobre o lucro) dos planos de substituição de pagamento baseado
em ações devem ser reconhecidos de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico
CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.

Transações de pagamento baseado em ações da adquirida, liquidadas em instrumentos
patrimoniais

B62A. A adquirida pode ter transações de pagamento baseado em ações em circulação que a
adquirente não deseja substituir por suas transações de pagamento baseado em ações. Se
as condições de aquisição de direito forem atendidas, referidas transações de pagamento
baseado em ações da adquirida devem integrar a participação de não controladores na
adquirida e devem ser mensuradas pelo seu valor baseado no mercado. Se as condições de
aquisição de direito não forem atendidas, referidas transações devem ser mensuradas pelo
seu valor baseado no mercado, considerando a data de aquisição como sendo a data da
outorga do plano, em consonância com os itens 19 e 30.

B62B. A mensuração baseada no mercado de transações de pagamento baseado em ações,
para as quais as condições de aquisição de direito não forem atendidas, deve ser alocada à
participação de não controladores tendo por base a razão entre a parcela completada do
período de aquisição de direito (vesting period) e o maior dos seguintes períodos: o período
de aquisição de direito total (total vesting period) ou o período original de aquisição de direito
das transações de pagamento baseado em ações (original vesting period). O saldo
remanescente deve ser alocado aos serviços pós-combinação.

Outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC que orientam sobre
mensuração e contabilização subsequentes – aplicação do item 54

B63. Outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC fornecem orientações sobre
mensuração e contabilização subsequentes para ativos adquiridos e passivos assumidos ou
incorridos em combinação de negócios, como por exemplo:
(a) O Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível orienta como contabilizar ativos
intangíveis identificados adquiridos em uma combinação de negócios. O adquirente
deve mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) pelo valor
reconhecido na data da aquisição menos a perda acumulada por redução ao valor
recuperável. O Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos estabelece como contabilizar as perdas por redução ao valor recuperável de
ativos.

(b) (Eliminado) O Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro fornece
orientação sobre a contabilização subsequente de contrato de seguro adquirido em uma
combinação de negócios. (Eliminado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

(c) O Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro determina a contabilização
subsequente de ativos
fiscais diferidos não
reconhecidos) e passivos fiscais diferidos adquiridos em uma combinação de negócios.
(d) O Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações fornece
orientação para a mensuração e a contabilização subsequente da parte dos planos de
substituição por pagamentos baseados em ações emitidos pelo adquirente e atribuídos

fiscais diferidos (incluindo ativos

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aos serviços futuros do empregado.

(e) O Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas fornece orientação
para contabilizar as mudanças na participação da controladora em suas controladas
após a obtenção do controle.

Divulgação – aplicação dos itens 59 e 61

B64. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações a seguir

para cada combinação de negócios que ocorrer ao longo do período de reporte:
(a) nome e descrição da adquirida;
(b) data da aquisição;
(c) percentual do capital votante adquirido, bem como o percentual da participação total

adquirida;

(d) principais motivos da combinação de negócios e descrição de como o controle da

adquirida foi obtido pelo adquirente;

(e) descrição qualitativa dos fatores que compõem o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) reconhecido, tais como sinergias esperadas pela combinação das
operações da adquirida com as do adquirente, ativos intangíveis que não se qualificam
para reconhecimento em separado ou outros fatores;

(f) valor justo, na data da aquisição, da contraprestação total transferida, bem como o valor
justo, na data da aquisição, dos tipos mais relevantes de contraprestação, tais como:
(i) caixa;
(ii) outros ativos tangíveis ou intangíveis, inclusive um negócio ou uma controlada do

adquirente;

(iii) passivos incorridos, como, por exemplo, passivo por contraprestação contingente; e
inclusive o número de ações ou
(iv) participações societárias do adquirente,
instrumentos emitidos ou que se pode emitir, e o método adotado na determinação
do valor justo dessas ações ou instrumentos;

(iv) participações societárias do adquirente,

inclusive o número de ações ou
instrumentos emitidos ou que se pode emitir, e o método adotado na mensuração
do valor justo dessas ações ou instrumentos; (Alterado pela Revisão CPC 03)
(g) para os acordos para contraprestação contingente e para os ativos de indenização:

(i) valor reconhecido na data da aquisição;
(ii) descrição do acordo e das bases para determinação do valor do pagamento; e
(iii) estimativa da faixa de valores dos resultados (não descontados) ou, caso a faixa de
valores não possa ser estimada, a indicação desse fato e as razões pelas quais não
foi possível estimá-la. Quando não houver um valor máximo determinado para o
pagamento (ou seja, não há limite de valor estabelecido), tal fato deve ser divulgado
pelo adquirente;
(h) para os recebíveis adquiridos:
(i) valor justo dos recebíveis;
(ii) valor contratual bruto dos recebíveis; e
(iii) a melhor estimativa, na data da aquisição, dos fluxos de caixa contratuais para os

quais se tem a expectativa de perdas por não realização.

As divulgações devem ser procedidas para as principais classes de recebíveis, tais como
empréstimos, arrendamentos financeiros diretos e quaisquer outras classes de recebíveis.
(i) montantes reconhecidos, na data da aquisição, para cada uma das principais classes

de ativos adquiridos e passivos assumidos;

(j) para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a informação

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exigida pelo item 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um passivo contingente não tiver sido
reconhecido porque não foi possível determinar o seu valor justo com confiabilidade, o
adquirente deve divulgar:

(j) para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a informação
exigida pelo item 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um passivo contingente não tiver sido
reconhecido porque não foi possível mensurar o seu valor justo com confiabilidade, o
adquirente deve divulgar: (Alterada pela Revisão CPC 03)
(i) a informação exigida pelo item 86 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões,

Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e

(ii) as razões pelas quais o passivo não pôde ser mensurado com confiabilidade.
(k) o valor total do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que se espera que

seja dedutível para fins fiscais;

(l) para as operações reconhecidas separadamente da aquisição de ativos e da assunção

de passivos na combinação de negócio, de acordo com o item 51:
(i) descrição de cada operação;
(ii) a forma como o adquirente contabilizou cada operação;
(iii) o valor reconhecido para cada operação e a linha do item das demonstrações

contábeis em que estiver reconhecido (para cada operação); e

(iv) o método utilizado para determinar o valor dessa liquidação, caso a operação seja

uma liquidação efetiva de relacionamento preexistente;

(m) a divulgação das operações reconhecidas separadamente, exigida pela alínea (l), deve
incluir o valor dos custos de aquisição relacionados e, separadamente, o valor da parte
desses custos que foi reconhecida como despesa, bem como a linha do item (ou dos
itens) da demonstração do resultado em que tais despesas foram reconhecidas. Devem
ser divulgados, também, o valor de quaisquer custos de emissão de títulos não
reconhecidos como despesa e a informação de como foram reconhecidos;

(n) no caso de compra vantajosa (ver itens 34 a 36):

(i) o valor do ganho reconhecido de acordo com o item 34 e a linha do item da

demonstração do resultado em que o ganho foi reconhecido; e
(ii) a descrição das razões pelas quais a operação resultou em ganho;

(o) para cada combinação de negócios em que o adquirente, na data da aquisição, possuir

menos do que 100% de participação societária da adquirida:
(i) o valor da participação de não controladores na adquirida, reconhecido na data da

aquisição e as bases de mensuração desse valor; e

(ii) para cada participação de não controladores na adquirida mensurada ao valor justo,
as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada dos modelos utilizados
na determinação desse valor justo;

(ii) para cada participação de não controladores na adquirida mensurada ao valor justo,
as técnicas de avaliação e as informações significativas utilizadas na mensuração
desse valor justo; (Alterado pela Revisão CPC 03)

(p) em combinação alcançada em estágios:

(i) o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida que o

adquirente mantinha imediatamente antes da data da aquisição; e

(ii) o valor de qualquer ganho ou perda reconhecidos em decorrência da remensuração
ao valor justo da participação do adquirente na adquirida antes da combinação de
negócios (ver item 42) e a linha do item na demonstração do resultado em que esse
ganho ou perda foi reconhecido;

(q) as seguintes informações:

50

CPC_15(R1)_Rev_22





(i) os montantes das receitas e do resultado do período da adquirida a partir da data
da aquisição que foram incluídos na demonstração consolidada do resultado do
período de reporte; e

(ii) as receitas e o resultado do período da entidade combinada para o período de
reporte corrente, como se a data da aquisição, para todas as combinações
ocorridas durante o ano, fosse o início do período de reporte anual.

Para o caso de ser impraticável a divulgação de qualquer das informações exigidas pela
alínea (q), o adquirente deve divulgar esse fato e explicar por que sua divulgação é
impraticável. Este Pronunciamento utiliza o termo “impraticável” com o mesmo significado
utilizado no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa
e Retificação de Erro.

B65. Para as combinações de negócios realizadas durante o período de reporte que
individualmente são imateriais, mas que coletivamente são materiais, o adquirente pode
divulgar as informações exigidas nos itens B64(e) a B64(q) de modo agregado.

B66. Quando a data da aquisição de uma combinação de negócios for posterior ao final do
período de reporte, mas for anterior à data de as demonstrações contábeis estarem
autorizadas para publicação, o adquirente deve divulgar as informações requeridas no item
B64, a menos que a contabilização inicial da combinação estiver incompleta no momento
em que as demonstrações contábeis forem autorizadas para publicação. Nessa situação, o
adquirente deve descrever quais divulgações não puderam ser feitas e as respectivas
razões para tal.

B67. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações a seguir
para cada combinação de negócios material, ou de modo agregado para aquelas
combinações de negócios individualmente imateriais porém coletivamente materiais:
(a) quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta (ver
item 45) e, consequentemente, determinados ativos, passivos, participação de não
controladores ou itens da contraprestação transferida, bem como os respectivos
montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis para a combinação, tiverem sido
determinados apenas provisoriamente, deve ser divulgado o que segue:
(i) as razões para o porquê de a contabilização inicial da combinação de negócios

estar incompleta;

(ii) os ativos, os passivos, as participações societárias ou os itens da contraprestação

transferida para os quais a contabilização inicial está incompleta; e

(iii) a natureza e o montante de qualquer ajuste no período de mensuração reconhecido

durante o período de reporte, de acordo com o disposto no item 49;

(b) para cada período de reporte após a data da aquisição e até que a entidade receba,
venda ou, de outra forma, venha a perder o direito sobre ativo proveniente de
contraprestação contingente, ou até que a entidade liquide passivo proveniente de
contraprestação contingente, ou que esse passivo seja cancelado ou expirado, o
adquirente deve divulgar:
(i) quaisquer mudanças nos valores reconhecidos, inclusive quaisquer diferenças que

surgirem na sua liquidação;

(ii) quaisquer mudanças na faixa de valores dos resultados (não descontados) e as

razões para tais mudanças; e

(iii) as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada do modelo utilizado para

mensurar a contraprestação contingente;

(c) para os passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de negócios, o

51

CPC_15(R1)_Rev_22









adquirente deve divulgar, para cada classe de provisão, as informações exigidas nos
itens 84 e 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes;

(d) a conciliação do valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

ao início e ao fim do período de reporte, mostrando separadamente:
(i) o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável,

ambos no início do período de reporte;

(ii) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adicional, reconhecido
durante o período, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
incluído em grupo destinado à alienação que, na aquisição, atendeu aos critérios
para ser classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação
Descontinuada;

(iii) os ajustes decorrentes do reconhecimento subsequente de ativos fiscais diferidos
sobre o lucro durante o período de reporte, de acordo com o disposto no item 67;
(iv) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) incluído em grupo
destinado à alienação que foi classificado como mantido para venda de acordo com
o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e
Operação Descontinuada, bem como o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) desreconhecido (baixado) durante o período de reporte que não foi
previamente incluído em grupo classificado como mantido para venda;

(v) as perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas durante o período de
reporte, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução
ao Valor Recuperável de Ativos (o qual exige divulgação adicional de informações
sobre o valor recuperável e sobre o teste ao valor recuperável do ágio por
expectativa de rentabilidade futura – goodwill);

(vi) as diferenças líquidas de taxas de câmbio que ocorreram durante o período de
reporte, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 02 - Efeitos das Mudanças
nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis;

(vii) qualquer outra mudança no valor contábil que tenha ocorrido durante o período de

reporte; e

(viii) o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável,

ambos no final do período de reporte;

(e) o valor e uma explicação de qualquer ganho ou perda reconhecido no período de

reporte corrente e que (considerar ambos):
(i) sejam relativos aos ativos identificáveis adquiridos ou aos passivos assumidos em
uma combinação de negócios realizada no período de reporte corrente ou anterior;
e

(ii) sejam de tal natureza e magnitude ou incidência que tornem sua divulgação
relevante para o entendimento das demonstrações contábeis da entidade
combinada.

Disposições transitórias para combinação de negócios envolvendo somente entidades de
mútuo ou por contrato independente – aplicação do item 66

B68. O item 64 estabelece que as exigências deste Pronunciamento devem ser aplicadas
prospectivamente às combinações de negócios cujas datas de aquisição ocorram no início
ou após o início do primeiro período de reporte anual com início na data de sua aprovação
pelo órgão regulador ou com início após essa data. A aplicação antecipada deste
Pronunciamento é permitida. Quando a entidade aplicar este Pronunciamento

52

CPC_15(R1)_Rev_22







antecipadamente (antes de sua data de vigência), a entidade deve divulgar tal fato e aplicar
concomitantemente as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações
Consolidadas.

B69. A exigência para aplicação prospectiva deste Pronunciamento para as combinações de
negócios envolvendo tão-somente entidades de mútuo e para as combinações de negócios
por meio de contrato independente, cuja data de aquisição seja anterior à data de aplicação
deste Pronunciamento, produz os seguintes efeitos:
(a) Classificação: a entidade deve continuar a classificar a combinação de negócios
anterior de acordo com suas políticas contábeis anteriores para tais combinações.

(b) Ágio por expectativa de

futura

(goodwill)

rentabilidade

reconhecido
anteriormente: no início do primeiro período de reporte anual em que este
Pronunciamento for aplicado, o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) decorrente de combinação de negócios anterior deve ser o seu valor
contábil naquela data, de acordo com as políticas contábeis anteriores da entidade. Na
determinação daquele valor, a entidade deve eliminar o valor contábil de qualquer
amortização acumulada e a correspondente redução no ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill). Nenhum outro ajuste deve ser feito no valor contábil do
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

(c) Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido anteriormente
como redução do patrimônio líquido: as políticas contábeis anteriores da entidade
podem ter resultado no reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) de combinações de negócios anteriores como redução do patrimônio líquido.
Nessa situação, a entidade não deve reconhecer tal ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill), como ativo, no início do seu primeiro período de reporte
anual a partir do qual este Pronunciamento for aplicado. Além disso, a entidade não
deve reconhecer no resultado do período qualquer parte daquele ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill) quando da alienação, no todo ou em parte, do negócio
ao qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) está relacionado ou
quando a unidade geradora de caixa em que foi incluído esse ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) vier a sofrer perdas por redução ao seu valor recuperável.
(d) Contabilização subsequente do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill): a partir do início do primeiro período de reporte anual a partir do qual este
Pronunciamento for aplicado, a entidade deve descontinuar a amortização do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), decorrente de combinações de negócios
anteriores, e deve passar a testar o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) em relação ao seu valor recuperável de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

(e) Deságio por expectativa de prejuízo futuro reconhecido anteriormente (negative
goodwill): a entidade, ao contabilizar uma combinação de negócios anteriormente à
vigência deste Pronunciamento, pode ter reconhecido um deságio por expectativa de
prejuízos futuros (diferença negativa entre o custo da participação adquirida e a parte
do adquirente no valor justo dos ativos líquidos da adquirida) ou por compra vantajosa.
Se isso ocorreu, a entidade deve baixar o valor contábil desse deságio no início do
primeiro período de reporte anual, a partir do qual este Pronunciamento for aplicado, e
fazer o ajuste correspondente no saldo de abertura da rubrica de lucros acumulados no
balanço patrimonial dessa data.

53

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Apêndice C - Exemplos Ilustrativos

Estes exemplos acompanham, porém não fazem parte do Pronunciamento Técnico CPC 15 –
Combinação de Negócios

Aquisições reversas 6

Exemplos dos efeitos do reconhecimento de uma aquisição reversa, pela aplicação dos
itens B19 a B27 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C1. Este exemplo ilustra a contabilidade de aquisição reversa pela qual a Entidade B (controlada
legal), adquire, em 30 de setembro de 20X6, a Entidade A, a qual emitiu instrumentos
patrimoniais e, portanto, é a controladora legal. Os efeitos fiscais foram desconsiderados
nesse exemplo.

C2. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial da Entidade A e da Entidade B imediatamente

antes da combinação de negócios.

(valores em $)

Ativos circulantes
Ativos não circulantes
Total de ativos
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Total de passivos
Patrimônio líquido
Reservas
Capital emitido
100 ações ordinárias
60 ações ordinárias
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido

Entidade A
(controlador
a legal,
adquirida
contábil)

Entidade B
(controlada
legal,
adquirente
contábil)

500
1.300
1.800
300
400
700

800

300

1.100
1.800

700
3.000
3.700
600
1.100
1.700

1.400

600
2.000
3.700

C3. No exemplo também foram utilizadas as seguintes informações:

(a) em 30/09/20X6, a entidade A emite 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da
entidade B. Todos os acionistas da entidade B trocaram suas ações. Portanto, a
entidade A emitiu 150 ações ordinárias em troca de todas as 60 ações ordinárias da
entidade B;

(b) o valor justo de cada ação ordinária da entidade B em 30/09/20X6 é $ 40. O preço de

cotação no mercado das ações ordinárias da entidade A, na mesma data, é $ 16;

(c) o valor justo, em 30/09/20X6, dos ativos identificáveis e passivos da entidade A são
idênticos aos seus respectivos valores contábeis, exceto pelos ativos não circulantes,

6 Essa modalidade de operação não se confunde com as incorporações reversas, amplamente praticadas no mercado
brasileiro.

54

CPC_15(R1)_Rev_22




















cujo valor justo em 30/09/20X6 é $ 1.500.

Cálculo do valor justo da contraprestação transferida

C4. Em decorrência da emissão de 150 ações ordinárias pela entidade A (controladora legal e
adquirida contábil), os acionistas da entidade B possuem agora 60% das ações emitidas da
entidade combinada (ou seja, 150 do total de 250 ações). Os 40% restantes estão em poder
dos acionistas da entidade A. Se a combinação de negócios fosse efetivada pela emissão
de ações adicionais da entidade B (para trocar pelas ações entidade A), teria sido emitido
um total de 40 ações para manter o mesmo percentual de participação na entidade
combinada. Assim, os acionistas da entidade B ficariam com 60 de um total de 100 ações da
entidade B (60% de participação na entidade combinada). Portanto, o valor justo da
contraprestação efetivamente transferida pela entidade B para o grupo obter as 100 ações
da entidade A é $ 1.600 (40 ações a $ 40 de valor justo por ação)7.

C5. O valor justo da contraprestação efetivamente transferida deve ser baseado na medida mais
confiável. Nesse exemplo, o preço de cotação no mercado das ações da entidade A
constitui uma base mais confiável para mensurar a contraprestação efetivamente transferida
em relação ao valor justo estimado das ações da entidade B. Assim, a contraprestação
transferida é mensurada usando o preço de mercado das ações da entidade A: 100 ações
ao valor justo de $ 16 por ação (totalizando $ 1.600).

Mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

C6. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é mensurado como o excesso de
valor justo da contraprestação efetivamente transferida (a participação do grupo na entidade
A) sobre o valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos da entidade A, como
disposto abaixo:

Contraprestação efetivamente transferida
Valor justo líquido reconhecido de ativos identificáveis e passivos
da entidade A
Ativos circulantes
Ativos não circulantes
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

$

$
1.600

500
1.500
(300)
(400)

(1.300)
300

Demonstrações contábeis consolidadas em 30/09/20X6

C7. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial consolidado imediatamente após a combinação
de negócios: (obs.: Para melhor visualizar a evidenciação contábil da essência dessa
transação, pode-se utilizar um expediente: se formalmente a transação se processasse

7 Uma forma intuitiva e lógica de visualizar o valor justo da contraprestação transferida seria raciocinar em termos de
riqueza. O quanto de riqueza os antigos sócios de “A” retiveram. Desse modo, considerando o desfecho da distribuição
de capital da entidade combinada, os antigos sócios de “A” fazem jus a 40% da riqueza envolvida, que compreende
40% das 60 ações de “B” ao valor justo por ação ou quota de $ 40 (0,4*60*$ 40=$ 960) mais 40% das 100 ações ou
quotas de “A” ao valor justo por ação ou quota de $ 16 (0,4*100*$ 16 = $ 640), que resulta em $ 1.600 ($ 960 + $ 640).

55

CPC_15(R1)_Rev_22






















mediante a incorporação das ações “A” por “B”, não haveria participação minoritária no
balanço consolidado, pois os acionistas de “A” migrariam para “B” e “A” tornar-se-ia
subsidiária integral de “B”. No caso da aquisição reversa, os acionistas de “B” migram para
“A” e “B” torna-se uma subsidiária integral de “A”. Os acionistas de “B” passam a controlar
“A” e os antigos acionistas de “A” tornam-se minoritários de “A”. Tal aspecto poderia
desencadear uma discussão controvertida acerca da evidenciação dessa participação de
não controladores no consolidado. Mas em verdade, na essência, os antigos acionistas de
“A” tornam-se acionistas da nova entidade combinada junto com os acionistas de “B”, a qual
é refletida no consolidado. Em síntese, pode-se visualizar a operação como a constituição
de uma nova entidade para a qual os acionistas de “A” e de “B” verteram seus respectivos
patrimônios).

Ativos circulantes [$ 700 + $ 500]
Ativos não circulantes [$ 3.000 + $ 1.500]
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
Total dos ativos
Passivos circulantes [$ 600 + $ 300]
Passivos não circulantes [$ 1.100 + $ 400]
Total dos passivos
Patrimônio líquido:

Reservas
Capital emitido: 250 ações ordinárias [$ 600 + $ 1.600]

Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido

$
1.200
4.500
300
6.000
900
1.500
2.400

1.400
2.200
3.600
6.000

C8. O valor reconhecido como capital realizado (ações emitidas) nas demonstrações contábeis
consolidadas ($ 2.200) é determinado pela soma do capital realizado (ações emitidas) da
controlada legal imediatamente antes da combinação de negócios ($ 600) e o valor justo da
contraprestação efetivamente transferida ($ 1.600). Contudo, a estrutura de capital
apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas (isto é, o número e o tipo de ações
emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal, incluindo as ações por ela
emitidas para efetivar a combinação.

Lucro por ação

C9. Assuma-se que os lucros da entidade B para o período anual encerrado em 31/12/20X5
foram de $ 600 e que os lucros consolidados para o período anual encerrado em
31/12/20X6 foram de $ 800. Assuma-se também que não houve mudança no número de
ações ordinárias emitidas pela entidade B durante o período anual encerrado em
31/12/20X5 e desta data até a data da aquisição reversa em 30/09/20X6. O lucro por ação
para o período anual encerrado em 31/12/20X6 é calculado então como segue:

Número de ações considerado como em circulação para o período entre 01/01/20X6
até a data da aquisição (isto é, o número de ações ordinárias emitidas pela entidade
A – controladora legal e adquirida contábil – na aquisição reversa)
Número de ações em circulação da data de aquisição até 31/12/20X6
Número médio ponderado de ações ordinárias em circulação [(150 × 9/12) + (250 ×
3/12)]

150

250

175

56

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Lucro por ação [800/175]

$ 4,57

C10. O lucro por ação restabelecido para o período anual encerrado em 31/12/20X5 é de $ 4,00
(calculado pela divisão entre o lucro da entidade B, de $ 600, pelo número de ações
ordinárias emitidas pela entidade A na aquisição reversa, 150 ações).

Participação dos não controladores

C11. Assuma-se que os mesmos fatos acima, exceto que somente 56 das 60 ações ordinárias da
entidade B é que foram trocadas. Em razão de a entidade A ter emitido 2,5 ações em troca
de cada ação ordinária da entidade B, a entidade A emite somente 140 (e não 150) ações.
Como resultado, os acionistas da entidade B possuem 58,3% das ações emitidas da
entidade combinada (140 de 240 ações). O valor justo da contraprestação transferida em
troca do controle da entidade A, a adquirida contábil, é calculado assumindo-se que a
combinação fosse efetivada pela entidade B, a qual teria emitindo ações ordinárias
adicionais para trocar por ações ordinárias da entidade A com seus respectivos acionistas.
Isso porque a entidade B é a adquirente contábil e o item B20 do Pronunciamento Técnico
CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente mensure a contraprestação
dada em troca do controle da adquirida contábil.

C12. No cálculo do número de ações que a entidade B deveria ter emitido, exclui-se a
participação dos não controladores. Os acionistas majoritários possuem 56 ações da
entidade B. Para que isso represente 58,3% de participação no capital, a entidade B teria de
ter emitido adicionalmente 40 ações. Os acionistas majoritários teriam então 56 de um total
de 96 ações da entidade B e, portanto, 58,3% da entidade combinada. Como resultado, o
valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida
contábil, é de $ 1.600 (isto é, 40 ações, cada uma ao valor justo unitário de $ 40). Note-se
que esse montante é idêntico ao calculado quando todas as 60 ações ordinárias da entidade
B são trocadas. O valor reconhecido para a participação do grupo na entidade A, a adquirida
contábil, não muda quando alguns acionistas da entidade B não participarem da troca de
ações.

C13. A participação dos não controladores é representada pelas 4 (quatro) das 60 ações da
entidade B que não foram trocadas por ações da entidade A. Portanto, a participação dos
não controladores é de 6,7% (4/60) e ela reflete a participação proporcional dos acionistas
não controladores no valor contábil pré-combinação dos ativos líquidos da entidade B, a
controlada legal. Portanto, o balanço patrimonial consolidado deve ser ajustado para mostrar
a participação dos não controladores de 6,7% do valor contábil pré-combinação dos ativos
líquidos da entidade B (ou seja, $ 134 ou 6,7% de $ 2.000).

C14. O balanço patrimonial consolidado em 30/09/20X6, refletindo a participação dos não

controladores, é apresentado a seguir:

Ativos circulantes [$ 700 + $ 500]
Ativos não circulantes [$ 3.000 + $ 1.500]
Ágio por rentabilidade futura (Goodwill)
Total do ativo
Passivos circulantes [$ 600 + $ 300]

$
1.200
4.500
300
6.000
900

57

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Passivos não circulantes [$ 1.100 + $ 400]
Total do passivo
Patrimônio líquido

Lucros retidos [$ 1.400 x 93.3%]
Capital emitido: 240 ações ordinárias [$ 600 x
93,3% + $ 1.600]
Participação dos não controladores [$ 1.400 x
6,7% + $ 600 x 6,7%]
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e do patrimônio líquido

1.500
2.400

1.306

2.160

134

3.600
6.000

C15. A participação dos não controladores no valor de $ 134 tem dois componentes. O primeiro
componente é a reclassificação da parte dos não controladores nos lucros retidos da
adquirente contábil imediatamente antes da aquisição ($ 1.400 x 6,7% ou $ 93,80). O
segundo componente representa a reclassificação da parte dos não controladores no capital
da adquirente contábil antes da combinação ($ 600 x 6,7% ou $ 40,20).

Ativos intangíveis identificáveis

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 10 a 14 e B31 a B40 do Pronunciamento
Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios

C16. O que se segue são exemplos de ativos intangíveis identificáveis adquiridos em uma
combinação de negócios. Alguns dos exemplos podem ter características de outros ativos
que não ativos intangíveis, os quais o adquirente deve contabilizar de acordo com suas
respectivas essências. Não se pretendeu incluir todos os possíveis exemplos.

C17. Ativos intangíveis identificados em bases contratuais são aqueles que surgem de direitos
contratuais ou outros direitos legais. Aqueles designados como tendo uma base não
contratual, não surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais, contudo, são
separáveis. Os ativos intangíveis identificáveis como tendo uma base contratual também
podem ser separados, porém a separabilidade não é uma condição necessária para que um
ativo atenda ao critério contratual-legal.

Ativos intangíveis relativos ao marketing

C18. Ativos intangíveis relacionados ao marketing são usados principalmente no marketing ou
promoção dos produtos e serviços. São exemplos de ativos intangíveis relativos ao
marketing:

Classe
Marcas e nomes comerciais (incluindo de serviço e coletivas) e
certificação de marcas
Traje comercial (cor, forma ou projeto de embalagem exclusiva)
Títulos de jornal
Nomes de domínio na internet
Acordos de não competição

Base

Contratual

Contratual
Contratual
Contratual
Contratual

Marcas e nomes comerciais (incluindo de serviço e coletivas) e certificação de marcas

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C19. Marcas comerciais são palavras, nomes, símbolos ou outros dispositivos usados no
comércio para indicar a origem de um produto e distingui-lo dos produtos de outras
empresas. Uma marca de serviço identifica e distingue a origem de um serviço em vez de
um produto. Marcas coletivas identificam os produtos e serviços membros de um grupo.
Certificação de marcas são marcas que possuem certificação sobre sua origem geográfica
ou outras características de um produto ou serviço.

C20. Marcas e nomes comerciais, marcas de serviço, marcas coletivas e certificação de marcas
podem estar legalmente protegidas por meio de registro em agências governamentais, uso
contínuo no comércio ou por outros meios. Se há proteção legal por meio de registro ou
outro meio, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de
negócios é um ativo intangível que atende ao critério contratual-legal. De outra forma, uma
marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de negócios pode ser
reconhecida separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura se o critério de
separabilidade for atendido, o que normalmente pode ocorrer.

C21. Marca (brand) ou nome (brand name) são termos frequentemente usados como sinônimo de
marcas comerciais e outras marcas e constituem denominações gerais de marketing que
tipicamente se referem a um grupo de ativos complementares tal como uma marca
comercial (ou uma marca de serviço) e que dizem respeito a nomes comerciais, fórmulas,
receitas e especialidades tecnológicas. O Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação
de Negócios não impede a entidade de reconhecer como um único ativo, separadamente do
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), um grupo de ativos intangíveis
complementares, normalmente referenciado como uma marca (brand), se os ativos que
constituem tal grupo têm vidas úteis similares.

Nomes de domínio na internet

C22. Nome de domínio na internet é um nome alfanumérico exclusivo que é usado para identificar
um endereço de internet específico. O registro de um nome de domínio cria uma associação
entre o nome e um determinado computador na internet para o período previsto no registro.
Esses registros são renováveis. Um nome de domínio registrado adquirido em uma
combinação de negócios atende ao critério contratual-legal.

Ativos intangíveis relativos a clientes

C23. São exemplos de ativos intangíveis relativos a clientes:

Classe

Listas de clientes
Ordens ou produção aguardando execução (backlog)
Contratos com clientes e respectivos relacionamentos
Relacionamento não contratual com clientes

Base
Não contratual
Contratual
Contratual
Não contratual

Listas de clientes

C24. Lista de clientes consiste de informações acerca dos clientes, tais como seus nomes e
demais informações contratuais. Uma lista de clientes pode ter a forma de uma base de
dados que inclui outras informações sobre os clientes, tal como o histórico de pedidos e

59

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informações demográficas. Uma lista de clientes normalmente não surge de direitos legais
ou contratuais. Contudo, listas de clientes são frequentemente alugadas ou trocadas.
Portanto, uma lista de clientes adquirida em uma combinação de negócios normalmente
atende ao critério da separabilidade.

Pedidos ou ordens de produção aguardando execução (backlog)

C25. Pedidos ou ordens de produção em espera, aguardando execução (ou simplesmente
backlog de pedidos ou de produção), surgem de compromissos assumidos tais como
pedidos de compra ou venda. O backlog de pedidos ou ordens de produção adquirido em
uma combinação de negócios atende ao critério contratual-legal, mesmo que os pedidos de
compra ou venda possam ser cancelados.

Contratos com clientes e respectivos relacionamentos

C26. Se uma entidade estabelece relacionamentos com seus clientes por meio de contratos,
esses relacionamentos surgem, então, de direitos contratuais. Portanto, os contratos com
clientes e respectivos relacionamentos adquiridos em uma combinação de negócios
atendem ao critério contratual-legal, mesmo se houver condições contratuais de
confidencialidade ou outras condições proibindo a venda ou transferência do contrato
separadamente da adquirida.

C27. Um contrato com cliente e o relacionamento com esse cliente podem representar dois ativos
intangíveis distintos. Ambos podem ter vidas úteis diferentes, bem como diferentes padrões
em que os benefícios econômicos dos dois ativos são consumidos.

C28. Um relacionamento com cliente existe entre uma entidade e seus clientes quando: (a) a
entidade tem informação sobre o cliente e tem um contrato regular com esse cliente; e (b) o
cliente tem a capacidade de fazer contato direto com a entidade. Os relacionamentos com
clientes atendem ao critério contratual-legal se uma entidade tem como prática estabelecer
contratos com seus clientes, independentemente de existir um contrato na data da
aquisição. O relacionamento com cliente pode também surgir por outros meios que não um
contrato, tal como por contatos regulares por meio de representantes de venda ou serviço.

C29. Como mencionado no item C25, um backlog de pedidos ou ordens de produção surge de
compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda e, portanto, ele é
considerado um direito contratual. Como resultado, se a entidade tem uma relação com
seus clientes por meio desses tipos de compromissos, esse relacionamento também surge
de direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal.

Exemplos

C30. Os exemplos a seguir ilustram o reconhecimento de ativos intangíveis por contratos e por

relacionamento com clientes adquiridos em uma combinação de negócios:
(a) A Companhia Adquirente (CA) adquire a Companhia Meta (CM) em uma combinação de
negócios em 31/12/20X5. CM tem um acordo de cinco anos de fornecimento de
produtos ao Cliente X. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que o cliente irá
renovar o acordo no final do contrato vigente. O acordo não é separável.
O acordo, podendo ou não ser cancelado, atende ao critério contratual-legal.
Adicionalmente, em função de a CM estabelecer um relacionamento com o cliente por

60

CPC_15(R1)_Rev_22














meio de um contrato, tanto o acordo quanto todo o relacionamento com o cliente da CM
atendem ao critério contratual-legal.

(b) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31/12/20X5. CM fabrica produtos
em duas distintas linhas de negócio: produtos esportivos e eletrônicos. O Cliente X
compra ambos (produtos esportivos e eletrônicos). CM tem um contrato com o cliente
para ser seu fornecedor exclusivo de produtos esportivos, porém não tem um contrato
para o fornecimento de eletrônicos. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que entre
CM e o Cliente existe somente um de vários tipos de relacionamento.
O contrato para ser fornecedor exclusivo de produtos esportivos, cancelável ou não,
atende ao critério contratual-legal. Adicionalmente, em função de a CM ter estabelecido
seu relacionamento com o cliente por meio de um contrato, esse relacionamento atende
ao critério contratual-legal. Dado que CM tem somente um relacionamento com o
respectivo cliente, o valor justo desse relacionamento incorpora as suposições sobre o
relacionamento de CM com o cliente acerca de ambos os negócios (produtos esportivos
e eletrônicos). Contudo, se CA determinar que o relacionamento com o cliente para
produtos esportivos e eletrônicos é separável um do outro, CA deveria avaliar se o
relacionamento com o cliente para eletrônicos atende ao critério de separabilidade para
ser identificado como um ativo intangível.

(c) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31/12/20X5. CM faz negócios com
seus clientes somente por meio de pedidos de compra e venda. Em 31/12/20X5, CM
tem um backlog de pedidos de compra de clientes envolvendo 60% de seus clientes, os
quais são todos clientes recorrentes. Os demais 40% dos clientes de CM também são
clientes recorrentes. Contudo, CM não tem pedidos em aberto ou outros contratos com
tais clientes em 31/12/20X5.
Os pedidos de compra dos 60% dos clientes de CM atendem ao critério contratual-legal,
sendo canceláveis ou não. Adicionalmente, uma vez que CM estabelece um
relacionamento com esses clientes (60%) por meio de contrato, tanto os pedidos de
compra como os relacionamentos com tais clientes atendem ao critério contratual-legal.
Em razão da CM ter como prática o estabelecimento de contratos com o restante de
seus clientes (40%), o relacionamento com esses clientes também tem origem em
direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal, independentemente
de CM não ter contratos com tais clientes em 31/12/20X5.

(d) CA adquire CM, uma seguradora, em uma combinação de negócios em 31/12/20X5.
CM tem um portfólio de um ano de contratos de seguros de automóveis que são
canceláveis pelos segurados.
Em razão de a CM estabelecer seu relacionamento com os segurados por meio de
contratos de seguros, o relacionamento com clientes em relação aos segurados atende
ao critério contratual-legal. O Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor
Recuperável de Ativos e o Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível são
aplicáveis ao ativo intangível relativo ao relacionamento com clientes.

Relacionamentos não contratuais com clientes

C31. Um relacionamento com cliente adquirido em uma combinação de negócios que não surge
de um contrato pode, todavia, ser identificável porque o relacionamento é separável.
Transações de troca para esse tipo de ativo, ou para ativos similares, as quais indicam que
outras entidades têm vendido ou de outra forma transferido um tipo particular de
relacionamento não contratual com clientes constitui evidência de que o relacionamento é
separável.

61

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Ativos intangíveis artísticos

C32. São exemplos de ativos intangíveis artísticos:

Classe

Peças teatrais, óperas e balés
Livros, revistas, jornais e outras obras literárias
Obras musicais, como composições, canções
publicitárias
Quadros, telas e fotografias
Material audiovisual e em vídeo, incluindo gravações cinematográficas
ou filmes, vídeos musicais e programas de televisão

líricas e canções

Base
Contratual
Contratual

Contratual

Contratual

Contratual

C33. Ativos artísticos adquiridos em uma combinação de negócios são identificáveis se eles
surgem de direitos contratuais ou legais, tais como aqueles estabelecidos por direitos
autorais. O detentor de direitos autorais pode transferi-los por inteiro (por meio de cessão de
uso) ou em parte (por meio de uma licença de uso). Um adquirente não tem impedimentos
para reconhecer como um único ativo intangível, os direitos autorais e quaisquer direitos
relacionados, que forem obtidos por cessão ou licenças de uso, desde eles tenham vidas
úteis similares.

Ativos intangíveis baseados em contrato

C34. Ativos intangíveis baseados em contrato representam o valor dos direitos que surgem de
acordos contratuais. Contratos com clientes constituem-se em um tipo de ativo intangível
baseado em contrato. Se os termos e condições de um contrato dão origem a um passivo
(por exemplo, se os termos de um contrato de arrendamento operacional ou um contrato
com cliente são desfavoráveis em relação às condições do mercado), o adquirente deve
reconhecer esse contrato como um passivo assumido na combinação de negócio. São
exemplos de ativos intangíveis baseados em contrato:

Classe

Acordos de royalties, licenciamentos e acordos de paralisação
Contratos de publicidade, construção, gestão, serviço ou fornecimento
Contratos de arrendamento (quer a adquirida seja arrendador ou
arrendatário)
Permissões para construção
Acordos de franquias
Direitos de operação ou transmissão (como radiodifusão ou teledifusão)
Contratos de prestação de serviços específicos (servicing contracts), tais
como contratos de prestação de serviços em hipotecas
Contratos com empregados
Direitos de exploração de recursos naturais, tais como perfuração de solo
e exploração de água, ar, rotas, recursos florestais e recursos minerais

Base
Contratual
Contratual

Contratual

Contratual
Contratual
Contratual

Contratual

Contratual

Contratual

Contratos de prestação de serviços específicos, tais como contratos de prestação de
serviços em hipotecas

C35. Contratos de prestação de serviços envolvendo ativos financeiros (recolher pagamentos,

62

CPC_15(R1)_Rev_22













transferir recursos, cobrar, etc.) constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato.
Embora a prestação de serviço (servicing) seja inerente a todos os ativos financeiros, ela se
torna um ativo (ou passivo) distinto por meio de uma das seguintes condições:
(a) quando puder ser contratualmente separada do ativo financeiro subjacente por venda

ou securitização dos ativos com a prestação dos serviços retida;
(b) por meio da compra separada e assunção da prestação do serviço.

C36. Quando créditos hipotecários, recebíveis de cartão de crédito ou outros ativos financeiros
são adquiridos em uma combinação de negócios com a prestação de serviços retida, os
direitos inerentes à prestação dos serviços (servicing rights) não constituem um ativo
intangível separável porque o valor justo dos respectivos direitos de serviço está incluso na
mensuração do valor justo dos ativos financeiros adquiridos.

Contratos com empregados

C37. Contratos com empregados constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato
quando eles são benéficos pela perspectiva do empregador, em função de seus preços
serem favoráveis em relação às condições de mercado.

Direitos de uso

C38. Direitos de uso incluem direitos ou autorização para exploração de recursos tais como água,
ar, solo, floresta e rota. Alguns direitos de uso são ativos intangíveis baseados em contrato e
devem ser contabilizados separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill). Outros direitos de uso podem ter características de ativos tangíveis em vez de
intangíveis. O adquirente deve contabilizar os direitos de uso com base em sua natureza.

Ativos intangíveis baseados em tecnologia

C39. São exemplos de ativos intangíveis baseados em tecnologia:

Classe

Tecnologia patenteada
Softwares para computadores e chips de memória somente para
leitura (mask works)
Tecnologia não patenteada
Bases de dados, incluindo seus registros históricos (title plants)
Segredos comerciais, tais como fórmulas, processos e receitas
secretas

Base
Contratual

Contratual

Não contratual
Não contratual

Contratual

Softwares para computadores e chips de memória somente para leitura (mask works)

C40. Softwares de computadores e programas adquiridos em uma combinação de negócios que
sejam legalmente protegidos, como por meio de patente ou de direitos autorais, atendem ao
critério contratual-legal para sua identificação como um ativo intangível.

C41. Alguns softwares são permanentemente armazenados em um chip de memória somente
para leitura, como uma série de instruções ou um circuito integrado (mask works). Esse tipo
de software pode ter uma proteção legal e, nesse caso, quando adquiridos em uma
combinação de negócios eles atendem ao critério contratual-legal para sua identificação

63

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como um ativo intangível.

Bases de dados, incluindo seus registros históricos (title plants)

C42. Bases de dados são coleções de informações, frequentemente armazenadas de forma
eletrônica (em arquivos ou discos de computadores). Uma base de dados que inclui
trabalhos originais pode estar protegida por direitos autorais. Uma base de dados adquirida
em uma combinação de negócios, cujos direitos autorais estão protegidos, atende ao critério
contratual-legal. Contudo, uma base de dados tipicamente inclui informação gerada em
consequência das operações normais de uma entidade, tal como listas de clientes ou
informação especializada (dados científicos ou informação de crédito, por exemplo). Bases
de dados cujos direitos autorais não estejam protegidos podem ser, e frequentemente são,
trocadas, licenciadas ou alugadas para terceiros (integral ou parcialmente). Portanto,
mesmo se os benefícios econômicos futuros de uma base de dados não se originem de
direitos legais, ela atende ao critério da separabilidade quando adquirida em uma
combinação de negócios.

C43. Algumas bases de dados constituem um registro histórico de todos os assuntos que afetam
a propriedade de glebas em determinada área geográfica específica (title plants). Tais bases
de dados podem ser compradas e vendidas (integral ou parcialmente) em transações de
troca ou podem ser licenciadas. Portanto, uma title plant atende ao critério da separabilidade
quando adquirida em uma combinação de negócios.

Segredos comerciais, tais como fórmulas, processos e receitas secretas

C44. Um segredo comercial é “uma informação, incluindo fórmula, padrão, receita, compilação,
programa, dispositivo, método, técnica ou processo que (a) gera valor econômico específico,
real ou potencial, de um conhecimento ainda não generalizado; e (b) está sujeito a esforços
razoáveis, sob certas circunstâncias, para mantê-lo em sigilo”. Se os benefícios econômicos
futuros de um segredo comercial adquirido em uma combinação de negócios estão
legalmente protegidos, então esse ativo atende ao critério contratual-legal. De outra forma,
os segredos comerciais adquiridos em uma combinação de negócios serão identificáveis
somente se eles atenderem ao critério da separabilidade, que é provável que seja o caso.

Mensuração da participação de não controladores

Exemplos dos efeitos da aplicação do item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação
de Negócios.

C44A. Os exemplos a seguir ilustram a mensuração de componentes da participação de não

controladores, na data da aquisição, em uma combinação de negócios.

Mensuração da participação de não controladores contendo ações preferenciais

C44B. A Companhia Meta (CM) emitiu 100 ações preferenciais, as quais foram classificadas
como componentes do patrimônio líquido. As ações preferenciais têm valor nominal de $ 1
cada. As ações preferenciais conferem aos seus detentores o direito a dividendo prioritário
em relação ao pagamento de qualquer dividendo devido aos detentores das ações
ordinárias. Na hipótese de liquidação da CM, os detentores de ações preferenciais fazem jus
ao recebimento do montante de $ 1 por ação em prioridade aos detentores das ações

64

CPC_15(R1)_Rev_22















ordinárias, não alcançando os ativos disponíveis para distribuição (não fazem jus a estes).
Os detentores das ações preferenciais não gozam de qualquer outro direito na liquidação.

C44C. A Companhia Adquirente (CA) detém todas as ações ordinárias da CM. A aquisição dá a

CA o controle de CM. O valor justo, na data da aquisição, das ações preferenciais é $ 120.

C44D. O item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 determina que, para cada combinação de
negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da
participação de não controladores na adquirida que representam interesses de propriedade
e conferem aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da entidade
adquirida, no caso de sua liquidação, ao seu valor justo ou ao valor atual da participação
dos instrumentos patrimoniais detidos proporcionalmente ao montante reconhecido pela
adquirida de ativos líquidos identificáveis. Todos os demais componentes da participação de
não controladores devem ser mensurados ao seu valor justo na data da aquisição, a menos
que outra base de mensuração seja requerida por outro Pronunciamento, Interpretação ou
Orientação do CPC.

C44E. A participação de não controladores que está relacionada com as ações preferenciais da
CM não se qualifica para a alternativa de mensuração do item 19 do Pronunciamento
Técnico CPC 15, em decorrência de não conferir aos seus detentores a participação
proporcional nos ativos líquidos da entidade adquirida, no caso de sua liquidação. O
adquirente deve mensurar as ações preferenciais ao seu valor justo na data da aquisição de
$ 120.

Primeira variação do exemplo

C44F. Suponha que, no evento da liquidação da CM, as ações preferenciais confiram aos seus
detentores o direito ao recebimento proporcional dos ativos disponíveis para distribuição. Os
detentores das ações preferenciais gozam de direitos iguais e disputam em igualdade de
condições com os detentores das ações ordinárias os ativos disponíveis para distribuição,
no caso de uma liquidação. Suponha que o valor justo, na data da aquisição, das ações
preferenciais seja agora $ 160 e que a participação proporcional nos montantes
reconhecidos pela CM em termos de ativos líquidos identificáveis, atribuível às ações
preferenciais, seja $ 140.

C44G. As ações preferenciais qualificam-se para a alternativa de mensuração do item 19 do
Pronunciamento Técnico CPC 15. A CA pode escolher entre mensurar as ações
preferenciais ao seu valor justo, na data da aquisição, de $ 160 ou ao seu valor proporcional
nos ativos líquidos identificáveis reconhecidos pela adquirida de $ 140.

Segunda variação do exemplo

C44H. Suponha também que a CM tenha emitido opções de ações como remuneração de seus
empregados. As opções de ações são classificadas como item do patrimônio líquido e
atendem às condições de aquisição (vested) na data da aquisição da combinação de
negócios. Elas não representam interesses presentes de propriedade tampouco conferem
aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da CM, no caso de sua
liquidação. A mensuração com base no valor de mercado das opções de ações, de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, na data de
aquisição, é $ 200. As opções de ações não expiram na data de aquisição e a CM não irá

65

CPC_15(R1)_Rev_22













substituí-las.

C44I. O item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 exige que essas opções de ações sejam
mensuradas ao seu valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de
mensuração seja requerida por outro Pronunciamento, Interpretação ou Orientação do CPC.
O item 30 do Pronunciamento Técnico CPC 15 determina que o adquirente deve mensurar
um instrumento patrimonial relacionado com transações de pagamento baseado em ações
da adquirida em consonância com o método do Pronunciamento Técnico CPC 10 –
Pagamento Baseado em Ações.

C44J. O adquirente deve mensurar a participação de não controladores que está relacionada com

as opções de ações pelo seu valor de mensuração baseado no mercado de $ 200.

Ganho por compra vantajosa

Exemplos dos efeitos do reconhecimento e mensuração de um ganho por compra vantajosa
pela aplicação dos itens 32 a 36 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de
Negócios.

C45. O exemplo a seguir ilustra a contabilização de uma combinação de negócios em que

oganho por compra vantajosa é reconhecido.

C46. Em 01/01/20X5, a CA adquire 80% de participação de capital na CM, entidade privada, cujo
pagamento foi feito em espécie – $ 150. Em razão de os ex-proprietários da CM precisarem
vender seus investimentos na CM até uma data específica, eles não têm tempo suficiente
para ofertar a CM para outros potenciais compradores. A direção da CA inicialmente
mensura, separadamente, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, na
data da aquisição, em conformidade com as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 15
- Combinação de Negócios. Os ativos identificáveis são mensurados por $ 250 e os
passivos assumidos são mensurados por $ 50. A CA encarrega um consultor independente,
o qual determina que o valor justo dos 20% de participação dos não controladores na CM é
de $ 42.

C47. O valor dos ativos líquidos identificáveis da CM ($ 200, calculado como $ 250 – $ 50),
excede o valor justo da contraprestação transferida mais o valor justo da participação dos
não controladores na CM. Portanto, a CA deve revisar os procedimentos usados para
identificar e mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos, bem como para
mensurar o valor justo da participação dos não controladores na CM e da contraprestação
transferida em troca do controle da CM. Após essa revisão, a CA conclui que os
procedimentos e mensurações estavam adequados. A CA deve mensurar o ganho obtido na
aquisição da participação de 80% da seguinte forma:

Valor dos ativos líquidos identificáveis adquiridos ($ 250 – $ 50)
(-) Valor justo da contraprestação transferida pela CA em troca de
80%
de participação na CM, somado ao
Valor justo da participação dos não controladores na CM
Ganho na aquisição dos 80% de participação na CM

66

$

150

42

$
200

(192)
8

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C48. A CA deve registrar a aquisição da CM em suas demonstrações contábeis consolidadas

como segue:

Débito: Ativos identificáveis adquiridos

Crédito: Caixa
Crédito: Passivos assumidos
Crédito: Ganho por compra vantajosa
Crédito: Participação dos não controladores em CM

$
250

$

150
50
8
42

C49. Se o adquirente optar por mensurar a participação dos não controladores na CM com base
na parte que lhes cabe no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, o valor reconhecido
para a participação dos não controladores seria $ 40 ($ 200 x 0,20). Nesse caso, o ganho
por compra vantajosa teria sido de $ 10 [$ 200 – ($ 150 + $ 40)].

Período de mensuração

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 45 a 50 do Pronunciamento Técnico CPC 15 -
Combinação de Negócios

C50. Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios não estiver completa quando do
encerramento do exercício social em que a combinação ocorreu, o
item 45 do
Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente
reconheça em suas demonstrações contábeis os valores provisórios para os itens cuja
contabilização não estiver completa. Durante o período de mensuração, o adquirente deve
reconhecer os ajustes nos valores provisórios como necessários para refletirem novas
informações obtidas acerca de fatos e circunstâncias que existiam na data da aquisição e,
se conhecidas nessa data, teriam afetado a mensuração dos valores que foram
reconhecidos. O item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios
exige que o adquirente reconheça tais ajustes como se a contabilização da combinação de
negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Os ajustes ocorridos no período de
mensuração não são, portanto, incluídos no resultado do período.

C51. Assuma que a CA adquire a CM em 30/09/20X7. A CA contratou uma avaliação
independente para um item do imobilizado adquirido na combinação, a qual não estava
concluída a tempo de a CA aprovar a emissão de suas demonstrações contábeis para o
período encerrado em 31/12/20X7. Nas suas demonstrações contábeis anuais de 20X7, a
CA reconheceu um valor justo provisório de $ 30.000 para o ativo em questão. Na data da
aquisição, o item do imobilizado tinha uma vida útil remanescente de cinco anos. Após cinco
meses da data de aquisição, a CA recebeu a avaliação independente, a qual revelou que o
valor justo estimado para o ativo na data da aquisição foi de $ 40.000.

C52. Em suas demonstrações contábeis para o período encerrado em 31/12/20X8, a CA deve

ajustar retrospectivamente as informações comparativas de 20X7 como segue:
(a) o valor contábil do imobilizado em 31/12/20X7 é aumentado em $ 9.500. O valor desse
ajuste foi apurado com base no adicional de valor justo de $ 10.000 ($ 30.000 – $
40.000), deduzido da depreciação adicional que teria sido reconhecida se o valor justo
do ativo na data da aquisição tivesse sido reconhecido desde o início pelo valor
definitivo ($ 10.000 ÷ 60 meses x 3 meses = $ 500 para três meses de depreciação);
(b) o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) na data de

67

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31/12/20X7 é diminuído em $ 10.000;

(c) a despesa de depreciação para 20X7 é aumentada em $ 500.

C53. De acordo com o item B67 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios,

a CA deve divulgar em nota explicativa:
(a) em suas demonstrações contábeis de 20X7: explicações de que a contabilização inicial
da combinação de negócios não foi completada porque o resultado da avaliação do
imobilizado ainda não havia sido recebida;

(b) em suas demonstrações contábeis de 20X8: os valores e explicações acerca dos
ajustes reconhecidos durante o período corrente nos valores provisórios. Portanto, a CA
deve evidenciar que a informação comparativa de 20X7 foi ajustada retrospectivamente
com o aumento de $ 9.500 no valor justo do imobilizado líquido adquirido na
combinação, em contrapartida da diminuição de $ 10.000 no ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) e do aumento de $ 500 na despesa de depreciação.

Determinação do que é parte da operação de combinação de negócios

Liquidação de relacionamento preexistente

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B50 a B53 do Pronunciamento
Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C54. A CA compra componentes eletrônicos da CM sob um contrato de cinco anos de
fornecimento a preços fixos. Atualmente, os preços fixos são maiores que aqueles pelos
quais a CA poderia comprar componentes eletrônicos similares de outro fornecedor. O
contrato de suprimento permite à CA sua rescisão antes do final do prazo de cinco anos,
porém condicionado ao pagamento de multa de $ 6 milhões. Faltando três anos para o
término do prazo do contrato, a CA paga $ 50 milhões para adquirir a CM, conforme o valor
justo da CM baseado no valor que outros participantes do mercado teriam pago por essa
aquisição.

C55. No valor justo total da CM estão inclusos $ 8 milhões relativos ao valor justo do contrato de
fornecimento com a CA. Os $ 8 milhões correspondem a $ 3 milhões relativos aos
componentes que estão em condições de mercado, dado que seus preços são comparáveis
aos preços correntes de mercado para itens iguais ou similares (esforço de venda,
relacionamento com o cliente, etc.), e a $ 5 milhões relativos aos componentes cujo preço é
desfavorável para a CA em função de serem maiores que os preços correntes de mercado
para itens similares. A CM não tem nenhum outro ativo identificável ou passivo em
decorrência do contrato de suprimento, bem como a CA não reconheceu quaisquer ativos
ou passivos relativos ao contrato de suprimento antes da combinação de negócios.

C56. Nesse exemplo, a CA deve calcular separadamente da combinação de negócios a perda de
$ 5 milhões (o menor valor entre os $ 6 milhões para rescindir o contrato e o valor pelo qual
o contrato é desfavorável para o adquirente). Os $ 3 milhões relativos aos componentes do
contrato que estão em condições de mercado são parte do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill).

C57. Caso a CA tivesse previamente reconhecido em suas demonstrações contábeis algum valor
relativo ao relacionamento pré-existente, isso afetaria o montante reconhecido como ganho
ou perda em relação à efetiva liquidação dessa relação. Suponha-se que outros

68

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Pronunciamentos Técnicos, Interpretações ou Orientações do CPC tenham exigido que a
CA, antes da combinação, reconhecesse o passivo de $ 6 milhões para o contrato de
fornecimento. Em tal situação, a CA reconheceria no resultado do período o ganho de $ 1
milhão proveniente da liquidação do contrato, na data da aquisição (a perda do contrato,
mensurada em $ 5 milhões, menos a perda previamente reconhecida de $ 6 milhões). Em
outras palavras, a CA efetivamente teria liquidado por $ 5 milhões o passivo reconhecido de
$ 6 milhões, o que resultaria no ganho de $ 1 milhão.

Pagamentos contingentes a empregados

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B50, B54 e B55 do Pronunciamento
Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C58. A CM indicou um candidato como seu novo presidente por meio de um contrato de dez
anos. O contrato exige que a CM pague ao candidato $ 5 milhões em caso de a CM ser
adquirida antes do término do prazo do contrato. A CA adquire a CM oito anos depois. O
presidente permanece empregado na data da aquisição e deve receber o pagamento
adicional em função do contrato em vigor.

C59. Nesse exemplo, antes que as negociações da combinação fossem iniciadas, a CM firmou
um acordo com o empregado com o objetivo de manter a prestação de serviços do
presidente. Nesse caso, não existem evidências de que o acordo
firmado
fundamentalmente para prover benefícios para a CA ou para a entidade combinada.
Portanto, o passivo correspondente ao pagamento de $ 5 milhões deve ser incluído na
aplicação do método de aquisição.

foi

C60. Em outras circunstâncias, a CM poderia ter firmado um acordo semelhante com seu
presidente por sugestão da CA durante as negociações para a combinação de negócios.
Nesse caso, o principal objetivo do acordo pode ser o desligamento do presidente, e o
acordo pode fundamentalmente beneficiar a CA ou a entidade combinada em vez da CM ou
seus ex-proprietários. Em tal situação, a CA deve contabilizar o passivo correspondente ao
pagamento ao presidente em suas demonstrações contábeis pós-combinação,
separadamente da aplicação do método de aquisição.

Planos de substituição (replacement awards)

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B56 a B62 do Pronunciamento
Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C61. Os exemplos a seguir ilustram os planos de substituição (replacement awards) que o

adquirente foi obrigado a emitir, nas seguintes circunstâncias:

Planos da adquirida
O período de aquisição de direito
(vesting period) estava concluído
antes da combinação de negócios?
Não concluído

Concluído

Planos de substituição
São exigidos serviços adicionais dos

Não exigido

Exemplo 1

Exemplo 3

69

CPC_15(R1)_Rev_22




















empregados após a data da aquisição?

Exigido

Exemplo 2

Exemplo 4

C62. Os exemplos assumem que todos os planos de benefícios são classificados como itens do

patrimônio líquido.

Exemplo 1

Plano da adquirida

Plano de substituição
(replacement awards)

Período de aquisição de direito (vesting period) foi concluído antes da
combinação de negócios.
Serviços adicionais dos empregados após a data da aquisição não são
exigidos.

C63. A CA emite planos de substituição (replacement awards) de $ 110 (mensuração baseada no
mercado) na data da aquisição para trocar pelos planos da CM de $ 100 (mensuração
baseada no mercado). Nenhum serviço pós-combinação foi exigido para os planos de
substituição e os empregados da CM prestaram todos os serviços requeridos pelos planos
da adquirida até a data da aquisição.

C64. O montante atribuível aos serviços pré-combinação é a mensuração baseada no mercado
dos planos da CM ($ 100) na data da aquisição, cujo valor deve ser incluído na
contraprestação transferida da combinação de negócios. O montante atribuível aos serviços
pós-combinação é $ 10, que é a diferença entre o valor total dos planos de substituição ($
110) e a parcela atribuível aos serviços pré-combinação ($ 100). Por não serem exigidos
serviços adicionais pós-combinação para os planos de substituição, a CA imediatamente
reconhece $ 10 como custo de remuneração em suas demonstrações contábeis pós-
combinação.

Exemplo 2

Plano da adquirida

Plano de substituição
(replacement awards)

Período de aquisição de direito (vesting period) foi concluído antes da
combinação de negócios.
Serviços adicionais dos empregados após a data da aquisição são
exigidos.

C65. A CA deve trocar os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano
de serviço adicional após a combinação, pelos planos de pagamentos baseados em ações
da CM, em poder dos empregados que já haviam completado o período de aquisição de
direito (vesting period) antes da combinação de negócios. A mensuração baseada no
mercado de ambos os planos, na data da aquisição, é $ 100. Quando originalmente
outorgados, os planos da CM exigiam um período para aquisição de direito (vesting period)
de 4 (quatro) anos. Os empregados da CM, detentores de planos ainda não exercidos até a
data da aquisição, já haviam prestado serviços por sete anos desde a data da outorga dos
planos.

C66. Independentemente de os empregados da CM já terem prestado todos os serviços, a CA
atribui uma parte dos planos de substituição como custo de remuneração pós-combinação,
em conformidade com o disposto no item B59 do Pronunciamento Técnico CPC 15 -
Combinação de Negócios, em função de os planos de substituição exigirem um ano de

70

CPC_15(R1)_Rev_22















serviços após a combinação. Dessa forma, o período para a aquisição de direito total (total
vesting period) é de 5 (cinco) anos – o período de aquisição de direito original exigido pelo
plano da adquirida, já completados antes da data de aquisição (quatro anos), mais o período
de aquisição de direito exigido para o plano de substituição (um ano).

C67. A parte atribuível aos serviços pré-combinação é igual ao valor da mensuração baseada no
mercado do plano da adquirida ($ 100) multiplicado pela razão entre o período de aquisição
de direito pré-combinação (4 anos) e o total do período de aquisição de direito (5 anos).
Então, os $ 80 ($ 100 x 4/5 anos) devem ser atribuídos ao período de aquisição de direito
pré-combinação e devem ser, portanto, incluídos na contraprestação transferida na
combinação de negócios. Os $ 20 restantes devem ser atribuídos ao período de aquisição
de direito pós-combinação e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remuneração
nas demonstrações contábeis pós-combinação da CA, em conformidade com o
Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.

Exemplo 3

Plano da adquirida

Plano de substituição
(replacement awards)

Período de aquisição de direito (vesting period) não foi concluído antes
da combinação de negócios.
Serviços adicionais dos empregados após a data da aquisição são
exigidos.

C68. A CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano de
serviço após a combinação, pelos planos de pagamento baseado em ações da CM em
poder dos empregados que ainda não prestaram todos os serviços até a data da aquisição.
A mensuração baseada no mercado de ambos os planos é $ 100, na data da aquisição.
Quando originalmente outorgados, os planos da CM exigiam um período para a aquisição
de direito de 4 (quatro) anos. Até a data da aquisição, os empregados da CM já haviam
prestado 2 (dois) anos de serviços, e eles teriam de prestar adicionalmente mais dois anos
de serviços após a data de aquisição para atenderem a condição de aquisição de direito do
plano. Dessa forma, somente uma parte dos planos da CM é atribuível aos serviços pré-
combinação.

C69. Os planos de substituição exigem somente um ano de serviços pós-combinação. Então, em
razão dos empregados já terem prestado dois anos de serviços, o período de aquisição de
direito total (total vesting period) será três anos. A parte atribuível aos serviços pré-
combinação é igual ao valor da mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida
($ 100), multiplicado pela razão entre o período de aquisição de direito pré-combinação (dois
anos) e o maior dentre os seguintes períodos de aquisição de direito total: (a) três anos
considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos considerando a outorga original
dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) devem ser atribuídos aos serviços
pré-combinação e devem, portanto, ser incluídos na contraprestação transferida pela
adquirida na combinação de negócios. Os $ 50 restantes devem ser atribuídos aos serviços
pós-combinação e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remuneração nas
demonstrações contábeis pós-combinação de CA.

Exemplo 4

Plano da adquirida

Período de aquisição de direito (vesting period) não foi concluído antes
da combinação de negócios.

71

CPC_15(R1)_Rev_22












Plano de substituição
(replacement awards)

Serviços adicionais dos empregados após a data da aquisição não são
exigidos.

C70. Assumam-se os mesmos fatos do exemplo 3, exceto pelo fato de que a CA troca os planos
de substituição (replacement awards), os quais não exigem serviços adicionais pós-
combinação, pelos planos de pagamento baseado em ações da CM em poder dos
empregados que ainda não prestaram todos os serviços até a data da aquisição. As
condições da substituição dos planos da CM não eliminam qualquer período de aquisição de
direito remanescente em caso de mudança do controle (Se os planos da CM tivessem uma
cláusula segundo a qual se eliminasse o período de aquisição de direito remanescente em
caso de mudança de controle, deveria ser aplicada a orientação presente no Exemplo 1). A
mensuração com base no mercado de ambos os planos é $ 100. Em decorrência dos
empregados já terem prestado dois anos de serviços e os planos de substituição não
exigirem qualquer serviço pós-combinação, o período de aquisição de direito total (total
vesting period) é 2 anos.

C71. A parte da mensuração baseada no mercado dos planos de substituição (replacement
awards) atribuíveis aos serviços pré-combinação deve ser igual à mensuração baseada no
mercado dos planos da adquirida ($ 100) multiplicada pela razão entre o período de
aquisição de direito pré-combinação (dois anos) e o maior dentre os seguintes períodos de
concessão total: (a) dois anos considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos
considerando a outorga original dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos)
devem ser atribuídos aos serviços pré-combinação e devem, portanto, ser incluídos na
contraprestação transferida para obter o controle da adquirida. Os $ 50 restantes devem ser
atribuídos aos serviços pós-combinação. Contudo, como não se exigiu nenhum serviço pós-
combinação para aquisição de direito dos planos de substituição (replacement awards), a
CA deve reconhecer todos os $ 50 restantes imediatamente como custo de remuneração
em suas demonstrações contábeis pós-combinação.

Exigências de divulgação

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 59 a 63 e B64 a B67 do Pronunciamento
Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

C72. Os exemplos a seguir ilustram algumas das exigências de divulgação do Pronunciamento
Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios e não são baseados em uma transação real. O
exemplo assume que a CA é uma companhia aberta e que a CM é uma companhia fechada.
As divulgações foram apresentadas em formato de tabela e fazem referência às exigências
específicas ilustradas no exemplo. Uma nota explicativa real pode apresentar muitas das
divulgações ilustradas no exemplo em formato narrativo simples.

Nota Explicativa X: Aquisições

Item de
referência
B64(a) a (d) Em 30/06/20X0 a CA adquiriu 15% das ações ordinárias da CM
em circulação. Em 30/06/20X2 a CA adquiriu 60% das ações
ordinárias da CM em circulação e obteve o controle de CM. A
CM é fornecedor de produtos e serviços de dados em rede, no
Canadá e no México. Como resultado da aquisição, a CA
espera ser o principal fornecedor naqueles mercados. Espera-

72

CPC_15(R1)_Rev_22














B64(e)

B64(k)

B64(f)(i)
B64(f)(iv)

B64(f)(iii);
B64(g)(i)
B64(f)
B64(p)(i)

B64(m)

B64(i)

B64(o)(i)

se também reduzir custos por meio de economias de escala.
O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de $
2.500 originado da aquisição consiste principalmente de
sinergias e economias de escala esperadas pela combinação
das transações da CA com a CM.
Não se espera que o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) seja dedutível para fins fiscais. Os dados
seguintes detalham a composição da contraprestação paga em
troca do controle da CM e os valores dos ativos adquiridos e
dos passivos assumidos que foram reconhecidos na data da
aquisição, assim como o valor justo na data da aquisição da
participação dos não controladores na CM.

Em 30/06/20X2:

Contraprestação
Caixa
Instrumentos
ordinárias da CA)

patrimoniais

(100.000

ações

Acordos de contraprestação contingente

Total da contraprestação transferida
Valor justo dos interesses patrimoniais da CA
na CM, detidos antes da combinação de
negócios

os

para

Custos relacionados à aquisição
(incluindo
despesas de vendas, gerais e administrativas na
demonstração de resultado da CA para o ano
encerrado em 31.12.20X2)
Valores
ativos
reconhecidos
identificáveis adquiridos e passivos assumidos:
Ativos financeiros
Estoques
Imobilizado
Ativos intangíveis identificáveis
Passivos financeiros
Passivo contingente
Total dos ativos líquidos identificáveis
Participação de não controladores na CM
Ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill)

$
5.000
4.000

1.000

10.000

2.000

12.000

1.250

3.500
1.000
10.000
3.300
(4.000)
(1.000)
12.800
(3.300)

2.500

12.000

B64(f)(iv) O valor justo das 100.000 ações ordinárias emitidas como parte
da contraprestação transferida em troca do controle da CM ($
4.000) foi determinado com base no preço de mercado (cotação
de fechamento) das ações ordinárias da CA na data de
aquisição.
Os acordos de contraprestação contingente exigem que a CA
pague aos ex-proprietários da CM 5% das receitas da CX
(investimento patrimonial em outra companhia não consolidado

B64(f)(iii)
B64(g)
B67(b)

73

CPC_15(R1)_Rev_22
























todos os

que a CM possui), que excederem a $ 7.500 em 20X3 até o
valor máximo de $ 2.500 (não descontado).
O valor potencial não descontado de
futuros
pagamentos que a CA teria de ser obrigada a fazer para liquidar
os acordos de contraprestação contingente estão entre $ 0 e $
2.500.
O valor justo do acordo de contraprestação contingente é $
1.000 e foi estimado pela aplicação do método da abordagem
do resultado. A estimativa de valor justo baseia-se na taxa de
desconto assumida entre 20% e 25% e na estimativa de
receitas da CX, ajustadas pela probabilidade de ocorrência,
entre $ 10.000 e $ 20.000.
Em 31/12/20X2, não sofreram alterações nem os valores
reconhecidos para o acordo de contraprestação contingente,
tampouco os possíveis resultados e premissas assumidos para
desenvolver a estimativa.
O valor justo dos ativos financeiros adquiridos inclui os
recebíveis sob contratos de arrendamento
financeiro de
equipamentos de processamento de dados em rede com o valor
justo de $ 2.375. O valor bruto previsto em contrato é $ 3.100,
dos quais é esperada a perda de $ 450.
O valor justo dos ativos intangíveis identificáveis, $ 3.300, é
provisório, pois está faltando receber o laudo final de avaliação
desses ativos.
O passivo contingente de $ 1.000 foi reconhecido em razão dos
direitos de garantia esperados sobre produtos e serviços
vendidos pela CM durante os últimos três anos. Espera-se que
a maior parte dessa despesa seja incorrida em 20X3 e que até
o final de 20X4 ela esteja totalmente liquidada. O valor potencial
não descontado de todos os futuros pagamentos que a CA teria
de fazer em função dos acordos de garantia foi estimado entre
$ 500 e $ 1.500. Em 31/12/20X2, não houve mudança nos
valores reconhecidos desde 30/06/20X2 para o passivo ou nas
faixas de valores esperados ou ainda nas premissas utilizadas
para desenvolver a estimativa.
O valor justo da participação dos não controladores na CM, uma
companhia fechada, foi estimado pela aplicação de abordagens
de mercado e de resultado. A estimativa de valor justo foi
baseada em:
(a) faixa de taxas de desconto entre 20% e 25%;
(b) valor residual assumido com base em faixas de valores de
múltiplos de EBITDA entre 3 e 5 vezes (ou se apropriado,
baseado sobre taxas de crescimento sustentável de longo prazo
de 3% a 6%);
(c) múltiplos financeiros de companhias consideradas similares
à CM; e
(d) ajustes em razão da ausência de controle ou de liquidez que
participantes do mercado
teriam considerado quando da
estimativa do valor justo da participação dos não controladores
na CM.

B64(h)

B67(a)

B64(j)
B67(c)
IAS 37.84,
85

B64(o)

74

CPC_15(R1)_Rev_22





B64(p)(ii)

B64(q)(i)

A CA reconheceu o ganho de $ 500 como resultado da
mensuração a valor justo de seus 15% de participação de
capital na CM que a CA possuía antes da combinação de
negócios. O ganho está incluso em “outros resultados” na
demonstração do resultado da CA em 31/12/20X2.
A receita da CM auferida a partir de 30/06/20X2 foi de $ 4.090 e
está incluída na demonstração do resultado consolidado. A CM
também contribuiu com o lucro de $ 1.710 nesse mesmo
período.

B64(q)(ii) Caso a CM tivesse sido consolidada a partir de 01/01/20X2, na
demonstração do resultado teria sido incluída a receita de $
27.670 e o lucro de $ 12.870.

75

CPC_15(R1)_Rev_22
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CPC 18 (R3) - Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 28

Investimento em Coligada e em Empreendimento Controlado em Conjunto Correlação às

Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 28

Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA

MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

APLICAÇÃO DO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

Exceções à aplicação do método da equivalência patrimonial

Classificação como mantido para venda

Descontinuidade do uso do método da equivalência patrimonial

Mudanças na participação societária

Procedimentos para o método da equivalência patrimonial

Perdas por redução ao valor recuperável

DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Item

1

2-2A

3 – 4

5 – 9

10 – 15

16 – 43

17 – 19

20 – 21

22 – 24

25

26 – 39

40 – 43

44

45G – 47

Objetivo

1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer a contabilização de investimentos em coligadas
e definir os requisitos para a aplicação do método da equivalência patrimonial quando da
contabilização de investimentos em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto
(joint ventures).

Alcance

2.

Este Pronunciamento deve ser aplicado por todas as entidades que sejam investidoras com o
controle conjunto de investida ou com influência significativa sobre ela.

CPC 18(R3)












2A. Nas demonstrações individuais os investimentos em controladas devem ser avaliados pelo
método de equivalência patrimonial conforme determinado legalmente. Ver a Interpretação
Técnica ICPC 09 – Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas,
Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial e o
Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas, quando aplicável.

Definições

3. Os termos a seguir são utilizados neste Pronunciamento com os seguintes significados:

Coligada é a entidade sobre a qual o investidor tem influência significativa.

Demonstrações consolidadas são as demonstrações contábeis de um grupo econômico, em que
ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora e de
suas controladas são apresentados como se fossem uma única entidade econômica.

Método da equivalência patrimonial é o método de contabilização por meio do qual o
investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e, a partir daí, é ajustado para refletir a
alteração pós-aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida. As
receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou prejuízos da
investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem a sua participação em outros
resultados abrangentes da investida.

Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm controle conjunto.

Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de
negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o
consentimento unânime das partes que compartilham o controle.

Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio conjunto por meio do
qual as partes, que detêm o controle em conjunto do acordo contratual, têm direitos sobre os
ativos líquidos desse acordo.

Investidor conjunto (joint venturer) é uma parte de um empreendimento controlado em
conjunto (joint venture) que tem o controle conjunto desse empreendimento.

Influência significativa é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e
operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas
políticas.

4. Os termos a seguir estão definidos no item 4 do Pronunciamento Técnico CPC 35 –
Demonstrações Separadas e no Apêndice A do Pronunciamento Técnico CPC 36 –
Demonstrações Consolidadas e são usados neste Pronunciamento com os significados
especificados nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC em que forem
definidos:

• controle de investida;
• grupo econômico;
• controladora;
• demonstrações separadas;
• controlada.

CPC 18(R3)















Influência significativa

5.

Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), vinte
por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência
significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário. Por outro lado, se o
investidor detém, direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de
vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que ele não tenha influência
significativa, a menos que essa influência possa ser claramente demonstrada. A propriedade
substancial ou majoritária da investida por outro investidor não necessariamente impede que
um investidor tenha influência significativa sobre ela.

6. A existência de influência significativa por investidor geralmente é evidenciada por uma ou

mais das seguintes formas:

(a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;

(b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre

dividendos e outras distribuições;

(c) operações materiais entre o investidor e a investida;

(d) intercâmbio de diretores ou gerentes;

(e) fornecimento de informação técnica essencial.

7. A entidade pode ter em seu poder bônus de subscrição (warrants), opções de compra de ações,
instrumentos de dívida ou patrimoniais conversíveis em ações ordinárias ou outros instrumentos
semelhantes com potencial de, se exercidos ou convertidos, conferir à entidade poder de voto
adicional ou reduzir o poder de voto de outra parte sobre as políticas financeiras e operacionais
da investida (isto é, potenciais direitos de voto). A existência e o efeito dos potenciais direitos
de voto prontamente exercíveis ou conversíveis, incluindo os potenciais direitos de voto detidos
por outras entidades, devem ser consideradas na avaliação de a entidade possuir ou não
influência significativa. Os potenciais direitos de voto não são exercíveis ou conversíveis
quando, por exemplo, não podem ser exercidos ou convertidos até uma data futura ou até a
ocorrência de evento futuro.

8. Ao avaliar se os potenciais direitos de voto contribuem para a influência significativa, a entidade
deve examinar todos os fatos e circunstâncias (inclusive os termos do exercício dos potenciais
direitos de voto e quaisquer outros acordos contratuais considerados individualmente ou em
conjunto) que possam afetar os direitos potenciais, exceto a intenção da administração e a
capacidade financeira de exercê-los ou convertê-los.

9. A entidade perde a influência significativa sobre a investida quando ela perde o poder de
participar nas decisões sobre as políticas financeiras e operacionais daquela investida. A perda
da influência significativa pode ocorrer com ou sem mudança no nível de participação acionária
absoluta ou relativa. Isso pode ocorrer, por exemplo, quando uma coligada se torna sujeita ao
controle de governo, tribunal, órgão administrador ou entidade reguladora. Isso pode ocorrer
também como resultado de acordo contratual.

Método da equivalência patrimonial

10. Pelo método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada ou em empreendimento
controlado em conjunto deve ser inicialmente reconhecido pelo custo e o seu valor contábil será
aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do investidor nos lucros ou

CPC 18(R3)










prejuízos do período, gerados pela investida após a aquisição. A participação do investidor no
lucro ou prejuízo do período da investida deve ser reconhecida no resultado do investidor. As
distribuições recebidas da investida reduzem o valor contábil do investimento. Ajustes no valor
contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação
proporcional do investidor nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados
abrangentes da investida. Tais variações incluem aquelas decorrentes da reavaliação de ativos
imobilizados, e das diferenças de conversão em moeda estrangeira, quando aplicável. A
participação do investidor nessas mudanças deve ser reconhecida em outros resultados
abrangentes do investidor (ver Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das
Demonstrações Contábeis).

11. O reconhecimento do resultado com base nas distribuições recebidas sobre o mesmo pode não
ser uma mensuração adequada da receita auferida pelo investidor no investimento em coligada,
e em empreendimento controlado em conjunto, em função de as distribuições recebidas
poderem ter pouca relação com o desempenho da investida. Em decorrência de o investidor
possuir o controle conjunto ou exercer influência significativa sobre a investida, ele tem
participação no desempenho da investida e, como resultado, participação no retorno de seu
investimento. O investidor deve reconhecer contabilmente essa participação por meio da
extensão do alcance de suas demonstrações contábeis com a inclusão de sua participação nos
lucros ou prejuízos da investida. Como resultado, a aplicação do método da equivalência
patrimonial proporciona relatórios com maior grau de informação acerca dos ativos líquidos do
investidor e acerca de suas receitas e despesas.

12. Quando existirem potenciais direitos de voto ou outros derivativos que contenham potenciais
direitos de voto, a participação da entidade na investida deve ser determinada exclusivamente
com base na participação societária existente e não deve refletir o possível exercício ou
conversão dos potenciais direitos de voto ou de outros instrumentos derivativos, a menos que o
item 13 seja aplicado ao caso.

13. Em algumas circunstâncias, a entidade tem, na essência, participação societária decorrente do
resultado de transação que lhe dê, no momento corrente, acesso aos retornos associados à
participação societária. Nessas circunstâncias, a proporção alocada à entidade deve ser
determinada levando em consideração o eventual exercício de direitos potenciais de voto e
outros instrumentos derivativos que no momento corrente dê à entidade acesso aos retornos.

14. O CPC 48 – Instrumentos Financeiros não deve ser aplicado às participações na investida que
sejam contabilizadas por meio do método da equivalência patrimonial. Quando houver
instrumentos contendo potenciais direitos de voto que, na essência, possibilitam, no momento
corrente, acesso aos retornos associados à participação detida na investida, tais instrumentos
não estão sujeitos ao CPC 48. Em todos os demais casos, instrumentos contendo potenciais
direitos de voto em investida devem ser contabilizados em consonância com o CPC 48.

14A. A entidade também deve aplicar o CPC 48 a outros instrumentos financeiros em coligada ou em
empreendimento controlado em conjunto, relativamente aos quais o método da equivalência
patrimonial não é aplicado. Esses instrumentos incluem participações em longo prazo que, em
substância, fazem parte do investimento líquido da entidade em coligada ou em
empreendimento controlado em conjunto (ver item 38). A entidade deve aplicar o CPC 48 a tais
participações em longo prazo antes de aplicar o item 38 e os itens 40 a 43 deste pronunciamento.
Ao aplicar o CPC 48, a entidade não deve levar em consideração quaisquer ajustes no valor
contábil de participações em longo prazo decorrentes da aplicação deste pronunciamento.

15. A menos que um investimento ou parcela desse investimento em uma investida seja classificado

CPC 18(R3)









como “mantido para venda”, em consonância com a Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo
Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, o investimento, ou qualquer
interesse retido no investimento não classificado como mantido para venda, deve ser
classificada como um ativo não circulante.

Aplicação do método da equivalência patrimonial

16. A entidade com o controle conjunto, ou com influência significativa sobre uma investida, deve
contabilizar esse investimento utilizando o método da equivalência patrimonial, a menos que o
investimento se enquadre nas exceções previstas nos itens 17 a 19 deste Pronunciamento.

Exceções à aplicação do método da equivalência patrimonial

17. A entidade não precisa aplicar o método da equivalência patrimonial aos investimentos em que
detenha o controle conjunto, ou exerça influência significativa, se a entidade for uma
controladora que, se permitido legalmente, estiver dispensada de elaborar demonstrações
consolidadas por seu enquadramento no alcance da exceção do item 4 (a) do CPC 36, ou se
todos os seguintes itens forem observados:

(a) a entidade é controlada (integral ou parcial) de outra entidade, a qual, em conjunto com os
demais acionistas ou sócios, incluindo aqueles sem direito a voto, foram informados a
respeito e não fizeram objeção quanto à não aplicação do método da equivalência
patrimonial;

(b) os instrumentos de dívida ou patrimoniais da entidade não são negociados publicamente
(bolsas de valores domésticas ou estrangeiras ou mercado de balcão, incluindo mercados
locais e regionais);

(c) a entidade não arquivou e não está em processo de arquivamento de suas demonstrações
contábeis na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou outro órgão regulador, visando
à emissão e/ou distribuição pública de qualquer tipo ou classe de instrumentos no mercado
de capitais; e

(d) a controladora final ou qualquer controladora intermediária da entidade disponibiliza ao
público suas demonstrações contábeis, elaboradas em conformidade com os
Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, em que as controladas são
consolidadas ou são mensurados ao valor justo por meio do resultado de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 36.

18. Quando o investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto for
mantido, direta ou indiretamente, pela entidade que seja organização de capital de risco, ou
fundo mútuo, entidade fiduciária e entidades similares, incluindo investimentos em fundo de
investimento ligado a um contrato de seguro, essa entidade pode adotar a mensuração ao valor
justo por meio do resultado para esses investimentos, em consonância com o CPC 48. Um
exemplo de um fundo de investimento ligado a um contrato de seguro é um fundo mantido por
uma entidade como os itens subjacentes de um grupo de contratos de seguro com características
de participação direta. Para as finalidades dessa opção, os contratos de seguro incluem contratos
de investimento com cláusulas de participação discricionária. A entidade deve fazer essa
escolha separadamente para cada coligada ou empreendimento controlado em conjunto em seu
reconhecimento inicial (Ver CPC 50 – Contratos de Seguro para os termos utilizados neste item
que são definidos nesse Pronunciamento).

19. Quando a entidade possuir investimento em coligada ou em empreendimento controlado em
conjunto, cuja parcela da participação seja detida indiretamente por meio de organização de

CPC 18(R3)









capital de risco ou fundo mútuo, entidade fiduciária e entidades similares, investimentos em
seguros detidos por um fundo, a entidade pode adotar a mensuração ao valor justo por meio do
resultado para essa parcela da participação no investimento, em consonância com o CPC 48,
independentemente de a organização de capital de risco ou fundo mútuo, entidade fiduciária e
entidades similares, investimentos em seguros detidos por um fundo, incluindo fundos de
seguro vinculados a investimentos, exercer influência significativa sobre essa parcela da
participação. Se a entidade fizer essa escolha contábil, deve adotar o método da equivalência
patrimonial para a parcela remanescente da participação que detiver no investimento em
coligada, ou em empreendimento controlado em conjunto que não seja detida indiretamente por
meio de organização de capital de risco ou fundo mútuo, entidade fiduciária e entidades
similares, incluindo investimentos em seguros detidos por um fundo.

Classificação como mantido para venda

20. A entidade deve aplicar o CPC 31 em investimento, ou parcela de investimento, em coligada,
ou em empreendimento controlado em conjunto que se enquadre nos critérios requeridos para
sua classificação como “mantido para venda”. Qualquer parcela retida de investimento em
coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, que não tenha sido classificada como
“mantido para venda”, deve ser contabilizada por meio do uso do método da equivalência
patrimonial até o momento da baixa efetiva da parcela classificada como mantido para venda.
Após a baixa efetiva, a entidade deve contabilizar qualquer participação remanescente no
investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, em consonância
com o CPC 48, a menos que a participação remanescente continue a ser uma coligada ou
empreendimento controlado em conjunto, caso em que o método da equivalência patrimonial
deverá ser usado.

21. Quando o investimento, ou parcela de investimento, em coligada ou em empreendimento
controlado em conjunto, previamente classificado como “mantido para venda”, não mais se
enquadrar nas condições requeridas para ser classificado como tal, a ele deve ser aplicado o
método da equivalência patrimonial de modo retrospectivo, a partir da data de sua
classificação como “mantido para venda”. As demonstrações contábeis para os períodos
abrangidos desde a classificação do investimento como “mantido para venda” deverão ser
ajustadas de modo a refletir essa informação.

Descontinuidade do uso do método da equivalência patrimonial

22. A entidade deve descontinuar o uso do método da equivalência patrimonial a partir da data em
que o investimento deixar de se qualificar como coligada ou como empreendimento controlado
em conjunto, conforme a seguir orientado:

(a) Se um investimento se torna uma controlada, a entidade deve registrar esse investimento de

acordo com o CPC 15 – Combinação de negócios e CPC 36 – Demonstrações consolidadas.

(b) se a participação remanescente no investimento, antes qualificado como coligada, ou
empreendimento controlado em conjunto, for um ativo financeiro, a entidade deve
mensurá-la ao valor justo. O valor justo da participação remanescente deve ser considerado
como seu valor justo no reconhecimento inicial tal qual um ativo financeiro, em
consonância com o CPC 48. A entidade deve reconhecer na demonstração do resultado do
período qualquer diferença entre:

(i) o valor justo de qualquer participação remanescente e qualquer contraprestação

advinda da alienação de parte da participação no investimento; e

(ii) o valor contábil de todo o investimento na data em que houve a descontinuidade

CPC 18(R3)








do uso do método da equivalência patrimonial;

(c) quando a entidade descontinuar o uso do método da equivalência patrimonial, deve
contabilizar todos os montantes previamente reconhecidos em outros resultados
abrangentes, e que estejam relacionados com o investimento objeto da mudança de
mensuração contábil, na mesma base que seria requerido caso a investida tivesse
diretamente se desfeito dos ativos e passivos relacionados.

23. Desse modo, assim como a receita ou a despesa previamente reconhecida em outros resultados
abrangentes pela investida seria reclassificada para a demonstração do resultado do período
como receita ou despesa quando da baixa ou da liquidação de ativos ou passivos relacionados,
a entidade deve reclassificar a receita ou a despesa reconhecida no seu patrimônio líquido para
a demonstração do resultado (como um ajuste de reclassificação) quando o método da
equivalência patrimonial for descontinuado. Por exemplo, se a coligada ou o empreendimento
controlado em conjunto tiver diferenças de conversão acumuladas relacionadas à entidade no
exterior e a investidora decidir descontinuar o uso do método da equivalência patrimonial, a
investidora deve reclassificar para a demonstração do resultado do período, como receita ou
despesa, a receita ou despesa previamente reconhecida de forma reflexa em outros resultados
abrangentes relacionada à entidade no exterior.

24. Se o investimento em coligada tornar-se investimento em controlada em conjunto ou o
investimento em controlada em conjunto tornar-se investimento em coligada, a entidade deve
continuar adotando o método da equivalência patrimonial e não proceder à remensuração da
participação retida.

Mudanças na participação societária

25. Se a participação societária da entidade em coligada ou em empreendimento controlado em
conjunto for reduzida, porém o investimento continuar a ser classificado, respectivamente,
como em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, a investidora deve
reclassificar para a demonstração do resultado a proporção da receita ou despesa previamente
reconhecida em outros resultados abrangentes que esteja relacionada com a redução na
participação societária, caso referido ganho ou perda tivesse que ser reclassificado para a
demonstração do resultado, na eventual baixa ou liquidação dos ativos ou passivos
relacionados.

Procedimentos para o método da equivalência patrimonial

26. Muitos dos procedimentos que são apropriados para a aplicação do método da equivalência
patrimonial são similares aos procedimentos de consolidação, descritos no Pronunciamento
Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. Além disso, os conceitos que fundamentam
os procedimentos utilizados para contabilizar a aquisição de controlada devem ser também
adotados para contabilizar a aquisição de investimento em coligada ou em empreendimento
controlado em conjunto.

27. A participação de grupo econômico em coligada ou em empreendimento controlado em
conjunto é dada pela soma das participações mantidas pela controladora e suas outras
controladas no
investimento. As participações mantidas por outras coligadas ou
empreendimentos controlados em conjunto do grupo devem ser ignoradas para essa finalidade.
Quando a coligada ou o empreendimento controlado em conjunto tiver investimentos em
controladas, em coligadas ou em empreendimentos controlados em conjunto, o resultado, os
outros resultados abrangentes e os ativos líquidos considerados para aplicação do método da

CPC 18(R3)










equivalência patrimonial devem ser aqueles reconhecidos nas demonstrações contábeis da
coligada ou do empreendimento controlado em conjunto (incluindo a participação detida pela
coligada ou pelo empreendimento controlado em conjunto no resultado, nos outros resultados
abrangentes e nos ativos líquidos de suas coligadas e de seus empreendimentos controlados em
conjunto), após a realização dos ajustes necessários para uniformizar as práticas contábeis (ver
itens 35 a 36A).

28. Os resultados decorrentes de transações ascendentes (upstream) e descendentes (downstream)
envolvendo ativos que não constituam um negócio, conforme definido pelo Pronunciamento
Técnico CPC 15, entre o investidor (incluindo suas controladas consolidadas) e a coligada ou
o empreendimento controlado em conjunto devem ser reconhecidos nas demonstrações
contábeis do investidor somente na extensão da participação de outros investidores sobre essa
coligada ou empreendimento controlado em conjunto, desde que esses outros investidores
sejam partes independentes do grupo econômico ao qual pertence a investidora. As transações
ascendentes são, por exemplo, vendas de ativos da coligada ou do empreendimento controlado
em conjunto para o investidor. As transações descendentes são, por exemplo, vendas de ativos
do investidor para a coligada ou para o empreendimento controlado em conjunto. A participação
do investidor no resultado de coligada ou empreendimento controlado em conjunto
resultante dessas transações deve ser eliminada.

29. Quando transações descendentes (downstream) fornecerem evidência de redução no valor
realizável líquido dos ativos a serem vendidos ou integralizados, ou de perda por redução ao
valor recuperável desses ativos, referidas perdas devem ser reconhecidas integralmente pela
investidora. Quando transações ascendentes (upstream) fornecerem evidência de redução no
valor realizável líquido dos ativos a serem adquiridos ou de perda por redução ao valor
recuperável desses ativos, o investidor deve reconhecer sua participação nessas perdas.

30. O ganho ou a perda resultante da integralização por meio de ativo não monetário, que não
constitui um negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, de participação
patrimonial subscrita em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto deve ser
contabilizada em consonância com o previsto no item 28, exceto se a transação não tiver
natureza comercial, conforme aplicação dada ao termo pelo Pronunciamento Técnico CPC 27
- Ativo Imobilizado. Se tal transação não tiver natureza comercial, o ganho ou a perda deve ser
considerado como não realizado e não deve ser reconhecido, a menos que o item 31 também
seja aplicável. O ganho ou a perda não realizado deve ser eliminado contra o investimento
contabilizado de acordo com o método da equivalência patrimonial e não deve ser apresentado
como ganho ou perda diferido no balanço patrimonial consolidado ou no balanço patrimonial
da entidade em que os investimentos são contabilizados com base no método da equivalência
patrimonial.

31. Se adicionalmente à participação patrimonial recebida em coligada ou em empreendimento
controlado em conjunto, a entidade também receber ativos monetários e não monetários, a
entidade deve reconhecer na sua totalidade na demonstração do resultado do período a parcela
do ganho ou da perda do ativo não monetário integralizado com relação ao ativo monetário ou
não monetário recebido.

31A. O ganho ou a perda resultante de operação descendente envolvendo ativos que constituem um
negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, entre a entidade (incluindo
suas controladas consolidadas) e sua coligada ou empreendimento controlado em conjunto deve
ser reconhecido integralmente nas demonstrações contábeis do investidor.

31B. A entidade pode vender ou entregar ativos como pagamento em dois ou mais acordos

CPC 18(R3)









(transações). Ao determinar se os ativos que são vendidos ou entregues como pagamento
constituem um negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, a entidade deve
considerar se a venda ou a entrega como pagamento desses ativos faz parte de vários acordos
que devem ser contabilizados como uma única transação, de acordo com os requisitos do item
B97 do Pronunciamento Técnico CPC 36.

32. O investimento em coligada e em empreendimento controlado em conjunto deve ser
contabilizado pelo método da equivalência patrimonial a partir da data em que o investimento
se tornar sua coligada ou empreendimento controlado em conjunto. Na aquisição do
investimento, quaisquer diferenças entre o custo do investimento e a participação do investidor
no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida devem ser contabilizadas
como segue:

(a) o ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) relativo a uma coligada ou a um
empreendimento controlado em conjunto deve ser incluído no valor contábil do
investimento e sua amortização não é permitida;

(b) qualquer excedente da participação do investidor no valor justo líquido dos ativos e
passivos identificáveis da investida sobre o custo do investimento deve ser incluído como
receita na determinação da participação do investidor nos resultados da investida no
período em que o investimento for adquirido.

Ajustes apropriados devem ser efetuados após a aquisição, nos resultados da investida, por parte
do investidor, para considerar, por exemplo, a depreciação de ativos com base nos respectivos
valores justos da data da aquisição. Da mesma forma, retificações na participação do investidor
nos resultados da investida devem ser feitas, após a aquisição, por conta de perdas reconhecidas
pela investida em decorrência da redução ao valor recuperável (impairment) de ativos, tais
como, por exemplo, para o ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) ou para o
ativo imobilizado.

33. Deve ser utilizada a demonstração contábil mais recente da coligada ou do empreendimento
controlado em conjunto para aplicação do método da equivalência patrimonial. Quando o
término do exercício social do investidor for diferente daquele da investida, esta deve elaborar,
para utilização por parte do investidor, demonstrações contábeis na mesma data das
demonstrações do investidor, a menos que isso seja impraticável.

34. De acordo com o disposto no item 33, quando as demonstrações contábeis da investida
utilizadas para aplicação do método da equivalência patrimonial forem de data diferente da data
usada pelo investidor, ajustes pertinentes devem ser feitos em decorrência dos efeitos de
transações e eventos significativos que ocorrerem entre aquela data e a data das demonstrações
contábeis do investidor. Independentemente disso, a defasagem máxima entre as datas de
encerramento das demonstrações da investida e do investidor não deve ser superior a três
meses. A duração dos períodos abrangidos nas demonstrações contábeis e qualquer diferença
entre as respectivas datas de encerramento devem ser as mesmas de um período para outro.

35. As demonstrações contábeis do investidor devem ser elaboradas utilizando práticas contábeis
uniformes para eventos e transações de mesma natureza em circunstâncias semelhantes.

36. Exceto pelo descrito no item 36A, se a investida utilizar práticas contábeis diferentes daquelas
adotadas pelo investidor em eventos e transações de mesma natureza em circunstâncias
semelhantes, devem ser efetuados ajustes necessários para adequar as demonstrações contábeis
da investida às práticas contábeis do investidor quando da utilização destas para aplicação do
método da equivalência patrimonial.

CPC 18(R3)








36A. Sem prejuízo do disposto no item 36, se a entidade, que não é por si mesma entidade de
investimento, tem participação em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto que
é entidade de investimento, a entidade pode, na aplicação do método da equivalência
patrimonial, eleger manter a mensuração ao valor justo, aplicada pela coligada ou pelo
empreendimento controlado em conjunto, em suas controladas. Essa escolha deve ser feita
separadamente para cada coligada ou empreendimento controlado em conjunto que
seja entidade de investimento, para a data mais antiga em que:

(a) a coligada ou empreendimento controlado em conjunto que é entidade de investimento foi

inicialmente reconhecido;

(b) a coligada ou empreendimento controlado em conjunto torna-se entidade de investimento;

e

(c) a coligada ou empreendimento controlado em conjunto que é entidade de investimento
torna-se controladora pela primeira vez.

37. Se a investida tiver ações preferenciais com direito a dividendo cumulativo em circulação que
estiverem em poder de outras partes que não o investidor, as quais são classificadas como parte
integrante do patrimônio líquido, o investidor deve calcular sua participação nos resultados do
período da investida após ajustá-lo pela dedução dos dividendos pertinentes a essas ações,
independentemente de eles terem sido declarados ou não.

38. Quando a participação do investidor nos prejuízos da coligada ou do empreendimento
controlado em conjunto se igualar ou exceder o saldo contábil de sua participação na investida,
o investidor deve descontinuar o reconhecimento de sua participação em perdas adicionais.
A participação na investida deve ser o valor contábil do investimento nessa investida, avaliado
pelo método da equivalência patrimonial, juntamente com alguma participação de longo prazo
que, em essência, constitui parte do investimento líquido total do investidor na investida. Por
exemplo, um componente, cuja liquidação não está planejada, nem tampouco é provável que
ocorra num futuro previsível, é, em essência, uma extensão do investimento da entidade naquela
investida. Tais componentes podem incluir ações preferenciais, bem como recebíveis ou
empréstimos de longo prazo, porém não incluem componentes como recebíveis ou exigíveis de
natureza comercial ou quaisquer recebíveis de longo prazo para os quais existam garantias
adequadas, tais como empréstimos garantidos. O prejuízo reconhecido pelo método da
equivalência patrimonial que exceda o investimento em ações ordinárias do investidor deve ser
aplicado aos demais componentes que constituem a participação do investidor na investida em
ordem inversa de interesse residual - seniority (isto é, prioridade na liquidação).

39. Após reduzir, até zero, o saldo contábil da participação do investidor, perdas adicionais devem
ser consideradas, e um passivo deve ser reconhecido, somente na extensão em que o investidor
tiver incorrido em obrigações legais ou construtivas (não formalizadas) ou tiver feito
pagamentos em nome da investida. Se a investida subsequentemente apurar lucros, o investidor
deve retomar o reconhecimento de sua participação nesses lucros somente após o ponto em que
a parte que lhe cabe nesses lucros posteriores se igualar à sua participação nas perdas não
reconhecidas.

Perdas por redução ao valor recuperável

40. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, incluindo o reconhecimento dos
prejuízos da coligada ou do empreendimento controlado em conjunto em conformidade com o

CPC 18(R3)












disposto no item 38, a entidade deve aplicar os itens 41A a 41C para determinar se há qualquer
evidência objetiva de que seu investimento líquido em coligada ou em empreendimento
controlado em conjunto não é recuperável (impaired).

41.

(Eliminado)

41A. O investimento líquido em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto apresenta
problemas de recuperação e as perdas por redução ao valor recuperável são incorridas se, e
apenas se, houver evidência objetiva da redução ao seu valor recuperável como resultado de
um ou mais eventos que tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do investimento
líquido (evento de perda), e esse evento (ou eventos) de perda tiver impacto sobre os fluxos
de caixa futuros estimados do investimento líquido, que possa ser estimado de forma
confiável. Pode não ser possível identificar um evento único e distinto que tenha causado a
redução ao valor recuperável. Em vez disso, o efeito combinado de diversos eventos pode ter
causado a redução ao valor recuperável. As perdas esperadas como resultado de eventos
futuros, independentemente de sua probabilidade, não devem ser reconhecidas. A evidência
objetiva de que o investimento líquido apresenta problemas de recuperação inclui dados
observáveis, que são levados à atenção da entidade sobre os seguintes eventos de perda:

(a) dificuldade financeira significativa da coligada ou do empreendimento controlado em

conjunto;

(b) quebra de contrato, como, por exemplo, inadimplência ou atraso nos pagamentos pela

coligada ou pelo empreendimento controlado em conjunto;

(c) a entidade, por motivos econômicos ou legais, relacionados à dificuldade financeira de sua
coligada ou empreendimento controlado em conjunto, dá à coligada ou ao
empreendimento controlado em conjunto uma concessão que a entidade, de outro modo,
não consideraria;

(d) tornar-se provável que a coligada ou o empreendimento controlado em conjunto entrará

em falência ou passará por outra reorganização financeira; ou

(e) desaparecimento de mercado ativo para o investimento líquido, por causa de dificuldades

financeiras da coligada, ou do empreendimento controlado em conjunto.

41B. O desaparecimento de mercado ativo porque os instrumentos financeiros ou patrimoniais da
coligada, ou do empreendimento controlado em conjunto deixaram de ser negociados
publicamente não é evidência de redução ao valor recuperável. A redução da classificação de
crédito ou a diminuição no valor justo da coligada, ou do empreendimento controlado em
conjunto não representa, em si, evidência de redução ao valor recuperável, embora possa ser
evidência de redução ao valor recuperável quando considerada com outras informações
disponíveis.

41C. Além dos tipos de eventos no item 41A, a evidência objetiva de redução ao valor recuperável
do investimento líquido nos instrumentos patrimoniais da coligada ou do empreendimento
controlado em conjunto inclui informações sobre alterações significativas com efeito adverso
que tenha ocorrido no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal no qual a
coligada ou o empreendimento controlado em conjunto atua, e indica que o custo do
investimento no instrumento patrimonial pode não ser recuperado. A diminuição significativa
ou prolongada no valor justo de investimento em instrumento patrimonial abaixo de seu custo
também é uma evidência objetiva de redução ao valor recuperável.

CPC 18(R3)









42. Em função de o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) integrar o valor contábil
do investimento líquido na investida, não sendo reconhecido separadamente, ele não deve ser
testado separadamente com relação ao seu valor recuperável. Em vez disso, o valor contábil
total do investimento é que deve ser testado como um único ativo, em conformidade com o
disposto no CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, pela comparação de seu valor
contábil com seu valor recuperável (valor justo líquido de despesa de venda ou valor em uso,
dos dois, o maior), sempre que a aplicação dos itens 41A a 41C indicar que o investimento
líquido possa não ser recuperado (impaired). A perda por redução ao valor recuperável,
reconhecida nessas circunstâncias, não deve ser alocada a qualquer ativo que constitui parte do
valor contábil do investimento líquido na investida, incluindo o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill). Consequentemente, a reversão dessas perdas deve ser
reconhecida de acordo com o CPC 01, na extensão do aumento subsequente no valor
recuperável do investimento líquido. Na determinação do valor em uso do investimento
líquido, a entidade deve estimar:

(a) sua participação no valor presente dos fluxos de caixa futuros que se espera sejam gerados
pela investida, incluindo os fluxos de caixa das operações da investida e o valor residual
esperado com a alienação do investimento; ou

(b) o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados em função do recebimento de
dividendos provenientes do investimento e o valor residual esperado com a alienação do
investimento.

Sob as premissas adequadas, os métodos acima devem produzir o mesmo resultado.

43. O valor recuperável de um investimento em coligada ou em um empreendimento controlado
em conjunto deve ser determinado para cada investimento, a menos que a coligada ou o
empreendimento controlado em conjunto não gerem entradas de caixa de forma contínua que
sejam em grande parte independentes daquelas geradas por outros ativos da entidade.

Demonstrações separadas

44. O investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto deve ser
contabilizado nas demonstrações contábeis separadas do investidor em conformidade com o
disposto no item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas.

Disposições transitórias

45 a 45F. (Eliminados).

45G. A entidade deve aplicar as alterações dos itens 14A e 41, retrospectivamente, de acordo com o
CPC 23 para períodos de relatório anual com início em 1º de janeiro do início da vigência dessas
alterações, exceto quando especificado nos itens 45H a 45K.

45H. A entidade que aplicar pela primeira vez as alterações descritas no item 45G ao mesmo tempo
em que aplicar pela primeira vez o CPC 48 deve aplicar os requisitos de transição, especificados
no CPC 48, às participações em longo prazo descritos no item 14A.

45I. A entidade, que aplicou pela primeira vez as alterações descritas no item 45G, após a primeira
aplicação do CPC 48, deve aplicar os requisitos de transição do CPC 48 necessários para a
aplicação dos requisitos estabelecidos no item 14A para as participações em longo prazo. Para
esse propósito, as referências à data da aplicação inicial do CPC 48 devem ser lidas como

CPC 18(R3)












referentes ao início do período de reporte anual em que a entidade aplicar as alterações pela
primeira vez (a data da aplicação inicial das alterações). A entidade não é obrigada a
reapresentar os períodos anteriores para refletir a aplicação das alterações. A entidade pode
reapresentar períodos anteriores somente se for possível sem o uso de percepção posterior
(hindsight).

45J. Ao aplicar pela primeira vez as alterações descritas no item 45G, a entidade que aplica a isenção
temporária do CPC 48, de acordo com os contratos de seguro do CPC 11, não é obrigada a
reapresentar os períodos anteriores para refletir a aplicação das alterações. A entidade pode
reapresentar períodos anteriores somente se for possível sem o uso de percepção posterior
(hindsight).

45K. Se a entidade não reapresentar os períodos anteriores, aplicando o item 45I ou o item 45J, na
data da aplicação inicial das alterações, deve reconhecer em lucros acumulados (ou outro
componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) qualquer diferença entre:

(a) o valor contábil anterior das participações em longo prazo descritas no item 14A nessa

data; e

(b) o valor contábil dessas participações em longo prazo nessa data.

46.

(Eliminado).

47. Este pronunciamento substitui o CPC 18 (R2) – Investimento em Coligada e em Controlada

aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 7 de dezembro de 2012.

CPC 18(R3)
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CPC 19 (R2) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 11 (IASB - BV 2012)

Negócios em Conjunto

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 11 (IASB - BV 2012)

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

NEGÓCIOS EM CONJUNTO

Controle Conjunto

Tipos de negócios em conjunto

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE PARTES
NEGÓCIO EM CONJUNTO

INTEGRANTES DE

Operações em conjunto

Empreendimentos controlados em conjunto

DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS

APÊNDICES

A Definição de termos

B Guia de aplicação

C Disposições transitórias

EXEMPLOS ILUSTRATIVOS

Objetivo

Item

1 – 2

3

4 – 19

7 – 13

14 – 19

20 – 25

20 – 23

24 – 25

26 – 27

27A

CPC_19(R2)_Rev_13















1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer princípios para o reporte financeiro
por entidades que tenham interesses em negócios controlados em conjunto (negócios em
conjunto).

2.

Este Pronunciamento Técnico define controle conjunto e exige que a entidade que seja parte
integrante de negócio em conjunto determine o tipo de negócio em conjunto com o qual está
envolvida por meio da avaliação de seus direitos e obrigações e contabilize esses direitos e
obrigações conforme esse tipo de negócio em conjunto.

Alcance

3.

Este Pronunciamento Técnico deve ser aplicado por todas as entidades que sejam partes
integrantes de negócio em conjunto.

Negócio em conjunto

4. Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.

5. Negócio em conjunto tem as seguintes características:

(a) As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual (ver itens B2 a B4).

(b) O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do

negócio (ver itens 7 a 13).

6. Negócio em conjunto é uma operação em conjunto ou um empreendimento controlado em

conjunto (joint venture).

Controle conjunto

7.

Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de
negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o
consentimento unânime das partes que compartilham o controle.

8. A entidade que seja parte integrante de negócio deve avaliar se o acordo contratual dá a todas
as partes integrantes, ou a um grupo de partes integrantes, o controle do negócio
coletivamente. Todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controlam o
negócio coletivamente quando elas agem em conjunto para dirigir as atividades que afetam
significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes).

9. Uma vez tendo sido determinado que todas as partes integrantes, ou grupo de partes
integrantes, controlam o negócio coletivamente, o controle conjunto existe somente quando
decisões acerca das atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes
integrantes que controlam o negócio coletivamente.

10. Em negócio em conjunto, nenhuma parte integrante controla individualmente o negócio. A
parte integrante que detém o controle conjunto do negócio pode impedir que qualquer das
outras partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controle o negócio.

11. Um negócio pode ser caracterizado como sendo um negócio em conjunto ainda que nem todas
as suas partes integrantes tenham o controle conjunto do negócio. Este Pronunciamento

CPC_19(R2)_Rev_13















Técnico distingue entre partes integrantes que detêm o controle conjunto de negócio em
conjunto (operadores em conjunto ou empreendedores em conjunto) e partes que participam
de negócio em conjunto mas não têm o controle conjunto dele.

12. A entidade deve aplicar julgamento ao avaliar se todas as partes integrantes, ou um grupo de
partes integrantes, têm o controle conjunto de negócio. A entidade deve fazer essa avaliação
considerando todos os fatos e circunstâncias (ver itens B5 a B11).

13. Se os fatos e as circunstâncias se modificarem, a entidade deve reavaliar se ainda tem o

controle conjunto do negócio.

Tipos de negócios em conjunto

14. A entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida. A
classificação de negócio em conjunto como operação em conjunto (joint operation) ou como
empreendimento controlado em conjunto (joint venture) depende dos direitos e obrigações
das partes integrantes do negócio.

15. Operação em conjunto (joint operation) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes
integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm
obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Essas partes são denominadas de
operadores em conjunto.

16. Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto segundo
o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos
líquidos do negócio. Essas partes são denominadas de empreendedores em conjunto.

17. A entidade deve aplicar julgamento ao avaliar se um negócio em conjunto é uma operação em
conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture). A
entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida
considerando os seus direitos e obrigações decorrentes do negócio. A entidade deve avaliar
seus direitos e obrigações considerando a estrutura e a forma legal do negócio, os termos
contratuais convencionados pelas partes integrantes do acordo contratual e, quando relevante,
outros fatos e circunstâncias (ver itens B12 a B33).

18. Algumas vezes, as partes integrantes estão vinculadas por um arcabouço definido em contrato
que estabelece os termos contratuais gerais para a realização de uma ou mais atividades. O
arcabouço contratual pode definir que as partes integrantes estabeleçam negócios em conjunto
diferentes para tratar de atividades específicas que fazem parte do negócio. Embora esses
negócios em conjunto estejam relacionados com o mesmo arcabouço contratual, seu tipo pode
ser diferente se os direitos e obrigações das partes integrantes diferirem quando da realização
das diferentes atividades abordadas no negócio. Consequentemente, operações em conjunto
(joint operation) e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) podem
coexistir quando as partes realizarem diferentes atividades que fazem parte do mesmo
arcabouço contratual.

19. Se os fatos e as circunstâncias se modificarem, a entidade deve reavaliar se o tipo de negócio

em conjunto com o qual está envolvida se modificou.

Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto

CPC_19(R2)_Rev_13












Operações em conjunto (joint operations)

20. Operador em conjunto deve reconhecer, com relação aos seus interesses em operação em

conjunto (joint operation):

(a) seus ativos, incluindo sua parcela sobre quaisquer ativos detidos em conjunto;

(b) seus passivos, incluindo sua parcela sobre quaisquer passivos assumidos em conjunto;

(c) sua receita de venda da sua parcela sobre a produção advinda da operação em conjunto

(joint operation);

(d) sua parcela sobre a receita de venda da produção da operação em conjunto (joint

operation); e

(e) suas despesas, incluindo sua parcela sobre quaisquer despesas incorridas em conjunto.

21. Operador em conjunto deve contabilizar os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados
aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation) de acordo com os
Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC aplicáveis aos ativos,
passivos, receitas e despesas específicos.

21A. Quando a entidade adquire uma participação em operação conjunta em que a atividade da
operação conjunta constitui um negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC
15, aplicam-se, na extensão de sua participação, de acordo com o item 20, todos os princípios
sobre a contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento Técnico CPC 15 e
outros pronunciamentos, que não conflitem com as orientações deste pronunciamento. A
entidade deve divulgar as informações exigidas por aqueles pronunciamentos em relação à
combinação de negócios. Isto se aplica às aquisições de participação inicial e adicionais em
operação conjunta em que a atividade da operação conjunta constitui um negócio. A
contabilização da aquisição de participação nesse tipo de operação conjunta está especificada
nos itens B33A a B33D. (Incluído pela Revisão CPC 08)

22. A contabilização de transações como a venda, subscrição de participação com a integralização
em ativos ou a compra de ativos entre uma entidade e uma operação em conjunto (joint
operation), da qual ela seja um operador em conjunto, é especificada nos itens B34 a B37.

23. A parte integrante de acordo que participe de operação em conjunto (joint operation), mas que
não detenha o controle conjunto dela, deve contabilizar os seus interesses no negócio também
em conformidade com os itens 20 a 22, se essa parte integrante tiver direitos sobre os ativos e
tiver obrigações pelos passivos relacionados à operação em conjunto (joint operation). Se
uma parte integrante que participar de operação em conjunto (joint operation), mas que não
detiver o controle conjunto dela, não tiver direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos
relacionados a essa operação em conjunto (joint operation), deve contabilizar seus interesses
na operação em conjunto (joint operation) de acordo com os Pronunciamentos Técnicos,
Interpretações e Orientações do CPC aplicáveis a esses interesses.

Empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures)

24. Empreendedor em conjunto deve reconhecer seus interesses em empreendimento controlado
em conjunto (joint venture) como investimento e deve contabilizar esse investimento
utilizando o método da equivalência patrimonial, de acordo com o Pronunciamento Técnico

CPC_19(R2)_Rev_13










CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em
Conjunto, a menos que a entidade esteja isenta da aplicação do método da equivalência
patrimonial, conforme especificado no Pronunciamento e se permitido legalmente.

25. A parte integrante de acordo que participe de empreendimento controlado em conjunto (joint
venture), mas não detenha o controle conjunto dele, deve contabilizar os seus interesses no
negócio em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração, a menos que tenha influência significativa sobre o
empreendimento controlado em conjunto (joint venture), hipótese em que a contabilização
deverá observar o que estabelece o Pronunciamento Técnico CPC 18.

Demonstrações separadas

26. Em suas demonstrações separadas, o operador em conjunto ou o empreendedor em conjunto

deve contabilizar seus interesses em:

(a) operação em conjunto (joint operation), de acordo com os itens 20 a 22;

(b) empreendimento controlado em conjunto (joint venture), de acordo com o item 10 do

Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas.

27. Em suas demonstrações separadas, a parte integrante de acordo, que participe de negócio em

conjunto, mas não detenha o controle conjunto, deve contabilizar seus interesses em:

(a) operação em conjunto (joint operation), de acordo com o item 23;

(b) empreendimento controlado em conjunto

(joint venture), de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração, a menos que tenha influência significativa sobre o empreendimento
controlado em conjunto (joint venture), hipótese em que a contabilização deve observar
o item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas.

Demonstrações contábeis individuais

27A. Em suas demonstrações contábeis individuais, somente as entidades com interesses em
operações em conjunto (joint operation) organizadas sem personalidade jurídica própria
devem aplicar os itens 20 a 22 ou 23 deste Pronunciamento.

Apêndice A – Definição de termos

Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico.

negócio em conjunto

Acordo segundo o qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.

controle conjunto

Compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de
negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades
relevantes exigem o consentimento unânime das partes que
compartilham o controle.

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operação em conjunto
(joint operation)

Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle
conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos
passivos relacionados ao negócio.

operador em conjunto
(joint operator)

Parte integrante de operação em conjunto que detém o controle

conjunto dessa operação em conjunto.

empreendimento
controlado em conjunto
(joint venture)

Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle
conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio
em conjunto.

empreendedor
em
conjunto (joint venturer)

Parte integrante de empreendimento controlado em conjunto (joint
venture) que detém o controle conjunto desse empreendimento.

parte
negócio em conjunto

integrante

de

Entidade que participa de negócio em conjunto, independentemente
de essa entidade deter o controle conjunto do negócio em conjunto.

veículo separado

Estrutura financeira separadamente identificável, incluindo pessoas
reconhecidas por estatuto,

jurídicas separadas ou entidades
independentemente de essas entidades terem personalidade jurídica.

Os termos a seguir são definidos no Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas,
no Pronunciamento Técnico CPC 18 ou no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações
Consolidadas, e são utilizados neste Pronunciamento Técnico com os significados especificados
nesses Pronunciamentos Técnicos:









controle de investida
método da equivalência patrimonial
poder
direitos de proteção
atividades relevantes
demonstrações contábeis separadas
influência significativa.

Apêndice B – Guia de aplicação

Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico. Ele descreve a aplicação dos itens 1
a 27 e tem a mesma autoridade que as demais partes do Pronunciamento Técnico.

B1. Os exemplos deste apêndice retratam situações hipotéticas. Embora alguns aspectos dos
exemplos possam estar presentes em situações reais, todos os fatos e circunstâncias relevantes
de situação específica precisam ser avaliados ao aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 19.

Negócios em conjunto

Acordo contratual (item 5)

B2. Acordos contratuais podem ser comprovados de diversas maneiras. Um acordo contratual,
cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, é frequentemente, mas nem

CPC_19(R2)_Rev_13















sempre, celebrado por escrito, normalmente na forma de contrato ou de discussões
documentadas entre as partes. Mecanismos legais ou estatutários também podem criar
acordos, cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, seja por si só ou em
conjunto com contratos celebrados entre as partes.

B3. Quando negócios em conjunto são estruturados por meio de veículo separado (ver itens B19 a
B33), o acordo contratual ou alguns aspectos do acordo contratual serão, em alguns casos,
incorporados ao contrato social, aos atos constitutivos ou ao estatuto social do veículo
separado.

B4. O acordo contratual define os termos segundo os quais as partes integrantes participam da
atividade objeto do negócio. O acordo contratual geralmente trata de questões do tipo:

(a) o propósito, a atividade e a duração do negócio em conjunto;

(b) como são nomeados os membros do conselho de administração ou órgão de

administração equivalente do negócio em conjunto;

(c) o processo de tomada de decisões: as matérias que exigem decisões das partes
integrantes do acordo, os direitos de voto das partes integrantes do acordo e o quórum
exigido para essas matérias. O processo de tomada de decisões refletido no acordo
contratual estabelece o controle conjunto do negócio (ver itens B5 a B11);

(d) o capital ou outros aportes de recursos exigidos das partes integrantes do acordo;

(e) como as partes integrantes do negócio compartilham ativos, passivos, receitas, despesas

ou lucros e prejuízos relativos ao negócio em conjunto.

Controle conjunto (itens 7 a 13)

B5. Ao avaliar se a entidade detém o controle conjunto de negócio, a entidade deverá avaliar
primeiramente se todas as partes integrantes do acordo, ou grupo de partes integrantes,
controlam o negócio. O Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
define controle e deve ser usado para determinar se todas as partes integrantes, ou grupo de
partes integrantes, estão expostas, ou têm direitos, aos retornos variáveis de seu envolvimento
no negócio e se têm a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre o
negócio. Quando todas as partes, ou grupo de partes, consideradas coletivamente, têm a
capacidade de governar as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio
(ou seja, as atividades relevantes), essas partes controlam o negócio coletivamente.

B6. Após concluir que todas as partes, ou grupo de partes, controlam o negócio coletivamente, a
entidade deve avaliar se tem o controle conjunto do negócio. O controle conjunto existe
somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das
partes que controlam coletivamente o negócio. Avaliar se o negócio é controlado em conjunto
por todas as suas partes ou por um grupo de partes ou se é controlado individualmente por
uma de suas partes pode exigir julgamento.

B7. Algumas vezes, o processo de tomada de decisões convencionado pelas partes em seu acordo
contratual implicitamente conduz ao controle conjunto. Por exemplo, suponha-se que duas
partes estabeleçam um acordo por meio do qual cada uma tenha 50% dos direitos de voto, e o
acordo contratual entre elas especifique que são necessários pelo menos 51% dos direitos de
voto para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes. Nesse caso, as partes

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concordaram implicitamente que elas têm o controle conjunto do negócio, já que as decisões
sobre as atividades relevantes não podem ser tomadas sem a concordância de ambas as partes.

B8. Em outras circunstâncias, o acordo contratual exige uma proporção mínima dos direitos de
voto para a tomada de decisões sobre as atividades relevantes. Quando essa proporção mínima
exigida dos direitos de voto pode ser alcançada pela concordância conjunta de mais de uma
combinação das partes, esse negócio não é um negócio em conjunto, a menos que o acordo
contratual especifique quais partes (ou combinação de partes) devem concordar de forma
unânime para as decisões sobre as atividades relevantes do negócio.

Exemplos de aplicação

Exemplo 1

Suponha-se que três partes estabeleçam um acordo: A tem 50% dos direitos de voto no negócio, B
tem 30% e C tem 20%. O acordo contratual entre A, B e C especifica que, no mínimo, 75% dos
direitos de voto são necessários para a tomada de decisões sobre as atividades relevantes do
negócio. Embora A possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da
concordância de B. Os termos de seu acordo contratual que exigem no mínimo 75% dos direitos de
voto para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes sugerem que A e B têm controle
conjunto do negócio, já que as decisões sobre as atividades relevantes do negócio não podem ser
tomadas sem a concordância tanto de A quanto de B.

Exemplo 2

Suponha-se que um acordo tem três partes: A tem 50% dos direitos de voto no acordo e B e C têm,
cada qual, 25%. O acordo contratual entre A, B e C especifica que no mínimo 75% dos direitos de
voto são necessários para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes do negócio. Embora A
possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da concordância de B ou
de C. Nesse exemplo, A, B e C controlam coletivamente o negócio. Contudo, há mais de uma
combinação das partes que podem concordar para atingir 75% dos direitos de voto (ou seja, A e B
ou A e C). Nessa situação, para ser um negócio em conjunto, o acordo contratual entre as partes
precisaria especificar qual combinação das partes deve concordar de forma unânime para a tomada
de decisão sobre as atividades relevantes do negócio.

Exemplo 3

Suponha-se um acordo segundo o qual A e B têm, cada qual, 35% dos direitos de voto no acordo,
sendo que os 30% restantes estão amplamente dispersos. Decisões sobre as atividades relevantes
exigem a aprovação da maioria dos direitos de voto. A e B têm o controle conjunto do negócio
somente se o acordo contratual especificar que decisões sobre as atividades relevantes do negócio
exigirem a concordância tanto de A quanto de B.

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B9. O requisito de consentimento unânime significa que qualquer parte com controle conjunto do
acordo pode impedir qualquer das outras partes ou grupo de partes de tomar decisões
unilaterais (sobre as atividades relevantes) sem o seu consentimento. Se o requisito de
consentimento unânime se referir somente a decisões que dão, a uma parte, direitos de
proteção1 e não a decisões sobre as atividades relevantes do negócio, essa parte não é uma
parte com controle conjunto do negócio.

B10. Um acordo contratual pode incluir cláusulas sobre solução de litígios, como, por exemplo,
arbitragem. Essas disposições podem permitir que decisões sejam tomadas na ausência de
consentimento unânime entre as partes que têm controle comum. A existência dessas
disposições não impede que o negócio seja controlado em conjunto e, consequentemente, seja
um negócio em conjunto.

Avaliação
conjunto

de

controle

O acordo contratual dá a todas as partes, ou a
um grupo de partes, controle do negócio
coletivamente?

Não

Fora do alcance do
Pronunciamento
Técnico CPC 19

Sim

As decisões sobre as atividades relevantes
exigem o consentimento unânime de todas as
partes, ou de um grupo de partes, que
coletivamente controlam o negócio?

Avaliando controle conjunto
Avaliando controle conjunto

Não

Fora do alcance do
Pronunciamento
Técnico CPC 19

Sim

O negócio é controlado em conjunto:
o negócio é um negócio em conjunto

B11. Quando o acordo está fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 19, a entidade deve
contabilizar seus interesses no negócio em conformidade com os Pronunciamentos Técnicos,
Interpretações e Orientações do CPC relevantes, como por exemplo, os Pronunciamentos
Técnicos CPC 36 e 18 ou o Pronunciamento Técnico CPC 38.

Tipos de negócios em conjunto (itens 14 a 19)

B12. Negócios em conjunto são estabelecidos para uma série de propósitos (por exemplo, como
meio para as partes integrantes compartilharem custos e riscos ou como meio de oferecer às

1 Assim definidos no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas.

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partes acesso a novas tecnologias ou a novos mercados) e podem ser estabelecidos utilizando-
se diferentes estruturas e formas legais.

B13. Alguns acordos não exigem que a atividade objeto do negócio seja empreendida em veículo

separado. Contudo, outros acordos envolvem o estabelecimento de veículo separado.

B14. A classificação de negócios em conjunto exigida por este Pronunciamento Técnico depende
dos direitos e obrigações das partes integrantes, os quais decorrem do acordo no curso normal
dos negócios. Este Pronunciamento Técnico classifica os negócios em conjunto como
operações em conjunto (joint operations) ou como empreendimentos controlados em conjunto
(joint ventures). Quando a entidade tem direitos sobre os ativos e a obrigações pelos passivos
relacionados ao negócio, o negócio é uma operação em conjunto (joint operation). Quando a
entidade tem direitos sobre os ativos líquidos do negócio, o negócio é um empreendimento
controlado em conjunto (joint venture). Os itens B16 a B33 definem a avaliação que a
entidade deve realizar para determinar se tem interesses na operação em conjunto (joint
operation) ou interesses no empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

Classificação de negócio em conjunto

B15. Conforme indicado no item B14, a classificação de negócios em conjunto exige que as partes
avaliem seus direitos e obrigações decorrentes do acordo. Ao efetuar essa avaliação, a
entidade deve considerar o seguinte:

(a) a estrutura do negócio em conjunto (ver itens B16 a B21).

(b) quando o negócio em conjunto for estruturado por meio de veículo separado:

(i) a forma legal do veículo separado (ver itens B22 a B24);

(ii) os termos do acordo contratual (ver itens B25 a B28); e

(iii) quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B29 a B33).

Estrutura do negócio em conjunto

Negócios em conjunto não estruturados por meio de veículo separado

B16. O negócio em conjunto que não é estruturado por meio de veículo separado é uma operação
em conjunto. Nesses casos, o acordo contratual estabelece os direitos das partes integrantes
sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio e os direitos das partes
integrantes sobre as respectivas receitas e as obrigações pelas respectivas despesas.

B17. O acordo contratual frequentemente descreve a natureza das atividades objeto do acordo e
como as partes pretendem empreender essas atividades em conjunto. Por exemplo, as partes
do negócio em conjunto poderiam concordar em fabricar um produto em conjunto, sendo cada
parte responsável por uma tarefa específica e cada uma delas utilizando seus próprios ativos e
incorrendo em seus próprios passivos. O acordo contratual poderia especificar também como
as receitas e as despesas que são comuns para as partes devem ser compartilhadas entre elas.
Nesse caso, cada operador em conjunto (jont operator) reconhece em suas demonstrações
contábeis os ativos e os passivos utilizados para a tarefa específica e a sua parcela das receitas
e despesas em conformidade com o acordo contratual.

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B18. Em outros casos, as partes do negócio em conjunto podem concordar, por exemplo, em
compartilhar e operar um ativo em conjunto. Nesse caso, o acordo contratual estabelece os
direitos das partes sobre o ativo operado em conjunto e como a produção ou a receita do ativo
e os custos operacionais são compartilhados entre as partes. Cada operador em conjunto deve
contabilizar sua parcela do ativo em conjunto e sua parcela acordada de quaisquer passivos e
deve reconhecer sua parcela da produção, receitas e despesas em conformidade com o acordo
contratual.

Negócios em conjunto estruturados por meio de veículo separado

B19. O negócio em conjunto segundo o qual os ativos e os passivos relativos ao negócio são
mantidos em veículo separado pode ser empreendimento controlado em conjunto (joint
venture) ou operação em conjunto (joint operation).

B20. A condição de operador em conjunto ou de empreendedor em conjunto de parte integrante do
negócio depende de seus direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados
ao negócio que são mantidos no veículo separado.

B21. Conforme indicado no item B15, quando as partes integrantes do negócio tiverem estruturado
o negócio em conjunto em veículo separado, as partes precisam avaliar se a forma legal do
veículo separado, os termos do acordo contratual e, quando relevante, quaisquer outros fatos e
circunstâncias lhes dão:

(a) direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio (ou seja,

o negócio é operação em conjunto (joint operation); ou

(b) direitos sobre os ativos líquidos do negócio (ou seja, o negócio é empreendimento

controlado em conjunto (joint venture).

Classificação de negócio em conjunto: avaliação dos direitos e obrigações
das partes decorrentes do negócio

Estrutura do negócio em conjunto

Não estruturado por meio de
veículo separado

Estruturado por meio de veículo
separado

A entidade deve considerar:

(i) a forma legal do veículo separado;
Avaliando controle conjunto
Avaliando controle conjunto
(ii) os termos do acordo contratual; e
(iii) quando relevante, outros fatos e
circunstâncias.

Operação
operation)

em

conjunto

(joint

Empreendimento controlado em
conjunto (joint venture)

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Forma legal do veículo separado

B22. A forma legal do veículo separado é relevante ao avaliar o tipo de negócio em conjunto. A
forma legal auxilia na avaliação inicial dos direitos das partes sobre os ativos e suas
obrigações pelos passivos mantidos no veículo separado, como por exemplo, se as partes têm
interesses sobre os ativos mantidos no veículo separado e se são responsáveis pelos passivos
mantidos no veículo separado.

B23. Por exemplo, as partes integrantes do negócio podem conduzir o negócio em conjunto por
meio de veículo separado, cuja forma legal faz com que o veículo separado seja considerado
como independente (ou seja, os ativos e os passivos mantidos no veículo separado são os
ativos e os passivos do veículo separado e não os ativos e os passivos das partes integrantes
do negócio). Nesse caso, a avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes pela forma
legal do veículo separado indica que o negócio é empreendimento controlado em conjunto
(joint venture). Contudo, os termos pactuados pelas partes em seu negócio contratual (ver
itens B25 a B28) e, quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B29 a B33),
podem se sobrepor à avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do
negócio pela forma legal do veículo separado.

B24. A avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma
legal do veículo separado é suficiente para concluir que o negócio é uma operação em
conjunto (joint operation) somente se as partes conduzirem o negócio em conjunto em um
veículo separado cuja forma legal não confira separação entre as partes e o veículo separado
(ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são os ativos e passivos das
partes).

Avaliação dos termos do negócio contratual

B25. Em muitos casos, os direitos e obrigações convencionados pelas partes integrantes em seus
negócios contratuais são consistentes, ou não conflitantes, com os direitos e obrigações
conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado por meio do
qual o negócio foi estruturado.

B26. Em outros casos, as partes integrantes utilizam o negócio contratual para reverter ou
modificar os direitos e obrigações conferidos pela forma legal do veículo separado por meio
do qual o negócio foi estruturado.

Exemplo de aplicação

Exemplo 4

Suponha-se que duas partes estruturam um negócio em conjunto em entidade com personalidade
jurídica. Cada parte tem participação de 50% na entidade com personalidade jurídica. A formação
da entidade permite a separação entre ela e seus proprietários e, como consequência, os ativos e
passivos mantidos na entidade são os ativos e passivos da entidade com personalidade jurídica.

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Nesse caso, a avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes pela forma legal do veículo
separado indica que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio.

Contudo, as partes modificam as características da sociedade, por meio de seu negócio contratual,
de modo que cada uma tenha participação sobre os ativos da entidade com personalidade jurídica e
cada uma seja responsável pelos passivos da entidade com personalidade jurídica na proporção
determinada. Essas modificações contratuais às características da sociedade podem fazer com que
um negócio seja uma operação em conjunto (joint operation).

B27. A tabela a seguir compara termos comuns em negócios contratuais de partes de operação em
conjunto (joint operation) e termos comuns em negócios contratuais de partes de empreendimento
controlado em conjunto (joint venture). Os exemplos de termos contratuais fornecidos na tabela
abaixo não são exaustivos.

Termos do
negócio
contratual

Direitos sobre
os ativos

Avaliação dos termos do negócio contratual
Operação em conjunto
(joint operation)
O negócio contratual dá às partes do
negócio em conjunto direitos sobre
os ativos e obrigações pelos
passivos relacionados ao negócio.

Empreendimento controlado em
conjunto (joint venture)
O negócio contratual dá às partes do
negócio em conjunto direitos sobre os
ativos líquidos do negócio (ou seja, é o
veículo separado, e não as partes, que
tem direitos sobre os ativos e obrigações
pelos passivos relacionados ao negócio).

O negócio contratual estabelece que
as partes do negócio em conjunto
compartilham todos os interesses
(por exemplo, direitos, titularidade
ou propriedade) sobre os ativos
na
relacionados
ao
(por
proporção
à
exemplo,
participação das partes no negócio
ou proporcionalmente à atividade
realizada por meio do negócio, que
seja diretamente atribuída às partes).

especificada
proporcionalmente

negócio

O negócio contratual estabelece que os
ativos
incorporados ao negócio ou
posteriormente adquiridos pelo negócio
em conjunto são os ativos do negócio.
As partes não têm qualquer interesse (ou
seja,
direito,
titularidade ou propriedade) sobre os
ativos do negócio.

qualquer

têm

não

Obrigações por
passivos

O negócio contratual estabelece que
as partes do negócio em conjunto
compartilham todos os passivos,
obrigações, custos e despesas na
proporção
(por
à
exemplo,
participação das partes no negócio
ou proporcionalmente à atividade
realizada por meio do negócio, que
seja diretamente atribuída às partes).

especificada
proporcionalmente

O negócio contratual estabelece que o
negócio em conjunto é responsável pelas
dívidas e obrigações do negócio.

O negócio estabelece que as partes do
negócio em conjunto são responsáveis
pelo negócio somente na medida de seus
respectivos investimentos no negócio ou
respectivas obrigações de
de suas
aportar
não
qualquer
integralizado ou adicional ao negócio,
ou ambos.

capital

CPC_19(R2)_Rev_13







O negócio contratual declara que os
credores do negócio em conjunto não
têm direitos de regresso contra qualquer
parte em relação a dívidas ou obrigações
do negócio.

O negócio contratual estabelece a
parcela de cada parte sobre os lucros e
prejuízos relacionados às atividades do
negócio.

Receitas,
despesas, lucros
e prejuízos

O negócio contratual estabelece que
as partes do negócio em conjunto
responsáveis por quaisquer
são
pretensões de terceiros.

O negócio contratual estabelece a
alocação de receitas e despesas com
base no desempenho relativo de
cada parte do negócio em conjunto.
Por exemplo, o negócio contratual
pode estabelecer que receitas e
despesas sejam alocadas com base
na capacidade que cada parte utiliza
na fábrica operada em conjunto, que
pode diferir de seu interesse no
negócio em conjunto. Em outros
ter
partes
casos,
concordado compartilhar os lucros e
prejuízos relacionados ao negócio
com
proporção
especificada, como por exemplo, o
interesse das partes no negócio. Isso
não impediria que o negócio fosse
uma operação conjunta se as partes
tivessem direitos sobre os ativos e
obrigações
passivos
pelos
relacionados ao negócio.

podem

base

na

as

Garantias

Exige-se com frequência que as partes de negócios em conjunto prestem
garantias a terceiros que, por exemplo, recebem um serviço do negócio em
conjunto ou fornecem financiamento a ele. A prestação dessas garantias ou o
compromisso das partes de fornecê-las não determina por si só que o negócio
em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation). A característica
que determina se o negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint
operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é se
as partes têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio (para alguns
dos quais as partes podem ou não ter prestado garantia).

B28. Quando o negócio contratual especifica que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações
pelos passivos relacionados ao negócio, elas são partes da operação em conjunto (joint
operation) e não precisam considerar outros fatos e circunstâncias (itens B29 a B33) para fins
de classificação do negócio em conjunto.

Avaliação de outros fatos e circunstâncias

B29. Quando os termos do negócio contratual não especificam que as partes têm direitos sobre os
ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, as partes devem considerar outros
fatos e circunstâncias para avaliar se o negócio é uma operação em conjunto (joint operation)
ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

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B30. Um negócio em conjunto pode ser estruturado em veículo separado cuja forma legal confira
separação entre as partes e o veículo separado. Os termos contratuais convencionados entre as
partes podem não especificar os direitos das partes sobre os ativos e suas obrigações pelos
passivos; não obstante, a consideração de outros fatos e circunstâncias pode levar que esse
negócio seja classificado como operação em conjunto (joint operation). Esse é o caso quando
outros fatos e circunstâncias derem às partes direitos sobre os ativos e obrigações pelos
passivos relacionados ao negócio em conjunto.

B31. Quando as atividades do negócio forem destinadas basicamente ao fornecimento de produção
para as partes, isso indica que as partes têm direitos sobre substancialmente a totalidade dos
benefícios econômicos dos ativos do negócio. As partes desses negócios frequentemente
asseguram seu acesso à produção decorrente do negócio ao impedir que o negócio venda a
produção a terceiros.

B32. O efeito prático do negócio com essa estrutura e propósito é que os passivos incorridos pelo
negócio são, em essência, satisfeitos pelos fluxos de caixa recebidos das partes por meio da
compra da produção do negócio por elas. Quando as partes são substancialmente a única fonte
de fluxos de caixa que contribui para a continuidade das operações do negócio, isso indica
que as partes têm obrigação pelos passivos relacionados ao negócio.

Exemplo de aplicação

Exemplo 5

Suponha-se que duas partes estruturam um negócio em conjunto em entidade com personalidade
jurídica (entidade C), na qual cada parte tem participação societária de 50%. O objetivo do negócio
é a fabricação de materiais de que as partes necessitam para seus próprios processos de fabricação
individuais. O negócio assegura que as partes operem a instalação que produz os materiais de
negócio com as especificações de quantidade e qualidade das partes.

A forma legal da entidade C (entidade com personalidade jurídica), por meio da qual as atividades
são conduzidas inicialmente, indica que os ativos e passivos mantidos na entidade C são os ativos e
passivos da entidade C. O negócio contratual entre as partes não especifica que as partes têm
direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos da entidade C. Consequentemente, a forma
legal da entidade C e os termos do negócio contratual indicam que o negócio é um empreendimento
controlado em conjunto (joint venture).

Contudo, as partes consideram também os seguintes aspectos do negócio:





As partes concordaram em comprar toda a produção da entidade C na proporção de 50:50. A
entidade C não pode vender nenhuma parte da produção a terceiros, salvo com a aprovação
das duas partes do negócio. Como o propósito do negócio é fornecer às partes a produção de
que necessitam, espera-se que essas vendas a terceiros sejam incomuns e não relevantes.

O preço da produção vendida às partes é fixado por ambas as partes, em um nível que se
destina a cobrir os custos de produção e as despesas administrativas incorridas pela entidade
C. Com base nesse modelo operacional, pretende-se que o negócio opere em nível de
equilíbrio (break-even level).

A partir da situação acima, os seguintes fatos e circunstâncias são relevantes:

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A obrigação das partes de adquirir toda a produção da entidade C reflete a dependência
exclusiva da entidade C em relação às partes para a geração de fluxos de caixa e, assim, as
partes têm obrigação de financiar a liquidação dos passivos da entidade C.

O fato de que as partes têm direitos sobre substancialmente a totalidade da produção da
entidade C significa que as partes estão consumindo – e, portanto, têm direitos sobre – todos
os benefícios econômicos dos ativos da entidade C.

Esses fatos e circunstâncias indicam que o negócio é uma operação em conjunto (joint operation).
A conclusão sobre a classificação do negócio em conjunto nessas circunstâncias não se alteraria se,
em vez de utilizarem elas próprias sua parcela da produção no processo de fabricação subsequente,
as partes vendessem sua parcela da produção a terceiros.

Se as partes modificassem os termos do negócio contratual de modo que o negócio pudesse vender
a produção a terceiros, isso resultaria em que a entidade C assumiria os riscos de demanda, de
estocagem e de crédito. Nesse cenário, essa mudança nos fatos e circunstâncias exigiria a
reavaliação da classificação do negócio em conjunto. Esses fatos e circunstâncias indicariam que o
negócio é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

B33. O fluxograma a seguir reflete a avaliação que deve ser seguida pela entidade para classificar
um negócio quando o negócio em conjunto é estruturado por meio de veículo separado:

Classificação de negócio em conjunto estruturado por meio de veículo
separado

Forma legal do veículo
separado

A forma legal do veículo separado dá
às partes direitos sobre os ativos e
passivos
pelos
obrigações
relacionados ao negócio?

Sim

Não

Termos do acordo
contratual

Os
termos do acordo contratual
especificam que as partes têm direitos
sobre os ativos e obrigações pelos
passivos relacionados ao negócio?

Sim

Outros fatos e
circunstâncias

Não

Operação em
conjunto
(joint operation)

As partes estruturaram o negócio de
modo que:

suas atividades destinem-se
(a)
basicamente a fornecer às partes a
produção (ou seja, as partes têm
direitos sobre substancialmente a
benefícios
dos
totalidade
econômicos dos ativos mantidos no
veículo separado); e

(b) ele depende das partes de forma
liquidação dos
contínua para a
passivos relacionados à atividade
conduzida por meio do negócio?

Sim

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Não

Empreendimento controlado em
conjunto (joint venture).

Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto (item 22)

Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto (itens
21A e 22) (Alterado pela Revisão CPC 08)

Contabilização de aquisição de participação em operação conjunta

B33A. Quando a entidade adquire uma participação em operação conjunta em que a atividade da
operação conjunta constitui um negócio, tal como definido no CPC 15, aplicam-se, na
extensão de sua participação, de acordo com o item 20, todos os princípios sobre
contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento Técnico CPC 15 e outros
pronunciamentos que não conflitem com as orientações deste pronunciamento. A entidade
deve divulgar as informações exigidas por aqueles pronunciamentos em relação à combinação
de negócios. Os princípios de contabilização de combinação de negócios que não conflitem
com as orientações deste pronunciamento incluem, mas não estão limitados:

(a) à mensuração dos ativos e passivos identificáveis ao valor justo, exceto para os itens

excetuados pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 e por outros pronunciamentos;

(b) ao reconhecimento de custos relacionados à aquisição como despesas nos períodos em
que os custos forem incorridos e os serviços forem recebidos, com a ressalva de que as
despesas com a emissão de dívida ou de títulos patrimoniais devem ser reconhecidas de
acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 38 e CPC 39;

(c) ao reconhecimento dos ativos de impostos diferidos e passivos de impostos diferidos que
surgem a partir do reconhecimento inicial de ativo ou passivo, exceto para passivos de
impostos diferidos que surgem a partir do reconhecimento inicial de ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill) de combinação de negócios, conforme requerido pelos
Pronunciamentos Técnicos CPC 15 e CPC 32;

(d) ao reconhecimento do excesso da contraprestação transferida em relação ao valor líquido
dos montantes, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos
assumidos, se houver, como ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill); e

(e) à aplicação do teste de perda por desvalorização (impairment) de unidade geradora de
caixa à qual o ágio, por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), foi alocado, pelo
menos, anualmente e sempre que houver indicação de que a unidade pode estar
desvalorizada, conforme exigido pelo Pronunciamento Técnico CPC 01, para o ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adquirido em combinação de negócios.
(Incluído pela Revisão CPC 08)

B33B. Os itens 21A e B33A também se aplicam à formação de operação conjunta se, e somente se,
o negócio já existente, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, é uma

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contribuição para a operação conjunta na sua formação por uma das partes que participam da
operação conjunta. No entanto, esses itens não se aplicam à formação de operação conjunta se
todas as partes que participam da operação conjunta só contribuem com ativos ou grupos de
ativos que não constituam negócios para a operação conjunta na sua formação. (Incluído pela
Revisão CPC 08)

B33C. O operador em conjunto pode aumentar sua participação em operação conjunta em que a
atividade da operação conjunta constitui um negócio, tal como definido no CPC 15, pela
aquisição de participação adicional na operação conjunta. Nesses casos, as participações
anteriormente detidas na operação conjunta não são remensuradas se o operador em conjunto
mantiver o controle conjunto. (Incluído pela Revisão CPC 08)

B33CA. A parte que participa, mas não tem controle conjunto de uma operação conjunta, pode
obter o controle conjunto da operação conjunta em que a atividade da operação conjunta
constitui um negócio, conforme definido no CPC 15. Nesses casos, participações
anteriormente detidas em operação conjunta não devem ser remensuradas. (Incluído pela Revisão
CPC 13)

B33D. Os itens 21A e B33A a B33C não se aplicam à aquisição de participação em operação
conjunta quando as partes que compartilham o controle conjunto, incluindo a entidade
adquirente da participação na operação conjunta, estão sob o controle comum da mesma parte
controladora final ou partes antes e depois da aquisição, e o controle não é transitório. (Incluído
pela Revisão CPC 08)

Contabilização de vendas ou aportes de ativos a uma operação em conjunto

B34. Quando a entidade celebra uma transação com uma operação em conjunto (joint operation) da
qual ela é um operador em conjunto (joint operator), como, por exemplo, venda ou aporte de
ativos, ela estará conduzindo a transação com as demais partes integrantes da operação em
conjunto e, como tal, o operador em conjunto (joint operator) deve reconhecer o resultado
decorrente dessa transação somente na extensão das participações das demais partes
integrantes do acordo na operação em conjunto (joint operation).

B35. Quando essas transações fornecerem evidência de redução no valor realizável líquido dos
ativos a serem vendidos ou aportados à operação em conjunto (joint operation) ou de perda
por redução ao valor recuperável desses ativos, essas perdas devem ser reconhecidas
integralmente pelo operador em conjunto (joint operator).

Contabilização de compras de ativos de operação em conjunto

B36. Quando a entidade celebra uma transação com uma operação em conjunto (joint operation) da
qual ela é um operador em conjunto (joint operator), como, por exemplo, compra de ativos,
ela não deve reconhecer a sua parcela do resultado até que revenda esses ativos a um terceiro
independente.

B37. Quando essas transações fornecerem evidência de redução no valor realizável líquido dos
ativos a serem comprados ou de perda por redução no valor recuperável desses ativos, o
operador em conjunto (joint operator) deve reconhecer a sua parcela dessas perdas.

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Apêndice C – Disposições transitórias

Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico e tem a mesma autoridade que as
demais partes do Pronunciamento.

C1.

(Eliminado).

C1A. Eliminado.

Transição

C1B. Não obstante os requisitos do item 28 do Pronunciamento Técnico CPC 23, quando este
Pronunciamento Técnico for aplicado pela primeira vez, a entidade somente precisa
apresentar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do Pronunciamento Técnico
CPC 23 para o período anual imediatamente precedente à data de aplicação inicial deste
Pronunciamento Técnico (período imediatamente precedente). A entidade pode também
apresentar essas informações em relação ao período atual ou a períodos comparativos
anteriores, mas não está obrigada a fazê-lo. (Incluído pela Revisão CPC 03)

Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) – transição da consolidação
proporcional para o método da equivalência patrimonial

C2. Ao mudar o tratamento contábil de consolidação proporcional para o método da equivalência
patrimonial (MEP), a entidade deve reconhecer o seu investimento no empreendimento
controlado em conjunto (joint venture) pelo MEP, a partir do período mais antigo
apresentado. Esse investimento inicial deve ser mensurado como o total dos valores contábeis
dos ativos e passivos que a entidade havia anteriormente consolidado proporcionalmente,
incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante de
aquisição. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tiver composto
anteriormente uma unidade geradora de caixa maior, ou um grupo de unidades geradoras de
caixa, a entidade deve alocar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ao
empreendimento controlado em conjunto (joint venture) com base nos valores contábeis
relativos do empreendimento em conjunto (joint venture) e da unidade geradora de caixa ou
grupo de unidades geradoras de caixa ao qual pertenceu.

C2. Ao mudar o tratamento contábil de consolidação proporcional para o método da equivalência
patrimonial (MEP), a entidade deve reconhecer o seu investimento no empreendimento
controlado em conjunto (joint venture) pelo MEP, a partir do período imediatamente
precedente. Esse investimento inicial deve ser mensurado como o total dos valores contábeis
dos ativos e passivos que a entidade havia anteriormente consolidado proporcionalmente,
incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante de
aquisição. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tiver composto
anteriormente uma unidade geradora de caixa maior, ou um grupo de unidades geradoras de
caixa, a entidade deve alocar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ao
empreendimento controlado em conjunto (joint venture) com base nos valores contábeis
relativos do empreendimento controlado em conjunto (joint venture) e da unidade geradora de
caixa ou grupo de unidades geradoras de caixa ao qual pertenceu. (Alterado pela Revisão CPC 03)

C3. O saldo de abertura do investimento determinado de acordo com o item C2 é considerado
como o custo atribuído (deemed cost) do investimento no reconhecimento inicial. A entidade

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deve aplicar os itens 40 a 43 do Pronunciamento Técnico CPC 18 ao saldo de abertura do
investimento para avaliar se o investimento apresenta problemas com relação ao seu valor de
recuperação e deve reconhecer qualquer perda por redução ao valor recuperável (impairment
loss) como ajuste aos lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo
apresentado. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 do Pronunciamento
Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro não deve ser aplicada quando a entidade reconhecer
um investimento em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como resultado
da aplicação dos requisitos de transição para empreendimentos controlados em conjunto (joint
ventures) que haviam sido anteriormente consolidados proporcionalmente.

C3. O saldo de abertura do investimento determinado de acordo com o item C2 é considerado
como custo atribuído (deemed cost) do investimento no reconhecimento inicial. A entidade
deve aplicar os itens 40 a 43 do Pronunciamento Técnico CPC 18 ao saldo de abertura do
investimento para avaliar se o investimento apresenta problemas com relação ao seu valor de
recuperação e deve reconhecer qualquer perda por redução ao valor recuperável como ajuste
aos lucros ou prejuízos acumulados no início do período imediatamente precedente. A
exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 do Pronunciamento Técnico CPC 32 –
Tributos sobre o Lucro não deve ser aplicada quando a entidade reconhecer um investimento
em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como resultado da aplicação dos
requisitos de transição para empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) que
haviam sido anteriormente consolidados proporcionalmente. (Alterado pela Revisão CPC 03)

C4. Se a agregação de todos os ativos e passivos anteriormente consolidados proporcionalmente
resultar em ativos líquidos negativos, a entidade deve avaliar se tem obrigações legais ou
construtivas com relação aos ativos líquidos negativos e, em caso afirmativo, a entidade deve
reconhecer o respectivo passivo. Se a entidade concluir que não tem obrigações legais ou
construtivas com relação aos ativos líquidos negativos, a entidade não deve reconhecer o
respectivo passivo, mas deve ajustar os lucros ou prejuízos acumulados no início do período
mais antigo apresentado. A entidade deve divulgar esse fato, juntamente com a sua
participação cumulativa não reconhecida sobre as perdas com os seus empreendimentos
controlados em conjunto (joint ventures) no início do período mais antigo apresentado e na
data em que este Pronunciamento Técnico for aplicado pela primeira vez.

C4. Se a agregação de todos os ativos e passivos anteriormente consolidados proporcionalmente
resultar em ativos líquidos negativos, a entidade deve avaliar se tem obrigações legais ou
construtivas em relação aos ativos líquidos negativos e, em caso afirmativo, a entidade deve
reconhecer o respectivo passivo. Se a entidade concluir que não tem obrigações legais ou
construtivas em relação aos ativos líquidos negativos, a entidade não deve reconhecer o
respectivo passivo, mas deve ajustar os lucros ou prejuízos acumulados no início do período
imediatamente precedente. A entidade deve divulgar esse fato, juntamente com a sua parcela
acumulada não reconhecida das perdas com os seus empreendimentos controlado em conjunto
(joint ventures) no início do período imediatamente precedente e na data em que este
Pronunciamento Técnico for aplicado pela primeira vez. (Alterado pela Revisão CPC 03)

C5. A entidade deve divulgar a composição dos ativos e passivos que foram agregados ao saldo
de investimentos em rubrica única no início do período mais antigo apresentado. Essa
divulgação deve ser elaborada de forma agregada para todos os empreendimentos controlados
em conjunto (joint ventures) sobre os quais a entidade aplicar os requisitos de transição
referidos nos itens C2 a C6.

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C5. A entidade deve divulgar a composição dos ativos e passivos que foram agregados ao saldo
de investimentos em rubrica única no início do período imediatamente precedente. Essa
divulgação deve ser elaborada de forma agregada para todos os empreendimentos controlados
em conjunto (joint ventures) sobre os quais a entidade aplicar os requisitos de transição
referidos nos itens C2 a C6. (Alterado pela Revisão CPC 03)

C6. Após o reconhecimento

investimento no
empreendimento controlado em conjunto (joint venture) usando o MEP de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 18.

inicial, a entidade deve contabilizar seu

Operações em conjunto (joint operations) – transição do método da equivalência
patrimonial para a contabilização de ativos e passivos

C7. Ao mudar o tratamento contábil do método da equivalência patrimonial para a contabilização
de ativos e passivos em relação à sua participação em operação em conjunto (consolidação
proporcional), a entidade deve desreconhecer, no início do período mais antigo apresentado, o
investimento contabilizado anteriormente utilizando-se o método da equivalência patrimonial
e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade no negócio, em
conformidade com o item 38 do Pronunciamento Técnico CPC 18 e deve reconhecer sua
participação em cada um dos ativos e passivos em conformidade com a sua participação na
operação em conjunto, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) que possa ter feito parte do valor contábil do investimento.

C7. Ao mudar o tratamento contábil do método da equivalência patrimonial para a contabilização
de ativos e passivos em relação à sua participação em operação em conjunto, a entidade deve
desreconhecer, no início do período imediatamente precedente, o investimento contabilizado
anteriormente utilizando-se o método da equivalência patrimonial e quaisquer outros itens que
faziam parte do investimento líquido da entidade no negócio, em conformidade com o item 38
do Pronunciamento Técnico CPC 18 e deve reconhecer sua participação em cada um dos
ativos e passivos em conformidade com a sua participação na operação em conjunto,
incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que possa ter feito
parte do valor contábil do investimento. (Alterado pela Revisão CPC 03)

C8. A entidade deve determinar sua participação nos ativos e passivos relacionados à operação em
conjunto com base em seus direitos e obrigações na proporção determinada em conformidade
com o acordo contratual. A entidade deve mensurar os valores contábeis iniciais dos ativos e
passivos por meio de sua desagregação do valor contábil do investimento no início do período
mais antigo apresentado, com base nas informações utilizadas pela entidade ao aplicar o
MEP.

C8. A entidade deve determinar sua participação nos ativos e passivos relacionados à operação em
conjunto com base em seus direitos e obrigações na proporção determinada em conformidade
com o acordo contratual. A entidade deve mensurar os valores contábeis iniciais dos ativos e
passivos por meio de sua desagregação do valor contábil do investimento no início do período
imediatamente precedente, com base nas informações utilizadas pela entidade ao aplicar o
método da equivalência patrimonial. (Alterado pela Revisão CPC 03)

C9. Qualquer diferença resultante do investimento anteriormente contabilizado utilizando-se o
MEP, juntamente com quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da
entidade no negócio, em conformidade com o item 38 do Pronunciamento Técnico CPC 18, e

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do valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill), deve ser:

(a) compensada com qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
relativo ao investimento, sendo que qualquer diferença remanescente deve ser ajustada
contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo apresentado,
se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por
investimento
expectativa de
desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da
entidade);

for superior ao

rentabilidade

(goodwill),

futura

(a) compensada com qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
relativo ao investimento, sendo que qualquer diferença remanescente deve ser ajustada
contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período imediatamente
precedente, se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio
por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), for superior ao investimento
desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da
entidade); (Alterada pela Revisão CPC 03)

(b) ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo
apresentado, se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), for inferior ao investimento
desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da
entidade).

(b) ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período imediatamente
precedente, se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio
por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), for inferior ao investimento
desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da
entidade). (Alterada pela Revisão CPC 03)

C10. A entidade que mudar do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos
e passivos (consolidação proporcional) deve fornecer uma conciliação entre o investimento
desreconhecido e os ativos e passivos reconhecidos, juntamente com qualquer diferença
remanescente ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados, no início do período mais
antigo apresentado.

C10. A entidade que mudar do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos
e passivos deve fornecer uma conciliação entre o investimento desreconhecido e os ativos e
passivos reconhecidos, juntamente com qualquer diferença remanescente ajustada contra os
lucros ou prejuízos acumulados, no início do período imediatamente precedente. (Alterado pela
Revisão CPC 03)

C11. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 do Pronunciamento Técnico CPC 32 –
Tributos sobre o Lucro não deve ser aplicada quando a entidade reconhecer ativos e passivos
relacionados à sua participação na operação em conjunto.

Disposições de transição nas demonstrações separadas da entidade

C12. A entidade que, de acordo com o item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 35, contabilizava
anteriormente em suas demonstrações contábeis separadas a sua participação em operação em

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conjunto como investimento pelo custo ou em conformidade com o Pronunciamento Técnico
CPC 38 deve:

(a) desreconhecer o investimento e reconhecer os ativos e passivos relacionados à sua
participação na operação em conjunto pelos valores determinados conforme os itens C7 a
C9;

(b) fornecer uma conciliação entre o investimento desreconhecido contabilmente e os ativos
e passivos reconhecidos (consolidados proporcionalmente), juntamente com qualquer
diferença remanescente ajustada nos lucros ou prejuízos acumulados, no início do
período mais antigo apresentado.

(b) fornecer uma conciliação entre o investimento desreconhecido contabilmente e os ativos
e passivos reconhecidos, juntamente com qualquer diferença restante ajustada nos lucros
acumulados, no início do período imediatamente precedente. (Alterada pela Revisão CPC 03)

Referências ao “período imediatamente precedente”

C12A. Não obstante as referências ao “período imediatamente precedente” nos itens C2 a C12,a
entidade também pode apresentar informações comparativas ajustadas para quaisquer
períodos anteriores apresentados, mas não é obrigada a fazê-lo. Se a entidade efetivamente
apresentar informações comparativas ajustadas para quaisquer períodos anteriores, todas as
referências ao “período imediatamente precedente” nos itens C2 a C12 devem ser lidas como
o “período comparativo ajustado mais antigo apresentado”. (Incluído pela Revisão CPC 03)

C12B. Se a entidade apresentar informações comparativas não ajustadas para quaisquer períodos
anteriores, ela deve identificar claramente as informações que não foram ajustadas e declarar
que elas foram elaboradas em base diferente e explicar essa base. (Incluído pela Revisão CPC 03)

C13. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 do Pronunciamento Técnico CPC 32
não se aplica quando a entidade reconhece ativos e passivos relacionados à sua participação
em operação em conjunto em suas demonstrações contábeis separadas como resultado da
aplicação dos requisitos de transição para operações em conjunto referidos no item C12.

C14. (Eliminado).

Contabilização de aquisição de participação em operação conjunta

C14A. Na aplicação das alterações introduzidas pelos itens 21A e B33A a B33D, a entidade deve
aplicar essas alterações prospectivamente para aquisições de participação em operação
conjunta em que as atividades das operações conjuntas constituem negócio, conforme
definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, para as aquisições ocorridas a partir do início
do primeiro período em que se apliquem essas alterações. Consequentemente, os valores
reconhecidos para aquisições de participação em operação conjunta que ocorreram em
períodos anteriores não devem ser ajustados. (Incluído pela Revisão CPC 08)

C15 Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R1) – Investimento em
Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), aprovado pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis em 03 de junho de 2011 e revoga a Interpretação em anexo
àquele Pronunciamento, baseada na SIC 13 do IASB, “Empreendimento controlado em
conjunto – Contribuições não monetárias de investidor”.

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EXEMPLOS ILUSTRATIVOS

1. SERVIÇOS DE CONSTRUÇÃO

2. SHOPPING CENTER OPERADO EM CONJUNTO

3. PRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO EM CONJUNTO DE PRODUTO

4. BANCO OPERADO EM CONJUNTO

5. ATIVIDADES DE EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO

DE ÓLEO E GÁS

6. ACORDOS CONTRATUAIS COM GÁS NATURAL LIQUEFEITO

IE2

IE9

IE14

IE29

IE34

IE44

Estes exemplos acompanham, mas não são parte integrante do Pronunciamento Técnico. Eles
ilustram aspectos do Pronunciamento Técnico CPC 19, porém não têm a intenção de fornecer
orientação interpretativa.

IE1. Estes exemplos retratam situações hipotéticas ilustrando julgamentos que podem ser
exercidos quando da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 19 em situações diversas.
Muito embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações atuais
observadas, todos os fatos e circunstâncias relevantes da situação em particular precisam ser
avaliados quando da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 19.

Exemplo 1 – Serviços de construção

IE2. Sejam A e B partes integrantes de negócio em conjunto – duas companhias separadas – cujos
negócios estão voltados ao fornecimento de variados tipos de serviços de construção para a
iniciativa privada e para a área pública. Ambas as companhias definem um acordo contratual
por meio do qual trabalharão em conjunto para a execução de contrato firmado com um ente
estatal, cujo propósito é projetar e construir uma rodovia entre duas cidades. O acordo
contratual determina a participação compartilhada de A e B e estabelece o controle conjunto
do negócio, cujo objeto é a entrega da rodovia.

IE3. As partes constituem um veículo separado (entidade Z) por meio do qual o negócio em
conjunto será executado. A entidade Z, atendendo os interesses de A e B, ingressa no contrato
com o ente estatal. Adicionalmente, os ativos e passivos relacionados ao negócio em conjunto
são mantidos pela entidade Z. A principal característica da forma legal da entidade Z é que as
partes integrantes do negócio em conjunto, e não a entidade Z, possuem direitos sobre os
ativos e obrigações pelos passivos da entidade Z.

IE4. O acordo contratual entre A e B adicionalmente estabelece que:

(a) os direitos sobre todos os ativos necessários à execução das atividades previstas no
negócio em conjunto são compartilhados entre as partes integrantes com base na
participação que cada qual possui, conforme acordo contratual;

(b) as partes integrantes possuem responsabilidades diversas e compartilhadas, por todas as

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obrigações operacionais e financeiras relacionadas às atividades previstas no negócio em
conjunto, com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual;

(c) o resultado resultante das atividades previstas no negócio em conjunto são
compartilhados entre A e B com base na participação que cada qual possui, conforme
acordo contratual.

IE5. Para os propósitos de coordenação e supervisão das atividades, A e B indicam o operador
(operator), que será empregado de uma das partes. Após um período especificado, o papel
desempenhado pelo operador indicado será transferido para um empregado da outra parte. A
e B concordam que as atividades devem ser executadas pelos empregados do operador na
base “sem ganho ou perda” (no gain or loss basis).

IE6. De acordo com os termos especificados no contrato firmado com o governo, a entidade Z
emite as faturas pelos serviços de construção prestados ao ente estatal, em nome das partes
integrantes do negócio em conjunto.

Análise

IE7. O acordo contratual é executado por meio de veículo separado cuja forma legal não confere a
sua dissociação das partes integrantes do negócio em conjunto (ou seja, os ativos e passivos
mantidos na entidade Z são ativos e passivos das partes integrantes do negócio em conjunto).
Tal fato é reforçado pelos termos acordados entre as partes integrantes no acordo contratual
firmado, os quais estabelecem que A e B têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos
passivos, relacionados ao negócio em conjunto que é executado por intermédio da entidade Z.
O negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation).

IE8. A e B, cada qual, devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas
participações sobre os ativos (exemplo, imobilizado, contas a receber) e sobre os passivos
resultantes do negócio em conjunto (exemplo, contas a pagar a terceiros) com base na
participação de cada parte acordada em contrato. Cada qual deve reconhecer ainda suas
respectivas participações sobre as receitas e despesas resultantes dos serviços de construção
fornecidos ao ente estatal por intermédio da entidade Z.

Exemplo 2 – Shopping center operado em conjunto

IE9. Duas companhias do setor imobiliário (partes integrantes) constituem um veículo separado
(entidade X) para fins de aquisição e operação de um Shopping Center. O acordo contratual
entre as partes estabelece o controle conjunto das atividades que serão conduzidas pela
entidade X. A principal característica da forma legal da entidade X consiste no fato de que a
própria entidade X, ao invés das partes integrantes do negócio em conjunto, tem direitos sobre
os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto. Essas atividades
incluem a locação de lojas, a administração de seu estacionamento, a manutenção do
shopping e de seus equipamentos, como, por exemplo, seus elevadores, e a construção de
reputação e desenvolvimento da base de clientes para o shopping como um todo.

IE10. Os termos do acordo contratual são de tal forma que:

(a) a entidade X tem a propriedade do Shopping Center. O acordo contratual não especifica

que as partes integrantes do negócio em conjunto têm direitos sobre o Shopping Center;

(b) as partes integrantes do negócio em conjunto não são responsáveis pelos débitos, por

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passivos e quaisquer obrigações da entidade X. Se a entidade X não tiver condições de
pagar quaisquer de suas dívidas ou passivos, ou ainda não for apta a transferi-los para
terceiros, a responsabilidade de cada parte integrante do negócio em conjunto está
limitada ao montante não pago equivalente ao capital integralizado;

(c) as partes integrantes do negócio em conjunto têm direito de vender ou dar em garantia

sua participação na entidade X;

(d) cada parte integrante do negócio em conjunto faz jus à participação nos resultados
advindos da operação do Shopping Center (fruto da receita de locação líquida dos custos
de operação), em conformidade com a participação de cada um na entidade X.

Análise

IE11. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado, cuja forma legal
caracteriza o veículo como sendo uma entidade independente (ou seja, os ativos e passivos
mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não os são das
partes integrantes do negócio em conjunto). Adicionalmente, os termos do acordo contratual
não especificam que as partes integrantes do negócio em conjunto têm direitos sobre os ativos
ou obrigações pelos passivos, relacionados ao negócio em conjunto. Em vez disso, os termos
do acordo contratual estabelecem que as partes possuem direitos sobre os ativos líquidos da
entidade X.

IE12. Como base no descrito acima, não há outros fatos ou circunstâncias que indiquem que as
partes integrantes do negócio em conjunto têm substancialmente direitos aos benefícios
econômicos advindos dos ativos relacionados ao negócio em conjunto, e que têm obrigações
pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto. O negócio em conjunto é um
empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE13. As partes integrantes do negócio em conjunto devem reconhecer seus direitos sobre os ativos
líquidos da entidade X como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da
equivalência patrimonial.

Exemplo 3 - Produção e distribuição em conjunto de produto

IE14. As companhias A e B (partes integrantes) definem um acordo estratégico e operacional
(estrutura do acordo) por meio do qual concordam em cumprir com os seus termos propostos
para executar a produção e a distribuição de produto (produto P) em diferentes mercados.

IE15. As partes integrantes concordam em executar as atividades de produção e distribuição por

intermédio de negócios em conjunto, conforme descrito a seguir:

(a) Atividade de produção: as partes acordam executar a atividade de produção por meio de
negócio em conjunto (acordo de produção). O acordo de produção é estruturado por
intermédio de veículo separado (entidade M), cuja forma legal caracteriza-o como uma
entidade própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos pela entidade M são de fato
ativos e passivos da entidade M e não das partes integrantes do negócio em conjunto).
Em conformidade com a estrutura do acordo, as partes têm o compromisso de adquirir
para elas próprias toda a produção do produto P, manufaturado com base no acordo de
produção, de acordo com seus respectivos interesses de participação na entidade M. As
partes integrantes subsequentemente vendem o produto P para outro negócio em
conjunto, controlado conjuntamente pelas duas partes integrantes A e B, estabelecido

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exclusivamente para servir ao propósito de distribuir o produto P, conforme descrito a
seguir. Nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto entre A e B, que
disciplina a atividade de produção, especifica se as partes integrantes têm direitos sobre
os ativos e obrigações pelos passivos, relativos às atividades de produção.

(b) Atividade de distribuição: as partes integrantes acordam executar a atividade de
distribuição por meio de negócio em conjunto (acordo de distribuição). As partes
estruturam o acordo de distribuição por meio de veículo separado (entidade D), cuja
forma legal caracteriza-o como entidade própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos
pela entidade D são de fato ativos e passivos da entidade D e não das partes integrantes
do negócio em conjunto). Em conformidade com a estrutura do acordo, o acordo de
distribuição (veículo separado) faz as suas exigências do produto P para as parte
integrantes do negócio, A e B, de acordo com as necessidades dos diferentes mercados
por onde o acordo de distribuição (veículo separado) vende os produtos. Nem a estrutura
do acordo tampouco o negócio em conjunto entre A e B, que disciplina a atividade de
distribuição, especifica se as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações
pelos passivos, relativos às atividades de distribuição.

IE16. Adicionalmente, a estrutura do acordo estabelece:

(a) que o acordo de produção (veículo M) vai produzir o produto P atendendo as exigências
para o produto P, que o acordo de distribuição (veículo D) coloca nos mercados em
nome das partes integrantes;

(b) os termos comerciais estão relacionados à venda do produto P pelo acordo de produção
(veículo M) para as partes integrantes A e B. O acordo de produção (veículo M) vai
vender o produto P para as partes integrantes pelo preço acordado por A e B, do modo a
cobrir os custos de produção incorridos. Subsequentemente, as partes venderão o produto
para o acordo de distribuição (veículo D), pelo preço acordado por A e B;

(c) que qualquer insuficiência de caixa que o acordo de produção (veículo M) venha a ter,
será financiado pelas partes integrantes A e B, em conformidade com seus interesses de
participação na entidade M.

Análise

IE17. A estrutura do acordo estabelece os termos segundo os quais as partes integrantes A e B vai
conduzir a produção e distribuição do produto P. Essas atividades serão conduzidas por meio
de negócios em conjunto cujo propósito é produzir e distribuir o produto P.

IE18. As partes integrantes conduzem o acordo de produção por intermédio da entidade M cuja
forma legal confere a separação entre as partes integrantes e a entidade M (veículo separado).
Adicionalmente, nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto, que disciplina a
atividade de produção, especificam que as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e
obrigações pelos passivos, relacionados à atividade de produção. Entretanto, ao se considerar
os fatos e circunstâncias a seguir, as partes integrantes concluem que o acordo de produção é
uma operação em conjunto (joint operation):

(a) as partes comprometeram-se elas próprias a adquirirem toda a produção do produto P,
manufaturado pelo acordo de produção. Consequentemente, A e B tem direitos a
substancialmente todos os benefícios econômicos dos ativos do acordo de produção;

(b) o acordo de produção manufatura o produto P com vistas a atingir a quantidade e a
qualidade requerida pelas partes integrantes, de modo que elas possam atender a

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demanda pelo produto P indicada pelo acordo de distribuição. A dependência exclusiva
que o acordo de produção tem das partes integrantes em termos de geração de fluxo de
caixa e o comprometimento das partes integrantes de fornecer fluxo de caixa, para o caso
de o acordo de produção incorrer em problemas de caixa, são indicativos de que as partes
integrantes têm obrigação pelos passivos do acordo de produção, posto que referidos
passivos serão liquidados ou por meio das compras do produto P pelas partes integrantes
ou por meio de fornecimento direto de fluxos de caixa pelas partes integrantes.

IE19. As partes integrantes conduzem as atividades de distribuição por meio da entidade D, cuja
forma legal confere separação entre as partes integrantes e a entidade. Adicionalmente, nem a
estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto, que disciplina a atividade de
distribuição, especificam que as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações
pelos passivos, relacionados à atividade de distribuição.

IE20. Não há fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes tenham direitos a
substancialmente todos os benefícios econômicos advindos dos ativos relacionados ao acordo
de distribuição ou que as partes integrantes tenham obrigação pelos passivos relacionados ao
acordo de distribuição. O acordo de distribuição é um empreendimento controlado em
conjunto (joint venture).

IE21. A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações
sobre os ativos (por exemplo, imobilizado, caixa) e suas respectivas participações nos
passivos resultantes do acordo de produção (por exemplo, contas a pagar a terceiros) com
base em seus interesses de propriedade na entidade M. Cada parte integrante ainda deve
reconhecer suas respectivas participações sobre as despesas resultantes da produção do
produto P incorridas pelo acordo de produção e suas respectivas participações sobre as
receitas relacionadas às vendas do produto P pelo acordo de distribuição.

IE22. As partes integrantes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de
distribuição como investimento e contabilizá-lo adotando o método da equivalência
patrimonial.

Variação

IE23. Assuma que as partes integrantes acordem que o acordo de produção descrito acima seja
responsável não só pela produção do produto P, mas também por sua distribuição a terceiros
independentes (clientes).

IE24. As partes integrantes ainda acordam definir o acordo de distribuição tal qual descrito
anteriormente, para distribuir o produto P exclusivamente em assistência ao processo de
ampliação da distribuição em mercados específicos adicionais.

IE25. O acordo de produção (entidade M) ainda vende o produto P diretamente para o acordo de
distribuição (entidade D). Nenhuma proporção fixa da produção gerada pelo acordo de
produção tem a sua aquisição assegurada (não há compromisso nesse sentido) pelo, ou
reservada para o, acordo de distribuição (entidade D).

Análise

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IE26. A variação acima não afetou a forma legal do veículo separado por meio do qual a atividade
de produção é conduzida tampouco os termos contratuais relacionados aos direitos das partes
integrantes sobre os ativos e suas obrigações pelos passivos, relacionados às atividades de
produção. Contudo, torna o acordo de produção um acordo autofinanciado, em decorrência de
torná-lo apto a executar a atividade comercial por conta própria, distribuindo o produto P a
terceiros independentes (clientes) e, consequentemente, assumindo riscos de demanda, de
estocagem e de crédito. Ainda que o acordo de produção possa vender o produto P para o
acordo de distribuição, nesse cenário o acordo de produção não é dependente das partes
integrantes para conduzir suas atividades em base contínua. Nesse caso, o acordo de produção
é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE27. A variação não teve qualquer efeito na qualificação do acordo de distribuição como

empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE28. As partes integrantes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de
produção e seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de distribuição como investimento
e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.

Exemplo 4 – Banco operado em conjunto

IE29. Os bancos A e B (partes integrantes) acordam combinar suas atividades de banco comercial
(corporate), de banco de investimento, de gestão de ativos e de serviços financeiros por meio
da constituição de veículo separado (banco C). Ambas as partes integrantes esperam que o
acordo contratual as beneficie de diferentes formas. O banco A acredita que o acordo permite
alcançar seus planos estratégicos de crescer em tamanho, oferecendo-lhe a oportunidade de
explorar seu potencial total de crescer organicamente por meio da ampliação da oferta de
produtos e serviços. O banco B espera que o acordo reforce a sua oferta de produtos de
poupança e de aplicação financeira.

IE30. A principal característica da forma legal do banco C é aquela que o torna um veículo
separado para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo
separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes). Os bancos A
e B, cada qual, possuem 40% de interesses de participação no banco C, sendo que os 20% de
participações remanescentes estão distribuídos de modo disperso no mercado em que o banco
C é listado em bolsa. O acordo de acionistas celebrado entre os bancos A e B estabelece o
controle conjunto das atividades do banco C.

IE31. Adicionalmente, os bancos A e B ingressam em um acordo irrevogável segundo o qual,
mesmo no caso de litígio, ambos acordam fornecer os recursos necessários no montante
requerido e, se exigido, conjuntamente e de modo ostensivo, garantir que o banco C cumpra
com toda a legislação e regulação bancária aplicável, bem como honrar quaisquer
compromissos assumidos perante as autoridades bancárias. Esse compromisso representa a
assunção de 50% dos recursos necessários, por parte de cada um dos bancos A e B, para
garantir que o banco C cumpra toda a legislação e regulação bancária aplicável.

Análise

IE32. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado cuja forma legal confere a
separação entre as partes integrantes e o veiculo separado. Os termos do acordo contratual não
especificam que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos do banco C,

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porém estabelece que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos do banco C. O
compromisso firmado pelas partes de fornecer suporte ao banco C, caso o mesmo não consiga
cumprir com toda a legislação e regulação bancária aplicável, não é por si só indicativo de que
as partes têm obrigação pelos passivos do banco C. Não existem outros fatos e circunstâncias
que indiquem que as partes têm direitos substancialmente a todos os benefícios econômicos
advindos dos ativos do banco C e que as partes têm obrigação pelos passivos do banco C. O
negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE33. Ambos os bancos A e B devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do banco C

como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.

Exemplo 5 - Atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás

IE34. As companhias A e B (partes integrantes) constituem um veículo separado (entidade H) e
celebram um acordo de operação em conjunto (Joint Operating Agreement (JOA)) para
executar atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás no país O. A
principal característica da forma legal da entidade H é aquela que a torna um veículo separado
para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são
ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes).

IE35. O país O confere à entidade H o direito de concessão para as atividades de exploração,
desenvolvimento e produção de óleo e gás, a serem executadas em blocos específicos
destinados para tal (áreas de exploração).

IE36. O acordo de acionistas e o acordo de operação em conjunto (JOA) estabelecem que as partes
integrantes têm direitos e obrigações relacionadas a referidas atividades. Os principais termos
dos acordos são sumariados a seguir.

Acordo de acionistas

IE37. O conselho de administração (ou órgão de administração equivalente) da entidade H consiste
de um membro para cada parte integrante. Cada parte integrante do acordo tem 50% de
participação acionária na entidade H. O consentimento unânime dos diretores é exigido para
que a solução de qualquer matéria seja aprovada.

Acordo para operação em conjunto (JOA)

IE38. O acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece um comitê operacional. Esse comitê
consiste de um representante para cada parte integrante. Cada parte integrante tem 50% de
participação no comitê operacional.

IE39. O comitê operacional aprova orçamentos e programas de trabalho relacionados às atividades,
os quais do mesmo modo requerem consentimento unânime dos representantes para cada
parte integrante. Uma das partes é indicada como operador (operator) e fica responsável por
administrar e conduzir os programas de trabalho aprovados.

IE40. O acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece que os direitos e obrigações advindos
das atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás devem ser
compartilhados entre as partes integrantes, proporcionalmente à participação de cada parte na

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entidade H. Objetivamente, o acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece que as partes
devem compartilhar:

(a) os direitos e obrigações advindos das atividades de exploração e desenvolvimento
concedidas à entidade H (por exemplo, direitos de concessão, passivos de recuperação de
área degradada
(Environmental
(Asset Retirement Obligations) e ambientais
Obligations), quaisquer royalties e tributos a serem recolhidos);

(b) a produção obtida; e

(c) todos os custos associados aos programas de trabalho.

IE41. Os custos incorridos com relação a todos os programas de trabalho são cobertos por aportes
de caixa requeridos das partes. Se porventura uma das partes falhar no cumprimento de suas
obrigações monetárias (entrar em default), a outra parte é requerida a contribuir com a
entidade H no montante correspondente (parte em default). O montante em default é
considerado uma dívida entre as partes (aquela parte que honrou o compromisso possui
direito de regresso contra aquela parte que entrou em default).

Análise

IE42. As partes executam o acordo em conjunto por meio de veículo separado cuja forma legal
confere separação entre as partes e o veículo separado. As partes puderam reverter a avaliação
inicial de seus direitos e obrigações advindas da forma legal do veículo separado por meio do
qual o negócio é conduzido. Elas fizeram isso ao concordarem com os termos do acordo de
operação em conjunto (JOA) que confere a elas os direitos aos ativos (por exemplo, direitos
de concessão para atividades de desenvolvimento e exploração, e quaisquer outros ativos
originados dessas atividades) e obrigações pelos passivos (por exemplo, custos e obrigações
advindos de programas de trabalho) que são mantidos pela entidade H. O negócio em
conjunto é uma operação em conjunto (joint operation).

IE43. As duas companhias A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas
respectivas participações nos ativos e quaisquer passivos resultantes do negócio em conjunto,
com base em seus respectivos interesses de participação acordados. Nessa base, cada parte
deve também reconhecer sua respectiva participação nas receitas (receita de venda pela
participação de cada qual na produção) e sua respectiva participação nas despesas.

Exemplo 6 - Acordos contratuais com gás natural liquefeito

IE44. A companhia A detém uma área destinada à exploração de gás não desenvolvida, que contém
reservas de grande potencial. A companhia A entende que a área destinada à exploração de
gás não desenvolvida só será economicamente viável caso toda a produção de gás seja
vendida a clientes que estejam em mercados situados no exterior (overseas markets). Para
tanto, um processador de gás liquefeito (Liquefied Natural Gas (LNG)) precisa ser construído
de modo a liquefazer o gás extraído e permitir o seu transporte oceânico para mercados
situados além mar.

IE45. A companhia A ingressa em um negócio em conjunto com a companhia B a fim de
desenvolver e operar a área destinada à exploração de gás não desenvolvida e o processador
de gás liquefeito (LNG). Em conformidade com o acordo, as companhias A e B (partes
integrantes) concordam verter a área destinada à exploração de gás não desenvolvida e caixa
para um novo veículo separado, entidade C. Em contrapartida às respectivas contribuições,

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cada parte recebe 50% de participação na entidade C. A principal característica da forma legal
da entidade C é aquela que a torna um veículo separado para atuar por conta própria (ou seja,
os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e
não das partes integrantes).

IE46. O acordo entre as partes especifica que:

(a) as companhias A e B precisam, cada qual, indicar dois membros para o conselho de
administração da entidade C. Os membros do conselho de administração precisam, de
modo unânime, concordar com os investimentos e as estratégias a serem adotadas pela
entidade C;

(b) a administração diária da área de exploração de gás não desenvolvida e do processador
de gás liquefeito (LNG), incluindo as atividades de desenvolvimento e construção, será
executada pelo pessoal técnico (staff) da companhia B, em consonância com as direções
conjuntamente acordadas pelas partes. A entidade C irá reembolsar a entidade B pelos
custos por ela incorridos na execução das tarefas sob sua incumbência;

(c) a entidade C é responsável pelos tributos e royalties incidentes sobre a produção e venda
de gás liquefeito (LNG), assim como por outros passivos incorridos no curso ordinário
dos negócios, como aqueles originados de contas a pagar, do restabelecimento de
condições naturais da área de exploração e da recuperação de ativos;

(d) as companhias A e B têm participações iguais sobre os lucros auferidos com as
atividades executadas por meio do negócio em conjunto, e dessa forma, fazem jus em
igualdade de condições aos dividendos distribuídos pela entidade C.

IE47. O acordo contratual não especifica que qualquer parte tem direito sobre os ativos e obrigações

pelos passivos da entidade C.

IE48. O conselho de administração da entidade C decide ingressar em um acordo de financiamento,
por meio de empréstimo sindicalizado (pool de bancos), para angariar recursos para fazerem
face ao desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e para a construção
do processador de gás liquefeito (LNG ). O custo total estimado de desenvolvimento e
construção é de 1 bilhão de unidades monetárias.

IE49. O empréstimo sindicalizado garante à entidade C 700 milhões de unidades monetárias. O
acordo de financiamento confere aos bancos financiadores o direito de regresso contra as
companhias A e B, somente em caso de não cumprimento do acordo de financiamento pela
entidade C (default de C), durante o desenvolvimento da área de exploração de gás não
desenvolvida e a construção do processador de gás liquefeito (LNG ). O acordo de
financiamento prevê que os bancos financiadores não terão direito de regresso contra as
companhias A e B, uma vez que o processador de gás liquefeito (LNG) esteja em operação,
posto que estando em operação a entidade C será capaz de gerar fluxos de caixa, por meio das
vendas de gás liquefeito, para fazerem face às obrigações com o acordo de financiamento.
Muito embora os bancos credores não tenham o direito de regresso contra as companhias A e
B, o empréstimo sindicalizado tem o risco de default de C mitigado por meio de gravame
imposto ao processador de gás liquefeito (LNG), que é oferecido como garantia real.

Análise

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IE50. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado cuja forma legal confere
separação entre as partes e o veículo separado. Os termos do acordo contratual celebrado não
especificam que as partes têm direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos da
entidade C, muito embora estabeleçam que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos da
entidade C. A natureza do direito de regresso previsto no acordo de financiamento, durante o
desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e a construção do
processador de gás liquefeito (LNG ), que em síntese prevê o oferecimento de garantias em
separado pelas companhias A e B nessa fase, não impõe por si só que as partes assumam as
obrigações pelos passivos da entidade C (ou seja, o empréstimo sindicalizado é uma
obrigação de C). As companhias A e B possuem passivos em separado, os quais representam
as garantias oferecidas para o caso de a entidade C descumprir suas obrigações com o
empréstimo sindicalizado (default de C), durante a fase de desenvolvimento e construção.

IE51. Não há fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes tenham direitos a
substancialmente todos os benefícios econômicos advindos dos ativos da entidade C ou que as
partes integrantes tenham obrigação pelos passivos da entidade C. O negócio em conjunto é
um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE52. As partes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos da entidade C como
investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.

Exemplo 7 – Contabilização de aquisição de participação em operação conjunta em que a
atividade é um negócio (Exemplo 7 incluído pela Revisão CPC 08)

IE53. As companhias A, B e C têm o controle conjunto da operação conjunta D cuja atividade é um

negócio tal como definido no CPC 15.

IE54. A companhia E adquire 40% da participação acionária da companhia A na operação conjunta

D ao custo de $ 300 e incorre em custos relacionados à aquisição de $ 50.

IE55. O acordo contratual entre as partes, como parte da aquisição pela companhia E, estabelece
que a participação da companhia E, em diversos ativos e passivos, seja diferente de sua
participação na operação conjunta D. A tabela a seguir apresenta a participação da companhia
E nos ativos e passivos relacionados com a operação conjunta D, conforme estabelecido no
acordo contratual entre as partes:

Ativo imobilizado
Ativo intangível (exceto ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill))
Contas a receber
Estoque
Obrigações por benefícios de aposentadoria
Contas a pagar
Passivos contingentes

Análise

Participação da companhia E nos
ativos e passivos relacionados à
operação conjunta D
48%

90%

40%
40%
15%
40%
56%

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IE56. A companhia E reconhece nas suas demonstrações contábeis a sua parte dos ativos e passivos

resultantes do acordo contratual (ver item 20).

IE57. Aplicam-se os princípios de contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento
Técnico CPC 15 e de outros pronunciamentos para identificar, reconhecer, mensurar e
classificar os ativos adquiridos e os passivos assumidos na aquisição da participação na
operação conjunta D. Isto porque a companhia E adquiriu uma participação em operação
conjunta em que a atividade é um negócio (ver item 21A).

IE58. No entanto, a companhia E não aplica os princípios de contabilização de combinação de
negócios do Pronunciamento Técnico CPC 15 e de outros pronunciamentos que conflitem
com a orientação deste pronunciamento. Consequentemente, de acordo com o item 20, a
companhia E reconhece e mensura, em relação à sua participação na operação conjunta D,
apenas a sua parte em cada um dos ativos mantidos e em cada um dos passivos assumidos,
como estabelecido no acordo contratual. A companhia E não inclui em seus ativos e passivos
as participações das outras partes na operação conjunta D.

IE59. O CPC 15 requer que o adquirente mensure os ativos adquiridos e os passivos assumidos
identificáveis pelo valor justo na data de aquisição com algumas exceções, por exemplo,
ativos fiscais diferidos e passivos fiscais diferidos não são mensurados pelo valor justo, mas
são mensurados de acordo com o CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. Tal mensuração não
conflita com este pronunciamento e, portanto, esses requisitos são aplicáveis.

IE60. Consequentemente, a companhia E determina o valor justo ou outra mensuração prevista no
CPC 15 de sua participação nos ativos e passivos identificáveis relacionados com a operação
conjunta D. A tabela a seguir apresenta o valor justo, ou outra mensuração prevista pelo
Pronunciamento Técnico CPC 15, da parte da companhia E nos ativos e passivos
identificáveis relacionados com a operação conjunta D:

Valor justo, ou outra mensuração
prevista pelo CPC 15, da parte da
companhia E nos ativos e passivos
identificáveis
operação
conjunta D

da

Ativo imobilizado
Ativo intangível (exceto ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill))
Contas a receber
Estoque
Obrigações por benefícios de aposentadoria
Contas a pagar
Passivos contingentes
Passivo fiscal diferido
Ativos líquidos

$
138

72

84
70
(12)
(48)
(52)
(24)
228

IE61. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15, o excesso da contraprestação transferida
em relação ao montante atribuído à participação da companhia E nos ativos líquidos

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identificáveis deve ser registrado como ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill):

Contraprestação transferida
Participação da companhia E nos ativos e passivos
identificáveis relativos à sua participação na operação conjunta
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

$ 300

$ 228

$ 72

IE62. Os custos relacionados com a aquisição no valor de $ 50 não devem ser considerados como
parte da contraprestação transferida na operação conjunta. Esses custos devem ser
reconhecidos como despesa no resultado do período em que os custos forem incorridos e os
serviços forem recebidos (ver item 53 do CPC 15).

Exemplo 8 – Direito de utilização de conhecimento para operação conjunta em que a
atividade é um negócio (Exemplo 8 incluído pela Revisão CPC 08)

IE63. As companhias A e B são duas companhias cuja atividade é a construção de baterias de alto

desempenho para diversas aplicações.

IE64. Para desenvolver baterias para veículos elétricos, as companhias montaram um acordo
contratual (operação conjunta Z) para trabalhar em conjunto. As companhias A e B têm o
controle conjunto da operação conjunta Z. Esse acordo é uma operação conjunta em que a
atividade é um negócio conforme definido no CPC 15.

IE65. Após vários anos, os operadores em conjunto (companhias A e B) concluíram que é viável o
desenvolvimento de bateria para veículos elétricos utilizando material M. No entanto, o
processamento de materiais M requer conhecimento especializado e, até agora, o material M
só tem sido usado na produção de cosméticos.

IE66. A fim de obter acesso ao conhecimento existente no processamento do material M, as
companhias A e B acordam com a companhia C para que ela adquira participação na operação
conjunta Z das empresas A e B, tornando-se parte do acordo contratual.

IE67. As atividades da companhia C até agora eram apenas o desenvolvimento e a produção de

cosméticos. Ela tem longo e amplo conhecimento em processamento do material M.

IE68. Em troca de sua participação na operação conjunta Z, a companhia C paga em dinheiro para
as companhias A e B e concede o direito de usar o seu conhecimento no processamento do
material M para fins de operação conjunta Z. Além disso, a companhia C cede alguns de seus
empregados com experiência em processamento do material M à operação conjunta Z. No
entanto, a companhia C não transfere o controle do conhecimento para as companhias A e B
ou a operação conjunta Z porque retém todos os seus direitos. Em particular, a companhia C
tem direito a retirar o direito de usar o seu conhecimento no processamento do material M e
retirar seus empregados destacados, sem quaisquer restrições ou remuneração para as
companhias A e B ou a operação conjunta Z, se cessar a sua participação na operação
conjunta Z.

IE69. O valor justo do conhecimento da companhia C, na data da aquisição da participação na
operação conjunta, é $ 1.000. Imediatamente antes da aquisição, o valor contábil do
conhecimento nas demonstrações contábeis da companhia C é $ 300.

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Análise

IE70. A companhia C adquiriu uma participação na operação conjunta Z em que a atividade da

operação conjunta é um negócio, tal como definido no CPC 15.

IE71. Na contabilização da aquisição de sua participação na operação conjunta, a companhia C
aplica todos os princípios de contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento
Técnico CPC 15 e de outros pronunciamentos que não conflitem com as orientações deste
pronunciamento (ver item 21A). Portanto, a companhia C reconhece nas suas demonstrações
contábeis a sua parte dos ativos e passivos decorrentes do acordo contratual (ver item 20).

IE72. A companhia C concede o direito de utilizar o seu conhecimento no processamento do
material M à operação conjunta Z como parte da adesão à operação conjunta Z como operador
em conjunto. No entanto, a companhia C mantém o controle desse direito porque tem o
direito de retirar o direito de usar o seu conhecimento no processamento do material M e
retirar seus empregados destacados, sem quaisquer restrições ou qualquer remuneração para
as companhias A e B ou a operação conjunta Z, se cessar a sua participação na operação
conjunta Z.

IE73. Consequentemente, a companhia C continua a reconhecer o conhecimento no processamento
do material M após a aquisição da participação na operação conjunta Z porque retém todos os
seus direitos. Isso significa que a companhia C continua a reconhecer o conhecimento com
base em seu valor contábil de $ 300. Como consequência de reter o controle do direito de usar
o conhecimento que ela concedeu para a operação conjunta, a companhia C tem garantido o
direito de utilizar o conhecimento para si mesma. Consequentemente, a companhia C não
deve remensurar o conhecimento e não deve reconhecer ganho ou perda sobre a concessão do
direito de usá-lo.

CPC_19(R2)_Rev_13
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CPC 20 (R1) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 23 (IASB – BV 2011)

Custos de Empréstimos

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 23 (IASB – BV 2011)

Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

RECONHECIMENTO

Custos de empréstimos elegíveis à capitalização

Excesso do valor contábil do ativo qualificável sobre o montante
recuperável

Início da capitalização

Suspensão da capitalização

Cessação da capitalização

DIVULGAÇÃO

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Item

1

2 – 4

5 – 7

8 – 25

10 – 15

16

17 – 19

20 – 21

22 – 25

26

27 – 30

Objetivo

1. Custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou
produção de um ativo qualificável formam parte do custo de tal ativo. Outros custos de
empréstimos devem ser reconhecidos como despesa.

Alcance

2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento na contabilização dos custos de empréstimos.

3. O Pronunciamento não trata do custo real ou imputado a títulos patrimoniais (custo do

capital próprio), incluindo ações preferenciais classificadas no patrimônio líquido.

4. A entidade não é requerida a aplicar este Pronunciamento aos custos de empréstimos

diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de:
(a) ativo qualificável mensurado por valor justo, como por exemplo ativos biológicos; ou
(a) ativo qualificável mensurado por valor justo, como, por exemplo, ativos biológicos dentro

do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 29; ou (Alterada pela Revisão CPC 08)

(b) estoques que são manufaturados ou de outro modo produzidos, em larga escala e em

bases repetitivas.

Definições

CPC_20(R1)_Rev_22


















5. Este Pronunciamento utiliza os seguintes termos com os significados especificados:

Custos de empréstimos são juros e outros custos que a entidade incorre em conexão com o
empréstimo de recursos.

Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo
substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos.

6. Custos de empréstimos incluem:
6. Custos de empréstimos podem incluir: (Alterado pela Revisão CPC 12)

(a) encargos financeiros calculados com base no método da taxa efetiva de juros como
descrito nos Pronunciamentos Técnicos CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na
Emissão de Títulos e Valores Mobiliários e CPC 38 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração;

(a) encargos financeiros calculados com base no método da taxa efetiva de juros, como
descrito no CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores
Mobiliários e no CPC 48 – Instrumentos Financeiros; (Alterada pela Revisão CPC 12)

(a) encargos financeiros calculados com base no método da taxa efetiva de juros, como
descrito no CPC 48 – Instrumentos Financeiros; (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos
Técnicos n.º 22)

(b) (eliminada);
(c) (eliminada);
(d) encargos financeiros relativos aos arrendamentos mercantis financeiros reconhecidos

de acordo com o CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil; e

(d) juros sobre passivos de arrendamento mercantil reconhecidos de acordo com o CPC 06

– Operações de Arrendamento Mercantil; e (Alterada pela Revisão CPC 13)

(d) juros sobre passivos de arrendamento reconhecidos de acordo com o CPC 06 –

Arrendamentos; e (Alterada pela Revisão CPC 14)

(e) variações cambiais decorrentes de empréstimos em moeda estrangeira, na extensão
em que elas sejam consideradas como ajuste, para mais ou para menos, do custo dos
juros.

7. Dependendo das circunstâncias, um ou mais dos seguintes ativos podem ser considerados

ativos qualificáveis:
(a) estoques;
(b) plantas industriais para manufatura;
(c) usinas de geração de energia;
(d) ativos intangíveis;
(e) propriedades para investimentos;
(f) plantas portadoras. (Incluída pela Revisão CPC 08)
Ativos financeiros e estoques que são manufaturados, ou de outro modo produzidos, ao
longo de um curto período de tempo, não são ativos qualificáveis. Ativos que estão prontos
para seu uso ou venda pretendidos quando adquiridos não são ativos qualificáveis.

Reconhecimento

8. A entidade deve capitalizar os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à
aquisição, construção ou produção de ativo qualificável como parte do custo do ativo. A
entidade deve reconhecer os outros custos de empréstimos como despesa no período em
que são incorridos.

9. Custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou

CPC_20(R1)_Rev_22
















produção de ativo qualificável devem ser capitalizados como parte do custo do ativo quando
for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que
tais custos possam ser mensurados com confiabilidade. Quando a entidade aplicar o
Pronunciamento Técnico CPC 42 – Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente
Inflacionária (ou a sistemática de Correção Monetária Integral, enquanto não aprovado esse
Pronunciamento Técnico), deve reconhecer como parte dos custos de empréstimos
atribuíveis aos ativos qualificáveis apenas a parcela excedente à inflação.

Custos de empréstimos elegíveis à capitalização

10. Os custos de empréstimos que são atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou
produção de um ativo qualificável são aqueles que seriam evitados se os gastos com o ativo
qualificável não tivessem sido feitos. Quando a entidade toma emprestados recursos
especificamente com o propósito de obter um ativo qualificável particular, os custos do
empréstimo que são diretamente atribuíveis ao ativo qualificável podem ser prontamente
identificados.

11. Pode ser difícil identificar uma relação direta entre empréstimos específicos e um ativo
qualificável e determinar os empréstimos que poderiam ter sido evitados. Tal dificuldade
ocorre, por exemplo, quando a atividade de financiamento da entidade é coordenada de
forma centralizada num conjunto de empresas sob controle comum. Dificuldades também
surgem quando a entidade utiliza uma gama variada de instrumentos de dívida para obter
recursos com taxas de juros variadas e empresta tais recursos para outras entidades do
mesmo grupo econômico em diversas bases. Outras complicações surgem por meio do uso
de empréstimos denominados ou relacionados a moedas estrangeiras, quando o grupo
econômico opera em economias altamente inflacionárias e quando há flutuações nas taxas
de câmbio. Como resultado, pode ser difícil a determinação do montante dos custos de
empréstimos que devam ser diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de
um ativo qualificável, sendo requerido o exercício de julgamento nessas circunstâncias.

12. Na extensão em que a entidade toma recursos emprestados especificamente com o
propósito de obter um ativo qualificável, a entidade deve determinar o montante dos custos
dos empréstimos elegíveis à capitalização como sendo aqueles efetivamente incorridos
sobre tais empréstimos durante o período, menos qualquer receita financeira decorrente do
investimento temporário de tais empréstimos.

13. Os contratos financeiros para um ativo qualificável podem resultar em a entidade obter
recursos de empréstimos e incorrer em custos de empréstimos associados antes que parte
ou todos os recursos sejam utilizados para gastos com o ativo qualificável. Nessas
circunstâncias, os recursos são frequentemente investidos até que se incorra em gastos
com o ativo qualificável. Na determinação do montante de custos de empréstimos elegíveis
à capitalização durante o período, quaisquer receitas financeiras ganhas sobre tais recursos
devem ser deduzidas dos custos dos empréstimos incorridos.

14. À medida que a entidade toma recursos emprestados sem destinação específica e os utiliza
com o propósito de obter um ativo qualificável, a entidade deve determinar o montante dos
custos dos empréstimos elegíveis à capitalização aplicando uma taxa de capitalização aos
gastos com o ativo. A taxa de capitalização deve ser a média ponderada dos custos dos
empréstimos aplicáveis aos empréstimos da entidade que estiveram vigentes durante o
período, que não sejam os empréstimos feitos especificamente com o propósito de obter um
ativo qualificável. O montante dos custos de empréstimos que a entidade capitaliza durante
um período não deve exceder o montante dos custos de empréstimos incorridos durante

CPC_20(R1)_Rev_22











esse período.

14. À medida que a entidade toma recursos emprestados sem destinação específica e os utiliza
com o propósito de obter ativo qualificável, a entidade deve determinar o montante dos
custos dos empréstimos elegíveis à capitalização, aplicando uma taxa de capitalização aos
gastos com o ativo. A taxa de capitalização deve ser a média ponderada dos custos dos
empréstimos aplicáveis a todos os empréstimos da entidade que estiveram vigentes durante
o período. No entanto, a entidade deve excluir desse cálculo os custos de empréstimos
aplicáveis aos empréstimos feitos especificamente com o propósito de obter um ativo
qualificável até que todas as atividades necessárias para preparar esse ativo para uso ou
venda pretendidos estejam completas. O montante dos custos de empréstimos, que a
entidade capitalizar durante o período, não deve exceder o montante dos custos de
empréstimos incorridos durante esse período. (Alterado pela Revisão CPC 13)

15. Em algumas circunstâncias, pode ser apropriado incluir todos os empréstimos da
controladora e de suas subsidiárias quando do cálculo da média ponderada dos custos dos
empréstimos; em outras circunstâncias, é apropriado para cada subsidiária utilizar a média
ponderada dos custos dos empréstimos aplicável aos seus próprios empréstimos.

Excesso do valor contábil do ativo qualificável sobre o montante recuperável

16. Quando o valor contábil ou o custo final esperado do ativo qualificável exceder seu montante
recuperável ou valor líquido de realização, o valor contábil deve ser baixado de acordo com
os requerimentos de outros Pronunciamentos do CPC. Em certas circunstâncias, o
montante da baixa pode ser revertido de acordo com outros Pronunciamentos do CPC.

Início da capitalização

17. A entidade deve iniciar a capitalização dos custos de empréstimos como parte do custo de
um ativo qualificável na data de início. A data de início para a capitalização é a primeira data
em que a entidade satisfaz todas as seguintes condições:
(a) incorre em gastos com o ativo;
(b) incorre em custos de empréstimos; e
(c) inicia as atividades que são necessárias ao preparo do ativo para seu uso ou venda

pretendidos.

18. Gastos com o ativo qualificável incluem somente aqueles gastos que resultam em
pagamento em caixa, transferências de outros ativos ou assunção de passivos onerosos.
Gastos são reduzidos por meio de qualquer recebimento intermediário e subvenção
recebida relacionada ao ativo (ver o Pronunciamento Técnico CPC 07 - Subvenção e
Assistência Governamentais). O saldo contábil médio do ativo durante um período, incluindo
os custos de empréstimos anteriormente capitalizados, constitui normalmente uma
aproximação razoável dos gastos sobre os quais a taxa de capitalização deve ser aplicada
nesse período.

19. As atividades necessárias ao preparo do ativo para seu uso ou venda pretendidos abrangem
mais do que a construção física do ativo. Elas incluem trabalho técnico e administrativo
anterior ao início da construção física, tais como atividades associadas à obtenção de
permissões para o início da construção física. Entretanto, tais atividades excluem a de
manter um ativo quando nenhuma produção ou nenhum desenvolvimento que altere as
condições do ativo estiverem sendo efetuados. Por exemplo, custos de empréstimos
incorridos enquanto um terreno está em preparação devem ser capitalizados durante o

CPC_20(R1)_Rev_22













período em que tais atividades relacionadas ao desenvolvimento estiverem sendo
executadas. Entretanto, custos de empréstimos incorridos enquanto o terreno adquirido para
fins de construção for mantido sem nenhuma atividade de preparação associada não se
qualificam para capitalização.

Suspensão da capitalização

20. A entidade deve suspender a capitalização dos custos de empréstimos durante períodos
extensos em que suspender as atividades de desenvolvimento de um ativo qualificável.

21. A entidade pode incorrer em custos de empréstimos durante um período extenso em que as
atividades necessárias ao preparo do ativo para seu uso ou venda pretendidos estão
suspensas. Tais custos são custos de se manter os ativos parcialmente concluídos e não se
qualificam para capitalização. Entretanto, a entidade normalmente não suspende a
capitalização dos custos de empréstimos durante um período em que substancial trabalho
técnico e administrativo está sendo executado. A entidade também não deve suspender a
capitalização de custos de empréstimos quando um atraso temporário é parte necessária do
processo de concluir o ativo para seu uso ou venda pretendidos. Por exemplo, a
capitalização deve continuar ao longo do período em que o nível elevado das águas atrasar
a construção de uma ponte, se tal nível elevado das águas for comum durante o período de
construção na região geográfica envolvida.

Cessação da capitalização

22. A entidade deve cessar a capitalização dos custos de empréstimos quando
substancialmente todas as atividades necessárias ao preparo do ativo qualificável para seu
uso ou venda pretendidos estiverem concluídas.

23. Um ativo normalmente está pronto para seu uso ou venda pretendidos quando a construção
física do ativo estiver finalizada, mesmo que trabalho administrativo de rotina possa ainda
continuar. Se modificações menores,
tal como a decoração da propriedade sob
especificações do comprador ou do usuário, resumirem-se a tudo o que está faltando, isso é
indicador de que substancialmente todas as atividades estão completas.

24. Quando a entidade completa a construção de um ativo qualificável em partes e cada parte
pode ser utilizada enquanto a construção de outras partes continua, a entidade deve cessar
a capitalização dos custos de empréstimos quando completar substancialmente todas as
atividades necessárias ao preparo dessa parte para seu uso ou venda pretendidos.

25. Um centro de negócios compreendendo diversos edifícios, cada um deles podendo ser
utilizado individualmente, é um exemplo de ativo qualificável no qual cada parte está em
condições de ser utilizada enquanto a construção das outras partes continua. Um exemplo
de ativo qualificável que precisa estar completo antes de qualquer parte poder ser utilizada é
uma planta industrial que envolve diversos processos que são executados sequencialmente
nas diversas partes da planta no mesmo local, tal como uma siderúrgica.

Divulgação

26. A entidade deve divulgar:

(a) o total de custos de empréstimos capitalizados durante o período; e
(b) a taxa de capitalização utilizada na determinação do montante dos custos de

empréstimos elegíveis à capitalização.

CPC_20(R1)_Rev_22















Disposições transitórias

27. Quando a aplicação deste Pronunciamento constituir uma alteração de política contábil, a
entidade deve aplicar o Pronunciamento aos custos de empréstimos relacionados aos ativos
qualificáveis para os quais a data de início da capitalização é a mesma ou posterior à data
de sua entrada em vigor.

28. Entretanto, a entidade pode designar qualquer data anterior à data de entrada em vigor do
Pronunciamento e aplicá-lo aos custos de empréstimos relacionados a todos os ativos
qualificáveis para os quais a data de início da capitalização é a mesma ou posterior a essa
data.

29 e 29A. (Eliminados).

30. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de

Empréstimos, aprovado em 08.05.2009.

CPC_20(R1)_Rev_22
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CPC 27 - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 16

ATIVO IMOBILIZADO

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 16

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Republic of Brazil.

Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

RECONHECIMENTO

Custos iniciais

Custos subsequentes

MENSURAÇÃO NO RECONHECIMENTO

Elementos do custo

Mensuração do custo

MENSURAÇÃO APÓS O RECONHECIMENTO

Método do custo

Método da reavaliação

Depreciação

Valor depreciável e período de depreciação

Método de depreciação

Redução ao valor recuperável de ativos

Indenização de perda por desvalorização

BAIXA

DIVULGAÇÃO

DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA

Item

1

2 – 5

6

7 – 14

11

12 – 14

15 – 28

16 – 22

23 – 28

29 – 66

30

31 – 42

43 – 62

50 – 59

60 – 62

63 – 64

65 – 66

67 – 72

73 – 79

80

CPC_27_rev_22









































Objetivo

1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer o tratamento contábil para ativos
imobilizados, de forma que os usuários das demonstrações contábeis possam discernir a
informação sobre o investimento da entidade em seus ativos imobilizados, bem como suas
mutações. Os principais pontos a serem considerados na contabilização do ativo imobilizado
são o reconhecimento dos ativos, a determinação dos seus valores contábeis e os valores
de depreciação e perdas por desvalorização a serem reconhecidas em relação aos
mesmos.

Alcance

2. Este Pronunciamento deve ser aplicado na contabilização de ativos imobilizados, exceto

quando outro Pronunciamento exija ou permita tratamento contábil diferente.

3. Este Pronunciamento não se aplica a:

(a) ativos imobilizados classificados como mantidos para venda de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e
Operação Descontinuada;

(b) ativos biológicos relacionados com a atividade agrícola (ver o Pronunciamento Técnico

CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola);

(b) ativos biológicos relacionados com a atividade agrícola que não sejam plantas
portadoras (ver o Pronunciamento Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e Produto
Agrícola). Este pronunciamento aplica-se às plantas portadoras, mas não se aplica aos
produtos dessas plantas portadoras; (Alterada pela Revisão CPC 08)

(c) reconhecimento e mensuração de ativos de exploração e avaliação (ver o

Pronunciamento Técnico CPC 34 – Exploração e Avaliação de Recursos Minerais); ou

(c) reconhecimento e mensuração de ativos de exploração e avaliação (ver o
Pronunciamento Técnico CPC 34 – Exploração e Avaliação de Recursos Minerais,
quuando emitido); (Alterada pela Revisão CPC 08)

(d) direitos sobre jazidas e reservas minerais tais como petróleo, gás natural, carvão

mineral, dolomita e recursos não renováveis semelhantes.

Contudo, este Pronunciamento aplica-se aos ativos imobilizados usados para desenvolver
ou manter os ativos descritos nas alíneas (b) a (d).

4. Outros Pronunciamentos podem exigir o reconhecimento de item do ativo imobilizado com
base em abordagem diferente da usada neste Pronunciamento. Por exemplo, o
Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil exige que a
entidade avalie o reconhecimento de item do ativo imobilizado arrendado com base na
transferência dos riscos e benefícios. Porém, em tais casos, outros aspectos do tratamento
contábil para esses ativos, incluindo a depreciação, são prescritos por este Pronunciamento.
(Eliminado pela Revisão CPC 13)

5. A entidade que use o modelo de custo para propriedade para investimento em conformidade
com o Pronunciamento Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento deve usar o
modelo de custo deste Pronunciamento.

5. A entidade que use o modelo de custo para propriedade para investimento, em
conformidade com o CPC 28 – Propriedade para Investimento, deve utilizar o modelo de
custo deste pronunciamento para propriedade para investimento próprio. (Alterado pela Revisão
CPC 13)

2

CPC_27_Rev_22
















Definições

6. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento, com os significados especificados:
Valor contábil é o valor pelo qual um ativo é reconhecido após a dedução da depreciação e
da perda por redução ao valor recuperável acumuladas.
Planta portadora é uma planta viva que:
(a) é utilizada na produção ou no fornecimento de produtos agrícolas;
(b) é cultivada para produzir frutos por mais de um período; e
(c) tem uma probabilidade remota de ser vendida como produto agrícola, exceto para

eventual venda como sucata.

(Os itens 5A e 5B do CPC 29 foram elaborados com base na definição de planta portadora.)
(Definição incluída pela Revisão CPC 08)
Custo é o montante de caixa ou equivalente de caixa pago ou o valor justo de qualquer outro
recurso dado para adquirir um ativo na data da sua aquisição ou construção, ou ainda, se for
o caso, o valor atribuído ao ativo quando inicialmente reconhecido de acordo com as
disposições específicas de outros Pronunciamentos, como, por exemplo, o Pronunciamento
Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
Valor depreciável é o custo de um ativo ou outro valor que substitua o custo, menos o seu
valor residual.
Depreciação é a alocação sistemática do valor depreciável de um ativo ao longo da sua vida
útil.
Valor específico para a entidade (valor em uso) é o valor presente dos fluxos de caixa que a
entidade espera (i) obter com o uso contínuo de um ativo e com a alienação ao final da sua
vida útil ou (ii) incorrer para a liquidação de um passivo.
Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas,
conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que
transação
pressionem para a
compulsória.
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado
na data de mensuração. (Alterada pela Revisão CPC 03)
Perda por redução ao valor recuperável é o valor pelo qual o valor contábil de um ativo ou
de uma unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável.
Ativo imobilizado é o item tangível que:
(a) é mantido para uso na produção ou fornecimento de mercadorias ou serviços, para

transação ou que caracterizem uma

liquidação da

aluguel a outros, ou para fins administrativos; e

(b) se espera utilizar por mais de um período.
Correspondem aos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção
das atividades da entidade ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de
operações que transfiram a ela os benefícios, os riscos e o controle desses bens.
Valor recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos de venda de um ativo
e seu valor em uso.
Valor residual de um ativo é o valor estimado que a entidade obteria com a venda do ativo,
após deduzir as despesas estimadas de venda, caso o ativo já tivesse a idade e a condição
esperadas para o fim de sua vida útil.
Vida útil é:
(a) o período de tempo durante o qual a entidade espera utilizar o ativo; ou
(b) o número de unidades de produção ou de unidades semelhantes que a entidade espera

obter pela utilização do ativo.

Reconhecimento

7. O custo de um item de ativo imobilizado deve ser reconhecido como ativo se, e apenas se:

3

CPC_27_Rev_22





















(a) for provável que futuros benefícios econômicos associados ao item fluirão para a

entidade; e

(b) o custo do item puder ser mensurado confiavelmente.

8. Sobressalentes, peças de reposição, ferramentas e equipamentos de uso interno são
classificados como ativo imobilizado quando a entidade espera usá-los por mais de um
período. Da mesma forma, se puderem ser utilizados somente em conexão com itens do
ativo imobilizado, também são contabilizados como ativo imobilizado.

9. Este Pronunciamento não prescreve a unidade de medida para o reconhecimento, ou seja,
aquilo que constitui um item do ativo imobilizado. Assim, é necessário exercer julgamento ao
aplicar os critérios de reconhecimento às circunstâncias específicas da entidade. Pode ser
apropriado agregar itens individualmente insignificantes, tais como moldes, ferramentas e
bases, e aplicar os critérios ao valor do conjunto.

10. A entidade avalia segundo esse princípio de reconhecimento todos os seus custos de ativos
imobilizados no momento em que eles são incorridos. Esses custos incluem custos
incorridos inicialmente para adquirir ou construir um item do ativo imobilizado e os custos
incorridos posteriormente para renová-lo, substituir suas partes, ou dar manutenção ao
mesmo.

10. A entidade deve avaliar, segundo esse princípio de reconhecimento, todos os seus custos
com ativos imobilizados no momento em que eles são incorridos. Esses custos incluem
custos incorridos inicialmente para adquirir ou construir item do ativo imobilizado e os custos
incorridos posteriormente para renová-lo, substituir suas partes, ou dar manutenção a ele. O
custo de item de imobilizado pode incluir custos incorridos, relativos aos contratos de
arrendamento de ativo, que são usados para construir, adicionar a, substituir parte ou
serviço a item do imobilizado, tais como a depreciação de ativo de direito de uso. (Alterado
pela Revisão CPC 13)

Custos iniciais

11.

Itens do ativo imobilizado podem ser adquiridos por razões de segurança ou ambientais. A
aquisição de tal ativo imobilizado, embora não aumentando diretamente os futuros
benefícios econômicos de qualquer item específico já existente do ativo imobilizado, pode
ser necessária para que a entidade obtenha os benefícios econômicos futuros dos seus
outros ativos. Esses itens do ativo imobilizado qualificam-se para o reconhecimento como
ativo porque permitem à entidade obter benefícios econômicos futuros dos ativos
relacionados acima dos benefícios que obteria caso não tivesse adquirido esses itens. Por
exemplo, uma indústria química pode instalar novos processos químicos de manuseamento
a fim de atender às exigências ambientais para a produção e armazenamento de produtos
químicos perigosos; os melhoramentos e as benfeitorias nas instalações são reconhecidos
como ativo porque, sem eles, a entidade não estaria em condições de fabricar e vender tais
produtos químicos. Entretanto, o valor contábil resultante desse ativo e dos ativos
relacionados deve ter a redução ao valor recuperável revisada de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

Custos subsequentes

12. Segundo o princípio de reconhecimento do item 7, a entidade não reconhece no valor
contábil de um item do ativo imobilizado os custos da manutenção periódica do item. Pelo
contrário, esses custos são reconhecidos no resultado quando incorridos. Os custos da
manutenção periódica são principalmente os custos de mão-de-obra e de produtos

4

CPC_27_Rev_22














consumíveis, e podem incluir o custo de pequenas peças. A finalidade desses gastos é
muitas vezes descrita como sendo para “reparo e manutenção” de item do ativo imobilizado.

13. Partes de alguns itens do ativo imobilizado podem requerer substituição em intervalos
regulares. Por exemplo, um forno pode requerer novo revestimento após um número
específico de horas de uso; ou o interior dos aviões, como bancos e equipamentos internos,
pode exigir substituição diversas vezes durante a vida da estrutura. Itens do ativo
imobilizado também podem ser adquiridos para efetuar substituição recorrente menos
frequente, tal como a substituição das paredes interiores de edifício, ou para efetuar
substituição não recorrente. Segundo o princípio de reconhecimento do item 7, a entidade
reconhece no valor contábil de um item do ativo imobilizado o custo da peça reposta desse
item quando o custo é incorrido se os critérios de reconhecimento forem atendidos. O valor
contábil das peças que são substituídas é baixado de acordo com as disposições de baixa
deste Pronunciamento (ver itens 67 a 72).

14. Uma condição para continuar a operar um item do ativo imobilizado (por exemplo, uma
aeronave) pode ser a realização regular de inspeções importantes em busca de falhas,
independentemente das peças desse item serem ou não substituídas. Quando cada
inspeção importante for efetuada, o seu custo é reconhecido no valor contábil do item do
ativo imobilizado como uma substituição se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos.
Qualquer valor contábil remanescente do custo da inspeção anterior (distinta das peças
físicas) é baixado. Isso ocorre independentemente do custo da inspeção anterior ter sido
identificado na transação em que o item foi adquirido ou construído. Se necessário, o custo
estimado de futura inspeção semelhante pode ser usado como indicador de qual é o custo
do componente de inspeção existente, quando o item foi adquirido ou construído.

Mensuração no reconhecimento

15. Um item do ativo imobilizado que seja classificado para reconhecimento como ativo deve ser

mensurado pelo seu custo.

Elementos do custo

16. O custo de um item do ativo imobilizado compreende:

(a) seu preço de aquisição, acrescido de impostos de importação e impostos não
recuperáveis sobre a compra, depois de deduzidos os descontos comerciais e
abatimentos;

(b) quaisquer custos diretamente atribuíveis para colocar o ativo no local e condição
necessárias para o mesmo ser capaz de funcionar da forma pretendida pela
administração;

(c) a estimativa inicial dos custos de desmontagem e remoção do item e de restauração do
local (sítio) no qual este está localizado. Tais custos representam a obrigação em que a
entidade incorre quando o item é adquirido ou como consequência de usá-lo durante
determinado período para finalidades diferentes da produção de estoque durante esse
período.

17. Exemplos de custos diretamente atribuíveis são:

(a) custos de benefícios aos empregados (tal como definidos no Pronunciamento Técnico
CPC 33 – Benefícios a Empregados) decorrentes diretamente da construção ou
aquisição de item do ativo imobilizado;

(b) custos de preparação do local;
(c) custos de frete e de manuseio (para recebimento e instalação);
(d) custos de instalação e montagem;

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(e) custos com testes para verificar se o ativo está funcionando corretamente, após
dedução das receitas líquidas provenientes da venda de qualquer item produzido
enquanto se coloca o ativo nesse local e condição (tais como amostras produzidas
quando se testa o equipamento); e

(e) custos com testes para verificar se o ativo está funcionando corretamente (ou seja,
avaliar se o desempenho técnico e físico do ativo é capaz de ser usado na produção ou
fornecimento de bens ou serviços, para aluguel a terceiros ou para fins administrativos);
(Alterada pela Revisão CPC 19)

(f) honorários profissionais.

18. A entidade aplica o Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques aos custos das obrigações
de desmontagem, remoção e restauração do local em que o item está localizado que sejam
incorridos durante determinado período como consequência de ter usado o item para
produzir estoque durante esse período. As obrigações decorrentes de custos contabilizados
de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 16 ou este Pronunciamento são
reconhecidas e mensuradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões
e Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

19. Exemplos que não são custos de um item do ativo imobilizado são:

(a) custos de abertura de nova instalação;
(b) custos incorridos na introdução de novo produto ou serviço (incluindo propaganda e

atividades promocionais);

(c) custos da transferência das atividades para novo local ou para nova categoria de

clientes (incluindo custos de treinamento); e
(d) custos administrativos e outros custos indiretos.

20. O reconhecimento dos custos no valor contábil de um item do ativo imobilizado cessa
quando o item está no local e nas condições operacionais pretendidas pela administração.
Portanto, os custos incorridos no uso ou na transferência ou reinstalação de um item não
são incluídos no seu valor contábil, como, por exemplo, os seguintes custos:
(a) custos incorridos durante o período em que o ativo capaz de operar nas condições
operacionais pretendidas pela administração não é utilizado ou está sendo operado a
uma capacidade inferior à sua capacidade total;

(b) prejuízos operacionais iniciais, tais como os incorridos enquanto a demanda pelos

produtos do ativo é estabelecida; e

(c) custos de realocação ou reorganização de parte ou de todas as operações da entidade.

20A. Os itens podem ser produzidos ao trazer um item do imobilizado para o local e condição
necessários para que seja capaz de operar da maneira pretendida pela administração (como
amostras produzidas ao testar se o ativo está funcionando corretamente). A entidade deve
reconhecer o produto da venda de tais itens, e o custo desses itens, no resultado de acordo
com as normas contábeis aplicáveis. A entidade deve mensurar o custo desses itens
aplicando os requisitos de mensuração do CPC 16. (Incluído pela Revisão CPC 19)

21. Algumas operações realizadas em conexão com a construção ou o desenvolvimento de um
item do ativo imobilizado não são necessárias para deixá-lo no local e nas condições
operacionais pretendidas pela administração. Essas atividades eventuais podem ocorrer
antes ou durante as atividades de construção ou desenvolvimento. Por exemplo, o local de
construção pode ser usado como estacionamento e gerar receitas, até que a construção se
inicie. Como essas atividades não são necessárias para que o ativo fique em condições de
funcionar no local e nas condições operacionais pretendidas pela administração, as receitas
e as despesas relacionadas devem ser reconhecidas no resultado e incluídas nas
respectivas classificações de receita e despesa.

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22. O custo de ativo construído pela própria empresa determina-se utilizando os mesmos
princípios de ativo adquirido. Se a entidade produz ativos idênticos para venda no curso
normal de suas operações, o custo do ativo é geralmente o mesmo que o custo de construir
o ativo para venda (ver o Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques). Por isso, quaisquer
lucros gerados internamente, são eliminados para determinar tais custos. De forma
semelhante, o custo de valores anormais de materiais, de mão-de-obra ou de outros
recursos desperdiçados incorridos na construção de um ativo não é incluído no custo do
ativo. O Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos estabelece critérios
para o reconhecimento dos juros como componente do valor contábil de um item do ativo
imobilizado construído pela própria empresa.

22A. Plantas portadoras devem ser contabilizadas da mesma forma de um item do imobilizado
construído pela própria entidade até o momento em que o ativo esteja no local e em
condições operacionais pretendidas pela administração. Consequentemente, as referências
a "construção" neste pronunciamento devem ser entendidas como abrangendo as atividades
que são necessárias para cultivar as plantas portadoras até o momento em que estejam no
local e em condições necessárias para produzir na forma pretendida pela administração.
(Incluído pela Revisão CPC 08)

Mensuração do custo

23. O custo de um item de ativo imobilizado é equivalente ao preço à vista na data do
reconhecimento. Se o prazo de pagamento excede os prazos normais de crédito, a
diferença entre o preço equivalente à vista e o total dos pagamentos deve ser reconhecida
como despesa com juros durante o período (ver os Pronunciamentos Técnicos CPC 12 –
Ajuste a Valor Presente, principalmente seu item 9, e CPC 08 – Custos de Transação e
Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários), a menos que seja passível de
capitalização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos.

23. O custo de um item de ativo imobilizado é equivalente ao preço à vista na data do
reconhecimento. Se o prazo de pagamento excede os prazos normais de crédito, a
diferença entre o preço equivalente à vista e o total dos pagamentos deve ser reconhecida
como despesa com juros durante o período (ver o Pronunciamento Técnico CPC 12 – Ajuste
a Valor Presente, principalmente seu item 10), a menos que seja passível de capitalização
de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos. (Alterado pela
Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 22)

24. Um ativo imobilizado pode ser adquirido por meio de permuta por ativo não monetário, ou
conjunto de ativos monetários e não monetários. Os ativos objetos de permuta podem ser
de mesma natureza ou de naturezas diferentes. O texto a seguir refere-se apenas à permuta
de ativo não monetário por outro; todavia, o mesmo conceito pode ser aplicado a todas as
permutas descritas anteriormente. O custo de tal item do ativo imobilizado é mensurado pelo
valor justo a não ser que (a) a operação de permuta não tenha natureza comercial ou (b) o
valor justo do ativo recebido e do ativo cedido não possam ser mensurados com segurança.
O ativo adquirido é mensurado dessa forma mesmo que a entidade não consiga dar baixa
imediata ao ativo cedido. Se o ativo adquirido não for mensurável ao valor justo, seu custo é
determinado pelo valor contábil do ativo cedido.

25. A entidade deve determinar se a operação de permuta tem natureza comercial considerando
até que ponto seus fluxos de caixa futuros serão modificados em virtude da operação. A
operação de permuta tem natureza comercial se:
(a) a configuração (ou seja, risco, oportunidade e valor) dos fluxos de caixa do ativo

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recebido for diferente da configuração dos fluxos de caixa do ativo cedido; ou

(b) o valor específico para a entidade de parcela das suas atividades for afetado pelas

mudanças resultantes da permuta; e

(c) a diferença em (a) ou (b) for significativa em relação ao valor justo dos ativos

permutados.

Para determinar se a operação de permuta tem natureza comercial, o valor específico para
a entidade da parcela das suas atividades afetada pela operação deve estar refletido nos
fluxos de caixa após os efeitos da sua tributação. O resultado dessas análises pode ficar
claro sem que a entidade realize cálculos detalhados.

26. O valor justo de um ativo para o qual não existem transações comparáveis só pode ser
mensurado com segurança: (a) se a variabilidade da faixa de estimativas de valor justo
razoável não for significativa ou (b) se as probabilidades de várias estimativas, dentro dessa
faixa, puderem ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso
a entidade seja capaz de mensurar com segurança tanto o valor justo do ativo recebido
como do ativo cedido, então o valor justo do segundo é usado para determinar o custo do
ativo recebido, a não ser que o valor justo do primeiro seja mais evidente.

26. O valor justo de um ativo é mensurável de forma confiável: (a) se a variabilidade da faixa de
mensuração de valor justo razoável não for significativa ou (b) se as probabilidades de
várias estimativas, dentro dessa faixa, puderem ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na
mensuração do valor justo. Caso a entidade seja capaz de mensurar com segurança tanto o
valor justo do ativo recebido como do ativo cedido, então o valor justo do segundo deve ser
usado para mensurar o custo do ativo recebido, a não ser que o valor justo do primeiro seja
mais evidente. (Alterado pela Revisão CPC 03)

27. O custo de um item do ativo imobilizado mantido por arrendatário por operação de
arrendamento mercantil financeiro é determinado de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil. (Eliminado pela Revisão CPC 13)

28. O valor contábil de um item do ativo imobilizado pode ser reduzido por subvenções
governamentais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e
Assistência Governamentais.

Mensuração após o reconhecimento

29. Quando a opção pelo método de reavaliação for permitida por lei(1), a entidade deve optar
pelo método de custo do item 30 ou pelo método de reavaliação do item 31 como sua
política contábil e deve aplicar essa política a uma classe inteira de ativos imobilizados.

(1) A reavaliação de bens tangíveis e intangíveis não é permitida devido às disposições contidas na Lei n.º
11.638/2007, que alterou a Lei n.º 6.404/1976. (Incluída esta nota pela Revisão CPC 13)

29A. Algumas entidades operam, seja interna ou externamente, um fundo de investimento que
fornece aos investidores benefícios determinados pelas cotas do fundo. Da mesma forma,
algumas entidades emitem grupos de contratos de seguro com características de
participação direta e detêm os itens subjacentes. Alguns desses fundos ou itens
subjacentes incluem propriedade ocupada pelo proprietário. A entidade aplica o CPC 27 a
propriedades ocupadas pelo proprietário que são incluídas nesse fundo ou são itens
subjacentes. Apesar do item 29, a entidade pode optar por mensurar essas propriedades
utilizando o método de valor justo de acordo com o CPC 28 – Propriedade para
Investimento. Para as finalidades dessa opção, os contratos de seguro incluem contratos

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de investimento com cláusulas de participação discricionária. (Vide CPC 50 – Contratos de
Seguro para os termos utilizados neste item que são definidos nesse Pronunciamento).
(Incluída pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

29B. A entidade tratará uma propriedade ocupada pelo proprietário mensurada utilizando o
método de valor justo para propriedades para investimento aplicando o item 29A como uma
classe separada do imobilizado. (Incluída pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

Método do custo

30. Após o reconhecimento como ativo, um item do ativo imobilizado deve ser apresentado ao
custo menos qualquer depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas
(Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos).

Método da reavaliação

31. Após o reconhecimento como um ativo, o item do ativo imobilizado cujo valor justo possa ser
mensurado confiavelmente pode ser apresentado, se permitido por lei, pelo seu valor
reavaliado, correspondente ao seu valor justo à data da reavaliação menos qualquer
depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas subsequentes. A
reavaliação deve ser realizada com suficiente regularidade para assegurar que o valor
contábil do ativo não apresente divergência relevante em relação ao seu valor justo na data
do balanço.

32. O valor justo de terrenos e edifícios é normalmente determinado a partir de evidências
baseadas no mercado, por meio de avaliações normalmente feitas por avaliadores
profissionalmente qualificados. O valor justo de itens de instalações e equipamentos é
geralmente o seu valor de mercado determinado por avaliação. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

33. Se não houver evidências do valor justo baseadas no mercado devido à natureza
especializada do item do ativo imobilizado e se o item for raramente vendido, exceto como
parte de um negócio em marcha, a entidade pode precisar estimar o valor justo usando uma
abordagem de receitas ou de custo de reposição depreciado. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

34. A frequência das reavaliações, se permitidas por lei, depende das mudanças dos valores
justos do ativo imobilizado que está sendo reavaliado. Quando o valor justo de um ativo
reavaliado difere materialmente do seu valor contábil, exige-se nova reavaliação. Alguns
itens do ativo imobilizado sofrem mudanças voláteis e significativas no valor justo,
frequentes são
reavaliação anual. Tais
necessitando, portanto, de
desnecessárias para itens do ativo imobilizado que não sofrem mudanças significativas no
valor justo. Em vez disso, pode ser necessário reavaliar o item apenas a cada três ou cinco
anos.

reavaliações

35. Quando um item do ativo imobilizado é reavaliado, a depreciação acumulada na data da

reavaliação deve ser:
(a) atualizada proporcionalmente à variação no valor contábil bruto do ativo, para que esse
valor, após a reavaliação, seja igual ao valor reavaliado do ativo. Esse método é
frequentemente usado quando o ativo é reavaliado por meio da aplicação de índice para
determinar o seu custo de reposição depreciado; ou

(a) atualizada proporcionalmente à variação no valor contábil bruto do ativo, para que esse
valor, após a reavaliação, seja igual ao valor reavaliado do ativo. Esse método é
frequentemente usado quando o ativo é reavaliado por meio da aplicação de índice para
determinar o seu custo de reposição (ver Pronunciamento Técnico CPC 46); ou (Alterada

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pela Revisão CPC 03)

(b) eliminada contra o valor contábil bruto do ativo, atualizando-se o valor líquido pelo valor

reavaliado do ativo. Esse método é frequentemente usado para edifícios.

O valor do ajuste decorrente da atualização ou da eliminação da depreciação acumulada faz
parte do aumento ou da diminuição no valor contábil registrado de acordo com os itens 39 e
40.

35. Quando um item do ativo imobilizado é reavaliado, o valor contábil do ativo deve ser
ajustado para o valor reavaliado. Na data da reavaliação, o ativo deve ser tratado de uma
das seguintes formas:
(a) o valor contábil bruto deve ser ajustado de forma que seja consistente com a
reavaliação do valor contábil do ativo. Por exemplo, o valor contábil bruto pode ser
ajustado em função dos dados de mercado observáveis, ou pode ser ajustado
proporcionalmente à variação no valor contábil. A depreciação acumulada à data da
reavaliação deve ser ajustada para igualar a diferença entre o valor contábil bruto e o
valor contábil do ativo após considerar as perdas por desvalorização acumuladas; ou

(b) a depreciação acumulada é eliminada contra o valor contábil bruto do ativo.
O valor do ajuste da depreciação acumulada faz parte do aumento ou da diminuição no
valor contábil registrado de acordo com os itens 39 e 40. (Alterado pela Revisão CPC 06)

36. Se o método de reavaliação for permitido por lei e um item do ativo imobilizado for
reavaliado, toda a classe do ativo imobilizado à qual pertence esse ativo deve ser
reavaliado.

37. Classe de ativo imobilizado é um agrupamento de ativos de natureza e uso semelhantes nas

operações da entidade. São exemplos de classes individuais:
(a) terrenos;
(b) terrenos e edifícios;
(c) máquinas;
(d) navios;
(e) aviões;
(f) veículos a motor;
(g) móveis e utensílios; e
(g) móveis e utensílios; (Alterada pela Revisão CPC 08)
(h) equipamentos de escritório.
(h) equipamentos de escritório; e (Alterada pela Revisão CPC 08)
(i) plantas portadoras. (Incluída pela Revisão CPC 08)

38. Os itens de cada classe do ativo imobilizado são reavaliados simultaneamente, a fim de ser
evitada a reavaliação seletiva de ativos e a divulgação de montantes nas demonstrações
contábeis que sejam uma combinação de custos e valores em datas diferentes. Porém, uma
classe de ativos pode ser reavaliada de forma rotativa desde que a reavaliação da classe de
ativos seja concluída em curto período e desde que as reavaliações sejam mantidas
atualizadas.

39. Se o valor contábil do ativo aumentar em virtude de reavaliação, esse aumento deve ser
creditado diretamente à conta própria do patrimônio líquido. No entanto, o aumento deve ser
reconhecido no resultado quando se tratar da reversão de decréscimo de reavaliação do
mesmo ativo anteriormente reconhecido no resultado.

40. Se o valor contábil do ativo diminuir em virtude de reavaliação, essa diminuição deve ser
reconhecida no resultado. No entanto, se houver saldo de reserva de reavaliação, a
diminuição do ativo deve ser debitada diretamente ao patrimônio líquido contra a conta de

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reserva de reavaliação, até o seu limite.

41. O saldo relativo à reavaliação acumulada do item do ativo imobilizado incluído no patrimônio
líquido somente pode ser transferido para lucros acumulados quando a reserva é realizada.
O valor total pode ser realizado com a baixa ou a alienação do ativo. Entretanto, parte da
reserva pode ser transferida enquanto o ativo é usado pela entidade. Nesse caso, o valor da
reserva a ser transferido é a diferença entre a depreciação baseada no valor contábil do
ativo e a depreciação que teria sido reconhecida com base no custo histórico do ativo. As
transferências para lucros acumulados não transitam pelo resultado.

42. Os efeitos do imposto de renda, se houver, resultantes da reavaliação do ativo imobilizado
são reconhecidos e divulgados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 –
Tributos sobre o Lucro.

Depreciação

43. Cada componente de um item do ativo imobilizado com custo significativo em relação ao

custo total do item deve ser depreciado separadamente.

44. A entidade aloca o valor inicialmente reconhecido de um item do ativo imobilizado aos
componentes significativos desse item e os deprecia separadamente. Por exemplo, pode ser
adequado depreciar separadamente a estrutura e os motores de aeronave, seja ela de
propriedade da entidade ou obtida por meio de operação de arrendamento mercantil
financeiro. De forma similar, se o arrendador adquire um ativo imobilizado que esteja sujeito
a arrendamento mercantil operacional, pode ser adequado depreciar separadamente os
montantes relativos ao custo daquele item que sejam atribuíveis a condições do contrato de
arrendamento mercantil favoráveis ou desfavoráveis em relação a condições de mercado.

44. A entidade deve alocar o valor inicialmente reconhecido de item do ativo imobilizado aos
componentes significativos desse item e deve depreciá-los separadamente. Por exemplo,
pode ser adequado depreciar separadamente a estrutura e os motores de aeronave. De
forma similar, se o arrendador adquire o ativo imobilizado que esteja sujeito a arrendamento
operacional, pode ser adequado depreciar separadamente os montantes relativos ao custo
daquele item que sejam atribuíveis a condições do contrato de arrendamento favoráveis ou
desfavoráveis em relação a condições de mercado. (Alterado pela Revisão CPC 13) (A Revisão CPC
14 alterou o título do CPC 06 (R2) para Arrendamentos e substituiu a expressão “arrendamento mercantil” em
todo o pronunciamento por “arrendamento”)

45. Um componente significativo de um item do ativo imobilizado pode ter a vida útil e o método
de depreciação que sejam os mesmos que a vida útil e o método de depreciação de outro
componente significativo do mesmo item. Esses componentes podem ser agrupados no
cálculo da despesa de depreciação.

46. Conforme a entidade deprecia separadamente alguns componentes de um item do ativo
imobilizado, também deprecia separadamente o remanescente do item. Esse remanescente
consiste em componentes de um item que não são individualmente significativos. Se a
entidade possui expectativas diferentes para essas partes, técnicas de aproximação podem
ser necessárias para depreciar o remanescente de forma que represente fidedignamente o
padrão de consumo e/ou a vida útil desses componentes.

47. A entidade pode escolher depreciar separadamente os componentes de um item que não

tenham custo significativo em relação ao custo total do item.

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48. A despesa de depreciação de cada período deve ser reconhecida no resultado a menos que

seja incluída no valor contábil de outro ativo.

49. A depreciação do período deve ser normalmente reconhecida no resultado. No entanto, por
vezes os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são absorvidos para a
produção de outros ativos. Nesses casos, a depreciação faz parte do custo de outro ativo,
devendo ser incluída no seu valor contábil. Por exemplo, a depreciação de máquinas e
equipamentos de produção é incluída nos custos de produção de estoque (ver o
Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques). De forma semelhante, a depreciação de
ativos imobilizados usados para atividades de desenvolvimento pode ser incluída no custo
de um ativo intangível reconhecido de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 –
Ativo Intangível.

Valor depreciável e período de depreciação

50. O valor depreciável de um ativo deve ser apropriado de forma sistemática ao longo da sua

vida útil estimada.

51. O valor residual e a vida útil de um ativo são revisados pelo menos ao final de cada
exercício e, se as expectativas diferirem das estimativas anteriores, a mudança deve ser
contabilizada como mudança de estimativa contábil, segundo o Pronunciamento Técnico
CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

52. A depreciação é reconhecida mesmo que o valor justo do ativo exceda o seu valor contábil,
desde que o valor residual do ativo não exceda o seu valor contábil. A reparação e a
manutenção de um ativo não evitam a necessidade de depreciá-lo.

53. O valor depreciável de um ativo é determinado após a dedução de seu valor residual. Na
prática, o valor residual de um ativo frequentemente não é significativo e por isso imaterial
para o cálculo do valor depreciável.

54. O valor residual de um ativo pode aumentar. A despesa de depreciação será zero enquanto

o valor residual subsequente for igual ou superior ao seu valor contábil.

55. A depreciação do ativo se inicia quando este está disponível para uso, ou seja, quando está
no local e em condição de funcionamento na forma pretendida pela administração. A
depreciação de um ativo deve cessar na data em que o ativo é classificado como mantido
para venda (ou incluído em um grupo de ativos classificado como mantido para venda de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo-Não Circulante Mantido para Venda
e Operação Descontinuada) ou, ainda, na data em que o ativo é baixado, o que ocorrer
primeiro. Portanto, a depreciação não cessa quando o ativo se torna ocioso ou é retirado do
uso normal, a não ser que o ativo esteja totalmente depreciado. No entanto, de acordo com
os métodos de depreciação pelo uso, a despesa de depreciação pode ser zero enquanto
não houver produção.

56. Os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são consumidos pela entidade
principalmente por meio do seu uso. Porém, outros fatores, tais como obsolescência técnica
ou comercial e desgaste normal enquanto o ativo permanece ocioso, muitas vezes dão
origem à diminuição dos benefícios econômicos que poderiam ter sido obtidos do ativo.
Consequentemente, todos os seguintes fatores são considerados na determinação da vida
útil de um ativo:
(a) uso esperado do ativo que é avaliado com base na capacidade ou produção física

esperadas do ativo;

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(b) desgaste físico normal esperado, que depende de fatores operacionais tais como o
número de turnos durante os quais o ativo será usado, o programa de reparos e
manutenção e o cuidado e a manutenção do ativo enquanto estiver ocioso;

(c) obsolescência técnica ou comercial proveniente de mudanças ou melhorias na
produção, ou de mudança na demanda do mercado para o produto ou serviço derivado
do ativo;

(c) obsolescência técnica ou comercial proveniente de mudanças ou melhorias na
produção, ou de mudança na demanda do mercado para o produto ou serviço derivado
do ativo. Reduções futuras esperadas no preço de venda de item que foi produzido
usando um ativo podem indicar expectativa de obsolescência técnica ou comercial do
bem, que, por sua vez, pode refletir uma redução dos benefícios econômicos futuros
incorporados no ativo; (Alterada pela Revisão CPC 08)

(d) limites legais ou semelhantes no uso do ativo, tais como as datas de término dos

contratos de arrendamento relativos ao ativo.

57. A vida útil de um ativo é definida em termos da utilidade esperada do ativo para a entidade.
A política de gestão de ativos da entidade pode considerar a alienação de ativos após um
período determinado ou após o consumo de uma proporção específica de benefícios
econômicos futuros incorporados no ativo. Por isso, a vida útil de um ativo pode ser menor
do que a sua vida econômica. A estimativa da vida útil do ativo é uma questão de
julgamento baseado na experiência da entidade com ativos semelhantes.

58. Terrenos e edifícios são ativos separáveis e são contabilizados separadamente, mesmo
quando sejam adquiridos conjuntamente. Com algumas exceções, como as pedreiras e os
locais usados como aterro, os terrenos têm vida útil ilimitada e, portanto, não são
depreciados. Os edifícios têm vida útil limitada e, por isso, são ativos depreciáveis. O
aumento de valor de um terreno no qual um edifício esteja construído não afeta o valor
contábil do edifício.

59. Se o custo do terreno incluir custos de desmontagem, remoção e restauração do local, essa
porção do valor contábil do terreno é depreciada durante o período de benefícios obtidos ao
incorrer nesses custos. Em alguns casos, o próprio terreno pode ter vida útil limitada, sendo
depreciado de modo a refletir os benefícios a serem dele retirados.

Método de depreciação

60. O método de depreciação utilizado reflete o padrão de consumo pela entidade dos

benefícios econômicos futuros.

61. O método de depreciação aplicado a um ativo deve ser revisado pelo menos ao final de
cada exercício e, se houver alteração significativa no padrão de consumo previsto, o método
de depreciação deve ser alterado para refletir essa mudança. Tal mudança deve ser
registrada como mudança na estimativa contábil, de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

62. Vários métodos de depreciação podem ser utilizados para apropriar de forma sistemática o
valor depreciável de um ativo ao longo da sua vida útil. Tais métodos incluem o método da
linha reta, o método dos saldos decrescentes e o método de unidades produzidas. A
depreciação pelo método linear resulta em despesa constante durante a vida útil do ativo,
caso o seu valor residual não se altere. O método dos saldos decrescentes resulta em
despesa decrescente durante a vida útil. O método de unidades produzidas resulta em
despesa baseada no uso ou produção esperados. A entidade seleciona o método que
melhor reflita o padrão do consumo dos benefícios econômicos futuros esperados

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incorporados no ativo. Esse método é aplicado consistentemente entre períodos, a não ser
que exista alteração nesse padrão.

62A. O método de depreciação que se baseia na receita que é gerada pela atividade que inclui a
utilização de ativo não é apropriado. A receita gerada pela atividade que inclui o uso de ativo
reflete geralmente outros fatores além do consumo dos benefícios econômicos do ativo. Por
exemplo, a receita é afetada por outros insumos e processos, atividades de venda e
mudanças nos volumes e preços de vendas. O componente de preço da receita pode ser
afetado pela inflação, o que não tem qualquer influência sobre a maneira como o ativo é
consumido. (Incluído pela Revisão CPC 08)

Redução ao valor recuperável de ativos

63. Para determinar se um item do ativo imobilizado está com parte de seu valor irrecuperável, a
entidade aplica o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos. Esse Pronunciamento determina como a entidade deve revisar o valor contábil de
seus ativos, como determinar o seu valor recuperável e quando reconhecer ou reverter
perda por redução ao valor recuperável.

64. (Eliminado).

Indenização de perda por desvalorização

65. A indenização de terceiros por itens do ativo imobilizado que tenham sido desvalorizados,
perdidos ou abandonados deve ser reconhecida no resultado quando a indenização se
tornar recebível.

66. Desvalorizações ou perdas de itens do ativo imobilizado, pagamentos ou reclamações
relativas a indenizações de terceiros e qualquer aquisição ou construção posterior de ativos
de substituição são eventos econômicos separados, contabilizados separadamente
conforme abaixo:
(a) as desvalorizações de itens do ativo imobilizado são reconhecidas de acordo com o

Pronunciamento Técnico CPC 01;

(b) a baixa de itens do ativo imobilizado obsoletos ou alienados é determinada de acordo

com este Pronunciamento;

(c) a

indenização de

tenham sido
desvalorizados, perdidos ou abandonados é reconhecida no resultado quando a
indenização se tornar recebível; e

imobilizado que

itens do ativo

terceiros por

(d) o custo de itens do ativo imobilizado restaurados, adquiridos ou construídos para

reposição é determinado de acordo com este Pronunciamento.

Baixa

67. O valor contábil de um item do ativo imobilizado deve ser baixado:

(a) por ocasião de sua alienação; ou
(b) quando não há expectativa de benefícios econômicos futuros com a sua utilização ou

alienação.

68. Ganhos ou perdas decorrentes da baixa de um item do ativo imobilizado devem ser
reconhecidos no resultado quando o item é baixado (a menos que o CPC 06 –
Arrendamentos exija de outra forma em operação de venda e leaseback). Os ganhos não
devem ser classificados como receita de venda.

14

CPC_27_Rev_22

















68A. Entretanto, a entidade que, durante as suas atividades operacionais, normalmente vende
itens do ativo imobilizado que eram mantidos para aluguel a terceiros deve transferir tais
ativos para o estoque pelo seu valor contábil quando os ativos deixam de ser alugados e
passam a ser mantidos para venda. Passam a ser considerados, daí para frente, como
estoques e se sujeitam aos requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques. As
receitas advindas da venda de tais ativos devem ser reconhecidas como receita de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas. O Pronunciamento Técnico CPC 31 –
Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada não se aplica quando
os ativos que são mantidos para venda durante as atividades operacionais são transferidos
para os estoques.

68A. Entretanto, a entidade que, durante as suas atividades operacionais, normalmente vende
itens do ativo imobilizado que eram mantidos para aluguel a terceiros deve transferir tais
ativos para o estoque pelo seu valor contábil quando os ativos deixam de ser alugados e
passam a ser mantidos para venda. As receitas advindas da venda de tais ativos devem ser
reconhecidas como receita de acordo com o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente. O
CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada não se
aplica quando os ativos, que são mantidos para venda durante as atividades operacionais,
são transferidos para o estoque. (Alterado pela Revisão CPC 12)

69. Existem várias formas de alienação de um item do ativo imobilizado (p. ex., venda,
arrendamento mercantil financeiro ou doação). Para determinar a data da alienação do item,
a entidade deve aplicar os critérios do Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas para
reconhecer a receita advinda da venda de bens. O Pronunciamento Técnico CPC 06 –
Operações de Arrendamento Mercantil aplica-se à alienação em operação de venda e
leaseback.

69. Existem várias formas de alienação de item do ativo imobilizado (por exemplo, venda,
arrendamento financeiro ou doação). A data da alienação do item do imobilizado é aquela
em que o recebedor obtém o controle desse item de acordo com os requisitos do CPC 47
que determinam quando a obrigação de cumprimento é satisfeita. O CPC 06 aplica-se à
alienação em operação de venda e leaseback. (Alterado pela Revisão CPC 12)

70. Se, de acordo com o princípio do reconhecimento previsto no item 7, a entidade reconhecer
no valor contábil de um item do ativo imobilizado o custo de substituição de parte do item,
deve baixar o valor contábil da parte substituída, independentemente de a parte substituída
estar sendo depreciada separadamente ou não. Se a apuração desse valor contábil não for
praticável para a entidade, esta pode utilizar o custo de substituição como indicador do custo
da parcela substituída na época em que foi adquirida ou construída.

71. Os ganhos ou perdas decorrentes da baixa de um item do ativo imobilizado devem ser
determinados pela diferença entre o valor líquido da alienação, se houver, e o valor contábil
do item.

72. A importância a receber pela alienação de um item do ativo imobilizado deve ser
reconhecida inicialmente pelo seu valor justo. Se esse pagamento for a prazo, a
consideração recebida deve ser reconhecida inicialmente pelo valor equivalente a vista (ver
os Pronunciamentos Técnicos CPC 12 – Ajuste a Valor Presente e CPC 08 – Custos de
Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários). A diferença entre o valor
nominal da remuneração e seu valor presente deve ser reconhecida como receita de juros,
de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas, refletindo o efetivo
rendimento do valor a receber.

15

CPC_27_Rev_22













72. O valor da contrapartida da alienação de item do ativo imobilizado deve ser estabelecido de
acordo com os requisitos para determinar o preço de transação nos itens 47 a 72 do CPC
47. As alterações subsequentes ao valor estimado da contrapartida incluído no ganho ou na
perda devem ser contabilizadas de acordo os requisitos para alterações no preço de
transação no CPC 47. (Alterado pela Revisão CPC 12)

Divulgação

73. As demonstrações contábeis devem divulgar, para cada classe de ativo imobilizado:
(a) os critérios de mensuração utilizados para determinar o valor contábil bruto;
(b) os métodos de depreciação utilizados;
(c) as vidas úteis ou as taxas de depreciação utilizadas;
(d) o valor contábil bruto e a depreciação acumulada (mais as perdas por redução ao valor

recuperável acumuladas) no início e no final do período; e

(e) a conciliação do valor contábil no início e no final do período demonstrando:

(i) adições;
(ii) ativos classificados como mantidos para venda ou incluídos em um grupo
classificados como mantidos para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e
outras baixas;

(iii) aquisições por meio de combinações de negócios;
(iv) aumentos ou reduções decorrentes de reavaliações nos termos dos itens 31, 39 e
40 e perdas por redução ao valor recuperável de ativos reconhecidas ou revertidas
diretamente no patrimônio líquido de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC
01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos;

(v) provisões para perdas de ativos, reconhecidas no resultado, de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos;
(vi) reversão de perda por redução ao valor recuperável de ativos, apropriada no
resultado, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor
Recuperável de Ativos;

(vii) depreciações;
(viii) variações cambiais

líquidas geradas pela conversão das demonstrações
contábeis da moeda funcional para a moeda de apresentação, incluindo a
conversão de uma operação estrangeira para a moeda de apresentação da
entidade; e
(ix) outras alterações.

74. As demonstrações contábeis também devem divulgar:

(a) a existência e os valores contábeis de ativos cuja titularidade é restrita, como os ativos
imobilizados formalmente ou na essência oferecidos como garantia de obrigações e os
adquiridos mediante operação de leasing conforme o CPC 06;

(b) o valor dos gastos reconhecidos no valor contábil de um item do ativo imobilizado

durante a sua construção;

(c) o valor dos compromissos contratuais advindos da aquisição de ativos imobilizados; e
(c) o valor dos compromissos contratuais advindos da aquisição de ativos imobilizados.

(Alterada pela Revisão CPC 19)

(d) se não for divulgada separadamente no corpo da demonstração do resultado, o valor
das indenizações de terceiros por itens do ativo imobilizado que tenham sido
desvalorizados, perdidos ou abandonados, incluído no resultado. (Eliminado) (Eliminada
pela Revisão CPC 19)

74A. Se não for apresentado separadamente na demonstração do resultado abrangente, as

demonstrações contábeis também devem divulgar: (Incluído pela Revisão CPC 19)

16

CPC_27_Rev_22










(a) o valor de compensação de terceiros para itens do ativo imobilizado que foram
danificados, perdidos ou cedidos que estejam incluídos no resultado; e (Incluída pela
Revisão CPC 19)

(b) os valores de receitas e de custos incluídos no resultado, de acordo com o item 20A,
que se relacionam com itens produzidos que não são uma saída das atividades
ordinárias da entidade, e que item da demonstração do resultado abrangente inclui tais
receitas e custos. (Incluída pela Revisão CPC 19)

75. A seleção do método de depreciação e a estimativa da vida útil dos ativos são questões de
julgamento. Por isso, a divulgação dos métodos adotados e das estimativas das vidas úteis
ou das taxas de depreciação fornece aos usuários das demonstrações contábeis informação
que lhes permite revisar as políticas selecionadas pela administração e facilita comparações
com outras entidades. Por razões semelhantes, é necessário divulgar:
(a) a depreciação, quer reconhecida no resultado, quer como parte do custo de outros

ativos, durante o período; e

(b) a depreciação acumulada no final do período.

76. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de
Estimativa e Retificação de Erro, a entidade deve divulgar a natureza e o efeito de uma
mudança de estimativa contábil que tenha impacto no período corrente ou em períodos
subsequentes. Relativamente aos ativos imobilizados, tal divulgação pode resultar de
mudanças de estimativas relativas a:
(a) valores residuais;
(b) custos estimados de desmontagem, remoção ou restauração de itens do ativo

imobilizado;

(c) vidas úteis; e
(d) métodos de depreciação.

77. Caso os itens do ativo imobilizado sejam contabilizados a valores reavaliados, quando isso

for permitido legalmente, a entidade deve divulgar o seguinte:

77. Caso os itens do ativo imobilizado sejam contabilizados a valores reavaliados, quando isso
for permitido legalmente, a entidade deve divulgar, além das divulgações exigidas pelo
Pronunciamento Técnico CPC 46, o seguinte: (Alterado pela Revisão CPC 03)
(a) a data efetiva da reavaliação;
(b) se foi ou não utilizado avaliador independente;
(c) os métodos e premissas significativos aplicados à estimativa do valor justo dos itens;

(eliminada pela Revisão CPC 03)

(d) se o valor justo dos itens foi determinado diretamente a partir de preços observáveis em
mercado ativo ou baseado em transações de mercado realizadas sem favorecimento
entre as partes ou se foi estimado usando outras técnicas de avaliação; (eliminada pela
Revisão CPC 03)

(e) para cada classe de ativo imobilizado reavaliado, o valor contábil que teria sido
reconhecido se os ativos tivessem sido contabilizados de acordo com o método de
custo; e

(f) a reserva de reavaliação, indicando a mudança do período e quaisquer restrições na

distribuição do saldo aos acionistas.

78. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos, a entidade deve divulgar informações sobre ativos imobilizados que perderam o seu
valor, além das informações exigidas no item 73(e)(iv)-(vi).

79. Os usuários das demonstrações contábeis também podem entender que as informações

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CPC_27_Rev_22












seguintes são relevantes para as suas necessidades:
(a) o valor contábil do ativo imobilizado que esteja temporariamente ocioso;
(b) o valor contábil bruto de qualquer ativo imobilizado totalmente depreciado que ainda

esteja em operação;

(c) o valor contábil de ativos imobilizados retirados de uso ativo e não classificados como
mantidos para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não
Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada; e

(d) o valor justo do ativo imobilizado quando este for materialmente diferente do valor

contábil apurado pelo método do custo.

Por isso, as entidades são encorajadas a divulgar esses valores.

Disposição transitória

80. Os requisitos dos itens 24 a 26, relativos à mensuração inicial de item do ativo imobilizado
adquirido mediante permuta de ativos, devem ser aplicados prospectivamente apenas a
transações após a adoção deste Pronunciamento Técnico pela entidade.

80A. Eliminado.

80B. No período em que são aplicadas, pela primeira vez, as alterações pertinentes a plantas
portadoras, a entidade não precisa divulgar as informações quantitativas exigidas pelo item
28(f) do CPC 23 para o período atual. No entanto, a entidade deve apresentar as
informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do CPC 23 para cada período anterior
apresentado. (Incluído pela Revisão CPC 08)

80C. A entidade pode optar por mensurar um item de plantas portadoras pelo seu valor justo no
início do período mais antigo apresentado nas demonstrações contábeis relativas ao
período de reporte em que a entidade aplicar as alterações pertinentes a plantas portadoras
pela primeira vez e usar esse valor justo como custo atribuído (deemed cost) nessa data.
Qualquer diferença entre o valor contábil anterior e o valor justo deve ser reconhecida em
lucros acumulados no início do período mais antigo apresentado. (Incluído pela Revisão CPC 08)

80D. A Revisão CPC 19, aprovada pelo CPC em 1º de outubro de 2021, alterou os itens 17 e 74 e

adicionou os itens 20A e 74A.A entidade deve aplicar retrospectivamente, mas apenas aos
itens do ativo imobilizado que são colocados no local e na condição necessária para que
sejam capazes de operar da maneira pretendida pela administração no, ou após o, início do
período mais antigo apresentado nas demonstrações contábeis nas quais a entidade aplica
a revisão pela primeira vez. A entidade deve reconhecer o efeito cumulativo da aplicação
inicial das alterações como ajuste ao saldo inicial dos lucros acumulados (ou outro
componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) no início do período mais antigo
apresentado. (Incluído pela Revisão CPC 19)

81M. A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de
2022, acrescentou os itens 29A e 29B. A entidade deve aplicar essas alterações quando
aplicar o CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

81N. A Revisão CPC 19, aprovada pelo CPC em 1º de outubro de 2021, alterou os itens 17 e 74 e
adicionou os itens 20A, 74A e 80D. A vigência desta Revisão deve ser estabelecida pelos
órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que, para o pleno atendimento às normas
internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar estas alterações para períodos
anuais com início em, ou após, 1º de janeiro de 2022. (Incluído pela Revisão CPC 19)

18

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CPC 28 - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 40

PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTO

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 40

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

RECONHECIMENTO

MENSURAÇÃO NO RECONHECIMENTO

MENSURAÇÃO APÓS RECONHECIMENTO

Política contábil

Método do valor justo

Incapacidade de determinar confiavelmente o justo valor

Método do custo

TRANSFERÊNCIA

ALIENAÇÃO

DIVULGAÇÃO

Método do valor justo e método do custo

Método do valor justo

Método do custo

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Método do valor justo

Método do custo

Objetivo

Item

1

2 – 4

5 – 15

16 – 19

20 – 29

30 – 56

30 – 32C

33 – 55

53 – 55

56

57 – 65

66 – 73

74 – 79

74 – 79

76 – 78

79

80 – 84

80 – 82

83 – 84

CPC_28_rev 21








































1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer o tratamento contábil de propriedades para

investimento e respectivos requisitos de divulgação.

Alcance

2. Este Pronunciamento deve ser aplicado no reconhecimento, mensuração e divulgação de

propriedades para investimento.

3. Entre outras coisas, este pronunciamento aplica-se à mensuração nas demonstrações
contábeis de arrendatário de propriedades para investimento mantidas em arrendamento
contabilizado como arrendamento financeiro e à mensuração, nas demonstrações contábeis
do arrendador, de propriedades para investimento disponibilizadas ao arrendatário em
arrendamento operacional. Este pronunciamento não trata de assuntos cobertos pelo CPC
06 – Operações de Arrendamento Mercantil, incluindo:
(a) classificação de arrendamentos como arrendamento financeiro ou arrendamento

operacional;

(b) reconhecimento de

lucros de arrendamentos resultantes de propriedades para

investimento (ver também Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas);

(b) reconhecimento de

lucros de arrendamentos resultantes de propriedades para
investimento (ver também o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente); (Alterada pela
Revisão CPC 12)

(c) mensuração, nas demonstrações contábeis do arrendatário, de

interesse em

propriedade mantida sob contrato contabilizado como arrendamento operacional;

(d) mensuração, nas demonstrações contábeis do arrendador, do seu investimento líquido

em arrendamento financeiro;

(e) contabilização de transações de venda e retro-arrendamento (leaseback); e
(f) divulgação de arrendamento financeiro e de arrendamento operacional. (Eliminado pela

Revisão CPC 13)

4. Este pronunciamento não se aplica a:

(a) ativos biológicos relacionados com a atividade agrícola (ver Pronunciamento Técnico

CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola); e

(a) ativos biológicos relacionados com a atividade agrícola (ver CPC 29 – Ativo Biológico e

Produto Agrícola e CPC 27 – Ativo Imobilizado); e (Alterada pela Revisão CPC 08)

(b) direitos sobre reservas minerais tais como carvão mineral, petróleo, gás natural e

recursos semelhantes não renováveis.

Definições

5. Os termos que se seguem são usados neste Pronunciamento com os significados

especificados:

Valor contábil é o montante pelo qual um ativo é reconhecido no balanço patrimonial.

Custo é o montante de caixa ou equivalentes de caixa pago ou o valor justo de outra
contraprestação dada para adquirir um ativo no momento da sua aquisição ou construção
ou, quando aplicável, o montante atribuído àquele ativo quando inicialmente reconhecido em
consonância com requerimentos específicos de outros Pronunciamentos, por exemplo,
Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.

Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas,
conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que
pressionem para a
transação
compulsória.

transação ou que caracterizem uma

liquidação da

2

CPC_28_rev 21

















Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado
na data de mensuração. (Ver Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do Valor
Justo). (Alterada pela Revisão CPC 03)

Propriedade para investimento é a propriedade (terreno ou edifício – ou parte de edifício –
ou ambos) mantida (pelo proprietário ou pelo arrendatário em arrendamento financeiro) para
auferir aluguel ou para valorização do capital ou para ambas, e não para:

Propriedade para investimento é a propriedade (terreno ou edifício – ou parte de edifício –
ou ambos) mantida (pelo proprietário ou pelo arrendatário como ativo de direito de uso) para
auferir aluguel ou para valorização do capital ou para ambas e, não, para: (Alterado pela
Revisão CPC 13)
(a) uso na produção ou
administrativas; ou

fornecimento de bens ou serviços ou para

finalidades

(b) venda no curso ordinário do negócio.

Propriedade ocupada pelo proprietário é a propriedade mantida (pelo proprietário ou pelo
arrendatário sob arrendamento financeiro) para uso na produção ou fornecimento de bens
ou serviços ou para finalidades administrativas.

Propriedade ocupada pelo proprietário é a propriedade mantida (pelo proprietário ou pelo
arrendatário como ativo de direito de uso) (Alterado pela Revisão CPC 13)

Classificação de propriedade como propriedade para investimento ou propriedade ocupada
pelo proprietário (Incluído pela Revisão CPC 06)

6. Uma propriedade que seja mantida por arrendatário sob arrendamento operacional pode ser
classificada e contabilizada como propriedade para investimento se, e apenas se, a
propriedade iria de outra forma satisfazer à definição de propriedade para investimento e o
arrendatário usar o método do valor justo definido nos itens 33 a 55 para o ativo
reconhecido. Essa alternativa de classificação deve ser analisada propriedade a
propriedade. Entretanto, uma vez escolhida essa alternativa de classificação para um
interesse em propriedade desse gênero mantido sob arrendamento operacional, todas as
propriedades classificadas como propriedade para investimento devem ser contabilizadas
usando o método do valor justo. Quando essa alternativa de classificação for escolhida,
qualquer interesse assim classificado é incluído nas divulgações exigidas nos itens 74 a 78.
(Eliminado pela Revisão CPC 13)

7. As propriedades para investimento são mantidas para obter rendas ou para valorização do
capital ou para ambas, e por isso classificadas no subgrupo Investimentos, dentro do Ativo
Não Circulante. Por isso, uma propriedade para investimento gera fluxos de caixa altamente
independentes dos outros ativos mantidos pela entidade. Isso distingue as propriedades
investimento de propriedades ocupadas pelos proprietários. A produção ou
para
fornecimento de bens ou serviços (ou o uso de propriedades para
finalidades
administrativas) gera fluxos de caixa que são atribuíveis não apenas às propriedades, mas
também a outros ativos usados no processo de produção ou de fornecimento. O
Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado aplica-se a propriedades ocupadas
pelos proprietários.

7. As propriedades para investimento são mantidas para obter rendas ou para valorização do
capital ou para ambas, e por isso classificadas no subgrupo Investimentos, dentro do Ativo
Não Circulante. Por isso, a propriedade para investimento gera fluxos de caixa altamente

3

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independentes dos outros ativos mantidos pela entidade. Isso distingue as propriedades
para investimento de propriedades ocupadas pelos proprietários. A produção ou o
finalidades
fornecimento de bens ou serviços (ou o uso de propriedades para
administrativas) gera fluxos de caixa que são atribuíveis não apenas às propriedades, mas
também a outros ativos usados no processo de produção ou de fornecimento. O CPC 27 –
Ativo Imobilizado aplica-se à propriedade própria ocupada pelo proprietário e o CPC 06
aplica-se à propriedade ocupada pelo proprietário mantida por arrendamento como ativo de
direito de uso. (Alterado pela Revisão CPC 13)

8. O que se segue são exemplos de propriedades para investimento:

(a) terrenos mantidos para valorização de capital a longo prazo e não para venda a curto

prazo no curso ordinário dos negócios;

(b) terrenos mantidos para futuro uso correntemente indeterminado (se a entidade não tiver
determinado que usará o terreno como propriedade ocupada pelo proprietário ou para
venda a curto prazo no curso ordinário do negócio, o terreno é considerado como
mantido para valorização do capital);

(c) edifício que seja propriedade da entidade (ou mantido pela entidade em arrendamento

financeiro) e que seja arrendado sob um ou mais arrendamentos operacionais;

(c) edifício que seja propriedade da entidade (ou ativo de direito de uso relativo a edifício
mantido pela entidade) e que seja arrendado sob um ou mais arrendamentos
operacionais; (Alterada pela Revisão CPC 13)

(d) edifício que esteja desocupado, mas mantido para ser arrendado sob um ou mais

arrendamentos operacionais;

(e) propriedade que esteja sendo construída ou desenvolvida para futura utilização como

propriedade para investimento.

9. Seguem-se exemplos de itens que não são propriedades para investimento, estando, por

isso, fora do alcance deste pronunciamento:
(a) propriedade destinada à venda no decurso ordinário das atividades ou em vias de
construção ou desenvolvimento para tal venda (ver CPC 16 – Estoques), como, por
exemplo, propriedade adquirida exclusivamente com vista à alienação subsequente no
futuro próximo ou para desenvolvimento e revenda;

(b) propriedade em construção ou desenvolvimento por conta de terceiros (ver CPC 17 –

Contratos de Construção); (Eliminada pela Revisão CPC 12)

(c) propriedade ocupada pelo proprietário (ver CPC 27), incluindo (entre outras coisas)
propriedade mantida para uso futuro como propriedade ocupada pelo proprietário,
propriedade mantida para desenvolvimento futuro e uso subsequente como propriedade
ocupada pelo proprietário, propriedade ocupada por empregados (paguem ou não
aluguéis a taxas de mercado) e propriedade ocupada pelo proprietário no aguardo de
alienação;

(c) propriedade ocupada pelo proprietário (ver CPC 27 e CPC 06), incluindo (entre outras
coisas) propriedade mantida para uso futuro como propriedade ocupada pelo
proprietário, propriedade mantida para desenvolvimento futuro e uso subsequente como
propriedade ocupada pelo proprietário, propriedade ocupada por empregados (paguem
ou não aluguéis a taxas de mercado) e propriedade ocupada pelo proprietário ao
aguardo de alienação; (Alterada pela Revisão CPC 13)

(d) (eliminada);
(e) propriedade que é arrendada a outra entidade sob arrendamento financeiro.

10. Algumas propriedades compreendem uma parte que é mantida para obter rendimentos ou
para valorização de capital e outra parte que é mantida para uso na produção ou
fornecimento de bens ou serviços ou para finalidades administrativas. Se essas partes
puderem ser vendidas separadamente (ou arrendadas separadamente sob arrendamento
financeiro), a entidade contabiliza as partes separadamente. Se as partes não puderem ser
CPC_28_rev 21

4








vendidas separadamente, a propriedade só é propriedade para investimento se uma parte
insignificante for mantida para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou
para finalidades administrativas.

11. Em alguns casos, a entidade proporciona serviços de apoio aos ocupantes da propriedade
que ela mantenha. A entidade trata tal propriedade como propriedade para investimento se
os serviços forem insignificantes em relação ao acordo como um todo. Um exemplo é
quando o proprietário de edifício de escritórios proporciona serviços de segurança e de
manutenção aos arrendatários que ocupam o edifício.

12. Em outros casos, os serviços prestados são significativos. Por exemplo, se a entidade
possui e administra um hotel, os serviços proporcionados aos hóspedes são significativos
para o acordo como um todo. Por isso, o hotel administrado pelo proprietário é propriedade
ocupada pelo proprietário e não propriedade para investimento.

13. Pode ser difícil determinar se os serviços de apoio são ou não tão significativos para que
uma propriedade não se qualifique como propriedade para investimento. Por exemplo, o
proprietário de hotel por vezes transfere algumas responsabilidades a terceiros sob contrato
de gestão. Os termos de tais contratos variam amplamente. Em um extremo, a posição do
proprietário pode, em essência, ser a de um investidor passivo. No outro extremo, o
proprietário pode simplesmente ter terceirizado funções do dia a dia, embora ficando com
significativa exposição aos riscos das variações dos fluxos de caixa gerados pelas
operações do hotel.

14. É necessário julgamento para determinar se a propriedade se qualifica como propriedade
para investimento. A entidade desenvolve critérios para que possa exercer esse julgamento
consistentemente de acordo com a definição de propriedade para investimento e com a
relacionada orientação dos itens 7 a 13. O item 75(c) exige que a entidade divulgue esses
critérios quando a classificação for difícil.

14A. É necessário também julgamento para determinar se a aquisição da propriedade de
investimento é a aquisição de ativo, grupo de ativos ou combinação de negócios ao alcance
do CPC 15 – Combinação de Negócios. Deve ser feita referência ao CPC 15 para
determinar se é uma combinação de negócios. Os itens 7 a 14 deste Pronunciamento
discutem se a propriedade é propriedade ocupada pelo proprietário ou propriedade para
investimento e não para determinar se a aquisição da propriedade é uma combinação de
negócios, tal como definido no CPC 15. Determinar se uma transação específica atende à
definição de combinação de negócios, tal como definido no CPC 15, e inclui uma
propriedade para investimento, tal como definido neste Pronunciamento, requer a aplicação
separada de ambos os pronunciamentos. (Incluído pela Revisão CPC 06)

15. Em alguns casos, a entidade possui propriedade que está arrendada e ocupada por sua
controladora ou por outra controlada. A propriedade não se qualifica como propriedade para
investimento nas demonstrações contábeis consolidadas, porque a propriedade está
ocupada pelo proprietário sob a perspectiva do grupo. Porém, da perspectiva da entidade
que a possui, tal propriedade é propriedade para investimento se satisfizer a definição do
item 5. Por isso, o arrendador trata a propriedade como propriedade para investimento nas
suas demonstrações contábeis individuais.

Reconhecimento

16. A propriedade para investimento deve ser reconhecida como ativo quando, e apenas

quando:
(a) for provável que os benefícios econômicos futuros associados à propriedade para
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5













investimento fluirão para a entidade; e

(b) o custo da propriedade para investimento possa ser mensurado confiavelmente.

17. A entidade avalia segundo esse princípio de reconhecimento todos os custos da
propriedade para investimento no momento em que eles são incorridos. Esses custos
incluem custos inicialmente incorridos para adquirir uma propriedade para investimento e
custos incorridos subsequentemente para adicionar a, substituir partes de, ou prestar
manutenção à propriedade.

18. Segundo o princípio de reconhecimento do item 16, a entidade não reconhece no valor
contábil da propriedade para investimento os custos de serviços diários da propriedade.
Pelo contrário, esses custos são reconhecidos na demonstração do resultado quando
incorridos. Os custos de serviços diários são basicamente os custos da mão-de-obra e dos
bens consumíveis, e podem incluir o custo de pequenas peças. A finalidade dessas
despesas é muitas vezes descrita como sendo para "reparo e manutenção” da propriedade.

19. Partes de propriedades para investimento podem ter sido adquiridas por substituição. Por
exemplo, as paredes interiores podem ser substituições das paredes originais. Segundo o
princípio do reconhecimento, a entidade reconhece no valor contábil de propriedade para
investimento o custo da parte de substituição da propriedade para investimento existente no
momento em que o custo é incorrido se os critérios de reconhecimento forem cumpridos. O
valor contábil das partes que são substituídas é baixado de acordo com as disposições de
baixa deste Pronunciamento.

19A. A propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso deve

ser reconhecida de acordo com o CPC 06. (Incluído pela Revisão CPC 13)

Mensuração no reconhecimento

20. A propriedade para investimento deve ser inicialmente mensurada pelo seu custo. Os custos

de transação devem ser incluídos na mensuração inicial.

21. O custo de uma propriedade para investimento comprada compreende o seu preço de
compra e qualquer dispêndio diretamente atribuível. Os dispêndios diretamente atribuíveis
incluem, por exemplo, as remunerações profissionais de serviços legais, impostos de
transferência de propriedade e outros custos de transação.

22. (Eliminado).

23. O custo de uma propriedade para investimento não é aumentado por:

(a) custos de início de atividades (start-up) (a não ser que sejam necessários para trazer a
propriedade à condição necessária para que seja capaz de funcionar da forma
pretendida pela administração);

(b) perdas operacionais incorridas antes de a propriedade para investimento ter atingido o

nível de ocupação previsto; ou

(c) quantidades anormais de material, mão-de-obra ou outros recursos consumidos

incorridos na construção ou desenvolvimento da propriedade.

24. Se o pagamento de uma propriedade para investimento for a prazo, o seu custo é o
equivalente ao valor à vista. A diferença entre esta quantia e os pagamentos totais é
reconhecida como despesa financeira durante o período do crédito.

25. O custo inicial do interesse em propriedade mantido em arrendamento e classificado como
propriedade para investimento deve ser o estabelecido para arrendamento financeiro no
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item 20 do Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, isto
é, o ativo deve ser reconhecido pelo menor entre o valor justo da propriedade e o valor
presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Montante equivalente deve ser
reconhecido como passivo de acordo com o mesmo item. (Eliminado pela Revisão CPC 13)

26. Qualquer prêmio pago por um arrendamento é tratado como parte dos pagamentos mínimos
do arrendamento para essa finalidade, e é, portanto, incluído no custo do ativo, mas
excluído do passivo. Se um interesse em propriedade mantido sob arrendamento for
classificado como propriedade para investimento, o item contabilizado pelo valor justo é
esse interesse e não a propriedade subjacente. Orientação para a determinação do valor
justo de um interesse em propriedade é desenvolvida no método do valor justo nos itens 33
a 52. Essa orientação também é relevante para a determinação do valor justo quando esse
valor é usado como custo para finalidades do reconhecimento inicial.

26. Qualquer prêmio pago por arrendamento deve ser tratado como parte dos pagamentos
mínimos do arrendamento para essa finalidade, e, portanto, deve ser incluído no custo do
ativo, mas excluído do passivo. Se um interesse em propriedade mantido sob arrendamento
for classificado como propriedade para investimento, o item contabilizado pelo valor justo é
esse interesse e não a propriedade subjacente. Orientação sobre mensuração do valor justo
de interesse em propriedade é desenvolvida no método do valor justo nos itens 33 a 35, 40,
41, 48, 50 e 52 e no Pronunciamento Técnico CPC 46. Essa orientação também é relevante
para a determinação do valor justo quando esse valor é usado como custo para finalidades
do reconhecimento inicial. (Alterado pela Revisão CPC 03) (Eliminado pela Revisão CPC 13)

27. Uma ou mais propriedades para investimento podem ser adquiridas em troca de um ativo ou
ativos não monetários, ou em uma combinação de ativos monetários e não monetários. A
discussão seguinte refere-se à troca de ativo não monetário por outro, mas também se
aplica a todas as trocas descritas na frase anterior. O custo de tal propriedade para
investimento é mensurado pelo valor justo a menos que (a) a transação de troca careça de
substância comercial ou (b) nem o valor justo do ativo recebido nem o valor justo do ativo
cedido sejam confiavelmente mensuráveis. O ativo adquirido é mensurado dessa forma
mesmo que a entidade não possa imediatamente baixar o ativo cedido. Se o ativo adquirido
não for mensurado pelo valor justo, o seu custo é mensurado pelo valor contábil do ativo
cedido.

28. A entidade deve determinar se a operação de troca é, na substância, de natureza comercial
considerando a extensão em que espera que os seus fluxos de caixa futuros sejam
alterados como resultado da transação. A operação de troca tem natureza comercial se:
(a) a configuração (risco, oportunidade e valor) dos fluxos de caixa do ativo recebido diferir

da configuração dos fluxos de caixa do ativo cedido; ou

(b) o valor específico para a entidade relativo à parte das operações da entidade afetadas

pela transação se altera como resultado da troca; e

(c) a diferença em (a) ou (b) é significativa em relação ao valor justo dos ativos trocados.
Para a finalidade de determinar se a transação de troca tem natureza comercial, o valor
específico para a entidade relativo à parte das operações da entidade afetada pela
transação deve refletir os fluxos de caixa após os impostos. O resultado dessas análises
pode ser claro sem que a entidade tenha de efetuar cálculos detalhados.

29. O valor justo de um ativo para o qual não existam transações de mercado comparáveis é
confiavelmente mensurável se (a) a variabilidade na faixa de estimativas razoáveis do valor
justo não for significativa para esse ativo ou (b) as probabilidades de várias estimativas
dentro dessa faixa puderem ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na mensuração do
valor justo. Caso a entidade seja capaz de mensurar com confiabilidade o valor justo tanto
do ativo recebido como do ativo cedido, então o valor justo do ativo cedido é usado para
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mensurar o custo do ativo recebido, a não ser que o valor justo do ativo recebido seja mais
claramente evidente.

29. O valor justo de ativo é confiavelmente mensurável se (a) a variabilidade na faixa de
mensurações razoáveis do valor justo não for significativa para esse ativo ou (b) as
probabilidades de várias estimativas dentro dessa faixa puderem ser razoavelmente
avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso a entidade seja capaz de
mensurar com confiabilidade o valor justo tanto do ativo recebido como do ativo cedido,
então o valor justo do ativo cedido deve ser usado para mensurar o custo do ativo recebido,
a não ser que o valor justo do ativo recebido seja mais claramente evidente. (Alterado pela
Revisão CPC 03)

29A. A propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso deve

ser mensurada inicialmente ao custo de acordo com o CPC 06. (Incluído pela Revisão CPC 13)

Mensuração após reconhecimento

Política contábil

30. Com as exceções indicadas nos itens 32A a 34, a entidade deve escolher como sua política
contábil ou o método do valor justo nos itens 33 a 55 ou o método do custo no item 56 e
deve aplicar essa política a todas as suas propriedades para investimento.

30. Com as exceções indicadas no item 32A, a entidade deve escolher como sua política
contábil o método do valor justo, descrito nos itens 33 a 55, ou o método do custo, descrito
no item 56, e deve aplicar essa política a todas as suas propriedades para investimento.
(Alterado pela Revisão CPC 13)

31. O Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e
Retificação de Erro afirma que uma alteração voluntária na política contábil deve ser feita
apenas se a alteração resultar numa apresentação mais apropriada das operações, de
outros acontecimentos ou de condições nas demonstrações contábeis da entidade. É
altamente improvável que uma alteração do método do valor justo para o método do custo
resulte numa apresentação mais apropriada.

32. Este Pronunciamento exige que todas as entidades determinem o valor justo de
propriedades para investimento para a finalidade de mensuração (se a entidade usar o
método do valor justo) ou de divulgação (se usar o método do custo). Incentiva-se a
entidade, mas não se exige dela, a determinar o valor justo das propriedades para
investimento tendo por base a avaliação de avaliador independente que tenha qualificação
profissional relevante e reconhecida e que tenha experiência recente no local e na categoria
da propriedade para investimento que esteja sendo avaliada.

32. Este Pronunciamento Técnico exige que todas as entidades mensurem o valor justo de
propriedades para investimento para a finalidade de mensuração (se a entidade usar o
método do valor justo) ou de divulgação (se usar o método do custo). Incentiva-se a
entidade, mas não se exige dela, a mensurar o valor justo das propriedades para
investimento tendo por base a avaliação de avaliador independente que tenha qualificação
profissional relevante e reconhecida e que tenha experiência recente no local e na categoria
da propriedade para investimento que esteja sendo avaliada. (Alterado pela Revisão CPC 03)

32A. A entidade pode:

(a) escolher o método do valor justo ou o método do custo para todas as propriedades para
investimento que suportem passivos que pagam retorno diretamente associado ao valor

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justo de, ou aos retornos de ativos especificados incluindo essa propriedade para
investimento; e

(b) escolher o método do valor justo ou o método do custo para todas as restantes
propriedades para investimento, independentemente da escolha feita na alínea (a).

32B. Algumas seguradoras e outras entidades operam fundo de propriedades que emite cotas
nocionais, com algumas unidades mantidas por investidores em contratos associados e
outros detidos pela entidade. O item 32A não permite que a entidade mensure a propriedade
detida pelo fundo parcialmente pelo custo e parcialmente pelo valor justo.

32B Algumas entidades operam, seja interna ou externamente, um fundo de investimentos que
fornece aos investidores benefícios determinados pelas cotas do fundo. Da mesma forma,
algumas entidades emitem contratos de seguro com características de participação direta,
para os quais os itens subjacentes incluem propriedade para investimento. Para as
finalidades dos itens 32 ao 32B somente, contratos de seguro incluem contratos de
investimento com características de participação discricionária. O item 32A não permite que
uma entidade mensure propriedade mantida pelo fundo (ou propriedade que seja um item
subjacente) parcialmente ao custo e parcialmente ao valor justo. (Ver CPC 50 – Contratos
de Seguro para os termos utilizados neste item que são definidos nessa Norma). (Alterada pela
Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

32C. Se a entidade escolhe diferentes métodos para as duas categorias descritas no item 32A, as
vendas de propriedade para investimento entre conjuntos de ativos mensurados usando
métodos diferentes devem ser reconhecidas pelo valor justo e a alteração cumulativa no
valor justo deve ser reconhecida no resultado. Em conformidade, se a propriedade para
investimento for vendida de um conjunto em que se usa o método do valor justo para um
conjunto em que se usa o método do custo, o valor justo da propriedade à data da venda
torna-se o seu custo considerado.

Método do valor justo

33. Após o reconhecimento inicial, a entidade que escolhe o método do valor justo deve
mensurar todas as suas propriedades para investimento pelo valor justo, exceto nos casos
descritos no item 53.

34. Quando um

interesse em propriedade mantido por arrendatário em arrendamento
operacional for classificado como propriedade para investimento segundo o item 6, o item 30
deixa de ser opcional; o método do valor justo deve ser aplicado. (Eliminado pela Revisão CPC
13)

35. O ganho ou a perda proveniente de alteração no valor justo de propriedade para

investimento deve ser reconhecido no resultado do período em que ocorra.

36. O valor justo da propriedade para investimento definido no item 5 exclui especificamente um
preço estimado inflacionado ou deflacionado por condições ou circunstâncias especiais tais
como financiamento atípico, acordos de venda e leaseback, considerações especiais ou
concessões dadas por alguém associado à venda. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

37. A entidade determina o valor justo sem qualquer dedução para custos de transação em que

possa incorrer por venda ou outra alienação. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

38. O valor justo da propriedade para investimento deve refletir as condições de mercado à data

do período de reporte. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

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39. O valor justo é específico no tempo em uma data determinada. Pelo fato de as condições de
mercado poderem mudar, a quantia relatada como valor justo pode ser incorreta ou não ser
apropriada se estimada em outro momento. A definição de valor justo assume também troca
simultânea e término do contrato de venda sem qualquer variação de preço que pudesse ser
realizado entre partes conhecedoras e dispostas a isso em uma transação em que não
exista relacionamento entre elas se a troca e o término não forem simultâneos. (Eliminado pela
Revisão CPC 03)

40. O valor justo da propriedade para investimento reflete, entre outras coisas, lucro de rendas
provenientes de arrendamentos correntes e pressupostos razoáveis e suportáveis que
representem aquilo que entidades conhecedoras e dispostas a isso assumiriam acerca de
lucros de rendas de futuros arrendamentos à luz de condições correntes. Também reflete,
em base semelhante, quaisquer saídas de caixa (incluindo pagamentos de rendas e outras
saídas) que possam ser esperadas com respeito à propriedade. Algumas dessas saídas de
caixa estão refletidas no passivo enquanto outras se relacionam com saídas de caixa que
não são reconhecidas nas demonstrações contábeis até data posterior (por exemplo,
pagamentos periódicos como rendas contingentes).

40. Ao mensurar o valor

justo da propriedade para

investimento, de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 46, a entidade deve assegurar que o valor justo reflete, entre
outras, receitas provenientes de arrendamentos correntes e outros pressupostos que
participantes do mercado utilizariam na precificação de propriedade para investimento sob
condições correntes de mercado. (Alterado pela Revisão CPC 03)

40A. Quando o arrendatário utilizar o modelo de valor justo para mensurar a propriedade para
investimento que é mantida como ativo de direito de uso, deve mensurar o ativo de direito
de uso, e, não, a propriedade subjacente, ao valor justo. (Incluído pela Revisão CPC 13)

41. O item 25 especifica a base do reconhecimento inicial do custo de um interesse em
propriedade arrendada. O item 33 exige que o interesse em propriedade arrendada seja
remensurado, se necessário, pelo valor justo. Em um arrendamento negociado às taxas de
mercado, o valor justo de um interesse em propriedade arrendada na aquisição, líquido de
todos os pagamentos de arrendamento esperados (incluindo os relativos a passivos
reconhecidos), deve ser zero. Esse valor justo não se altera independentemente, para fins
contábeis, de um ativo e passivo locados serem reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor
presente dos pagamentos mínimos de arrendamento, de acordo com o item 20 do
Pronunciamento Técnico CPC 06. Assim, remensurar um ativo arrendado para o custo de
acordo com o item 25 para o valor justo de acordo com o item 33 não deveria resultar em
qualquer ganho ou perda inicial, a não ser que o valor justo seja mensurado em momentos
diferentes. Isso pode ocorrer quando for feita a escolha para aplicar o método do valor justo
após o reconhecimento inicial.

41. O CPC 06 especifica a base do reconhecimento inicial do custo de propriedade para
investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso. O item 33 exige que a
propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso seja
remensurada, se necessário, pelo valor justo, se a entidade escolher o modelo de valor
justo. Quando os pagamentos de arrendamento são efetuados a taxas de mercado, o valor
justo da propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de
uso na aquisição, líquido de todos os pagamentos de arrendamento esperados (incluindo os
relativos a passivos de arrendamento reconhecidos), deve ser zero. Assim, remensurar o
ativo de direito de uso de arrendamento do custo, de acordo com o CPC 06, para o valor
justo, de acordo com o item 33 (tendo em conta os requisitos do item 50), não deve resultar
em qualquer ganho ou perda inicial, a não ser que o valor justo seja mensurado em

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momentos diferentes. Isso pode ocorrer quando for feita a escolha para aplicar o método do
valor justo após o reconhecimento inicial. (Alterado pela Revisão CPC 13)

42. A definição de valor justo refere-se a “partes interessadas, conhecedoras do negócio”.
Nesse contexto, “conhecedoras” significa que tanto o comprador como o vendedor
“interessado’ estão razoavelmente informados acerca da natureza e características da
propriedade para investimento, dos seus usos reais e potenciais, e das condições do
mercado à data do período de reporte. Um comprador interessado está motivado, mas não
compelido, a comprar. Esse comprador não está nem ansioso nem determinado a comprar
por qualquer preço. O assumido comprador não pagaria um preço mais elevado do que o
exigido por mercado composto por compradores e vendedores conhecedores do negócio e
interessados nele. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

43. Um vendedor interessado não é nem um vendedor ansioso nem um vendedor forçado,
preparado para vender a qualquer preço, nem um preparado para resistir a um preço não
considerado razoável de acordo com as condições correntes do mercado. O vendedor
interessado está motivado a vender a propriedade para investimento nos termos do
mercado pelo melhor preço possível. As circunstâncias fatuais do efetivo proprietário da
propriedade para investimento não fazem parte dessa consideração porque o vendedor
interessado é um proprietário hipotético (por exemplo, um vendedor interessado não levaria
em consideração as circunstâncias fiscais particulares do efetivo proprietário da propriedade
para investimento). (Eliminado pela Revisão CPC 03)

44. A definição de valor justo refere-se a uma transação entre partes independentes. A
transação entre partes independentes é uma transação entre partes que não tenham
relacionamento particular ou especial entre elas que torne os preços das transações não
característicos das condições de mercado. A transação é tida como uma transação entre
entidades não relacionadas, cada uma delas atuando independentemente. (Eliminado pela
Revisão CPC 03)

45. A melhor evidência de valor justo é dada por preços correntes em mercado ativo de
propriedades semelhantes no mesmo local e condição e sujeitas a arrendamentos e outros
contratos semelhantes. A entidade trata de identificar quaisquer diferenças de natureza,
local ou condição da propriedade, ou nos termos contratuais dos arrendamentos e de outros
contratos relacionados com a propriedade. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

46. Na ausência de preços correntes em mercado ativo do gênero descrito no item 45, a

entidade considera a informação proveniente de uma variedade de fontes, incluindo:
(a) preços correntes em mercado ativo de propriedades de diferente natureza, condição ou
localização (ou sujeitas a diferentes arrendamentos ou outros contratos), ajustados para
refletir essas diferenças;

(b) preços recentes de propriedades semelhantes em mercados menos ativos, com ajustes
para refletir quaisquer alterações nas condições econômicas desde a data das
transações que ocorreram a esses preços; e

(c) projeções de fluxos de caixa descontados com base em estimativas confiáveis de
futuros fluxos de caixa, suportadas pelos termos de qualquer arrendamento e de outros
contratos existentes e (quando possível) por evidência externa tal como rendas
correntes de mercado de propriedades semelhantes no mesmo local e condição, e
usando taxas de desconto que reflitam avaliações correntes de mercado quanto à
incerteza na quantia e tempestividade dos fluxos de caixa. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

47. Em alguns casos, as várias fontes listadas no item anterior podem sugerir conclusões
diferentes quanto ao valor justo de propriedade para investimento. A entidade considera as
razões dessas diferenças, com o objetivo de chegar à estimativa mais confiável do valor

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justo dentro de um intervalo de estimativas razoáveis de valor justo. (Eliminado pela Revisão CPC
03)

48. Em casos excepcionais, há clara evidência, quando a entidade adquire pela primeira vez
uma propriedade para investimento (ou quando a propriedade existente se torna pela
primeira vez propriedade para investimento após uma alteração em seu uso), de que a
variabilidade no intervalo de estimativas razoáveis de valor justo seria tão grande, e as
probabilidades dos vários efeitos tão difíceis de avaliar, que a utilidade de uma única
estimativa de valor justo é negada. Isso pode indicar que o valor justo da propriedade não
será determinável com confiabilidade em uma base contínua (ver item 53).

48. Em casos excepcionais, há clara evidência, quando a entidade adquire pela primeira vez
uma propriedade para investimento (ou quando a propriedade existente se torna pela
primeira vez propriedade para investimento após a alteração em seu uso), de que a
variabilidade no intervalo de mensurações razoáveis de valor justo seria tão grande, e as
probabilidades dos vários efeitos tão difíceis de avaliar, que a utilidade de uma única
mensuração de valor justo é negada. Isso pode indicar que o valor justo da propriedade não
será mensurável com confiabilidade em base contínua (ver item 53). (Alterado pela Revisão CPC
03)

49. O valor justo difere do valor de uso, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 01 –
Redução ao Valor Recuperável de Ativos. O valor justo reflete o conhecimento e as
estimativas de compradores e vendedores conhecedores do negócio e interessados nele.
Em contraste, o valor de uso reflete as estimativas da entidade, incluindo os efeitos de
fatores que podem ser específicos da entidade e não aplicáveis às entidades em geral. Por
exemplo, o valor justo não reflete qualquer dos seguintes fatores na medida em que não
estariam geralmente disponíveis para compradores e vendedores conhecedores do negócio
e nele interessados:
(a) valor adicional derivado da criação de carteira de propriedades em diferentes

localizações;

(b) sinergias entre propriedades para investimento e outros ativos;
(c) direitos legais ou restrições legais que somente sejam específicos ao proprietário atual;

e

(d) benefícios de impostos ou encargos fiscais que sejam específicos ao proprietário atual.

(Eliminado pela Revisão CPC 03)

50. Ao determinar o valor justo da propriedade para investimento, a entidade não deve computar
duplamente ativos ou passivos que estejam reconhecidos como ativos ou passivos
separados. Por exemplo:
(a) equipamento, tal como elevador ou ar-condicionado, é muitas vezes uma parte
integrante de edifício e está geralmente incluído no valor justo da propriedade para
investimento, não sendo reconhecido separadamente como ativo imobilizado;

(b) se o escritório for arrendado mobiliado, o valor justo do escritório inclui geralmente o
valor justo da mobília, porque o lucro das rendas se relaciona com o escritório
mobiliado. Quando a mobília for incluída no valor justo da propriedade para
investimento, a entidade não reconhece a mobília como ativo separado;

(c) o valor justo da propriedade para investimento exclui o lucro do arrendamento
operacional acrescido ou pago antecipadamente, porque a entidade o reconhece como
passivo ou ativo separado;

(d) o valor justo da propriedade para investimento mantida em arrendamento reflete os
fluxos de caixa esperados (incluindo a receita contingente que se espera que se torne
pagável). Em conformidade, se a avaliação obtida para a propriedade for líquida de
todos os pagamentos que se espera que sejam feitos, será necessário voltar a adicionar
qualquer passivo de arrendamento reconhecido para atingir o valor contábil da

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propriedade para investimento, utilizando o método do valor justo.

(d) o valor justo da propriedade para investimento, mantida por arrendatário como ativo de
direito de uso, reflete os fluxos de caixa esperados (incluindo os pagamentos variáveis
de arrendamento que se espera que se tornem exigíveis). Em conformidade, se a
avaliação obtida para a propriedade for líquida de todos os pagamentos que se espera
que sejam feitos, será necessário voltar a adicionar qualquer passivo de arrendamento
reconhecido para atingir o valor contábil da propriedade para investimento, utilizando o
método do valor justo. (Alterada pela Revisão CPC 13)

51. O valor justo da propriedade para investimento não reflete os investimentos futuros de
capital fixo que melhorem ou aumentem a propriedade e não reflete os benefícios futuros
relacionados derivados desses dispêndios futuros. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

52. Em alguns casos, a entidade espera que o valor presente dos seus pagamentos
relacionados com uma propriedade para investimento (que não sejam pagamentos
relacionados com passivos reconhecidos) exceda o valor presente dos respectivos
recebimentos de caixa. A entidade aplica o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes para determinar se reconhece um passivo e,
nesse caso, como mensurá-lo.

Incapacidade de determinar confiavelmente o valor justo

53. Há presunção refutável de que a entidade pode confiavelmente determinar o valor justo de
propriedade para investimento em uma base contínua. Porém, em casos excepcionais,
quando a entidade adquire pela primeira vez uma propriedade para investimento (ou quando
a propriedade existente se torne pela primeira vez propriedade para investimento na
sequência da conclusão da construção ou do desenvolvimento, ou após a alteração de uso),
há clara evidência de que o valor justo da propriedade para investimento não é determinável
com confiabilidade em uma base contínua. Isso ocorre quando, e apenas quando, são
pouco frequentes transações de mercado comparáveis e quando não estão disponíveis
estimativas alternativas confiáveis de valor justo (por exemplo, com base em projeções de
fluxos de caixa descontados). Se a entidade conclui que o valor justo de uma propriedade
para investimento em construção não é determinável com confiabilidade, mas é esperado
que o valor justo da propriedade seja determinável com confiabilidade quando a construção
for concluída, a propriedade para investimento em construção deve ser mensurada ao custo
até que seu valor justo se torne confiavelmente mensurável ou a construção seja concluída
(o que ocorrer primeiro). Se a entidade conclui que o valor justo de uma propriedade para
investimento (outra que não uma propriedade para investimento em construção) não é
confiavelmente determinável, a entidade mensura essa propriedade para investimento
usando o método do custo do Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. O valor
residual da propriedade para investimento deve ser assumido como sendo zero. A entidade
deve aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 27 até a alienação da propriedade para
investimento.

53. Há presunção refutável de que a entidade pode confiavelmente mensurar o valor justo de
propriedade para investimento em base contínua. Porém, em casos excepcionais, quando a
entidade adquire pela primeira vez uma propriedade para investimento (ou quando a
propriedade existente se torne pela primeira vez propriedade para investimento na
sequência da conclusão da construção ou do desenvolvimento, ou após a alteração de uso),
há clara evidência de que o valor justo da propriedade para investimento não é mensurável
com confiabilidade em base contínua. Isso ocorre quando, e apenas quando, o mercado de
propriedades comparáveis está inativo (por exemplo, há poucas transações recentes,
preços cotados não são atuais ou preços de transação observadas indicam que o vendedor
foi forçado a vender) e quando não estão disponíveis mensurações alternativas confiáveis
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de valor justo (por exemplo, com base em projeções de fluxos de caixa descontados). Se a
entidade concluir que o valor justo de propriedade para investimento em construção não é
mensurável com confiabilidade, mas for esperado que o valor justo da propriedade seja
mensurável com confiabilidade quando a construção for concluída, a propriedade para
investimento em construção deve ser mensurada ao custo até que seu valor justo se torne
confiavelmente mensurável ou a construção seja concluída (o que ocorrer primeiro). Se a
entidade concluir que o valor justo de propriedade para investimento (outra que não uma
propriedade para investimento em construção) não é confiavelmente mensurável, a entidade
deve mensurar essa propriedade para investimento usando o método do custo do
Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. O valor residual da propriedade para
investimento deve ser assumido como sendo zero. A entidade deve aplicar o
Pronunciamento Técnico CPC 27 até a alienação da propriedade para investimento. (Alterado
pela Revisão CPC 03)

53. Há presunção refutável de que a entidade pode confiavelmente mensurar o valor justo de
propriedade para investimento em base contínua. Porém, em casos excepcionais, quando a
entidade adquire, pela primeira vez, a propriedade para investimento (ou quando a
propriedade existente se torne pela primeira vez propriedade para investimento na
sequência da conclusão da construção ou do desenvolvimento, ou após a alteração de uso),
há clara evidência de que o valor justo da propriedade para investimento não é mensurável
com confiabilidade em base contínua. Isso ocorre quando, e apenas quando, o mercado de
propriedades comparáveis está inativo (por exemplo, há poucas transações recentes,
preços cotados não são atuais ou preços de transação observados indicam que o vendedor
foi forçado a vender) e quando não estão disponíveis mensurações alternativas confiáveis
de valor justo (por exemplo, com base em projeções de fluxos de caixa descontados). Se a
entidade concluir que o valor justo de propriedade para investimento em construção não é
mensurável com confiabilidade, mas for esperado que o valor justo da propriedade seja
mensurável com confiabilidade quando a construção for concluída, a propriedade para
investimento em construção deve ser mensurada ao custo até que seu valor justo se torne
confiavelmente mensurável ou a construção seja concluída (o que ocorrer primeiro). Se a
entidade concluir que o valor justo de propriedade para investimento (outra que não a
propriedade para investimento em construção) não é confiavelmente mensurável, a entidade
deve mensurar essa propriedade para investimento utilizando o método do custo do CPC 27
– Ativo Imobilizado para propriedade para investimento própria ou, de acordo com o CPC
06, para propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de
uso. O valor residual da propriedade para investimento deve ser assumido como sendo
zero. A entidade deve continuar a aplicar o CPC 27 ou o CPC 06 até a alienação da
propriedade para investimento. (Alterado pela Revisão CPC 13)

53A. Uma vez que a entidade se torne capaz de mensurar confiavelmente o valor justo de um
investimento para propriedade em construção que tenha sido previamente avaliada ao
custo, deve mensurar essa propriedade pelo valor justo. Assim que a construção estiver
completada, presume-se que o valor justo possa ser mensurado confiavelmente. Se esse
não for o caso, de acordo com o item 53, a propriedade será contabilizada pelo método do
custo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado.

53A. Uma vez que a entidade se torne capaz de mensurar confiavelmente o valor justo de
propriedade para investimento em construção que tenha sido previamente avaliada ao
custo, deve mensurar essa propriedade pelo valor justo. Assim que a construção estiver
completada, presume-se que o valor justo possa ser mensurado confiavelmente. Se esse
não for o caso, de acordo com o item 53, a propriedade deve ser contabilizada pelo método
do custo, de acordo com o CPC 27 – Ativo Imobilizado, para ativos próprios, ou com o CPC
06, para propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de
uso. (Alterado pela Revisão CPC 13)

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53B. A presunção de que o valor justo de investimento para propriedade em construção possa
ser mensurado confiavelmente pode ser refutada somente no reconhecimento inicial. A
entidade que tenha mensurado um item de investimento para propriedade em construção ao
valor justo não pode concluir que o valor justo do investimento para propriedade quando
completado não possa ser mensurado confiavelmente.

54. Nos casos excepcionais em que a entidade seja compelida, pela razão dada no item 53, a
mensurar uma propriedade para investimento usando o método do custo de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 27, ela mensura todas as suas outras propriedades para
investimento pelo valor justo, inclusive as propriedades para investimento em construção.
Nesses casos, embora a entidade possa usar o método do custo para uma propriedade para
investimento, a entidade deve continuar a contabilizar cada uma das propriedades restantes
usando o método do valor justo.

54. Nos casos excepcionais em que a entidade seja compelida, pela razão dada no item 53, a
mensurar a propriedade para investimento, utilizando o método do custo de acordo com o
CPC 27 ou com o CPC 06, ela deve mensurar todas as suas outras propriedades para
investimento pelo valor justo, inclusive as propriedades para investimento em construção.
Nesses casos, embora a entidade possa usar o método do custo para uma propriedade para
investimento, a entidade deve continuar a contabilizar cada uma das propriedades restantes
usando o método do valor justo. (Alterado pela Revisão CPC 13)

55. Se a entidade tiver previamente mensurado a propriedade para investimento pelo valor
justo, ela deve continuar a mensurar a propriedade pelo valor justo até a alienação (ou até
que a propriedade se torne propriedade ocupada pelo proprietário ou a entidade comece a
desenvolver a propriedade para subsequente venda no curso ordinário do negócio), mesmo
que transações de mercado comparáveis se tornem menos frequentes ou que os preços do
mercado se tornem menos prontamente disponíveis.

Método do custo

56. Após o reconhecimento inicial, a entidade que escolher o método do custo deve mensurar
todas as suas propriedades para
investimento de acordo com os requisitos do
Pronunciamento Técnico CPC 27 para esse método, exceto aquelas que satisfaçam os
critérios de classificação como mantidas para venda (ou que estejam incluídas em grupo
para alienação que esteja classificado como mantido para venda) de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação
investimento que satisfaçam os critérios de
Descontinuada. As propriedades para
classificação como mantidas para venda (ou que estejam incluídas em um grupo para
alienação que esteja classificado como mantido para venda) devem ser mensuradas de
acordo com esse Pronunciamento.

56. Após o reconhecimento inicial, a entidade que escolher o modelo do custo deve mensurar a

propriedade para investimento:
(a) de acordo com o CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação
Descontinuada, se atender aos critérios para ser classificado como mantido para venda
(ou está incluído em grupo para alienação que seja classificado como mantido para
venda);

(b) de acordo com o CPC 06, se é mantido por arrendatário como ativo de direito de uso e

não é mantido para venda, de acordo com o CPC 31; e

(c) de acordo com os requisitos do CPC 27 para o modelo do custo em todos os outros

casos. (Alterado pela Revisão CPC 13)

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Transferência

57. As transferências para ou de propriedades para investimento devem ser feitas quando, e

apenas quando, houver alteração de uso, evidenciada pelo seguinte:

57. A entidade deve transferir a propriedade para, ou de, propriedade para investimento
quando, e apenas quando, houver alteração de uso. A alteração de uso ocorre quando a
propriedade atende, ou deixa de atender, a definição de propriedade para investimento e há
evidência da alteração de uso. Apenas a alteração nas intenções da administração para o
uso da propriedade não fornece evidência da alteração no uso. Exemplos de evidência da
alteração na utilização incluem: (Alterado pela Revisão CPC 12)
(a) início de ocupação pelo proprietário, para

transferência de propriedade para

investimento para propriedade ocupada pelo proprietário;

(a) início de ocupação pelo proprietário, ou de desenvolvimento com vista à ocupação pelo
proprietário, para transferência de propriedade para investimento para propriedade
ocupada pelo proprietário; (Alterada pela Revisão CPC 12)

(b) início de desenvolvimento com objetivo de venda, para transferência de propriedade

para investimento para estoque;

(c) fim de ocupação pelo proprietário, para transferência de propriedade ocupada pelo

proprietário para propriedade para investimento; e

(d) começo de arrendamento operacional para outra entidade, para transferência de

estoques para propriedade para investimento;

(e) (eliminada).

58. O item 57(b) exige que a entidade transfira a propriedade de propriedade para investimento
para estoque quando, e apenas quando, houver uma alteração no uso, evidenciada pelo
começo de desenvolvimento com ao objetivo de venda. Quando a entidade decidir alienar a
propriedade para investimento sem desenvolvimento, ela continua a tratar a propriedade
como propriedade para investimento até que seja baixada (eliminada da demonstração da
posição financeira) e deixe de tratá-la como estoque. De forma semelhante, se a entidade
começar a desenvolver de novo a propriedade para investimento existente para futuro uso
continuado como propriedade para investimento, a propriedade permanece propriedade
para investimento, não sendo reclassificada como propriedade ocupada pelo proprietário
durante o novo desenvolvimento.

58. Quando a entidade decidir alienar a propriedade para investimento sem desenvolvimento,
ela continua a tratar a propriedade como propriedade para investimento até que seja
desreconhecida (eliminada do balanço patrimonial) e deixe de reclassificá-la como estoque.
De forma semelhante, se a entidade começar a desenvolver de novo a propriedade para
investimento existente para futuro uso continuado como propriedade para investimento, a
propriedade permanece propriedade para investimento, não sendo reclassificada como
propriedade ocupada pelo proprietário durante o novo desenvolvimento. (Alterado pela Revisão
CPC 12)

59. Os itens 60 a 65 aplicam-se aos aspectos de reconhecimento e mensuração resultantes
quando a entidade usa o método do valor justo para propriedades para investimento.
Quando a entidade usar o método do custo, as transferências entre propriedades para
investimento, propriedades ocupadas pelo proprietário e estoque não alteram o valor
contábil da propriedade transferida e não alteram o custo dessa propriedade para
finalidades de mensuração ou divulgação.

60. Para a transferência de propriedade para investimento escriturada pelo valor justo para
propriedade ocupada pelo proprietário ou para estoque, o custo considerado da propriedade
para subsequente contabilização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 ou o
CPC 16 deve ser o seu valor justo à data da alteração de uso.

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60. Para a transferência de propriedade para investimento contabilizada pelo valor justo para
propriedade ocupada pelo proprietário ou para estoque, o custo considerado da propriedade
para subsequente contabilização, de acordo com o CPC 27, o CPC 06 ou o CPC 16, deve
ser o seu valor justo na data da alteração de uso. (Alterado pela Revisão CPC 13)

61. Se o imóvel ocupado pelo proprietário se tornar propriedade para investimento que seja
escriturada pelo valor justo, a entidade deve aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 27 até
a data da alteração de uso. A entidade deve tratar qualquer diferença nessa data entre o
valor contábil do imóvel de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 e o seu valor
justo conforme o item 62.

61. Se o imóvel ocupado pelo proprietário se tornar propriedade para investimento que seja
contabilizada pelo valor justo, a entidade deve aplicar o CPC 27 para propriedade própria e
o CPC 06 para propriedade mantida por arrendatário como ativo de direito de uso até a data
da alteração do uso. A entidade deve tratar qualquer diferença nessa data entre o valor
contábil do imóvel, de acordo com o CPC 27 ou com o CPC 06 e o seu valor justo, conforme
descrito no item 62. (Alterado pela Revisão CPC 13)

62. Até a data em que o imóvel ocupado pelo proprietário se torne propriedade para
investimento escriturada pelo valor justo, a entidade deprecia a propriedade e reconhece
quaisquer perdas por redução no valor recuperável (impairment) que tenham ocorrido. A
entidade trata qualquer diferença nessa data entre o valor contábil da propriedade de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 27 e o seu valor justo da seguinte forma:

62. Até a data em que o imóvel ocupado pelo proprietário se torne propriedade para
investimento contabilizada pelo valor justo, a entidade deve depreciar a propriedade (ou o
ativo de direito de uso) e deve reconhecer quaisquer perdas por redução no valor
recuperável (impairment) que tenham ocorrido. A entidade deve tratar qualquer diferença
nessa data entre o valor contábil da propriedade, de acordo com o CPC 27 ou o CPC 06, e o
seu valor justo da seguinte forma: (Alterado pela Revisão CPC 13)
(a) qualquer diminuição resultante no valor contábil da propriedade é reconhecida no
resultado. Porém, até o ponto em que a quantia esteja incluída em reavaliação
anteriormente procedida nessa propriedade, a diminuição é debitada contra esse
excedente de reavaliação;

(b) qualquer aumento resultante no valor contábil é tratado como se segue:

(i) até o ponto em que o aumento reverta perda anterior por impairment dessa
propriedade, o aumento é reconhecido no resultado. A quantia reconhecida no
resultado não pode exceder a quantia necessária para repor o valor contábil para o
valor contábil que teria sido determinado (líquido de depreciação) caso nenhuma
perda por impairment tivesse sido reconhecida;

(ii) qualquer parte remanescente do aumento é creditada diretamente no patrimônio
líquido, em ajustes de avaliação patrimonial, como parte dos outros resultados
abrangentes. Na alienação subsequente da propriedade para
investimento,
eventual excedente de reavaliação incluído no patrimônio líquido deve ser
transferido para lucros ou prejuízos acumulados, e a transferência do saldo
remanescente excedente de avaliação também se faz diretamente para lucros ou
prejuízos acumulados, e não por via da demonstração do resultado.

63. Para uma transferência de estoque para propriedade para investimento que seja escriturada
pelo valor justo, qualquer diferença entre o valor justo da propriedade nessa data e o seu
valor contábil anterior deve ser reconhecida no resultado.

64.

O tratamento de transferência de estoque para propriedade para investimento que é
escriturada pelo valor justo é consistente com o tratamento de venda de estoque.

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65. Quando a entidade concluir a construção ou o desenvolvimento de propriedade para
investimento de construção própria que será escriturada pelo valor justo, qualquer diferença
entre o valor justo da propriedade nessa data e o seu valor contábil anterior deve ser
reconhecida no resultado.

Alienação

66. A propriedade para investimento deve ser baixada (eliminada do balanço patrimonial) na
alienação ou quando a propriedade para investimento for permanentemente retirada de uso
e nenhum benefício econômico for esperado da sua alienação.

67. A alienação de propriedade para investimento pode ser alcançada pela venda ou pela
celebração de arrendamento financeiro. Ao determinar a data de alienação da propriedade
para investimento, a entidade aplica os critérios enunciados no Pronunciamento Técnico
CPC 30 – Receitas para reconhecimento da receita da venda de bens e considera a
respectiva orientação no Apêndice do CPC 30. O Pronunciamento Técnico CPC 06 –
Operações de Arrendamento Mercantil se aplica à alienação efetuada pela celebração de
arrendamento financeiro e a venda e leaseback.

67. A alienação de propriedade para investimento pode ser alcançada pela venda ou pela
celebração de arrendamento financeiro. A data de alienação da propriedade para
investimento é a data em que o recebedor obtém o controle da propriedade para
investimento de acordo com os requisitos do CPC 47, que determinam quando a obrigação
de cumprimento é satisfeita. O CPC 06 se aplica à alienação efetuada pela celebração de
arrendamento financeiro e à venda e leaseback. (Alterado pela Revisão CPC 12)

67. A alienação de propriedade para investimento pode ser alcançada pela venda ou pela
celebração de arrendamento financeiro. A data de alienação da propriedade para
investimento, que é vendida, é a data em que o recebedor obtém o controle da propriedade
para investimento, de acordo com os requisitos do CPC 47, que determinam quando a
obrigação de performance é satisfeita. O CPC 06 é aplicável à alienação efetuada pela
celebração de arrendamento financeiro e à venda e leaseback. (Alterado pela Revisão CPC 13)

68. Se, de acordo com o princípio de reconhecimento do item 16, a entidade reconhecer no
valor contábil de ativo o custo de substituição de parte de propriedade para investimento,
então ela baixa o valor contábil da parte substituída. Relativamente à propriedade para
investimento contabilizada usando o método do custo, a parte substituída pode não ser a
parte que tenha sido depreciada separadamente. Se não for praticável que a entidade
determine o valor contábil da parte substituída, ela pode usar o custo da substituição como
indicação do custo da parte substituída que era no momento em que foi adquirida ou
construída. Segundo o método do valor justo, o valor justo da propriedade para investimento
pode já refletir o fato de que a parte a ser substituída perdeu o seu valor. Em outros casos,
pode ser difícil discernir quanto do valor justo deve ser reduzido para a parte a ser
substituída. Uma alternativa à redução do valor justo para a parte substituída, quando não
for prático realizar essa redução, é incluir o custo da substituição no valor contábil do ativo e
reavaliar o valor justo, como seria exigido para adições não envolvendo substituição.

69. Ganhos ou perdas provenientes da retirada ou alienação de propriedades para investimento
devem ser determinados como a diferença entre os valores líquidos da alienação e o valor
contábil do ativo e devem ser reconhecidos no resultado (a menos que o Pronunciamento
Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil exija outra forma no caso de
venda e leaseback) no período da retirada ou da alienação.

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69. Ganhos ou perdas provenientes da retirada ou alienação de propriedades para investimento
devem ser determinados como a diferença entre os valores líquidos da alienação e o valor
contábil do ativo e devem ser reconhecidos no resultado (a menos que o CPC 06 –
Arrendamentos exija outra forma no caso de venda e leaseback) no período da retirada ou
da alienação. (Alterado pela Revisão CPC 14)

70. O montante a ser recebido com a alienação de uma propriedade para investimento é
inicialmente reconhecido pelo valor justo. Em particular, se o pagamento de uma
propriedade para investimento for diferido, a contraprestação recebida é reconhecida
inicialmente pelo equivalente ao preço à vista. A diferença entre a quantia nominal da
contraprestação e o equivalente ao preço a dinheiro é reconhecida como receita de juros de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas usando o método do juro efetivo.

70. O valor da contrapartida da alienação de propriedade para investimento deve ser
estabelecido de acordo com os requisitos para determinar o preço de transação nos itens 47
a 72 do CPC 47. As alterações subsequentes no valor estimado da contrapartida, incluído
no ganho ou na perda, devem ser contabilizadas de acordo com os requisitos para
alterações no preço de transação no CPC 47. (Alterado pela Revisão CPC 12)

71. A entidade aplica o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes ou outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações, conforme
apropriado, a quaisquer passivos que detenha após a alienação de uma propriedade para
investimento.

72. A indenização de terceiros para propriedade para investimento, que tenha sofrido redução
no valor recuperável (impairment), perda ou tenha sido cedida deve ser reconhecida no
resultado quando se tornar recebível.

73. Reduções no valor recuperável (impairment) ou perdas de propriedade para investimento,
relacionados com pedidos de ou pagamento de indenização de terceiros e qualquer
aquisição ou construção posterior de ativos de substituição constituem acontecimentos
econômicos separados e são contabilizados separadamente como se segue:
(a) as perdas por redução ao valor recuperável da propriedade para investimento são

reconhecidas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01;

(b) as retiradas ou alienações da propriedade para investimento são reconhecidas de

acordo com os itens 66 a 71 deste Pronunciamento;

(c) a indenização de terceiros por propriedade para investimento que tenha sofrido
impairment, que tenha sofrido perda ou tenha sido cedida é reconhecida no resultado
quando se tornar recebível; e

(d) o custo dos ativos restaurados, comprados ou construídos como substituições é

determinado de acordo com os itens 20 a 29 deste Pronunciamento.

Divulgação

Método do valor justo e método do custo

74. As divulgações

indicadas adiante se aplicam adicionalmente às enunciadas no
Pronunciamento Técnico CPC 06. De acordo com o CPC 06, o proprietário de propriedade
para investimento proporciona as divulgações dos arrendadores acerca dos arrendamentos
que tenham celebrado. A entidade que detenha propriedade para investimento em
arrendamento financeiro ou operacional proporciona divulgação dos arrendatários para
arrendamentos financeiros e divulgação dos arrendadores para qualquer arrendamento
operacional que tenham celebrado.

19

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74. As divulgações indicadas adiante são aplicáveis adicionalmente às enunciadas no CPC 06.
De acordo com o CPC 06, o proprietário de propriedade para investimento proporciona as
divulgações dos arrendadores acerca dos arrendamentos que tenham celebrado. O
arrendatário que detenha propriedade para investimento como ativo de direito de uso
proporciona divulgação dos arrendatários, como requerido pelo CPC 06, e divulgação dos
arrendadores, como requerido pelo CPC 06, para qualquer arrendamento operacional que
tenham celebrado. (Alterado pela Revisão CPC 13)

75. A entidade deve divulgar:

(a) se aplica o método do valor justo ou o método do custo;
(b) caso aplique o método do valor justo, se, e em que circunstâncias os interesses em
propriedade mantidos em arrendamentos operacionais são classificados e
contabilizados como propriedade para investimento; (Eliminada pela Revisão CPC 13)

(c) quando a classificação for difícil (ver item 14), os critérios que usa para distinguir
propriedades para investimento de propriedades ocupadas pelo proprietário e de
propriedades mantidas para venda no curso ordinário dos negócios;

(d) os métodos e pressupostos significativos aplicados na determinação do valor justo de
propriedade para investimento, incluindo declaração afirmando se a determinação do
valor justo foi ou não suportada por evidências do mercado ou foi mais ponderada por
outros fatores (que a entidade deve divulgar) por força da natureza da propriedade e da
falta de dados de mercado comparáveis; (Eliminada pela Revisão CPC 03)

(e) a extensão até a qual o valor justo da propriedade para investimento (tal como
mensurado ou divulgado nas demonstrações contábeis) se baseia em avaliação de
avaliador independente que possua qualificação profissional reconhecida e relevante e
que tenha experiência recente no local e na categoria da propriedade para investimento
que está sendo avaliada. Se não tiver havido tal avaliação, esse fato deve ser
divulgado;

(f) as quantias reconhecidas no resultado para:

(i) lucros de rendas de propriedade para investimento;
(ii) gastos operacionais diretos (incluindo reparos e manutenção) provenientes de
propriedades para investimento que tenham gerado rendas durante o período;
(iii) gastos operacionais diretos (incluindo reparos e manutenção) provenientes de
propriedades para investimento que não tenham gerado rendas durante o período;
e

(iv) a alteração cumulativa no valor justo reconhecido nos resultados com a venda de
propriedade para investimento de um conjunto de ativos em que se usa o método
do custo para um conjunto em que se usa o método do valor justo (ver item 32C).

(g) a existência e quantias de restrições sobre a capacidade de realização de propriedades

para investimento ou a remessa de lucros e recebimentos de alienação;

(h) obrigações contratuais para comprar, construir ou desenvolver propriedades para

investimento ou para reparos, manutenção ou aumentos.

Método do valor justo

76. Além das divulgações exigidas pelo item 75, a entidade que aplique o método do valor justo
dos itens 33 a 55 deve divulgar a conciliação entre os valores contábeis da propriedade para
investimento no início e no fim do período, que mostre o seguinte:
(a) adições, divulgando separadamente as adições resultantes de aquisições e as

resultantes de dispêndio subsequente reconhecido no valor contábil do ativo;
(b) adições que resultem de aquisições por intermédio de combinação de negócios;
(c) ativos classificados como detidos para venda ou incluídos em grupo para alienação
classificado como detido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31
– Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e outras
alienações;

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(d) ganhos ou perdas líquidos provenientes de ajustes de valor justo;
(e) diferenças cambiais líquidas resultantes da conversão das demonstrações contábeis
para outra moeda de apresentação, e da conversão de unidade operacional estrangeira
para a moeda de apresentação da entidade que relata;
transferências para e de estoque e propriedade ocupada pelo proprietário; e

(f)
(g) outras alterações.

77. Quando a avaliação obtida para propriedade para investimento é ajustada significativamente
para a finalidade das demonstrações contábeis, como, por exemplo, para evitar contagem
dupla de ativos ou passivos que sejam reconhecidos como ativos e passivos separados
conforme descrito no item 50, a entidade deve divulgar a conciliação entre a valorização
obtida e a avaliação ajustada
incluída nas demonstrações contábeis, mostrando
separadamente a quantia agregada de quaisquer obrigações de arrendamento reconhecidas
que tenham sido novamente adicionadas, e qualquer outro ajuste significativo.

77. Quando a avaliação obtida para propriedade para

investimento é ajustada,
significativamente, para a finalidade das demonstrações contábeis, como, por exemplo, para
evitar contagem dupla de ativos ou passivos que sejam reconhecidos como ativos e
passivos separados, conforme descrito no item 50, a entidade deve divulgar a conciliação
entre a valorização obtida e a avaliação ajustada incluída nas demonstrações contábeis,
mostrando separadamente a quantia agregada de quaisquer passivos de arrendamento
reconhecidos que tenham sido novamente adicionados, e qualquer outro ajuste significativo.
(Alterado pela Revisão CPC 13)

78. Nos casos excepcionais referidos no item 53, quando a entidade mensurar uma propriedade
para investimento usando o método do custo do Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo
Imobilizado, a conciliação exigida pelo item 76 deve divulgar as quantias relacionadas com
essa propriedade para investimento separadamente das quantias relacionadas com outras
propriedades para investimento. Além disso, a entidade deve divulgar:

78. Nos casos excepcionais referidos no item 53, quando a entidade mensurar a propriedade
para investimento, usando o método do custo do CPC 27 ou de acordo com o CPC 06, a
conciliação exigida pelo item 76 deve divulgar as quantias relacionadas com essa
propriedade para investimento separadamente das quantias relacionadas com outras
propriedades para investimento. Além disso, a entidade deve divulgar: (Alterado pela Revisão
CPC 13)
(a) descrição da propriedade para investimento;
(b) explanação da razão pela qual o valor justo não pode ser determinado com

confiabilidade;

(b) explanação da razão pela qual o valor justo não pode ser mensurado com

confiabilidade; (Alterada pela Revisão CPC 03)

(c) se possível, o intervalo de estimativas dentro do qual seja altamente provável que o

valor justo venha a recair; e

(d) no momento da alienação da propriedade para investimento não escriturada pelo valor

justo:
(i) o fato de que a entidade alienou a propriedade para investimento não escriturada

pelo valor justo;

(ii) o valor contábil dessa propriedade para investimento no momento da venda; e
(iii) a quantia de ganho ou perda reconhecida.

Método do custo

79. Além das divulgações exigidas pelo item 75, a entidade que aplique o método do custo do

item 56 deve divulgar:
(a) os métodos de depreciação usados;

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(b) as vidas úteis ou as taxas de depreciação usadas;
(c) o valor contábil bruto e a depreciação acumulada (agregada com as perdas por

impairment acumuladas) no início e no fim do período;

(d) a conciliação do valor contábil da propriedade para investimento no início e no fim do

período, mostrando o seguinte:
(i) adições, divulgando separadamente as adições que resultem de aquisições e as

que resultem de dispêndio subseqüente reconhecido como ativo;

(ii) adições que resultem de aquisições por intermédio de combinação de negócios;
(iii) ativos classificados como detidos para venda ou incluídos em grupo para alienação
classificado como detido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e
outras alienações;

(iv) depreciação;
(v) a quantia de perdas por impairment reconhecida e a quantia de perdas por
impairment revertida durante o período de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 01;

(vi) diferenças cambiais

líquidas resultantes da conversão das demonstrações
contábeis para outra moeda de apresentação, e da conversão de unidade
operacional estrangeira para a moeda de apresentação da entidade que relata;

(vii) transferências para e de estoques e propriedade ocupada pelo proprietário; e
(viii) outras alterações; e

(e) (e) o valor justo das propriedades para investimento. Nos casos excepcionais descritos
no item 53, quando a entidade não puder determinar o valor justo da propriedade para
investimento com confiabilidade, ela deve divulgar:

(e) o valor justo das propriedades para investimento. Nos casos excepcionais descritos no
item 53, quando a entidade não puder mensurar o valor justo da propriedade para
investimento com confiabilidade, ela deve divulgar: (Alterada pela Revisão CPC 03)
(i) descrição da propriedade para investimento;
(ii) explanação da razão pela qual o valor justo não pode ser determinado com

confiabilidade; e

(iii) se possível, o intervalo de estimativas dentro do qual seja altamente provável que o

valor justo venha a recair.

Disposições transitórias

Método do valor justo

80. A entidade que já tiver anteriormente aplicado os conceitos deste Pronunciamento e
escolher pela primeira vez classificar e contabilizar alguns ou todos os interesses em
propriedades elegíveis mantidos sob arrendamentos operacionais como propriedade para
investimento deve reconhecer o efeito dessa escolha como ajuste no saldo de abertura dos
resultados retidos do período no qual a escolha foi inicialmente feita. Além disso:
(a) se a entidade

tiver anteriormente divulgado publicamente (nas demonstrações
contábeis ou de outro modo) o valor justo dessas propriedades em períodos anteriores
(determinado em base que satisfaça a definição de valor justo do item 5 e a orientação
dos itens 36 a 52), a entidade é incentivada, mas não é exigida a:

(a) se a entidade

tiver anteriormente divulgado publicamente (nas demonstrações
contábeis ou de outro modo) o valor justo dessas propriedades em períodos anteriores
(mensurado em base que satisfaça a definição de valor justo do Pronunciamento
Técnico CPC 46), a entidade é incentivada, mas não é exigida a: (Alterada pela Revisão
CPC 03)
(i) ajustar o saldo de abertura dos resultados retidos relativamente ao período mais

recente apresentado cujo valor justo foi publicamente divulgado; e

(ii) re-expressar a informação comparativa desses períodos; e

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(b) se a entidade não tiver anteriormente divulgado publicamente a informação descrita na
alínea (a), a entidade não deve re-expressar a informação comparativa e deve divulgar
esse fato.

81. Este Pronunciamento exige tratamento diferente do exigido pelo Pronunciamento Técnico
CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Esse
Pronunciamento exige que a informação comparativa seja refeita, a menos que essa re-
elaboração seja impraticável.

82. Quando a entidade aplicar este Pronunciamento pela primeira vez, o ajuste no saldo de
abertura de lucros ou prejuízos acumulados inclui a reclassificação de qualquer quantia
mantida no excedente de reavaliação da propriedade para investimento.

Método do custo

83. O Pronunciamento Técnico CPC 23 aplica-se a qualquer alteração nas políticas contábeis
que seja feita quando a entidade aplicar este Pronunciamento pela primeira vez e optar por
usar o método do custo. O efeito da alteração nas políticas contábeis inclui a reclassificação
de qualquer quantia mantida no excedente de reavaliação da propriedade para investimento.

84. Os requisitos dos itens 27 a 29 relativos à mensuração inicial de propriedade para
investimento adquirida em uma transação de troca de ativos devem ser aplicados
prospectivamente, apenas a futuras transações.

84A. Em razão da inclusão do item 14A, a entidade deve aplicar essa alteração prospectivamente
para aquisições de propriedades para investimento desde o início do primeiro período para o
qual ela adota essa alteração. Consequentemente, a contabilização de aquisições de
propriedades para investimento em períodos anteriores não deve ser ajustada. No entanto,
a entidade pode optar por aplicar a alteração às aquisições individuais de propriedade para
investimento que ocorreram antes do início do primeiro período anual que ocorre na data de
vigência ou após, somente se as informações necessárias para aplicar a alteração a essas
transações anteriores estejam disponíveis para a entidade. (Incluído pela Revisão CPC 06)

84B. Eliminado.

Transferência de propriedade para investimento

84C. Na data da aplicação inicial das alterações nos itens 57 e 58, a entidade deve reavaliar a
classificação das propriedades detidas nessa data e, se for o caso, reclassificar a
propriedade aplicando os itens 7 a 14 para refletir as condições existentes nessa data.
(Incluído pela Revisão CPC 12)

84D. Não obstante os requisitos do item 84C, é permitido à entidade aplicar as alterações
descritas nos itens 57 e 58, retrospectivamente, de acordo com o CPC 23 se, e somente se,
isso for possível com o uso de informações disponíveis à época. (Incluído pela Revisão CPC 12)

84E. Se, de acordo com o item 84C, a entidade reclassificar a propriedade na data da aplicação

inicial, a entidade deve:
(a) contabilizar a reclassificação aplicando os requisitos dos itens 59 a 64. Ao aplicar os

itens 59 a 64, a entidade deve:
(i) ler qualquer referência à data de alteração de uso como data da aplicação inicial; e
(ii) reconhecer qualquer valor que, de acordo com os itens 59 a 64, teria sido
reconhecido no resultado como ajuste ao saldo inicial de lucros acumulados na data
da aplicação inicial;

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(b) divulgar os valores reclassificados para, ou de, propriedade para investimento de
acordo com o item 84C. A entidade deve divulgar os montantes reclassificados como
parte da conciliação do valor contabilizado como propriedade para investimento no
início e no final do período, conforme exigido nos itens 76 e 79. (Incluído pela Revisão CPC
12)

Data de vigência

85H A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de
2022, alterou o item 32B. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC
50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

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CPC 29 - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 41

ATIVO BIOLÓGICO E PRODUTO AGRÍCOLA

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 41

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

Definições relacionadas com a área agrícola

Definições gerais

RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO

Ganhos e perdas

Incapacidade para mensurar de forma confiável o valor justo

SUBVENÇÃO GOVERNAMENTAL

DIVULGAÇÃO

Geral

Divulgação adicional para ativo biológico cujo valor justo não pode
ser mensurado de forma confiável

Subvenção governamental

APÊNDICE – Exemplos ilustrativos

Item

1 – 4

5 – 9

5 – 7

8 – 9

10 – 33

26 – 29

30 – 33

34 – 38

39 – 57

40 – 53

54 – 56

57

Objetivo

O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer o tratamento contábil, e as respectivas
divulgações, relacionados aos ativos biológicos e aos produtos agrícolas.

Alcance

1.

Este Pronunciamento deve ser aplicado para contabilizar os seguintes itens relacionados

1

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com as atividades agrícolas:
(a) ativos biológicos;
(a) ativos biológicos, exceto plantas portadoras; (Alterada pela Revisão CPC 08)
(b) produção agrícola no ponto de colheita;
(c) subvenções governamentais previstas nos itens 34 e 35.

2.

Este Pronunciamento não é aplicável em:
(a) terras relacionadas com atividades agrícolas (ver Pronunciamentos Técnicos CPC 27 –

Ativo Imobilizado e CPC 28 – Propriedade para Investimento); e

(b) ativos intangíveis relacionados com atividades agrícolas (ver CPC 04 – Ativo Intangível).

2.

Este pronunciamento não é aplicável em:
(a) terras relacionadas com atividades agrícolas (ver CPC 27 – Ativo Imobilizado e CPC 28

– Propriedade para Investimento);

(b) plantas portadoras relacionadas com a atividade agrícola (ver CPC 27). Contudo, este

pronunciamento aplica-se ao produto dessas plantas portadoras;

(c) subvenção e assistência governamentais relacionadas às plantas portadoras (ver CPC

07);

(d) ativos intangíveis relacionados com atividades agrícolas (ver CPC 04 – Ativo

Intangível); (Alterado pela Revisão CPC 08)

(e) ativos de direito de uso decorrentes de arrendamento de terrenos relacionados à
atividade agrícola (ver CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil). (Incluída pela
Revisão CPC 13)

(e) ativos de direito de uso decorrentes de arrendamento de terrenos relacionados à

atividade agrícola (ver CPC 06 – Arrendamento). (Alterada pela Revisão CPC 14)

3.

Este Pronunciamento deve ser aplicado para a produção agrícola, assim considerada
aquela obtida no momento e no ponto de colheita dos produtos advindos dos ativos
biológicos da entidade. Após esse momento, o CPC 16 – Estoques, ou outro
Pronunciamento Técnico mais adequado, deve ser aplicado. Portanto, este Pronunciamento
não trata do processamento dos produtos agrícolas após a colheita, como, por exemplo, o
processamento de uvas para a transformação em vinho por vinícola, mesmo que ela tenha
cultivado e colhido a uva. Tais itens são excluídos deste Pronunciamento, mesmo que seu
processamento, após a colheita, possa ser extensão lógica e natural da atividade agrícola, e
os eventos possam ter similaridades.

4.

A tabela a seguir fornece exemplos de ativos biológicos, produto agrícola e produtos
resultantes do processamento depois da colheita:

Ativos
biológicos

Produto
agrícola

Carneiros
Árvores de
uma plantação



Madeira

Plantas

Algodão
Cana colhida
Café

Gado de leite
Porcos
Arbustos
Videiras

Leite
Carcaça
Folhas
Uva

Produtos resultantes
do processamento
após a colheita

Fio, tapete
Madeira serrada,
celulose
Fio de algodão,
roupa
Açúcar, álcool
Café limpo em grão,
moído, torrado
Queijo
Salsicha, presunto
Chá, tabaco
Vinho

2

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Árvores
frutíferas

Fruta colhida

Fruta processada

4.

A tabela a seguir fornece exemplos de ativos biológicos, produto agrícola e produtos
resultantes do processamento depois da colheita:

Ativos biológicos

Produto agrícola

Produtos resultantes do
processamento após a
colheita

Carneiros
Plantação de árvores
para madeira
Gado de leite
Porcos
Plantação de algodão
Cana-de-açúcar
Plantação de fumo
Arbusto de chá
Videira
Árvore frutífera
Palmeira de dendê
Seringueira



Fio, tapete

Árvore cortada

Tora, madeira serrada

Leite
Carcaça
Algodão colhido
Cana colhida
Folha colhida
Folha colhida
Uva colhida
Fruta colhida
Fruta colhida
Látex colhido

Queijo
Salsicha, presunto
Fio de algodão, roupa
Açúcar
Fumo curado
Chá
Vinho
Fruta processada
Óleo de palma
Produto da borracha

Algumas plantas, por exemplo, arbustos de chá, videiras, palmeira de dendê
e seringueira, geralmente, atendem à definição de planta portadora e estão
dentro do alcance do CPC 27. No entanto, o produto de planta portadora, por
exemplo, folhas de chá, uvas, óleo de palma e látex, está dentro do alcance
do CPC 29. (Item alterado pela Revisão CPC 08)

Definições

Definições relacionadas com a área agrícola

5. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento com significados específicos:

Atividade agrícola é o gerenciamento da transformação biológica e da colheita de ativos
biológicos para venda ou para conversão em produtos agrícolas ou em ativos biológicos
adicionais, pela entidade.
Planta portadora é uma planta viva que:
(a) é utilizada na produção ou no fornecimento de produtos agrícolas;
(b) é cultivada para produzir frutos por mais de um período; e
(c) tem uma probabilidade remota de ser vendida como produto agrícola, exceto para

eventual venda como sucata. (Definição incluída pela Revisão CPC 08)
Produção agrícola é o produto colhido de ativo biológico da entidade.
Ativo biológico é um animal e/ou uma planta, vivos.
Transformação biológica compreende o processo de crescimento, degeneração, produção e
procriação que causam mudanças qualitativa e quantitativa no ativo biológico.
Despesa de venda são despesas incrementais diretamente atribuíveis à venda de ativo,
exceto despesas financeiras e tributos sobre o lucro.
Grupo de ativos biológicos é um conjunto de animais ou plantas vivos semelhantes.
Colheita é a extração do produto de ativo biológico ou a cessação da vida desse ativo
biológico.

5A. Não são plantas portadoras:

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(a) plantas cultivadas para serem colhidas como produto agrícola (por exemplo, árvores

cultivadas para o uso como madeira);

(b) plantas cultivadas para a produção de produtos agrícolas, quando há a possibilidade
maior do que remota de que a entidade também vai colher e vender a planta como
produto agrícola, exceto as vendas de sucata como incidentais (por exemplo, árvores
que são cultivadas por seus frutos e sua madeira); e

(c) culturas anuais (por exemplo, milho e trigo). (Incluído pela Revisão CPC 08)

5B. Quando as plantas portadoras não são mais utilizadas para a produção de produtos, elas
podem ser cortadas e vendidas como sucata, por exemplo, para uso como lenha. Essas
vendas de sucata incidentais não impedem a planta de satisfazer à definição de planta
portadora. (Incluído pela Revisão CPC 08)

5C. Produto em desenvolvimento de planta portadora é ativo biológico. (Incluído pela Revisão CPC

08)

6.

Atividade agrícola compreende uma série de atividades, por exemplo, aumento de
rebanhos, silvicultura, colheita anual ou constante, cultivo de pomares e de plantações,
floricultura e cultura aquática (incluindo criação de peixes). Certas características comuns
existem dentro dessa diversidade:
(a) capacidade de mudança. Animais e plantas vivos são capazes de transformações

biológicas;

(b) gerenciamento de mudança. O gerenciamento facilita a transformação biológica,
promovendo, ou pelo menos estabilizando, as condições necessárias para que o
processo ocorra (por exemplo, nível de nutrientes, umidade, temperatura, fertilidade,
luz). Tal gerenciamento é que distingue as atividades agrícolas de outras atividades.
Por exemplo, colher de fontes não gerenciadas, tais como pesca no oceano ou
desflorestamento, não é atividade agrícola; e

(c) mensuração da mudança. A mudança na qualidade (por exemplo, mérito genético,
densidade, amadurecimento, nível de gordura, conteúdo proteico e resistência da fibra)
ou quantidade (por exemplo, descendência, peso, metros cúbicos, comprimento e/ou
diâmetro da fibra e a quantidade de brotos) causada pela transformação biológica ou
colheita é mensurada e monitorada como uma função rotineira de gerenciamento.

7.

Transformação biológica resulta dos seguintes eventos:
(a) mudanças de ativos por meio de (i) crescimento (aumento em quantidade ou melhoria
na qualidade do animal ou planta), (ii) degeneração (redução na quantidade ou
deterioração na qualidade de animal ou planta) ou (iii) procriação (geração adicional de
animais ou plantas); ou

(b) produção de produtos agrícolas, tais como látex, folhas de chá, lã, leite.

Definições gerais

8. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento com significados específicos:

Mercado ativo é aquele em que existem todas as seguintes condições:
(a) os itens negociados dentro do mercado são homogêneos;
(b) compradores e vendedores dispostos à negociação podem ser normalmente

encontrados, a qualquer momento; e

(c) os preços estão disponíveis para o público. (Eliminada pela Revisão CPC 03)

Valor contábil é o montante pelo qual um ativo é reconhecido no balanço.

Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre
partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com a ausência de

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fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação
compulsória.

Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado
na data de mensuração. (Ver Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do Valor
Justo). (Alterada pela Revisão CPC 03)

Subvenção governamental é definida no Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e
Assistência Governamentais.

9. O valor justo de ativo tem sua determinação baseada na sua localização e nas condições
atuais. Como consequência, por exemplo, o valor justo do gado na fazenda é o preço do
mercado principal, menos a despesa de transporte e outras despesas necessárias para
colocá-lo no referido mercado. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

Reconhecimento e mensuração

10. A entidade deve reconhecer um ativo biológico ou produto agrícola quando, e somente

quando:
(a) controla o ativo como resultado de eventos passados;
(b) for provável que benefícios econômicos futuros associados com o ativo fluirão para a

entidade; e

(c) o valor justo ou o custo do ativo puder ser mensurado confiavelmente.

11. Em atividade agrícola, o controle pode ser evidenciado, por exemplo, pela propriedade legal
do gado e a sua marcação no momento da aquisição, nascimento ou época de desmama.
Os benefícios econômicos futuros são, normalmente, determinados pela mensuração dos
atributos físicos significativos.

12. O ativo biológico deve ser mensurado ao valor justo menos a despesa de venda no
momento do reconhecimento inicial e no final de cada período de competência, exceto para
os casos descritos no item 30, em que o valor justo não pode ser mensurado de forma
confiável.

13. O produto agrícola colhido de ativos biológicos da entidade deve ser mensurado ao valor
justo, menos a despesa de venda, no momento da colheita. O valor assim atribuído
representa o custo, no momento da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 16 –
Estoques, ou outro Pronunciamento aplicável.

14. (Eliminado).

15. A determinação do valor justo para um ativo biológico ou produto agrícola pode ser facilitada
pelo agrupamento destes, conforme os atributos significativos reconhecidos no mercado em
que os preços são baseados, por exemplo, por idade ou qualidade. A entidade deve
identificar os atributos que correspondem aos atributos usados no mercado como base para
a fixação de preço.

15. A mensuração do valor justo de ativo biológico ou produto agrícola pode ser facilitada pelo
agrupamento destes, conforme os atributos significativos reconhecidos no mercado em que
os preços são baseados, por exemplo, por idade ou qualidade. A entidade deve identificar
os atributos que correspondem aos atributos usados no mercado como base para a fixação
de preço. (Alterado pela Revisão CPC 03)

16. Algumas entidades, frequentemente, fazem contratos para vender seus ativos biológicos ou
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produtos agrícolas em data futura. Os preços contratados não são, necessariamente,
relevantes na determinação do valor justo porque este reflete o mercado corrente em que o
comprador e o vendedor dispostos à transação a realizarão. Como consequência, o valor
justo de ativo biológico ou produto agrícola não é ajustado em função da existência do
contrato. Em alguns casos, um contrato para venda de ativo biológico ou produto agrícola
pode ser um contrato oneroso, como definido no Pronunciamento Técnico CPC 25 –
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e que se aplica aos contratos
onerosos.

16. Entidades, frequentemente, fazem contratos para vender seus ativos biológicos ou produtos
agrícolas em data futura. Os preços contratados não são, necessariamente, relevantes na
mensuração do valor justo porque este reflete as condições do mercado corrente em que
compradores e vendedores participantes do mercado realizariam a transação. Como
consequência, o valor justo de ativo biológico ou produto agrícola não deve ser ajustado em
função da existência do contrato. Em alguns casos, um contrato para venda de ativo
biológico ou produto agrícola pode ser um contrato oneroso, como definido no
Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
e que é aplicável aos contratos onerosos. (Alterado pela Revisão CPC 03)

17. Se existir mercado ativo para um ativo biológico ou produto agrícola, considerando sua
localização e condições atuais, o preço cotado naquele mercado é a base apropriada para
determinar o seu valor justo. Se a entidade tem acesso a diferentes mercados ativos, deve
usar o mais relevante deles. Por exemplo, se a entidade tem acesso a dois mercados ativos,
deve usar o preço vigente no mercado que pretende utilizar. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

18. Se não existir mercado ativo, a entidade deve utilizar, quando disponível, uma ou mais das

seguintes alternativas para determinação do valor justo:
(a) o preço de mercado da transação mais recente, considerando que não tenha havido
nenhuma mudança significativa nas circunstâncias econômicas entre a data da
transação e a de encerramento das demonstrações contábeis;

(b) preços de mercado de ativos similares com ajustes para refletir diferenças; e
(c) padrões do setor, tais como o valor de pomar expresso pelo valor de embalagem
padrão de exportação, alqueires ou hectares, e o valor de gado expresso por
quilograma ou arroba de carne. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

19. Em alguns casos, as fontes das informações mencionadas no item 18 podem sugerir
diferentes conclusões sobre o valor justo do ativo biológico ou produto agrícola. Nessa
situação, devem ser avaliadas e ponderadas as razões para essas diferenças de forma a
obter a melhor estimativa do valor justo, entre as opções existentes. (Eliminado pela Revisão
CPC 03)

20. Em algumas circunstâncias, o preço ou valor determinado pelo mercado pode não estar
disponível para um ativo biológico nas condições atuais. Nessas circunstâncias, a entidade
deve utilizar o valor presente do fluxo de caixa líquido esperado do ativo, descontado à taxa
corrente do mercado, para definição do valor justo. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

21. O objetivo do cálculo do valor presente do fluxo de caixa líquido esperado é o de determinar
o valor justo do ativo biológico no local e nas condições atuais. A entidade deve considerar
esse objetivo na determinação da taxa de desconto apropriada e na estimativa do fluxo de
caixa líquido esperado. Na determinação do valor presente do fluxo de caixa líquido
esperado, a entidade deve incluir a expectativa dos participantes do mercado sobre o fluxo
de caixa líquido que o ativo pode gerar no mais relevante dos mercados. (Eliminado pela
Revisão CPC 03)

22. A entidade não deve incluir na estimativa de fluxo de caixa quaisquer expectativas de

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financiamento de ativos, tributos ou restabelecimento do ativo biológico após a colheita (por
exemplo, o custo de replantio de árvores em plantação após a colheita).

22. A entidade não deve incluir na estimativa de fluxo de caixa quaisquer expectativas de
financiamento de ativos ou restabelecimento do ativo biológico após a colheita (por exemplo,
o custo de replantio de árvores em plantação após a colheita). (Alterado pela Revisão CPC 19)

23. O preço em uma transação entre comprador e vendedor dispostos à negociação, sem
favorecimento das partes, está sujeito a variações do fluxo de caixa. O valor justo reflete a
possibilidade de existência de tais variações. Assim, a entidade deve incorporar a
expectativa sobre possíveis variações no fluxo de caixa na elaboração desse fluxo e na taxa
de desconto, ou, ainda, a combinação dos dois. Na determinação da taxa de desconto, a
entidade deve usar premissas consistentes com aquelas usadas na estimativa do fluxo de
caixa esperado, para evitar omissão ou duplicação de premissas. (Eliminado pela Revisão CPC
03)

24. Os custos podem, algumas vezes, aproximar-se do valor justo, particularmente, quando:

(a) uma pequena transformação biológica ocorre desde o momento inicial (por exemplo, as
árvores frutíferas brotadas a partir de sementes ou mudas plantadas no período
imediatamente anterior ao de encerramento das demonstrações contábeis); ou

(a) uma pequena transformação biológica ocorre desde o momento inicial (por exemplo,
mudas plantadas no período imediatamente anterior ao de encerramento das
demonstrações contábeis ou gado recém-adquirido); ou (Alterada pela Revisão CPC 08)
(b) não se espera que o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço seja
material (por exemplo, para o crescimento inicial da plantação de pinos cujo ciclo de
produção é de 30 anos).

25. Ativos biológicos são, muitas vezes, implantados na terra (por exemplo, árvores de floresta
plantada). Pode não existir um mercado separado para os referidos ativos, mas pode existir
um mercado ativo para a combinação deles, isto é, para os ativos biológicos, terra nua e
terras com melhorias, como um conjunto. A entidade pode usar informações sobre ativos
combinados para determinar o valor justo dos ativos biológicos. Por exemplo, o valor justo
da terra nua e da terra com melhorias pode ser deduzido do valor justo dos ativos
combinados, visando obter o valor justo do ativo biológico.

25. Ativos biológicos são, muitas vezes, implantados na terra (por exemplo, árvores de floresta
plantada). Pode não existir mercado separado para os referidos ativos, mas pode existir
mercado ativo para a combinação deles, isto é, para os ativos biológicos, terra nua e terras
com melhorias, como um conjunto. A entidade pode usar informações sobre ativos
combinados para mensurar o valor justo dos ativos biológicos. Por exemplo, o valor justo da
terra nua e da terra com melhorias pode ser deduzido do valor justo dos ativos combinados,
visando obter o valor justo do ativo biológico. (Alterado pela Revisão CPC 03)

Ganhos e perdas

26. O ganho ou a perda proveniente da mudança no valor justo menos a despesa de venda de
ativo biológico reconhecido no momento inicial até o final de cada período deve ser incluído
no resultado do exercício em que tiver origem.

27. A perda pode ocorrer no reconhecimento inicial de ativo biológico porque as despesas de
venda são deduzidas na determinação do valor justo. O ganho pode originar-se no
reconhecimento inicial de ativo biológico, como quando ocorre o nascimento de bezerro.

28. O ganho ou a perda proveniente do reconhecimento inicial do produto agrícola ao valor
justo, menos a despesa de venda, deve ser incluído no resultado do período em que

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ocorrer.

29. O ganho ou a perda pode originar-se no reconhecimento inicial do produto agrícola como

resultado da colheita.

Incapacidade para mensurar de forma confiável o valor justo

30. Há uma premissa de que o valor justo dos ativos biológicos pode ser mensurado de forma
confiável. Contudo, tal premissa pode ser rejeitada no caso de ativo biológico cujo valor
deveria ser determinado pelo mercado, porém, este não o tem disponível e as alternativas
para estimá-los não são, claramente, confiáveis. Em tais situações, o ativo biológico deve
ser mensurado ao custo, menos qualquer depreciação e perda por irrecuperabilidade
acumuladas. Quando o valor justo de tal ativo biológico se tornar mensurável de forma
confiável, a entidade deve mensurá-lo ao seu valor justo menos as despesas de venda.
Quando o ativo biológico classificado no ativo não circulante satisfizer aos critérios para ser
classificado como mantido para venda (ou incluído em grupo de ativo mantido para essa
finalidade), de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante
Mantido para Venda e Operação Descontinuada, presume-se que o valor justo possa ser
mensurado de forma confiável.

30. Há uma premissa de que o valor justo dos ativos biológicos pode ser mensurado de forma
confiável. Contudo, tal premissa pode ser rejeitada no caso de ativo biológico cujo valor
deveria ser cotado pelo mercado, porém, este não o tem disponível e as alternativas para
mensurá-los não são, claramente, confiáveis. Em tais situações, o ativo biológico deve ser
mensurado ao custo, menos qualquer depreciação e perda por
irrecuperabilidade
acumuladas. Quando o valor justo de tal ativo biológico se tornar mensurável de forma
confiável, a entidade deve mensurá-lo ao seu valor justo menos as despesas de venda.
Quando o ativo biológico classificado no ativo não circulante satisfizer aos critérios para ser
classificado como mantido para venda (ou incluído em grupo de ativo mantido para essa
finalidade), de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante
Mantido para Venda e Operação Descontinuada, presume-se que o valor justo possa ser
mensurado de forma confiável. (Alterado pela Revisão CPC 03)

31. A presunção do item 30 pode ser rejeitada somente no reconhecimento inicial. A entidade
que tenha mensurado previamente o ativo biológico ao seu valor justo, menos a despesa de
venda, continuará a mensurá-lo assim até a sua venda.

32. Em todos os casos, a entidade deve mensurar o produto agrícola no momento da colheita
ao seu valor justo, menos a despesa de venda. Este Pronunciamento assume a premissa de
que o valor justo do produto agrícola no momento da colheita pode ser sempre mensurado
de forma confiável.

33. Na determinação do custo, da depreciação e da perda por irrecuperabilidade acumuladas, a
entidade deve considerar os Pronunciamentos Técnicos CPC 16 – Estoques, CPC 27 –
Ativo Imobilizado e CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.

Subvenção governamental

34. A subvenção governamental incondicional relacionada a um ativo biológico mensurado ao
seu valor justo, menos a despesa de venda, deve ser reconhecida no resultado do período
quando, e somente quando, se tornar recebível.

35. Se a subvenção governamental relacionada com o ativo biológico mensurado ao seu valor
justo menos a despesa de venda for condicional, inclusive quando exigir que a entidade não
se envolva com uma atividade agrícola especificada, deve ser reconhecida no resultado
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quando, e somente quando, a condição for atendida.

36. Os termos e as condições das subvenções governamentais variam. Por exemplo, uma
subvenção pode requerer que a entidade agrícola cultive durante cinco anos em
determinada localidade, devendo devolvê-la, integralmente, se o cultivo se der em período
inferior. Nesse caso, a subvenção não pode ser reconhecida no resultado antes de se
passarem os cinco anos. Contudo, se os termos contratuais permitirem a retenção do valor
proporcional à passagem do tempo, seu reconhecimento contábil também deve ser
proporcional.

37. Se a subvenção governamental estiver relacionada com ativo biológico mensurado ao custo
menos qualquer depreciação ou perda irrecuperável acumuladas (ver item 30), o
Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamentais deve ser
aplicado.

38. Este Pronunciamento exige tratamento diferente do Pronunciamento Técnico CPC 07 se a
subvenção do governo se referir a ativo biológico mensurado pelo seu valor justo menos
despesas estimadas de venda ou a subvenção do governo exigir que a entidade não se
ocupe de uma atividade agrícola específica. O Pronunciamento Técnico CPC 07 é somente
aplicado à subvenção governamental relacionada a ativo biológico mensurado pelo seu
custo menos qualquer depreciação acumulada e quaisquer perdas
irrecuperáveis
acumuladas.

Divulgação

39.

(Eliminado.)

Geral

40. A entidade deve divulgar o ganho ou a perda do período corrente em relação ao valor inicial
do ativo biológico e do produto agrícola e, também, os decorrentes da mudança no valor
justo, menos a despesa de venda dos ativos biológicos.

41. A entidade deve fornecer uma descrição de cada grupo de ativos biológicos.

42. A divulgação requerida pelo item 41 pode ter a forma dissertativa ou quantitativa.

43. A entidade é encorajada a fornecer uma descrição da quantidade de cada grupo de ativos
biológicos, distinguindo entre consumíveis e de produção ou entre maduros e imaturos,
conforme apropriado. Por exemplo, a entidade pode divulgar o total de ativos biológicos
passíveis de serem consumidos e aqueles disponíveis para produção por grupos. A
entidade pode, além disso, dividir aquele total entre ativos maduros e imaturos. Essas
distinções podem ser úteis na determinação da influência do tempo no fluxo de caixa futuro.
A entidade deve divulgar a base para realizar tais distinções.

44. Ativos biológicos consumíveis são aqueles passíveis de serem colhidos como produto
agrícola ou vendidos como ativos biológicos. Exemplos de ativos biológicos consumíveis
são os rebanhos de animais mantidos para a produção de carne, rebanhos mantidos para a
venda, produção de peixe, plantações de milho, cana-de-açúcar, café, soja, laranja e trigo e
árvores para produção de madeira. Ativos biológicos para produção são os demais tipos
como por exemplo: rebanhos de animais para produção de leite, vinhas, árvores frutíferas e
árvores das quais se produz lenha por desbaste, mas com manutenção da árvore. Ativos
biológicos de produção não são produtos agrícolas, são, sim, autorrenováveis.

44. Ativos biológicos consumíveis são aqueles passíveis de serem colhidos como produto
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agrícola ou vendidos como ativos biológicos. Exemplos de ativos biológicos consumíveis
são os rebanhos de animais mantidos para a produção de carne, rebanhos mantidos para a
venda, produção de peixe, plantações de milho e trigo, produto de planta portadora e
árvores para produção de madeira. Ativos biológicos para produção são os demais tipos
como, por exemplo: rebanhos de animais para produção de leite; árvores frutíferas, das
quais é colhido o fruto. Ativos biológicos de produção (plantas portadoras) não são produtos
agrícolas, são, sim, mantidos para produzir produtos. (Alterado pela Revisão CPC 08)

45. Ativos biológicos podem ser classificados como maduros ou imaturos. Os maduros são
aqueles que alcançaram a condição para serem colhidos (ativos biológicos consumíveis) ou
estão aptos para sustentar colheitas regulares (ativos biológicos de produção).

46. As demonstrações contábeis devem divulgar, caso isso não tenha sido feito de outra forma:

(a) a natureza das atividades envolvendo cada grupo de ativos biológicos; e
(b) mensurações ou estimativas não financeiras de quantidade físicas:
(i) de cada grupo de ativos biológicos no final do período; e
(ii) da produção agrícola durante o período.

47. A entidade deve evidenciar o método e as premissas significativas aplicados na
determinação do valor justo de cada grupo de produto agrícola no momento da colheita e de
cada grupo de ativos biológicos. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

48. A entidade deve divulgar o valor justo, menos a despesa de venda do produto agrícola
colhido durante o período, determinado no momento da colheita. (Eliminado pela Revisão CPC 03)

49. A entidade deve divulgar:

(a) a existência e o total de ativos biológicos cuja titularidade legal seja restrita, e o

montante deles dado como garantia de exigibilidades;

(b) o montante de compromissos relacionados com o desenvolvimento ou aquisição de

ativos biológicos; e

(c) as estratégias de administração de riscos financeiros relacionadas com a atividade

agrícola.

50. A entidade deve apresentar a conciliação das mudanças no valor contábil de ativos

biológicos entre o início e o fim do período corrente. A conciliação inclui:
(a) ganho ou perda decorrente da mudança no valor justo menos a despesa de venda;
(b) aumentos devido às compras;
(c) reduções atribuíveis às vendas e aos ativos biológicos classificados como mantidos
para venda ou incluídos em grupo de ativos mantidos para essa finalidade, de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e
Operação Descontinuada;
(d) reduções devidas às colheitas;
(e) aumento resultante de combinação de negócios;
(f) diferenças cambiais líquidas decorrentes de conversão das demonstrações contábeis
para outra moeda de apresentação e, também, de conversão de operações em moeda
estrangeira para a moeda de apresentação das demonstrações da entidade; e

(g) outras mudanças.

51. O valor justo, menos a despesa de venda de um ativo biológico pode se alterar devido a
mudanças físicas e também de preços no mercado. Divulgações separadas são úteis para
avaliar o desempenho do período corrente e para projeções futuras, particularmente quando
há um ciclo de produção que compreende período superior a um ano. Em tais casos, a
entidade é encorajada a divulgar, por grupo, ou de outra forma, o total da mudança no valor
justo menos a despesa de venda, incluído no resultado, referente às mudanças físicas e de
preços no mercado. Geralmente, essa informação não é tão útil quando o ciclo de produção
CPC_29_Rev_19

10










é menor que um ano (por exemplo, quando se criam frangos ou se cultivam cereais).

52. A transformação biológica resulta em várias mudanças físicas – crescimento, degeneração,
produção e procriação, podendo cada uma delas ser observada e mensurada. Cada uma
dessas mudanças físicas tem relação direta com os benefícios econômicos futuros. A
mudança no valor justo de ativo biológico devido à colheita também é uma mudança física.

53. A atividade agrícola é, frequentemente, exposta aos riscos climáticos, de doenças e outros
riscos naturais. Se um evento ocorre e dá origem a um item material de receita ou despesa,
a natureza e o total devem ser divulgados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC
26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis. Exemplos de tais eventos incluem surtos
de viroses, inundações, seca, geada e praga de insetos.

Divulgação adicional para ativo biológico cujo valor justo não pode ser mensurado de
forma confiável

54. Se a entidade mensura ativos biológicos pelo custo, menos qualquer depreciação e perda

no valor recuperável acumuladas (ver item 30), no final do período deve divulgar:
(a) uma descrição dos ativos biológicos;
(b) uma explicação da razão pela qual o valor justo não pode ser mensurado de forma

confiável;

(c) se possível, uma faixa de estimativas dentro da qual existe alta probabilidade de se

encontrar o valor justo;

(d) o método de depreciação utilizado;
(e) a vida útil ou a taxa de depreciação utilizada; e
(f) o total bruto e a depreciação acumulada (adicionada da perda por irrecuperabilidade

acumulada) no início e no final do período.

55. Se durante o período corrente a entidade mensura os ativos biológicos ao seu custo menos
depreciação e perda no valor recuperável acumuladas (ver item 30), deve divulgar qualquer
ganho ou perda reconhecido sobre a venda de tais ativos biológicos, e a conciliação
requerida pelo item 50 deve evidenciar o total relacionado com tais ativos, separadamente.
Adicionalmente, a conciliação deve conter os seguintes montantes, incluídos no resultado e
decorrentes daqueles ativos biológicos:
(a) perdas irrecuperáveis;
(b) reversão de perdas no valor recuperável; e
(c) depreciação.

56. Se o valor justo dos ativos biológicos, previamente mensurados ao custo, menos qualquer
depreciação e perda no valor recuperável acumuladas se tornar mensurável de forma
confiável durante o período corrente, a entidade deve divulgar:
(a) uma descrição dos ativos biológicos;
(b) uma explicação da razão pela qual a mensuração do valor justo se tornou mensurável

de forma confiável; e
(c) o efeito da mudança.

Subvenção governamental

57. A entidade deve fazer as seguintes divulgações:

(a) a natureza e a extensão das subvenções governamentais reconhecidas nas

demonstrações contábeis;

(b) condições não atendidas e outras contingências associadas com a subvenção

governamental; e

(c) reduções significativas esperadas no nível de subvenções governamentais.

11

CPC_29_Rev_19












58 a 62. (Eliminados).

63. No período em que são aplicadas, pela primeira vez, as alterações pertinentes a plantas
portadoras, a entidade não precisa divulgar as informações quantitativas exigidas pelo item
28(f) do CPC 23 para o período atual. No entanto, a entidade deve apresentar as
informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do CPC 23 para cada período anterior
apresentado. (Incluído pela Revisão CPC 08)

65. A Revisão CPC 19, aprovada pelo CPC em 1º de outubro de 2021, alterou o item 22. A
vigência desta Revisão deve ser estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem,
sendo que, para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade
deve aplicar esta alteração para períodos anuais com início em, ou após, 1º de janeiro de
2022. (Incluído pela Revisão CPC 19)

Apêndice – Exemplos ilustrativos

Este Apêndice acompanha, mas não faz parte do Pronunciamento. O Exemplo 1 ilustra como as
evidenciações solicitadas no Pronunciamento podem ser utilizadas por uma fazenda de gado
leiteiro. Este Pronunciamento encoraja a separação da mudança no valor justo menos despesa de
venda dos ativos biológicos entre mudanças físicas e mudanças de preço.

A separação é refletida no Exemplo 1. O Exemplo 2 ilustra como separar mudanças físicas e
de preços.

A demonstração contábil no Exemplo 1 não está de acordo com todos os requisitos exigidos
de evidenciação e de apresentação de todos os Pronunciamentos do CPC. Portanto,
alterações podem ser apropriadas.

XYZ Ltda.
Balanço Patrimonial

Notas

31 dezembro/X1

31 dezembro/X0

Exemplo 1

ATIVO

Ativo circulante

Caixa

Contas a receber e outros recebíveis

Estoques

Total do ativo circulante

Ativo não circulante

Ativo imobilizado

Rebanho para leite – imaturosa

Rebanho para leite – madurosa

Subtotal – ativos biológicos

Equipamentos (líquido)

(3)

Total do ativo não circulante

10.000

88.000

82.950

180.950

52.060

372.990

425.050

1.462.650

1.887.700

10.000

65.000

70.650

145.650

47.730

411.840

459.570

1.409.800

1.869.370

Total do ativo

2.068.650

2.015.020

12

CPC_29_Rev_19






































PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVO

Passivo circulante

Fornecedores e outras contas a pagar

Total do passivo circulante

Patrimônio Líquido

Capital realizado

Reservas

Total do patrimônio líquido

165.822

165.822

150.020

150.020

1.000.000

902.828

1.902.828

1.000.000

865.000

1.865.000

Total do patrimônio líquido e passivo

2.068.650

2.015.020

(a) A entidade é encorajada, mas não obrigada, a fornecer uma descrição quantitativa de cada
grupo de ativos biológicos, distinguindo entre ativos para consumo e para produção ou entre
ativos maduros e imaturos, conforme apropriado. A entidade deve divulgar a base para a
definição de tais distinções.

XYZ Ltda.
Demonstração do Resultado do Período *

Notas

Exercício encerrado em 31/12/20X1

Valor da venda do leite produzido

Ganho decorrente da mudança de valor justo menos a
despesa estimada de venda do rebanho para produção
de leite

(3)

Materiais consumidos

Mão-de-obra

Depreciação

Outros custos

Lucro da operação

Imposto sobre o resultado

Lucro do período

518.240

39.930

558.170

(137.523)

(127.283)

(15.250)

(197.092)

(477.148)

81.022

(43.194)

37.828

(*) Esta Demonstração do Resultado classifica os gastos conforme sua natureza, de acordo com o permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, o qual determina que, se a
demonstração não tiver esse formato, deve ter seus gastos assim dispostos em notas explicativas. O
Pronunciamento Técnico CPC 26 encoraja a apresentação de análise das despesas da Demonstração do
Resultado.

Demonstração da Mutação do Patrimônio Líquido
XYZ Ltda.

13

CPC_29_Rev_19


































Encerrada em 31 de dezembro de 20X1

Capital

Lucros Retidos

Total

Saldo inicial em 1º janeiro 20X1

1.000.000

Lucro do período

Saldo final em 31 dezembro 20X1

1.000.000

865.000

37.828

902.828

1.865.000

37.828

1.902.828

Demonstração dos Fluxos de Caixa*
XYZ Ltda.

Exercício encerrado em
31/12/20X1

Fluxo de
operacionais

caixa proveniente das

atividades

Recebimento das vendas de leite

Recebimento das vendas de rebanho

Pagamento de fornecedores e empregados

Pagamento pela compra de rebanho

Pagamento de tributos sobre resultados

Caixa líquido das operações

Fluxo de caixa proveniente das atividades de
investimento

Aquisição de imobilizado

Caixa líquido das atividades de investimento

Aumento líquido de caixa

Caixa no início do período

Caixa no final do período

498.027

97.913

(460.831)

(23.815)

111.294

(43.194)

68.100

(68.100)

(68.100)

0

10.000

10.000

(*) Esta Demonstração dos Fluxos de Caixa informa o caixa decorrente das operações usando o método direto.

Notas

1 Atividades principais e operações

A companhia XYZ Ltda. desenvolve a atividade de produção de leite para fornecimento a vários
clientes. Em 31 de dezembro de 20X1, a companhia mantinha 419 cabeças de vacas para a
produção de leite (ativos maduros) e 137 bezerros para produção futura de leite (ativos
imaturos). A companhia produziu 157.584 kg de leite pelo valor justo, menos a despesa de
venda, de $ 518.240 (que foi determinado no momento da extração do leite) no exercício social
encerrado no dia 31 de dezembro de 20X1.

2 Políticas contábeis

14

CPC_29_Rev_19
























Rebanho de leite

Os rebanhos são mensurados pelo valor justo menos a despesa de venda. O valor justo é
determinado com base no preço de mercado de ativos com idade, raça e qualidades genéticas
similares. O leite é inicialmente mensurado pelo valor justo menos a despesa de venda no
momento da extração e com base no preço de mercado local.

3 Ativos biológicos

Conciliação do total contabilizado do rebanho leiteiro

Total contabilizado em 1º de janeiro 20X1

Aumento em função de compras

Ganhos decorrentes de mudanças no valor justo menos a despesa de venda atribuído a
mudanças físicas*

Ganho decorrente de mudança no valor justo, menos a despesa de venda atribuível a
mudanças de preço *

Redução devido a vendas

Total contabilizado em 31 de dezembro 20X1

4 Administração estratégica de riscos financeiros

A companhia está exposta aos riscos financeiros inerentes à mudança de preço do leite. A
administração não prevê declínio significativo do preço do leite em futuro próximo e, portanto,
não contratou nenhum derivativo ou outras formas de proteção para os riscos de declínio para
os referidos preços. A companhia revê suas expectativas com relação ao preço futuro do leite
regularmente avaliando a necessidade de gerenciar os riscos financeiros.

20X1

459.570

26.250

15.350

24.580

(100.700)

425.050

(*) A separação do aumento do valor justo, menos a estimativa da despesa de venda no momento de venda, entre a
parte atribuível a mudanças físicas e a parte atribuível a mudanças de preços, não é obrigatória, porém, é
estimulada.

Exemplo 2 - Mudança física e mudança de preço

O exemplo seguinte ilustra como separar a mudança física e de preço, que é estimulada pelo
Pronunciamento.

Havia um rebanho de 10 unidades com 2 anos de idade em 1º de janeiro de 20X1. Um animal
de 2,5 anos foi comprado em 1º de julho de 20X1 por $ 108 e nessa mesma data nasceu
outro. Nenhum animal foi vendido ou colocado à disposição para venda durante o período. Os
valores justos unitários, menos a despesa de venda são os seguintes:

Animais de 2 anos de idade em 1º de janeiro de 20X1

Animal nascido em 1º de julho de 20X1

Animal de 2,5 anos de idade em 1º de julho de 20X1

Animal nascido no ano, em 31 de dezembro de 20X1

Animal de 0,5 ano de idade, em 31 de dezembro 20X1

Animal de 2 anos de idade em 31 de dezembro 20X1

Animal de 2,5 anos em 31 dezembro 20X1

Animais antigos com 3 anos de idade em 31 de dezembro 20X1

100

70

108

72

80

105

111

120

Valor justo menos a despesa de venda do rebanho em 1º de janeiro de 20X1

15

CPC_29_Rev_19
























(10 x 100)

Compra em 1º de julho 20X1 (1 x 108)

Aumento no valor justo menos a despesa de venda devido à mudança de preço:

10 × (105 – 100)

1 × (111 – 108)

1 × (72 – 70)

Aumento no valor justo menos a despesa de venda devido à mudança física:

10 × (120 – 105)

1 × (120 – 111)

1 × (80 – 72)

1 × 70

Valor justo menos a despesa de venda do rebanho em 31 de dezembro de 20X1

11 × 120

1 × 80

1.000

108

55

237

1.400

50

3

2

150

9

8

70

1.320

80

16

CPC_29_Rev_19
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CPC 32 - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 12

TRIBUTOS SOBRE O LUCRO

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 12

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

Base fiscal

RECONHECIMENTO DE PASSIVOS E ATIVOS FISCAIS CORRENTES

RECONHECIMENTO DE PASSIVOS E ATIVOS FISCAIS DIFERIDOS

Diferença temporária tributável

Combinação de negócios

Ativo registrado contabilmente ao valor justo

Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

Reconhecimento inicial de ativo ou passivo

Diferença temporária dedutível

Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

Reconhecimento inicial de ativo ou passivo

Prejuízos e créditos fiscais não utilizados

Remensuração de ativo fiscal diferido não reconhecido

Investimento em controlada, filial e coligada e interesses em
empreendimento sob controle conjunto (joint ventures)

MENSURAÇÃO

RECONHECIMENTO DE TRIBUTO DIFERIDO E CORRENTE

Itens reconhecidos no resultado

Itens reconhecidos fora da demonstração do resultado

Tributo diferido advindo de combinação de negócios

Item

1 – 4

5 – 11

7 – 11

12 – 14

15 – 45

15 – 23

19

20

21 – 21B

22 – 23

24 – 33

32A

33

34 – 36

37

38 – 45

46 – 56

57 – 68C

58 – 60

61 – 65A

66 – 68

Tributo corrente e diferido advindo de transação com pagamento baseado
em ações

68A – 68C

CPC_32_rev_24








APRESENTAÇÃO

Ativos e passivos fiscais

Compensação de saldos

Despesa tributária

Despesa (receita) tributária relacionada a resultado de atividades ordinárias
(operacionais)

Diferença de câmbio sobre ativo ou passivo diferido no exterior

DIVULGAÇÃO

Apêndice A – Exemplos de diferença temporária

Apêndice B – Exemplos ilustrativos

Apêndice C – Recuperação de ativos reavaliados não depreciáveis

Apêndice D – Mudanças na situação fiscal de uma entidade ou de seus
proprietários

69 – 78

69 – 76

71 – 76

77 - 78

77 – 77A

78

79 – 94

Objetivo

O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer o tratamento contábil para os tributos sobre o
lucro. A questão principal na contabilização dos tributos sobre o lucro é como contabilizar os
efeitos fiscais atuais e futuros de:
(a) futura recuperação (liquidação) do valor contábil dos ativos (passivos) que são

reconhecidos no balanço patrimonial da entidade; e

(b) operações e outros eventos do período atual que são reconhecidos nas demonstrações

contábeis da entidade.

É inerente ao reconhecimento de ativo ou passivo que a entidade espera recuperar ou liquidar o
valor contábil daquele ativo ou passivo. Se for provável que a recuperação ou a liquidação
desse valor contábil tornará futuros pagamentos de tributos maiores (menores) do que eles
seriam se tal recuperação ou liquidação não tivessem efeitos fiscais, este Pronunciamento exige
que a entidade reconheça um passivo fiscal diferido (ativo fiscal diferido), com certas limitadas
exceções.

Este Pronunciamento exige que a entidade contabilize os efeitos fiscais das transações e de
outros eventos da mesma maneira que ela contabiliza as próprias transações e os outros
eventos. Assim, para transações e outros eventos reconhecidos no resultado, quaisquer efeitos
fiscais relacionados também são reconhecidos no resultado. Para transações e outros eventos
reconhecidos fora do resultado (tratados como outros resultados abrangentes dentro do
patrimônio líquido – ver Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações
fiscais
Contábeis sobre a demonstração do resultado abrangente), quaisquer efeitos
relacionados também devem ser reconhecidos fora do resultado (em outros resultados
abrangentes ou diretamente no patrimônio
líquido, respectivamente). Similarmente, o
reconhecimento de ativos e passivos fiscais diferidos em combinação de negócios afeta o valor
do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) advindo daquela combinação
de negócios ou o valor do ganho de compra vantajosa (barganha) reconhecida.

Este Pronunciamento também trata do reconhecimento de ativos fiscais diferidos advindos de
prejuízos fiscais não utilizados ou créditos fiscais não utilizados, da apresentação dos tributos
sobre o lucro nas demonstrações contábeis e da divulgação das informações relacionadas aos
tributos sobre o lucro.

Alcance

CPC_32_rev_24




















1.

Este Pronunciamento aplica-se à contabilização de tributos sobre o lucro.

2. Para fins deste Pronunciamento, a expressão tributo sobre o lucro inclui todos os impostos e
contribuições nacionais e estrangeiros incidentes sobre lucros tributáveis. O termo tributo sobre
o lucro também inclui impostos, tais como impostos retidos na fonte, que são devidos por
controlada, coligada ou empreendimento sob controle conjunto (joint venture) nas distribuições
(créditos ou pagamentos) à entidade que apresenta o relatório.

3.

4.

(Eliminado).

Este Pronunciamento não trata dos métodos de contabilidade para concessões governamentais
(consultar Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamentais) ou
créditos fiscais de investimentos. Entretanto, este Pronunciamento trata da contabilização das
tais subvenções ou
diferenças temporárias que podem surgir de créditos
investimentos.

fiscais de

4A Este Pronunciamento se aplica a tributos sobre o lucro decorrentes de legislação e/ou de
regulação tributária promulgada ou substancialmente promulgada para implementar as regras
modelo do Pilar Dois publicadas pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (OCDE), incluindo a legislação e/ou regulação tributária que implementa impostos
complementares mínimos nacionais descritos nessas regras. Essa legislação e/ou regulação
tributária e os tributos sobre o lucro decorrentes dela serão doravante referidos como "legislação
do Pilar Dois" e "tributos sobre o lucro do Pilar Dois". Como exceção aos requisitos deste
Pronunciamento, a entidade não deverá reconhecer nem divulgar informações sobre ativos e
passivos fiscais diferidos relacionados aos tributos sobre o lucro do Pilar Dois. (Incluído pela Revisão
de Pronunciamentos Técnicos nº 24)

Definições

5. Os seguintes termos são utilizados neste Pronunciamento com os significados especificados:

Resultado contábil é o lucro ou prejuízo para um período antes da dedução dos tributos sobre o
lucro.
Lucro tributável (prejuízo fiscal) é o lucro (prejuízo) para um período, determinado de acordo
com as regras estabelecidas pelas autoridades tributárias, sobre o qual os tributos sobre o lucro
são devidos (recuperáveis).
Despesa tributária (receita tributária) é o valor total incluído na determinação do lucro ou
prejuízo para o período relacionado com o tributo sobre o lucro corrente ou diferido.
Tributo corrente é o valor do tributo devido (recuperável) sobre o lucro tributável (prejuízo fiscal)
do período.
Passivo fiscal diferido é o valor do tributo sobre o lucro devido em período futuro relacionado às
diferenças temporárias tributáveis.
Ativo fiscal diferido é o valor do tributo sobre o lucro recuperável em período futuro relacionado
a:
(a) diferenças temporárias dedutíveis;
(b) compensação futura de prejuízos fiscais não utilizados; e
(c) compensação futura de créditos fiscais não utilizados.

Diferença temporária é a diferença entre o valor contábil de ativo ou passivo no balanço e sua
base fiscal. As diferenças temporárias podem ser tanto:
(a) diferença temporária tributável, a qual é a diferença temporária que resulta em valores
tributáveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) de períodos futuros quando o
valor contábil de ativo ou passivo é recuperado ou liquidado; ou

(b) diferença temporária dedutível, a qual é a diferença temporária que resulta em valores que
são dedutíveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) de futuros períodos
quando o valor contábil do ativo ou passivo é recuperado ou liquidado.

Base fiscal de ativo ou passivo é o valor atribuído àquele ativo ou passivo para fins fiscais.

CPC_32_rev_24



















6. A despesa tributária (receita tributária) compreende a despesa tributária corrente (receita

tributária corrente) e a despesa tributária diferida (receita tributária diferida).

Base fiscal

7. A base fiscal de um ativo é o valor que será dedutível para fins fiscais contra quaisquer
benefícios econômicos tributáveis que fluirão para a entidade quando ela recuperar o valor
contábil desse ativo. Se aqueles benefícios econômicos não serão tributáveis, a base fiscal do
ativo é igual ao seu valor contábil.

Exemplos

1. Uma máquina custa $ 100. Para fins fiscais a depreciação de $ 30 já foi deduzida nos
períodos corrente e anterior, e o custo remanescente será dedutível nos períodos futuros,
tanto como depreciação ou por meio de dedução na alienação. O lucro gerado pelo uso da
máquina é tributável, qualquer ganho sobre a alienação da máquina é tributável e qualquer
perda na venda é dedutível para fins fiscais. A base fiscal da máquina é $ 70.

2. Os juros a receber têm o valor contábil de $ 100. A receita de juros relacionada é tributada

pelo regime de caixa. A base fiscal dos juros a receber é zero.

3. Contas a receber têm o valor contábil de $ 100. A receita relacionada já foi incluída no lucro

tributável (prejuízo fiscal). A base fiscal das contas a receber é $ 100.

4. Dividendos a receber de controlada possuem o valor contábil de $ 100. Os dividendos não
são tributáveis. Em essência, todo o valor contábil do ativo é dedutível contra os benefícios
econômicos. Consequentemente, a base fiscal dos dividendos a receber é $ 1001.

5. Um empréstimo a receber tem o valor contábil de $ 100. O recebimento do empréstimo não

tem nenhum efeito fiscal. A base fiscal do empréstimo é $ 100.

8. A base fiscal de um passivo é o seu valor contábil, menos qualquer valor que será dedutível
para fins fiscais relacionado àquele passivo em períodos futuros. No caso da receita que é
recebida antecipadamente, a base fiscal do passivo resultante é o seu valor contábil, menos
qualquer valor da receita que não será tributável em períodos futuros.

Exemplos

1. O passivo circulante inclui despesas provisionadas com o valor contábil de $ 100. A
despesa correspondente é deduzida para fins fiscais pelo regime de caixa. A base fiscal
das despesas provisionadas é zero.

2. O passivo circulante inclui receita de juros recebidos antecipadamente, com o valor contábil
de $ 100. A receita de juros correspondente foi tributada em regime de caixa. A base fiscal
dos juros recebidos antecipadamente é zero.

3. O passivo circulante inclui despesas provisionadas com o valor contábil de $ 100. A
despesa correspondente já foi deduzida para fins fiscais. A base fiscal das despesas
provisionadas é $ 100.

4. O passivo circulante inclui multas e penalidades provisionadas com o valor contábil de $
100. Multas e penalidades não são dedutíveis para fins fiscais. A base fiscal das multas e

1 De acordo com essa análise, não existe nenhuma diferença temporária tributável. Uma análise alternativa é que os
dividendos reconhecidos a receber têm base fiscal zero, e a alíquota do imposto de zero é aplicada na diferença temporária
tributável resultante de $ 100. Conforme ambas as análises, não existe nenhum passivo fiscal diferido.

CPC_32_rev_24



















penalidades provisionadas é $ 1002.

5. Um empréstimo a pagar possui o valor contábil de $ 100. O pagamento do empréstimo não

tem nenhum efeito fiscal. A base fiscal do empréstimo é $ 100.

9. Alguns itens possuem base fiscal, mas não são reconhecidos como ativos ou passivos no
balanço patrimonial. Por exemplo, os gastos com pesquisa devem ser reconhecidos como
despesa para determinar o lucro contábil no período no qual eles são incorridos, mas esses
gastos podem não ser dedutíveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) até um
período posterior. A diferença entre a base fiscal dos gastos com pesquisa, que é o valor que as
autoridades tributárias permitem como dedução em períodos futuros, e o valor contábil zero é
uma diferença temporária dedutível que resulta em ativo fiscal diferido.

10. Quando a base fiscal de um ativo ou passivo não for imediatamente identificada, é necessário
considerar o princípio fundamental sobre o qual este Pronunciamento está baseado: o de que a
entidade deve, com determinadas exceções, reconhecer um passivo (ativo) fiscal diferido
sempre que a recuperação ou a liquidação do valor contábil de ativo ou passivo faça com que
os futuros pagamentos de tributos sejam maiores (menores) do que eles seriam se referidas
recuperação ou liquidação não tivessem nenhum efeito fiscal. O Exemplo C seguinte ao item 52
ilustra as circunstâncias em que pode ser necessário considerar esse princípio fundamental, por
exemplo, quando a base fiscal de ativo ou passivo depende da forma esperada de recuperação
ou liquidação.

10. Quando a base fiscal de um ativo ou passivo não for imediatamente identificada, é necessário
considerar o princípio fundamental sobre o qual este Pronunciamento Técnico está baseado: o
de que a entidade deve, com determinadas exceções, reconhecer um passivo (ativo) fiscal
diferido sempre que a recuperação ou a liquidação do valor contábil de ativo ou passivo faça
com que os futuros pagamentos de tributos sejam maiores (menores) do que eles seriam se
referidas recuperação ou liquidação não tivessem nenhum efeito fiscal. O Exemplo C seguinte
ao item 51A ilustra as circunstâncias em que pode ser necessário considerar esse princípio
fundamental, por exemplo, quando a base fiscal de ativo ou passivo depende da forma
esperada de recuperação ou liquidação. (Alterado pela Revisão CPC 03)

11. Em demonstrações contábeis consolidadas, as diferenças temporárias devem ser determinadas
pela comparação entre os valores contábeis de ativos e passivos nas demonstrações contábeis
consolidadas e a base fiscal apropriada. A base fiscal é determinada tomando por base a
declaração de tributos consolidada nas jurisdições em que tal demonstração seja elaborada.
Noutras jurisdições, a base fiscal é determinada tomando por base as declarações de tributos
de cada empresa no conjunto de empresas sob controle comum.

Reconhecimento de passivos e ativos fiscais correntes

12. Os tributos correntes relativos a períodos correntes e anteriores devem, na medida em que não
estejam pagos, ser reconhecidos como passivos. Se o valor já pago relacionado aos períodos
atual e anteriores exceder o valor devido para aqueles períodos, o excesso deve ser
reconhecido como ativo.

13. O benefício referente a um prejuízo fiscal que pode ser compensado para recuperar o tributo

corrente de um período anterior deve ser reconhecido como ativo.

14. Quando um prejuízo fiscal é utilizado para recuperar o tributo corrente de um período anterior, a
entidade reconhece o benefício como ativo no período em que o prejuízo fiscal ocorre porque é
provável que o benefício fluirá para a entidade e o benefício pode ser medido confiavelmente.

2 De acordo com essa análise, não existe nenhuma diferença temporária tributável. Uma análise alternativa é que as multas
e penalidades pagáveis têm base fiscal zero, e a alíquota do imposto de zero é aplicada na diferença temporária tributável
resultante de $ 100. Conforme ambas as análises, não existe nenhum ativo fiscal diferido.

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Reconhecimento de passivos e ativos fiscais diferidos

Diferença temporária tributável

15. Um passivo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias

tributáveis, exceto o passivo fiscal diferido que advenha de:
(a) reconhecimento inicial de ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill); ou
(b) reconhecimento inicial de ativo ou passivo em transação que:

(i) não é combinação de negócios; (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
(ii) no momento da transação, não afeta nem o lucro contábil nem o lucro tributável

(prejuízo fiscal); e (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)

(iii) no momento da transação, não dá origem a diferenças temporárias igualmente tributáveis e

dedutíveis (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
temporárias

investimentos em
Entretanto, para diferenças
controladas, filiais e coligadas, e interesses em empreendimentos sob controle conjunto, um
passivo fiscal diferido deve ser reconhecido de acordo com o item 39.

relacionadas a

tributáveis

16. É inerente ao reconhecimento de ativo que seu valor contábil será recuperado na forma de
benefícios econômicos que fluem para a entidade em períodos futuros. Quando o valor contábil
de ativo excede sua base fiscal, o valor dos benefícios econômicos tributáveis excede o valor
que será permitido como dedução para fins fiscais.

Essa diferença é uma diferença temporária tributável, e a obrigação de pagar o tributo incidente
sobre o lucro em períodos futuros é um passivo fiscal diferido. À medida que a entidade
recupera o valor contábil do ativo, a diferença temporária tributável reverterá e a entidade terá
lucro tributável. Isso torna provável que os benefícios econômicos venham fluir da entidade na
forma de pagamentos de tributos. Portanto, este Pronunciamento exige o reconhecimento de
todos os passivos fiscais diferidos, exceto em determinadas circunstâncias descritas nos itens
15 e 39.

Exemplo

Um ativo que tenha custado $ 150 está com o valor contábil de $ 100, por ter sido
depreciado contabilmente em $ 50. Mas a depreciação acumulada para fins fiscais é $ 90 e
a alíquota do tributo sobre o lucro é de 25%.

A base fiscal do ativo é $ 60 (custo de $ 150 menos a depreciação fiscal acumulada de $
90). Para recuperar o valor contábil de $ 100, a entidade deve obter renda tributável de $
100, mas somente poderá deduzir a depreciação para
fiscais de $ 60.
Consequentemente, a entidade pagará tributos sobre o lucro no valor de $ 10 ($ 40 a 25%)
quando ela recuperar o valor contábil do ativo. A diferença entre o valor contábil de $ 100 e
a base fiscal de $ 60 é a diferença temporária tributável de $ 40. Portanto, a entidade deve
reconhecer um passivo fiscal diferido de $ 10 ($ 40 a 25%) representando o tributo sobre o
lucro que ela pagará quando recuperar o valor contábil do ativo.

fins

17. Algumas diferenças temporárias surgem quando a receita ou a despesa está incluída no lucro
contábil em um período, mas vai ser incluída no lucro tributável em um período diferente. Essas
diferenças temporárias são geralmente descritas como diferenças temporárias. Os exemplos a
seguir são de diferenças temporárias desse tipo, as quais são diferenças temporárias tributáveis
e que, portanto, resultam em passivo fiscal diferido:
(a) a receita de juros está incluída no lucro contábil em base proporcional ao tempo, mas em
alguns países pode ser incluída no lucro tributável quando o dinheiro é recebido. A base
fiscal de qualquer conta a receber reconhecida no balanço patrimonial relacionada a essa
receita é zero porque as receitas não afetam o lucro tributável até que o dinheiro seja
recebido;

(b) a depreciação usada para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) pode diferir daquela
usada para determinar o lucro contábil. A diferença temporária é a diferença entre o valor

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contábil do ativo e sua base fiscal, a qual é o custo original do ativo menos todas as
deduções referentes àquele ativo permitidas pelas autoridades tributárias para determinar o
lucro tributável dos períodos corrente e anteriores. A diferença temporária tributável surge,
e resulta em passivo fiscal diferido, quando a depreciação para fins fiscais é acelerada (se
a depreciação para fins fiscais é menos rápida do que a depreciação contábil, a diferença
temporária surge e resulta em ativo fiscal diferido); e

(c) os custos de desenvolvimento podem ser capitalizados e amortizados em períodos futuros
para determinar o lucro contábil, mas às vezes podem ser deduzidos para determinar o
lucro tributável no período em que eles são incorridos. Esses custos de desenvolvimento
possuem base fiscal zero, já que eles foram deduzidos na apuração do lucro tributável. A
diferença temporária é a diferença entre o valor contábil dos custos de desenvolvimento e
sua base fiscal zero.

18. Diferenças temporárias também surgem quando:

(a) os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos em combinação de negócios
são reconhecidos por seus valores justos de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC
15 – Combinação de Negócios, mas nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais (ver
item 19);

(b) os ativos são reavaliados e nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais (ver item 20);
(c) ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) surge em combinação de

negócios (ver item 21 e 32A);

(d) a base fiscal de ativo ou passivo no reconhecimento inicial difere de seu valor contábil
inicial; por exemplo, quando a entidade beneficia-se de subvenções governamentais não
tributáveis relacionadas a ativos (ver itens 22 e 33); ou

(e) o valor contábil de investimentos em controladas, filiais e coligadas ou em interesses em
empreendimentos sob controle conjunto (joint ventures) torna-se diferente da base fiscal do
investimento ou interesse (ver itens 38 a 45).

Combinação de negócios

19. Com exceções limitadas, os ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos em
combinação de negócios devem ser reconhecidos pelos seus valores justos na data da
aquisição. As diferenças temporárias surgem quando as bases fiscais dos ativos identificáveis
adquiridos e passivos assumidos não são afetadas pela combinação de negócios ou são
afetadas de forma diferente. Por exemplo, quando o valor contábil do ativo é aumentado ao seu
valor justo, mas a base fiscal do ativo permanece ao custo para o proprietário anterior, surge
uma diferença temporária tributável que resulta em passivo fiscal diferido. O passivo fiscal
diferido resultante afeta o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) (ver
item 66).

Ativo registrado contabilmente ao valor justo

20. Os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações permitem ou exigem que determinados
ativos sejam registrados contabilmente ao valor justo ou, quando permitido legalmente, sejam
reavaliados (consultar, por exemplo, os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 – Ativo Imobilizado,
CPC 04 – Ativo Intangível, CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
e CPC 28 – Propriedade para Investimento). Em alguns países, a reavaliação ou outra
remensuração de ativo ao valor justo afetam o lucro tributável (prejuízo fiscal) para o período
atual. Como resultado, a base fiscal do ativo é ajustada e não surge nenhuma diferença
temporária. Em outros países, a reavaliação ou remensuração de ativo não afeta o lucro
tributável no período de reavaliação ou remensuração e, consequentemente, a base fiscal do
ativo não é ajustada. Entretanto, a recuperação futura do valor contábil resultará em um fluxo
tributável de benefícios econômicos para a entidade, e o valor que será dedutível para fins
fiscais difere do valor daqueles benefícios econômicos. A diferença entre o valor contábil de
ativo reavaliado e sua base fiscal é uma diferença temporária e dá margem a um ativo ou
passivo fiscal diferido. Isso é verdadeiro mesmo se:

20. Os pronunciamentos, interpretações e orientações permitem ou exigem que determinados

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ativos sejam reconhecidos contabilmente ao valor justo ou, quando permitido legalmente,
sejam reavaliados (consultar, por exemplo, o CPC 27 – Ativo Imobilizado, o CPC 04 – Ativo
Intangível, CPC 48 – Instrumentos Financeiros e o CPC 28 – Propriedade para Investimento).
Em algumas jurisdições, a reavaliação ou outra remensuração de ativo ao valor justo afetam o
lucro tributável (prejuízo fiscal) para o período atual. Como resultado, a base fiscal do ativo é
ajustada e não surge nenhuma diferença temporária. Em outras jurisdições, a reavaliação ou a
remensuração de ativo não afeta o lucro tributável no período de reavaliação ou remensuração
e, consequentemente, a base fiscal do ativo não é ajustada. Entretanto, a recuperação futura
do valor contábil resultará em fluxo tributável de benefícios econômicos para a entidade, e o
valor, que será dedutível para fins fiscais, difere do valor daqueles benefícios econômicos. A
diferença entre o valor contábil de ativo reavaliado e sua base fiscal é uma diferença
temporária e dá margem a ativo ou passivo fiscal diferido. Isso é verdadeiro mesmo se: (Alterado
pela Revisão CPC 12)

20. Os pronunciamentos, interpretações e orientações permitem ou exigem que determinados
ativos sejam reconhecidos contabilmente ao valor justo ou, quando permitido legalmente, sejam
reavaliados (consultar, por exemplo, o CPC 27 – Ativo Imobilizado, o CPC 04 – Ativo Intangível,
CPC 48 – Instrumentos Financeiros, o CPC 28 – Propriedade para Investimento e o CPC 06 –
Operações de Arrendamento Mercantil). Em algumas jurisdições, a reavaliação ou outra
remensuração de ativo ao valor justo afetam o lucro tributável (prejuízo fiscal) para o período
atual. Como resultado, a base fiscal do ativo deve ser ajustada e não surge nenhuma diferença
temporária. Em outras jurisdições, a reavaliação ou a remensuração de ativo não afeta o lucro
tributável no período de reavaliação ou remensuração e, consequentemente, a base fiscal do
ativo não deve ser ajustada. Entretanto, a recuperação futura do valor contábil resultará em
fluxo tributável de benefícios econômicos para a entidade, e o valor, que será dedutível para fins
fiscais, difere do valor daqueles benefícios econômicos. A diferença entre o valor contábil de
ativo reavaliado e sua base fiscal é uma diferença temporária e dá margem a ativo ou passivo
fiscal diferido. Isso é verdadeiro mesmo se: (Alterado pela Revisão CPC 13)

20. Os pronunciamentos, interpretações e orientações permitem ou exigem que determinados
ativos sejam reconhecidos contabilmente ao valor justo ou, quando permitido legalmente, sejam
reavaliados (consultar, por exemplo, o CPC 27 – Ativo Imobilizado, o CPC 04 – Ativo Intangível,
CPC 48 – Instrumentos Financeiros, o CPC 28 – Propriedade para Investimento e o CPC 06 –
Arrendamentos). Em algumas jurisdições, a reavaliação ou outra remensuração de ativo ao
valor justo afetam o lucro tributável (prejuízo fiscal) para o período atual. Como resultado, a
base fiscal do ativo deve ser ajustada e não surge nenhuma diferença temporária. Em outras
jurisdições, a reavaliação ou a remensuração de ativo não afeta o lucro tributável no período de
reavaliação ou remensuração e, consequentemente, a base fiscal do ativo não deve ser
ajustada. Entretanto, a recuperação futura do valor contábil resultará em fluxo tributável de
benefícios econômicos para a entidade, e o valor, que será dedutível para fins fiscais, difere do
valor daqueles benefícios econômicos. A diferença entre o valor contábil de ativo reavaliado e
sua base fiscal é uma diferença temporária e dá margem a ativo ou passivo fiscal diferido. Isso
é verdadeiro mesmo se: (Alterado pela Revisão CPC 14)
(a) entidade não pretende alienar o ativo. Nesses casos, o valor reavaliado do ativo será
recuperado por meio do uso e isso gerará lucro tributável que excede a depreciação que é
permitida para fins fiscais nos períodos futuros; ou

(b) a tributação sobre ganhos de capital é diferida se a receita da alienação do ativo for
investida em ativos similares. Nesses casos, o tributo se torna devido, em última análise,
pela venda ou uso dos ativos similares.

Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

21. O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) proveniente de combinação de

negócios mensurado como o valor em que (a) exceder (b) abaixo:
(a) a soma:

(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, para a
qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição;

(ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo

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com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios; e

(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da
aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da
combinação;

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos
assumidos, mensurados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação
de Negócios.

Em alguns países as autoridades tributárias não permitem que a redução no valor contábil do
ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) como despesa dedutível para
determinar o lucro tributável. Além disso, em alguns países o custo do goodwill é geralmente
não dedutível quando a controlada aliena sua atividade empresarial subjacente. Nesses países,
o goodwill tem base fiscal zero. Qualquer diferença entre o valor contábil do goodwill e sua base
fiscal zero é uma diferença temporária tributável. Entretanto, este Pronunciamento não permite
o reconhecimento de passivo fiscal diferido resultante porque o goodwill é medido como
residual, e o reconhecimento do passivo fiscal diferido aumentaria o valor contábil do ágio
derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

21A. Reduções subsequentes no passivo fiscal diferido que não é reconhecido porque ele advém do
reconhecimento inicial do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
também são consideradas como advindas do reconhecimento inicial e, portanto, não devem ser
reconhecidas segundo o item 15(a). Por exemplo, se na combinação de negócios a entidade
reconhece ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura de $ 100 que possui base fiscal
zero, o item 15(a) proíbe a entidade de reconhecer o passivo fiscal resultante. Se a entidade
subsequentemente reconhece a perda por redução do valor recuperável (impairment) de $ 20
para aquele ágio, o valor da diferença temporária tributável relacionada com o ágio é reduzida
de $ 100 para $ 80, com a redução resultante no valor do passivo fiscal diferido não
reconhecido. A redução no valor do passivo fiscal diferido não reconhecido também é
considerada como relacionada ao reconhecimento inicial do ágio e, portanto, proibida de ser
reconhecida segundo o item 15(a).

21B. Passivos fiscais diferidos por diferenças temporárias tributáveis relacionadas ao ágio derivado
da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) são, entretanto, reconhecidos na medida em
que eles não surjam do reconhecimento inicial do ágio derivado da expectativa de rentabilidade
futura.

Por exemplo, se na combinação de negócios a entidade reconhece o ágio de $ 100 que é
dedutível para fins fiscais à taxa de 20 por cento ao ano começando no ano da aquisição, a
base fiscal do ágio é de $ 100 no reconhecimento inicial e $ 80 no final do ano de aquisição. Se
o valor contábil do ágio ao final do ano de aquisição permanece inalterado em $ 100, uma
diferença temporária tributável de $ 20 surgiria no final daquele ano. Considerando que essa
diferença temporária tributável não está relacionada com o reconhecimento inicial do ágio
derivado da expectativa de rentabilidade futura, o passivo fiscal diferido resultante deve ser
reconhecido.

Reconhecimento inicial de ativo ou passivo

22. Uma diferença temporária pode surgir no reconhecimento inicial de um ativo ou passivo; por
exemplo, se todo o custo ou parte do custo do ativo não vier a ser dedutível para fins fiscais. O
método de contabilização para essa diferença temporária depende da natureza da transação
que conduziu ao reconhecimento inicial do ativo ou passivo:
(a) na combinação de negócios, a entidade deve reconhecer qualquer passivo ou ativo fiscal
diferido e isso afeta o total do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura ou ganho
na compra vantajosa reconhecidos (ver item 19);

(b) se a transação afeta o lucro contábil ou o lucro tributável, a entidade deve reconhecer um
ativo ou passivo fiscal diferido e deve reconhecer a despesa ou a receita por tributo diferido
resultante no resultado (ver item 59);

(c) se a transação não é uma combinação de negócios e não afeta nem o lucro contábil nem o

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lucro tributável, a entidade, na ausência das exceções previstas pelos itens 15 e 24,
reconheceria o ativo ou passivo fiscal diferido resultante e ajustaria o valor contábil do ativo
ou passivo pelo mesmo valor. Esses ajustes tornariam as demonstrações contábeis menos
transparentes. Portanto, este Pronunciamento não permite que a entidade reconheça o
ativo ou passivo
inicial ou
subsequentemente (ver o exemplo a seguir). Além disso, a entidade não deve reconhecer
mudanças subsequentes no ativo ou passivo fiscal diferido não reconhecido à medida que
o ativo é depreciado.

reconhecimento

fiscal diferido

resultante,

tanto no

(b) se a transação afeta o lucro contábil ou o lucro tributável, ou dá origem a diferenças
temporárias igualmente tributáveis e dedutíveis, a entidade deve reconhecer um ativo ou
passivo fiscal diferido e deve reconhecer a despesa ou a receita por tributo diferido
resultante no resultado (ver item 59); (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)

(c) se a transação não é uma combinação de negócios, e não afeta nem o lucro contábil nem
o lucro tributável e não dá origem a diferenças temporárias igualmente tributáveis e
dedutíveis, a entidade, na ausência das exceções previstas pelos itens 15 e 24,
reconheceria o ativo ou passivo fiscal diferido resultante e ajustaria o valor contábil do
ativo ou passivo pelo mesmo valor. Esses ajustes tornariam as demonstrações contábeis
menos transparentes. Portanto, este Pronunciamento não permite que a entidade
reconheça o ativo ou passivo fiscal diferido resultante, tanto no reconhecimento inicial ou
subsequentemente (ver o exemplo a seguir). Além disso, a entidade não deve reconhecer
mudanças subsequentes no ativo ou passivo fiscal diferido não reconhecido à medida que
o ativo é depreciado. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)

Exemplo ilustrativo do item 22(c)

A entidade pretende usar um ativo cujo custo é $ 1.000 durante toda a sua vida útil de cinco
anos e depois baixá-lo com o valor residual zero. A alíquota do tributo é 40%. A
depreciação do ativo não é dedutível para fins fiscais. Na venda, qualquer ganho de capital
não será tributável e qualquer perda de capital não será dedutível.

Conforme recupera o valor contábil do ativo, a entidade obtém lucro tributável de $ 1.000 e
paga tributo de $ 400. A entidade não reconhece o passivo fiscal diferido resultante de $
400 na data da aquisição do ativo porque ele resulta do reconhecimento inicial do ativo.

No ano seguinte, o valor contábil do ativo é $ 800. Ao obter lucro tributável de $ 800, a
entidade paga o tributo de $ 320. A entidade não reconhece o passivo fiscal diferido de $
320 porque ele resulta do reconhecimento inicial do ativo.

22A. A transação que não seja uma combinação de negócios pode levar ao reconhecimento inicial
de um ativo e um passivo e, no momento da transação, não afetar o lucro contábil nem o lucro
tributável. Por exemplo, na data de início de um arrendamento, um arrendatário normalmente
reconhece um passivo de arrendamento e o valor correspondente como parte do custo de um
ativo de direito de uso. Dependendo da legislação tributária aplicável, diferenças temporárias
igualmente tributáveis e dedutíveis, podem surgir no reconhecimento inicial do ativo e do
passivo em tal transação. A exceção proporcionada pelos itens 15 e 24 não se aplica a essas
diferenças temporárias e a entidade deve reconhecer o passivo e ativo por impostos diferidos
resultantes. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)

23. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação,
o emitente do instrumento financeiro composto (por exemplo, título conversível) classifica o
componente de dívida do instrumento como passivo e o componente de patrimônio como
patrimônio líquido. Em alguns países, a base fiscal do componente de dívida no reconhecimento
inicial é igual ao valor inicial contábil da soma do passivo e das parcelas de patrimônio líquido. A
diferença temporária tributável resultante surge do reconhecimento inicial do componente de
patrimônio separadamente do componente de dívida. Portanto, a exceção mencionada no item
15(b) não se aplica. Consequentemente, a entidade reconhece o passivo fiscal diferido

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resultante. De acordo com o item 61A, o tributo diferido deve ser debitado diretamente no valor
contábil do componente de patrimônio líquido. De acordo com o item 58, mudanças
subsequentes no passivo fiscal diferido devem ser reconhecidas no resultado como despesa
(receita) de tributo diferido.

Diferença temporária dedutível

24. O ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis na
medida em que seja provável a existência de lucro tributável contra o qual a diferença
temporária dedutível possa ser utilizada, a não ser que o ativo fiscal diferido surja do
reconhecimento inicial de ativo ou passivo na transação que:
(a) não é uma combinação de negócios; (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
(b) no momento da transação não afeta nem o lucro contábil nem o lucro tributável (prejuízo

fiscal); e (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)

(c) no momento da

transação, não da origem a diferenças

temporárias igualmente

tributáveis e dedutíveis. (Incluída pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)

Entretanto, para diferenças
investimentos em
controladas, filiais e coligadas, e interesses em empreendimentos sob controle conjunto, o ativo
fiscal diferido deve ser reconhecido de acordo com o item 44.

temporárias dedutíveis associadas com

25. É inerente ao reconhecimento de um passivo que o valor contábil seja liquidado em períodos
futuros por meio de saída de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos.
Quando os recursos fluem da entidade, parte ou todos os seus valores podem ser dedutíveis
para determinar o lucro tributável de um período posterior ao período no qual o passivo é
reconhecido. Nesses casos, existe a diferença temporária entre o valor contábil do passivo e
sua base fiscal. Consequentemente, surge o ativo fiscal diferido relativo ao tributo sobre os
lucros o qual será recuperável nos períodos futuros quando aquela parte do passivo for
dedutível para determinar o lucro tributável. Similarmente, se o valor contábil do ativo é menor
do que a sua base fiscal, a diferença dá margem a um ativo fiscal diferido decorrente dos
tributos sobre o lucro que devem ser recuperáveis em períodos futuros.

Exemplo

A entidade reconhece o passivo de $ 100 relativo à provisão para gastos com garantia de
produto. Para fins fiscais, os gastos de garantia de produto não são dedutíveis até que a
entidade pague as reclamações. A alíquota do tributo é de 25%.

A base fiscal do passivo é zero (valor contábil de $ 100, menos o valor que será dedutível para
fins fiscais relacionado àquele passivo em períodos futuros). Ao liquidar o passivo pelo seu valor
contábil, a entidade reduz seu lucro tributável futuro no valor de $ 100 e, consequentemente,
reduz seus futuros pagamentos de tributos em $ 25 ($ 100 a 25%). A diferença entre o valor
contábil de $ 100 e a base fiscal de zero é a diferença temporária dedutível de $ 100. Portanto,
a entidade reconhece o ativo fiscal diferido de $ 25 ($ 100 a 25%) desde que seja provável que
a entidade venha a obter lucro tributável suficiente nos períodos futuros para se beneficiar da
redução dos pagamentos de tributos.

26. O que segue são exemplos de diferenças temporárias dedutíveis que resultam em ativos fiscais

diferidos:
(a) despesas com benefícios de aposentadoria podem ser deduzidas para determinar o lucro
contábil na medida em que o serviço é prestado pelo empregado, mas deduzidas para
determinar lucro tributável somente quando as contribuições são pagas para um fundo
constituído pela entidade ou os benefícios de aposentadoria são pagos pela entidade.
Existe uma diferença temporária entre o valor contábil do passivo e a sua base fiscal; em
geral, a base fiscal do passivo é zero. Tal diferença temporária dedutível resulta em um
ativo fiscal diferido, já que benefícios econômicos irão fluir para a entidade na forma de
dedução dos lucros tributáveis quando as contribuições ou os benefícios de aposentadoria
forem pagos;

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(b) os gastos com pesquisa devem ser reconhecidos como despesa para determinar o lucro
contábil no período em que são incorridos, mas podem não ser dedutíveis para determinar
o lucro tributável (prejuízo fiscal) até um período posterior. A diferença entre a base fiscal
dos gastos com pesquisa, que é o valor que as autoridades tributárias permitem como
dedução nos períodos futuros, e o valor contábil de zero é a diferença temporária dedutível
que resulta em ativo fiscal diferido;

(c) com limitadas exceções, a entidade deve reconhecer os ativos identificáveis adquiridos e os
passivos assumidos em combinação de negócios aos seus valores justos na data de
aquisição. Quando o passivo assumido é reconhecido na data da aquisição, mas os custos
relacionados não podem ser deduzidos para determinar os lucros tributáveis até um
período posterior, surge uma diferença temporária dedutível que resulta em ativo fiscal
diferido. O ativo fiscal diferido também surge quando o valor justo de ativo identificável
adquirido é menor do que a sua base fiscal. Em ambos os casos, o ativo fiscal diferido
resultante afeta o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) (ver item
66); e

(d) determinados ativos podem ser registrados contabilmente ao valor justo, ou podem ser
reavaliados, quando isso é permitido legalmente, sem que um ajuste equivalente seja feito
para fins fiscais (ver item 20). A diferença temporária dedutível surge se a base fiscal do
ativo exceder seu valor contábil.

Exemplo ilustrativo do item 26(d) (Incluído pela Revisão CPC 10)

Identificação de diferença temporária dedutível no final do ano 2:

A entidade A compra por $ 1.000, no início do ano 1, um instrumento de dívida com valor
nominal de $ 1.000 pagável no vencimento em 5 anos e com a taxa de juros de 2% pagável no
final de cada ano. A taxa efetiva de juros é de 2%. O instrumento de dívida é mensurado pelo
valor justo.

No final do ano 2, o valor justo do instrumento de dívida diminuiu para $ 918 como resultado do
aumento nas taxas de juro de mercado para 5%. É provável que a entidade A irá receber todos
os fluxos de caixa contratuais se continuar a deter o instrumento de dívida.

Quaisquer ganhos (perdas) com o instrumento de dívida são tributáveis (dedutíveis) somente
quando realizados. Os ganhos (perdas) resultantes da venda ou vencimento do instrumento de
dívida devem ser calculados para efeitos fiscais como a diferença entre o valor recebido e o
custo original do instrumento de dívida.

Consequentemente, a base fiscal do instrumento de dívida será o seu custo original.

A diferença entre o valor contábil do instrumento de dívida da entidade no balanço patrimonial
de $ 918 e sua base fiscal de $ 1.000 dá origem à diferença temporária dedutível de $ 82 no
final do ano 2 (ver itens 20 e 26(d)), independentemente do fato de a entidade A esperar
recuperar o valor contábil do instrumento de dívida por venda ou utilização, ou seja, mantendo-o
e recebendo os fluxos de caixa contratuais, ou a combinação de ambos.

Isso ocorre porque as diferenças temporárias dedutíveis são as diferenças entre o valor contábil
de ativo ou passivo no balanço patrimonial e a sua base tributável que irá resultar em quantias
que serão dedutíveis na determinação do lucro tributável (perda fiscal) de períodos futuros,
quando o valor contábil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado (ver item 5). A entidade
obtém a dedução equivalente à base fiscal do ativo de $ 1.000 na determinação do lucro
tributável (perda fiscal), quer na venda ou no vencimento.

27. A reversão das diferenças temporárias dedutíveis resulta em deduções para determinar os
lucros tributáveis em períodos futuros. Entretanto, os benefícios econômicos na forma de
reduções em pagamentos de tributos fluirão para a entidade somente se ela obtiver lucros
tributáveis suficientes contra os quais as deduções possam ser compensadas. Portanto, a

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entidade deve reconhecer os ativos fiscais diferidos somente quando for provável que venham a
estar disponíveis lucros tributáveis contra os quais as diferenças temporárias dedutíveis possam
ser utilizadas.

27A. Quando a entidade avaliar se os lucros tributáveis estarão disponíveis relativamente aos quais
ela pode utilizar a diferença temporária dedutível, ela deve analisar se a legislação fiscal
restringe as fontes de lucros tributáveis relativamente aos quais podem ser feitas deduções
sobre a reversão dessa diferença temporária dedutível. Se a legislação fiscal não impuser tais
restrições, a entidade deve avaliar a diferença temporária dedutível em combinação com todas
as suas outras diferenças temporárias dedutíveis. No entanto, se a legislação fiscal restringir a
utilização de perdas para a dedução relativamente à receita de um tipo específico, a diferença
temporária dedutível deve ser avaliada em combinação apenas com outras diferenças
temporárias dedutíveis do tipo apropriado. (Incluído pela Revisão CPC 10)

28. É provável que venha a estar disponível o lucro tributável contra o qual uma diferença
temporária dedutível possa ser utilizada quando existem diferenças temporárias tributáveis
suficientes relacionadas com a mesma autoridade tributária e a mesma entidade tributável a
qual se espera reverter:
(a) no mesmo período em que seja escriturada a reversão esperada da diferença temporária

dedutível; ou

(b) em períodos nos quais a perda fiscal advinda do ativo fiscal diferido possa ser compensada

em períodos anteriores ou futuros.

Em tais circunstâncias, o ativo fiscal diferido é reconhecido no período em que surgem as
diferenças temporárias dedutíveis.

29. Quando não existem suficientes diferenças temporárias tributáveis relacionadas com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável, o ativo fiscal diferido é reconhecido na
medida em que:
(a) seja provável que a entidade terá lucro tributável suficiente relacionado com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável no mesmo período em que seja
escriturada a reversão da diferença temporária dedutível (ou em períodos nos quais surja
um prejuízo fiscal proveniente do ativo fiscal diferido que possa ser compensado em
períodos futuros ou anteriores). Ao avaliar se ela terá lucro tributável suficiente em períodos
futuros, a entidade deve ignorar os valores tributáveis advindos de diferenças temporárias
dedutíveis que se espera que se originem em períodos futuros, porque o ativo fiscal diferido
advindo dessas diferenças temporárias dedutíveis irá exigir futuros lucros tributáveis para
poder ser utilizado; ou

(b) estejam disponíveis para a entidade as oportunidades de planejamento tributário que

criarão o lucro tributável em períodos apropriados.

29. Quando não existirem suficientes diferenças temporárias tributáveis relacionadas com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável, o ativo fiscal diferido deve ser reconhecido
à medida que:
(a) seja provável que a entidade terá lucro tributável suficiente relacionado com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável no mesmo período em que seja
escriturada a reversão da diferença temporária dedutível (ou em períodos nos quais surja
prejuízo fiscal proveniente do ativo fiscal diferido que possa ser compensado em períodos
futuros ou anteriores). Ao avaliar se ela terá lucro tributável suficiente em períodos futuros,
a entidade deve:
(i) comparar as diferenças temporárias dedutíveis com lucro tributável futuro que permite
excluir as deduções fiscais resultantes da reversão dessas diferenças temporárias
dedutíveis. Essa comparação mostrará a extensão em que o lucro tributável futuro será
suficiente para a entidade poder deduzir os montantes resultantes da reversão dessas
diferenças temporárias dedutíveis; e

(ii) ignorar os valores tributáveis advindos de diferenças temporárias dedutíveis que se
espera que se originem em períodos futuros, porque o ativo fiscal diferido advindo
dessas diferenças temporárias dedutíveis irá exigir futuros lucros tributáveis para poder

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ser utilizado; ou

(b) estejam disponíveis para a entidade as oportunidades de planejamento tributário que

criarão o lucro tributável em períodos apropriados. (Alterado pela Revisão CPC 10)

29A. A estimativa de lucro tributável futuro provável pode incluir a recuperação de alguns dos ativos
da entidade por valor superior ao seu valor contábil se houver provas suficientes de que será
provável que a entidade vai conseguir atingir esse objetivo. Por exemplo, quando o ativo for
mensurado pelo valor justo, a entidade deve considerar se há provas suficientes para concluir
que será provável que a entidade irá recuperar o ativo por valor superior ao seu valor contábil.
Esse pode ser o caso, por exemplo, quando a entidade pretende manter o instrumento de dívida
de taxa fixa e receber os fluxos de caixa contratuais. (Incluído pela Revisão CPC 10)

30. Oportunidades de planejamento tributário são ações que a entidade pode tomar a fim de criar
ou aumentar o lucro tributável em período específico antes da expiração do prazo de utilização
de prejuízo fiscal ou compensação de crédito fiscal. Por exemplo, em alguns países, o lucro
tributável pode ser criado ou aumentado por:
(a) opção de ter receita de juros tributada em regime de caixa ou competência;
(b) diferimento da reivindicação para determinadas deduções do lucro tributável;
(c) vender, e talvez arrendar de volta, ativos que foram avaliados, mas para os quais a base

fiscal não foi ajustada para refletir tal avaliação; e

(d) vender um ativo que gera lucro não tributável (como, em alguns países, título do governo) a

fim de comprar outro investimento que gera lucro tributável.

Quando as oportunidades de planejamento tributário anteciparem lucro tributável de um período
posterior para um período anterior, a utilização de prejuízo fiscal ou a compensação de crédito
fiscal ainda depende da existência de futuros lucros tributáveis de outras fontes que não
diferenças temporárias de origem futura.

31. Quando a entidade possui histórico de prejuízos recentes, a entidade deve considerar a

orientação contida nos itens 35 e 36.

32. (Eliminado).

Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

32A. Se o valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que surgir
de combinação de negócios for menor do que a sua base fiscal, a diferença dá margem a ativo
fiscal diferido. O ativo fiscal diferido advindo do reconhecimento inicial do ágio será reconhecido
como parte da contabilização de combinação de negócios na medida em que for provável que
estará disponível lucro tributável contra o qual a diferença temporária dedutível poderá ser
utilizada.

Reconhecimento inicial de ativo ou passivo

33. Uma situação em que um ativo fiscal diferido surge no reconhecimento inicial de um ativo é
quando uma subvenção governamental não tributável relacionada com ativo é deduzida para se
chegar ao valor contábil do ativo, mas, para fins fiscais, não é deduzida do valor depreciável do
ativo (em outras palavras, sua base fiscal); o valor contábil do ativo é menor do que a sua base
fiscal e isso dá origem a uma diferença temporária dedutível. As subvenções governamentais
também podem ser consideradas como receita diferida, caso em que a diferença entre a receita
diferida e sua base fiscal zero é uma diferença temporária dedutível. Qualquer que seja o
método de apresentação que a entidade adote, a entidade não deve reconhecer o ativo fiscal
diferido resultante pelas razões apresentadas no item 22.

Prejuízos e créditos fiscais não utilizados

34. Um ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para o registro de prejuízos fiscais não utilizados e
créditos fiscais não utilizados na medida em que seja provável que estarão disponíveis lucros

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tributáveis futuros contra os quais os prejuízos fiscais não utilizados e créditos fiscais não
utilizados possam ser utilizados.

35. Os critérios para reconhecer ativos fiscais diferidos advindos do registro de prejuízos fiscais e
créditos fiscais não utilizados são os mesmos critérios para reconhecer ativos fiscais diferidos
advindos de diferenças temporárias dedutíveis. Entretanto, a existência de prejuízos fiscais não
utilizados é uma forte evidência de que futuros lucros tributáveis podem não estar disponíveis.
Portanto, quando a entidade tem um histórico de perdas recentes, ela deve reconhecer ativo
fiscal diferido advindo de prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados somente na medida
em que tenha diferenças temporárias tributáveis suficientes ou existam outras evidências
convincentes de que haverá disponibilidade de lucro tributável suficiente para compensação
futura dos prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados. Nessas circunstâncias, o item 82
exige divulgação do valor do ativo fiscal diferido e a natureza da evidência que comprova o seu
reconhecimento.

36. A entidade deve considerar os seguintes critérios para avaliar a probabilidade de que haverá
disponibilidade de lucro tributável, contra o qual os prejuízos fiscais ou créditos fiscais não
utilizados possam ser utilizados:
(a) se a entidade tem diferenças temporárias tributáveis suficientes relacionadas com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável que resultarão em valores tributáveis
contra os quais os prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados podem ser utilizados
antes que expirem;

(b) se for provável que a entidade terá lucros tributáveis antes que os prejuízos fiscais ou

créditos fiscais não utilizados expirem;

(c) se os prejuízos fiscais não utilizados resultarem de causas identificáveis que são

improváveis de ocorrer novamente; e

(d) se estiverem disponíveis para a entidade oportunidades de planejamento tributário (ver item
30) que criarão lucro tributável no período em que prejuízos fiscais ou créditos fiscais não
utilizados possam ser utilizados.

Na medida em que não for provável que estará disponível lucro tributável contra o qual
prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados sejam utilizados, o ativo fiscal diferido não
deve ser reconhecido.

Remensuração de ativo fiscal diferido não reconhecido

37. Ao final de cada período de apresentação das demonstrações contábeis, a entidade deve
reavaliar os ativos fiscais diferidos não reconhecidos. A entidade reconhece um ativo fiscal
diferido não reconhecido previamente na medida em que se torna provável que lucros
tributáveis futuros permitirão que o ativo fiscal diferido seja recuperado. Por exemplo, uma
melhoria nas condições de comercialização pode tornar mais provável que a entidade seja
capaz de gerar lucro tributável suficiente no futuro para que o ativo fiscal diferido atenda aos
critérios de reconhecimento mencionados nos itens 24 ou 34. Outro exemplo é quando a
entidade reavalia os ativos fiscais diferidos na data da combinação de negócios ou
subsequentemente (ver itens 67 e 68).

Investimento em controlada, filial e coligada e interesses em empreendimento sob controle
conjunto (joint ventures)

38. Diferenças temporárias surgem quando o valor contábil de investimentos em controladas, filiais
e coligadas ou interesses em empreendimentos sob controle conjunto (ou seja, a participação
da empresa controladora ou do investidor nos ativos líquidos da controlada, filial, coligada ou
empresa investida, incluindo o valor contábil do ágio derivado da expectativa sobre rentabilidade
futura) se torna diferente da base fiscal (a qual é geralmente o custo) do investimento ou
interesse. Tais diferenças podem surgir de uma série de circunstâncias diferentes, por exemplo:
(a) existência de lucros não distribuídos em controladas, filiais, coligadas e empreendimentos

sob controle conjunto;

(b) mudanças nas taxas de câmbio quando a empresa controladora e sua controlada estão

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localizadas em países diferentes; e

(c) redução no valor contábil do investimento na coligada para seu valor recuperável.
Nas demonstrações contábeis consolidadas, a diferença temporária pode ser diferente da
diferença temporária associada com aquele investimento nas demonstrações contábeis
separadas da empresa controladora, se a empresa controladora registra o investimento nas
suas demonstrações contábeis separadas ao preço de custo ou valor reavaliado.

39. A entidade reconhece passivo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias tributáveis
associadas com investimentos em controladas, filiais e coligadas e participações em
empreendimentos sob controle conjunto, exceto quando ambas as seguintes condições sejam
atendidas:
(a) a empresa controladora, o investidor ou empreendedor seja capaz de controlar a

periodicidade da reversão da diferença temporária; e

(b) seja provável que a diferença temporária não se reverterá em futuro previsível.

39. A entidade deve reconhecer passivo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias
tributáveis associadas com investimentos em controladas, filiais e coligadas e participações em
negócios em conjunto, exceto quando ambas as seguintes condições sejam atendidas:
(a) a empresa controladora, o investidor, o empreendedor em conjunto ou o operador em
conjunto seja capaz de controlar a periodicidade da reversão da diferença temporária; e
(b) seja provável que a diferença temporária não se reverterá em futuro previsível. (Alterado pela

Revisão CPC 03)

40. Como a empresa controladora controla a política de dividendos de sua controlada, ela é capaz
de controlar a periodicidade da reversão das diferenças temporárias de coligadas com aquele
investimento (incluindo as diferenças temporárias advindas não somente de lucros não
distribuídos, mas também de quaisquer diferenças de conversão de moeda estrangeira). Além
disso, muitas vezes seria impraticável determinar o valor do tributo sobre o lucro que seria
devido quando a diferença temporária for revertida. Portanto, quando a empresa controladora
determina que aqueles lucros não serão distribuídos em futuro previsível, ela não deve
reconhecer o passivo fiscal diferido. A mesma consideração se aplica aos investimentos em
filial.

41. Os ativos e passivos não monetários da entidade devem ser mensurados na sua moeda
funcional (ver o Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de
Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis). Se o lucro tributável ou prejuízo fiscal da
entidade (e, assim, a base fiscal de seus ativos e passivos não monetários) é determinado em
moeda diferente, as alterações na taxa de câmbio originam diferenças temporárias que resultam
em passivo fiscal diferido reconhecido ou (sujeito ao item 24) ativo fiscal diferido reconhecido. O
tributo diferido resultante é debitado ou creditado no resultado (ver item 58).

42. O investidor em coligada não controla aquela entidade e geralmente não está em posição de
determinar sua política de dividendos. Portanto, na ausência de um contrato exigindo que os
lucros da coligada não venham a ser distribuídos no futuro previsível, o investidor deve
reconhecer o passivo fiscal diferido advindo de diferenças temporárias tributáveis associadas
com seu investimento nessas coligadas. Em alguns casos, o investidor pode não ser capaz de
determinar o valor do tributo que seria devido se ele recuperasse o custo do seu investimento
na coligada, mas pode determinar que ele será igual ou maior a um valor mínimo. Nesses
casos, o passivo fiscal diferido é medido por esse valor.

43. O acordo entre as partes de empreendimento sob controle conjunto geralmente trata da
distribuição de lucros e identifica se as decisões sobre esses assuntos exigem o consentimento
de todos os empreendedores ou de sua maioria. Quando o empreendedor pode controlar a
distribuição de lucros e é provável que os lucros não sejam distribuídos em futuro previsível, o
passivo fiscal diferido não deve ser reconhecido.

43. O acordo entre as partes de negócios em conjunto geralmente trata da distribuição de lucros e
identifica se as decisões sobre esses assuntos exigem o consentimento de todas as partes ou

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de grupo das partes. Quando o empreendedor em conjunto ou o operador em conjunto puder
controlar a época da distribuição de sua parcela dos lucros de negócios em conjunto e esta
parcela não será distribuída em futuro previsível, o passivo fiscal diferido não deve ser
reconhecido. (Alterado pela Revisão CPC 03)

investimentos em controladas,

44. A entidade reconhece ativo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias dedutíveis
filiais e coligadas e participações em
advindas dos
empreendimentos sob controle conjunto (joint venture), na medida em que, e somente na
medida em que, seja provável que:
(a) a diferença temporária será revertida em futuro previsível; e
(b) estará disponível lucro tributável contra o qual a diferença temporária possa ser utilizada.

45. Ao decidir se o ativo fiscal diferido é reconhecido para diferenças temporárias dedutíveis
associadas com seus investimentos em controladas, filiais e coligadas e seus interesses em
empreendimentos sob controle conjunto, a entidade considera a orientação mencionada nos
itens 28 a 31.

Mensuração

46. Passivos (ativos) de tributos correntes referentes aos períodos corrente e anterior devem ser
mensurados pelo valor esperado a ser pago para (recuperado de) as autoridades tributárias,
utilizando as alíquotas de tributos (e legislação fiscal) que estejam aprovadas no final do
período que está sendo reportado.

47. Os ativos e passivos fiscais diferidos devem ser mensurados pelas alíquotas que se espera que
sejam aplicáveis no período quando for realizado o ativo ou liquidado o passivo, com base nas
alíquotas (e legislação fiscal) que estejam em vigor ao final do período que está sendo
reportado.

48. Ativos e passivos correntes e diferidos são geralmente mensurados utilizando as alíquotas de
tributos (e legislação fiscal) que estejam em vigor. Entretanto, em alguns países os anúncios de
alíquotas de tributos (e legislação fiscal) pelo governo têm o efeito substantivo de promulgação
real, a qual pode ocorrer muitos meses após o anúncio. Nesses países, os ativos e passivos
fiscais devem ser mensurados usando a alíquota de tributo anunciada (e as leis fiscais).

49. Quando diferentes alíquotas de tributos se aplicam a diferentes níveis de lucro tributável, os
ativos e passivos fiscais diferidos devem ser mensurados utilizando-se as alíquotas médias que
se espera sejam aplicadas ao lucro tributável (prejuízo fiscal) dos períodos nos quais se espera
que as diferenças temporárias sejam revertidas.

50. (Eliminado).

51. A mensuração dos passivos fiscais diferidos e dos ativos fiscais diferidos deve refletir os efeitos
fiscais que a entidade espera, ao final do período que está sendo reportado, recuperar ou
liquidar o valor contábil de seus ativos e passivos.

51A. Em alguns países, a forma pela qual a entidade recupera (liquida) o valor contábil de um ativo

(passivo) pode afetar uma ou ambas as condições seguintes:

(a) alíquota de tributo aplicável quando a entidade recupera (liquida) o valor contábil de ativo

(passivo); e

(b) a base fiscal do ativo (passivo).

Nesses casos, a entidade deve mensurar os passivos fiscais diferidos e os ativos fiscais
diferidos utilizando a alíquota de tributo e a base fiscal que são consistentes com a maneira
esperada de recuperação ou liquidação.

Exemplo A

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Um item do imobilizado possui o valor contábil de $ 100 e a base fiscal de $ 60. A alíquota de
tributo de 20% seria aplicada ao lucro caso o item fosse vendido e a alíquota de tributo de 30%
seria aplicada aos demais lucros.

A entidade deve reconhecer o passivo fiscal diferido de $ 8 ($ 40 a 20%) se ela espera vender o
item sem qualquer outro uso e o passivo fiscal diferido de $ 12 ($ 40 a 30%) se ela espera
manter o item e recuperar seu valor contábil por meio do uso.

Exemplo B

Um item do imobilizado com custo de $ 100 e valor contábil de $ 80 é reavaliado para $ 150.
Nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais. A depreciação acumulada para fins fiscais é
$ 30 e a alíquota do tributo é 30%. Se o item é vendido por mais do que o custo, a depreciação
acumulada para fins fiscais de $ 30 será incluída no lucro tributável, mas a receita da venda
superior ao custo não será tributável.

A base fiscal do item é $ 70 e existe a diferença temporária tributável de $ 80. Se a entidade
espera recuperar o valor contábil usando o item, ela deve gerar lucro tributável de $ 150, mas
somente pode deduzir a depreciação de $ 70. Nessa base, existe o passivo fiscal diferido de $
24 ($ 80 a 30%). Se a entidade espera recuperar o valor contábil vendendo o item
imediatamente com receita de $ 150, o passivo fiscal diferido deve ser computado como segue:

Depreciação acumulada para fins fiscais
Rendimentos excedentes ao custo
Total
(Observação: de acordo com o item 61A, o tributo diferido adicional que surge da reavaliação
deve ser reconhecido em outros resultados abrangentes).

30%
Zero

Alíquota do
Tributo

Diferença
Temporária
Tributável
30
50
80

Passivo
Fiscal
Diferido
9
-
9

Exemplo C

Os fatos ocorrem como no exemplo B, exceto que se o item for vendido por valor maior do que
o custo, a depreciação acumulada para fins fiscais será incluída no rendimento tributável
(tributado a 30%) e a receita da venda será tributada a 40%, depois da dedução do custo
ajustado pela inflação de $ 110.

Se a entidade espera recuperar o valor contábil usando o item, ela deve gerar lucro tributável de
$ 150, mas somente pode deduzir a depreciação de $ 70. Assim, a base fiscal é $ 70, existe
uma diferença temporária tributável de $ 80 e existe o passivo fiscal diferido de $ 24 ($ 80 a
30%), como no exemplo B.

Se a entidade espera recuperar o valor contábil vendendo o item imediatamente para obter
receita de $ 150, a entidade pode deduzir o custo indexado de $ 110. Os rendimentos líquidos
de $ 40 serão tributados a 40%. Além disso, a depreciação acumulada para fins fiscais de $ 30
será incluída no lucro tributável à base de 30%. Nesse caso, a base fiscal é $ 80 ($ 110 menos
$ 30), existe a diferença temporária tributável de $ 70 e existe o passivo fiscal diferido de $ 25 ($
40 a 40%, mais $ 30 a 30%). Se a base fiscal não é imediatamente identificada neste exemplo,
pode ser necessário considerar o princípio fundamental exposto no item 10.

(Observação: de acordo com o item 61A, o tributo diferido adicional que surge da reavaliação
deve ser reconhecido em outros resultados abrangentes). (Renumerado de 52 para 51A pela Revisão
CPC 03)

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51B. Se o passivo fiscal diferido ou o ativo fiscal diferido decorre de ativo não depreciável mensurado
utilizando o modelo de reavaliação do Pronunciamento Técnico CPC 27, a mensuração do
passivo fiscal diferido ou do ativo fiscal diferido deve refletir os efeitos fiscais da recuperação do
valor contábil do ativo não depreciável por meio da venda, independentemente da base de
mensuração do valor contábil desse ativo. Consequentemente, se a lei fiscal especificar uma
alíquota fiscal aplicável ao valor tributável derivado da venda do ativo que seja diferente da
alíquota fiscal aplicável ao valor tributável derivado do uso do ativo, a primeira alíquota deve ser
aplicada na mensuração do passivo fiscal diferido ou ativo relacionado ao ativo não depreciável.
(Incluído pela Revisão CPC 03)

51C. Se o passivo fiscal diferido ou o ativo decorrer de propriedade para investimento que é
mensurada utilizando o método do valor justo do Pronunciamento Técnico CPC 28, existe a
presunção refutável de que o valor contábil da propriedade para investimento será recuperado
por meio da venda. Consequentemente, salvo se a presunção for refutada, a mensuração do
passivo fiscal diferido ou ativo fiscal diferido deve refletir os efeitos fiscais de recuperar
inteiramente o valor contábil da propriedade para investimento por meio da venda. Essa
presunção é refutada se a propriedade para investimento for depreciável e mantida dentro de
modelo de negócios cujo objetivo seja consumir substancialmente todos os benefícios
econômicos incorporados à propriedade para investimento ao longo do tempo, e não por meio
da venda. Se a presunção for refutada, os requisitos dos itens 51 e 51A devem ser seguidos.

Exemplo ilustrativo

Uma propriedade para investimento tem o custo de $ 100 e o valor justo de $ 150. Ela é
mensurada utilizando o método de valor justo do Pronunciamento Técnico CPC 28. Ela inclui
terreno com o custo de $ 40 e o valor justo de $ 60 e o prédio com o custo de $ 60 e o valor
justo de $ 90. O terreno possui vida útil ilimitada.

A depreciação acumulada do prédio para propósitos fiscais é $ 30. Mudanças não realizadas no
valor justo da propriedade para investimento não afetam o lucro tributável. Se a propriedade
para investimento for vendida por mais do que o custo, a reversão da depreciação fiscal
acumulada de $ 30 deve ser incluída no lucro tributável e tributada à alíquota fiscal normal de
30%. Para os rendimentos da venda superiores ao custo, a lei fiscal especifica alíquotas fiscais
de 25% para ativos mantidos por menos de dois anos e 20% para ativos mantidos por dois anos
ou mais.

Como a propriedade para investimento é mensurada utilizando o método de valor justo do
Pronunciamento Técnico CPC 28, existe a presunção refutável de que a entidade deve
recuperar inteiramente o valor contábil da propriedade para investimento por meio da venda. Se
essa presunção não for refutada, o imposto diferido deve refletir inteiramente os efeitos fiscais
da recuperação do valor contábil por meio da venda, mesmo que a entidade espere obter
receita de aluguel da propriedade antes da venda.

A base fiscal do terreno, se for vendido, é $ 40 e existe a diferença temporária tributável de $ 20
(60 – 40). A base fiscal do prédio, se for vendido, é $ 30 (60 – 30) e existe a diferença
temporária tributável de $ 60 (90 – 30). Como resultado, a diferença temporária tributável total
relativa à propriedade para investimento é $ 80 (20 + 60).

De acordo com o item 47, a alíquota fiscal é a alíquota que se espera aplicar ao período quando
a propriedade para investimento for realizada. Dessa forma, o passivo fiscal diferido deve ser
calculado conforme abaixo, se a entidade espera vender a propriedade após mantê-la por mais
de dois anos:

Depreciação acumulada para fins fiscais

Diferença
Temporária
Tributável
30

Alíquota do
Tributo

30%

Passivo
Fiscal
Diferido
9

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Rendimentos excedentes ao custo
Total
Se a entidade espera vender a propriedade após mantê-la por menos de dois anos, o cálculo
acima deve ser alterado para aplicar a alíquota fiscal de 25%, em vez de 20%, para os
rendimentos superiores ao custo.

50
80

10
19

20%

Se, em vez disso, a entidade mantém o prédio dentro de modelo de negócios cujo objetivo é
consumir substancialmente a totalidade dos benefícios econômicos incorporados ao prédio ao
longo do tempo, e não por meio da venda, essa presunção deve ser refutada para o prédio.
Entretanto, o terreno não é depreciável. Portanto, a presunção de recuperação por meio da
venda não deve ser refutada para o terreno. Ocorre que o passivo fiscal diferido deve refletir os
efeitos fiscais da recuperação do valor contábil do prédio por meio do uso e o valor contábil do
terreno por meio da venda.

A base fiscal do prédio, se for utilizado, é $ 30 (60 – 30) e existe a diferença temporária
tributável de $ 60 (90 – 30), resultando no passivo fiscal diferido de $ 18 (60 a 30%).

A base fiscal do terreno, se for vendido, é $ 40 e existe a diferença temporária tributável de $ 20
(60 – 40), resultando no passivo fiscal diferido de $ 4 (20 a 20%).

Como resultado, se a presunção de recuperação por meio da venda for refutável para o prédio,
o passivo fiscal diferido relativo à propriedade para investimento é $ 22 (18 + 4). (Incluído pela
Revisão CPC 03)

51D. A presunção refutável do item 51C também é aplicável quando o passivo fiscal diferido ou o
ativo fiscal diferido resultar da mensuração da propriedade para investimento em combinação
de negócios caso a entidade utilize o método do valor justo ao mensurar subsequentemente
essa propriedade para investimento. (Incluído pela Revisão CPC 03)

51E. Os itens 51B a 51D não mudam os requisitos de aplicação dos princípios dos itens 24 a 33
(diferenças temporárias dedutíveis) e dos itens 34 a 36 (prejuízos fiscais não utilizados e
créditos fiscais não utilizados) deste Pronunciamento Técnico ao reconhecer e mensurar ativos
fiscais diferidos. (Incluído pela Revisão CPC 03)

52. Em alguns países, a forma pela qual a entidade recupera (liquida) o valor contábil de um ativo

(passivo) pode afetar uma ou ambas as condições seguintes:
(a) alíquota de tributo aplicável quando a entidade recupera (liquida) o valor contábil de ativo

(passivo); e

(b) a base fiscal do ativo (passivo).

Nesses casos, a entidade deve mensurar os passivos fiscais diferidos e os ativos fiscais
diferidos utilizando a alíquota de tributo e a base fiscal que são consistentes com a maneira
esperada de recuperação ou liquidação.

Exemplo A

Um ativo possui o valor contábil de $ 100 e a base fiscal de $ 60. A alíquota de tributo de
20% seria aplicada ao lucro caso o ativo fosse vendido e a alíquota de tributo de 30% seria
aplicada aos demais lucros.

A entidade reconhece o passivo fiscal diferido de $ 8 ($ 40 a 20%) se ela espera vender o
ativo sem qualquer outro uso e o passivo fiscal diferido de $ 12 ($ 40 a 30%) se ela espera
manter o ativo e recuperar seu valor contábil por meio do uso.

Exemplo B

Um ativo com custo de $ 100 e valor contábil de $ 80 é reavaliado para $ 150. Nenhum

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ajuste equivalente é feito para fins fiscais. A depreciação acumulada para fins fiscais é $ 30
e a alíquota do tributo é 30%. Se o ativo é vendido por mais do que o custo, a depreciação
acumulada para fins fiscais de $ 30 será incluída no lucro tributável, mas a receita da venda
superior ao custo não será tributável.

A base fiscal do ativo é $ 70 e existe a diferença temporária tributável de $ 80. Se a
entidade espera recuperar o valor contábil usando o ativo, ela deve gerar lucro tributável de
$ 150, mas somente pode deduzir a depreciação de $ 70. Nessa base, existe o passivo
fiscal diferido de $ 24 ($ 80 a 30%). Se a entidade espera recuperar o valor contábil
vendendo o ativo imediatamente com receita de $ 150, o passivo fiscal diferido deve ser
computado como segue:

Diferença
Temporária
Tributável

fins

Depreciação
acumulada
para
fiscais
Rendimentos
excedentes
ao custo
Total

30

50

80

Alíquota
do
Tributo
30%

Zero

Passivo
Fiscal
Diferido

9

-

9

(Observação: de acordo com o item 61A, o tributo diferido adicional que surge da
reavaliação é reconhecido em outros resultados abrangentes).

Exemplo C

Os fatos ocorrem como no exemplo B, exceto que se o ativo for vendido por um valor maior
do que o custo, a depreciação acumulada para fins fiscais será incluída no rendimento
tributável (tributado a 30%) e a receita da venda será tributada a 40%, depois da dedução
do custo ajustado pela inflação de $ 110.

Se a entidade espera recuperar o valor contábil usando o ativo, ela deve gerar lucro
tributável de $ 150, mas somente pode deduzir a depreciação de $ 70. Assim, a base fiscal
é $ 70, existe uma diferença temporária tributável de $ 80 e existe o passivo fiscal diferido
de $ 24 ($ 80 a 30%), como no exemplo B.

Se a entidade espera recuperar o valor contábil vendendo o ativo imediatamente para obter
receita de $ 150, a entidade pode deduzir o custo indexado de $ 110. Os rendimentos
líquidos de $ 40 serão tributados a 40%. Além disso, a depreciação acumulada para fins
fiscais de $ 30 será incluída no lucro tributável à base de 30%. Nesse caso, a base fiscal é
$ 80 ($ 110 menos $ 30), existe a diferença temporária tributável de $ 70 e existe o passivo
fiscal diferido de $ 25 ($ 40 a 40%, mais $ 30 a 30%). Se a base fiscal não é imediatamente
identificada neste exemplo, pode ser necessário considerar o princípio fundamental exposto
no item 10.

(Observação: de acordo com o item 61A, o tributo diferido adicional que surge da reavaliação
deve ser reconhecido em outros resultados abrangentes). (Item 52 renumerado para 51A)

52A. Em alguns países, o tributo sobre o lucro pode ser devido a uma taxa mais alta ou mais baixa
se parte ou todo o lucro líquido ou lucros retidos forem pagos como dividendo aos sócios da
entidade. Em outros países, o tributo sobre o lucro pode ser restituível ou devido se parte ou
todo o lucro líquido ou lucros retidos forem pagos como dividendo aos sócios da entidade.
Nesses países, ativos e passivos fiscais correntes ou diferidos são mensurados à alíquota do
tributo aplicável a lucros não distribuídos.

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52B. Nos países e nas circunstâncias descritas no item 52A, os efeitos tributários dos dividendos
devem ser reconhecidos quando o passivo para pagamento do dividendo é reconhecido. Os
efeitos tributários dos dividendos estão mais diretamente vinculados a transações ou eventos
passados do que às distribuições aos proprietários. Portanto, os efeitos tributários dos
dividendos devem ser reconhecidos no resultado do período conforme exigido pelo item 58,
exceto na medida em que os efeitos tributários dos dividendos surjam das circunstâncias
descritas no item 58, (a) e (b). (Eliminado pela Revisão CPC 13)

Exemplo ilustrativo dos itens 52A e 52B
Exemplo ilustrativo dos itens 52A e 57A (Alterado pela Revisão CPC 13)

O exemplo a seguir trata da mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos e correntes
para a entidade nos lugares onde os tributos sobre a renda são pagáveis a uma alíquota
superior sobre lucros não distribuídos (50%) com o valor sendo restituído quando os lucros
são distribuídos. A alíquota do tributo sobre lucros distribuídos é 35%. Ao final do período
em reporte, 31 de dezembro de 20X1, a entidade não reconhece o passivo relativo a
dividendos propostos ou declarados após o final do período. Como consequência, nenhum
dividendo é reconhecido no ano de 20X1. O lucro tributável para 20X1 é $ 100.000,00. A
diferença temporária tributável líquida para o ano de 20X1 é de $ 40.000,00.

A entidade reconhece o passivo fiscal corrente e a despesa tributária corrente de $
50.000,00. Nenhum ativo é reconhecido para o valor potencialmente recuperável como
resultado de futuros dividendos. A entidade também reconhece o passivo fiscal diferido e a
despesa de tributo diferido de $ 20.000,00 ($ 40.000,00 a 50%), representando o tributo
sobre o lucro que a entidade pagará quando ela recuperar ou liquidar os valores contábeis
de seus ativos e passivos com base na alíquota do tributo aplicável aos lucros não
distribuídos.

Subsequentemente, em 15 de março de 20X2, a entidade reconhece dividendos de $

10.000,00 provenientes de lucros operacionais anteriores como passivo.

Em 15 de março de 20X2 a entidade deve reconhecer a recuperação de tributo sobre o
lucro de $ 1.500,00 (15% dos dividendos reconhecidos como passivo) como ativo fiscal
corrente e como redução da despesa tributária corrente de 20X2.

53. Ativos e passivos fiscais diferidos não devem ser descontados (ajustados a valor presente).

54. A determinação confiável de ativos e passivos fiscais diferidos sobre a base descontada a valor
presente exige uma programação detalhada da periodicidade da reversão de cada diferença
temporária. Em diversos casos, essa programação é impraticável ou altamente complexa.
Portanto, não é apropriado exigir desconto, a valor presente, de ativos e passivos fiscais
diferidos. Permitir, mas não exigir o desconto resultaria em ativos e passivos fiscais diferidos
que não seriam comparáveis entre entidades. Portanto, este Pronunciamento não exige nem
permite o desconto a valor presente de ativos ou passivos fiscais diferidos.

55. As diferenças temporárias devem ser determinadas por referência ao valor contábil do ativo ou
do passivo. Isso se aplica mesmo quando esse valor contábil é ele mesmo determinado em
bases descontadas a valor presente, como, por exemplo, no caso de obrigações de benefícios
de aposentadoria (ver Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a Empregados).

56. O valor contábil do ativo fiscal diferido deve ser revisado ao final de cada período de reporte. A
entidade deve reduzir o valor contábil do ativo fiscal diferido na medida em que não seja mais
provável que lucro tributável suficiente estará disponível para permitir que o benefício de parte
ou de todo aquele ativo fiscal diferido possa ser utilizado. Qualquer redução do ativo fiscal
diferido deve ser revertida na medida em que se torne provável que lucro tributável suficiente
estará disponível.

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Reconhecimento de tributo diferido e corrente

57. A contabilização dos efeitos de tributo diferido e corrente de transação ou outro evento é
consistente com a contabilização da própria transação ou do próprio evento. Os itens 58 a 68C
implementam esse princípio.

57A. A entidade deve reconhecer o efeito tributário sobre o rendimento dos dividendos, conforme
definido no CPC 48, quando reconhecer o passivo para pagar o dividendo. O efeito tributário
sobre o rendimento dos dividendos está ligado mais diretamente a transações ou a eventos
passados que geraram lucros distribuíveis do que às distribuições aos proprietários. Por
conseguinte, a entidade deve reconhecer o efeito tributário sobre o rendimento dos dividendos
no resultado, em outros resultados abrangentes ou em instrumentos patrimoniais da mesma
forma que a entidade originalmente reconheceu essas transações ou eventos passados. (Incluído
pela Revisão CPC 13)

Itens reconhecidos no resultado

58. Os tributos correntes e diferidos devem ser reconhecidos como receita ou despesa e incluídos

no resultado do período, exceto quando o tributo provenha de:
(a) transação ou evento que é reconhecido no mesmo período ou em um período diferente,
fora do resultado, em outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido
(ver itens 61A a 65); ou

(b) combinação de negócios (ver itens 66 a 68).
(b) combinação de negócios (exceto a aquisição por entidade de investimento, conforme
definido no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, de
controlada que deva ser mensurada ao valor justo por meio do resultado) (ver itens 66 a
68). (Alterada pela Revisão CPC 04)

59. A maior parte dos passivos fiscais diferidos e dos ativos fiscais diferidos surge quando a receita
ou a despesa estão incluídas no lucro contábil do período, mas estão incluídas no lucro
tributável (prejuízo fiscal) em período diferente. O tributo diferido resultante deve ser
reconhecido no resultado. São exemplos:
(a) receitas de juros, royalties ou dividendos são recebidas em atraso e incluídas no lucro
contábil em base proporcional ao tempo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 30
– Receitas, mas são incluídas em lucro tributável (prejuízo fiscal) em regime de caixa; e,
(a) receitas de juros, royalties ou dividendos são recebidas em atraso e incluídas no lucro
contábil, de acordo com o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente ou o CPC 48,
conforme pertinente, mas são incluídas em lucro tributável (prejuízo fiscal) em regime de
caixa; e (Alterada pela Revisão CPC 12)

(b) custos de ativos intangíveis que tenham sido capitalizados de acordo com o CPC 04 – Ativo
Intangível e estão sendo amortizados no resultado, mas foram deduzidos para fins fiscais
quando eles foram incorridos.

60. O valor contábil de ativos e passivos fiscais diferidos pode ser alterado, mesmo que não exista
nenhuma alteração no valor das diferenças temporárias relacionadas. Isso pode resultar, por
exemplo, de:
(a) alteração nas alíquotas do tributo ou na legislação fiscal;
(b) avaliação da recuperabilidade dos ativos fiscais diferidos; ou
(c) alteração na maneira esperada de recuperação de ativo.
O tributo diferido resultante é reconhecido no resultado, exceto quando ele estiver relacionado a
itens previamente reconhecidos fora do resultado (ver item 63).

Itens reconhecidos fora da demonstração do resultado

61. (Eliminado).

61A. Tributo corrente ou tributo diferido devem ser reconhecidos fora do resultado se o tributo se
referir a itens que são reconhecidos no mesmo período ou em período diferente, fora do

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resultado. Portanto, o tributo corrente e o diferido que se relacionam a itens que são
reconhecidos no mesmo ou em período diferente:
(a) em outros resultados abrangentes, devem ser reconhecidos em outros resultados

abrangentes (ver item 62);

(b) diretamente no patrimônio líquido, devem ser reconhecidos diretamente no patrimônio

líquido (ver item 62A).

62. Os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
exigem ou permitem que itens específicos sejam reconhecidos em outros resultados
abrangentes. Exemplos desses itens são:
(a) alteração no valor contábil advinda da reavaliação do Imobilizado, quando legalmente

permitida (ver o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado); e

(b) (eliminada);
(c) diferenças de câmbio advindas da conversão de demonstrações contábeis de operação em
moeda estrangeira (ver o Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas
Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis);

(d) (eliminada).

62A. Os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
exigem ou permitem que itens específicos sejam creditados ou debitados diretamente no
patrimônio líquido. Exemplos desses itens são:
(a) ajuste no balanço de abertura de lucros retidos resultantes tanto de mudança na política
contábil que é aplicada retrospectivamente ou da correção de erro (ver o Pronunciamento
Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro); e
(b) valores advindos de reconhecimento inicial do componente de patrimônio de instrumento

financeiro híbrido (ver item 23).

63. Em circunstâncias excepcionais, pode ser difícil determinar o valor do tributo corrente e diferido
que se relaciona com os itens reconhecidos fora do resultado (em outros resultados
abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido). Isso pode ser o caso, por exemplo, quando:
(a) existem alíquotas progressivas de tributo sobre o lucro e é impossível determinar a alíquota

na qual um componente específico de lucro tributável (prejuízo fiscal) foi tributado;

(b) a alteração na alíquota do tributo ou outras regras fiscais afetam o ativo ou o passivo fiscal
diferido relacionado (no todo ou em parte) com um item que foi previamente reconhecido
fora de resultado; ou

(c) a entidade determina que um ativo fiscal diferido deva ser reconhecido, ou não deva mais
ser reconhecido na sua totalidade, e o ativo fiscal diferido está relacionado (no todo ou em
parte) com um item que foi previamente reconhecido fora do resultado.

Nesses casos, o tributo corrente e o tributo diferido relacionados aos itens que são
reconhecidos fora de resultado devem estar baseados na alocação proporcional do tributo
corrente e diferido da entidade na jurisdição fiscal competente, ou mensurados de acordo com
outro método que realize uma alocação mais apropriada nas circunstâncias.

64. A entidade deve transferir a cada período, da reserva de reavaliação para lucros acumulados, o
valor igual à diferença entre a depreciação ou amortização de ativo reavaliado e a depreciação
ou amortização baseada no custo daquele ativo. O valor transferido deve estar líquido de
qualquer tributo diferido relacionado. Considerações similares devem ser aplicadas às
transferências feitas na alienação de item do imobilizado.

65. Quando o ativo é reavaliado para fins fiscais e essa reavaliação está relacionada com a
reavaliação contábil de período anterior, ou com aquela que se espera seja realizada em
período futuro, se permitida legalmente, os efeitos fiscais tanto da reavaliação do ativo quanto
do ajuste da base fiscal são reconhecidos em outros resultados abrangentes nos períodos nos
quais eles ocorrem. Entretanto, se a reavaliação para fins fiscais não está relacionada à
reavaliação contábil de período anterior, ou com aquele que se espera seja realizada em
período futuro, os efeitos fiscais do ajuste da base fiscal são reconhecidos no resultado.

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65A. Quando a entidade paga dividendos aos seus sócios, pode ser exigida a pagar uma parcela dos
dividendos às autoridades tributárias em nome dos sócios. Esse valor é referido como tributo
retido na fonte. Esse valor pago ou devido às autoridades tributárias deve ser debitado no
patrimônio líquido como parte dos dividendos.

Tributo diferido advindo de combinação de negócios

66. Conforme explicado nos itens 19 e 26(c), diferenças temporárias podem surgir em combinação
de negócios. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, a
entidade deve reconhecer quaisquer ativos fiscais diferidos resultantes (na medida em que tais
ativos fiscais atendam aos critérios de reconhecimento do item 24) ou passivos fiscais diferidos
como ativos e passivos identificáveis na data da aquisição. Consequentemente, aqueles ativos
fiscais diferidos e passivos fiscais diferidos afetam o valor do ágio derivado da expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) ou ganho na compra que a entidade reconhece. Entretanto, de
acordo com o item 15(a), a entidade não deve reconhecer passivos fiscais diferidos advindos de
reconhecimento inicial do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

67. Como resultado de combinação de negócios, a probabilidade de realizar o ativo fiscal diferido
do adquirente pode ser alterada. O adquirente pode considerar provável que ele irá recuperar
seu próprio ativo fiscal diferido que não foi reconhecido antes da combinação de negócios. Por
exemplo, o adquirente pode ser capaz de utilizar o benefício de seus prejuízos fiscais não
utilizados contra o futuro lucro tributável da entidade adquirida. Alternativamente, como
resultado da combinação de negócios, pode não mais ser provável que futuros lucros tributáveis
permitam que o ativo fiscal diferido seja recuperado. Nesses casos, o adquirente deve
reconhecer uma alteração no ativo fiscal diferido no período da combinação de negócios, mas
não o inclui como parte da contabilização para a combinação de negócios. Portanto, o
adquirente não leva isso em consideração na mensuração do valor do ágio derivado da
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou ganho de compra vantajosa que ele reconhece
na combinação de negócios.

68. O benefício potencial da compensação de prejuízos fiscais de uma entidade com o lucro da
adquirida ou outros ativos fiscais diferidos pode não satisfazer os critérios para reconhecimento
em separado quando a combinação de negócios é inicialmente contabilizada, mas pode ser
realizada subsequentemente. A entidade deverá reconhecer os benefícios do tributo diferido
adquirido que ela realiza depois da combinação de negócios como segue:
(a) benefícios de tributo diferido adquirido reconhecidos dentro do período de mensuração que
resultam de novas informações sobre fatos e circunstâncias que existiam na data da
aquisição devem ser aplicados para reduzir o valor contábil de qualquer ágio derivado da
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) relacionado com aquela aquisição. Se o valor
contábil daquele goodwill é zero, quaisquer benefícios de tributo diferido remanescentes
devem ser reconhecidos no resultado;

(b) todos os outros benefícios de tributo diferido adquirido, quando realizados, devem ser
reconhecidos no resultado (ou, se este Pronunciamento assim exigir, fora do resultado).

Tributo corrente e diferido advindo de transação com pagamento baseado em ações

68A. Em alguns países, se a entidade receber uma dedução do tributo (um valor que é dedutível para
determinar o lucro tributável) que se relaciona com a remuneração paga em ações, opções de
ações ou outros instrumentos patrimoniais da entidade, o valor da dedução do tributo pode
divergir da despesa de remuneração acumulada relacionada, e pode surgir em período contábil
posterior. Por exemplo, em alguns países a entidade pode reconhecer uma despesa
correspondente aos serviços de empregados recebidos como pagamento pelas opções de
ações concedidas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado
em Ações, e não ter direito à dedução de tributo até que as opções de ações sejam exercidas,
com a mensuração da dedução do tributo baseada no preço da ação da entidade na data do
exercício.

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68B. Da mesma forma como acontece com os gastos com pesquisa tratados nos itens 9 e 26(b)
deste Pronunciamento, a diferença entre a base fiscal dos serviços de empregados recebidos
até a data (valor permitido pelas autoridades tributárias como dedução em períodos futuros,
como no caso de provisão para benefícios pós-emprego – aposentadoria, por exemplo) e o
valor contábil zero (por terem esses valores sido considerados como despesa, por exemplo), é
uma diferença temporária dedutível que resulta em ativo fiscal diferido. Noutra situação, se o
valor que as autoridades tributárias vierem a permitir como dedução em períodos futuros não for
conhecido ao final do período, ele deve ser estimado com base nas informações disponíveis ao
final do período. Por exemplo, se o valor que as autoridades tributárias vierem eventualmente a
permitir como dedução nos períodos futuros depende do preço da ação da entidade em data
futura, a mensuração da diferença temporária dedutível deve estar baseada no preço da ação
da entidade ao final do período.

68C. Conforme indicado no item 68A, o valor da dedução fiscal (ou dedução fiscal estimada,
mensurada de acordo com o item 68B) pode divergir da despesa de remuneração acumulada a
ela relacionada. O item 58 do Pronunciamento exige que o tributo corrente e o tributo diferido
sejam reconhecidos como receita ou despesa e incluídos no resultado do período exceto
quando o tributo advenha de: (a) transação ou evento que é reconhecido no mesmo período ou
em período diferente, fora do resultado, ou (b) combinação de negócios. Se o valor da dedução
fiscal (ou dedução fiscal estimada) exceder o valor da despesa de remuneração acumulada a
ela relacionada, isso indica que a dedução fiscal se relaciona não somente com a despesa de
remuneração, mas também com um item do patrimônio líquido. Nessa situação, o excesso do
tributo corrente ou diferido associado deve ser reconhecido diretamente no patrimônio líquido.

68C. Conforme indicado no item 68A, o valor da dedução fiscal (ou dedução fiscal estimada,
mensurada de acordo com o item 68B) pode divergir da despesa de remuneração acumulada a
ela relacionada. O item 58 do Pronunciamento exige que o tributo corrente e o tributo diferido
sejam reconhecidos como receita ou despesa e incluídos no resultado do período exceto
quando o tributo advenha de: (a) transação ou evento que é reconhecido no mesmo período ou
em período diferente, fora do resultado, ou (b) combinação de negócios (exceto a aquisição por
entidade de investimento de controlada que deva ser mensurada ao valor justo por meio do
resultado). Se o valor da dedução fiscal (ou dedução fiscal estimada) exceder o valor da
despesa de remuneração acumulada a ela relacionada, isso indica que a dedução fiscal se
relaciona não somente com a despesa de remuneração, mas também com um item do
patrimônio líquido. Nessa situação, o excesso do tributo corrente ou diferido associado deve ser
reconhecido diretamente no patrimônio líquido. (Alterado pela Revisão CPC 04)

Apresentação

Ativos e passivos fiscais

69. (Eliminado).

70. (Eliminado).

Compensação de saldos

71. A entidade deve compensar os ativos fiscais correntes e os passivos fiscais correntes se, e

somente se, a entidade:
(a) tiver o direito legalmente executável para compensar os valores reconhecidos; e
(b) pretender

líquidas, ou realizar o ativo e

liquidar em bases

liquidar o passivo

simultaneamente.

72. Embora os ativos e os passivos fiscais correntes sejam reconhecidos e mensurados
separadamente, a compensação no balanço patrimonial está sujeita aos critérios similares
àqueles estabelecidos para os instrumentos financeiros no Pronunciamento Técnico CPC 39 -
Instrumentos Financeiros: Apresentação. A entidade tem normalmente o direito legalmente

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executável de compensar o ativo fiscal corrente contra um passivo fiscal corrente quando eles
se relacionarem com tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária e a
legislação tributária permitir que a entidade faça ou receba um único pagamento líquido.

73. Nas demonstrações contábeis consolidadas, o ativo fiscal corrente da entidade em um grupo é
compensado contra o passivo fiscal corrente de outra entidade no grupo se, e somente se, as
entidades referidas tiverem o direito legalmente executável de fazer ou receber um único
pagamento líquido e as entidades pretendam fazer ou receber esse pagamento líquido ou
recuperar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

74. A entidade deve compensar os ativos fiscais diferidos e os passivos fiscais diferidos se, e

somente se:
(a) a entidade tem o direito legalmente executável de compensar os ativos fiscais correntes

contra os passivos fiscais correntes; e

(b) os ativos fiscais diferidos e os passivos fiscais diferidos estão relacionados com tributos

sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária:
(i) na mesma entidade tributável; ou
(ii) nas entidades tributáveis diferentes que pretendem liquidar os passivos e os ativos
fiscais correntes em bases líquidas, ou realizar os ativos e liquidar os passivos
simultaneamente, em cada período futuro no qual se espera que valores significativos
dos ativos ou passivos fiscais diferidos sejam liquidados ou recuperados.

75. Para evitar a necessidade de programação detalhada da periodicidade da reversão de cada
diferença temporária, este Pronunciamento exige que a entidade compense o ativo fiscal
diferido contra o passivo fiscal diferido da mesma entidade tributável se, e somente se, eles se
referirem ao tributo sobre o lucro lançado pela mesma autoridade tributária e a entidade tenha o
direito legalmente executável de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos
fiscais correntes.

76. Em raras circunstâncias, a entidade pode ter o direito legalmente executável de compensar, e a
intenção de liquidar pelo valor líquido, por alguns períodos, mas não para os outros. Nessas
raras circunstâncias, programação detalhada pode ser exigida para estabelecer confiavelmente
se o passivo fiscal diferido da entidade tributável resultar em aumentos de pagamentos de
tributos no mesmo período em que um ativo fiscal diferido de outra entidade tributável resultar
na redução dos pagamentos por aquela segunda entidade tributável.

Despesa tributária

Despesa (receita) tributária relacionada a resultado de atividades ordinárias (operacionais)

77. A despesa (receita) tributária relacionada a resultado de atividades ordinárias (operacionais)

deve ser apresentada na demonstração do resultado.

77A. (Eliminado).

Diferença de câmbio sobre ativo ou passivo diferido no exterior

78. O Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão
de Demonstrações Contábeis exige que determinadas diferenças de câmbio sejam
reconhecidas como receita ou despesa, mas não especifica onde tais diferenças devem ser
apresentadas na demonstração do resultado abrangente. Consequentemente, onde as
diferenças de câmbio sobre ativos ou passivos de tributo estrangeiro diferidos forem
reconhecidas na demonstração do resultado abrangente, tais diferenças podem também ser
classificadas como despesa (receita) de tributo diferido, se aquela apresentação for considerada
como sendo a mais útil para os usuários das demonstrações contábeis.

Divulgação

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79. Os principais componentes da despesa

(receita)

tributária devem ser divulgados

separadamente.

80. Os componentes da despesa (receita) tributária podem incluir:

(a) despesa (receita) tributária corrente;
(b) quaisquer ajustes reconhecidos no período para o tributo corrente de períodos anteriores;
(c) valor da despesa (receita) com tributo diferido relacionado com a origem e a reversão de

diferenças temporárias;

(d) valor da despesa (receita) com tributo diferido relacionado com as alterações nas alíquotas

do tributo ou com a imposição de novos tributos;

(e) valor dos benefícios provenientes de prejuízo fiscal não reconhecido previamente, crédito
fiscal ou diferença temporária de período anterior, o qual é utilizado para reduzir a despesa
tributária corrente;

(f) valor do benefício de prejuízo fiscal, crédito fiscal ou diferença temporária não reconhecida
previamente de período anterior, o qual é utilizado para reduzir a despesa com tributo
diferido;

(g) despesa com tributo diferido proveniente da baixa, ou reversão de baixa anterior, de ativo

fiscal diferido de acordo com item 56; e

(h) valor da despesa (receita) tributária relacionada àquelas alterações nas políticas e aos
erros contábeis que estão incluídos em lucros ou prejuízos de acordo com Pronunciamento
Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro,
porque tais valores não podem ser contabilizadas retrospectivamente.

81. O que está descrito a seguir também deve ser divulgado separadamente:

(a) tributos diferido e corrente somados relacionados com os itens que são debitados ou

creditados diretamente no patrimônio líquido (ver item 62A);

(ab) valor do tributo sobre o lucro relacionado a cada componente de outros resultados
abrangentes (ver o item 62 e o Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das
Demonstrações Contábeis);

(b) (eliminada);
(c) explicação do relacionamento entre a despesa (receita) tributária e o lucro contábil em uma

ou em ambas as seguintes formas:
(i) conciliação numérica entre despesa (receita) tributária e o produto do lucro contábil
multiplicado pelas alíquotas aplicáveis de tributos, evidenciando também as bases
sobre as quais as alíquotas aplicáveis de tributos estão sendo computadas; ou

(ii) conciliação numérica entre a alíquota média efetiva de tributo e a alíquota aplicável,
divulgando também a base sobre a qual a alíquota aplicável de tributo é computada;

(d) explicação das alterações nas alíquotas aplicáveis de tributos comparadas com o período

contábil anterior;

(e) valor (e a data de expiração, se houver) das diferenças temporárias dedutíveis, prejuízos
fiscais não utilizados, e créditos fiscais não utilizados para os quais nenhum ativo fiscal
diferido está sendo reconhecido no balanço patrimonial;

(f) valor total das diferenças temporárias associadas com investimento em controladas, filiais e
coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto (joint ventures), em
relação às quais os passivos fiscais diferidos não foram reconhecidos (ver item 39);

(g) com relação a cada tipo de diferença temporária e a cada tipo de prejuízos fiscais não

utilizados e créditos fiscais não utilizados:
(i) valor dos ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos no balanço patrimonial para

cada período apresentado;

(ii) valor da receita ou despesa fiscal diferida reconhecida no resultado, se esta não é

evidente a partir das alterações nos valores reconhecidos no balanço;

(h) com relação a operações descontinuadas, a despesa tributária relacionada a:

(i) ganho ou perda com a descontinuidade; e
(ii) resultado das atividades ordinárias (operacionais) da operação descontinuada para o
período, juntamente com os valores correspondentes a cada período anterior
apresentado;

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(i) valor dos efeitos tributários de dividendos aos sócios da entidade que foram propostos ou
declarados antes das demonstrações contábeis terem sido autorizadas para emissão, mas
não estão reconhecidos como passivo nas demonstrações contábeis;

(j) se a combinação de negócios na qual a entidade é a adquirente causa alteração no valor
reconhecido do seu ativo fiscal diferido pré-aquisição (ver item 67), o valor daquela
alteração; e

(k) se os benefícios do tributo diferido adquiridos em combinação de negócios não são
reconhecidos na data da aquisição, mas são reconhecidos após a data da aquisição (ver o
item 68), uma descrição do evento ou alteração nas circunstâncias que causaram o
reconhecimento dos benefícios do tributo diferido.

82. A entidade deve divulgar o valor do ativo fiscal diferido e a natureza da evidência que comprova

o seu reconhecimento, quando:
(a) a utilização do ativo fiscal diferido depende de lucros futuros tributáveis superiores aos

lucros advindos da reversão de diferenças temporárias tributáveis existentes; e

(b) a entidade tenha sofrido prejuízo quer no período corrente quer no período precedente na

jurisdição fiscal com o qual o ativo fiscal diferido está relacionado.

82A. Nas circunstâncias descritas no item 52A, a entidade deve divulgar a natureza dos potenciais
efeitos do tributo sobre o lucro que resultariam do pagamento de dividendos aos seus sócios.
Além disso, a entidade deve divulgar os valores dos efeitos potenciais do tributo sobre o lucro
facilmente determináveis, e se existem quaisquer efeitos potenciais do tributo sobre o lucro que
não sejam facilmente determináveis.

83. (Eliminado).

84. As divulgações exigidas pelo item 81(c) possibilitam aos usuários de demonstrações contábeis
entenderem se o relacionamento entre a despesa (receita) tributária e o lucro contábil é
incomum e entenderem os fatores significativos que poderiam afetar o relacionamento no futuro.
O relacionamento entre despesa (receita) tributária e lucro contábil pode ser afetado por fatores
como: receita que é isenta de tributação, despesas que não são dedutíveis para determinar o
lucro tributável (prejuízo fiscal), o efeito dos prejuízos fiscais e o efeito de alíquotas de
tributação de fisco estrangeiro.

85. Ao explicar o relacionamento entre despesa (receita) tributária e o lucro contábil, a entidade usa
a alíquota de tributo aplicável que proporciona a informação mais significativa aos usuários de
suas demonstrações contábeis. Muitas vezes, a alíquota mais significativa é a alíquota
doméstica do tributo no país no qual a entidade está domiciliada, agregando a alíquota aplicada
para tributos nacionais com as alíquotas aplicadas para quaisquer tributos locais que são
computadas em um nível substancialmente similar de lucro tributável (prejuízo fiscal).
Entretanto, para a entidade que opera em diversas jurisdições, pode ser mais significativo
agregar conciliações separadas elaboradas mediante utilização da alíquota doméstica em cada
jurisdição individual.

O exemplo a seguir ilustra como a seleção da alíquota do tributo afeta a apresentação da
conciliação numérica.

Exemplo ilustrativo do item 85

Em 19X2, a entidade tem lucro contábil na sua própria jurisdição (país A) de $ 1.500 (19X1: $
2.000) e no país B de $ 1.500 (19X1: 500). A alíquota é de 30% no país A e de 20% no país B.
No país A, as despesas de $ 100 (19X1: $ 200) não são dedutíveis para fins fiscais.

O que segue é um exemplo da conciliação para a alíquota do tributo doméstico.

Lucro contábil

19X1
$
2.500 3.000

19X2
$

CPC_32_rev_24



















Tributo na alíquota doméstica
de 30%
Efeito fiscal das despesas não
dedutíveis para fins fiscais
Efeito das
tributos menores no País B
Despesa tributária

alíquotas

de

750

900

60

30

(50)

(150)

760

780

O que segue é um exemplo da conciliação elaborada agregando conciliações separadas para
cada jurisdição nacional. Por esse método, o efeito das diferenças entre a alíquota de tributação
doméstica da própria entidade que apresenta o relatório e a alíquota doméstica em outras
jurisdições não aparece como item separado na conciliação. A entidade pode necessitar discutir
o efeito de mudanças significativas nas alíquotas, ou na composição dos lucros obtidos em
diferentes jurisdições, a fim de explicar as mudanças nas alíquotas aplicáveis de tributo
conforme exigido pelo item 81(d).

19X1 19X2

Lucro contábil
Tributo nas alíquotas domésticas
aplicáveis aos lucros no país de
interesse
Efeito fiscal das despesas não
dedutíveis para fins fiscais
Despesa tributária

$

$
2.500 3.000
700

750

60

30

760

780

86. A alíquota média efetiva de tributos é a despesa (receita) tributária dividida pelo lucro contábil.

87. Frequentemente é impraticável computar o valor de passivos fiscais diferidos não reconhecidos
advindos de investimento em controladas, filiais e coligadas e interesses em empreendimentos
sob controle conjunto (ver item 39). Portanto, este Pronunciamento exige que a entidade
divulgue o valor total de diferenças temporárias subjacentes, mas não exige a divulgação de
passivos fiscais diferidos. Entretanto, onde praticável, as entidades são encorajadas a divulgar
os valores dos passivos fiscais diferidos não reconhecidos porque os usuários da demonstração
contábil podem considerar tais informações úteis.

87A. O item 82A exige que a entidade divulgue a natureza dos efeitos potenciais do tributo sobre o
lucro que resultariam do pagamento de dividendos aos seus sócios. A entidade divulga as
características importantes dos sistemas de tributação e os fatores que afetam o valor dos
potenciais efeitos fiscais dos dividendos.

87B. Algumas vezes não seria praticável computar o valor total dos efeitos potenciais do tributo sobre
o lucro que resultariam do pagamento de dividendos aos sócios. Esse pode ser o caso, por
exemplo, quando a entidade possui grande número de controladas estrangeiras. Entretanto,
mesmo em tais circunstâncias, algumas parcelas do valor total podem ser facilmente
determináveis. Por exemplo, em um grupo econômico consolidado, a empresa controladora e
algumas de suas controladas podem ter pago tributo a uma alíquota mais alta sobre lucros não
distribuídos e estar cientes do valor que seria restituído sobre o pagamento de futuros
dividendos aos sócios de lucros retidos consolidados. Nesse caso, o valor reembolsável deve
ser divulgado. Se aplicável, a entidade também deve divulgar que existem efeitos potenciais
adicionais de tributos sobre o lucro não facilmente determináveis. Nas demonstrações contábeis
separadas da empresa controladora, se houver, a divulgação dos efeitos potenciais do tributo
sobre o lucro está relacionada aos lucros retidos da empresa controladora.

87C. A entidade obrigada a fazer a divulgação descrita no item 82A também pode ser exigida a fazer
divulgações relacionadas com diferenças temporárias associadas com investimentos em
controladas, filiais e coligadas ou interesses em empreendimentos sob controle conjunto (joint
ventures). Nesses casos, a entidade considera isso para determinar a informação a ser

CPC_32_rev_24


















divulgada conforme o item 82A. Por exemplo, a entidade pode ser solicitada a divulgar o valor
agregado de diferenças temporárias associadas com investimentos em controladas para os
quais nenhum passivo fiscal diferido tenha sido reconhecido (ver item 81(f)). Se for impraticável
computar os valores dos passivos fiscais diferidos não reconhecidos (ver item 87), podem existir
valores de potenciais efeitos da tributação de dividendos não facilmente determináveis
relacionados com essas controladas.

88. A entidade deve divulgar quaisquer passivos contingentes e ativos contingentes relacionados a
tributo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes. Os passivos e os ativos contingentes podem surgir, por exemplo, de
disputas não resolvidas com autoridades tributárias. Similarmente, quando as alterações nas
alíquotas e leis fiscais são aprovadas ou anunciadas após período que está sendo reportado, a
entidade divulga quaisquer efeitos significativos daquelas alterações em seus ativos e passivos
fiscais correntes e diferidos (ver o Pronunciamento Técnico CPC 24 – Evento Subsequente).
Reforma Tributária Internacional – Regras Modelo do Pilar Dois (Incluído pela Revisão de
Pronunciamentos Técnicos nº 24)

88A A entidade deverá divulgar que aplicou a exceção de reconhecimento e divulgação de
informações sobre ativos e passivos fiscais diferidos relacionados aos tributos sobre o lucro do
Pilar Dois (ver item 4A). (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)

88B A entidade deverá divulgar separadamente sua despesa (receita) de imposto corrente
relacionada aos tributos sobre o lucro do Pilar Dois. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos
Técnicos nº 24)

88C Nos períodos em que a legislação do Pilar Dois for promulgada ou substancialmente
promulgada, mas ainda não estiver em vigor, a entidade deverá divulgar informações
conhecidas ou razoavelmente estimáveis que ajudem os usuários das demonstrações
financeiras a entender a exposição da entidade aos tributos sobre o lucro do Pilar Dois
decorrentes dessa legislação. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)

88D Para atender ao objetivo de divulgação estabelecido no item 88C, a entidade deverá divulgar
informações qualitativas e quantitativas sobre sua exposição aos tributos sobre o lucro do Pilar
Dois no final do período de reporte. Essas informações não precisam refletir todos os
requisitos específicos da legislação do Pilar Dois e podem ser fornecidas na forma de uma
faixa indicativa. Na medida em que as informações não forem conhecidas ou razoavelmente
estimáveis, a entidade deverá, em vez disso, divulgar uma declaração nesse sentido e
informações sobre o progresso da entidade na avaliação de sua exposição. (Incluído pela Revisão
de Pronunciamentos Técnicos nº 24)

Exemplos que ilustram os itens 88C e 88D (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)

Exemplos de informações que a entidade pode divulgar para atender ao objetivo e aos requisitos dos
itens 88C e 88D incluem:

(a) informações qualitativas, como informações sobre como a entidade é afetada pela legislação
do Pilar Dois e as principais jurisdições em que exposições aos tributos sobre o lucro do Pilar
Dois podem existir; e

(b) informações quantitativas, como:

(i) uma indicação da proporção dos lucros de da entidade que poderiam estar sujeitos aos
tributos sobre o lucro do Pilar Dois e a alíquota média efetiva aplicável a esses lucros; ou
(ii) uma indicação de como a alíquota média efetiva da entidade teria sido alterada se a

legislação do Pilar Dois estivesse em vigor.

89 a 93. (Eliminados).

94. A entidade não deve ajustar a contabilidade para combinações de negócios realizadas
anteriormente à vigência deste Pronunciamento se os benefícios fiscais não satisfizeram os

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critérios para reconhecimento separado na data da aquisição e foram reconhecidos após a data
de aquisição, a menos que os benefícios sejam reconhecidos dentro do período de mensuração
e resultem de novas informações sobre fatos e circunstâncias que existiam na data da
aquisição. Outros benefícios fiscais reconhecidos devem ser registrados no resultado (ou, caso
este Pronunciamento assim o exija, fora do resultado).

95 a 98G. (Eliminados).

98H. A entidade deve aplicar essas alterações retrospectivamente, de acordo com o CPC 23 –
Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. No entanto, na aplicação
inicial das alterações (itens 27A, 29 e 29A), a alteração no patrimônio líquido de abertura do
período comparativo mais antigo pode ser reconhecida em lucros acumulados de abertura (ou
em outro componente do patrimônio líquido, conforme o caso), sem atribuir a mudança entre a
abertura de lucros acumulados e de outros componentes do patrimônio líquido. Se a entidade
aplicar esse dispositivo, ela deve divulgar esse fato. (Incluído pela Revisão CPC 10)

98J. A Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20, aprovada pelo CPC em 11 de março de 2022,
alterou os incisos (i) e (ii) da letra b do item 15, as letras b e c do item 22 e as letras a e b do
item 24 e incluiu o inciso (iii) da letra b do item 15, o item 22A, a letra c do item 24, os itens
98K e 98L e o exemplo 8 do Apêndice B. A vigência desta Revisão será estabelecida pelos
órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que para o pleno atendimento às normas
internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar esta revisão para períodos anuais com
início em ou após 1º de janeiro de 2023. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)

98K. A entidade deve aplicar tributo diferido relacionado a ativos e passivos decorrentes de uma
única transação para transações que ocorram em ou após o início do primeiro período
comparativo apresentado. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)

98L. A entidade que aplique imposto diferido relacionado a ativos e passivos decorrentes de uma
única transação também deve, no início do período comparativo mais antigo apresentado:
(Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
(a) reconhecer um ativo fiscal diferido - na medida em que seja provável que o lucro tributável

estará disponível contra o qual a diferença temporária dedutível pode ser utilizada - e um

passivo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis associadas

a:
(i) ativos de direito de uso e passivos de arrendamento; e
(ii) desativação, restauração e passivos semelhantes e os valores correspondentes

reconhecidos como parte do custo do ativo relacionado; e

(b) reconhecer o efeito cumulativo da aplicação inicial das emendas como um ajuste ao
balanço de abertura nos lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido,
conforme apropriado) naquela data.

Data de Vigência (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)

98M A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24, aprovada pelo CPC em 1º de dezembro de
2023, adicionou os itens 4A e 88A a 88D ao Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o
Lucro. A entidade deverá:

(a) aplicar os

itens 4A e 88A

imediatamente após a emissão dessas alterações e

retrospectivamente, de acordo com o CPC 23; e

(b) aplicar os itens 88B e 88D para períodos de reporte anuais iniciados em ou após 1º de janeiro
de 2023. A entidade não precisa divulgar as informações exigidas por esses itens para
qualquer período intermediário que termine em ou antes de 31 de dezembro de 2023. (Incluído
pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)

Apêndice A – Exemplos de diferença temporária

O Apêndice acompanha, mas não faz parte do Pronunciamento.

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A. Exemplos de circunstâncias que dão margem a diferenças temporárias tributáveis

Todas as diferenças temporárias tributáveis dão margem ao passivo fiscal diferido.

Transações que afetam o resultado

1.

2.

A receita de juros é recebida posteriormente e incluída no lucro contábil em base proporcional
de tempo, mas é incluída no lucro tributável em regime de caixa.

A receita da venda de mercadorias é incluída no lucro contábil quando as mercadorias são
entregues, mas é incluída no lucro tributável quando o pagamento é recebido (observação:
conforme explicado em B3 abaixo, também existe diferença temporária dedutível associada
com qualquer estoque relacionado).

3.

A depreciação do ativo é acelerada para fins fiscais.

4. Os custos de desenvolvimento foram capitalizados e serão amortizados na demonstração do
resultado, mas foram deduzidos para determinar o lucro tributável no período em que eles foram
incorridos.

5.

Despesas antecipadas já foram deduzidas com base no regime de caixa para determinar o lucro
tributável dos períodos corrente e anteriores.

Transações que afetam o balanço patrimonial

6.

A depreciação de ativo não é dedutível para fins fiscais e nenhuma dedução estará disponível
para fins fiscais quando o ativo for vendido ou sucateado. (Observação: o item 15(b) do
Pronunciamento proíbe o reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante a menos que o
ativo tenha sido adquirido em combinação de negócios; consultar também o item 22 do
Pronunciamento).

7. O tomador de empréstimo registra o empréstimo conforme os recursos são recebidos (que será
igual ao valor devido no vencimento), menos os custos da operação. Subsequentemente, o
valor contábil do empréstimo é aumentado pela amortização dos custos da operação para
apuração dos lucros contábeis. Os custos de transação foram deduzidos para fins fiscais no
período em que o empréstimo foi reconhecido pela primeira vez. (Observações: (1) a diferença
temporária tributável é o valor dos custos de transação já deduzidos para determinar o lucro
tributável dos períodos corrente e anteriores, menos o valor acumulado amortizado para lucro
contábil; e (2) como o reconhecimento inicial do empréstimo afeta o lucro tributável, a exceção
no item 15 (b) do Pronunciamento não se aplica. Portanto, o tomador de empréstimo reconhece
o passivo fiscal diferido).

8. Um empréstimo a pagar foi mensurado no reconhecimento inicial pelo valor obtido líquido dos
custos de transação. Os custos de transação são amortizados para o lucro contábil ao longo da
vida do empréstimo. Esses custos de transação não são dedutíveis para determinar o lucro
tributável de períodos futuros, corrente ou anteriores. (Observações: (1) a diferença temporária
tributável é o valor dos custos de transação não amortizados; e (2) o item 15(b) do
Pronunciamento proíbe o reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante).

9. O componente passivo de instrumento financeiro composto (por exemplo, título conversível) é
mensurado por intermédio de desconto no valor reembolsável no vencimento (consultar
Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação). O desconto não é
dedutível para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal).

Ajustes a valor justo e reavaliação

CPC_32_rev_24


















10. Ativos financeiros ou investimentos em imóveis são registrados contabilmente ao valor justo que
excede o custo, mas o ajuste equivalente pode, conforme a legislação tributária, não ter efeito
para fins fiscais.

11. A entidade, quando a legislação permite, pode reavaliar o ativo imobilizado (sob o tratamento do
modelo de reavaliação no Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado), mas nenhum
ajuste equivalente é feito para fins fiscais (Observação: o item 61A do Pronunciamento exige
que o tributo diferido relacionado seja reconhecido em outros resultados abrangentes).

Combinação de negócios e consolidação

12. O valor contábil de ativo é aumentado para o valor justo na combinação de negócios e nenhum
ajuste equivalente é feito para fins fiscais. (Observar que no reconhecimento inicial o passivo
fiscal diferido resultante aumenta o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) ou reduz o valor de qualquer ganho de compra vantajosa reconhecido. Ver o item 66
do Pronunciamento).

13. Reduções no valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
podem não ser dedutíveis para determinar o lucro tributável e o custo do goodwill não ser
dedutível na alienação do negócio. (Observar que o item 15(a) do Pronunciamento proíbe o
reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante).

14. Perdas não realizadas resultantes de transações internas ao grupo são eliminadas pela inclusão

no valor contábil do estoque ou imobilizado.

15. Lucros retidos de controladas, filiais, coligadas e empreendimentos sob controle conjunto estão
incluídos nos lucros retidos consolidados, mas o tributo sobre o lucro será devido se os lucros
são distribuídos para a empresa controladora que apresenta o relatório. (Observação: o item 39
do Pronunciamento proíbe o reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante se a empresa
controladora, investidor ou participante do investimento conjunto são capazes de controlar a
periodicidade da reversão da diferença temporária e seja provável que a diferença temporária
não venha a ser revertida no futuro previsível).

16.

filiais ou coligadas estrangeiras ou

interesses em
Investimentos em controladas,
empreendimentos sob controle conjunto são afetados pelas mudanças nas taxas de câmbio de
moeda estrangeira. (Observações: (1) pode haver tanto uma diferença temporária tributável ou
uma diferença
item 39 do Pronunciamento proíbe o
reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante se a empresa controladora, investidor ou
participante do investimento conjunto são capazes de controlar a periodicidade da reversão da
diferença temporária e seja provável que a diferença temporária venha a ser revertida no futuro
previsível).

temporária dedutível; e (2) o

17. Os ativos e passivos não monetários da entidade são medidos na sua moeda funcional, mas o
lucro tributável ou prejuízo fiscal é determinado em moeda diferente. (Observações: (1) pode
haver tanto uma diferença temporária tributável ou uma diferença temporária dedutível; (2) onde
houver uma diferença temporária tributável, o passivo fiscal diferido resultante é reconhecido
(item 41 do Pronunciamento); e (3) o tributo diferido é reconhecido no resultado; consultar item
58 do Pronunciamento).

Hiperinflação

18. Ativos não monetários são atualizados monetariamente em termos da unidade de medida
corrente ao final do período de apresentação do relatório (consultar Pronunciamento Técnico
CPC 42 – Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária e nenhum ajuste
equivalente é feito para fins fiscais. (Observações: (1) o tributo diferido é reconhecido no
resultado; e (2) se, além da atualização monetária, os ativos não monetários também são
reavaliados, o tributo diferido relacionado com a reavaliação é reconhecido em outros

CPC_32_rev_24













resultados abrangentes, e o tributo diferido relacionado com a atualização monetária é
reconhecido no resultado).

B. Exemplos de circunstâncias que dão margem a diferença temporária dedutível

Todas as diferenças temporárias dedutíveis dão origem a ativos fiscais diferidos. Entretanto, alguns
ativos fiscais diferidos podem não satisfazer os critérios de reconhecimento do item 24 do
Pronunciamento.

Transações que afetam o resultado

1. Custos de benefícios de aposentadoria são deduzidos para determinar o lucro contábil
enquanto o serviço é fornecido pelo empregado, mas podem não ser dedutíveis na
determinação do lucro tributável até que a entidade pague os benefícios de aposentadoria ou
contribuições para o fundo de pensão. (Observação: diferenças temporárias dedutíveis similares
surgem quando outras despesas, tais como despesas de garantia do produto ou juros, são
dedutíveis em regime de caixa para determinar o lucro tributável).

2. A depreciação acumulada do ativo nas demonstrações contábeis é maior do que a depreciação

acumulada permitida até o final do período que está sendo reportado para fins fiscais.

3. O custo de estoques vendidos antes do final do período que está sendo reportado é deduzido
para determinar o lucro contábil quando as mercadorias ou serviços são entregues, mas é
dedutível na determinação do lucro tributável quando o dinheiro é recebido. (Observação:
conforme explicado em A2 acima, existe também uma diferença temporária tributável associada
com contas a receber de cliente relacionadas).

4. O valor líquido realizável de item de estoque, ou o valor recuperável de item do ativo
imobilizado, é menor do que o valor contábil, e a entidade por essa razão reduz o valor contábil
do ativo, mas essa redução é ignorada para fins fiscais até que o ativo seja vendido.

5. Os gastos com pesquisa (ou organização ou outros custos de início de operação) são
reconhecidos como despesa na apuração do lucro contábil, mas somente são permitidos como
dedução para determinar o lucro tributável em período posterior.

6. A receita é diferida no balanço patrimonial, mas já foi incluída no lucro tributável nos períodos

corrente ou anterior.

7. A subvenção governamental que é incluída no balanço patrimonial como receita diferida não
será tributável em períodos futuros. (Observação: o item 24 do Pronunciamento proíbe o
reconhecimento do ativo
item 33 do
fiscal diferido resultante; consultar
Pronunciamento).

também o

Ajustes a valor justo e reavaliação

8.

Ativos financeiros ou investimentos em imóveis são registrados contabilmente ao valor justo, o
qual é menor do que o custo, mas nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais.

Combinação de negócios e consolidação

9. O passivo é reconhecido ao seu valor justo em combinação de negócios, mas nenhuma das
despesas relacionadas é deduzida para determinar o lucro tributável até um período posterior.
(Observar que o ativo fiscal diferido resultante reduz o ágio derivado da expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) ou aumenta o valor de qualquer ganho por compra vantajosa
reconhecido. Ver o item 66 do Pronunciamento).

10. (Eliminado).

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11. Lucros não realizados resultantes de transações internas ao grupo são eliminados do valor
contábil dos ativos, como estoque ou ativo imobilizado, mas nenhum ajuste equivalente é feito
para fins fiscais.

12.

Investimentos em controladas,
filiais ou coligadas estrangeiras ou participações em
empreendimentos sob controle conjunto no exterior são afetados pelas mudanças nas taxas de
câmbio. (Observações: (1) pode haver uma diferença temporária tributável ou uma diferença
temporária dedutível; e (2) o item 44 do Pronunciamento exige o reconhecimento do ativo fiscal
diferido resultante na medida em que, e somente na medida em que, é provável que: (a) a
diferença temporária seja revertida em futuro previsível; e (b) haverá lucro tributável disponível
contra o qual a diferença temporária possa ser utilizada).

13. Os ativos e passivos não monetários da entidade são medidos nas suas moedas funcionais,
mas o lucro tributável ou o prejuízo fiscal é determinado em moeda diferente. (Observações: (1)
pode haver tanto uma diferença temporária tributável ou uma diferença temporária dedutível; (2)
onde houver diferença temporária dedutível, o ativo fiscal diferido resultante é reconhecido na
medida em que seja provável que lucro tributável suficiente esteja disponível (item 41 do
Pronunciamento); e (3) o tributo diferido é reconhecido no resultado; consultar item 58 do
Pronunciamento).

C. Exemplos de circunstâncias em que o valor contábil de ativo ou passivo é igual à sua

base fiscal

1. As despesas provisionadas já foram deduzidas para determinar o passivo fiscal corrente da

entidade para os períodos atual ou anteriores.

2. O empréstimo a pagar é medido pelo valor originalmente recebido, e esse valor é o mesmo que

o valor a pagar no vencimento final do empréstimo.

3. Despesa apropriada que nunca será dedutível para fins fiscais.

4. Receita apropriada por competência que nunca será tributável.

Apêndice B – Exemplos ilustrativos

O Apêndice acompanha, mas não faz parte do Pronunciamento. Os extratos dos balanços
patrimoniais e demonstrações do resultado são fornecidos para mostrar os efeitos nessas
demonstrações contábeis das transações descritas abaixo. Esses extratos não necessariamente
estão de acordo com todos os requisitos de divulgação e apresentação de outros Pronunciamentos.

Todos os exemplos neste apêndice supõem que as entidades relacionadas não têm nenhuma outra
transação além daquelas descritas.

Exemplo 1 – Ativos depreciáveis

A entidade compra equipamento por $ 10.000 e deprecia-o em bases lineares durante a sua vida útil
esperada de cinco anos. Para fins fiscais, o equipamento é depreciado a 25% ao ano de forma linear.
Os prejuízos fiscais, na jurisdição onde está localizada a entidade, podem ser compensados contra
lucro tributável dos cinco anos anteriores. No ano 0, o lucro tributável da entidade era $ 5.000. A
alíquota do tributo é de 40%.

A entidade recuperará o valor contábil do equipamento usando-o para fabricar mercadorias para
revenda. Portanto, o cálculo do tributo atual da entidade é o seguinte:

CPC_32_rev_24




















Receita tributável
Depreciação para fins fiscais
Lucro tributável (perda fiscal)
Despesa
(receita)
corrente a 40%

tributária

Ano ($)
3

2

1
2.000 2.000 2.000 2.000 2.000
2.500 2.500 2.500 2.500
0
(500) 2.000
(500)

(500)

(500)

5

4

(200)

(200)

(200)

(200)

800

A entidade reconhece o ativo fiscal corrente ao final dos anos 1 a 4 porque ela recupera o benefício
do prejuízo fiscal contra o lucro tributável do ano 0.

As diferenças temporárias associadas com o equipamento e o ativo e o passivo fiscal diferido
resultante e a receita e a despesa tributária diferida são como segue:

Valor contábil
Base do tributo
Diferença temporária tributável
Passivo
fiscal diferido de
abertura
Despesa
diferida
Passivo
fechamento

fiscal diferido no

tributária

(receita)

1

2

Ano ($)
3

4

8.000 6.000 4.000 2.000
0
7.500 5.000 2.500
500 1.000 1.500 2.000
600

200

400

0

5

0
0
0
800

200

200

200

200

(800)

200

400

600

800

0

A entidade reconhece o passivo fiscal diferido nos anos 1 a 4 porque a reversão da diferença
temporária tributável cria uma receita tributável nos anos subsequentes. A demonstração do resultado
da entidade é o seguinte:

(receita)

Receita
Depreciação
Lucro antes do tributo
Despesa
corrente
Despesa
diferida
Despesa
total
Lucro para o período

(receita)

(receita)

1

2

Ano ($)
3
2.000 2.000 2.000 2.000 2.000
2.000 2.000 2.000 2.000 2.000
0
800

0
(200)

0
(200)

0
(200)

0
(200)

4

5

tributária

tributária

200

200

200

200

(800)

tributária

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Exemplo 2 – Ativos e passivos fiscais diferidos

O exemplo trata de entidade durante um período de dois anos, X5 e X6. Em X5 a alíquota de tributo
sobre o lucro vigente era de 40% do lucro tributável. Em X6 a alíquota de tributo sobre o lucro vigente
era de 35% do lucro tributável.

Doações para caridade são reconhecidas como despesa quando elas são pagas e não são dedutíveis
para fins fiscais.

Em X5, a entidade foi notificada pelas autoridades competentes de que elas pretendiam impetrar uma
ação contra a entidade relacionada à emissão de enxofre. Embora em dezembro de X6 a ação ainda
não tenha sido apresentada nos tribunais, a entidade reconheceu um passivo de $ 700 em X5, sendo

CPC_32_rev_24
























a sua melhor estimativa da multa advinda da ação. Multas não são dedutíveis para fins fiscais.

Em X2, a entidade incorreu em $ 1.250 de custos relacionados ao desenvolvimento de novo produto.
Esses custos foram deduzidos para fins fiscais em X2. Para fins contábeis, a entidade capitalizou
esse gasto e amortizou-o em bases lineares durante cinco anos. Em 31/12/X4, o saldo não
amortizado desses custos de desenvolvimento de produto era de $ 500.

Em X5, a entidade celebrou contrato com seus empregados para fornecer benefícios de planos de
saúde para os aposentados. A entidade reconhece como despesa o custo desse plano, na medida
em que os empregados fornecem serviços. Nenhum pagamento para os aposentados foi feito por
esses benefícios em X5 ou X6. Os custos do plano de saúde são dedutíveis para fins fiscais quando
os pagamentos são feitos aos aposentados. A entidade avaliou que é provável que vá existir lucro
tributável disponível contra o qual qualquer ativo fiscal diferido resultante possa ser utilizado.

Os edifícios são depreciados para fins contábeis a 5% ao ano em base linear e a 10% ao ano em
bases lineares para fins fiscais. Os veículos são depreciados para fins contábeis a 20% ao ano em
bases lineares e a 25% ao ano em bases lineares para fins fiscais. A depreciação total do ano é
debitada para fins contábeis no ano em que o ativo é adquirido.

Em 01/01/X6, o edifício foi reavaliado em $ 65.000 e a entidade estimou que a vida útil remanescente
do edifício era de 20 anos a partir da data da reavaliação. A reavaliação não afetou o lucro tributável
em X6 e as autoridades tributárias não ajustaram a base fiscal do edifício para refletir a reavaliação.
Em X6, a entidade transferiu $ 1.033 da reserva de reavaliação para lucros acumulados. Isso
representa a diferença de $ 1.590 entre a depreciação real do edifício ($ 3.250) e a depreciação
equivalente com base no custo do edifício ($ 1.660, o qual é o valor contábil em 01/01/X6 de $ 33.200
dividido pela vida útil remanescente de 20 anos), menos o tributo diferido relacionado de $ 557
(consultar item 64 do Pronunciamento).
Despesa tributária corrente

Lucro contábil
Adições
Depreciação para fins contábeis
Doações para caridade
Multa por poluição ambiental
Custos de desenvolvimento de
produto
Benefícios de plano de saúde

Exclusões
Depreciação para fins fiscais
Lucro tributável

$
X5
8.775

4.800
500
700
250

$
X6
8.740

8.250
350
-
250

2.000
17.025 18.590

1.000

(8.100)
8.925

(11.850)
6.740

Despesa fiscal corrente a 40%
Despesa fiscal corrente a 35%

3.570

2.359

Valores contábeis do ativo imobilizado

Custo
Saldo em 31/12/X4
Adições X5
Saldo em 31/12/X5
Eliminação
da
acumulada
01/01/X6

na

depreciação
em

reavaliação

$

$

$

Edifício Veículos
10.000
50.000
-
6.000
10.000
56.000

Total
60.000
6.000
66.000

(22.800)

-

(22.800)

CPC_32_rev_24
























Reavaliação em 01/01/X6
Saldo em 01/01/X6
Adições X6

Depreciação acumulada
Saldo em 31/12/X4
Depreciação X5
Saldo em 31/12/X5
Reavaliação em 01/01/X6
Saldo em 01/01/X6
Depreciação X6
Saldo em 31/12/X6
Saldo Contábil
31/12/X4
31/12/X5
31/12/X6

Base fiscal do ativo imobilizado

31.800
65.000
-
65.000

5%
20.000
2.800
22.800
(22.800)
-
3.250
3.250

30.000
33.200
61.750

-
10.000
15.000
25.000

20%
4.000
2.000
6.000
-
6.000
5.000
11.000

6.000
4.000
14.000

31.800
75.000
15.000
90.000

24.000
4.800
28.800
(22.800)
6.000
8.250
14.250

36.000
37.200
75.750

Custo

Saldo em 1/12/X4
Adições X5
Saldo em 31/12/X5
Adições X6
Saldo em 31/12/X6

Depreciação
acumulada
Saldo em 31/12/X4
Depreciação X5
Saldo em 31/12/X5
Depreciação X 6
Saldo em 31/12/X6

Base Fiscal
31/12/X4
31/12/X5
31/12/X6

$

$
Edifício Veículos

$
Total

50.000
6.000
56.000
-
56.000

-

10.000 60.000
6.000
10.000 66.000
15.000 15.000
25.000 81.000

10%

25%

40.000
5.600
45.600
5.600
51.200

5.000 45.000
2.500
8.100
7.500 53.100
6.250 11.850
13.750 64.950

10.000
10.400
4.800

5.000 15.000
2.500 12.900
11.250 16.050

Ativos e passivos fiscais diferidos e despesas em 31/12/X4

$
Saldo
Contábil

$
Base
Fiscal

$
Diferenças
temporárias

Contas a receber
Estoque
Custos de desenvolvimento de
produto
Investimentos
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO

500
2.000
500

500
2.000
-

33.000
36.000
72.000

33.000
15.000
50.500

-
-
500

-
21.000
21.500

Tributo sobre o lucro corrente a

3.000

3.000

-

CPC_32_rev_24







































pagar
Contas a pagar
Multas a pagar
Passivo por benefícios de plano
de saúde
Dívidas a longo prazo
Tributo sobre o lucro diferido
TOTAL DO PASSIVO

Capital social
Reserva de reavaliação
Lucros acumulados
TOTAL DO PASSIVO E DO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO

DIFERENÇAS TEMPORÁRIAS

500
-
-

20.000
8.600
32.100

5.000
-
34.900
72.000

500
-
-

20.000
8.600
32.100

5.000
-
13.400
50.500

Passivo fiscal diferido
Ativo fiscal diferido
Passivo fiscal diferido líquido

21.500 a 40%
-

-

Ativos e passivos fiscais diferidos e despesas em 31/12/X5

-
-
-

-
-

-
-
-

21.500

8.600
-
8.600

de

Contas a receber
Estoque
Custos
produto
Investimentos
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO

desenvolvimento

Tributo sobre o lucro corrente a pagar
Contas a pagar
Multas a pagar
Passivo por benefícios de plano de
saúde
Dívidas a longo prazo
Tributo sobre o lucro diferido
TOTAL DO PASSIVO

Capital Social
Reserva de reavaliação
Lucros acumulados
TOTAL DO PASSIVO E DO PAT.
LÍQUIDO

Saldo
Contábil
500
2.000
250

Base
Fiscal
500
2.000
-

Diferenças
temporárias
-
-
250

de

33.000 33.000
37.200 12.900
72.950 48.400

3.570
500
700
2.000

3.570
500
700
-

12.475 12.475
9.020
28.265 26.265

9.020

5.000
-

5.000
-
39.685 17.135
72.950 48.400

-
24.300
24.550

-
-
-
(2.000)

-
-
(2.000)

-
-
-

DIFERENÇAS TEMPORÁRIAS

22.550

Passivo fiscal diferido
Ativo fiscal diferido
Passivo fiscal diferido líquido
Menos: Passivo
abertura
Despesa
fiscal diferida
referente a origem e reversão de

fiscal diferido na

(receita)

24.550 a 40%
(2.000 a 40%)

9.820
(800)
9.020
(8.600)

420

CPC_32_rev_24















































diferenças temporárias

Ativos, passivos fiscais diferidos e despesas em 31/12/X6

Contas a receber
Estoque
Custos de desenvolvimento
de produto
Investimentos
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO

o

lucro

Tributo
sobre
corrente a pagar
Contas a pagar
Multas a pagar
Passivo por benefícios de
plano de saúde
Dívidas a longo prazo
Tributo sobre o lucro diferido
TOTAL DO PASSIVO
Capital Social
Reserva de reavaliação
Lucros acumulados
TOTAL DO PASSIVO E DO
PAT. LÍQUIDO

Saldo
Contábil
500
2.000
-

Base
Fiscal
500
2.000
-

Diferenças
temporárias
-
-
-

33.000
75.750
111.250

33.000
16.050
51.550

-
59.700
59.700

2.359

2.359

-

500
700
3.000

12.805
19.845
39.209
5.000
19.637
47.404
111.250

500
700
-

12.805
19.845
36.209
5.000
-
19.341
51.550

-
-
(3.000)

-
-
(3.000)
-

-

56.700

20.895
(1.050)
19.845
(9.020)

DIFERENÇAS TEMPORÁRIAS

fiscal diferido na

Passivo fiscal diferido
Ativo fiscal diferido
Passivo fiscal diferido líquido
Menos: Passivo
abertura
Ajuste no passivo
abertura
alíquota do tributo
Tributo diferido atribuível à reserva de
reavaliação
Despesa
diferida
relacionada com a origem e reversão de
diferenças temporárias

fiscal diferido de
redução na

resultante da

(receita)

fiscal

59.700 a 35%
(3.000 a 35%)

22.550 a 5%

1.127

31.800 a 35%

(11.130)

822

Exemplo 3 – Combinação de negócios

Em 1º de janeiro de X5, a entidade A adquiriu 100 por cento das ações da entidade B a um custo de $
600. Na data da aquisição, a base fiscal na jurisdição fiscal de A, dos investimentos de A em B é de $
600. As reduções no valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
não são dedutíveis para fins fiscais, e o custo desse ágio também não seria dedutível se B fosse
alienar seus negócios subjacentes. A alíquota do tributo na jurisdição fiscal de A é de 30 por cento, e
a alíquota do tributo na jurisdição fiscal de B é de 40 por cento.

CPC_32_rev_24



























O valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos (excluindo os ativos e
passivos fiscais diferidos) por A são demonstrados na tabela a seguir, juntamente com suas bases
fiscais na jurisdição fiscal de B e as diferenças temporárias resultantes.

Imobilizado
Contas a receber
Estoque
Obrigações por benefícios de
aposentadoria
Contas a pagar
Ativos identificáveis adquiridos e
passivos assumidos, excluindo
tributo diferido

Base
Fiscal

Diferenças
Temporárias

Valores
reconhecidos
na aquisição
270
210
174

155
210
124

(30)
(120)

-
(120)

115
-
50

(30)
-

504

369

135

O ativo fiscal diferido das obrigações por benefícios de aposentadoria é compensado contra os
passivos fiscais diferidos advindos do imobilizado e estoque (consultar item 74 do Pronunciamento).

Nenhuma dedução está disponível na jurisdição fiscal de B para o custo do ágio derivado da
expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Portanto, a base fiscal do goodwill na jurisdição de B é
zero. Entretanto, de acordo com o item 15(a) do Pronunciamento, A não reconhece nenhum passivo
fiscal diferido para a diferença temporária tributável associada com o ágio derivado da expectativa de
rentabilidade futura na jurisdição fiscal de B.

O valor contábil, nas demonstrações contábeis consolidadas de A, de seus investimentos em B é
apurado como segue:

Valor justo de ativos identificáveis adquiridos e passivos
assumidos, excluindo tributo diferido
Passivo fiscal diferido (135 a 40%)
Valor justo de bens identificáveis adquiridos e passivos
assumidos
Ágio derivado da expectativa de
(goodwill)
Valor contábil

rentabilidade

futura

504

(54)
450

150
600

Porque, na data da aquisição, a base fiscal na jurisdição fiscal de A do investimento de A em B é $
600, nenhuma diferença temporária está associada na jurisdição fiscal de A com o investimento.

Durante X5, o patrimônio líquido de B (incorporando os ajustes do valor justo produzido como
resultado das combinações de negócios) mudou como segue:

Em 1º de janeiro de X5
Lucro retido em X5 (lucro líquido de $ 150, menos dividendo a
pagar de $ 80)
Em 31 de dezembro de X5

450
70

520

A reconhece um passivo para algum tributo retido na fonte ou outros tributos que irão incorrer nos
dividendos a receber de $ 80.

Em 31 de dezembro de X5, o valor contábil dos investimentos de A em B, excluindo dividendos a
receber, é a seguinte:

Ativos Líquidos de B

520

CPC_32_rev_24
















Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura
(goodwill)
Valor contábil

150

670

A diferença temporária associada com o correspondente investimento de A é $ 70. Esse valor é igual
ao lucro retido acumulado desde a data da aquisição.

Se A determinou que ela não irá vender o investimento em futuro previsível e que B não irá distribuir
seus lucros retidos em futuro previsível, nenhum passivo fiscal diferido é reconhecido com relação ao
investimento de A em B (consultar itens 39 e 40 do Pronunciamento). Observar que essa exceção se
aplicaria a um investimento em coligada somente se existisse contrato exigindo que os lucros da
coligada não fossem distribuídos em futuro previsível (consultar item 42 do Pronunciamento). A
divulga o valor da diferença temporária para a qual nenhum tributo diferido é reconhecido, quer dizer,
$ 70 (consultar item 81(f) do Pronunciamento).

Se A espera vender o investimento em B, ou se B distribuir seus lucros retidos em futuro previsível, A
reconhece um passivo fiscal diferido na medida em que se espera que a diferença temporária seja
revertida. A alíquota do tributo reflete a maneira pela qual A espera recuperar o valor contábil de seu
investimento (consultar item 51 do Pronunciamento). A reconhece o tributo diferido em outros
resultados abrangentes na medida em que o tributo diferido resulta de diferenças de conversão de
moeda estrangeira que foram reconhecidas em outros resultados abrangentes (item 61A do
Pronunciamento). A divulga separadamente:
o valor do tributo diferido que foi reconhecido em outros resultados abrangentes (item 81(ab) do
Pronunciamento); e
o valor de qualquer diferença temporária remanescente que não se espera que seja revertida em
futuro previsível e para a qual, portanto, nenhum tributo diferido é reconhecido (consultar item 81(f) do
Pronunciamento).

Exemplo 4 – Instrumentos financeiros compostos

A entidade recebe um empréstimo conversível sem juros de $ 1.000 em 31 de dezembro de X4,
reembolsável pelo valor nominal em 1º de janeiro de X8. De acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação, a entidade classifica o componente de dívida do
instrumento como passivo e o componente de patrimônio como patrimônio líquido. A entidade atribui
um valor contábil inicial de $ 751 para o componente passivo do empréstimo conversível e $ 249 para
o componente de patrimônio. Subsequentemente, a entidade reconhece o desconto imputado como
despesa de juros a uma taxa anual de 10% sobre o valor contábil do componente passivo no início do
ano. As autoridades tributárias não permitem que a entidade reivindique qualquer dedução para o
desconto imputado sobre o componente passivo do empréstimo conversível. A alíquota do tributo é
de 40%.

As diferenças temporárias associadas com o componente passivo, o passivo fiscal diferido resultante
e a despesa e receita tributárias diferidas são como segue:

Ano ($)

X4

X5

X6

X7

Valor contábil do componente passivo
Base fiscal
Diferença temporária tributável
Passivo fiscal diferido na abertura de
40%
Tributo diferido debitado no patrimônio
Despesa (receita) tributária diferida
Passivo fiscal diferido no fechamento
a 40%

826

751

909 1.000
1.000 1.000 1.000 1.000
-
37

249
0

174
100

91
70

100
-
100

-
(30)
70

-
(33)
37

-
(37)
-

CPC_32_rev_24















Conforme explicado no item 23 do Pronunciamento, em 31 de dezembro de X4 a entidade reconhece
o passivo fiscal diferido resultante ajustando o valor contábil inicial do componente de patrimônio da
dívida conversível. Portanto, os valores reconhecidos naquela data são os seguintes:

Componente passivo
Passivo fiscal diferido
Componente do patrimônio líquido (
249 menos 100)

751
100

149

1.000

Mudanças subsequentes no passivo fiscal diferido são reconhecidas no resultado como tributos sobre
o lucro (consultar item 23 do Pronunciamento). Portanto, os lucros ou prejuízos da entidade incluem o
seguinte:

Despesa de
imputado)
Despesa
diferida

(receita)

juros

(desconto

Ano
X6

X4 X5
-

75

X7

83

91

tributária

-

-

(30)

(33)

(37)

45

50

54

Exemplo 5 – Transação de pagamento baseado em ações

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, a entidade
reconheceu uma despesa pelo consumo de serviços de empregados recebidos como pagamento
pelas opções de ações concedidas. A dedução do tributo não surgirá até que as opções sejam
exercidas, e a dedução é baseada no valor intrínseco das opções na data do exercício.

Conforme explicado no item 68B do Pronunciamento, a diferença entre a base fiscal dos serviços
recebidos de empregados até a data (sendo o valor que as autoridades tributárias permitem como
dedução nos períodos futuros relacionada àqueles serviços) e o valor contábil zero é a diferença
temporária dedutível que resulta em ativo fiscal diferido. O item 68B exige que, se o valor que as
autoridades tributárias permitem como dedução nos períodos futuros não for conhecido ao final do
período, ele deve ser estimado com base em informações disponíveis ao final desse período. Se o
valor que as autoridades tributárias permitem como dedução em períodos futuros depende do preço
da ação da entidade na data futura, a medição da diferença temporária dedutível deve estar baseada
no preço da ação da entidade ao final do período. Portanto, neste exemplo, a dedução fiscal futura
estimada (e, portanto, a medição do ativo fiscal diferido) deve ser baseada no valor intrínseco das
opções ao final do período.

Conforme explicado no item 68C do Pronunciamento, se a dedução do tributo (ou dedução do tributo
futuro estimado) exceder o valor da despesa de remuneração acumulada relacionada, isso indica que
a dedução do tributo refere-se não somente à despesa de remuneração, mas também a um item de
patrimônio líquido. Nessa situação, o item 68C exige que o excesso do tributo diferido ou corrente
associado deva ser reconhecido diretamente no patrimônio líquido.

A alíquota de tributo da entidade é 40 por cento. As opções foram outorgadas no início do ano 1,
conferidas ao final do ano 3 e foram exercidas ao final do ano 5. Detalhes da despesa reconhecida
pelo consumo de serviços recebidos de empregados em cada período contábil, o número de opções
consideráveis em cada ano findo e o valor intrínseco das opções em cada ano findo são os seguintes:

Despesa com

Número de

Valor intrínseco

CPC_32_rev_24































serviços de
empregados
188.000
185.000
190.000
0
0

opções ao final
do ano
50.000
45.000
40.000
40.000
40.000

por opção

5
8
13
17
20

Ano 1
Ano 2
Ano 3
Ano 4
Ano 5

A entidade reconhece o ativo fiscal diferido e a receita tributária diferida nos anos 1 a 4 e a receita
tributária corrente no ano 5, como segue. Nos anos 4 e 5, algumas das receitas tributárias corrente e
diferida são reconhecidas diretamente no patrimônio, porque a dedução do tributo estimado (e atual)
excede a despesa de remuneração acumulada.

Ano 1
Ativo fiscal diferido e receita tributária
diferida:
($ 50.000 x 5 x 1/3(a) x 0,40) =

33.333

(a) a base fiscal dos serviços recebidos de empregados é baseada no valor intrínseco das opções, e aquelas opções foram
concedidas para serviços de três anos. Considerando que somente os serviços de um ano foram recebidos até a data, é
necessário multiplicar o valor intrínseco da opção por um terço para se chegar ao valor base dos serviços fornecidos pelos
empregados no ano 1.

A receita tributária diferida é reconhecida totalmente no resultado, porque a dedução de tributo futuro
estimado de $ 83.333 (50.000 x 5 x 1/3) é menor do que a despesa de remuneração acumulada de $
188.000.

Ano 2
Ativo fiscal diferido ao final do ano:
(45.000 x 8 x 2/3 x 0,40) =
Menos o ativo fiscal diferido no início do ano
Receita tributária diferida para o ano

96.000
(33.333)

62.667*

*esse valor consiste do seguinte:
tributária diferida pela diferença
Receita
temporária entre a base fiscal dos serviços
recebidos do empregado durante o ano e seu
valor de compensação zero: (45.0000 x 8 x 1/3
x 0,40)
Tributo sobre o lucro, resultante de ajuste na
base
recebidos do
empregado nos anos anteriores:
(a) aumento no valor intrínseco:
(45.000 x 3 x 1/3 x 0,40)
(b) redução no número de opções:
(5.000 x 5 x 1/3 x 0,40)
Receita tributária diferida para o ano

fiscal dos

serviços

48.000

18.000

(3.333)

62.667

A receita tributária diferida é reconhecida totalmente no resultado porque a dedução do tributo futuro
estimado de $ 240.000 ($ 45.000 x 8 x 2/3) é menor do que a despesa de remuneração acumulada de
$ 373.000 ($ 188.000 + $ 185.000).

Ano 3
Ativo fiscal diferido no final do ano:
(40.000 x 13 x 0,40) =
Menos o ativo fiscal diferido no início do
ano

208.000
(96.000)

CPC_32_rev_24



































Receita tributária diferida para o ano

112.000

A receita tributária diferida é reconhecida totalmente no resultado porque a dedução do tributo futuro
estimado de $ 520.000 ($ 40.000 x 13) é menor do que a despesa de remuneração acumulada de $
563.000 ($ 188.000 + $ 185.000 + $ 190.000).

Ano 4
Ativo fiscal diferido no final do ano:
($ 40.000 x 17 x 0,40) =
Menos o ativo fiscal diferido no início do
ano
Receita tributária diferida para o ano

272.000
(208.000)

64.000

A receita tributária diferida é reconhecida parcialmente no resultado e parcialmente diretamente no
patrimônio líquido, como segue:

Dedução do tributo futuro estimado ($ 40.000 x
17) =
Despesa de remuneração acumulada
Excesso de dedução de tributo
Receita tributária diferida para o ano
Excesso
reconhecido
patrimônio ($ 117.000 x 0,40) =
Reconhecido no resultado

diretamente

no

680.000

563.000

64.000

46.800

117.000

17.200

da

tributária

receita
reconhecida

Ano 5
Despesa tributária diferida (reversão do ativo
fiscal diferido)
Valor reconhecido diretamente no patrimônio
diferida
(reversão
no
acumulada,
patrimônio)
Valor reconhecido no resultado
Receita tributária corrente baseada no valor
intrínseco das opções na data do exercício
($40.000 x 20 x 0,40) =
Valor reconhecido no resultado
($563.000 x 0,40) =
Valor reconhecido diretamente no patrimônio

diretamente

272.000

46.800

225.200

320.000

225.200

94.800

Resumo

Despesas com
serviços de
empregados

Ano 1
Ano 2
Ano 3
Ano 4

188.000
185.000
190.000
0

Demonstração do resultado
Despesa
(receita)
tributária
diferida
(33.333)
(62.667)
(112.000)
(17.200)

Despesa
(receita)
tributária
corrente
0
0
0
0

Balanço Patrimonial

Despesa
(receita)
tributária total

Patrimônio
líquido

(33.333)
(62.667)
(112.000)
(17.200)

0
0
0
(46.800)

Ativo
fiscal
diferido

33.333
96.000
208.000
272.000

CPC_32_rev_24






























Ano 5

0

(225.200)

225.200

0

Totais

563.000

(225.200)

0

(225.200)

46.800
(94.800)
(94.800)

0

0

Exemplo 6 – Planos de substituição em combinação de negócios

Em janeiro de 20X1, a Entidade A adquiriu 100 por cento da Entidade B. A Entidade A paga a quantia
em dinheiro de $ 400 aos proprietários anteriores da Entidade B.

Na data da aquisição, a Entidade B possuía opções de ações pendentes de empregados com
mensuração baseada no mercado de $ 100. As opções de ações foram totalmente conferidas. Como
parte da combinação de negócios, as opções de ações pendentes da Entidade B foram substituídas
por opções de ações da Entidade A (planos de substituição) com mensuração baseada no mercado
de $ 100 e valor intrínseco de $ 80. Os planos de substituição foram totalmente conferidos. De acordo
com os itens B56 a B62 do Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, os planos
de substituição fazem parte da quantia transferida para a Entidade B. Os planos de substituição não
são dedutíveis para fins fiscais até que a opção seja exercida. A dedução é baseada no valor
intrínseco das opções de ações na data de aquisição. A alíquota do tributo da entidade A é de 40 por
cento. A Entidade A reconhece o ativo de imposto diferido de $ 32 (valor intrínseco de $ 80 x 40%)
relativo aos planos de substituição na data da aquisição.

A Entidade A mensura os ativos líquidos identificáveis obtidos da combinação de negócios (excluindo
os ativos e passivos de imposto diferido) a $ 450. A base fiscal dos ativos líquidos identificáveis é $
300. A Entidade A reconhece o passivo fiscal diferido de $ 60 (($ 450 - $ 300) x 40%) sobre os ativos
líquidos identificáveis na data da aquisição.

O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é calculado como segue:

Pagamento em dinheiro
Planos de substituição mensurados ao valor de mercado
Total do pagamento transferido
Ativos líquidos identificáveis, excluindo ativos e passivos
fiscais diferidos
Ativo fiscal diferido
Passivo fiscal diferido
Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura
(goodwill)

$
400
100
500
(450)

32
60
78

As reduções no valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) não
são dedutíveis para fins fiscais. De acordo com o item 15(a) do Pronunciamento, a Entidade A não
reconhece nenhum passivo fiscal diferido para diferença temporária tributável associada com o ágio
derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido na combinação de negócios.

O lançamento contábil para a combinação de negócios é o seguinte:

D Goodwill
D Ativos líquidos identificáveis
D Ativo fiscal diferido
C Caixa
C Patrimônio (plano de substituição)
C Passivo fiscal diferido

$

$

78
450
32

400
100
60

Em 31 de dezembro de 20X1, o valor intrínseco dos planos de substituição é $ 120. A Entidade A
reconhece o ativo fiscal diferido de $ 48 ($ 120 x 40%). A Entidade A reconhece a receita tributária
diferida de $ 16 ($ 48 - 32) do aumento do valor intrínseco dos planos de substituição. O lançamento

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contábil é como segue:

D Ativo fiscal diferido
C Receita
diferida

tributária

16

16

Se os planos de substituição não tivessem sido dedutíveis para fins fiscais sob a lei fiscal atual, a
Entidade A não teria reconhecido o ativo de imposto diferido na data da aquisição. A Entidade A teria
contabilizado quaisquer eventos subsequentes que resultassem na dedução do tributo relacionada
com o plano de substituição na receita ou despesa de imposto diferido do período no qual o evento
subsequente ocorreu.

Os itens B56 a B62 do Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios fornecem
orientação sobre como determinar quais parcelas de plano de substituição fazem parte da quantia
transferida em combinação de negócios e quais parcelas são atribuíveis a serviço futuro e assim a
despesa de remuneração pós-combinação. Os ativos e passivos fiscais diferidos sobre planos de
substituição que são despesas de pós-combinação são contabilizados de acordo com os princípios
gerais, conforme ilustrado no Exemplo 5.

Exemplo 7 – Instrumentos de dívida mensurados ao valor justo (Incluído pela Revisão CPC 10)

Instrumentos de dívida

Em 31 de dezembro de 20X1, a entidade Z detém uma carteira de três instrumentos de dívida:

Instrumento
de dívida

Custo

Valor justo

Taxa de
contratual

juros

A
B
C

$

2.000.000
750.000
2.000.000

$

1.942.857
778.571
1.961.905

2,00%
9,00%
3,00%

A entidade Z adquiriu todos os instrumentos de dívida em emissão pelo seu valor nominal. Os termos
dos instrumentos de dívida exigem que o emitente pague o valor nominal dos títulos de dívida no seu
vencimento, em 31 de dezembro de 20X2.

Os juros são pagos no final de cada ano, à taxa contratual fixa, que igualou a taxa de juros de
mercado, quando os instrumentos de dívida foram adquiridos. No fim de 20X1, a taxa de juros de
mercado é de 5%, o que fez com que o valor justo da dívida dos instrumentos A e C caíssem abaixo
do seu custo e o valor justo da dívida do instrumento B valorizasse acima do seu custo. É provável
que a entidade Z irá receber todos os fluxos de caixa contratuais se ela continuar a manter os
instrumentos de dívida.

No final de 20X1, a entidade Z espera recuperar os valores contábeis dos instrumentos de dívida A e
B por meio de sua utilização, isto é, continuando a mantê-los e recolher os fluxos de caixa
contratuais, e o instrumento de dívida C pela venda no início de 20x2 pelo valor justo em 31 de
dezembro de 20X1. Supõe-se que nenhuma outra oportunidade de planejamento tributário esteja
disponível para a entidade Z que lhe permita vender o instrumento de dívida B para gerar um ganho
de capital contra a qual poderia compensar a perda de capital decorrente da venda do instrumento de
dívida C.

Os instrumentos de dívida devem ser mensurados ao valor justo por meio de outros resultados
abrangentes de acordo com o CPC 38 (antes da vigência do CPC 48) ou de acordo com o CPC 48
(após a vigência deste). O CPC 48 deve ser aplicado (quando entrar em vigência pelos órgãos
reguladores) a todos os itens que estavam anteriormente classificados no âmbito do CPC 38.

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Legislação fiscal

A base fiscal dos instrumentos de dívida é o custo, que a legislação fiscal permite ser compensado,
quer no vencimento, quando o principal é reembolsado, ou contra o produto da venda, quando os
instrumentos de dívida são vendidos. O direito tributário especifica que os ganhos (perdas) com os
instrumentos de dívida são tributáveis (dedutíveis) somente quando realizados.

O direito tributário distingue os ganhos e as perdas ordinários de ganhos e perdas de capital. Perdas
ordinárias podem ser compensadas com ganhos ordinários e ganhos de capital. As perdas de capital
só podem ser compensadas com ganhos de capital. As perdas de capital podem ser compensadas
por 5 anos e perdas comuns podem ser compensadas por 20 anos.

Ganhos comuns são tributados a 30% e ganhos de capital são tributados a 10%.

O direito tributário classifica a receita de juros dos instrumentos de dívida como 'comum' e ganhos e
perdas resultantes da venda dos instrumentos de dívida como 'de capital'. Perdas, que surgem se o
emitente do título de dívida não pagar o principal no vencimento, devem ser classificadas como
normal pela lei fiscal.

Geral

Em 31 de dezembro de 20X1, a entidade Z tem, a partir de outras fontes, as diferenças temporárias
tributáveis de $ 50.000 e diferenças temporárias dedutíveis de $ 430,000, o que irá afetar o lucro
ordinário tributável (prejuízo fiscal ou ordinário) em 20X2.

No fim de 20X1, é provável que a entidade Z apresentará um relatório às autoridades fiscais com a
perda fiscal de direito comum de $ 200.000 para o ano de 20X2. Essa perda fiscal inclui todos os
benefícios econômicos tributáveis e as deduções fiscais para os quais existem diferenças temporárias
em 31 de dezembro de 20X1 e que são classificados como normal pela lei fiscal. Esses valores
contribuem igualmente para a perda para o período de acordo com a legislação fiscal.

A entidade Z não tem ganhos de capital relativamente aos quais poderia utilizar as menos-valias
resultantes nos anos 20X1 e 20X2.

Exceto pelas informações prestadas nos parágrafos anteriores, não existe mais nenhuma informação
que seja relevante para a contabilidade da entidade Z, no tocante a impostos diferidos no período
20X1 e 20X2.

Diferença temporária

No final de 20X1, a entidade Z identifica as seguintes diferenças temporárias:

Valor
contábil

$

1.942.857
778.571
1.961.905
-.-

Base tributária Diferenças

temporárias
tributáveis

$

-.-
28.571
-.-
50.000

$

2.000.000
750.000
2.000.000
-.-

Diferenças
temporárias
dedutíveis
$
57.143
-.-
38.095
430.000

Instrumento de dívida A
Instrumento de dívida B
Instrumento de dívida C
Outros recursos

A diferença entre o valor contábil de ativo ou passivo e sua base fiscal dá origem à diferença
temporária dedutível (tributável) (ver itens 20 e 26 (d)). Isso ocorre porque diferenças temporárias
dedutíveis (tributáveis) são diferenças entre o valor contábil de ativo ou passivo no balanço
patrimonial e a sua base fiscal, o que irá resultar em valores que são dedutíveis (passivo) na

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determinação do lucro tributável (prejuízo fiscal) de períodos futuros, quando o valor do ativo ou
passivo for recuperado ou liquidado (ver item 5).

Utilização de diferença temporária dedutível

Com algumas exceções, os ativos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias dedutíveis
devem ser reconhecidos na medida em que o lucro futuro tributável esteja disponível e as diferenças
temporárias dedutíveis possam ser utilizadas reduzindo esse lucro futuro tributável (ver item 24).

Os itens 28 e 29 identificam as fontes de lucros tributáveis relativamente às quais a entidade pode
utilizar as diferenças temporárias dedutíveis. Esses itens incluem:
(a) reversão futura de diferenças temporárias tributáveis existentes;
(b) lucro tributável em períodos futuros; e
(c) oportunidades de planejamento tributário.

A diferença temporária dedutível que resulta do instrumento de dívida C deve ser avaliada
separadamente para sua utilização. Isso ocorre porque a legislação fiscal classifica a perda,
resultante da recuperação do valor contábil do instrumento de dívida C por venda, como perdas de
capital, e permite que as perdas de capital sejam compensadas apenas contra ganhos de capital (ver
item 27A).

A avaliação separada resulta no não reconhecimento do imposto diferido ativo para a diferença
temporária dedutível que resulta do instrumento de dívida C porque a entidade Z não tem nenhuma
fonte de lucro tributável disponível que a legislação fiscal classifique como de capital.

No entanto, a diferença temporária dedutível, que surge a partir do instrumento de dívida A e de
outras fontes, deve ser avaliada para utilização em combinação uns com os outros. Isso ocorre
porque as suas deduções fiscais relacionadas são classificadas como normais pela legislação fiscal.

As deduções fiscais representadas pelas diferenças temporárias dedutíveis relacionadas com o
instrumento de dívida A devem ser classificados como normais, porque a legislação fiscal classifica o
efeito sobre o lucro tributável (perda fiscal) de deduzir da base tributária, no vencimento, como
normal.

Ao avaliar a utilização de diferenças temporárias dedutíveis em 31 de dezembro de 20X1, as duas
etapas seguintes devem ser executadas pela entidade Z.

Passo 1: Utilização de diferenças temporárias dedutíveis devido à reversão de diferenças
temporárias tributáveis (ver item 28)

A entidade Z deve avaliar primeiramente a existência de diferenças temporárias tributáveis, conforme
é especificado a seguir:

Reversão esperada de diferenças temporárias dedutíveis em 20X2

De instrumento de dívida A
De outras fontes

Reversão total de diferenças temporárias dedutíveis
Reversão esperada de diferenças temporárias tributáveis em 20X2

De instrumento de dívida B
De outras fontes

Reversão total de diferenças temporárias tributáveis
Utilização com base na reversão de diferenças temporárias tributáveis
(Passo 1)
Diferenças
avaliadas para utilização no Passo 2 (487.143 - 78.571)

temporárias dedutíveis restantes passíveis de serem

$

57.143
430.000
487.143

(28.571)
(50.000)
(78.571)
78.571

408.572

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Na Etapa 1, a entidade Z pode reconhecer o ativo fiscal diferido em relação à diferença temporária
dedutível de $ 78.571.

Passo 2: Utilização das diferenças temporárias dedutíveis com base no lucro tributável futuro
(ver item 29(a)).

Nessa etapa, a entidade Z deve avaliar a disponibilidade de lucro tributável futuro, conforme é
especificado a seguir:

$

Lucro fiscal futuro provável (prejuízo) em 20X2 (relativamente ao qual o
tributo sobre o lucro é pago (ou recuperável))
Adicionar de volta: reversão de diferenças temporárias dedutíveis que
se espera sejam revertidas em 20X2
Menos: reversão de diferenças temporárias tributáveis (utilizada no
Passo 1)
Lucro tributável provável, excluindo as deduções fiscais, para
avaliar a utilização de diferenças temporárias dedutíveis em 20X2
Diferenças temporárias dedutíveis restantes que possam ser avaliadas
para utilização a partir do Passo 1
Utilização com base no lucro tributável futuro (Passo 2)
Utilização com base na reversão de diferenças temporárias tributáveis
(Passo 1)
Utilização total de diferenças temporárias dedutíveis

(200.000)

487.143

(78.571)

208.572

408.572

208.572
78.571

287.143

O prejuízo fiscal de $ 200.000 inclui o benefício econômico tributável de $ 2 milhões, a partir da
cobrança do principal do instrumento de dívida A e da dedução fiscal equivalente, porque é provável
que a entidade Z irá recuperar o instrumento de dívida por valor superior ao seu valor contábil (ver
item 29A).

A utilização de diferenças temporárias dedutíveis não deve ser, no entanto, confrontada com o lucro
tributável futuro provável para o período em que os tributos sobre o lucro devem ser pagos (ver item
5). Em vez disso, a utilização de diferenças temporárias dedutíveis deve ser confrontada com o lucro
tributável futuro provável, o que exclui as deduções fiscais resultantes da reversão de diferenças
temporárias dedutíveis (ver item 29(a)). É importante esclarecer que permitir a utilização de
diferenças temporárias dedutíveis contra lucros tributáveis futuros prováveis, sem excluir essas
deduções, levaria a duplicar as diferenças temporárias dedutíveis nessa avaliação.

No Passo 2, a entidade Z conclui que ela pode reconhecer o ativo fiscal diferido em relação ao lucro
tributável futuro, excluindo as deduções fiscais resultantes da reversão de diferenças temporárias
dedutíveis, de $ 208.572. Consequentemente, a utilização total de diferenças temporárias dedutíveis
equivale a $ 287.143 ($ 78.571 (Passo 1) + $ 208.572 (Passo 2)).

Mensuração de ativo fiscal diferido e passivo fiscal diferido

A entidade Z apresenta os seguintes impostos diferidos ativos e impostos diferidos passivos nas suas
demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 20X1:

Total das diferenças temporárias tributáveis
Utilização total das diferenças temporárias dedutíveis
Impostos diferidos passivos (30% de 78.571)
Ativos tributários diferidos (30% de 287.143)

$
78.571
287.143
23.571
86.143

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Os ativos fiscais diferidos e os passivos fiscais diferidos devem ser mensurados usando a taxa de
imposto para ganhos ordinários de 30%, de acordo com a forma esperada de recuperação
(liquidação) dos ativos subjacentes (passivos) (ver item 51).

Alocação de alterações em ativos fiscais diferidos entre o resultado e outros resultados
abrangentes

Alterações no imposto diferido, que surgem a partir de itens que são reconhecidos no resultado,
devem ser reconhecidas no resultado (ver item 58). Alterações no imposto diferido, que surgem a
partir de itens que são reconhecidos em outros resultados abrangentes, devem ser reconhecidas em
outros resultados abrangentes (ver item 61A).

A entidade Z não reconheceu ativos fiscais diferidos para todas as suas diferenças temporárias
dedutíveis em 31 de dezembro de 20X1, e, de acordo com a legislação tributária, todas as deduções
fiscais representadas pelas diferenças temporárias dedutíveis contribuem igualmente para o prejuízo
fiscal para o período. Por conseguinte, a avaliação da utilização de diferenças temporárias dedutíveis
não especifica se os lucros tributáveis devem ser utilizados para itens de impostos diferidos, que são
reconhecidos no resultado (ou seja, diferenças temporárias dedutíveis provenientes de outras fontes)
ou se, em vez do lucro tributável, devem ser utilizados para itens de impostos diferidos, que são
reconhecidos em outros resultados abrangentes (ou seja, diferenças temporárias dedutíveis relativas
a instrumentos de dívida classificados como valor justo por meio do resultado abrangente).

Para essas situações, o item 63 exige que os valores dos impostos diferidos, a serem alocados para
o resultado e para outros resultados abrangentes, devem ser calculados em base pro rata razoável ou
por outro método, que atinja uma alocação mais apropriada nas circunstâncias.

Exemplo 8 - Arrendamentos (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)

Arrendamento

A entidade (Arrendatária) celebra um contrato de arrendamento de cinco anos de um edifício. Os
pagamentos anuais do arrendamento são $ 100 pagáveis no final de cada ano. Antes da data de
início do arrendamento, a Arrendatária faz um pagamento de arrendamento de $ 15 (pagamento
antecipado de arrendamento) e paga diretamente custos de $ 5. A taxa de juros implícita no
arrendamento não pode ser determinada prontamente. Da Arrendatária a taxa de empréstimo
incremental é de 5% ao ano.

Na data de início, aplicando o CPC 06 (R2), a Arrendatária reconhece um passivo de arrendamento de
$ 435 (mensurado no valor presente dos cinco pagamentos do arrendamento de $ 100, descontado
em taxa de juros de 5% ao ano). A Arrendatária mensura o ativo de direito de uso (ativo de
arrendamento) em $ 455, compreendendo a mensuração inicial do passivo de arrendamento ($ 435),
o pagamento antecipado de arrendamento ($ 15) e os custos diretos iniciais ($ 5).

Lei tributária

A lei tributária permite deduções fiscais para pagamentos de arrendamento (incluindo aqueles feitos
antes da data de início) e os custos diretos iniciais quando a entidade faz esses pagamentos.
Benefícios econômicos que fluirão para a Arrendatária quando ela recuperar o valor contábil do ativo
de arrendamento será tributável. Espera-se que uma taxa de imposto de 20% seja aplicada ao(s)
período(s) em que a Arrendatária irá recuperar o valor contábil do ativo do arrendamento e liquidará
o passivo do arrendamento. Após considerar a legislação tributária aplicável, a Arrendatária conclui
que as deduções fiscais receberá por pagamentos de arrendamento que relaciona-se ao reembolso
do passivo de arrendamento (dependendo da lei tributária aplicável, uma entidade pode,
alternativamente, concluir que as deduções fiscais que receberá pelos pagamentos do arrendamento
referem-se ao ativo do arrendamento, caso em que não surgiriam diferenças temporárias no
reconhecimento inicial do passivo do arrendamento e do componente relacionado do custo do ativo
imposto diferido no
de arrendamento. Consequentemente, a entidade não

reconheceria

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reconhecimento inicial, mas o faria se e quando diferenças temporárias surgissem após o
reconhecimento inicial).

Imposto diferido sobre o pagamento antecipado do arrendamento e custos diretos iniciais

A Arrendatária reconhece o pagamento antecipado do arrendamento ($ 15) e os custos diretos
iniciais ($ 5) como componentes do custo do ativo de arrendamento. A base tributária desses
componentes é nula porque a Arrendatária já recebeu deduções fiscais para o pagamento
antecipado do arrendamento e os custos diretos iniciais quando fez esses pagamentos. A diferença
entre a base tributária (zero) e o valor contábil de cada componente resulta em diferenças
temporárias tributáveis de $ 15 (relacionado ao pagamento antecipado do arrendamento) e $ 5
(relacionado aos custos diretos iniciais).
A isenção de reconhecer um passivo de imposto diferido no item 15 não se aplica porque as
diferenças temporárias surgem de transações que, no momento das transações, afetam o lucro
tributável da Arrendatária (ou seja, as deduções fiscais que a Arrendatária recebeu quando ela fez o
pagamento antecipado do arrendamento e os custos diretos iniciais pagos reduziram seu lucro
tributável). Consequentemente, a Arrendatária reconhece um passivo fiscal diferido de $ 3 ($ 15 ×
20%) e $ 1 ($ 5 × 20%) para as diferenças temporárias tributáveis relacionadas ao pagamento
antecipado do arrendamento e aos custos diretos iniciais, respectivamente.

Imposto diferido sobre o passivo de arrendamento e componente relacionado do custo do ativo do
arrendamento

Na data de início, a base fiscal do passivo do arrendamento é nula porque a Arrendatária receberá
deduções fiscais iguais ao valor contábil do passivo do arrendamento ($ 435). A base tributária do
componente relacionado do custo do ativo do arrendamento também é nula porque a Arrendatária
não receberá nenhuma dedução fiscal pela recuperação do valor contábil desse componente do
custo do ativo do arrendamento ($ 435). As diferenças entre os valores contábeis do passivo de
arrendamento e o componente relacionado do custo do ativo de arrendamento ($ 435) e suas bases
fiscais de zero resultam nas seguintes diferenças temporárias na data de início:

(a) uma diferença temporária tributável de $ 435 associada com o ativo do arrendamento; e

(b) uma diferença temporária dedutível de $ 435 associada ao passivo de arrendamento.
A isenção de reconhecer um ativo e passivo fiscal diferido nos itens 15 e 24 não se aplica porque a
transação dá origem a diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis iguais. A Arrendatária conclui
que é provável que lucro tributável esteja disponível contra o qual a diferença temporária dedutível
possa ser utilizada. Consequentemente, a Arrendatária reconhece um ativo fiscal diferido e um
passivo fiscal diferido, cada um de $ 87 ($ 435 × 20%), para as diferenças temporárias dedutíveis e
tributáveis.

Resumo do imposto diferido reconhecido

A tabela abaixo resume o imposto diferido que a Arrendatária reconhece no reconhecimento inicial
do arrendamento (incluindo o pagamento antecipado do arrendamento e custos diretos iniciais):

CPC_32_rev_24







Aplicando o item 22 (b) do CPC 32, a Arrendatária reconhece ativos e passivos fiscais diferidos
conforme ilustrado neste exemplo e reconhece a receita ou despesa de imposto diferido resultante
no resultado.

Apêndice C – Recuperação de ativos reavaliados não depreciáveis

Este Apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.

Corresponde à Interpretação SIC 21 do IASB

Questão

1.

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, item 51, a
mensuração de impostos diferidos passivos e ativos deve refletir os efeitos fiscais
decorrentes da forma como a entidade espera, no final do período de relatório, recuperar ou
liquidar o valor contábil desses ativos e passivos que originam diferenças temporárias.

2. O Pronunciamento Técnico CPC 32, item 20, observa que a reavaliação de um ativo,
quando autorizada legalmente, nem sempre afeta o lucro tributável (prejuízo fiscal) no
período da reavaliação e que a base fiscal do ativo não pode ser ajustada como resultado
da reavaliação. Se a recuperação futura do valor contábil for tributável, qualquer diferença
entre o valor contábil do ativo reavaliado e sua base fiscal é uma diferença temporária e
origina um imposto diferido passivo ou ativo.

3.

4.

A questão é como interpretar o termo “recuperação” em relação a um ativo que não seja
depreciado (ativo não depreciável) e seja reavaliado de acordo com o item 31 do
Pronunciamento Técnico CPC 32.

Este Apêndice também se aplica a propriedades para investimento que são escrituradas ao
valor de reavaliação de acordo com o item 33 do Pronunciamento Técnico CPC 28 –
Propriedade para
Investimento, mas seriam consideradas não depreciáveis se o
Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado fosse aplicado.

CPC_32_rev 20


















Consenso

5. O imposto diferido passivo ou ativo que surge da reavaliação de um ativo não depreciável
de acordo com o item 31 do Pronunciamento Técnico CPC 27 - Ativo Imobilizado será
medido com base nos efeitos fiscais decorrentes da recuperação do valor contábil desse
ativo por meio da venda, independente da base de mensuração do valor contábil desse
ativo. Consequentemente, se a lei fiscal especificar uma alíquota fiscal aplicável ao valor
tributável derivado da venda de um ativo que seja diferente da alíquota fiscal aplicável ao
valor tributável derivado do uso de um ativo, a primeira alíquota é aplicada na mensuração
do imposto diferido passivo ou ativo relacionado a um ativo não depreciável.

Apêndice D - Mudanças na situação fiscal de uma entidade ou de seus proprietários

Este Apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.

Corresponde à Interpretação SIC 25 do IASB

Questão

1.

2.

Uma alteração na situação fiscal de uma entidade ou de seus proprietários pode ter efeitos
para uma entidade, aumentando ou reduzindo seus passivos ou ativos fiscais. Isto pode
ocorrer, por exemplo, por ocasião da emissão pública de instrumentos patrimoniais de uma
entidade ou por ocasião da reestruturação do seu patrimônio líquido. Também pode ocorrer
por ocasião da mudança de um sócio controlador para um país estrangeiro. Como resultado
desse evento, uma entidade pode ser tributada de forma diferente; ela pode, por exemplo,
ganhar ou perder incentivos fiscais ou ficar sujeita a uma alíquota fiscal diferente no futuro.

Uma alteração na situação fiscal de uma entidade ou de seus proprietários pode ter um
efeito imediato nos passivos ou ativos fiscais correntes da entidade. A alteração também
pode aumentar ou reduzir os impostos diferidos passivos e ativos reconhecidos pela
entidade, dependendo do efeito que a alteração na situação fiscal tem nos efeitos fiscais
que surgirão da recuperação ou liquidação do valor contábil dos ativos e passivos da
entidade.

3.

A questão é como uma entidade deve contabilizar os efeitos fiscais de uma alteração em
sua situação fiscal ou na situação de seus proprietários.

Consenso

4.

Uma alteração na situação fiscal de uma entidade ou de seus proprietários não origina
aumentos ou reduções nos valores reconhecidos fora do resultado. Os efeitos fiscais
correntes e diferidos de uma alteração na situação fiscal serão incluídos no resultado do
período, exceto se esses efeitos estiverem relacionados a transações e eventos que
resultem, no mesmo período ou em período diferente, em um crédito ou débito direto ao
valor reconhecido de patrimônio líquido ou em valores reconhecidos em outros resultados
abrangentes. Esses efeitos fiscais que estão relacionados às alterações no valor
reconhecido de patrimônio líquido, no mesmo período ou em período diferente (não
incluídos no resultado), serão debitados ou creditados diretamente ao patrimônio líquido.
Esses efeitos fiscais que estão relacionados a valores reconhecidos em outros resultados
abrangentes serão reconhecidos em outros resultados abrangentes.

2

CPC_32_Rev_14
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CPC 33 (R1) - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 19 (IASB - BV 2012)

Benefícios a Empregados

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 19 (IASB - BV 2012)

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Sumário

OBJETIVO

ALCANCE

DEFINIÇÕES

BENEFÍCIOS DE CURTO PRAZO AOS EMPREGADOS

Reconhecimento e mensuração

Todos os benefícios de curto prazo aos empregados

Licenças remuneradas de curto prazo

Planos de participação nos lucros e bônus

Divulgação

BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO: DISTINÇÃO ENTRE PLANOS DE
CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA E PLANOS DE BENEFÍCIO DEFINIDO

Planos multiempregadores

Planos de beneficio definido que compartilham riscos entre as várias entidades sob
controle comum

Planos de previdência social (planos públicos)

Seguro de Benefícios

BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO: PLANOS DE CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA

Reconhecimento e mensuração

Divulgação

BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO: PLANOS DE BENEFÍCIO DEFINIDO

Reconhecimento e mensuração

Item

1

2 – 7

8

9 – 25

11 – 24

11 – 12

13 – 18

19 – 24

25

26 – 49

32 – 39

40 – 42

43 – 45

46 – 49

50 – 54

51 – 52

53 – 54

55 – 152

56 – 60

CPC_33(R1)_Rev_21




Contabilização da obrigação construtiva

Balanço patrimonial

Reconhecimento e mensuração: valor presente de obrigação por beneficio definido e
custo do serviço corrente

Método de avaliação atuarial

Atribuição de beneficio a períodos de serviço

Premissas atuariais

Premissas atuariais: mortalidade

Premissas atuariais: taxa de desconto

Premissas atuariais: salários, benefícios e custos médicos

Custo do serviço passado e ganhos e perdas na liquidação (settlement)

Custo do serviço passado

Ganhos e perdas na liquidação

Reconhecimento e mensuração: ativos do plano

Valor justo dos ativos do plano

Reembolsos

Componentes de custo de benefício definido

Juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido

Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido líquido

Apresentação

Compensação

Distinção entre circulante e não circulante

Componente financeiro de custo de benefício definido

Divulgação

Características dos planos de benefício definido e riscos a eles associados

Explicação de valores das demonstrações contábeis

Montante, prazo e incerteza de fluxos de caixa futuros

Planos multiempregadores

Planos de benefício definido que compartilham riscos entre várias entidades sob controle

comum

Requisitos de divulgação em outros Pronunciamentos

OUTROS BENEFÍCIOS DE LONGO PRAZO A EMPREGADOS

Reconhecimento e mensuração

Divulgação

BENEFÍCIOS RESCISÓRIOS

61 – 62

63 – 65

66 – 98

67 – 69

70 – 74

75 – 80

81 – 82

83 – 86

87 – 98

99 – 112

102 – 108

109 – 112

113 – 119

113 – 115

116 – 119

120 – 130

123 – 126

127 – 130

131 – 134

131 – 132

133

134

135 – 152

139

140 – 144

145 – 147

148

149 – 150

151 – 152

153 – 158

155 – 157

158

159 – 171

CPC_33(R1)_Rev_21


Reconhecimento

Mensuração

Divulgação

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Objetivo

165 – 168

169 – 170

171

172 – 174

1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer a contabilização e a divulgação dos benefícios
concedidos aos empregados. Para tanto, este Pronunciamento requer que a entidade
reconheça:

(a) um passivo quando o empregado prestou o serviço em troca de benefícios a serem pagos

no futuro; e

(b) uma despesa quando a entidade se utiliza do benefício econômico proveniente do serviço

recebido do empregado em troca de benefícios a esse empregado.

Alcance

2.

3.

Este Pronunciamento deve ser aplicado pela entidade empregadora/patrocinadora na
contabilização de todos os benefícios concedidos a empregados, exceto aqueles para os quais
se aplica o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.

Este Pronunciamento não trata das demonstrações contábeis elaboradas pelos planos de
benefícios a empregados ou pelos fundos de pensão e assemelhados.

4. Os benefícios a empregados aos quais este Pronunciamento se aplica incluem aqueles

proporcionados:

(a) por planos ou acordos formais entre a entidade e os empregados individuais, grupos de

empregados ou seus representantes;

(b) por disposições legais, ou por meio de acordos setoriais, pelos quais se exige que as

entidades contribuam para planos nacionais, estatais, setoriais ou outros; ou

(c) por práticas informais que deem origem a uma obrigação construtiva (ou obrigação não
formalizada, conforme Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes). Práticas informais dão origem a uma obrigação
construtiva quando a entidade não tiver alternativa senão pagar os benefícios. Pode-se
citar, como exemplo de obrigação construtiva, a situação em que uma alteração nas
práticas informais da entidade cause dano inaceitável no seu relacionamento com os
empregados.

5. Os benefícios a empregados incluem:

(a) benefícios de curto prazo a empregados, como, por exemplo, os seguintes, desde que se
espere que sejam integralmente liquidados em até doze meses após o período a que se
referem as demonstrações contábeis em que os empregados prestarem os respectivos
serviços:

CPC_33(R1)_Rev_21











(i) ordenados, salários e contribuições para a seguridade social;

(ii) licença anual remunerada e licença médica remunerada;

(iii) participação nos lucros e bônus; e

(iv) benefícios não monetários (tais como assistência médica, moradia, carros e bens ou

serviços gratuitos ou subsidiados) para empregados atuais;

(b) benefícios pós-emprego, como, por exemplo, os seguintes:

(i) benefícios de aposentadoria (por exemplo, pensões e pagamentos integrais por

ocasião da aposentadoria); e

(ii) outros benefícios pós-emprego, tais como seguro de vida e assistência médica pós-

emprego;

(c) outros benefícios de longo prazo aos empregados, tais como:

(i) ausências remuneradas de longo prazo, tais como licenças por tempo de serviço ou

sabáticas;

(ii) jubileu ou outros benefícios por tempo de serviço; e

(iii) benefícios por invalidez de longo prazo;

(d) benefícios rescisórios.

6. Os benefícios a empregados incluem os benefícios oferecidos tanto aos empregados quanto
aos seus dependentes e que podem ser liquidados por meio de pagamentos (ou fornecimento
de bens e serviços) feitos diretamente a empregados, seus cônjuges, filhos ou outros
dependentes ou ainda por terceiros, como, por exemplo, entidades de seguro.

7. O empregado pode prestar serviços a uma entidade em período integral, parcial, permanente,
casual ou temporariamente. Para os fins deste Pronunciamento, a definição de empregado
também inclui diretores e outros administradores.

Definições

8. Os termos a seguir são usados neste Pronunciamento com os seguintes significados:

Definição de benefícios a empregados

Benefícios a empregados são todas as formas de compensação proporcionadas pela entidade
em troca de serviços prestados pelos seus empregados ou pela rescisão do contrato de
trabalho.

Benefícios de curto prazo a empregados são benefícios (exceto benefícios rescisórios) que se
espera que sejam integralmente liquidados em até doze meses após o período a que se referem
as demonstrações contábeis em que os empregados prestarem o respectivo serviço.

Benefícios pós-emprego são os benefícios a empregados (exceto benefícios rescisórios e
benefícios de curto prazo a empregados), que serão pagos após o período de emprego.

CPC_33(R1)_Rev_21











Outros benefícios de longo prazo aos empregados são todos os benefícios aos empregados
que não benefícios de curto prazo aos empregados, benefícios pós-emprego e benefícios
rescisórios.

Benefícios rescisórios são benefícios aos empregados fornecidos pela rescisão do contrato de
trabalho de empregado como resultado de:

(a) decisão da entidade terminar o vínculo empregatício do empregado antes da data normal

de aposentadoria; ou

(b) decisão do empregado de aceitar uma oferta de benefícios em troca da rescisão do

contrato de trabalho.

Definições relativas à classificação de planos

Planos de benefícios pós-emprego são acordos formais ou informais nos quais a entidade se
compromete a proporcionar benefícios pós-emprego a um ou mais empregados.

Planos de contribuição definida são planos de benefícios pós-emprego nos quais a entidade
patrocinadora paga contribuições fixas a uma entidade separada (fundo), não tendo nenhuma
obrigação legal ou construtiva de pagar contribuições adicionais se o fundo não possuir ativos
suficientes para pagar todos os benefícios aos empregados relativamente aos seus serviços do
período corrente e anterior.

Planos de benefício definido são planos de benefícios pós-emprego que não sejam planos de
contribuição definida.

Planos multiempregadores são planos de contribuição definida (exceto planos de previdência
social) ou planos de benefício definido (exceto planos de previdência social) que:

(a) possuem ativos formados por contribuições de várias entidades patrocinadoras que não

estão sob o mesmo controle acionário; e

(b) utilizam aqueles ativos para fornecer benefícios a empregados a mais de uma entidade
patrocinadora, de forma que os níveis de contribuição e benefício sejam determinados
sem identificar a entidade patrocinadora que emprega os empregados em questão.

Definições relativas ao valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido líquido

Valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido é o déficit ou superávit, ajustado para
refletir qualquer efeito da limitação de valor líquido de ativo de benefício definido ao teto de
ativo (asset ceiling) para reconhecimento.

Déficit ou superávit é:

(a) o valor presente da obrigação de benefício definido; menos

(b) o valor justo dos ativos do plano (se houver).

Teto de ativo (asset ceiling) é o valor presente de quaisquer benefícios econômicos
disponíveis na forma de restituições provenientes do plano ou de reduções nas contribuições
futuras para o plano.

CPC_33(R1)_Rev_21















Valor presente de obrigação de benefício definido é o valor presente sem a dedução de
quaisquer ativos do plano, dos pagamentos futuros esperados necessários para liquidar a
obrigação resultante do serviço do empregado nos períodos corrente e passados.

Ativos do plano compreendem:

(a) ativos mantidos por fundo de benefícios de longo prazo a empregados; e

(b) apólices de seguro elegíveis.

Ativos mantidos por fundo de benefícios de longo prazo aos empregados são ativos (exceto os
instrumentos financeiros intransferíveis emitidos pela entidade patrocinadora) que:

(a) são mantidos pela entidade (fundo) legalmente separada da entidade patrocinadora e que

existem exclusivamente para pagar ou custear benefícios aos empregados; e

(b) estão disponíveis para serem utilizados somente para pagar ou custear benefícios aos
empregados, não se encontram disponíveis para os credores da entidade patrocinadora
(mesmo em caso de falência ou recuperação judicial) e não podem ser devolvidos à
entidade patrocinadora, a menos que:

(i) os ativos do fundo forem suficientes para o cumprimento de todas as obrigações de

benefícios aos empregados do plano ou da entidade patrocinadora; ou

(ii) os ativos forem devolvidos à entidade patrocinadora com o intuito de reembolsá-la

por benefícios já pagos a empregados.

Apólice de seguro elegível é a apólice de seguro1 emitida por seguradora que não seja parte
relacionada (como definido no Pronunciamento Técnico CPC 05 – Divulgação sobre Partes
Relacionadas) da entidade patrocinadora, se o produto da apólice:

(a) só puder ser utilizado para pagar ou custear benefícios a empregados, segundo um plano

de benefício definido; e

(b) não esteja disponível para os credores da própria entidade patrocinadora (mesmo em caso

de falência) e não possa ser pago a essa, a menos que:

(i) o produto represente ativos excedentes que não sejam necessários para a apólice

cobrir todas as respectivas obrigações de benefícios a empregados; ou

(ii) o produto seja devolvido à entidade patrocinadora para reembolsá-la por benefícios a

empregados já pagos.

Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela
transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do
mercado na data da mensuração.

Definições relativas ao custo de benefício definido

Custo do serviço compreende:

1 Apólice de seguro elegível não necessariamente é um contrato de seguro, conforme definido no Pronunciamento Técnico
CPC 11 – Contratos de Seguro.
¹ Uma apólice de seguro qualificada não necessariamente é um contrato de seguro, conforme definido pelo Pronunciamento
Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro. (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

CPC_33(R1)_Rev_21













(a) custo do serviço corrente, que é o aumento no valor presente da obrigação de benefício

definido resultante do serviço prestado pelo empregado no período corrente;

(b) custo do serviço passado, que é a variação no valor presente da obrigação de benefício
definido por serviço prestado por empregados em períodos anteriores, resultante de
alteração (introdução, mudanças ou o cancelamento de um plano de benefício definido)
ou de redução (uma redução significativa, pela entidade, no número de empregados
cobertos por um plano); e

(c) qualquer ganho ou perda na liquidação (settlement).

Juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido é a mudança,
durante o período, no valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido resultante da
passagem do tempo.

Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido compreendem:

(a) ganhos e perdas atuariais;

(b) retorno sobre os ativos do plano, excluindo valores incluídos nos juros líquidos sobre o

valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido; e

(c) qualquer mudança no efeito do teto de ativo (asset ceiling), excluindo valores incluídos

nos juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido.

Ganhos e perdas atuariais são mudanças no valor presente da obrigação de benefício definido
resultantes de:

(a) ajustes pela experiência (efeitos das diferenças entre as premissas atuariais adotadas e o

que efetivamente ocorreu); e

(b) efeitos das mudanças nas premissas atuariais.

Retorno sobre os ativos do plano consiste em juros, dividendos e outras receitas derivadas dos
ativos do plano, juntamente com ganhos ou perdas realizados e não realizados sobre os ativos
do plano, menos:

(a) quaisquer custos de administração dos ativos do plano; e

(b) qualquer imposto devido pelo plano, exceto impostos incluídos nas premissas atuariais

utilizadas para mensurar o valor presente da obrigação de benefício definido.

Liquidação (settlement) é uma transação que elimina todas as obrigações futuras, legais ou
construtivas, em relação à totalidade ou parte dos benefícios oferecidos por plano de benefício
definido, exceto o pagamento de benefícios a empregados ou em seu nome que seja definido
nos termos do plano e incluso nas premissas atuariais.

Benefícios de curto prazo aos empregados

9.

Benefícios de curto prazo aos empregados incluem itens como, por exemplo, os seguintes,
desde que se espere que sejam integralmente liquidados em até doze meses após o período a
que se referem as demonstrações contábeis em que os empregados prestarem os respectivos
serviços:

(a) ordenados, salários e contribuições para a previdência social;

CPC_33(R1)_Rev_21











(b) licença anual remunerada e licença médica remunerada;

(c) participação nos lucros e bônus; e

(d) benefícios não monetários (tais como assistência médica, moradia, carros e bens ou

serviços gratuitos ou subsidiados) para os atuais empregados.

10. A entidade não precisa reclassificar os benefícios de curto prazo aos empregados se as
expectativas da entidade quanto à época da liquidação se modificarem temporariamente.
Contudo, se as características do benefício se modificam (como, por exemplo, a mudança de
benefício não cumulativo para benefício cumulativo) ou se a mudança nas expectativas
quanto à época da liquidação não é temporária, a entidade deve considerar então se o
benefício ainda atende à definição de benefício de curto prazo a empregados.

Reconhecimento e mensuração

Todos os benefícios de curto prazo aos empregados

11. Quando o empregado tiver prestado serviços à entidade durante o período contábil, a entidade
deve reconhecer o montante não descontado dos benefícios de curto prazo aos empregados,
que se espera sejam pagos, em troca desse serviço:

(a) como passivo (despesa acumulada), após a dedução de qualquer quantia já paga. Se a
quantia já paga exceder o valor não descontado dos benefícios, a entidade deve
reconhecer o excesso como ativo (despesa paga antecipadamente), desde que a despesa
antecipada conduza, por exemplo, a uma redução dos pagamentos futuros ou a uma
restituição de caixa;

(b) como despesa, salvo se outro Pronunciamento Técnico exigir ou permitir a inclusão dos
benefícios no custo de ativo (ver, por exemplo, os Pronunciamentos Técnicos CPC 16 –
Estoques e CPC 27 – Ativo Imobilizado).

12. Os itens 13, 16 e 19 explicam como a entidade deve aplicar o item 11 a benefícios de curto
prazo aos empregados, na forma de ausências remuneradas e planos de participação nos
lucros e bônus.

Licenças remuneradas de curto prazo

13. A entidade deve reconhecer o custo esperado de benefícios de curto prazo aos empregados na

forma de licenças remuneradas, seguindo o item 11, da seguinte forma:

(a) no caso de licenças remuneradas cumulativas, quando o serviço prestado pelos

empregados aumentar o seu direito a ausências remuneradas futuras;

(b) no caso de licenças remuneradas não cumulativas, quando as ausências ocorrerem.

14. A entidade pode remunerar os empregados por ausência por várias razões, incluindo: feriados,
doença e invalidez por curto prazo, maternidade ou paternidade, serviços de tribunais e
serviço militar. O direito a licenças remuneradas pode ser classificado em duas categorias:

(a) cumulativa; e

(b) não cumulativa.

CPC_33(R1)_Rev_21











15. Licenças remuneradas cumulativas são aquelas que podem ser estendidas e utilizadas
futuramente, se o direito adquirido no período corrente não foi totalmente utilizado. As
licenças remuneradas cumulativas podem ser com direito adquirido (vested, ou seja, os
empregados têm direito ao pagamento em dinheiro pelas licenças não gozadas no momento
em que se desligam da entidade) ou sem direito adquirido (quando os empregados não têm
direito ao pagamento em dinheiro pelas licenças não gozadas ao deixarem a entidade). Surge a
obrigação à medida que os empregados prestam serviços que aumentem o seu direito às
licenças remuneradas futuras. A obrigação existe e deve ser reconhecida, mesmo se as
ausências remuneradas forem sem direito adquirido, embora a faculdade de os empregados
poderem sair antes de utilizar o direito acumulado sem direito adquirido afete a mensuração
dessa obrigação.

16. A entidade deve mensurar o custo esperado de licenças remuneradas cumulativas como a
quantia adicional que a entidade espera pagar, em consequência do direito não utilizado que
se acumulou na data a que se referem as demonstrações contábeis.

17. O método especificado no item anterior mensura a obrigação pelo montante dos pagamentos
adicionais que se espera que ocorrerão exclusivamente pelo acúmulo de benefício. Em muitos
casos, a entidade pode não precisar fazer cálculos detalhados para estimar que não exista
obrigação relevante referente a licenças remuneradas não utilizadas. Por exemplo, uma
obrigação de
licença médica provavelmente será relevante apenas se houver um
entendimento, formal ou informal, de que a licença médica remunerada não utilizada pode ser
considerada como férias remuneradas.

Exemplo ilustrativo dos itens 16 e 17

A entidade tem 100 empregados, sendo que cada um deles tem direito a cinco dias de
trabalho de licença médica remunerada em cada ano. A licença médica não utilizada pode
ser estendida por um ano-calendário. A licença médica é excluída, em primeiro lugar, do
direito do ano corrente e, em seguida, do saldo do ano anterior (base UEPS). Em 31 de
dezembro de 20X1, o direito médio não utilizado é de dois dias por empregado. A entidade
espera, baseada na experiência passada, que essa expectativa continue, e que 92 empregados
não tirarão mais de cinco dias de licença médica remunerada em 20X2, e que os oito
empregados restantes tirarão a média de seis dias e meio cada um.

A entidade espera pagar um adicional de 12 dias de auxílio-doença em consequência do
direito não utilizado que tenha acumulado em 31 de dezembro de 20X1 (um dia e meio
cada, para oito empregados). Portanto, a entidade reconhece um passivo igual a 12 dias de
auxílio-doença.

18. As licenças remuneradas não cumulativas não são estendidas para o próximo exercício: elas
expiram se o direito não for totalmente usufruído no período corrente, e não dão aos
empregados o direito ao pagamento em dinheiro por direitos não usufruídos no momento em
que se desliguem da entidade. Esse é comumente o caso das licenças remuneradas por doença
(na medida em que o direito passado não usufruído não aumenta o direito futuro), licença
maternidade ou paternidade ou licença remunerada por serviço nos tribunais ou serviço
militar. A entidade não reconhece passivo nem despesa até a ocasião da ausência, porque o
serviço do empregado não aumenta o valor do benefício.

Planos de participação nos lucros e bônus

CPC_33(R1)_Rev_21












19. A entidade deve reconhecer o custo esperado de pagamento de participação nos lucros e

bônus de acordo com o item 11, quando e somente quando:
(a) a entidade tiver a obrigação legal ou construtiva de fazer tais pagamentos em

consequência de eventos passados; e

(b) a obrigação puder ser estimada de maneira confiável. Existe uma obrigação presente
quando e somente quando, a entidade não tem alternativa realista, a não ser efetuar os
pagamentos.

20. Em alguns planos de participação nos lucros, os empregados recebem uma parcela do lucro
somente se permanecerem na entidade durante determinado período. Tais planos criam uma
obrigação construtiva à medida que os empregados prestam serviço que aumenta a quantia a
ser paga, se permanecerem na entidade até o final do período especificado. A mensuração de
tais obrigações construtivas deve refletir a possibilidade de alguns empregados se desligarem
e não receberem a participação no lucro.

Exemplo ilustrativo do item 20

Um plano de participação nos lucros requer que a entidade pague uma parcela específica do
lucro líquido do ano aos empregados que trabalharam todo o ano. Se nenhum dos
empregados se desligar durante o ano, o total dos pagamentos de participação nos lucros
será de 3% do lucro líquido. A entidade estima que a taxa de rotatividade de pessoal reduza
os pagamentos para 2,5% do lucro líquido.

A entidade deve reconhecer um passivo e uma despesa de 2,5% do lucro líquido.

21. A entidade pode não ter obrigação legal de pagar bônus. Entretanto, em alguns casos, a
entidade adota essa prática. Em tais casos, a entidade tem uma obrigação construtiva porque a
entidade não tem alternativa realista a não ser pagar a gratificação. A mensuração da
obrigação construtiva deve refletir a possibilidade de que alguns empregados possam se
desligar sem o direito de receber a gratificação.

22. A entidade pode fazer uma estimativa confiável da sua obrigação legal ou construtiva em

conformidade com o plano de participação nos lucros ou bônus, quando e somente quando:

(a) os termos formais do plano contemplarem uma fórmula para determinar o valor do

benefício;

(b) a entidade determinar os montantes a serem pagos antes da aprovação de emissão das

demonstrações contábeis; ou

(c) a prática passada fornecer evidências claras do montante da obrigação construtiva da

entidade.

23. Uma obrigação, em conformidade com planos de participação nos lucros e bônus, resulta do
serviço prestado pelo empregado e não de transação com os sócios da entidade. Portanto, a
entidade deve reconhecer o custo dos planos de participação nos lucros e bônus não como
distribuição de lucro, mas como despesa.

24. Se as obrigações de pagamento de participação nos lucros e de bônus não forem totalmente
liquidadas dentro de doze meses após o final do período em que os empregados prestaram o

CPC_33(R1)_Rev_21











respectivo serviço, esses pagamentos deverão ser considerados benefícios de longo prazo a
empregados (vide itens 153 a 158).

Divulgação

25. Embora este Pronunciamento não exija divulgações específicas acerca de benefícios de curto
prazo a empregados, outros Pronunciamentos podem exigi-las. Por exemplo, o
Pronunciamento Técnico CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas exige divulgação
acerca de benefícios concedidos aos administradores da entidade. O Pronunciamento Técnico
CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis exige a divulgação de despesas com
benefícios a empregados.

Benefícios pós-emprego: distinção entre planos de contribuição definida e planos
de benefício definido

26. Benefícios pós-emprego incluem itens como, por exemplo, os seguintes:

(a) benefícios de aposentadoria (por exemplo, pensões e pagamentos únicos por ocasião da

aposentadoria); e

(b) outros benefícios pós-emprego, tais como seguro de vida e assistência médica pós-

emprego.

Os acordos pelos quais a entidade proporciona benefícios pós-emprego são denominados
planos de benefícios pós-emprego. A entidade deve aplicar este Pronunciamento a todos os
acordos, que envolvam, ou não, o estabelecimento de entidade separada aberta ou fechada de
previdência para receber as contribuições e pagar os benefícios.

27. Os planos de benefício pós-emprego classificam-se como planos de contribuição definida ou
de benefício definido, dependendo da essência econômica do plano decorrente de seus
principais termos e condições.

28. Nos planos de contribuição definida, a obrigação legal ou construtiva da entidade está
limitada à quantia que ela aceita contribuir para o fundo. Assim, o valor do benefício pós-
emprego recebido pelo empregado deve ser determinado pelo montante de contribuições
pagas pela entidade patrocinadora (e, em alguns casos, também pelo empregado) para um
plano de benefícios pós-emprego ou para uma entidade à parte, juntamente com o retorno dos
investimentos provenientes das contribuições. Em consequência, o risco atuarial (risco de que
os benefícios sejam inferiores ao esperado) e o risco de investimento (risco de que os ativos
investidos venham a ser insuficientes para cobrir os benefícios esperados) recaem sobre o
empregado.

29. Exemplos de casos em que a obrigação da entidade não está limitada a quantia que ela
concorda em contribuir para o fundo de pensão são aqueles quando a entidade tem obrigação
legal ou construtiva por meio de:

(a) fórmula de benefício de plano que não esteja exclusivamente vinculada ao valor das
contribuições e exija que a entidade forneça contribuições adicionais se os ativos forem
insuficientes para cobrir os benefícios da fórmula de benefício de plano;

(b) garantia de retorno especificado sobre contribuições, seja direta ou indiretamente

vinculada ao plano; ou

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(c) práticas informais que dão origem a uma obrigação construtiva. Por exemplo, uma
obrigação construtiva pode surgir quando a entidade tiver histórico de aumento de
benefícios para ex-empregados para compensar a inflação, mesmo quando não houver a
obrigação legal de fazê-lo.

30. Em conformidade com os planos de benefício definido:

(a) a obrigação da entidade patrocinadora é a de fornecer os benefícios pactuados aos atuais e

aos ex-empregados; e

(b) risco atuarial (de que os benefícios venham a custar mais do que o esperado) e risco de
investimento recaem, substancialmente, sobre a entidade. Se a experiência atuarial ou de
investimento for pior que a esperada, a obrigação da entidade pode ser aumentada.

31. Os itens 32 a 49 explicam a distinção entre planos de contribuição definida e benefício
definido, no contexto de planos multiempregadores, planos de benefício definido que
compartilham riscos entre entidades sob controle comum, planos de previdência social e
benefícios segurados.

Planos multiempregadores

32. A entidade deve classificar um plano multiempregador como plano de contribuição definida
ou plano de benefício definido, de acordo com os termos do plano (incluindo qualquer
obrigação construtiva que vá além dos termos formais).

33. Se a entidade participar de plano multiempregador de benefício definido, a menos que o item

34 seja aplicável, a entidade deve:

(a) contabilizar proporcionalmente sua parcela da obrigação de benefício definido, dos ativos
do plano e do custo associado ao plano, da mesma forma como qualquer outro plano de
benefício definido; e

(b) divulgar as informações exigidas pelos itens 135 a 148 (excluindo-se o item 148(d)).

34. Quando não houver informação suficiente disponível para se adotar a contabilização de
benefício definido para plano multiempregador de benefício definido, a entidade deve:

(a) contabilizar o plano de acordo com os itens 51 e 52 como se fosse um plano de

contribuição definida;

(b) divulgar as informações exigidas pelo item 148.

35. Um exemplo de plano multiempregador de benefício definido é aquele em que:

(a) o plano é financiado em regime de repartição simples (pay-as-you-go), tal que: as
contribuições são definidas em nível que se espera ser suficiente para pagar os benefícios
que vençam no mesmo período; e os benefícios futuros adquiridos durante o período
corrente serão pagos com contribuições futuras; e

(b) os benefícios dos empregados são determinados pelo tempo de serviço e as entidades
participantes não podem se retirar do plano sem pagar uma contribuição pelos benefícios
adquiridos pelos empregados até a data de sua retirada. Esse plano representa riscos
atuariais para a entidade: se o custo final dos benefícios já adquiridos na data a que se
referem as demonstrações contábeis for maior do que o esperado, a entidade terá de

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aumentar as suas contribuições ou de persuadir os empregados a aceitar uma redução nos
benefícios. Portanto, tal plano é um plano de benefício definido.

36. Quando houver informações suficientes disponíveis sobre um plano multiempregador de
benefício definido, a entidade deve contabilizar proporcionalmente sua parcela da obrigação
de benefício definido, dos ativos do plano e do custo pós-emprego associados ao plano, da
mesma forma que para qualquer outro plano de benefício definido. Entretanto, a entidade
pode não ser capaz de identificar sua parte na posição financeira subjacente e o desempenho
do plano com confiabilidade suficiente para fins contábeis. Isso pode ocorrer, se:

(a) o plano expuser as entidades participantes a riscos atuariais associados a empregados,
atuais e antigos de outras entidades, resultando na falta de base consistente e confiável
para alocar a obrigação, os ativos do plano e o custo individualmente às entidades que
participam do plano;

(b) a entidade não tiver acesso às informações pertinentes ao plano que satisfaçam aos

requisitos deste Pronunciamento.

Nesses casos, a entidade deve contabilizar o plano como se fosse plano de contribuição
definida e divulgar as informações exigidas pelo item 148.

37. Pode haver acordo contratual, entre o plano multiempregador e seus participantes, que
determine como o excedente do plano será distribuído aos participantes (ou o déficit
custeado). A entidade patrocinadora participante no plano multiempregador, com acordo
desse tipo e que contabilize o plano como plano de contribuição definida, de acordo com o
item 34, deve reconhecer o ativo ou passivo resultante do acordo contratual e a receita ou
despesa no resultado.

Exemplo ilustrativo do item 37

A entidade participa de plano multiempregador de benefícios definidos e não prepara
avaliações do plano com base neste Pronunciamento. Portanto, contabiliza o plano como se
fosse um plano de contribuição definida. A avaliação da posição não baseada neste
Pronunciamento mostra déficit de $ 100 milhões no plano. O plano fez um acordo
contratual sobre um cronograma de contribuições com os empregadores participantes do
plano que irá eliminar o déficit nos próximos cinco anos. As contribuições totais da
entidade, de acordo com o contrato, são de $ 8 milhões.

A entidade deve reconhecer o passivo pelas contribuições ajustadas pelo valor do dinheiro
no tempo e a despesa no resultado.

38. Planos multiempregadores são distintos dos planos administrados em grupo. O plano
administrado em grupo é meramente a agregação de planos patrocinados individualmente
combinados para permitir que os empregadores reúnam os seus ativos para fins de
investimento, de maneira a reduzir os custos de gestão e de administração, mas as pretensões
dos diferentes empregadores são segregadas para o benefício exclusivo dos seus próprios
empregados. Os planos administrados em grupo não apresentam problemas contábeis
específicos porque a informação está prontamente disponível, sendo tratados da mesma forma
que qualquer outro plano patrocinado individualmente e porque tais planos não expõem as
entidades participantes a riscos atuariais, associados aos empregados atuais e antigos de outras
entidades. As definições deste Pronunciamento exigem que a entidade classifique um plano
administrado em grupo como plano de contribuição definida ou como plano de benefício

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definido de acordo com os termos do plano (incluindo qualquer obrigação construtiva, que vá
além dos termos formais).

39. Para determinar quando reconhecer e como mensurar um passivo relativo ao encerramento de
plano multiempregador de benefício definido ou à saída da entidade de plano de benefício
definido, a entidade deve aplicar o Pronunciamento CPC 25 – Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes.

Planos de benefício definido que compartilham riscos entre várias entidades sob controle
comum

40. Planos de benefício definido que compartilham riscos entre entidades sob controle comum,
por exemplo, uma controladora e suas subsidiárias, não são planos multiempregadores.

41. A entidade que patrocinar planos desse tipo deve obter informações acerca do plano como um
todo, mensurado de acordo com este Pronunciamento, utilizando premissas que se apliquem
ao plano como um todo. Se houver acordo contratual ou política expressa para atribuir a
despesa líquida dos benefícios definidos do plano, mensurado de acordo com este
Pronunciamento às entidades do grupo econômico, então a entidade deve, nas suas
demonstrações separadas ou individuais, reconhecer a despesa líquida correspondente aos
benefícios definidos para ela. Se não houver tal acordo ou política, a despesa líquida do
benefício definido deve ser reconhecida nas demonstrações separadas ou individuais da
entidade que é legalmente a patrocinadora do plano. As outras entidades pertencentes ao
grupo devem reconhecer, em suas demonstrações separadas ou individuais, uma despesa igual
às contribuições devidas no período.

42. A participação nesse plano é uma transação com partes relacionadas, individualmente para
cada entidade do grupo. A entidade deve, portanto, em suas demonstrações separadas ou
individuais, divulgar as informações exigidas pelo item 149.

Planos de previdência social (planos públicos)

43. A entidade deve contabilizar sua participação em plano de previdência social (planos
públicos) da mesma maneira que contabiliza sua participação em plano multiempregador
(vide itens 32 a 39).

44. Planos de previdência social são estabelecidos pela legislação e disponíveis a todas as
entidades (ou a todas as entidades de uma categoria em particular, por exemplo, um setor
específico) e são operados pelo governo ou por outro órgão (por exemplo, agência autônoma
criada especificamente para tal fim), portanto, fora do controle ou da influência da entidade
que reporta. Alguns planos estabelecidos por entidade podem, conforme a legislação, vir a
oferecer não só benefícios obrigatórios, que podem vir a substituir os benefícios que, de outra
forma, seriam cobertos por plano governamental de previdência social, bem como benefícios
voluntários adicionais. Esses planos não são planos governamentais de previdência social.

45. Planos de previdência social devem ser classificados como planos de benefício definido ou de
contribuição definida dependendo da obrigação da entidade em relação ao plano. Muitos
planos governamentais de previdência social, como o brasileiro, são custeados em regime de
repartição simples (pay-as-you-go): as contribuições são fixadas em um nível que se espera
sejam suficientes para cobrir os benefícios concedidos que vençam no mesmo período;

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benefícios futuros obtidos durante o período corrente serão pagos com contribuições futuras.
Contudo, na maioria dos planos de previdência social, a entidade não tem obrigação legal ou
construtiva de pagar esses benefícios futuros, sendo que a sua única obrigação é a de pagar as
contribuições à medida que se vencem e, se a entidade deixar de empregar membros do plano
da previdência social, ela não terá a obrigação de pagar os benefícios auferidos por seus
empregados em anos anteriores. Por essa razão, os planos de previdência social são
normalmente planos de contribuição definida. Entretanto, quando um plano de previdência
social vier a ser classificado como plano de benefício definido, a entidade deve aplicar o
tratamento previsto nos itens 32 a 39.

Seguro de benefícios

46. A entidade pode pagar prêmios de seguro para custear um plano de benefícios pós-emprego.
A entidade deve tratar o plano como plano de contribuição definida, exceto se a entidade tiver
(direta ou indiretamente por meio do plano) a obrigação legal ou construtiva de:

(a) pagar os benefícios dos empregados diretamente quando se vencerem; ou

(b) pagar contribuições adicionais se a seguradora não cobrir todos os benefícios futuros do
empregado relativos aos serviços prestados no período corrente e em períodos anteriores.

Se a entidade tiver a obrigação legal ou construtiva, o plano deve ser tratado como plano de
benefício definido.

47. Os benefícios segurados por apólice de seguro não precisam ter relação direta ou automática
com a obrigação da entidade em relação aos benefícios a empregados. Os planos de benefícios
pós-emprego que envolvam apólices de seguro estão sujeitos à mesma distinção entre
contabilização e financiamento aplicável a outros planos custeados.

48. Quando a entidade custeia uma obrigação de benefícios pós-emprego ao contribuir para uma
apólice de seguro pela qual a entidade (direta ou indiretamente por meio do plano, utilizando-
se de mecanismo de fixação de prêmios futuros ou por meio de relacionamento com a
seguradora) mantém a obrigação legal ou construtiva, o pagamento dos prêmios não
corresponde a um acordo de contribuição definida. Como consequência a entidade:

(a) deve contabilizar a apólice de seguro elegível como ativo de plano (vide item 8); e

(b) deve reconhecer outras apólices de seguro como direitos de reembolso (se as apólices

satisfizerem aos critérios do item 116).

49. Quando a apólice de seguro estiver no nome de participante específico do plano ou de grupo
de participantes e a entidade não tiver nenhuma obrigação legal ou construtiva de cobrir
qualquer perda na apólice, a entidade não tem obrigação de pagar benefícios aos empregados,
e a seguradora tem a responsabilidade exclusiva de pagar esses benefícios. O pagamento de
prêmios fixos, segundo tais contratos, é, na verdade, a liquidação da obrigação de benefícios
ao empregado e, não, um investimento para cobrir a obrigação. Consequentemente, a entidade
deixa de possuir um ativo ou um passivo. Portanto, a entidade trata tais pagamentos como
contribuições para plano de contribuição definida.

Benefícios pós-emprego: plano de contribuição definida

50. A contabilização dos planos de contribuição definida é direta porque a obrigação da entidade
patrocinadora relativa a cada exercício é determinada pelos montantes a serem contribuídos

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no período. Consequentemente, não são necessárias premissas atuariais para mensurar a
obrigação ou a despesa, e não há possibilidade de qualquer ganho ou perda atuarial. Além
disso, as obrigações são mensuradas em base não descontada, exceto quando não são
completamente liquidados em até doze meses após o final do período em que os empregados
prestam o respectivo serviço.

Reconhecimento e mensuração

51. Quando o empregado tiver prestado serviços à entidade durante um período, a entidade deve
reconhecer a contribuição devida para plano de contribuição definida em troca desses
serviços:

(a) como passivo (despesa acumulada), após a dedução de qualquer contribuição já paga. Se
a contribuição já paga exceder a contribuição devida relativa ao serviço prestado antes do
período contábil a que se referem as demonstrações contábeis, a entidade deve reconhecer
esse excesso como ativo (despesa antecipada), na medida em que as antecipações
conduzirão, por exemplo, a uma redução nos pagamentos futuros ou em um reembolso
em dinheiro; e

(b) como despesa, a menos que outro Pronunciamento exija ou permita a inclusão da
contribuição no custo de ativo (ver, por exemplo, os Pronunciamentos Técnicos CPC 16 -
Estoques e CPC 27 – Ativo Imobilizado).

52. Quando as contribuições para plano de contribuição definida não são completamente
liquidados em até doze meses após o final do período da prestação de serviço pelo
empregado, elas devem ser descontadas, utilizando-se a taxa de desconto especificada no item
83.

Divulgação

53. A entidade deve divulgar o montante reconhecido como despesa para os planos de

contribuição definida.

54. Sempre que exigido pelo Pronunciamento Técnico CPC 05 – Divulgação sobre Partes
Relacionadas, a entidade divulga informação acerca das contribuições para planos de
contribuição definida relativas aos administradores da entidade.

Benefícios pós-emprego: plano de beneficio definido

55. A contabilização dos planos de benefício definido é complexa porque são necessárias
premissas atuariais para mensurar a obrigação e a despesa do plano, bem como existe a
possibilidade de ganhos e perdas atuariais. Além disso, as obrigações são mensuradas ao seu
valor presente, porque podem ser liquidadas muitos anos após a prestação dos serviços pelos
empregados.

Reconhecimento e mensuração

56. Planos de benefício definido podem não ter fundo constituído ou podem ser total ou
parcialmente cobertos por contribuições da entidade e, algumas vezes, dos seus empregados,
para a entidade ou fundo legalmente separado da entidade patrocinadora, e a partir do qual são
pagos os benefícios a empregados. O pagamento dos benefícios concedidos depende não

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somente da situação financeira e do desempenho dos investimentos do fundo, mas também da
capacidade e do interesse da entidade de suprir qualquer insuficiência nos ativos do fundo.
Portanto, a entidade assume, na essência, os riscos atuariais e de investimento associados ao
plano. Consequentemente, a despesa reconhecida de plano de benefício definido não é
necessariamente o montante da contribuição devida relativa ao período.

57. A contabilização de planos de benefício definido pela entidade envolve os seguintes passos:

(a) determinar o déficit ou superávit. Isto envolve:

(i) utilizar uma técnica atuarial, o método de crédito unitário projetado, para estimar de
maneira confiável o custo final para a entidade do benefício obtido pelos empregados
em troca dos serviços prestados nos períodos corrente e anteriores (vide itens 67 a
69). Isso exige que a entidade determine quanto do benefício deve ser atribuível aos
períodos corrente e anteriores (vide itens 70 a 74) e que faça estimativas (premissas
atuariais) acerca de variáveis demográficas (tais como rotatividade e mortalidade de
empregados) e variáveis financeiras (tais como futuros aumentos nos salários e nos
custos médicos), que afetarão o custo do benefício (vide itens 75 a 98);

(ii) descontar esse benefício para determinar o valor presente da obrigação de benefício

definido e o custo do serviço corrente (vide itens 67 a 69 e 83 a 86);

(iii) deduzir o valor justo de quaisquer ativos do plano (vide itens 113 a 115) do valor

presente da obrigação de benefício definido;

(b) determinar o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido como o valor do
déficit ou superávit determinado em (a), ajustado por qualquer efeito de limitação de
ativo líquido de benefício definido ao teto de ativo (asset ceiling) (vide item 64);

(c) determinar os valores a serem reconhecidos em resultado:

(i) custo do serviço corrente (vide itens 70 a 74);

(i) custo do serviço corrente (ver itens 70 a 74 e 122A); (Alterado pela Revisão CPC 13)

(ii) qualquer custo do serviço passado e ganho ou perda na liquidação (vide itens 99 a

112);

(iii) juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide

itens 123 a 126);

(d) determinar as remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido, a

serem reconhecidas em outros resultados abrangentes, compreendendo:

(i) ganhos e perdas atuariais (vide itens 128 e 129);

(ii) retorno sobre os ativos do plano, excluindo valores considerados nos juros líquidos
sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide item 130); e

(iii) qualquer mudança no efeito do teto de ativo (asset ceiling) (vide item 64), excluindo
os valores considerados nos juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de
benefício definido.

Quando a entidade possuir mais de um plano de benefício definido, deve aplicar esses
procedimentos separadamente para cada plano relevante.

58. A entidade deve determinar o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido com
suficiente regularidade de modo que os montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis
não divirjam significativamente dos valores que seriam determinados no final do período.

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59. Este Pronunciamento encoraja, mas não requer que a entidade envolva atuário habilitado na
mensuração de todas as obrigações relevantes de benefícios pós-emprego. Por razões práticas,
a entidade pode solicitar a um atuário habilitado que realize uma avaliação detalhada da
obrigação antes do final do período contábil a que se referem as demonstrações contábeis.
Contudo, os resultados dessa avaliação devem ser atualizados com base em transações
relevantes e em outras mudanças significativas nas circunstâncias (incluindo alterações nos
valores de mercado e nas taxas de juro) até o final do período contábil a que se referem as
demonstrações contábeis.

60. Em alguns casos, as estimativas, as médias e as simplificações de cálculo podem proporcionar

uma aproximação confiável dos cálculos detalhados ilustrados neste Pronunciamento.

Contabilização da obrigação construtiva

61. A entidade deve contabilizar não somente a sua obrigação legal segundo os termos formais de
plano de benefício definido, mas também qualquer obrigação construtiva que surja a partir das
práticas informais da entidade. As práticas informais dão origem a uma obrigação construtiva
quando a entidade não tiver alternativa realista a não ser pagar os benefícios aos empregados.
Um exemplo de obrigação construtiva é quando uma alteração nas práticas informais da
entidade causaria um dano inaceitável no seu relacionamento com os empregados.

62. Os termos formais de plano de benefício definido podem permitir que a entidade encerre sua
obrigação com o plano. Não obstante, é normalmente difícil para a entidade encerrar sua
obrigação com o plano (sem pagamento) se os empregados tiverem de ser mantidos. Portanto,
na ausência de evidência em sentido contrário, a contabilização de benefícios pós-emprego
pressupões que a entidade que prometa esses benefícios continuará a fazê-lo durante o tempo
de trabalho remanescente dos empregados.

Balanço patrimonial

63. A entidade deve reconhecer o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido na

demonstração contábil.

64. Quando a entidade obtiver um superávit no plano de benefício definido, ela deve mensurar o

valor líquido de ativo de benefício definido como sendo o menor dentre:

(a) o superávit no plano de benefício definido; e

(b) o teto de ativo (asset ceiling), determinado pela aplicação da taxa de desconto

especificada no item 83.

65. O valor líquido de ativo de benefício definido pode surgir quando um plano de benefício
definido tiver recebido excesso de contribuições ou quando ocorrerem ganhos atuariais. A
entidade deve reconhecer o valor líquido de ativo de benefício definido nesses casos porque:

(a) a entidade controla um recurso, que é a capacidade de utilizar o superávit para gerar

benefícios futuros;

(b) esse controle é resultado de eventos passados (contribuições pagas pela entidade e

serviços prestados pelo empregado); e

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(c) benefícios econômicos futuros estão disponíveis para a entidade na forma de redução nas
contribuições futuras ou de restituição em dinheiro, seja diretamente à entidade
patrocinadora ou indiretamente para outro plano deficitário. O teto de ativo (asset ceiling)
é o valor presente desses benefícios futuros.

Reconhecimento e mensuração: valor presente de obrigação por benefício definido e custo do
serviço corrente

66. O custo final de plano de benefício definido pode ser influenciado por muitas variáveis, tais
como salários na data da concessão do benefício, rotatividade e mortalidade, contribuições de
empregados e tendências de custos médicos. O custo final do plano é incerto e é provável que
essa incerteza venha a permanecer por longo período de tempo. Com o objetivo de mensurar o
valor presente das obrigações de benefício pós-emprego e o respectivo custo do serviço
corrente, é necessário:

(a) aplicar método de avaliação atuarial (vide itens 67 a 69);

(b) atribuir benefício aos períodos de serviço (vide itens 70 a 74); e

(c) adotar premissas atuariais (vide itens 75 a 98).

Método de avaliação atuarial

67. A entidade deve utilizar o Método de Crédito Unitário Projetado para determinar o valor
presente das obrigações de benefício definido e o respectivo custo do serviço corrente e,
quando aplicável, o custo do serviço passado.

68. O Método de Crédito Unitário Projetado (também conhecido como método de benefícios
acumulados com pro rata de serviço ou como método benefício/anos de serviço) considera
cada período de serviço como dando origem a uma unidade adicional de direito ao benefício
(vide itens 70 a 74) e mensura cada unidade separadamente para construir a obrigação final
(vide itens 75 a 98).

Exemplo ilustrativo do item 68

Um benefício de pagamento único a ser liquidado ao final do período trabalhado
corresponde a 1% do salário final para cada ano de serviço. O salário no ano 1 é $ 10.000 e
assume-se um crescimento anual de 7% (composto) para cada ano. A taxa de desconto
utilizada é de 10% ao ano. A tabela a seguir demonstra como a obrigação é calculada para
um empregado cuja expectativa de desligamento é ao final do ano 5, assumindo que não
haverá mudanças nas premissas atuariais. Para fins de simplificação, este exemplo não
considera o ajuste adicional necessário para refletir a probabilidade de o empregado deixar a
entidade em data anterior ou posterior.

Ano

1

2

3

4

5

Benefício atribuído a:
– anos anteriores
– ano corrente (1% do salário final)

$ 0
$ 131

$ 131 $ 262 $ 393 $ 524
$ 131 $ 131 $ 131 $ 131

– ano corrente e anteriores

$ 131

$ 262 $ 393 $ 524 $ 655

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Obrigação
Inicial

Jurosde10%

-

-

$ 89

$ 196 $ 324 $ 476

$ 9

$ 20

$ 33

$ 48

Custo do serviço corrente

$ 89 $ 98

$ 108 $ 119 $ 131

Obrigação final

$ 89 $ 196 $ 324 $ 476 $ 655

Notas:
1. A obrigação inicial é o valor presente do benefício atribuído a anos anteriores.
2. O custo do serviço corrente é o valor presente do benefício atribuído ao ano corrente.
A obrigação final é o valor presente do benefício atribuído aos anos corrente e anteriores.

69. A entidade deve descontar a valor presente o total da obrigação de benefícios pós-emprego,
mesmo se parte da obrigação vencer em até doze meses após a data das demonstrações
contábeis.

Atribuição de benefício a períodos de serviço

70. Na determinação do valor presente das obrigações de benefício definido e do respectivo custo
do serviço corrente e, quando aplicável, do custo do serviço passado, a entidade deve atribuir
benefício a períodos de serviço de acordo com a fórmula de benefício do plano. Entretanto, se
o serviço do empregado nos últimos anos conduzir a um benefício significativamente mais
elevado do que em períodos anteriores, a entidade deve atribuir benefícios em bases lineares,
desde:

(a) a data em que o serviço do empregado conduz, pela primeira vez, a benefícios previstos

no plano (quer os benefícios estejam, ou não, condicionados ao serviço futuro); até

(b) a data em que o serviço futuro do empregado não levar a uma quantia relevante de
benefícios adicionais conforme o plano, exceto nos casos provenientes de novos
aumentos de salário.

71. O Método de Crédito Unitário Projetado exige que a entidade atribua benefício ao período
corrente (a fim de determinar o custo do serviço corrente) e aos períodos corrente e anteriores
(a fim de determinar o valor presente das obrigações de benefício definido). A entidade deve
atribuir benefício aos períodos em que surge a obrigação de proporcionar benefícios pós-
emprego. Essa obrigação surge à medida que os empregados prestam serviços em troca de
benefícios pós-emprego e que a entidade espera pagar em períodos futuros. As técnicas
atuariais permitem que a entidade mensure essa obrigação com confiabilidade suficiente para
justificar o reconhecimento do passivo.

Exemplos ilustrativos do item 71

1 Um plano de benefício definido proporciona o benefício de pagamento único de $ 100

devido por ocasião da aposentadoria, para cada ano de serviço prestado.

Atribui-se a cada ano o benefício de $ 100. O custo do serviço corrente é o valor
presente de $ 100. O valor presente da obrigação de benefício definido é o valor
presente de $ 100, multiplicado pelo número de anos de serviço na data a que se
referem as demonstrações contábeis.

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Se o benefício for devido imediatamente quando o empregado se desliga da entidade, o
custo do serviço corrente e o valor presente da obrigação de benefício definido
refletem a data em que se espera que o empregado se desligue.

Assim, devido ao efeito do desconto a valor presente, eles são inferiores às quantias
que seriam determinadas se o empregado saísse no final do período a que se referem
as demonstrações contábeis.

2 Um plano proporciona uma pensão mensal de 0,2% do salário final para cada ano de

serviço. A pensão é devida a partir da idade de 65 anos.

É atribuído a cada ano de serviço um benefício igual ao valor presente, à data
esperada de aposentadoria da pensão mensal de 0,2% do salário final estimado,
devido a partir da data esperada de aposentadoria até a data estimada do falecimento.
O custo do serviço corrente é o valor presente desse benefício. O valor presente da
obrigação de benefício definido é o valor presente dos pagamentos mensais de pensão
de 0,2% do salário final, multiplicado pelo número de anos de serviço até o final do
período a que se referem as demonstrações contábeis. O custo do serviço corrente e o
valor presente da obrigação de benefício definido

72. O serviço prestado pelo empregado origina uma obrigação em conformidade com o plano de
benefício definido, mesmo se os benefícios estiverem condicionados à manutenção da
condição de empregado (em outras palavras, mesmo quando os benefícios ainda não foram
adquiridos). O serviço do empregado, antes da data de aquisição de direito, dá origem a uma
obrigação construtiva porque, ao final de cada encerramento de exercício, o valor do serviço
futuro que o empregado deverá prestar até a aquisição do direito ao benefício se reduz. Ao
mensurar a obrigação de benefício definido, a entidade deve considerar a probabilidade de
que alguns empregados possam não satisfazer aos requisitos de aquisição de direito. De
maneira similar, embora determinados benefícios pós-emprego, por exemplo, benefícios
médicos pós-emprego, só se tornem devidos se ocorrer evento específico, quando o
empregado já tenha se aposentado, uma obrigação deve ser reconhecida à medida que o
empregado estiver prestando serviço que proporcionará o direito ao benefício. A
probabilidade de que o evento específico ocorrerá afeta a mensuração da obrigação, mas não
determina se a obrigação existe ou não.

Exemplos ilustrativos do item 72

1 Um plano paga o benefício de $ 100 para cada ano de serviço. A aquisição de direito

aos benefícios ocorrerá após dez anos de prestação de serviço.

O benefício de $ 100 é atribuído a cada ano. Em cada um dos primeiros dez anos, o
custo do serviço corrente e o valor presente da obrigação refletem a probabilidade de
que o empregado possa não completar dez anos de serviço.

2 Um plano paga o benefício de $ 100 para cada ano de serviço prestado, excluindo o
serviço antes da idade de 25 anos. A aquisição de direito aos benefícios ocorre
imediatamente.

Nenhum benefício deve ser atribuído ao serviço prestado antes da idade de 25 anos,

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porque o serviço, antes dessa data, não leva a benefícios (condicionais ou
incondicionais). O benefício de $ 100 é atribuído a cada ano subsequente.

73. A obrigação aumenta até a data em que o posterior serviço prestado pelo empregado não mais
dê lugar a valores relevantes de benefícios futuros. Portanto, todo o benefício é atribuído aos
períodos que terminem nessa data ou antes dela. O benefício é atribuído a períodos contábeis
individuais de acordo com a fórmula de benefício do plano. Entretanto, se o serviço do
empregado em anos adicionais conduzir a um nível significativamente maior de benefício do
que nos anos anteriores, a entidade deve atribuir o benefício de maneira linear até a data em
que o serviço posterior do empregado conduza a uma quantia imaterial de benefícios
adicionais. Isso ocorre porque o serviço do empregado conduzirá, em última análise, a um
benefício em nível mais elevado.

Exemplos ilustrativos do item 73

1 Um plano paga o benefício em parcela única de $ 1.000, cuja aquisição de direito
ocorre após dez anos de serviço prestado. O plano não prevê benefício adicional para
serviço subsequente.

O benefício de $ 100 ($ 1.000 dividido por dez) é atribuído a cada um dos primeiros
dez anos.

O custo do serviço corrente, em cada um dos primeiros dez anos, reflete a
probabilidade de o empregado não completar os dez anos de serviço. Nenhum
benefício é atribuído aos anos subsequentes.

2 Um plano paga o benefício de aposentadoria em parcela única no valor de $ 2.000 a
todos os empregados que ainda estejam trabalhando na idade de 55 anos, após terem
prestado vinte anos de serviço, ou que ainda estejam empregados à idade de 65,
independentemente de seu tempo de serviço.

Para os empregados que sejam admitidos antes da idade de 35 anos, serão computados
benefícios apenas quando possuírem 35 anos de idade (o empregado pode deixar a
entidade com 30 anos e retornar ao serviço com 33 anos de idade, sem nenhum efeito
no montante ou prazo dos benefícios). Esses benefícios estão condicionados a serviço
futuro. Além disso, os serviços prestados pelos empregados após os 55 anos de idade
não trarão benefícios futuros significativos. Para esses empregados, a entidade atribui
um benefício de $ 100 ($ 2.000 dividido por 20) para cada ano, desde a idade de 35 até
55 anos.

Para os empregados admitidos com idades entre 35 e 45 anos, o serviço prestado após
20 anos não trará benefícios adicionais significativos. Para esses empregados, a
entidade atribui benefício de $ 100 ($ 2.000 dividido por 20) para cada um dos
primeiros 20 anos.

Para o empregado admitido com 55 anos de idade, o serviço prestado depois de 10
anos não conduzirá à um montante significativo de benefícios. Para este empregado, a
entidade atribui benefício de $ 200 ($ 2.000 dividido por 10) para cada um dos 10
primeiros anos.

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Para todos os empregados, o custo do serviço corrente e o valor presente da obrigação
devem refletir a probabilidade de o empregado não completar o período necessário de
prestação de serviço.

3 Um plano médico pós-emprego reembolsa 40% dos custos médicos se o empregado
sair da entidade depois de ter prestado serviço entre 10 a 20 anos, ou o reembolso será
de 50% dos custos, caso o empregado deixe a entidade após 20 ou mais anos de
serviço.

De acordo com a fórmula de benefício do plano, a entidade atribui 4% do valor
presente dos custos médicos esperados (40% dividido por dez) a cada um dos
primeiros 10 anos e 1% (10% dividido por 10) a cada um dos 10 anos subsequentes. O
custo do serviço corrente em cada ano deve refletir a probabilidade de o empregado
não completar o período de serviço necessário à obtenção parcial ou integral do
benefício.

Para os empregados que a entidade espera que se desliguem dentro de 10 anos,
nenhum benefício deve ser atribuído.

4 Um plano médico pós-emprego reembolsa 10% dos custos se o empregado deixar a
entidade após ter prestado serviço entre 10 e 20 anos, ou o reembolso será de 50% dos
custos, caso o empregado deixar a entidade após 20 ou mais anos de serviço.

O serviço em anos posteriores conduzirá a um nível de benefícios significativamente
maior do que os anos atuais.

Portanto, para os empregados com expectativa de desligamento após 20 ou mais anos,
a entidade atribui benefício em base linear, conforme o item 71. O serviço prestado
após 20 anos não conduzirá a um montante significativo de benefícios futuros.
Portanto, o benefício atribuído a cada um dos primeiros 20 anos é de 2,5% do valor
presente dos custos médicos esperados (50% dividido por vinte).

Para os empregados cuja expectativa de desligamento for entre 10 e 20 anos, o
benefício atribuído a cada um dos primeiros 10 anos é de 1% do valor presente dos
custos médicos esperados. Para esses empregados, nenhum benefício é atribuído ao
serviço entre o final do décimo ano e a data estimada de saída.

Para os empregados que se espera que saiam dentro de dez anos, nenhum benefício
deve ser atribuído.

74. Quando o montante de benefício for uma proporção constante do salário final para cada ano
de serviço prestado, os futuros aumentos salariais afetarão o montante necessário para liquidar
a obrigação referente ao serviço prestado antes do período contábil a que se referem as
demonstrações contábeis, mas não cria uma obrigação adicional. Portanto:

(a) para a finalidade do item 70(b), os aumentos de salário não conduzem a benefícios

adicionais, mesmo que o valor dos benefícios dependa do salário final; e

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(b) a quantia do benefício atribuído a cada período é uma proporção constante do salário ao

qual o benefício está atrelado.

Exemplo ilustrativo do item 74

Os empregados têm direito a um benefício de 3% do salário final para cada ano de serviço
prestado, antes de completar a idade de 55 anos.

O benefício de 3% do salário final estimado é atribuído a cada ano até completar a idade
de 55. Essa é a data em que o posterior serviço do empregado não conduzirá a quantia
significativa de benefícios futuros de acordo com o plano. Nenhum benefício é atribuído ao
serviço após essa idade.

Premissas atuariais

75. As premissas atuariais devem ser imparciais (não enviesadas) e devem ser mutuamente

compatíveis.

76. As premissas atuariais devem ser as melhores estimativas da entidade sobre as variáveis que
determinarão o custo final de prover benefícios pós-emprego. As premissas atuariais
compreendem:

(a) premissas demográficas acerca das características futuras dos atuais e ex-empregados (e
seus dependentes) que sejam elegíveis aos benefícios. Premissas demográficas tratam de
tópicos, tais como:

(i) mortalidade (vide itens 81 e 82);

(ii) taxas de rotatividade de empregados, invalidez e aposentadoria antecipada;

(iii) a proporção de participantes do plano com dependentes que serão elegíveis aos

benefícios;

(iv) a proporção de participantes do plano que escolherá cada opção de forma de

pagamento disponível conforme os termos do plano; e

(v) taxas de sinistralidade dos planos médicos;

(b) premissas financeiras que abordam tópicos como:

(i) taxa de desconto (vide itens 83 a 86);

(ii) níveis de benefícios, excluindo qualquer custo dos benefícios que deva correr por

conta de empregados, e salário futuro (vide itens 87 a 95);

(iii) no caso de benefícios médicos, custos médicos futuros, incluindo custos de
administração de sinistros (ou seja, os custos que serão incorridos no processamento
e solução de sinistros, incluindo honorários legais e taxas de reguladores) (vide itens
96 a 98); e

(iv) impostos devidos pelo plano sobre contribuições relativas a serviços anteriores à data

das demonstrações contábeis ou sobre benefícios decorrentes desses serviços.

77. As premissas atuariais devem ser imparciais (não enviesadas) se elas não forem imprudentes

nem excessivamente conservadoras.

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78. As premissas atuariais devem ser mutuamente compatíveis se refletirem as relações
econômicas entre fatores, tais como inflação, taxas de crescimento salarial e taxa de desconto.
Por exemplo, todas as premissas que dependem de determinado nível de inflação (tais como
premissas sobre taxas de juros, aumentos de salários e de benefícios) para qualquer período
futuro deverão pressupor o mesmo nível de inflação.

79. A entidade deve determinar a taxa de desconto e outras premissas financeiras em termos
nominais (taxa de inflação inclusa), exceto se as estimativas em termos reais (líquidas da taxa
de inflação) forem mais confiáveis, por exemplo, em economia hiperinflacionária ou quando
o benefício for indexado e existir mercado estruturado de títulos de dívida indexados na
mesma moeda e prazo.

80. As premissas financeiras devem basear-se em expectativas de mercado na data a que se
referem as demonstrações contábeis, relativamente ao período ao longo do qual deverão ser
liquidadas as obrigações.

Premissas atuariais: mortalidade

81. A entidade deve determinar suas premissas de mortalidade tendo por referência à sua melhor
estimativa de mortalidade dos participantes do plano tanto durante quanto após o emprego.

82. A fim de estimar o custo final do benefício, a entidade deve considerar as mudanças esperadas
na taxa de mortalidade, por exemplo, ajustando as tábuas-padrão de mortalidade com
estimativas de melhorias na mortalidade.

Premissas atuariais: taxa de desconto

83. A taxa utilizada para descontar a valor presente as obrigações de benefícios pós-emprego
(tanto custeadas quanto não custeadas) deve ser determinada com base nos rendimentos de
mercado, apurados na data a que se referem as demonstrações contábeis, para títulos ou
obrigações corporativas de alta qualidade. Se não houver mercado ativo desses títulos, devem
ser usados os rendimentos de mercado (na data a que se referem as demonstrações contábeis)
relativos aos títulos do Tesouro Nacional. A moeda e o prazo desses instrumentos financeiros
devem ser consistentes com a moeda e o prazo estimado das obrigações de benefício pós-
emprego.

83. A taxa utilizada para descontar a valor presente as obrigações de benefícios pós-emprego
(tanto custeadas quanto não custeadas) deve ser determinada com base nos rendimentos de
mercado, apurados na data a que se referem as demonstrações contábeis, para títulos ou
obrigações corporativas de alta qualidade. Para moedas para as quais não existe mercado ativo
desses títulos corporativos de alta qualidade, devem ser usados os rendimentos de mercado
(na data a que se referem às demonstrações contábeis) relativos aos títulos do Tesouro
Nacional nessa moeda. A moeda e o prazo desses instrumentos financeiros devem ser
consistentes com a moeda e o prazo estimado das obrigações de benefício pós-emprego.
(Alterado pela Revisão CPC 08)

84. Uma premissa atuarial que tem efeito significativo é a taxa de desconto. A taxa de desconto
deve refletir o valor do dinheiro no tempo, mas não o risco atuarial ou de investimento. Além
disso, a taxa de desconto não deve refletir o risco de crédito específico da entidade suportado

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pelos seus credores, nem refletir o risco de a experiência futura poder diferir das premissas
atuariais.

85. A taxa de desconto deve refletir os prazos estimados dos pagamentos de benefícios. Na
prática, a entidade frequentemente consegue isso, aplicando uma única taxa de desconto
média ponderada que reflita os prazos estimados e o montante dos pagamentos de benefícios e
a moeda em que os benefícios vão ser pagos.

86. Em alguns casos, pode não haver mercado ativo de títulos de dívida com vencimento
suficientemente longo para corresponder ao vencimento estimado de todos os pagamentos de
benefícios. Nesses casos, a entidade utiliza as taxas correntes de mercado, com o prazo
apropriado, para descontar pagamentos de prazos mais curtos e estima a taxa de desconto para
vencimentos mais longos, extrapolando as taxas correntes de mercado ao longo da curva de
rendimento. É improvável que o valor presente total de obrigação de benefício definido seja
particularmente sensível à taxa de desconto aplicada à parcela dos benefícios devidos após o
vencimento final dos títulos de dívida corporativos ou dos títulos do Tesouro Nacional
disponíveis.

Premissas atuariais: salários, benefícios e custos médicos

87. A entidade deve mensurar suas obrigações de benefício definido em base que reflita:

(a) os benefícios estabelecidos nos termos do plano (ou resultantes de qualquer obrigação
construtiva que vá além desses termos), no final do período a que se referem as
demonstrações contábeis;

(b) quaisquer aumentos salariais estimados futuros que afetem os benefícios devidos;

(c) o efeito de qualquer limite sobre a parcela do empregador no custo dos benefícios

futuros;

(d) contribuições de empregados ou de terceiros que reduzam o custo final desses benefícios

para a entidade; e

(e) as mudanças futuras estimadas no nível de benefícios de previdência social que afetem os

benefícios devidos segundo um plano de benefício definido, se, e somente se:

(i) essas mudanças tiverem sido decretadas antes do período contábil a que se referem as

demonstrações contábeis; ou

(ii) dados históricos ou outras evidências confiáveis indicarem que esses benefícios de
previdência social mudarão de alguma forma previsível, por exemplo, de acordo com
mudanças futuras nos níveis gerais de preço ou nos níveis gerais de salário.

88. As premissas atuariais devem refletir alterações em benefícios futuros que estejam
estabelecidos nos termos formais de plano (ou obrigação construtiva que vá além desses
termos) no final do período a que se referem as demonstrações contábeis. Esse é o caso
quando, por exemplo:

(a) a entidade tem um histórico de benefícios crescentes, por exemplo, para mitigar os efeitos

da inflação e não exista indício de que essa prática se alterará no futuro;

(b) a entidade está obrigada, seja pelos termos formais de plano (ou obrigação construtiva
que vá além desses termos) ou pela legislação, a usar quaisquer excedentes deste plano
para benefício dos participantes do plano (vide item 108(c)); ou

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(c) os benefícios variam em resposta a uma meta de desempenho ou outros critérios. Por
exemplo, os termos do plano podem dispor que haverá redução do valor dos benefícios
ou exigirá contribuições adicionais dos empregados se os ativos do plano forem
insuficientes. A mensuração da obrigação deve refletir a melhor estimativa do efeito da
meta de desempenho ou outros critérios.

89. As premissas atuariais não refletem alterações nos benefícios futuros que não estejam
estabelecidas nos termos formais do plano (ou de obrigação construtiva) na data a que se
referem as demonstrações contábeis. Tais alterações resultarão em:

(a) custo do serviço passado, na medida em que alterem benefícios relativos ao serviço

prestado antes da alteração; e

(b) custo do serviço corrente relativo a períodos posteriores à alteração, na medida em que

eles modifiquem os benefícios relativos a serviços posteriores à alteração.

90. As estimativas de futuros aumentos salariais devem levar em consideração a inflação, a
experiência, as promoções e outros fatores relevantes, tais como oferta e demanda no mercado
de trabalho.

91. Alguns planos de benefício definido limitam as contribuições que a entidade está obrigada a
pagar. O custo final dos benefícios considera o efeito do limite sobre as contribuições. O
efeito do limite sobre contribuições é determinado pelo que for mais curto dentre:

(a) a vida estimada da entidade; e

(b) a vida estimada do plano.

92. Alguns planos de benefício definido exigem que os empregados ou terceiros contribuam para
o custo do plano. As contribuições dos empregados reduzem o custo dos benefícios para a
entidade. A entidade considera se contribuições de terceiros reduzem o custo dos benefícios
para a entidade ou constituem um direito a reembolso, conforme descrito no item 116.
Contribuições de empregados ou de terceiros são estabelecidas nos termos formais do plano
(ou resultam de obrigação construtiva que vá além desses termos) ou são discricionárias.
Contribuições discricionárias de empregados ou de terceiros reduzem o custo do serviço por
ocasião do pagamento dessas contribuições ao plano.

93. Contribuições de empregados ou de terceiros estabelecidas nos termos formais do plano
reduzem o custo do serviço (se estiverem atreladas ao serviço) ou reduzem as remensurações
do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (por exemplo, se as contribuições
forem exigidas para reduzir déficit decorrente de perdas sobre os ativos do plano ou de perdas
atuariais). Contribuições de empregados ou de terceiros relacionadas ao serviço são atribuídas
a períodos de serviço como benefício negativo, de acordo com o item 70 (ou seja, o benefício
líquido é atribuído de acordo com esse item).

93. Contribuições de empregados ou de terceiros estabelecidas nos termos formais do plano
reduzem o custo do serviço (se estiverem atreladas ao serviço) ou afetam as remensurações do
valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (se não estiverem atreladas ao serviço).
Um exemplo de contribuições que não estão atreladas ao serviço é quando as contribuições
forem exigidas para reduzir déficit decorrente de perdas sobre os ativos do plano ou de perdas
atuariais. Se as contribuições de empregados ou de terceiros atreladas ao serviço, essas
contribuições reduzem o custo do serviço da seguinte forma:

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(a) se o montante das contribuições depende do número de anos de serviço, a entidade deve
atribuir as contribuições para períodos de serviço, utilizando o mesmo método de
atribuição exigido pelo item 70 para o benefício bruto (isto é, utilizando a fórmula de
contribuição do plano ou a forma linear); ou

(b) se o montante das contribuições independe do número de anos de serviço, a entidade está
autorizada a reconhecer tais contribuições como redução do custo do serviço no período
em que o serviço relacionado seja prestado. Exemplos de contribuições que são
independentes do número de anos de serviço incluem aqueles que são uma percentagem
fixa do salário do empregado, um valor fixo durante todo o período de serviço ou
dependem da idade do empregado.

O item A1 fornece orientação para sua aplicação. (Incluído pela Revisão CPC 06)

94. Mudanças nas contribuições de empregados ou de terceiros relacionadas ao serviço resultam

em:

(a) custo do serviço corrente e passado (se as mudanças nas contribuições de empregados
não forem estabelecidas nos termos formais do plano e não resultarem de obrigação
construtiva); ou

(b) ganhos e perdas atuariais (se as mudanças nas contribuições de empregados forem
estabelecidas nos termos formais do plano ou resultarem de obrigação construtiva).

94. Para contribuições dos empregados ou de terceiros que são atribuídas aos períodos de serviço

de acordo com o item 93(a), as mudanças nas contribuições resultam em:

(a) custo do serviço corrente e passado (se essas mudanças não forem estabelecidas nos

termos formais do plano e não resultarem de obrigação construtiva); ou

(b) ganhos e perdas atuariais (se essas mudanças forem estabelecidas nos termos formais do

plano ou resultarem de obrigação construtiva). (Alterado pela Revisão CPC 06)

95. Alguns benefícios pós-emprego estão atrelados a variáveis, como o nível de benefícios da
previdência social ou assistência médica governamental. A mensuração de tais benefícios
deve refletir a melhor estimativa dessas variáveis, baseadas no dado histórico e em outra
evidência confiável.

96. As premissas acerca de custos médicos devem levar em consideração as estimativas de
alterações futuras no custo dos serviços médicos que resultem não só da inflação como de
alterações específicas nos custos médicos.

97. A mensuração de benefícios de assistência médica pós-emprego requer a utilização de
premissas acerca do nível e da frequência de sinistros futuros e do custo para a cobertura
desses sinistros. A entidade deve estimar os custos médicos futuros com base em dados
históricos sobre a experiência da própria entidade, adicionado sempre que necessário por
dados históricos de outras entidades, de companhias de seguro, de fornecedores de serviços
médicos ou de outras fontes. As estimativas dos custos médicos futuros devem considerar o
efeito dos avanços tecnológicos, a mudança no uso de assistência médica ou de modelos de
prestação dessa assistência, e de alterações nas condições de saúde dos participantes do plano.

98. O nível e a frequência dos sinistros são particularmente sensíveis à idade, às condições de
saúde e ao sexo dos empregados (e dos seus dependentes) e podem ser sensíveis a outros
fatores, tais como localização geográfica. Portanto, os dados históricos devem ser ajustados na

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medida em que o conjunto demográfico da população diferir daquele utilizado como base de
dados. Esses dados devem ser também ajustados sempre que haja evidência confiável de que
as tendências históricas se modificarão.

Custo do serviço passado e ganhos e perdas na liquidação (settlement)

99. Antes de determinar o custo do serviço passado ou o ganho ou a perda na liquidação, a
entidade deve remensurar o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido usando o
valor justo dos ativos do plano e as premissas atuariais correntes (incluindo taxas de juros de
mercado e outros preços de mercado correntes) que reflitam os benefícios oferecidos em
conformidade com o plano antes de alteração, redução (encurtamento/curtailment) ou
liquidação do plano.

99. Quando determinar o custo do serviço passado ou o ganho ou a perda na liquidação, a
entidade deve remensurar o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido, utilizando o
valor justo dos ativos do plano e as premissas atuariais correntes (incluindo taxas de juros de
mercado e outros preços de mercado correntes) que reflitam:

(a) os benefícios oferecidos em conformidade com o plano e os ativos do plano antes da

alteração, redução (encurtamento/curtailment) ou liquidação do plano; e

(b) os benefícios oferecidos em conformidade com o plano e os ativos do plano após a

alteração, redução ou liquidação do plano. (Alterado pela Revisão CPC 13)

100. A entidade não precisa distinguir entre custo do serviço passado resultante de alteração, custo
do serviço passado resultante de redução (encurtamento/curtailment) e o ganho ou a perda na
liquidação do plano, se essas transações ocorrerem ao mesmo tempo. Em alguns casos, a
alteração no plano ocorre antes da liquidação, como, por exemplo, quando a entidade altera os
benefícios decorrentes do plano e liquida posteriormente os benefícios alterados. Nesses
casos, a entidade deve reconhecer o custo do serviço passado antes de qualquer ganho ou
perda na liquidação.

101. A liquidação ocorre ao mesmo tempo que uma alteração e redução (encurtamento
/curtailment) no plano se o plano for encerrado com o efeito de que a obrigação seja liquidada
e o plano deixe de existir. Entretanto, o encerramento do plano não é uma liquidação se o
plano for substituído por novo plano que ofereça benefícios que sejam, na essência, os
mesmos.

101A. Quando ocorrer alteração, redução ou liquidação do plano, a entidade deve reconhecer e
mensurar o custo do serviço passado, ou o ganho ou a perda na liquidação, de acordo com os
itens 99 a 101 e 102 a 112. Ao fazê-lo, a entidade não deve considerar o efeito do teto de
ativos. A entidade deve então determinar o efeito do teto do ativo após a alteração, redução ou
liquidação do plano e deve reconhecer qualquer alteração nesse efeito, de acordo com o item
57(d). (Incluído pela Revisão CPC 13)

Custo do serviço passado

102. Custo do serviço passado é a mudança no valor presente da obrigação de benefício definido,

resultante de alteração ou redução (encurtamento/curtailment) do plano.

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103. A entidade deve reconhecer o custo do serviço passado como despesa na data em que ocorrer

primeiro entre as seguintes opções:

(a) quando ocorrer a alteração ou a redução (encurtamento/curtailment) do plano; e

(b) quando a entidade reconhecer os custos de reestruturação correspondentes (vide
Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes) ou os benefícios rescisórios (vide item 165).

104. Alteração no plano ocorre quando a entidade introduz ou cancela plano de benefício definido

ou altera os benefícios devidos em virtude de plano de benefício definido existente.

105. Redução (encurtamento/curtailment) ocorre quando a entidade reduz significativamente o
número de empregados cobertos pelo plano. A redução (encurtamento/curtailment) pode
resultar de evento isolado, tal como o fechamento de fábrica, a descontinuação de operação ou
o encerramento ou suspensão do plano.

106. O custo do serviço passado pode ser tanto positivo (quando benefícios são introduzidos ou
modificados de tal modo que o valor presente da obrigação de benefício definido aumenta)
quanto negativo (quando benefícios são cancelados ou modificados de tal modo que o valor
presente da obrigação de benefício definido diminui).

107. Quando a entidade reduz determinados benefícios a pagar, conforme plano de benefício
definido existente e, ao mesmo tempo, aumenta outros benefícios a pagar, segundo o plano
para os mesmos empregados, a entidade deve tratar a alteração como alteração líquida.

108. O custo do serviço passado exclui:

(a) o efeito das diferenças entre os aumentos reais de salário e o previamente presumido
sobre a obrigação de pagar benefícios referentes a serviços prestados em anos anteriores
(não há custo do serviço passado, porque as premissas atuariais contemplem projeções
salariais);

(b) estimativas, a maior ou a menor, na concessão de aumentos discricionários de benefícios,
quando a entidade tiver obrigação construtiva de conceder tais aumentos (não há custo do
serviço passado, pois as premissas atuariais admitem esses aumentos);

(c) estimativas de melhorias de benefícios resultantes de ganhos atuariais ou do retorno sobre
os ativos do plano que tiverem sido reconhecidos nas demonstrações contábeis, se a
entidade for obrigada, seja pelos termos formais do plano (ou de obrigação construtiva
que vá além desses termos) ou pela legislação, a utilizar qualquer excedente do plano em
benefício dos participantes do plano, mesmo se o aumento de benefício ainda não tiver
sido formalmente concedido (não há custo do serviço passado, pois o aumento resultante
da obrigação é uma perda atuarial; vide item 88); e

(d) o aumento de benefícios com direito adquirido (vested) (ou seja, benefícios que não
dependem de emprego futuro; vide item 72) quando, na ausência de benefícios novos ou
aperfeiçoados, os empregados atenderem aos requisitos de aquisição de direito (não há
custo do serviço passado, pois a entidade reconheceu o custo estimado de benefícios
como custo do serviço corrente, à medida que o serviço foi prestado).

Ganhos e perdas na liquidação

109. O ganho ou a perda na liquidação é a diferença entre:

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(a) o valor presente da obrigação de benefício definido que estiver sendo liquidada, conforme

determinado na data de liquidação; e

(b) o preço de liquidação, incluindo quaisquer ativos do plano transferidos e quaisquer

pagamentos feitos diretamente pela entidade referente à liquidação.

110. A entidade deve reconhecer o ganho ou a perda na liquidação de plano de benefício definido

quando ocorrer a liquidação.

111. A liquidação ocorre quando a entidade celebra a transação que elimina todas as obrigações,
legais ou construtivas, restantes em relação à totalidade ou parte dos benefícios oferecidos
pelo plano de benefício definido (exceto o pagamento de benefícios a empregados, ou em seu
nome, de acordo com os termos do plano e considerado nas premissas atuariais). Por exemplo,
a transferência não recorrente de obrigações significativas do empregador em virtude do plano
a uma companhia seguradora por meio da aquisição de apólice de seguros é uma liquidação; o
pagamento em dinheiro em parcela única, de acordo com os termos do plano, a participantes
do plano em troca de seu direito ao recebimento de benefícios pós-emprego específicos não é
uma liquidação.

112. Em alguns casos, a entidade adquire uma apólice de seguro para custear parte ou a totalidade
dos benefícios aos empregados, referentes ao serviço prestado nos períodos corrente e
anteriores. A aquisição de apólice desse tipo não é uma liquidação se a entidade mantiver a
obrigação legal ou construtiva (vide item 46) de pagar montantes adicionais, se a seguradora
não pagar os benefícios aos empregados, estabelecidos na apólice de seguro. Os itens 116 a
119 estabelecem o reconhecimento e a mensuração dos direitos a reembolsos previstos em
apólices de seguro que não são ativos do plano.

Reconhecimento e mensuração: ativos do plano

Valor justo dos ativos do plano

113. O valor justo de quaisquer ativos do plano deve ser deduzido do valor presente da obrigação

de benefício definido na determinação do déficit ou superávit.

114. Os ativos do plano devem excluir contribuições não pagas, devidas pela entidade
patrocinadora ao fundo de pensão, assim como quaisquer instrumentos financeiros não
transferíveis, emitidos pela entidade e detidos pelo fundo. Os ativos do plano devem ser
reduzidos por quaisquer passivos do fundo que não estão relacionados com benefícios aos
empregados, por exemplo, contas a pagar e outros exigíveis e passivos resultantes dos
instrumentos financeiros derivativos.

115. Quando os ativos do plano incluem apólices de seguro elegíveis, que correspondem
exatamente ao montante e o prazo de partes ou da totalidade dos benefícios devidos do plano,
o valor justo dessas apólices de seguro deve ser considerado como o valor presente das
respectivas obrigações (sujeito a qualquer redução necessária se os montantes a receber,
segundo as apólices de seguro, não forem integralmente recuperáveis).

Reembolsos

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116. Quando, e somente quando, for praticamente certo que a outra parte reembolsará total ou
parcialmente os gastos necessários para liquidar obrigação de benefício definido, a entidade
deve:

(a) reconhecer seu direito ao reembolso como ativo separado. A entidade deve mensurar o

ativo pelo valor justo;

(b) separar e reconhecer as variações no valor justo de seu direito ao reembolso da mesma
forma que para mudanças no valor justo de ativos do plano (vide itens 124 e 125). Os
componentes de custo de benefício definido reconhecidos de acordo com o item 120
podem ser reconhecidos pelo valor líquido dos montantes relativos a variações no valor
contábil do direito ao reembolso.

117. Algumas vezes, a entidade está em condições de procurar outra parte, tal como uma
seguradora, para pagar parte ou a totalidade dos gastos necessários para liquidar uma
obrigação de benefício definido. Apólices de seguro elegíveis, como definidas no item 8, são
ativos do plano. A entidade deve contabilizar apólices de seguro elegíveis da mesma maneira
que os outros ativos do plano e não deve aplicar o item 116 (vide itens 46 a 49 e 115).

118. Quando a apólice de seguro detida pela entidade não é uma apólice de seguro elegível, essa
apólice de seguro não será um ativo do plano. O item 116 é relevante para tais casos: a
entidade reconhece seu direito ao reembolso, de acordo com a apólice de seguro, como ativo
separado e não como dedução, ao determinar o déficit ou superávit do benefício definido. O
item 140(b) exige que a entidade divulgue breve descrição da ligação entre o direito a
reembolso e a respectiva obrigação.

119. Se o direito ao reembolso decorrer de apólice de seguro que corresponde exatamente ao
montante e ao prazo de parte ou totalidade dos benefícios devidos, conforme o plano de
benefício definido, o valor justo do direito de reembolso é considerado como sendo o valor
presente da respectiva obrigação (condicionado a qualquer redução necessária se o reembolso
não for integralmente recuperável).

Componentes de custo de benefício definido

120. A entidade deve reconhecer os componentes de custo de benefício definido, exceto na medida
em que outro pronunciamento exigir ou permitir a sua inclusão no custo do ativo, da seguinte
maneira:
(a) custo do serviço (vide itens 66 a 112) no resultado;

(a) custo do serviço (ver itens 66 a 112 e 122A) no resultado; (Alterada pela Revisão CPC 13)

(b) os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide itens

123 a 126) no resultado; e

(c) remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide itens 127 a

130) em outros resultados abrangentes.

121. Outros Pronunciamentos do CPC exigem a inclusão de alguns custos de benefício a
empregados como custo de ativos, tais como estoques e imobilizado (vide CPC 16 e CPC 27).
Quaisquer custos de benefícios pós-emprego incluídos no custo desses ativos devem
considerar a proporção apropriada dos componentes listados no item 120.

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122. Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido reconhecidas em
outros resultados abrangentes não devem ser reclassificadas para o resultado no período
subsequente. Contudo, a entidade pode transferir esses montantes reconhecidos em outros
resultados abrangentes dentro do patrimônio líquido.

122A. A entidade deve determinar o custo do serviço atual utilizando as premissas atuariais
determinadas no início do período de relatório anual. No entanto, se a entidade remensurar o
passivo (ativo) líquido de benefício definido, de acordo com o item 99, ela deve determinar o
custo do serviço atual pelo restante do período de relatório anual após a alteração, redução ou
liquidação do plano, utilizando as premissas atuariais utilizadas para remensurar o passivo
(ativo) líquido de benefício definido de acordo com o item 99(b). (Incluído pela Revisão CPC 13)

Juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido

123. Os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido devem ser
determinados multiplicando-se o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido pela
taxa de desconto especificada no item 83, ambos conforme determinados no início do período
a que se referem as demonstrações contábeis, levando em consideração quaisquer mudanças
no valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido durante o período em razão de
pagamentos de contribuições e benefícios.

123. A entidade deve determinar os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de
benefício definido, multiplicando o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido pela
taxa de desconto especificada no item 83. (Alterado pela Revisão CPC 13)

123A. Para determinar os juros líquidos de acordo com o item 123, a entidade deve utilizar o
passivo (ativo) líquido de benefício definido e a taxa de desconto determinada no início do
período de relatório anual. No entanto, se a entidade remensurar o passivo (ativo) líquido de
benefício definido, de acordo com o item 99, a entidade deve determinar os juros líquidos
pelo restante do período de relatório anual após a alteração, redução ou liquidação do plano,
utilizando:

(a) o passivo (ativo) líquido de benefício definido determinado, de acordo com o item 99(b);

e

(b) a taxa de desconto utilizada para remensurar o passivo (ativo) líquido de benefício

definido, de acordo com o item 99(b).

Ao aplicar o item 123A, a entidade também deve levar em consideração quaisquer alterações
no passivo (ativo) líquido de benefício definido durante o período resultante de contribuições
ou de pagamentos de benefícios. (Incluído pela Revisão CPC 13)

124. Os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido podem ser
vistos como compreendendo receita de juros sobre ativos do plano, custo de juros sobre a
obrigação de benefício definido e juros sobre o efeito do teto de ativo (asset ceiling)
mencionado no item 64.

125. A receita de juros sobre ativos do plano é o componente de retorno sobre os ativos do plano e
deve ser determinada multiplicando-se o valor justo dos ativos do plano pela taxa de desconto
especificada no item 83, ambos conforme determinados no início do período a que se referem
as demonstrações contábeis, levando em consideração quaisquer mudanças nos ativos do
plano durante o período em razão de contribuições e pagamentos de benefícios. A diferença

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entre a receita de juros sobre ativos do plano e o retorno sobre ativos do plano deve ser
incluída na remensuração do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido.

125. A receita de juros sobre ativos do plano é o componente de retorno sobre os ativos do plano e
deve ser determinada, multiplicando-se o valor justo dos ativos do plano pela taxa de desconto
especificada no item 123A. A entidade deve determinar o valor justo dos ativos do plano no
início do período de relatório anual. No entanto, se a entidade remensurar o passivo (ativo)
líquido de benefício definido, de acordo com o item 99, a entidade deve determinar a receita
de juros pelo restante do período de relatório anual após a alteração, redução ou liquidação do
plano, considerando os ativos do plano utilizados para remensurar o passivo (ativo) líquido de
benefício definido, de acordo com o item 99(b). Ao aplicar o item 125, a entidade também
deve levar em consideração qualquer alteração nos ativos do plano mantidos durante o
período resultante de contribuições ou de pagamentos de benefícios. A diferença entre a
receita de juros sobre ativos do plano e o retorno sobre ativos do plano deve ser incluída na
remensuração do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido. (Alterado pela Revisão
CPC 13)

126. Os juros sobre o efeito do teto de ativo (asset ceiling) são parte da mudança total no efeito do
teto de ativo (asset ceiling) e são determinados multiplicando-se o efeito do teto de ativo
(asset ceiling) pela taxa de desconto especificada no item 83, ambos conforme determinados
no início do período a que se referem as demonstrações contábeis. A diferença entre esse
montante e a mudança total no efeito do teto de ativo (asset ceiling) deve ser incluída na
remensuração do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido.

126. Os juros sobre o efeito do teto de ativo (asset ceiling) são parte da mudança total no efeito do
teto de ativo (asset ceiling) e devem ser determinados, multiplicando-se o efeito do teto de
ativo (asset ceiling) pela taxa de desconto especificada no item 123A. A entidade deve
determinar o efeito do teto de ativos no início do período de relatório anual. No entanto, se a
entidade remensurar o passivo (ativo) líquido de benefício definido, de acordo com o item 99,
a entidade deve determinar os juros sobre o efeito do teto do ativo pelo restante do período de
relatório anual após a alteração, redução ou liquidação do plano, levando em conta qualquer
alteração no efeito do limite de ativos, determinado de acordo com o item 101A. A diferença
entre os juros sobre o efeito do teto de ativos e a mudança total no efeito do teto de ativo
(asset ceiling) deve ser incluída na remensuração do valor líquido de passivo (ativo) de
benefício definido. (Alterado pela Revisão CPC 13)

Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido líquido

127. Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido compreendem:

(a) ganhos e perdas atuariais (vide item 128 e 129);

(b) o retorno sobre os ativos do plano (vide item 130), excluindo montantes incluídos nos
juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide item
125); e

(c) qualquer mudança no efeito do teto de ativo (asset ceiling) excluindo montantes incluídos
nos juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide
item 126).

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128. Ganhos e perdas atuariais resultam de aumentos ou reduções no valor presente da obrigação
de benefício definido em razão de mudanças em premissas atuariais e os ajustes pela
experiência. As causas de ganhos e perdas atuariais incluem, por exemplo:

(a) aumentos e reduções inesperadas nas taxas de mortalidade e rotatividade de empregados,
antecipação de aposentadoria ou aumento nos salários, benefícios (se os termos formais
ou construtivos do plano estabelecerem aumentos de benefícios inflacionários) ou custos
médicos;

(b) o efeito de mudanças nas premissas em relação as opções de pagamento de benefícios;

(c) o efeito de mudanças nas estimativas de rotatividade futura de empregados, aposentadoria
antecipada ou mortalidade, ou de aumentos nos salários, benefícios (se os termos formais
ou construtivos do plano estabelecerem aumentos de benefícios inflacionários) ou custos
médicos; e

(d) o efeito de mudanças na taxa de desconto.

129. Os ganhos e as perdas atuariais não devem incluir as alterações no valor presente da obrigação
redução
de benefício definido ocorrido
(encurtamento/curtailment) ou liquidação do plano de benefício definido ou alterações nos
benefícios devidos de acordo com o plano de benefício definido. Referidas alterações
resultam em custo do serviço passado ou em ganhos ou perdas na liquidação.

introdução,

razão da

alteração,

em

130. Na determinação do retorno sobre os ativos do plano, a entidade deve deduzir os custos de
gestão dos ativos do plano e quaisquer impostos devidos pelo próprio plano, exceto impostos
incluídos nas premissas atuariais utilizadas para mensurar a obrigação de benefício definido
(item 76). Outros custos de administração não devem ser deduzidos do retorno sobre os ativos
do plano.

Apresentação

Compensação

131. A entidade pode compensar um ativo referente a um plano com um passivo referente a outro

plano quando, e somente quando, a entidade:

(a) tem o direito legal para utilizar o excedente do plano para liquidar obrigações de outro

plano; e

(b) tem a intenção de liquidar as obrigações em base líquida ou pretende liquidar,

simultaneamente, o excedente do plano contra a obrigação de outro plano.

132. Os critérios de compensação são semelhantes aos estabelecidos para os instrumentos

financeiros no Pronunciamento Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação.

Distinção entre circulante e não circulante

133. As entidades normalmente distinguem ativos e passivos circulantes de ativos e passivos não
circulantes. Este pronunciamento não especifica se a entidade deve distinguir a parcela
circulante e não circulante de ativos e passivos provenientes de benefícios pós-emprego.

Componente financeiro de custo de benefício definido

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134. O item 120 exige que a entidade reconheça o custo do serviço e os juros líquidos sobre o valor
líquido de passivo (ativo) de benefício definido em resultado. Este Pronunciamento não
especifica como a entidade deve apresentar o custo do serviço e os juros líquidos sobre o
valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido. A entidade deve apresentar esses
componentes de acordo com o estabelecido no Pronunciamento CPC 26 – Apresentações das
Demonstrações Contábeis.

Divulgação

135. A entidade deve divulgar informações que:

(a) expliquem as características de seus planos de benefício definido e os riscos a eles

associados (vide item 139);

(b) identifiquem e expliquem os montantes em suas demonstrações contábeis decorrentes de

seus planos de benefício definido (vide itens 140 a 144); e

(c) descrevam como seus planos de benefício definido podem afetar o valor, o prazo e a

incerteza dos fluxos de caixa futuros da entidade (vide itens 145 a 147).

136. Para atingir os propósitos do item 135, a entidade deve considerar todos os seguintes itens:

(a) o nível de detalhamento necessário para atender aos requisitos de divulgação;

(b) o quanto de ênfase se deve dar a cada um dos diversos requisitos;

(c) o quanto de agregação ou desagregação se deve efetuar; e

(d) se os usuários das demonstrações contábeis necessitam de informações adicionais para

avaliar as informações quantitativas divulgadas.

137. Se as divulgações efetuadas de acordo com os requisitos deste Pronunciamento e de outros
Pronunciamentos do CPC forem insuficientes para atingir os objetivos do item 135, a entidade
deve divulgar informações adicionais necessárias para alcançar esses objetivos. Por exemplo,
a entidade pode apresentar uma análise do valor presente da obrigação de benefício definido
que distinga a natureza, as características e os riscos da referida obrigação. Essa divulgação
pode fazer distinção:

(a) entre montantes devidos a participantes ativos, inativos e pensionistas;

(b) entre benefícios com direito adquirido (vested) e benefícios acumulados, mas sem direito

adquirido (not vested);

(c) entre benefícios condicionais, montantes atribuíveis a futuros aumentos salariais e outros

benefícios.

138. A entidade deve avaliar se a totalidade ou parte das divulgações deve ser desagregada para
distinguir planos ou grupos de planos com riscos significativamente diferentes. Por exemplo,
a entidade pode efetuar divulgações desagregadas sobre planos, mostrando uma ou mais das
seguintes características:

(a) diferentes localizações geográficas;

(b) diferentes características, tais como planos de previdência de salário fixo, planos de

previdência de salário final ou planos de assistência médica pós-emprego;

(c) diferentes ambientes regulatórios;

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(d) diferentes segmentos;

(e) diferentes modalidades de financiamento (por exemplo, totalmente não custeado, total

ou parcialmente custeado).

Características dos planos de benefício definido e riscos a eles associados

139. A entidade deve divulgar:

(a) informações sobre as características de seus planos de benefício definido, incluindo:

(i) natureza dos benefícios fornecidos pelo plano (por exemplo, plano de benefício

definido de salário final ou plano baseado em contribuição com garantia);

(ii) descrição da estrutura regulatória na qual o plano opera, como, por exemplo, o nível
de quaisquer requisitos mínimos de custeios, e qualquer efeito da estrutura
regulatória sobre o plano, como, por exemplo, o teto de ativo (asset ceiling) (vide
item 64);

(iii) descrição da responsabilidade de qualquer outra entidade pela governança do plano,

tais como responsabilidades de administradores e conselheiros do plano;

(b) descrição dos riscos aos quais o plano expõe a entidade, voltada para quaisquer riscos
incomuns, específicos da entidade ou específicos do plano, e de quaisquer concentrações
de risco significativas. Por exemplo, se os ativos do plano estiverem investidos
principalmente em uma classe de investimentos, como, por exemplo, imóveis, o plano
poderá expor a entidade a uma concentração de risco do mercado imobiliário;

(c) descrição de quaisquer alterações, redução (encurtamento/curtailment) e liquidações do

plano.

Explicação de valores das demonstrações contábeis

140. A entidade deve fornecer uma conciliação entre o saldo de abertura e o saldo de fechamento

para cada um dos itens a seguir, se aplicáveis:

(a) o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido, apresentando conciliações

separadas para:

(i) ativos do plano;

(ii) o valor presente da obrigação de benefício definido;

(iii) o efeito do teto de ativo (asset ceiling);

(b) quaisquer direitos a reembolso. A entidade deve também apresentar a relação entre

qualquer direito a reembolso e a obrigação correspondente.

141. Cada conciliação listada no item 140 deve apresentar cada um dos itens a seguir, se

aplicáveis:

(a) custo do serviço corrente;

(b) receita ou despesa de juros;

(c) remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido líquido,

apresentando separadamente:

(i) o retorno sobre os ativos do plano, excluindo valores de juros considerados em (b);

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(ii) ganhos e perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas demográficas (ver

item 76(a));

(iii) ganhos e perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas financeiras (ver

item 76(b));

(iv) mudanças no efeito limitador de ativo de benefício definido líquido ao teto de ativo
(asset ceiling), excluindo valores de juros considerados em (b). A entidade deve
divulgar também como determinou o benefício econômico máximo disponível, ou
seja, se esses benefícios seriam na forma de reembolso, reduções nas contribuições
futuras ou a combinação de ambas;

(d) custo do serviço passado e ganhos e perdas resultantes de liquidações. Conforme permite
o item 100, o custo do serviço passado e ganhos e perdas decorrentes de liquidações não
precisam ser destacados se estes ocorrerem de forma simultânea;

(e) o efeito de mudanças nas taxas de câmbio;

(f) contribuições feitas para o plano, apresentando separadamente aquelas efetuadas pelo

empregador e pelos participantes do plano;

(g) pagamentos provenientes do plano, apresentando separadamente o montante pago

referente a quaisquer liquidações;

(h) os efeitos de combinações e alienações de negócios.

142. A entidade deve alocar o valor justo dos ativos do plano em classes que distingam a natureza
e o risco desses ativos, subdividindo cada classe de ativos do plano entre aquelas que possuem
valor de mercado cotado em mercado ativo (tal como definido no CPC 46 – Mensuração do
Valor Justo) e aquelas que não têm. Por exemplo, considerando-se o nível de divulgação
requerido no item 136, a entidade pode distinguir entre:

(a) caixa e equivalentes de caixa;

(b) instrumentos patrimoniais (segregados por tipo de setor, porte da empresa, geografia,

etc.);

(c) instrumentos de dívida (segregados por tipo de emissor, qualidade do crédito, geografia,

etc.);

(d) imóveis (segregados por geografia, etc.);

(e) instrumentos derivativos (segregados por tipo de risco subjacente especificado em
contrato, por exemplo, contratos de taxa de juros, contratos de câmbio, contratos de
ações, contratos de crédito, swaps de longevidade, etc.);

(f) fundos de investimento (segregados por tipo de fundo);

(g) títulos lastreados em ativos; e

(h) dívida estruturada.

143. A entidade deve divulgar o valor justo dos instrumentos financeiros de sua própria emissão
mantidos como ativos do plano e o valor justo de ativos do plano que sejam imóveis ocupados
pela entidade ou outros ativos por ela utilizados.

144. A entidade deve divulgar as premissas atuariais significativas utilizadas para determinar o
valor presente da obrigação de benefício definido (vide item 76). Referida divulgação deve
ser em termos absolutos (por exemplo, como porcentagem absoluta, e não apenas como

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margem entre diferentes porcentagens ou outras variáveis). Quando a entidade elaborar
divulgações totais por agrupamento de planos, ela deve fornecer essas divulgações na forma
de médias ponderadas ou na forma de faixas restritas.

Montante, prazo e incerteza de fluxos de caixa futuros

145. A entidade deve divulgar:

(a) análise de sensibilidade para cada premissa atuarial significativa (divulgadas em
conformidade com o item 144) no final do período a que se referem as demonstrações
contábeis, demonstrando como a obrigação de benefício definido teria sido afetada por
mudanças em premissa atuarial relevante que eram razoavelmente possíveis naquela data;

(b) métodos e premissas utilizados na elaboração das análises de sensibilidade exigidas por

(a) e as limitações desses métodos;

(c) mudanças, em relação ao período anterior, nos métodos e premissas utilizados na

elaboração das análises de sensibilidade e as razões dessas mudanças.

146. A entidade deve divulgar uma descrição de quaisquer estratégias de confrontação de
ativos/passivos utilizadas pelo plano ou pela entidade patrocinadora, incluindo o uso de
anuidades e outras técnicas, tais como swaps de longevidade, para gerenciamento do risco.

147. Para fornecer uma indicação do efeito do plano de benefício definido sobre os seus fluxos de

caixa futuros, a entidade deve divulgar:

(a) descrição de quaisquer acordos de custeio e política de custeamento que afetem

contribuições futuras;

(b) contribuições esperadas ao plano para o próximo período das demonstrações contábeis;

(c) informações sobre o perfil de vencimento da obrigação de benefício definido. Isto inclui a
duração média ponderada da obrigação de benefício definido e pode incluir outras
informações sobre os prazos de distribuição de pagamentos de benefícios, tais como uma
análise de vencimentos dos pagamentos de benefícios.

Planos multiempregadores

148. Caso participe de plano de benefício definido multiempregador, a entidade deve divulgar:

(a) descrição dos acordos de custeio, incluindo o método utilizado para determinar a taxa de

contribuições da entidade e quaisquer requisitos mínimos de custeio;

(b) descrição da medida em que a entidade pode ser responsável perante o plano por
obrigações de outras entidades, em conformidade com os termos e condições do plano
multiempregador;

(c) descrição de qualquer alocação convencionada de déficit ou superávit sobre:

(i) o encerramento do plano; ou

(ii) a saída do plano por parte da entidade;

(d) caso a entidade contabilize esse plano como se este fosse plano de contribuição definida
de acordo com o item 34, a entidade deve divulgar o seguinte, complementarmente às
informações exigidas por (a) a (c), ao invés das informações exigidas pelos itens 139 a
147:

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(i) o fato de que o plano é um plano de benefício definido;

(ii) a razão pela qual não estão disponíveis informações suficientes para permitir que a

entidade contabilize o plano como um plano de benefício definido;

(iii) as contribuições esperadas para o plano para o próximo período das demonstrações

contábeis;

(iv) informações sobre qualquer déficit ou superávit no plano que possa afetar o valor de
contribuições futuras, incluindo a base utilizada para determinar o déficit ou
superávit e as implicações, se houver, para a entidade;

(v) uma indicação do nível de participação da entidade no plano em comparação com
outras entidades participantes. Exemplos de medidas que podem fornecer essa
indicação incluem a proporção da entidade sobre as contribuições totais ao plano ou
a proporção da entidade sobre o número total de participantes ativos, participantes
aposentados e antigos participantes com direito a benefícios, se essas informações
estiverem disponíveis.

Planos de benefício definido que compartilham riscos entre várias entidades sob controle
comum

149. Caso a entidade participe de plano de benefício definido que compartilhar os riscos entre

entidades sob controle comum, ela deve divulgar:

(a) o acordo contratual ou política conveniada para a cobrança do custo líquido de benefício

definido ou o fato de que referida política não exista;

(b) a política de determinação da contribuição a ser paga pela entidade;

(c) se a entidade contabilizar uma alocação do custo líquido de benefício definido, conforme
indicado no item 41, todas as informações sobre o plano como um todo exigidas pelos
itens 135 a 147;

(d) se a entidade contabilizar a contribuição a pagar no período, conforme indicado no item
41, as informações sobre o plano como um todo exigidas pelos itens 135 a 137, 139, 142
a 144 e 147(a) e (b).

150. As informações exigidas pelo item 149(c) e (d) podem ser divulgadas por meio de referência

cruzada com divulgações nas demonstrações contábeis de outra entidade de grupo se:

(a) as demonstrações contábeis desse grupo de entidade identificarem e divulgarem

separadamente as informações exigidas sobre o plano; e

(b) as demonstrações contábeis desse grupo de entidade estiverem disponíveis a usuários
das demonstrações contábeis sob os mesmos termos que as demonstrações contábeis da
entidade e ao mesmo tempo, ou antes, que as demonstrações contábeis da entidade.

Requisitos de divulgação em outros Pronunciamentos

151. Quando exigido pelo Pronunciamento CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas, a

entidade deve divulgar informações sobre:

(a) transações com partes relacionadas com planos de benefícios pós-emprego; e

(b) benefícios pós-emprego para o pessoal-chave da administração.

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152. Quando exigido pelo Pronunciamento CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes, a entidade deve divulgar informações sobre passivos contingentes decorrentes
de obrigações de benefícios pós-emprego.

Outros benefícios de longo prazo a empregados

153. Outros benefícios de longo prazo a empregados incluem itens como, por exemplo, os
seguintes, se a entidade não espera que sejam integralmente liquidados em até doze meses
após o período a que se referem as demonstrações contábeis em que os empregados prestarem
os respectivos serviços:

(a) ausências remuneradas de longo prazo, como, por exemplo, licença por tempo de serviço

ou licença sabática;

(b) jubileu ou outros benefícios por tempo de serviço;

(c) benefícios de invalidez de longo prazo;

(d) participação nos lucros e bônus; e

(e) remuneração diferida.

154. A mensuração de outros benefícios de longo prazo a empregados não está normalmente
sujeita ao mesmo grau de incerteza que a mensuração de benefícios pós-emprego. Por essa
razão, este Pronunciamento requer um método simplificado de contabilização no caso de
outros benefícios de longo prazo a empregados. Diferentemente da contabilização exigida
para benefícios pós-emprego, esse método não deve reconhecer remensurações em outros
resultados abrangentes.

Reconhecimento e mensuração

155. Ao reconhecer e mensurar o superávit ou déficit em outro plano de benefícios de longo prazo
a empregados, a entidade deve aplicar os itens 56 a 98 e 113 a 115. A entidade deve aplicar os
itens 116 a 119 no reconhecimento e mensuração de qualquer direito a reembolso.

156. Para outros benefícios de longo prazo a empregados, a entidade deve reconhecer o montante
líquido dos seguintes valores no resultado, exceto se outro pronunciamento exigir ou permitir
a inclusão no custo de ativo:

(a) custo do serviço (vide itens 66 a 112);

(a) custo do serviço (ver itens 66 a 112 e 122A); (Alterada pela Revisão CPC 13)

(b) juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide itens

123 a 126); e

(c) remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide itens 127 a

130).

157. Uma forma de outros benefícios de longo prazo a empregados é o benefício de invalidez de
longo prazo. Se o nível de benefício depender do tempo de serviço, a obrigação surge a partir
da prestação do serviço. A mensuração dessa obrigação reflete a probabilidade de que o
pagamento venha a ser exigido e a duração de tempo pela qual se espera que o pagamento seja
inválido,
feito. Se o nível de benefício for o mesmo para qualquer empregado

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independentemente do tempo de serviço, o custo esperado desses benefícios é reconhecido
quando o evento que gera o benefício de longo prazo de invalidez ocorrer.

Divulgação

158. Embora este Pronunciamento não exija divulgações específicas sobre outros benefícios de
longo prazo aos empregados, outros Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis podem requerer tais divulgações. Por exemplo, o Pronunciamento CPC 05 –
Divulgação sobre Partes Relacionadas requer divulgações sobre benefícios a empregados para
os administradores da entidade. O Pronunciamento CPC 26 – Apresentação das
Demonstrações Contábeis requer a divulgação das despesas de benefícios a empregados.

Benefícios rescisórios

159. Este Pronunciamento trata de benefícios rescisórios separadamente de outros benefícios a
empregados, porque o evento gerador da obrigação é a rescisão do contrato de trabalho e não
a prestação do serviço pelo empregado. Benefícios rescisórios resultam da decisão da entidade
de rescindir o contrato de trabalho ou da decisão do empregado de aceitar uma oferta de
benefícios por parte da entidade em troca da rescisão do contrato de trabalho.

160. Benefícios rescisórios não incluem benefícios aos empregados decorrentes da rescisão do
contrato de trabalho a pedido do empregado sem uma oferta da entidade ou como resultado de
aposentadoria compulsória, uma vez que esses benefícios são benefícios pós-emprego.
Algumas entidades fornecem um nível menor de benefício para rescisão do contrato de
trabalho a pedido do empregado (na essência, benefício pós-emprego) do que para a rescisão
do contrato de trabalho a pedido da entidade. A diferença entre o benefício fornecido pela
rescisão do contrato de trabalho a pedido do empregado e o benefício maior fornecido por
rescisão a pedido da entidade constitui benefício rescisório.

161. A forma do benefício ao empregado não determina se ele é fornecido em troca de serviço ou
em troca da rescisão do contrato de trabalho do empregado. Benefícios rescisórios são
tipicamente pagamentos em parcela única, mas, algumas vezes, incluem também:

(a) melhoria de benefícios pós-emprego, seja indiretamente, por meio de plano de benefícios

aos empregados, ou diretamente;

(b) salário até o final do período de aviso específico, se o empregado não mais prestar

serviços que proporcionem benefícios econômicos à entidade.

162. Indicadores de que um benefício a empregados é fornecido em troca de serviços incluem os

seguintes:

(a) o benefício depende da prestação de serviços futuros (incluindo benefícios que aumentam

se serviços adicionais forem prestados);

(b) o benefício é fornecido de acordo com os termos de plano de benefícios a empregados.

163. Alguns benefícios rescisórios são fornecidos de acordo com os termos de plano de benefícios
a empregados existente. Por exemplo, eles podem ser especificados por lei, pelo contrato de
trabalho ou por acordo sindical, ou podem ser implícitos como resultado da prática passada da
entidade de fornecer benefícios similares. Como outro exemplo, se a entidade disponibiliza
uma oferta de benefícios, por mais do que um curto período, ou se exista mais do que um

CPC_33(R1)_Rev_21










curto período entre a oferta e a data esperada de efetiva rescisão, a entidade considera se
estabeleceu novo plano de benefícios aos empregados e, assim, se os benefícios oferecidos em
razão desse plano são benefícios rescisórios ou benefícios pós-emprego. Benefícios a
empregados fornecidos de acordo com os termos de plano de benefícios a empregados são
benefícios rescisórios se resultarem da decisão da entidade de rescindir o contrato de trabalho
do empregado e não dependerem da prestação de serviços futuros.

164. Alguns benefícios a empregados são fornecidos

independentemente do motivo do
desligamento do empregado. O pagamento desses benefícios é certo (sujeito a quaisquer
requisitos de aquisição de direito ou de serviço mínimo), mas o momento desse pagamento é
incerto. Embora esses benefícios sejam descritos, em alguns países, como indenizações
rescisórias ou gratificações por desligamento, eles são benefícios pós-emprego, e não
benefícios rescisórios, e a entidade deve contabilizá-los como benefícios pós-emprego.

Reconhecimento

165. A entidade deve reconhecer um passivo e uma despesa com benefícios rescisórios no

momento que ocorrer primeiro dentre as seguintes datas:

(a) quando a entidade não mais puder cancelar a oferta desses benefícios; e

(b) quando a entidade reconhecer os custos de reestruturação que estiver no alcance do
Pronunciamento CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e
envolver o pagamento de benefícios rescisórios.

166. Para benefícios rescisórios devidos em razão da decisão do empregado de aceitar uma oferta
de benefícios em troca da rescisão do contrato de trabalho, o momento em que a entidade não
pode mais cancelar a oferta desses benefícios é a data que ocorrer primeiro dentre as seguintes
opções:

(a) quando o empregado aceita a oferta;

(b) quando uma restrição (por exemplo, exigência legal, regulatória ou contratual ou outra
restrição) sobre a capacidade da entidade de cancelar a oferta passar a ter efeito. Isto se
daria no momento em que a oferta fosse feita, se a restrição existisse no momento da
oferta.

167. Para benefícios rescisórios devidos como resultado da decisão da entidade em rescindir o
contrato de trabalho do empregado, a entidade não pode mais cancelar a oferta quando tiver
comunicado aos empregados afetados um plano de rescisão que atenda a todos os critérios
seguintes:

(a) as medidas necessárias para a conclusão do plano indicam ser improvável que serão feitas

mudanças significativas no plano;

(b) o plano identifica o número de empregados cujo contrato de trabalho deve ser rescindido,
suas classificações de cargo ou funções e suas localizações (mas o plano não necessita
identificar cada empregado individualmente) e a data de conclusão esperada;

(c) o plano estabelece os benefícios rescisórios que os empregados receberão, em detalhes
suficientes de forma que os empregados possam determinar o tipo e o montante dos
benefícios que receberão quando seu contrato de trabalho for rescindido.

CPC_33(R1)_Rev_21











168. Quando a entidade reconhecer benefícios rescisórios, ela pode ter também a necessidade de
contabilizar uma alteração ou redução (encurtamento/curtailment) em outros benefícios a
empregados (vide item 103).

Mensuração

169. A entidade deve mensurar benefícios rescisórios no reconhecimento inicial, mensurando e
reconhecendo mudanças subsequentes, de acordo com a natureza do benefício a empregados,
ficando evidente que os benefícios rescisórios são uma melhoria de benefícios pós-emprego, a
entidade deve aplicar os requisitos para benefícios pós-emprego. Do contrário:

(a) se a entidade espera que os benefícios rescisórios sejam integralmente liquidados em até
doze meses após o período a que se referem as demonstrações contábeis em que o
benefício rescisório for reconhecido, ela deve aplicar os requisitos para benefícios de
curto prazo a empregados;

(b) se a entidade não espera que os benefícios rescisórios sejam integralmente liquidados em
até doze meses após o período a que se referem as demonstrações contábeis, a entidade
deve aplicar os requisitos para outros benefícios de longo prazo a empregados.

170. Dado que benefícios rescisórios não são fornecidos em troca de serviços, os itens 70 a 74

relativos à atribuição do benefício a períodos de serviço não são relevantes.

Exemplo ilustrativo dos itens 159 a 170

Contexto

Em virtude de aquisição recente, a entidade planeja fechar uma fábrica dentro de dez meses
e, naquela ocasião, rescindir os contratos de trabalho de todos os empregados restantes da
fábrica. Como necessita do conhecimento dos empregados da fábrica para cumprir alguns
contratos, a entidade anuncia um plano de rescisão, nos seguintes termos.

Cada empregado que permanecer e prestar serviços até o fechamento da fábrica receberá, na
data do desligamento, o pagamento em dinheiro de $ 30.000. Empregados que saírem antes
do fechamento da fábrica receberão $ 10.000.

A fábrica possui 120 empregados. No momento do anúncio do plano, a entidade espera que
20 deles saiam antes do fechamento. Portanto, as saídas de caixas totais esperadas em
virtude do plano são de $ 3.200.000 (ou seja, 20 * $ 10.000 + 100 * $ 30.000). Conforme
exige o item 160, a entidade deve contabilizar benefícios fornecidos em troca da rescisão do
contrato de trabalho como benefícios rescisórios, e contabilizar benefícios fornecidos em
troca de serviços como benefícios de curto prazo aos empregados.

Benefícios rescisórios

O benefício fornecido em troca da rescisão dos contratos de trabalho é de $ 10.000. Este é o
valor que a entidade teria de pagar ao rescindir os contratos de trabalho, independentemente
de os empregados permanecerem e prestarem serviços até o fechamento da fábrica ou saírem
antes do seu fechamento. Embora os empregados possam sair antes do fechamento da
fábrica, a rescisão do contrato de trabalho de todos os empregados é resultado da decisão da
entidade de fechar a fábrica e dispensar seus empregados (ou seja, todos os empregados

CPC_33(R1)_Rev_21













deixarão o emprego quando a fábrica for fechada). Portanto, a entidade reconhece um
passivo de $ 1.200.000 (ou seja, 120 * $ 10.000) pelos benefícios rescisórios fornecidos de
acordo com o plano de benefícios aos empregados quando o plano de rescisão for anunciado
ou quando a entidade reconhecer os custos de reestruturação associados ao fechamento da
fábrica, na data que ocorrer primeiro.

Benefícios fornecidos em troca de serviços

Os benefícios adicionais que os empregados receberão se prestarem serviços durante todo o
período de dez meses são obtidos em troca de serviços prestados ao longo desse período.
Estes benefícios devem ser contabilizados pela entidade como benefícios de curto prazo aos
empregados porque espera liquidá-los em até doze meses após o período a que se referem as
demonstrações contábeis. Neste exemplo, o desconto a valor presente não é necessário, de
modo que a despesa de $ 200.000 (ou seja, $ 2.000.000 ÷ 10) é reconhecida a cada mês
durante o período de serviço de dez meses, com o correspondente aumento no valor contábil
do passivo.

Divulgação

171. Embora este Pronunciamento não exija divulgações específicas sobre benefícios rescisórios,
outros Pronunciamentos emitidos pelo CPC podem exigir tais divulgações. Por exemplo, o
Pronunciamento CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas exige divulgações sobre os
benefícios rescisórios de administradores da entidade. O Pronunciamento CPC 26 –
Apresentação das Demonstrações Contábeis exige a divulgação das despesas de benefícios
aos empregados.

Disposições transitórias

172. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a Empregados

aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 4 de setembro de 2009.

173. A entidade deve aplicar este Pronunciamento de forma retrospectiva, de acordo com o
Pronunciamento CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro,
exceto nas seguintes situações:

(a) a entidade não precisa ajustar o valor contábil de ativos não alcançados por este
Pronunciamento em razão das mudanças em custos de benefícios a empregados que
foram incluídos no valor contábil antes da data de aplicação inicial. A data de aplicação
inicial é o início do período anterior mais antigo apresentado na primeira demonstração
contábil em que a entidade adotar este Pronunciamento;

(b) em demonstrações contábeis referentes a exercícios sociais iniciados antes de 1º de
janeiro de 2014, a entidade não precisa apresentar informações comparativas para as
divulgações exigidas pelo item 145 sobre a sensibilidade da obrigação de benefício
definido.

174 a 176. (Eliminados).

177. A entidade deve aplicar as alterações a este pronunciamento desde o início do primeiro
período comparativo apresentado nas demonstrações contábeis nas quais a entidade aplicar

CPC_33(R1)_Rev_21














essas alterações. Qualquer ajuste decorrente da aplicação das alterações deve ser reconhecido
em resultados acumulados no início desse período. (Incluído pela Revisão CPC 08)

178 A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de
2022, alterou a nota de rodapé do item 8. A entidade deve aplicar essas alterações quando
aplicar o CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)

CPC_33(R1)_Rev_21




Apêndice A – Guia de Aplicação (Incluído pela Revisão CPC 06)

Este Apêndice é parte integrante do Pronunciamento. Ele descreve a aplicação dos itens 92 e 93 e
tem a mesma autoridade de outras partes do Pronunciamento.

A1. Os requerimentos contábeis para as contribuições advindas dos empregados e de terceiros são

ilustradas no diagrama abaixo.

Contribuições de empregados ou de terceiros

Estabelecidos nos termos formais do plano (ou surgem de
obrigação construtiva que vá além desses termos)

Discricionário

Atreladas ao serviço

Não atreladas ao
serviço (por exemplo,
redução de déficit)

Depende do
número de
anos de serviço

Independe do
número de anos
de serviço

(1)

Redução do custo
do serviço
atribuído a
períodos de
serviço (item 93
(a))

Redução do custo
do serviço no
período em que o
serviço seja
prestado (item 93
(b))

Afetam novas
mensurações (item
93)

Redução do custo do
serviço, mediante o
pagamento do plano
(item 92)

(1) A seta pontilhada significa que a entidade pode optar.

CPC_33(R1)_Rev_21














































Business
Combinations

Handbook

US GAAP

July 2021

_____

kpmg.com/us/frv



Contents

Preface

.............................................................................................................. 1

1. Scope .............................................................................................................. 4

2. Identifying a Business Combination ................................................................ 14

3. The Acquisition Method .................................................................................. 87

4. Identifying the Acquirer ................................................................................... 88

5. Determining the Acquisition Date ................................................................. 108

6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred .......................... 113

7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities

Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree ............. 161

8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase .... 240

9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to Particular

Types of Business Combinations ..................................................... 247

10. Measurement Period .................................................................................. 267

11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction ......... 285

12. Subsequent Measurement and Accounting ................................................ 348

13. Disclosures ................................................................................................. 369

14. Effective Date and Transition ...................................................................... 388

15. Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements .................. 392

See KPMG Handbook, Consolidation, for details on the subsequent accounting for
noncontrolling interests

SECTIONS 16 THROUGH 21
FAIR VALUE MEASUREMENTS

16. Overview of ASC Subtopic 820-10 .............................................................. 393

17. Determining the Fair Value of Assets Acquired and

Liabilities Assumed in a Business Combination ................................ 431

18. Determining the Fair Value of the Consideration

Transferred in a Business Combination ............................................ 492

19. Determining the Fair Value of a Noncontrolling Interest

in a Business Combination ................................................................ 505

20. Determining the Fair Value of a Previously Held Equity

Interest in a Business Combination .................................................. 508

21. Not used

22. Goodwill and Other Intangible Assets ......................................................... 512

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i

Contents

SECTIONS 23 THROUGH 25
INCOME TAX CONSIDERATIONS

23. The Tax Effects of Business Combinations ................................................ 534

See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of Business
Combinations

24. The Tax Effects of Changes in Ownership Interests While

Retaining Control .............................................................................. 535

See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of Business
Combinations

25. The Tax Effects of Asset Acquisitions ........................................................ 536

See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 10, Other Considerations

26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives ...................... 537

27. Application of Pushdown Accounting ......................................................... 548

28. Combinations of Entities Under Common Control ...................................... 573

KPMG Financial Reporting View ...................................................................... 599

Acknowledgments ............................................................................................ 601

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ii

Preface

July 2021

The purpose of KPMG Handbooks is to assist you in understanding the application of US
GAAP in practice, and to explain the conclusions that we have reached on many
interpretive issues.

Business Combinations is designed to assist you in understanding the application of:

• FASB ASC Topic 805, Business Combinations; and

• Certain subsections of FASB ASC Topic 350, IntangiblesGoodwill and

Other.

We expect to update this Handbook as needed based on developments in practice. You
will always be able to find the most up-to-date version of this and other KPMG
publications, including KPMG Handbook, Asset acquisitions, on KPMG Financial
Reporting View.

Currently Effective Requirements

Each section of this Handbook includes excerpts from the FASB’s Accounting Standards
Codification® to supplement our interpretive guidance, and illustrative examples that
address the specific implementation issues we have identified.

Section 26 discusses the accounting alternatives available only to private companies and
not-for-profit entities.

Pending Content

This Handbook incorporates the following Accounting Standards Updates that are
effective for some or all entities for fiscal periods beginning after December 15, 2018 and
certain others that allow for early adoption. This includes:

• ASU 2014-09, Revenue from Contracts with Customers, and related

amendments

• ASU 2016-02, Leases, and related amendments

• ASU 2016-10, Identifying Performance Obligations and Licensing

• ASU 2017-04, Simplifying the Test for Goodwill Impairment

• ASU 2017-05, Clarifying the Scope of Asset Derecognition Guidance and

Accounting for Partial Sales of Nonfinancial Assets

• ASU 2018-07, Improvements to Nonemployee Share-Based Payment

Accounting

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1


Preface

• ASU 2019-06, Extending the Private Company Accounting Alternatives on

Goodwill and Certain Identifiable Intangible Assets to Not-for-Profit Entities

• ASU 2019-10, Effective Dates

• ASU 2020-05, Effective Dates for Certain Entities

• ASU 2020-06, Accounting for Convertible Instruments and Contracts in an

Entity’s Own Equity

• ASU 2021-03, Accounting Alternative for Evaluating Triggering Events

New in 2021

In 2021, we have updated or added the following significant guidance in this Handbook.

Topic

Reference

Clarify accounting for arrangements between employees and
selling shareholders

11.021a

Clarify recognition by an acquiree of the effects of an
acceleration of awards when a change in control provision is
triggered

11.038-11.040

Acceleration of awards with a change in control and a
secondary event (double trigger)

11.041-11.041a

Clarify accounting for an acquirer’s subsequent grant of awards
when acquirer did not exchange acquiree’s awards in the
business combination transaction

11.055a

Additional guidance on adjustments for supplemental pro forma
information disclosures for public entities

13.009

Removed guidance superseded by SEC Release No. 33-10786,
Amendments to Financial Disclosures about Acquired and
Disposed Businesses, included in other publications

Section 13

Clarify guidance for costs related to combination of entities
under common control

28.022

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2





Preface

Abbreviations

The following abbreviations are used in this Handbook.

ASC

ASU

CAC

FASB’s Accounting Standards Codification®

Accounting Standards Update

Contributory asset charges

EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization

EITF

EPS

GAAP

IPO

IPR&D

IRR

LIFO

LTCC

Emerging Issues Task Force

Earnings per share

Generally accepted accounting principles

Initial public offering

In-process research and development

Implied rate of return

Last-in, first-out

Long-term construction-type contracts

MPEEM

Multi-period excess earnings method

NCI

NFP

OCI

OPM

PCS

PFI

R&D

REIT

SBM

SEC

VIE

Noncontrolling interest(s)

Not-for-profit

Other comprehensive income

Option pricing method

Postcontract customer support

Projected financial information

Research and development

Real estate investment trust

Scenario based method

Securities and Exchange Commission

Variable interest entity

WACC

WARA

Weighted-average cost of capital

Weighted-average return on assets

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3





Section 1 - Scope

Detailed Contents

Business Combinations

Variable Interest Entities

When a Variable Interest Entity and its Primary Beneficiary Are under Common
Control

Mutual Entities

Leveraged Buyout Transactions

Transactions outside the Scope of ASC Topic 805

The Formation of a Joint Venture

The Acquisition of an Asset or a Group of Assets That Do Not Constitute a Business

A Combination between Entities or Businesses under Common Control

A Combination between Not-for-Profit Organizations or the Acquisition of a For-Profit
Business by a Not-for-Profit Organization

Financial Assets and Financial Liabilities of a Collateralized Financing Entity

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4



1. Scope

1.000 ASC Topic 805, Business Combinations, establishes the accounting and reporting
for business combinations. ASC Topic 805 defines a business combination, and requires
accounting for each business combination within the scope of ASC Topic 805 by the
acquisition method. See discussion of The Acquisition Method in Section 3. In addition,
ASC Subtopic 805-50, Business Combinations - Related Issues, provides guidance on
transactions that may be similar to business combinations but that do not meet the
requirements to be accounted for as a business combination, such as combinations of
entities under common control. See Section 28 for additional discussion of combinations
of entities under common control.

1.000a Other than for limited exceptions provided in ASC Topic 805, assets acquired,
liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in a business combination
are recognized and measured at fair value at the acquisition date and, following the
acquisition, are accounted for based on other applicable generally accepted accounting
principles (GAAP).

ASC Paragraph 805-10-15-3

The guidance in the Business Combinations Topic applies to all transactions or
other events that meet the definition of a business combination or an acquisition
by a not-for-profit-entity.

ASC Paragraph 805-10-15-4

The guidance in the Business Combinations Topic does not apply to any of the
following:

(a) The formation of a joint venture

(b) The acquisition of an asset or a group of assets that does not constitute a
business or a nonprofit activity

(c) A combination between entities, businesses, or nonprofit activities under
common control (see paragraph 805-50-15-6 for examples)

(d) An acquisition by a not-for-profit entity for which the acquisition date is
before December 15, 2009 or a merger of not-for-profit entities (NFPs)

(e) A transaction or other event in which an NFP obtains control of a not-for-
profit entity but does not consolidate that entity, as described in ASC
paragraph 958-810-25-4. The Business Combinations Topic also does not
apply if an NFP that obtained control in a transaction or other event in which
consolidation was permitted but not required decides in a subsequent annual
reporting period to begin consolidating a controlled entity that it initially
chose not to consolidate.

(f) Financial assets and financial liabilities of a consolidated variable interest
entity that is a collateralized financing entity within the scope of the guidance
on collateralized financing entities in [ASC] Subtopic 810-10.

1.001 ASC Topic 805 represents the codification of FASB Statement 141(R), Business
Combinations, which replaced FASB Statement No. 141, Business Combinations, and

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5




1. Scope

required prospective application to business combinations for which the acquisition date
occurs in an annual reporting period beginning on or after December 15, 2008. Early
application was prohibited.

BUSINESS COMBINATIONS
1.002 A business combination in ASC Topic 805 includes all transactions or events in
which an acquirer obtains control of one or more businesses, regardless of how it obtains
control or how the consideration is transferred. Thus, transactions in which an acquirer
obtained control of a business through means other than an acquisition of net assets or
equity interests are included in the scope of ASC Topic 805. For example, under ASC
Topic 805, a business combination can occur on the lapse of minority veto rights that
previously kept an acquirer who held a majority voting interest from controlling an
acquiree. See discussion of Control in Section 2. Additionally, the acquisition of a
business through a nonmonetary exchange is in the scope of ASC Topic 805. ASC
paragraph 825-10-25-11

1.003 A business in ASC Topic 805 focuses on an integrated set of activities and assets
capable of being conducted and managed for the purpose of providing a return. This
requires that the integrated set include inputs and processes applied to those inputs which,
together are or will be used to create outputs, but does not necessarily require that it
currently include outputs. See discussion of Identifying a Business Combination in
Section 2.

VARIABLE INTEREST ENTITIES

1.004 Under ASC Subtopic 810-10, Consolidation - Overall, the initial consolidation of a
variable interest entity (VIE) that is a business by its primary beneficiary is a business
combination and should be accounted for by the acquisition method.

1.005 Paragraph not used.

1.006 ASC Subtopic 810-10 requires an entity to determine whether it is the primary
beneficiary of a VIE at the time it becomes involved with the VIE, and to continuously
reassess whether changes in facts and circumstances result in a change in the
determination of whether the entity is the primary beneficiary of the VIE. When an entity
becomes the primary beneficiary of a VIE that is a business, even if the entity was
previously involved with the VIE but was not the primary beneficiary, a business
combination has occurred and must be accounted for by the acquisition method at that
date. See discussion of Variable Interest Entities in Section 4.

When a Variable Interest Entity and its Primary Beneficiary Are under Common
Control

1.007 Combinations between entities or businesses under common control are outside the
scope of ASC Subtopic 805-10. However, ASC Subtopic 810-10 provides guidance for

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1. Scope

situations in which an entity becomes the primary beneficiary of a VIE when the primary
beneficiary and the VIE are under common control. In these situations, the primary
beneficiary initially measures the assets, liabilities, and noncontrolling interests of the
VIE at amounts at which they are carried in the accounts of the reporting entity (i.e., the
ultimate parent) that controls the VIE (or would be carried if the reporting entity issued
financial statements prepared in conformity with generally accepted accounting
principles). ASC paragraph 810-10-30-1

MUTUAL ENTITIES

1.008 Combinations of mutual entities are in the scope of ASC Topic 805.

LEVERAGED BUYOUT TRANSACTIONS

1.009 Under ASC Topic 805, the acquirer will account for leveraged buyout transactions
resulting in a change in control by the acquisition method.

TRANSACTIONS OUTSIDE THE SCOPE OF ASC TOPIC 805

1.010 ASC Topic 805 does not apply to the formation of a joint venture, the acquisition
of an asset or a group of assets that does not constitute a business, a combination between
entities or businesses under common control, or a combination between not-for-profit
organizations or the acquisition of a for-profit business by a not-for-profit organization.

The Formation of a Joint Venture

1.011 The definition of a corporate joint venture in ASC Subtopic 323-10, Investments--
Equity Method and Joint Ventures - Overall, applies in assessing whether an entity is a
joint venture.

ASC Paragraph 323-10-20: Corporate Joint Venture

A corporation owned and operated by a small group of entities (the joint
venturers) as a separate and specific business or project for the mutual benefit of
the members of the group. A government may also be a member of the group. The
purpose of a corporate joint venture frequently is to share risks and rewards in
developing a new market, product or technology; to combine complementary
technological knowledge; or to pool resources in developing production or other
facilities. A corporate joint venture also usually provides an arrangement under
which each joint venturer may participate, directly or indirectly, in the overall
management of the joint venture. Joint venturers thus have an interest or
relationship other than as passive investors. An entity that is a subsidiary of one of
the joint venturers is not a corporate joint venture. The ownership of a corporate
joint venture seldom changes, and its stock is usually not traded publicly. A
noncontrolling interest held by public ownership, however, does not preclude a
corporation from being a corporate joint venture.

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7




1. Scope

Because none of the participants in the formation of a joint venture obtains control over
the entity, the formation of a joint venture does not meet the definition of a business
combination under ASC Topic 805. However, control is not the only defining
characteristic of a joint venture. In fact, ASC paragraph 805-10-S99-8 states that the SEC
staff will object to a conclusion that joint control is the only defining characteristic of a
joint venture. Rather, each of the characteristics in the definition should be met for an
entity to be a joint venture, including that the purpose of the entity is consistent with that
of a joint venture. ASC paragraph 805-10-S99-8 further indicates that in the stand-alone
financial statements of a venture, ASC Topic 805 should be applied to transactions where
businesses are contributed to a jointly controlled entity that does not meet the definition
of joint venture.

1.012 There have been questions in practice related to the accounting by the joint venture
for contributions received from the joint venture investors when not in the scope of ASC
Topic 805. With the exception of the AICPA Issues Paper Joint Venture Accounting
(7/17/79) and certain SEC guidance, there has been minimal authoritative guidance for
the accounting by the joint venture itself. Historical practice has been that a joint venture
generally measured contributions at the investor’s basis (i.e., carryover basis), unless
certain conditions were met (e.g., an investor’s cash contribution that remains in the joint
venture). However, based on the AICPA Issues Paper, nonpublic companies may adopt a
policy using either fair value or carryover basis.

1.012a At the 2009 AICPA National Conference on Current SEC and PCAOB
Developments, an SEC staff member acknowledged that the amendments to investor
accounting in ASU 2010-02, Accounting and Reporting for Decreases in Ownership of a
Subsidiary—a Scope Clarification, raised questions about the joint venture’s accounting
for contributions from the investors.1 While the SEC staff did not provide specific views
about how the changes to investor accounting under ASU 2010-02 might affect the
accounting by the joint venture, the SEC staff did acknowledge that there may be more
instances in which it would be appropriate for the joint venture to record the contributions
at fair value.

1.012b Based on informal discussions with the SEC staff, we understand that the SEC
staff would not object if a joint venture measured contributions at fair value when the
investors’ accounting is within the scope of ASC Subtopic 810-10 (see Chapter 7 of
KPMG Handbook, Consolidation). We believe this view is supported because a change-
in-control event has occurred and therefore the investors measure the contributed assets
(businesses) at fair value before contributing to the joint venture. Accordingly, the
investors’ basis is fair value to be carried over by the joint venture.

1.012c We understand that the SEC staff would object to a joint venture recognizing at
fair value contributions by investors that are outside the scope of the fair value provisions
in ASC Subtopic 810-10 (e.g., groups of assets that do not constitute businesses). In those
instances, companies should continue to follow the SEC staff’s historical practice for
joint ventures (investor’s carryover basis), unless certain conditions are met (e.g., an
investor’s cash contribution that remains in the joint venture). This is due to the fact that
the transfer of a subsidiary or group of assets that does not constitute a business in

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1. Scope

exchange for an interest in a joint venture is outside the scope of the fair value provisions
of ASC Subtopic 810-10 for an investor. Consequently, the rationale described above
(Paragraph 1.012b) for fair value treatment at the joint venture level would not apply for
such transactions. It is possible that a joint venture could have a mixed accounting model
with some of the contributed assets measured at fair value (i.e., contributed assets
constituting a business) and other contributed assets measured at the investor’s carryover
basis (i.e., the contributed assets do not constitute a business).

The Acquisition of an Asset or a Group of Assets That Do Not Constitute a
Business

1.013 If an acquired asset or an asset group (including liabilities assumed, if any) does
not constitute a business, the transaction is not a business combination. These
transactions would be accounted for as asset acquisitions. The Acquisition of Assets
Rather than a Business Subsections of ASC Subtopic 805-50 provide continuing
authoritative guidance with respect to the accounting for asset acquisitions. Asset
acquisitions are accounted for using a cost accumulation and allocation model rather than
the ASC Topic 805 model, which requires measurement of assets acquired and liabilities
assumed at fair value with limited exceptions. There may be significant differences in the
accounting for the acquisition of a group of assets versus a business. Examples of these
differences are provided in Table 2.3.

A Combination between Entities or Businesses under Common Control

1.014 Combinations between entities or businesses under common control involve
exchanges or movements of net assets or equity interests among entities under common
control, such that the same ultimate parent controls the entities both before and after the
exchange or movement. These transactions do not result in an acquirer outside the control
group obtaining control over the net assets or equity interests, but result in a shift of
ownership of the net assets or equity investments within the entities or businesses under
common control. Therefore, combinations between entities under common control do not
meet the definition of a business combination.

1.015 Transfers or exchanges of net assets or equity instruments between entities under
common control should be recorded at the carrying amount of the transferring entity at
the date of transfer. If the carrying amounts of the assets and liabilities transferred differ
from the historical cost of the ultimate parent of the entities under common control, e.g.,
because push-down accounting was not applied, then the financial statements of the
receiving entity should reflect the transferred assets and liabilities at the historical cost of
the ultimate parent of the entities under common control. The Transactions between
Entities Under Common Control Subsections of ASC Subtopic 805-50 provide
continuing authoritative guidance for transactions between entities under common
control. See Section 28, Combinations of Entities under Common Control, for additional
discussion.

1.016 If a transaction results in the acquisition of all, or part, of a noncontrolling interest
in a subsidiary (i.e., an increase in the ultimate parent’s controlling interest in a

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1. Scope

subsidiary), the acquisition of the noncontrolling interest is accounted for as an equity
transaction based on ASC Subtopic 810-10. If a common control transaction results in an
increase in the noncontrolling interest of a subsidiary (i.e., a disposition of a portion of
the ultimate parent’s interest in a subsidiary where the parent retains control after the
transaction), the transaction is also accounted for as an equity transaction based on ASC
Subtopic 810-10. No gain or loss is recognized in consolidated net income or
comprehensive income as a result of changes in the noncontrolling interest, unless a
change results in the loss of control by the ultimate parent.

A Combination between Not-for-Profit Organizations or the Acquisition of a For-
Profit Business by a Not-for-Profit Organization

1.017 ASC Subtopic 958-805, Not-for-Profit Entities – Business Combinations, provides
guidance on accounting by not-for-profit entities for a combination with one or more
other not-for-profit entities, businesses, or not-for-profit activities. Under ASC Subtopic
958-805, which includes guidance on whether a combination is a merger or an
acquisition, a not-for-profit entity applies the carryover method to account for a merger
and the acquisition method to account for an acquisition.

1.018 The implementation guidance in ASC paragraphs 958-805-55-1 through 55-8
provides indicators that not-for-profit entities should consider when determining whether
a combination is a merger or an acquisition. However, all of the facts and circumstances
of the combination should be considered in making this determination.

1.018a ASC paragraph 958-805-55-1 states that ceding control by the prior not-for-profit
entities to a new not-for-profit entity is the sole definitive criterion for identifying a
merger, and one entity obtaining control over the other is the sole definitive criterion for
an acquisition. If the participating entities in a combination retain shared control of the
new not-for-profit entity, they have not ceded control. To qualify as a new not-for-profit
entity, the newly established combined not-for-profit entity must have a newly formed
governing body and is often, but not required to be, a new legal entity. ASC paragraphs
958-805-55-3 through 55-7 include additional considerations for purposes of evaluating
whether a combination is a merger or an acquisition and focus on areas such as
governance, related control powers, and financial capacity. These considerations include:

• Assessing whether the governing bodies of the entities participating in the
combination ceded control and understanding the process leading up to the
combination and the formation of the combined entity. (ASC paragraph 958-
805-55-3)

• ASC paragraph 958-805-55-4 states that one entity dominating the

negotiations is an indicator of an acquisition, whereas a situation where no
one party dominates or is capable of dominating the negotiations and
process leading to the formation of the combined entity is an indicator of a
merger.

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1. Scope

• We believe that decisions made on a mutual basis, such as the transaction
timing, strategic plan, and operating plans associated with the transaction,
indicate a merger.

• ASC paragraph 958-805-55-6 states that if one entity appoints

significantly more of the governing board to the newly formed entity,
retains more of its key senior officials, bylaws, operating policies, and/or
practices, it may be more indicative of an acquisition than a merger.

• We believe other relevant characteristics to consider include board term

limits, voting rights, and future board composition. For example, the board
of the new entity usually includes board members from the previous
entities' governing bodies. If those board members' initial terms are long
and they can continue to be reappointed, this factor would indicate that the
same prior leadership is still intact, and therefore control is being shared
and has not been ceded.

• Alternatively, it may be reasonable to conclude that a combination is a
merger even if the new board includes some individuals who were
formerly members of the recently terminated legacy boards, if the new
entity implements term limits, supermajority voting requirements, or other
board member transition plans that meet the requirement of ceding
control.

• We believe consideration should be given to existing affiliate and joint
venture ownership governance. For example, if ultimate control of all
existing affiliates and joint ventures resides with the new entity (i.e., all
key operating and strategic decision will be controlled by the new entity's
board of directors), that would indicate a merger.

• Analyzing the financial strength and size of each of the participating entities.

(ASC paragraph 958-805-55-6)

• ASC paragraph 958-805-55-6 indicates that if one entity is financially
stronger and larger in size, that entity may be able to dominate the
negotiations and transaction, which would be more indicative of an
acquisition than a merger. To gauge the relative financial strength of the
participating entities, we believe one can look at the credit ratings of the
entities involved in the combination as part of the process. Financial
strength and size, however, is just an indicator and should not be the only
consideration in determining whether a combination is a merger or an
acquisition.

• We believe that if one of the participating entities is experiencing financial
difficulties and will depend on the other entity to provide back-office or
information technology support for a below-cost fee, it could be an
indicator of an acquisition.

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1. Scope

• To gauge the relative size of the participating entities, we believe one can
look at the participating entities' pre-combination total assets, total net
assets, operating income, and total revenues, among other factors.

• Understanding the contributions made by the participating entities to the

combination. (ASC paragraph 958-805-55-7)

• ASC paragraph 958-805-55-7 indicates that a merger generally is

accomplished by a newly formed entity assuming all of the assets and
liabilities of the participating entities without transferring cash or other
assets to those entities or any of their owners, members, sponsors, or other
designated beneficiaries. For example, in a merger, there are no:

• Financial inducements for the benefit of one party, such as built-in

capital or funding commitments;

• Guarantees, assumptions, or payoffs of the debt of either party by the

other as part of the transaction; or

• Commitments for guarantees or credit support on future debt for either

participating entity.

• ASC paragraph 958-805-55-7 also indicates that unlike the formation of a
joint venture arrangement in which the participating entities continue to
exist and usually hold a financial interest, the creators of the merged entity
cease to exist as autonomous entities and no one holds a financial interest
in the merged entity. The merged entity generally has a perpetual life
rather than a life that is limited by the period of the venture or that allows
for one or more of the participating entities to opt out of the venture or
other arrangement.

• We believe that one entity making significantly more contributions than

another may be indicative of an acquisition over a merger.

1.018b ASC paragraphs 958-805-55-9 through 55-31 provide illustrative examples for
assessing whether a combination is a merger, an acquisition, or is neither a merger nor an
acquisition.

1.018c All of the indicators and illustrative examples should be carefully considered
based on the actual facts and circumstances in determining whether the combination is a
merger or an acquisition. In accordance with ASC paragraph 958-805-55-2, the
participating not-for-profit entities must make a decision based on the preponderance of
the evidence about whether each of the governing bodies has ceded control to create a
new not-for-profit, whether one entity has acquired the other, or whether another form of
combination, such as the formation of a joint venture, has occurred.

Financial Assets and Financial Liabilities of a Collateralized Financing Entity

1.019 A collateralized financing entity (CFE) is an entity that holds financial assets such
as asset-backed securities and issues beneficial interests to investors. These beneficial

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1. Scope

interests are usually debt instruments that are considered financial liabilities under U.S.
GAAP. Because a CFE generally has little or no equity, it is typically a variable interest
entity (VIE) under U.S. GAAP and subject to the consolidation requirements that apply
to an entity not controlled through voting equity interests. Consequently, an entity may be
the primary beneficiary of, and therefore required to consolidate, a CFE if it has a
controlling financial interest in the CFE. Unlike the initial consolidation of a VIE that is a
business, which should be accounted for under the acquisition method, the consolidation
of the financial assets and financial liabilities of a VIE that is a CFE is excluded from the
scope of ASC Topic 805 and should not be accounted for under the acquisition method.

1 Joshua S. Forgione, Remarks before the 2009 AICPA National Conference on Current SEC and PCAOB
Developments, December 7, 2009, available at www.sec.gov.

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Section 2 - Identifying a Business
Combination

Detailed Contents

Definition of a Business Combination

Control

Control Defined
Control Does Not Exist if Minority Shareholders (or Other Interest Holders) Have
Substantive Participating Rights
Determination of Control Is a Point-In-Time Evaluation

Example 2.0: Acquisition of a Franchisee

Example 2.0a: Purchase of a Business That Was Subsequently Cancelled

Control Achieved Without Transferring Consideration
Transfer of Consideration Without Obtaining Control of a Business
Combinations Involving Variable Interest Entities

Multiple Transactions Accounted for as a Single Transaction

Example 2.0b: Accounting for Goodwill When Multiple Transactions That Cross
Reporting Periods Are Accounted for as a Single Business Combination

Definition of a Business

Table 2.2a: Other Areas Affected by the Definition of a Business

Table 2.3: Significant Difference in the Accounting for the Acquisition of a
Group of Assets Versus a Business

Inputs, Processes, and Outputs

Example 2.6: Determining What Is a Part of the Set - Multiple Transactions with
the Seller

Example 2.7: Determining What Is a Part of the Set - Contractual Arrangement
with a Third Party

Step 1 –Screening Test

Example 2.8a: Applying Step 1a

Example 2.8b: Applying Step 1b

Example 2.8bb: Applying Exception (a) in Step 1b

Table 2.4: Risk Factors and Examples to Consider When Identifying Similar
Assets

Example 2.8c: Applying Step 1c

Example 2.8cc: Acquisition of Owned and Leased Assets

Example 2.8d: Applying Step 1d

Example 2.8e: Applying Step 1e

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2. Identifying a Business Combination

Example 2.8f: Recognizing Certain Assets of a Medical Device Company as a
Single Asset for Financial Reporting Purposes

Example 2.9: Applying Step 1 When Goodwill Results from the Effects of
Deferred Tax Liabilities

Example 2.9a: Applying the Step 1 Threshold (Initial Screening) Test When a
Bargain Purchase Exists

Example 2.10: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 1

Example 2.11: Acquisition of Oil and Gas Properties – Scenario 1

Example 2.11a: Acquisition of Petroleum Storage Facilities

Example 2.11b: Acquisition of a Property Subject to a Tax Abatement

Step 2 – Evaluate Whether an Input and a Substantive Process Exist

Example 2.12: Acquisition of a Drug Candidate – Scenario 1

Example 2.13: Acquisition of Biotech – Scenario 1

Example 2.13a: Acquisition of Professional Service Employees

Example 2.13b: Intent to Restructure Workforce Post-Acquisition

Example 2.14: Acquisition of Real Estate – Scenario 2

Example 2.15: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 1 (continued)

Example 2.16: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 2

Example 2.17: Acquisition of Brands – Scenario 1

Example 2.18: Acquisition of Oil and Gas Properties – Scenario 2

Example 2.19: Acquisition of Properties That Are Simultaneously Leased to
Another Party

Applying the Definition of a Business to Financial Services Companies

Example 2.20: Acquisition of a Bank Branch

Example 2.21: Acquisition of an Asset Management Firm

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2. Identifying a Business Combination

DEFINITION OF A BUSINESS COMBINATION
ASC Master Glossary: Business Combination

A transaction or other event in which an acquirer obtains control of one or more
businesses. Transactions sometimes referred to as true mergers or mergers of
equals also are business combinations. See also Acquisition by a Not-for-Profit
Entity.

ASC Paragraph 805-10-25-1

An entity shall determine whether a transaction or other event is a business
combination by applying the definition in this Subtopic, which requires that the
assets acquired and liabilities assumed constitute a business. If the assets acquired
are not a business, the reporting entity shall account for the transaction or other
event as an asset acquisition...

2.000 Each transaction or event involving entities within the scope of ASC Topic 805,
Business Combinations (see discussion in Section 1), that falls within the definition of a
business combination is accounted for by applying the acquisition method.

2.001 The definition of a business combination includes all transactions or events in
which an entity obtains control of a business, regardless of whether the entity obtains
control through the transfer of consideration or without the transfer of consideration.
Fundamental to the FASB’s definition is its belief that all transactions or events in which
an entity acquires control over a business are economically similar, and that the definition
of a business combination should encompass all such transactions or events.

2.002 ASC paragraph 805-10-55-3 provides examples (not intended to be an exhaustive
listing) of ways a business combination may be structured for legal, taxation, or other
reasons:

(a) One or more businesses become subsidiaries of an acquirer or the net assets of

one or more businesses are legally merged into the acquirer.

(b) One combining entity transfers its net assets or its owners transfer their equity

interests to another combining entity or its owners.

(c) All of the combining entities transfer their net assets or the owners of those
entities transfer their equity interests to a newly formed entity (sometimes
referred to as a roll-up or put-together transaction).

(d) A group of former owners of one of the combining entities obtains control of

the combined entity.

2.003 The structure of a transaction or event does not affect the determination of whether
a business combination has occurred. Rather, the obtaining of control of one or more
businesses by an acquirer is determinative. The concepts of control and what constitutes a
business are discussed below. Identifying the accounting acquirer is discussed in Section
4.

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2. Identifying a Business Combination

CONTROL

CONTROL DEFINED

ASC Master Glossary: Control

The same as the meaning of controlling financial interest in [ASC] paragraph 810-
10-15-8.

2.004 ASC Subtopic 810-10 indicates that majority ownership is not always
determinative and that majority ownership would not constitute a controlling financial
interest if control does not rest with the majority owner. Conversely, an investor could
obtain control over a business in situations where the investor owns less than a majority
of the voting interest of an investee (e.g., in combinations achieved by contract alone).
More specifically, ASC paragraphs 810-10-15-8 and 810-10-15-8A state:

For legal entities other than limited partnerships, the usual condition for a
controlling financial interest is ownership of a majority voting interest, and,
therefore, as a general rule ownership by one reporting entity, directly or
indirectly, of more than 50 percent of the outstanding voting shares of another
entity is a condition pointing toward consolidation. The power to control may also
exist with a lesser percentage of ownership, for example, by contract, lease,
agreement with other stockholders, or by court decree.

Given the purpose and design of limited partnerships, kick-out rights through
voting interests are analogous to voting rights held by shareholders of a
corporation. For limited partnerships, the usual condition for a controlling
financial interest, as a general rule, is ownership by one limited partner, directly
or indirectly, of more than 50 percent of the limited partnership’s kick-out rights
through voting interests. The power to control also may exist with a lesser
percentage of ownership, for example, by contract, lease, agreement with
partners, or by court decree.

2.005 ASC paragraphs 805-10-55-10 through 55-15 provide guidance for identifying the
entity that obtains control (i.e., the acquirer) in a business combination if the guidance in
ASC Subtopic 810-10 does not clearly indicate which of the combining entities is the
acquirer. See discussion in Section 4, Identifying the Acquirer.

2.006 ASC Subtopic 810-10, Consolidation - Overall, provides guidance on the
consolidation of variable interest entities. See discussion of Variable Interest Entities
beginning at Paragraph 2.014.

CONTROL DOES NOT EXIST IF MINORITY SHAREHOLDERS (OR OTHER
INTEREST HOLDERS) HAVE SUBSTANTIVE PARTICIPATING RIGHTS

2.007 As noted in ASC paragraphs 810-10-15-8 and 810-10-15-8A, ownership of a
majority voting interest does not constitute a controlling financial interest if control does
not rest with the majority owner or, for limited partnerships, the limited partner with a

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2. Identifying a Business Combination

majority of kick-out rights through voting interests. For example, as discussed in ASC
paragraphs 810-10-25-1 through 25-14C and 55-1, a minority shareholder (or
shareholders) or another limited partner (or limited partners) may have substantive
participating rights such that the majority shareholder or the limited partner with a
majority of kick-out rights through voting interests is unable to exercise control over an
investee. See additional discussion about control in Chapter 5 of KPMG Handbook,
Consolidation.

2.008 2.010 Not used.

DETERMINATION OF CONTROL IS A POINT-IN-TIME EVALUATION

2.010a An entity can obtain control with the intention of relinquishing it in the future.
Control is a point-in-time evaluation, and a business combination occurs when an
acquirer obtains control of one or more businesses. Thus, when an entity obtains control
of a business, even if it is expected to be temporary, a business combination has occurred
and the transaction is within the scope of ASC Topic 805. There is no concept of
temporary control that allows for an exception from the scope of ASC Topic 805.

2.010b Careful consideration should be given to contractual terms that accompany
transactions with the intention of temporary control. Such terms may include substantive
participating rights, which may prevent control, or reacquisition rights granted to the
seller, which may be part of the consideration transferred in the business combination.

Example 2.0: Acquisition of a Franchisee

Franchisor operates a franchise with numerous stores owned by various franchisees.
The franchise agreement stipulates certain conditions that the franchisee must maintain
while owning and operating the franchise, including holding a business license to
operate in its state or territory.

Franchisee does not maintain its business license. Franchisee applies for a new license,
but regulatory approval and issuance is expected to take six months. Franchisee and
Franchisor agree that Franchisor will acquire and operate the store until the business
license is obtained. Control is intended to be temporary, and Franchisee holds a
reacquisition right to repurchase the store at a formulaic price at any time in the next
nine months, exercisable only after it obtains the business license. Franchisee will have
no substantive participating rights while the store is owned by Franchisor. The store
meets the definition of a business in ASC Topic 805.

Assessment

Franchisor concludes that the acquisition is a business combination because it has
obtained control of a store that meets the definition of a business. After the transaction,
Franchisee holds no rights to control the activities and decisions of the franchise during
the period that it is owned by Franchisor. Additionally, Franchisor has sole rights and

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2. Identifying a Business Combination

obligations to income or losses of the franchise during the period of ownership. The
fact that control is intended to be temporary, and the fact that Franchisee holds a
reacquisition right is not determinative in the analysis of control.

Franchisor should recognize the fair value of the reacquisition right (i.e., written call
option) as part of the consideration transferred under ASC Topic 805 and evaluate the
terms of the reacquisition right to determine whether it constitutes a derivative
instrument requiring subsequent measurement at fair value under ASC Topic 815.

Example 2.0a: Purchase of a Business That Was Subsequently Cancelled

ABC Corp. enters into a purchase agreement to acquire a private label widget
manufacturer (DEF Corp.) during April 20X0. Under the terms of the purchase
agreement, ABC will pay the seller of DEF Corp. (Seller) a total of $40,000,000,
consisting of $8,000,000 on the closing date (April 30, 20X0) and two installments of
$16,000,000 on August 31, 20X0 and February 28, 20X1 (deferred balance).

The purpose of the transaction is to create an exclusive business arrangement between
DEF and Seller, under which DEF will sell its widgets exclusively to Seller for a
period of 10 years. There is a limited guarantee agreement which limits ABC’s
exposure in potential losses of DEF to $2,500,000 until the final installment payment
occurs. There is also a share pledge agreement under which ABC does not have voting
rights in DEF until it pays the final installment, and the DEF shares are returned to
Seller if ABC does not pay the installments when due. Additionally, there is a shared
services agreement under which Seller provides management, accounting, human
resources, and information technology services to DEF.

Shortly after the closing date, ABC experiences turnover in several key executive
management positions, and during August 20X0, ABC notifies Seller that it no longer
intends to pay the $32,000,000 deferred balance. During December 20X0, ABC and
Seller finalize negotiations and enter into a sales cancellation agreement.

Assessment

ABC concludes that no business combination took place because it never obtained
control over DEF. ABC bases this conclusion on the fact that it did not obtain the
voting rights associated with the shares, nor did it have control over management and
human resource decisions, as these were outsourced to Seller under the shared services
agreement. ABC accounts for the initial payment of $8,000,000 as a deposit and
evaluates it for impairment.

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2. Identifying a Business Combination

CONTROL ACHIEVED WITHOUT TRANSFERRING CONSIDERATION

2.011 An entity can obtain control over another without transferring consideration. ASC
paragraph 805-10-25-11 identifies the following circumstances under which an acquirer
might obtain control over an acquiree without transferring consideration:

(a) The acquiree repurchases a sufficient number of its own shares for an existing

investor (the acquirer) to obtain control.

(b) Minority substantive participating rights lapse that previously kept the

acquirer from controlling an acquiree in which the acquirer held the majority
voting interest.

(c) The acquirer and acquiree agree to combine their businesses by contract alone.
The acquirer transfers no consideration in exchange for control of an acquiree
and holds no equity interests in the acquiree, either on the acquisition date or
previously.

2.012 A business combination occurs when an acquirer obtains control of one or more
businesses. Thus, when an entity obtains control of a business, even without the transfer
of consideration, a business combination has occurred and is within the scope of ASC
Topic 805. Therefore, the acquisition method applies to these transactions, which
requires, among other things, recognizing and measuring the assets acquired, the
liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree. ASC Topic 805
provides special guidance for these types of transactions. Applying the acquisition
method to each of these types of transactions is discussed and illustrated beginning at
Paragraph 9.003.

2.013 Business combinations achieved by contract alone often result from the formation
of a variable interest entity that meets the definition of a business. If the variable interest
entity is a business, the primary beneficiary of the variable interest entity is always the
acquirer. See discussion below and the discussion of Variable Interest Entities beginning
at Paragraph 4.025.

TRANSFER OF CONSIDERATION WITHOUT OBTAINING CONTROL OF A
BUSINESS

2.013a In certain circumstances, an entity may transfer consideration before obtaining
control of a business. In this case a business combination has not occurred as the entity
has not obtained control of a business, and the entity should not apply the acquisition
method. Instead, the entity should recognize the consideration transferred as an asset (e.g.
a prepaid asset or deposit) given it meets the definition of an asset under Concepts
Statement 6. The entity should derecognize the asset and apply the acquisition method
when it obtains control of the business.

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2. Identifying a Business Combination

COMBINATIONS INVOLVING VARIABLE INTEREST ENTITIES

2.014 ASC Subtopic 810-10 clarifies the application of control to entities in which equity
investors or limited partners lack power, through voting rights or similar rights, the
obligation to absorb the expected losses or receive the expected residual returns of the
entity, or lack sufficient equity at risk for the entity to operate without additional
subordinated financial support from other parties. These entities are referred to as
variable interest entities, or VIEs. See KPMG Handbook, Consolidation for addition
guidance on VIEs.

2.015 ASC Topic 805 specifies that the acquirer of a VIE that is a business is the primary
beneficiary. Determining which party, if any, is the primary beneficiary of a VIE is made
based on ASC Subtopic 810-10. The initial consolidation of a VIE that is a business is a
business combination, and the primary beneficiary always is the acquirer. See discussion
of Variable Interest Entities beginning at Paragraph 4.025.

MULTIPLE TRANSACTIONS ACCOUNTED FOR AS A SINGLE
TRANSACTION

2.015a An entity may enter into multiple transactions to acquire a business. Examples
include:

• An entity initially purchases 30 percent of a business and then shortly

thereafter purchases an additional 25 percent to gain control.

• An entity negotiates the acquisition of a business in aggregate, but

consummates the acquisition by entering into separate legal agreements with
each business subsidiary.

• Assets and processes are acquired over time that do not meet the definition of
a business on an individual basis, but would constitute a business if evaluated
together.

2.015b We believe the following factors listed in ASC paragraph 810-10-40-6 (related to
deconsolidation) may be considered to determine whether multiple transactions should be
accounted for as a single transaction:

• They are entered into at the same time or in contemplation of one another.

• They form a single transaction designed to achieve an overall commercial

effect.

• The occurrence of one arrangement is dependent on the occurrence of at least

one other arrangement.

• One arrangement considered on its own is not economically justified, but they
are economically justified when considered together. An example is when one
disposal is priced below market, compensated for by a subsequent disposal
priced above market.

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2. Identifying a Business Combination

2.015c If an entity determines that each transaction should be accounted for separately,
assets acquired and liabilities assumed would be evaluated and accounted for separately
in accordance with applicable GAAP. Alternatively, if an entity determines that multiple
transactions should be accounted for as a single transaction, those transactions would be
evaluated and accounted on a combined basis in accordance with applicable GAAP.

Example 2.0b: Accounting for Goodwill When Multiple Transactions That
Cross Reporting Periods Are Accounted for as a Single Business
Combination

On October 15, 20X1, ABC Corp. enters into a purchase agreement to acquire DEF
Corp.’s fleet of merchant ships in two separate transactions, each representing the
acquisition of a business. ABC will transfer consideration of $210,000,000 to obtain
control of a portion of the fleet in transaction 1 on December 15, 20X1 and will transfer
consideration of $210,000,000 to obtain control of the remainder of the fleet in
transaction 2 on February 28, 20X2. ABC determines the two transactions should be
accounted for as a single business combination, as they are in contemplation of one
another and form a single transaction designed to achieve an overall commercial effect.
ABC obtains a valuation of the net assets acquired for both transactions.

Transaction 1 Transaction 2

Total

Consideration paid

$210,000,000

$210,000,000

$420,000,000

Fair value of net assets acquired $220,000,000

$180,000,000

$400,000,000

(Bargain purchase) / goodwill

$(10,000,000)

$30,000,000

$20,000,000

Assessment

As these two transactions are accounted for as a single business combination, ABC
determines that it should not recognize the bargain purchase amount from transaction 1.
We believe ABC should make an accounting policy election to either (1) record a
purchase price payable of $10,000,000 as of December 15, 20X1 and recognize goodwill
of $20,000,000 once it completes transaction 2 (during 20X2), or (2) recognize a pro rata
allocation of goodwill of $11,000,000(1) and a purchase price payable of $21,000,000 once
it completes transaction 1 (during 20X1) and recognize the remaining goodwill of
$9,000,000(2) once it completes transaction 2 (during 20X2).

(1) (220,000,000 / 400,000,000) × 20,000,000 = $11,000,000
(2) (180,000,000 / 400,000,000) × 20,000,000 = $9,000,000

2.016 2.024 Paragraphs not used

Table 2.1 2.2 Not used.

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2. Identifying a Business Combination

Examples 2.1 – 2.5: Not used.

DEFINITION OF A BUSINESS

2.025 Paragraph not used.

Table 2.2 Not used.

2.026 The evaluation of whether an acquired set of assets and activities (set) qualifies as a
business may have significant accounting implications beyond accounting for
acquisitions under ASC Topic 805. The definition of a business affects the accounting in
other areas of US GAAP including, but not limited to, the following:

Table 2.2a: Other Areas Affected by the Definition of a Business

Topic

Affected area

Goodwill
Impairment
Testing

Discontinued
Operations

A component of an operating segment is a
reporting unit if the component is a business
for which discrete financial information is
available and segment management regularly
reviews the operating results of that
component.

A business that meets the held for sale criteria
at the acquisition date is a discontinued
operation. If the one year criterion to be
classified as held for sale is met at the
acquisition date, a business is a discontinued
operation at the acquisition date if the other
held for sale criteria are probable of being met
within a short period following the acquisition
(usually within three months).

Paragraph

ASC paragraph
350-20-35-34

ASC paragraph
205-20-45-1D

Derecognition The deconsolidation and derecognition
guidance in ASC Topic 810 applies to
businesses. Businesses are excluded from the
derecognition guidance in ASC Subtopic 610-
20. See Chapter 7 of KPMG Handbook,
Consolidation for additional guidance on the
derecognition of assets and businesses.

ASC paragraphs
810-10-40-3A,
610-20-15-4, 360-
10-40-3B

Consolidations

If an entity meets the definition of a business,
it is scoped out of the VIE guidance in ASC
Topic 810 unless certain conditions exist.

ASC paragraph
810-10-15-17(d)

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2. Identifying a Business Combination

Consolidation
of a VIE that is
Not a Business

In the initial consolidation of a VIE that is not
a business, the primary beneficiary measures
and recognized the assets (except for goodwill)
and liabilities of the VIE in accordance with
the guidance on business combinations in ASC
sections 805-20-25 and 805-20-30. A gain or
loss is recognized.

ASC paragraphs
810-10-30-3 and
810-10-30-4

Spinoffs and
Nonreciprocal
Transfers

A spinoff or nonreciprocal transfer of a
business is recorded based on the carrying
value of the subsidiary (after reduction, if
appropriate, for an indicated impairment of
value).

ASC paragraphs
505-60-25-2, 845-
10-30-10

Gain or Loss
on Disposal

When a business is disposed of, goodwill
associated with that business shall be included
in the carrying amount of the business to
determine a gain or loss on disposal.

ASC paragraphs
350-20-40-2, 350-
20-40-9, 360-10-
35-39

Intangible
Asset
Impairment
Testing

The unit of accounting to test indefinite-lived
intangible assets for impairment cannot
represent a group of indefinite-lived intangible
assets that collectively are a business.

ASC paragraph
350-30-35-26

Eligibility for
cash flow
hedging

A business combination cannot be designated
as the hedged item in a cash flow hedge.
However, the guidance does not preclude a
forecasted asset acquisition from being
designated as the hedged item in a cash flow
hedge, assuming all other criteria are met.

ASC paragraph
815-20-25-15(g)

2.026a For a transaction or event to be a business combination, the set that the acquirer
has obtained control over must constitute a business. This is an important determination,
given the different accounting models for the acquisition of a group of assets versus a
business. Business combinations are accounted for using the ASC Topic 805 acquisition
method that requires measurement of assets and liabilities at fair value with limited
exceptions. Acquisitions of assets are accounted for using the cost accumulation and
allocation model. Examples of these differences are provided in Table 2.3.

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2. Identifying a Business Combination

Table 2.3: Significant Difference in the Accounting for the Acquisition of
a Group of Assets Versus a Business

Initial
Measurement

Asset Acquisition

Business Combination

The acquirer measures the assets
acquired based on their cost, which
is generally allocated to the assets on
a relative fair value basis.

The acquirer measures
identifiable assets and
liabilities generally at fair
value.

Direct
Acquisition-
Related Costs

The acquirer includes direct
acquisition-related costs in the cost
of the acquired assets.

The acquirer expenses direct
acquisition-related costs as
incurred.

Contingent
Consideration

If the arrangement is a derivative,
the acquirer initially measures
contingent consideration at fair
value with changes in fair value
reported currently in earnings.

Otherwise, the acquirer generally
recognizes contingent consideration
when it is probable and estimable.
Subsequent changes are generally
recorded as adjustments to the
carrying amount of the assets.

The acquirer recognizes
contingent consideration at
the acquisition date and
measures it at fair value.
Subsequent changes to the
fair value of liability-
classified contingent
consideration are reported
currently in earnings.

Settlement of
Preexisting
Relationships

There is no explicit guidance. We
believe acquirers should apply ASC
Topic 805 by analogy.

The acquirer recognizes a
gain or loss for the effective
settlement of a preexisting
relationship. The acquirer
measures the gain or loss
either:

(1) for a noncontractual

relationship, at fair value,
or

(2) for a contractual

relationship, at the lesser
of:

(a) the amount by

which the contract
is favorable or
unfavorable to the
acquirer, or

(b) the amount of

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2. Identifying a Business Combination

Measurement
Period

No concept of a measurement period
exists in an asset acquisition. The
acquirer must finalize all valuations
of assets acquired and liabilities
assumed before the next reporting
date.

Intangible
Assets

Intangible assets are recognized if
they meet the recognition criteria in
FASB Concepts Statement No.5,
Recognition and Measurement in
Financial Statements of Business
Enterprises, which is a lower
recognition threshold than the
criteria for intangible assets acquired
in a business combination.

In-process
Research and
Development
(IPR&D)

The portion of the purchase price
allocated to IPR&D at the
acquisition date is expensed
immediately unless it has an
alternative future use.

stated settlement
provisions in the
contract available
to the party to
whom the
contract is
unfavorable.

The acquirer may record
provisional amounts for the
assets acquired and liabilities
assumed and adjust them
during the measurement
period, which ends the earlier
of (1) one year from the
acquisition date, and (2)
when the acquirer has
obtained all relevant
information about facts that
existed at the acquisition date
or learns that more
information is not obtainable.

Intangible assets are
recognized at fair value if
they meet the contractual-
legal criterion or the
separability criterion.

Private companies and not-
for-profit entities may elect
an accounting policy to
subsume into goodwill non-
compete agreements and
customer-related intangibles
that cannot be sold or
licensed separately from
other assets of the business.

IPR&D is recognized and
accounted for as an
indefinite-lived intangible
asset until the acquirer
completes or abandons the
project.

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2. Identifying a Business Combination

Assembled
Workforce

Assembled workforce is recognized
as an intangible asset.

Reacquired
Rights

Acquired
Contingencies

There is no explicit guidance. The
acquirer may determine the
measurement basis of reacquired
rights either (1) using a
measurement based solely on the
remaining contractual terms (by
analogy to ASC Topic 805) or (2)
based on fair value.

Acquired contingencies are
accounted for under ASC Topic 450,
Contingencies. Acquired loss
contingencies are recognized if they
are both probable and reasonably
estimable. Gain contingencies are
not recognized until realized.

Indemnification
Assets

There is no explicit guidance.
Acquirers sometimes apply ASC
Topic 805 by analogy.

Goodwill

Goodwill is not recognized.
Generally, the acquirer allocates any
excess cost over the fair value of the
net assets acquired on a relative fair
value basis only to certain
nonfinancial assets acquired.

Assembled workforce is
recognized as a part of
goodwill.

The acquirer measures
reacquired rights based solely
on the remaining contractual
terms.

Acquired contingencies are
recognized and measured at
fair value if determinable at
the acquisition date or during
the measurement period.
Otherwise, they are
accounted for in a manner
consistent with ASC Topic
450.

The acquirer is required to
develop a systematic and
rational approach to
subsequent measurement,
depending on the nature of
the contingency.
The acquirer records an
indemnification asset at the
same time and on the same
basis as the indemnified item,
subject to any contractual
limitations and collectibility.

Any excess consideration
transferred over the fair value
of the net assets acquired is
goodwill and is recognized as
a separate asset.

Bargain
Purchase
Amount

Similar to goodwill, the acquirer
should allocate a bargain purchase
amount only to certain nonfinancial
assets on a relative fair value basis.

The acquirer recognizes a
bargain purchase gain
immediately in earnings.

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Deferred Taxes Because neither goodwill nor a

bargain purchase gain are
recognized, if the cost differs from
the tax bases of the assets acquired
and liabilities assumed, the
simultaneous equations method is
used to calculate the deferred tax
assets and liabilities and the
resulting adjustments to the related
assets’ and liabilities’ carrying
amounts. (See KPMG Handbook,
Accounting for Income Taxes
Section 10 - Other Considerations)

2. Identifying a Business Combination

Recognizing deferred tax
assets and liabilities results in
increases or decreases to
goodwill or a bargain
purchase gain. (See KPMG
Handbook Accounting for
Income Taxes Section 6 - The
Tax Effects of Business
Combinations)

2.026b For additional guidance on accounting for asset acquisitions, see KPMG
Handbook, Asset acquisitions.

INPUTS, PROCESSES, AND OUTPUTS

ASC paragraph 805-10-55-3A

A business is an integrated set of activities and assets that is capable of being
conducted and managed for the purpose of providing a return in the form of
dividends, lower costs, or other economic benefits directly to investors or other
owners, members, or participants. To be considered a business, an integrated set
must meet the requirements in [ASC] paragraphs 805-10-55-4 through 55-6 and
805-10-55-8 through 55-9.

ASC paragraph 805-10-55-4

A business consists of inputs and processes applied to those inputs that have the
ability to contribute to the creation of outputs. Although businesses usually have
outputs, outputs are not required for an integrated set to qualify as a business. The
three elements of a business are defined as follows:

(a) Input: Any economic resource that creates, or has the ability to contribute to

the creation of, outputs when one or more processes are applied to it.
Examples include long-lived assets (including intangible assets or rights to use
long-lived assets), intellectual property, the ability to obtain access to
necessary materials or rights, and employees.

(b) Process: Any system, standard, protocol, convention, or rule that when

applied to an input or inputs, creates or has the ability to contribute to the
creation of outputs. Examples include strategic management processes,
operational processes, and resource management processes. These processes
typically are documented, but the intellectual capacity of an organized
workforce having the necessary skills and experience following rules and
conventions may provide the necessary processes that are capable of being

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2. Identifying a Business Combination

applied to inputs to create outputs. Accounting, billing, payroll, and other
administrative systems typically are not processes used to create outputs.

(c) Output: The result of inputs and processes applied to those inputs that provide
goods or services to customers, investment income (such as dividends or
interest), or other revenues.

ASC paragraph 805-10-55-5

To be capable of being conducted and managed for the purposes described in
[ASC] paragraph 805-10-55-3A, an integrated set of activities and assets requires
two essential elements – inputs and processes applied to those inputs. A business
need not include all of the inputs or processes that the seller used in operating that
business. However, to be considered a business, the set must include at a
minimum, an input and a substantive process that together significantly contribute
to the ability to create output. [ASC] paragraphs 805-10-55-5A through 55-5C
provide a practical screen to determine when a set would not be considered a
business. If the screen is not met, further assessment is necessary to determine
whether the set is a business. [ASC] paragraphs 805-10-55-5D through 55-6 and
805-10-55-8 through 55-9 provide a framework to assist an entity in evaluating
whether the set includes both an input and a substantive process.

ASC paragraph 805-10-55-6

The nature of the elements of a business varies by industry and by the structure of
an entity’s operations (activities), including the entity’s stage of development.
Established businesses often have many different types of inputs, processes, and
outputs, whereas new businesses often have few inputs and processes and
sometimes only a single output (product). Nearly all businesses also have
liabilities, but a business need not have liabilities. In addition, some transferred
sets of assets and activities that are not a business may have liabilities.

2.027 The three elements of a business are inputs, processes, and outputs. While a
business typically has outputs, they are not required for a set to qualify as a business.

2.028 Inputs are resources that contribute to the creation of outputs when processes are
applied to the inputs. Generally, inputs are the assets in the set and include long-lived
tangible assets (e.g., real estate and equipment), intangible assets (e.g., intellectual
property, customer lists, trade names, patents, and recipes), materials, contracts that
provide the ability to obtain access to necessary materials or rights (e.g., distribution
rights, mineral interests, broadcast rights, supply contracts, and some service contracts),
and employees.

2.029 Processes are systems, standards, protocols, conventions, and rules that, when
applied to inputs, create or have the ability to contribute to the creation of outputs.
Processes typically include:

• Strategic management processes (e.g., the overall vision and direction of the
set that contribute to the creation of outputs and obtaining customers),

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2. Identifying a Business Combination

• Operational processes (e.g., the fulfillment, production, development, or
customer acquisition processes that contribute to creating outputs), and

• Resource management processes (e.g., processes involved in deploying
resources such as raw materials and employees to produce outputs).

Accounting, billing, payroll, and other administrative systems are typically not processes
used to create outputs in most industries.

2.030 An entity could acquire a process even if it is not documented. While employees
are an input, when they form an organized workforce, the capacity (e.g., knowledge,
skills, or experience) of that workforce to perform a process is acquired even if the
process is not documented. In other words, the workforce itself is an input but the
knowledge of the activities the workforce performs can be a process. However, as noted
in Paragraph 2.073, if the acquired set includes a workforce, other inputs must also be
present to conclude that the set is a business.

2.031 Outputs are the result of processes applied to inputs that provide goods or services
to customers, investment income (such as dividends or interest), or other revenues. In
general, outputs give rise to the revenue of the set. As discussed in paragraph BC59 of the
Basis for Conclusions of ASU 2017-01, Clarifying the Definition of a Business, the
FASB decided to align the definition of outputs with how that term is used in ASC Topic
606, Revenue from Contracts with Customers. However, a set does not need to have
contracts in the scope of ASC Topic 606 to have outputs because the definition includes
investment income and other revenues. For example, a set could generate outputs as a
result of leasing property in the scope of ASC Topic 840, Leases, or ASC Topic 842,
Leases, once adopted.

2.032 An integrated set does not need to include all of the inputs and processes that the
seller used in operating that set. For example, a set could qualify as a business if it is a
division, product line, or subsidiary of another entity. However, a set is a business only if
it has, at a minimum, an input and a substantive process that together significantly
contribute to the ability to create outputs. The evaluation requires an entity to consider
the substance of what was acquired regardless of whether the missing elements (e.g.,
missing inputs and processes) could be replaced by a market participant.

2.033 ASC Topic 805 includes two steps to determine if the minimum requirements to be
a business are met. Step 1 is a screening test that, if met, results in the conclusion that the
set is not a business. If Step 1 is not met, the entity evaluates whether the set includes an
input and a substantive process (Step 2). However, before performing these steps an
entity needs to identify the inputs, processes, and outputs included in the set.

Determining What Is a Part of the Set

2.034 In most cases, evaluating what is a part of the set will not be difficult, because the
items included in the set will be explicitly identified in the contract between the acquirer
and the seller. However, in other situations this analysis may not be straightforward and
significant judgment will be required.

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2. Identifying a Business Combination

Employees

2.035 In some transactions, the acquirer will not acquire a legal entity of the seller (for
tax or legal purposes this is often referred to as an asset acquisition instead of a stock
acquisition). For the acquirer to acquire employees of the seller, the employees are
terminated by the seller and hired by the acquirer. We believe the employees would be a
part of the acquired set and the form of the transaction would not be relevant in these
circumstances. However, all facts and circumstances need to be considered in
determining whether employees are part of the acquired set.

Multiple Transactions with the Acquirer and Seller

2.036 When an entity enters into multiple transactions at or near the same time with the
same counterparty to acquire assets or activities, it evaluates whether the substance is a
single transaction or multiple transactions. Entities should consider the factors in
Paragraph 2.015b to determine whether multiple transactions should be accounted for as
a single transaction.

2.037 In addition to the factors in Paragraph 2.015b, the guidance in ASC paragraphs
805-10-25-20 through 25-22 and 55-18 may be helpful in identifying whether a separate
contract entered into between the acquirer and seller to provide future goods or services
should be included in the set. That guidance indicates that some arrangements should be
accounted for separately as a settlement of a pre-existing relationship, a transaction that
compensates employees or former owners of the acquiree for future services, or a
transaction that reimburses the acquiree or its former owners for paying the acquirer’s
acquisition-related costs.

2.038 When re-deliberating ASU 2017-01, the FASB observed that many entities used
the guidance in ASC paragraphs 805-10-25-20 to 25-22 and 55-18 to determine whether
contractual arrangements were a part of the set; and in paragraph BC49 of the Basis for
Conclusions of ASU 2017-01, the FASB noted that entities should continue to use
judgment. As a result, that guidance remains relevant for determining whether contracts
between the acquirer and seller for future goods or services are a part of the acquired set
(see Section 11 for further details on this guidance).

2.038a Other indicators that a contract that compensates the seller for future goods or
services is not a part of the acquired set include when the future goods or services
provided by the seller are:

• Readily available in the marketplace; and

• An output of the seller's ordinary activities.

2.039 In addition, because the definition of a business is also relevant to the scope of
derecognition guidance (i.e., ASC Topic 810 and ASC Subtopic 610-20), we believe it is
also relevant to understand whether the seller disposed of an input or process. For
example, if a contract between the acquirer and seller does not involve the seller
transferring inputs or processes (e.g., it is a revenue contract from the perspective of the

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2. Identifying a Business Combination

seller), then that transaction is not considered a disposal of an input or process by the
seller, nor the acquisition of an input or process by the acquirer.

Example 2.6: Determining What Is a Part of the Set - Multiple Transactions
with the Seller

Entity A enters into a contract to sell a building to Entity B. At the same time, Entity A
and Entity B enter into a contract whereby Entity A will provide property management
services and Entity B will compensate Entity A for those services. The services are:

• Readily available in the marketplace; and

• A part of Entity A's ordinary activities.

Entity B evaluates whether the property management contract is a part of the set.
Consistent with the guidance in ASC paragraph 805-10-55-21, because the transaction
compensates the former owners for future services, the transaction would be considered
separate from the set. That is because acquirer is compensating the seller for future
property management services and the services are

• Readily available in the marketplace; and

• A part of the seller's ordinary activities.

Furthermore, in the property management contract, Entity A does not dispose of an input
or process.

As a result, Entity B concludes that the property management contract is not a part of the
acquired set.

Contractual Arrangements

2.040 A contract that is separately negotiated and entered into with an independent third
party by the acquirer is typically not a part of the set even if it was entered into at or near
the same time or relates directly to the acquirer's operation of the set. However, when the
seller and third party previously had a contractual relationship that transfers to the
acquirer the determination may not be as clear.

2.041 When evaluating whether a third party contract is a part of the set, the objective is
to determine if the acquirer and third party entered into a separately negotiated contract or
if the seller transferred the contract to the acquirer. In many cases, this will be a legal
distinction because a contract is either acquired through a legal entity or assigned by the
seller to the acquirer. However, entities should also evaluate the substance of the
arrangement when the acquirer and third party enter into a contract directly.

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32



2.041a To make this evaluation, entities should consider the following factors (not
exhaustive):

2. Identifying a Business Combination

• Whether the acquirer and third party entered into substantive

negotiations to continue the relationship. If the contract between the
acquirer and third party was the result of a bona fide negotiation, it may
indicate the contract is not a part of the set. In contrast, if the contract was not
the result of a bona fide negotiation, it may indicate the contract is a part of
the set.

• Whether it is feasible to change vendors. If changing vendors is not feasible
(even if available in the marketplace) because of a significant cost of changing
or disruption caused by the change, it might indicate that the negotiations
between the acquirer and third party are not substantive and the contract is a
part of the set. In contrast, the fact that it is convenient to maintain the same
vendor would not necessarily indicate the change was not feasible.

• Whether the goods or services are readily available in the marketplace. If
the services are unique or scarce such that the acquirer would not be able to
obtain the goods or services elsewhere, it might indicate that the seller
transferred the contractual relationship to the acquirer. If the goods or services
can be obtained in the marketplace, it might indicate that the contract is a
separately negotiated contract and not a part of the set.

• Whether the transaction can be closed without the contract transferring.

For example, if the contract between the acquirer and seller includes a
contingency that requires the contract between the acquirer and a third party to
be entered into, it would indicate the contract is a part of the set.

Example 2.7: Determining What Is a Part of the Set - Contractual
Arrangement with a Third Party

Entity A owns a hotel property and has an at-market in-place contract with Manager X to
manage that property. Entity B acquires the hotel from Entity A. Consider the following
scenarios:

Scenario 1

The contract between Entity A and Manager X has a change-in-control provision that
automatically terminates the contract on sale of the property. Entity B and Manager X
must enter into a new contract and neither party is required to continue the relationship.
Entity B and Manager X enter into a new contract with substantially similar terms.

The contract is not a part of the set because Entity B and Manager X had substantive
negotiations to enter into the new contract, the services are readily available in the
marketplace, the entity could reasonably replace the vendor with another party without a
significant disruption in operations and the consummation of the transaction was not
dependent upon entering into the new agreement.

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33




2. Identifying a Business Combination

Scenario 2

The contract between Entity A and Manager X does not terminate on sale of the property
and Entity A can assign the contract to other parties. Entity A assigns the management
contract to Entity B as a part of the transaction.

The contract is a part of the set. The contract transferred from Entity A to Entity B. While
the services are readily available in the marketplace, there were no substantive
negotiations between Entity B and Manager X.

Scenario 3

The contract between Entity A and Manager X does not terminate on sale of the property
and is assignable to other parties. At Entity B's request, Entity A terminates the contract
with Manager X before the close of the transaction. Entity B and Manager X enter into a
new contract with terms that are substantially the same as the contract between Entity A
and Manager X; however, the transaction could not close until Entity B and Manager X
had a new contract in place.

The contract is a part of the set. In substance, the contract transferred from Entity A to
Entity B. While Entity B and Manager X entered into a new contract, it was not a result
of a separate negotiation but rather the transaction was dependent on Entity B and
Manager X entering into the same contract. Furthermore, Entity A and Manager X only
terminated the contract to help facilitate the transaction closing.

STEP 1 –SCREENING TEST

ASC paragraph 805-10-55-5A

If substantially all of the fair value of the gross assets acquired is concentrated in
a single identifiable asset or group of similar identifiable assets, the set is not
considered a business. Gross assets acquired should exclude cash and cash
equivalents, deferred tax assets, and goodwill resulting from the effects of
deferred tax liabilities. However, the gross assets acquired should include any
consideration transferred (plus the fair value of any noncontrolling interest and
previously held interest, if any) in excess of the fair value of net identifiable assets
acquired.

ASC paragraph 805-10-55-5B

A single identifiable asset includes any individual asset or group of assets that
could be recognized and measured as a single identifiable asset in a business
combination. However, for purposes of this evaluation, the following should be
considered a single asset:

(a) A tangible asset that is attached to and cannot be physically removed and used
separately from another tangible asset (or an intangible asset representing the
right to use a tangible asset) without incurring significant cost or significant

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2. Identifying a Business Combination

diminution in utility or fair value to either asset (for example, land and
building)

(b) In-place lease intangibles, including favorable and unfavorable intangible

assets or liabilities, and the related leased assets.

ASC paragraph 805-10-55-5C

A group of similar assets includes multiple assets identified in accordance with
[ASC] paragraph 805-10-55-5B. When evaluating whether assets are similar, an
entity should consider the nature of each single identifiable asset and the risks
associated with managing and creating outputs from the assets (that is, the risk
characteristics). However, the following should not be considered similar assets:

(a) A tangible asset and an intangible asset

(b) Identifiable intangible assets in different major intangible asset classes (for
example, customer-related intangibles, trademarks, and in-process research
and development)

(c) A financial asset and a nonfinancial asset

(d) Different major classes of financial assets (for example, accounts receivable

and marketable securities)

(e) Different major classes of tangible assets (for example, inventory,

manufacturing equipment, and automobiles)

(f) Identifiable assets within the same major asset class that have significantly

different risk characteristics.

2.042 Step 1 is an initial screen to determine when a set is not a business. Step 1 requires
that when substantially all of the fair value of the gross assets acquired is concentrated in
a single identifiable asset or a group of similar identifiable assets, the set is not a
business. However, if Step 1 is not met, the entity will still need to evaluate Step 2 to
determine if the set is a business. While Step 1 is required, an entity could choose to go
directly to Step 2 if it concludes under Step 2 that the set is not a business. That is
because Step 1 could not contradict that conclusion. However, an entity will need to
appropriately evaluate Step 1 before concluding that a set is a business, because Step 1 is
determinative that a set is not a business regardless of an entity's interpretation of Step 2.

2.043 There may be circumstances when Step 1 could be completed solely on a
qualitative basis. Paragraph BC19 in the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states:

The assessment could be qualitative if, for example, an entity concludes that all of
the fair value will be assigned to one element of the acquisition. For example, if
the acquisition includes a license for a drug candidate and an at-market contract
and the entity concludes that the at-market contract has at the date of assessment
little or no fair value assigned to it or the fair value of a single identifiable asset or
group of similar identifiable assets is so significant that it is very clear that the
threshold will be met, the entity may conclude that the threshold has been met. If
there are multiple assets that the entity concludes will have more than an

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2. Identifying a Business Combination

insignificant value assigned, the entity may be able to qualitatively conclude that
there is clearly significant value in assets that are not similar and that the
threshold is not met and go on to the rest of the framework. However, an entity
must determine the fair value of each asset to allocate the consideration to assets
recognized in both an asset acquisition and a business combination…if the set is
not a business, an entity could choose to document its conclusion in the most cost-
effective manner depending on its situation.

We would expect an entity to document its qualitative analysis and its considerations to
conclude the screening test is met without a quantitative analysis.

The following flowchart illustrates the steps that may be useful when applying Step 1:

Step 1a: Determine all identifiable assets in the set

2.044 In Step 1a, an entity would determine all identifiable assets in the set. Paragraph
BC24 in the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states, "For ease of application, the
Board decided that an entity should use the same unit of account when assessing the
threshold that it would use for identifying assets recognized in a business combination

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2. Identifying a Business Combination

even if it results in some tangible assets and intangible assets being combined into a
single asset."

2.044a As a result, the starting point is to determine what assets would be recognized
under ASC Topic 805 if the set were considered a business rather than a group of assets.

2.045 For example, in a business combination an entity would recognize and measure an
in-process research and development (IPR&D) asset, but it typically would not recognize
IPR&D as an asset in an asset acquisition (see Question 4.2.20 in KPMG Handbook,
Asset acquisitions). Because the unit of account is the same as in a business combination,
a single IPR&D asset would be considered a single identifiable asset for purposes of
applying Step 1.

2.046 In contrast, an assembled workforce (or goodwill) is not an identifiable asset that
could be recognized in a business combination, but an assembled workforce intangible
asset could be recognized in an asset acquisition. Because the unit of account is the same
as in a business combination, an assembled workforce intangible asset would not be
considered a single identifiable asset for purposes of applying Step 1.

2.047 A single identifiable asset could also include certain complementary intangible
assets that are recognized and measured as a single asset in a business combination. For
example, ASC paragraph 805-20-55-18 states, "The terms brand and brand name, often
used as synonyms for trademarks and other marks, are general marketing terms that
typically refer to a group of complementary assets such as a trademark (or service mark)
and its related trade name, formulas, recipes, and technological expertise. This Subtopic
does not preclude an entity from recognizing, as a single asset separately from goodwill,
a group of complementary intangible assets commonly referred to as a brand if the assets
that make up that group have similar useful lives."

2.047a Similarly, some tangible assets and intangible assets (e.g., a nuclear power plant
and a license to operate it in ASC paragraph 805-20-55-2(b)) that are combined for
financial reporting purposes in a business combination would also be considered a single
identifiable asset for purposes of Step 1.

Example 2.8a: Applying Step 1a

Entity X acquires five separate apartment complexes. Each complex includes land,
building, property improvements, and at-market in-place tenant leases. Entity X first
determines the identifiable assets that could be recognized separately in a business
combination.

The land, building, property improvements, and in-place leases would be recorded as
separately identifiable tangible and intangible assets. Entity X also identifies an
intangible asset for the trade name associated with the apartment complexes.

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2. Identifying a Business Combination

As a result, the identifiable assets in the set include five parcels of land, five buildings,
various property improvements, the in-place lease intangible assets at each complex, and
the trade name intangible asset.

Step 1b: Combine any identifiable assets that meet exceptions in ASC paragraph
805-10-55-5B

2.048 ASC paragraph 805-10-55-5B provides two exceptions to the general rule
discussed in Step 1a. These exceptions require an entity to combine assets that would be
considered separately identifiable in a business combination as a single asset only for
purposes of applying Step 1.

2.048a Those exceptions are to consider as a single identifiable asset:

(1) A tangible asset that is attached to and cannot be physically removed and used

separately from another tangible asset (or an intangible asset representing the right to
use a tangible asset) without incurring significant cost or significant diminution in
utility or fair value to either asset (e.g., land and building); and

(2) In-place lease intangibles, including favorable and unfavorable intangible assets or

liabilities, and the related leased assets.

2.048b While identifiable assets that meet these exceptions are combined as a part of
Step 1b, they generally would be recorded separately regardless of whether the set is a
group of assets or a business. For example, a building and an in-place lease should be
measured and recorded separately regardless of whether the acquired set meets the
definition of a business.

2.049 The FASB included the exceptions in Step 1b to allow practical application of Step
1 in certain transactions. For example, in real estate transactions, land and buildings are
often transferred together but are considered separate assets for accounting purposes.
Without the first exception that requires the combination of tangible assets, these
transactions would rarely meet Step 1. The second exception was included to promote
consistency between real estate transactions in Step 1 so that an entity would not get a
different outcome for similar transactions solely because the value of the leases was
different or because the lease had above or below market rents.

2.050 We believe the exception for lease intangibles should be interpreted narrowly (i.e.,
it should be applied only when the contract meets the definition of a lease in ASC Topic
840, Leases, or ASC Topic 842, Leases, once adopted); entities should not make
analogies to combine other contracts and assets.

2.051 Additionally, we believe the reference to "an intangible asset representing the right
to use a tangible asset" in ASC paragraph 805-10-55-5B(a) is limited only to intangible
assets that represent a right to use a tangible asset that is physically attached to and
cannot be physically removed and used separately from another tangible asset without

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2. Identifying a Business Combination

incurring significant cost or significant diminution in utility or fair value of either asset.
Paragraph BC25 of ASU 2017-01 cites two examples that would qualify: (1) a building
and a related ground lease, and (2) a pipeline and the use rights for the land in which the
pipeline is laid. By contrast, we believe that intangible assets associated with a product
would not be combined with the related inventory, because they do not represent a right
to use a tangible asset that is physically attached to the inventory. The analysis in Case G
in ASC paragraphs 805-10-55-85 through 55-87 (see Example 2.17) appears to support
this view. In that example, the entity acquires the intellectual property rights to a yogurt
brand and the related equipment and inventory but does not combine those rights with the
tangible assets for the screening test.

Example 2.8b: Applying Step 1b

The following is a continuation of Example 2.8a.

Entity X evaluates whether any of the exceptions in ASC paragraph 805-10-55-5B (Step
1b) apply. Entity X concludes that the land, building, property improvements, and in-
place leases at each property (apartment complex) are a single asset for the following
reasons:

(1) The building and property improvements are attached to and cannot be physically

removed from and used separately from the land without incurring significant costs or
reducing their fair value; and

(2) The in-place lease intangibles for each apartment are required to be combined with

the leased asset.

After applying the exceptions, the set has six single identifiable assets (i.e., the combined
land, building, property improvements, and leases at each of the five properties are one
asset and the trade name intangible asset). The exceptions in Step 1b do not apply to the
trade name intangible asset.

Example 2.8bb: Applying Exception (a) in Step 1b

Entity A acquires Entity T. Based on its analysis of Step 1a, Entity A determines that the
acquired set consists of:

(1) An oil and gas processing plant, including the land, building and processing

equipment.

(2) A pipeline and related easement connecting the plant and terminal, which are located

5 miles from each other.

(3) An oil and gas terminal facility, including the land, building and storage tanks.

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2. Identifying a Business Combination

The pipeline is physically attached to components of both the processing plant and
terminal facility and connects the two facilities.

Entity A evaluates whether any of the exceptions in ASC paragraph 805-10-55-5B (Step
1b) apply to each of the identifiable assets from Step 1a. First, Entity A concludes that the
assets within each group of assets above should be combined for the following reasons:

(1) Processing plant – The processing plant building and processing equipment are

attached to and cannot be physically removed from and used separately from each
other and the land at the processing plant without incurring significant costs or
reducing their fair value;

(2) Pipeline – The pipeline is attached to land and the easement is the intangible right to

use the land attached to the pipeline;

(3) Terminal facility – The terminal building and storage tanks are attached to and cannot
be physically removed and used separately from each other and the land without
incurring significant costs or reducing their fair value.

Next, Entity A evaluates whether the three combined assets above should be further
combined into a single asset as follows:

— Processing plant and pipeline: Entity A concludes that the processing plant and

pipeline should be combined and considered a single asset (processing plant/pipeline)
because the pipeline is attached to and cannot be physically removed and used
separately from the processing plant without incurring significant cost or significant
diminution in utility or fair value to the pipeline.

— Combined processing plant/pipeline and terminal facility: Entity A concludes that the
terminal facility and processing plant/pipeline should be combined and considered a
single asset because the pipeline is attached to and cannot be physically removed and
used separately from the storage tanks at the facility without incurring significant cost
or significant diminution in utility or fair value to the pipeline.

Therefore, all of the identifiable assets in the set should be combined and considered a
single asset for the screening test.

Step 1c: Evaluate whether the remaining assets from Step 1b are similar assets

2.052 In Step1c, an entity evaluates whether the assets identified in Step 1b are similar.
However, an entity that acquires a combined single asset (e.g., the combined land,
building, property improvements, and leases in Example 2.8b) does not need to evaluate
components of that combined single asset for similarity. For example, it is not necessary
to consider whether the commercial and retail space in a single real estate asset are
different or similar. The analysis of significantly different risks is only about comparing
an individual or combined asset identified in Step 1b with another individual or combined
asset identified in Step 1b.

2.053 ASC paragraph 805-10-55-5C states, "When evaluating whether assets are similar,
an entity should consider the nature of each single identifiable asset and the risks

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2. Identifying a Business Combination

associated with managing and creating outputs from the assets (that is, the risk
characteristics)."

2.053a In addition, that paragraph identifies types of assets that should not be considered
similar, including:

(a) a tangible asset and an intangible asset,

(b) identifiable intangible assets in different major intangible asset classes (for
example, customer-related intangibles, trademarks, and in-process research
and development),

(c) a financial asset and a nonfinancial asset,

(d) different major classes of financial assets (for example, accounts receivable

and marketable securities),

(e) different major classes of tangible assets (for example, inventory,

manufacturing equipment, and automobiles), and

(f) identifiable assets within the same major asset class that have significantly

different risk characteristics.

2.054 ASC subparagraph 805-10-55-5-5C(a) states that a tangible asset and an intangible
asset should not be considered similar. This factor is applied only after assets are
combined in accordance with ASC paragraph 805-10-55-5B in Step 1b. Accordingly, an
entity does not need to separate a tangible and an intangible asset (e.g., real estate asset
and related lease intangible) in Step 1c when applying the above factors.

2.054a Furthermore, the individual combined assets (e.g., real estate asset and related
lease intangible) could be considered similar to other assets that are identified in Step 1b.
For example, a combined apartment complex and related leases would be compared to
other assets to determine if they are similar assets and may be grouped with other similar
combined assets (e.g., other combined apartment complexes and related leases) if the
other criteria to be a similar asset are met. Also, an apartment complex that is combined
with lease intangibles in Step 1b may be combined with a similar apartment complex
without leases if there are similar risks associated with managing and creating outputs
from the assets.

2.055 Significant judgment will be required to determine if single assets within a major
asset class have significantly different risk characteristics (factor (f)). Paragraph BC31 in
the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states, “The Board clarified that the risks to be
evaluated should be linked to the risks associated with the management of the assets and
creation of outputs because this assessment may be instructive on whether an integrated
set of assets and activities has been acquired. That is, when the risks associated with
managing and creating outputs from the assets are significantly different, the set would
need more sophisticated processes to manage and create outputs.” As a result, the
relevant analysis is whether the risks associated with creating outputs are significantly
different.

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2. Identifying a Business Combination

2.056 Consistent with ASC paragraph 805-10-55-8, we believe an entity should consider
the risks associated with the management of the assets and the creation of outputs from
the perspective of a market participant (see discussion of the market participant
perspective in Paragraph 2.093). It is not necessarily relevant how the acquirer intends to
operate the set, or how the seller operated the set, when determining the risks associated
with the assets.

2.057 An entity should consider different risk factors depending on the nature of the
asset. In paragraph BC32 of ASU 2017-01, the Board indicated its expectation that
different types of risks would be important to the analysis of different types of
transactions. For example, real estate and intellectual property have different risk
characteristics to analyze. Entities may also need to consider different types of risks for
assets within a particular industry.

2.057a A critical step in the analysis will often be identifying the most relevant risks
related to the assets. For example, we believe that the most relevant risks for intellectual
property under development (e.g., development risks) usually would be different from the
relevant risks associated with intellectual property embedded in a mature product (e.g.,
customer or market risks).

2.058 Table 2.4 summarizes risk factors and examples associated with operating and
managing the assets to create outputs that may be relevant based on the nature of the asset
(not exhaustive). These risks will need to be significant to affect the conclusion of
whether assets are similar, and while these factors may be present in a particular
transaction, they may not be determinative and all facts and circumstances should be
evaluated. We would expect more weight to be assigned to the most relevant risks
associated with the assets.

Table 2.4: Risk Factors and Examples to Consider When Identifying Similar
Assets

Type of
Assets

Risk Factors

Examples of Assets That May Have Significantly
Different Risks

Real Estate Geographic

location

Property in a developing or volatile economy versus a
stable and low volatility economy

Properties in jurisdictions or countries with significantly
different regulations

Single-family home in a large metropolitan area
(population > 2 million) versus single-family home in a
small town (population < 10,000)

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2. Identifying a Business Combination

Class of
customers

Four-star hotel versus a two-star hotel

Commercial office building versus residential property

Tenants with a high risk of default versus tenants with a
low risk of default

Size of the
properties

Office building with two floors versus an office building
with 30 floors

Shopping center (e.g., with five tenants) and a shopping
mall (with many tenants)

Market risk

Property in a high growth area versus a property in a low
growth area

Significant cost to obtain tenants versus property with a
waiting list to become a tenant

Types of
assets

Residential versus commercial real estate

Hotel versus commercial real estate

Apartment building versus a single-family home

Owned assets versus assets acquired under an operating
lease

Life
Sciences

Development
risk

Drug compounds in different phases of clinical trials (e.g.,
early versus late phase of clinical development)

Expertise required to develop the drug candidates

Science or technology underlying the drug candidates

Commercialized drug versus development stage
compound

Class of
customers

Drug compounds that treat (or are intended to treat)
different diseases (i.e., the patients have different
demographics)

Market risks

Generic brand versus premium brand

Commercialized product with generic competition versus
product with patent protection

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2. Identifying a Business Combination

Financial
Assets

Credit risk

High quality bond versus junk bond

Loan to a large multinational company with a high credit
rating versus a loan to a start-up company with a low
credit rating

Term

Type

Three-year loan versus a 20-year loan

Mortgage loan versus commercial loan

Oil and Gas
Assets

Development
risks

Property in shallow water versus property in ultra-deep
water

Jurisdiction
(laws and
regulations)

Property in location with known adverse weather
conditions versus property with moderate weather
conditions

Offshore properties versus onshore properties

Property in a highly regulated country versus property in
less regulated country

Property in country with unstable government versus
property in country with stable government

Property in area with access to a workforce (e.g., local
workforce available) and property in area with no
workforce (e.g., workforce must be transported to site)

Transport-
ation
Assets

Type of asset

Assets that perform different functions (e.g., cargo aircraft
versus a passenger aircraft)

Oil tanker and cargo ship

Market risks

Assets designed to operate in locations with known
adverse weather conditions versus assets designed to
operate in moderate weather conditions

Assets (e.g., newer models, better technology, or unique
functions) that demand higher rates from customers such
as a boat with a day rate of $30,000 versus a boat with a
day rate of $10,000

Example 2.8c: Applying Step 1c

The following is a continuation of Examples 2.8a and 2.8b.

The acquired apartment complexes are all in the same metropolitan area and have a
similar class of customers. There are differences in prices charged for apartments on

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2. Identifying a Business Combination

lower floors and apartments with a view. However, the ratio of price differences between
apartments on lower floors and apartments with views is reasonably consistent at each
apartment complex. The trade name intangible asset is not a similar asset to the apartment
complexes (i.e., tangible assets) as a tangible asset and an intangible asset (except for
lease intangibles and leased assets) are not similar per ASC paragraph 805-10-55-5C(a).

In applying ASC paragraph 805-10-55-5C, Entity X concludes that the five apartment
complexes are similar assets because the risks of operating the assets and creating outputs
from these assets are not significantly different.

As noted in the factors presented in Table 2.4, geographic location should be considered
when determining whether real estate assets are similar assets. Apartment complexes in
different parts of the United States or different parts of the same metropolitan area may
not be similar assets if the risks associated with producing outputs (e.g., lease income) in
different geographical locations are significantly different. Also, if there were another
type of asset acquired in the transaction such as an office building or hotel, it would not
be similar to apartment complexes.

Example 2.8cc: Acquisition of Owned and Leased Assets

As part of an acquisition, Entity A acquires two custom-made heavy machines from
Entity T. Machine X was owned by Entity T and Machine Y was under a finance lease
from an unrelated third party. Both machines are of the same make and model and used
for similar purposes in construction. Machine Y is leased for its entire economic life. As
part of steps 1a through 1b, the only two assets acquired in the set are Machine X and Y.

In applying ASC paragraph 805-10-55-5C, Entity A concluded that Machine X and Y
were similar because they were in the same major asset class and the risks of operating
the assets and creating outputs from these assets are not significantly different based on
the following:

— Same major class of tangible assets: Entity A concluded that both assets were in the
same major asset class because the nature or use in operations of each machine are
similar. While Entity A is required to separately classify or disclose finance lease
right of use (ROU) assets from the owned equipment, and the leased machine has
different accounting requirements, the nature of the underlying asset is similar.
Furthermore, because it is a finance lease it is economically similar to purchasing the
asset with cash or a different form of financing, as discussed in paragraph BC57 of
the Basis for Conclusions of ASU 2016-02.

— Similar risk characteristics: Entity A concluded that both machines had similar risk

characteristics because they can be used interchangeably by Entity A to create outputs
with similar customers over a similar time period. The way the machine was financed
does not significantly affect the risk of operating and managing the assets to create
outputs because the nature of a finance lease is similar to the purchase of an asset with
a corresponding financing.

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2. Identifying a Business Combination

If Machine Y was subject to an operating lease it may not be considered similar because
the time frame of operating and managing an asset under an operating lease may affect
the risks of managing and creating outputs compared to an owned asset.

Step 1d: Determine fair value of gross assets acquired

2.059 In Step 1d, the entity determines the fair value of gross assets acquired (i.e., the
denominator). The gross assets acquired generally include all assets that are recognized in
a business combination including goodwill. The denominator also includes consideration
transferred (plus the fair value of noncontrolling interests and previously held interests, if
any) in excess of the fair value of net identifiable assets acquired. The consideration
transferred would also include contingent consideration determined under ASC Topic
805 because contingent consideration may affect the value of goodwill, which is included
in gross assets. However, transaction costs are excluded from both the numerator and
denominator, because they are expensed in a business combination. Additionally, an
assembled workforce, which is not a recognized intangible asset in a business
combination, would be included in the denominator by virtue of its inclusion in goodwill.

2.060 The FASB specifically excluded items from the numerator and denominator such
as cash and cash equivalents, deferred tax assets, and goodwill resulting from the effects
of deferred tax liabilities. Cash and cash equivalents are excluded to prevent entities from
increasing the purchase price with no economic substance (e.g., by choosing to include a
greater amount of cash or cash equivalents in the acquired set) to avoid a conclusion that
substantially all of the fair value is concentrated in a single asset (or group of similar
assets).

2.060a The deferred tax items are excluded because those items are a reflection of the
legal or tax form of the transaction rather than the substance of what was acquired.

2.060b Except for unfavorable lease intangible liabilities, which are combined with the
related leased asset (see further discussion of leases in Paragraph 2.048), the numerator
and denominator exclude all debt or other liabilities because the assumption of those
liabilities may simply be a financing mechanism for the transaction. The Board indicated
in paragraph BC20 of ASU 2017-01 that it decided to exclude liabilities from the
screening test to avoid “a group of assets that would otherwise be subject to further
evaluation under the model bypassing such evaluation solely because a transaction
includes liabilities in addition to assets.” Following this rationale, we believe that a gain
from a bargain purchase also should be excluded from (i.e., it does not reduce) the
denominator. ASC paragraph 805-10-55-5A states that gross assets should include any
consideration transferred in excess of the fair value of net identifiable assets acquired.
ASC paragraph 805-10-55-5A does not specifically state that gross amounts should
include any deficit (i.e., bargain purchase amount). Including a bargain purchase amount
in the numerator and denominator would distort the screening test in a manner similar to
including liabilities. See Example 2.9a.

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46



2. Identifying a Business Combination

2.060c We believe that the exclusion of all liabilities (except for unfavorable lease
intangible liabilities) from the numerator and denominator of the screening test also
applies to asset retirement obligations related to assets included in the set. That is, an
asset retirement obligation should not be netted against (should not reduce) the fair value
of the assets included in the numerator and denominator. For example, assume an entity
acquires a set that includes a manufacturing facility with an associated asset retirement
obligation. The entity determines the fair value of the manufacturing facility to be $100
million (net of an asset retirement obligation of $20 million). In accounting for the
acquisition, the entity would record the manufacturing facility at $120 million and a
liability for the asset retirement obligation at $20 million. In applying the screening test,
the entity would include the manufacturing facility with a value of $120 million in both
the numerator and denominator. However, the presence of an asset retirement obligation
may be a relevant qualitative factor to consider (see factors discussed in Paragraph
2.063).

Example 2.8d: Applying Step 1d

The following is a continuation of Examples 2.8a, 2.8b, and 2.8c.

For this example, Entity X also assumes debt associated with building the apartment
complexes of $2,500,000 and cash on hand of $50,000. Company X paid a purchase price
of $25,600,000.

Entity X determines the fair value of the gross assets acquired to determine the
denominator.

Items Acquired / Assumed

Estimated Fair Value

Included in Gross Assets

Apartment complex 1

Apartment complex 2

Apartment complex 3

Apartment complex 4

Apartment complex 5

Assumed debt

Cash on hand

Trade names

Total

$5,100,000

$4,850,000

$5,650,000

$5,400,000

$5,200,000

($2,500,000)

$50,000

$1,850,000

$25,600,000

$5,100,000

$4,850,000

$5,650,000

$5,400,000

$5,200,000

Not included

Not included

$1,850,000

$28,050,000

The fair value of gross assets acquired is $28,050,000 in this example. Cash, debt
assumed, deferred taxes (if any), and goodwill resulting from the effects of deferred tax
liabilities (if any) are not included in gross assets acquired.

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2. Identifying a Business Combination

Step 1e: Compare the single identifiable asset or group of similar identifiable assets
to the fair value of gross assets acquired

2.061 In Step 1e, an entity compares the fair value of the single identifiable asset (or
group of similar assets) to the fair value of the gross assets acquired. To do that, an entity
would identify the individual identifiable asset with the greatest fair value or group of
similar identifiable assets with the greatest fair value (whichever is greater). Next the
entity compares that amount to the fair value of the gross assets acquired as determined in
Step 1d. If the fair value of that single identifiable asset or group of similar identifiable
assets represents substantially all of the fair value of the gross assets, then the screening
test is met and the set is not a business.

2.062 The FASB decided to use the term substantially all because it is commonly used
throughout U.S. GAAP. However, the FASB did not specify a quantitative threshold for
what substantially all means in Step 1. In other U.S. GAAP, substantially all is generally
interpreted to mean approximately 90 percent or greater; however, for purposes of the
definition of a business, substantially all is not necessarily meant to be a bright-line
quantitative threshold.

2.063 When there is uncertainty about whether the substantially all test is met (e.g.,
because the ratio is close to the quantitative threshold or the valuation of assets acquired
is based on unobservable (Level 3) fair value measurement inputs subject to significant
measurement uncertainty), we believe qualitative factors may also be considered. The
purpose of a qualitative assessment is to evaluate whether the other assets in the set have
substance, in which case Step 2 should be performed. We believe relevant qualitative
factors include but are not limited to the following:

• The composition of other assets.





If the other assets are equipment or materials that can be easily replaced at
a cost that is insignificant in relation to the fair value of the set, that may
qualitatively indicate that the substantially all threshold is met because the
other assets are not substantive.

If the other tangible or intangible assets complement the primary asset
(e.g., a customer list accompanying a significant developed technology
intangible asset), that may qualitatively indicate that the other assets are
substantive and an entity should move to Step 2.

• The set includes employees and goodwill. The presence of goodwill is an

indicator of a substantive process in the set. If the set includes employees and
a more than insignificant amount of goodwill, that may indicate that an entity
should move to Step 2 to evaluate whether the employees represent an
organized workforce, in which case a substantive process would be present and
the set likely would be a business.

• The set is self-sustaining. If the set is self-sustaining (i.e. the set was a stand-
alone entity or a largely independent division, subsidiary or product line of a
larger entity), that may qualitatively indicate that in substance an entity is

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48



2. Identifying a Business Combination

acquiring more than just a single asset and the other elements are substantive;
therefore the entity should move on to Step 2.

• An asset retirement obligation is included in the set. Asset retirement
obligations, although excluded from the substantially all quantitative test,
generally are associated with the normal operation of long-lived assets. If
exclusion of an asset retirement obligation associated with an asset in the set
is the reason a quantitative threshold has been met, that may qualitatively
indicate that in substance an entity acquired more than just a single asset and
the other elements are substantive depending on the nature and composition of
the other assets.

2.064 We would expect entities to apply the quantitative and qualitative factors
consistently to similar transactions. In general, we would place greater emphasis on the
quantitative assessment when there is a higher concentration of fair value in a single asset
(or group of similar assets) or the fair value measurements of the assets are not subject to
significant measurement uncertainty. As a result, qualitative factors ordinarily would not
overcome the quantitative assessment when the fair value of a single asset (or group of
assets) is well above 90 percent of the fair value of the gross assets even if employees are
included in the set. In contrast, we believe it would be rare for an entity to conclude that
Step 1 is met when the concentration of fair value is more than just a few percentage
points less than 90 percent of the fair value of the gross assets.

Example 2.8e: Applying Step 1e

The following is a continuation of Examples 2.8a, 2.8b, 2.8c, and 2.8d.

Entity X evaluates whether the fair value is concentrated in a single asset or group of
similar assets.

In Step 1d, the fair value of the gross assets acquired was determined to be $28,050,000.
The apartment complexes were found to be similar and are grouped together for Step 1.
In Step 1e, their combined value of $26,200,000 is compared to the gross assets acquired
of $28,050,000.

This results in 93 percent of the value of the gross assets acquired being associated with a
group of similar assets. Entity X also considers qualitatively whether in substance it
acquired a group of similar assets and whether the other elements are substantive. Entity
X determines the other elements (e.g., trade names) acquired are not substantive because
the other elements are not a result of goodwill and an organized workforce, and the set
was not a stand-alone self-sustaining operation.

The quantitative and qualitative factors indicate that, in substance, the entity acquired a
group of similar assets and the set is not a business.

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2. Identifying a Business Combination

Example 2.8f: Recognizing Certain Assets of a Medical Device Company as
a Single Asset for Financial Reporting Purposes

Entity B acquires Medical Device Corp. on December 15, 20X7. Medical Device has a
monopoly on a certain medical device product. The product has been on the market and
generating revenue for 20 years.

Entity B acquires all of the existing product technology, manufacturing equipment,
employees and supply contracts of the product line. The identifiable intangible assets
include technology, trade name, FDA approval and customer (doctor) relationships. The
trade name and customer relationship were determined to have nominal value. As Entity
B has a monopoly on the product, if it is medically necessary, doctors are compelled to
prescribe it as there are no alternatives. The technology and FDA approval are recognized
as a single asset (the "technology asset") by analogy to ASC subparagraph 805-20-55-
2(b), which indicates that a power plant and a license to operate that plant may be
recognized as a single asset if their useful lives are similar. The fair value of the
technology asset, goodwill, and other tangible assets represent 94%, 2%, and 4%,
respectively, of the fair value of the gross assets acquired.

Because the fair value of the technology asset is 94% of the fair value of the gross assets
acquired, Medical Device Corp concludes that substantially all of the fair value of the
gross assets is concentrated in a single identifiable asset. Step 1 is met and Step 2 is
unnecessary. The set is not a business.

Example 2.9: Applying Step 1 When Goodwill Results from the Effects of
Deferred Tax Liabilities

Entity A acquires 100% of Biotech Corp. on January 1, 20X9 for $10,000,000. Biotech's
operations include IPR&D activities on a single development stage drug compound. No
employees are included in the set. The enacted tax rate is 25% for 20X9 and all future
years.

The identifiable assets acquired and liabilities assumed have the following fair values and
tax bases.

Cash
IPR&D
Research lab
Current liabilities, excluding
deferred taxes

Estimated
Fair Value

$50,000
$9,450,000
$400,000

Tax Basis

Temporary
Difference

$50,000
$0
$200,000

$0
$9,450,000
$200,000

($200,000)

($200,000)

$0

Identifiable net assets acquired

$9,700,000

$50,000

$9,650,000

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The assets acquired and liabilities assumed would be recognized (under ASC Topic 805)
as follows:

2. Identifying a Business Combination

Cash

IPR&D

Research lab

Current liabilities

Deferred tax liabilities

Goodwill

Consideration paid

Step 1a

$50,000

$9,450,000

$400,000

($200,000)

($2,412,500)

$2,712,500

$10,000,000

Entity A determines the identifiable assets that could be recognized separately in a
business combination. As shown above, the identifiable assets in the set include cash,
IPR&D, and the research lab.

Step 1b

Entity A evaluates whether any of the exceptions in ASC paragraph 805-10-55-5B (Step
1b) apply. Entity A concludes that none of the assets meet the exceptions and none of the
acquired assets are combined.

Step 1c

In applying ASC paragraph 805-10-55-5C, Entity A concludes that none of the acquired
identifiable assets (e.g., cash, IPR&D, and the research lab) are similar assets.

Step 1d

In applying Step 1d, the gross assets acquired would not include the goodwill associated
with the deferred tax liabilities acquired in this transaction. The deferred tax liabilities
acquired in this example generated $2,412,500 of goodwill, which is excluded for
purposes of applying Step 1, leaving $300,000 of goodwill.

The gross assets acquired in this example for purposes of Step 1 are as follows:

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2. Identifying a Business Combination

Items Acquired / Assumed

Value under ASC Topic
805

Included in Gross Assets

Cash

IPR&D

Research lab

Current liabilities

Deferred tax liabilities

Goodwill

Total

$50,000

$9,450,000

$400,000

($200,000)

($2,412,500)

$2,712,500

$10,000,000

Not included

$9,450,000

$400,000

Not included

Not included

$300,000

$10,150,000

The fair value of gross assets acquired is $10,150,000.

Step 1e

Entity A evaluates whether the fair value is concentrated in a single asset or group of
similar assets.

In Step 1d, the fair value of the gross assets acquired was determined to be $10,150,000.
As previously discussed, none of the acquired assets were found to be similar and none
are grouped together for Step 1c. In Step 1e, the largest acquired asset had a value of
$9,450,000 and is compared to the gross assets acquired of $10,150,000.

This results in 93 percent of the value of the gross assets acquired being associated with a
single identifiable asset (e.g., IPR&D). Entity A also considers qualitatively whether in
substance the other elements (e.g., research lab, goodwill) of the transaction are
substantive. While the set includes goodwill, the value associated with the goodwill is de
minimis (below 3 percent) and is not attributable to an organized workforce because
there are no employees acquired. As a result, the quantitative and qualitative factors
indicate that substantially all the fair value is concentrated in a single asset and the set is
not a business.

Example 2.9a: Applying the Step 1 Threshold (Initial Screening) Test When
a Bargain Purchase Exists

ABC Corp. enters into a purchase agreement to acquire a small software company
(Target) for $9,000,000. Target has five employees that are all software developers, earns
some revenue, but is not profitable. Target’s owners believe its software alone is worth
more than the purchase price. However, Target is running out of money, and its owners
are willing to sell to ABC at a significant discount.

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2. Identifying a Business Combination

Target’s software has a fair value of $10,000,000 and it has a customer-related intangible
with a fair value of $500,000.

ABC’s senior management and IT department believe Target’s five software developer
employees can be replaced after consummation of the transaction without significant
time, effort or delay in the ability to continue producing outputs, as they are not
considered essential (e.g., the software is already developed).

ABC determines that it should exclude the bargain purchase amount from the numerator
and denominator in Step 1 (see Paragraph 2.060b). Because an assembled workforce is
not a recognized identifiable asset in a business combination (and because there is no
goodwill in this example), ABC will exclude the assembled workforce from Step 1.

ABC performs Step 1 to evaluate whether the fair value is concentrated in a single asset
or group of similar assets.

Items Acquired

Value Under ASC Topic
805

Included in Gross Assets

Software
Customer-related intangible
Bargain purchase
Total

$10,000,000
$500,000
$(1,500,000)
$9,000,000

$10,000,000
$500,000
Not included
$10,500,000

ABC compares the largest acquired asset (software) valued at $10,000,000 to the fair
value of gross assets acquired of $10,500,000.

This results in 95% of the value of the gross assets acquired being associated with a
single identifiable asset. ABC also evaluates whether qualitatively, the other elements
(customer-related intangible and employees) are substantive. There is no goodwill
associated with the set (i.e., there is no value in the assembled workforce because the
employees can easily be replaced) and the value of a single asset is well above 90%.
ABC concludes that substantially all the fair value is concentrated in a single asset and
the set is not a business.

2.065 Paragraph not used.

Example 2.10: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 11

Facts

• Bank A acquires a portfolio of residential mortgages and a portfolio of
commercial mortgages, each having significant value and significantly

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2. Identifying a Business Combination

different risks (e.g., term, size, and risk ratings).

• Bank A does not acquire the employees that managed the credit risk of the
loan portfolios and had relationships with the borrowers in the acquisition.
Bank A does not acquire other protocols, conventions, or systems.

• The loan portfolios currently produce outputs (interest income).

Analysis

Step 1 (Screening Test):

Bank A concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not
concentrated in a single or a group of similar identifiable asset(s). This is because the two
loan portfolios have significantly different risk characteristics and are not similar assets.

The fair value of the gross assets is spread across the two identifiable assets (loan
portfolios); therefore, Step 1 is not met.

See Example 2.15 for the analysis of Step 2.

Conclusion

The acquired set does not meet the screening test (Step 1); therefore, Step 2 is required.

Alternatively, because no employees, protocols, conventions or systems were acquired, it
is clear that the set does not include an organized workforce or an acquired process. Bank
A could have elected to bypass the screening test (and the necessary assessment of
similarity of risk characteristics) and gone directly to Step 2 to conclude the set is not a
business. This alternative analysis applies only when it is clear that the set would not be a
business under Step 2. An entity may not skip Step 1 if it's clear that there is an input and
a substantive process, because the screening test could still lead to a conclusion that the
set is not a business.

Example 2.11: Acquisition of Oil and Gas Properties – Scenario 1

Facts

• XYZ Co. acquires the mineral rights (i.e., lease agreements to develop and

produce the underlying mineral reserves) in certain properties in the southwest
shale.

• The acquisition provides XYZ Co. with an average 50% working interest in

the properties.

• The properties are proved and unproved properties. The proved properties are
currently producing oil and gas. The properties classified as unproved have
known reserves (they have been proved up) but are classified as unproved

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2. Identifying a Business Combination

because of the requirement to classify properties as unproved if an entity does
not expect to produce from those properties within the next five years.

• XYZ Co. also assumes customer contracts in the acquisition, which are at

market rates. No employees are in the set.

Analysis

Step 1 (Screening test)

The oil and gas properties are found to be two single identifiable assets that would be
recognized in a business combination under Topic 805. The two assets are proved and
unproved properties. Even though they have different disclosure requirements, we believe
that proved and unproved oil and gas properties can be considered to be within the same
major asset class and therefore could be considered similar assets if they do not have
significantly different risks. When evaluating whether those assets are similar, an entity
should consider the nature of proved and unproved properties and the risks associated
with managing and creating outputs from the proved and unproved properties (i.e., the
risk characteristics).

In this example, the two identified assets do not have significantly different risks
associated with creating outputs and therefore are similar assets. They are similar assets
because they are in the same geographic area (e.g., southwest shale) and are expected to
have similar outputs (e.g., mix of hydrocarbons) from both assets. The unproved
properties, while not meeting the proved definition because XYZ Co. does not expect to
produce from those properties over the next five years, are considered to have the same
risk profile as the proved properties because they have known reserves.

If the unproved properties had not already been proved up, XYZ Co. may have concluded
that the proved and unproved properties have significantly different risks.

Additionally, oil and gas properties in different regions of the United States, in different
jurisdictions, and those that have different characteristics such as offshore and onshore
could result in different conclusions about whether they are similar and would require
analysis of the specific facts and circumstances.

There is no fair value associated with the customer contracts because the contracts are at
market rates and are readily available in the market place, and there were no other assets
acquired. Accordingly, XYZ Co. concludes that substantially all of the fair value of the
gross assets acquired is concentrated in a group of similar identifiable assets (the proved
and unproved oil and gas properties). Step 1 is met and the set is not a business.

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2. Identifying a Business Combination

Example 2.11a: Acquisition of Petroleum Storage Facilities

Facts

• ABC Co. (ABC) enters into an asset purchase agreement with DEF Co. (DEF)

for total consideration of $500 million.

• DEF will transfer to ABC the following:

• Two petroleum storage and distribution terminal facilities located along

the Oregon coastline; and

• Customer relationships and fixed assets comprised of automobiles,

equipment, tools and IP equipment.

• The set has revenues from both facilities that will continue after the

acquisition.

• The type and class of customers are similar for the facilities.

Analysis

Step 1 (threshold test)

The land, buildings, storage tanks, and interconnecting pipes at each facility are attached
to each other and cannot be physically removed from and used separately from one
another without incurring significant cost or reducing their fair value. As such, they are
considered to be a single asset for the screening test.

The next step is to determine if the two petroleum storage and distribution terminal
facilities are similar assets. The two identified facilities do not have significantly different
risks associated with creating outputs. They are in the same geographic area (e.g., Oregon
coastline), both on-shore properties, both expected to have similar outputs (e.g., crude oil
and refined petroleum products) from both assets and the type and class of customers are
similar for the assets. As such, they are similar assets and grouped together for the
screening test.

ABC next compares the largest acquired group of similar assets (petroleum storage and
distribution facilities) valued at $483,000,000 to the fair value of gross assets acquired of
$500,000,000.

Items Acquired

Petroleum storage and distribution facilities
Customer-related intangibles and fixed
assets
Total

Estimated
Fair Value

Included in
Gross Assets

$483,000,000

$483,000,000

$17,000,000
$500,000,000

$17,000,000
$500,000,000

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2. Identifying a Business Combination

Items Acquired

Percentage

Petroleum storage and distribution facilities
Customer-related intangibles and fixed
assets
Total

96.6%

3.4%
100%

Because 96.6% of the fair value of the gross assets acquired is concentrated in the group
of similar assets, ABC concludes that the substantially all test (step 1) is met and the set
is not a business.

Step 2 (input and substantive process)

Step 2 is not necessary in this scenario.

Conclusion

ABC concludes the transaction is an asset acquisition rather than a business combination
because substantially all the fair value is concentrated in a group of similar assets.

Example 2.11b: Acquisition of a Property Subject to a Tax Abatement

Facts

• ABC Co. (ABC) constructed a new facility and entered into a property tax

abatement agreement with the local government.

• The term of the property tax abatement is 30 years.

• ABC enters into an asset purchase agreement with DEF Co. (DEF) where
DEF acquires the facility (land and building) and the related property tax
abatement.

• There is no goodwill or other assets in the set.

• The FV of the facility is $10,000,000 and the FV of the property tax

abatement is $2,500,000.

Analysis

To apply Step 1, DEF evaluates whether the set includes a single identifiable asset or a
group of similar assets.

Step 1a

DEF concludes that the identifiable assets in the set include the land, building and
property tax abatement. The abatement is an identifiable intangible asset under ASC
Topic 805 because it meets the contractual-legal criterion.

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2. Identifying a Business Combination

Step 1b

The land and building are combined under ASC paragraph 805-10-55-5B for the
screening test because they are attached to and cannot be physically removed and used
separately from each other without incurring significant costs or reducing their fair value.
However, the property tax abatement does not meet one of the exceptions in ASC
paragraph 805-10-55-5B and is not combined with the land and building into a single
identifiable asset. Although the property tax abatement was derived from the
construction of the facility and is an intangible asset related to the property, it does not
represent the right to use the land or building and is not a lease.

Step 1c

The facility (combined land and building) is a tangible asset and the property tax
abatement is an intangible asset. Therefore, the two assets cannot be considered similar.

Step 1d

The fair value of the gross assets acquired is $12,500,000.

Step 1e

DEF compares each of the single identified assets to the gross assets acquired. The fair
value of the facility compared to the gross assets acquired is 80%
($10,000,000/$12,500,000) and the fair value of the property tax abatement is 20% of the
gross assets acquired. DEF concludes that substantially all the fair value of the gross
assets acquired is not concentrated in a single asset or group of similar assets.

Conclusion

The acquired set does not meet the screening test (Step 1); therefore, Step 2 is required.

STEP 2 – EVALUATE WHETHER AN INPUT AND A SUBSTANTIVE PROCESS
EXIST

Framework – Inputs, Substantive Processes, and Other Considerations

ASC paragraph 805-10-55-5D

When a set does not have outputs (for example, an early stage company that has
not generated revenues), the set will have both an input and a substantive process
that together significantly contribute to the ability to create outputs only if it
includes employees that form an organized workforce and an input that the
workforce could develop or convert into output. The organized workforce must
have the necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired
process (or group of processes) that when applied to another acquired input or
inputs is critical to the ability to develop or convert that acquired input or inputs

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2. Identifying a Business Combination

into outputs. An entity should consider the following in evaluating whether the
acquired workforce is performing a substantive process:

(a) A process (or group of processes) is not critical if, for example, it is

considered ancillary or minor in the context of all the processes required to
create outputs.

(b) Inputs that employees who form an organized workforce could develop (or are

developing) or convert into outputs could include the following:

(1) Intellectual property that could be used to develop a good or service

(2) Resources that could be developed to create outputs

(3) Access to necessary materials or rights that enable the creation of future

outputs.

Examples of inputs that could be developed include technology, mineral
interests, real estate, and in-process research and development.

ASC paragraph 805-10-55-5E

When the set has outputs (that is, there is a continuation of revenue before and
after the transaction), the set will have both an input and a substantive process that
together significantly contribute to the ability to create outputs when any of the
following are present:

(a) Employees that form an organized workforce that has the necessary skills,
knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of
processes) that when applied to an acquired input or inputs is critical to the
ability to continue producing outputs. A process (or group of processes) is not
critical if, for example, it is considered ancillary or minor in the context of all
of the processes required to continue producing outputs.

(b) An acquired contract that provides access to an organized workforce that has
the necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired process
(or group of processes) that when applied to an acquired input or inputs is
critical to the ability to continue producing outputs. An entity should assess
the substance of an acquired contract and whether it has effectively acquired
an organized workforce that performs a substantive process (for example,
considering the duration and the renewal terms of the contract).

(c) The acquired process (or group of processes) when applied to an acquired

input or inputs significantly contributes to the ability to continue producing
outputs and cannot be replaced without significant cost, effort, or delay in the
ability to continue producing outputs.

(d) The acquired process (or group of processes) when applied to an acquired

input or inputs significantly contributes to the ability to continue producing
outputs and is considered unique or scarce.

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2. Identifying a Business Combination

ASC paragraph 805-10-55-5F

If a set has outputs, continuation of revenues does not on its own indicate that
both an input and a substantive process have been acquired. Accordingly,
assumed contractual arrangements that provide for the continuation of revenues
(for example, customer contracts, customer lists, and leases [when the set is the
lessor]) should be excluded from the analysis in [ASC] paragraph 805-10- 55-5E
of whether a process has been acquired.

ASC paragraph 805-10-55-6

The nature of the elements of a business varies by industry and by the structure of
an entity’s operations (activities), including the entity’s stage of development.
Established businesses often have many different types of inputs, processes, and
outputs, whereas new businesses often have few inputs and processes and
sometimes only a single output (product). Nearly all businesses also have
liabilities, but a business need not have liabilities. In addition, some transferred
sets of assets and activities that are not a business may have liabilities.

ASC paragraph 805-10-55-8

Determining whether a particular set of assets and activities is a business should
be based on whether the integrated set is capable of being conducted and managed
as a business by a market participant. Thus, in evaluating whether a particular set
is a business, it is not relevant whether a seller operated the set as a business or
whether the acquirer intends to operate the set as a business.

ASC paragraph 805-10-55-9

When evaluating whether a set meets the criteria in [ASC] paragraphs 805-10-55-
5D through 55-5E, the presence of more than an insignificant amount of goodwill
may be an indicator that the acquired process is substantive and, therefore, the
acquired set is a business. However, a business need not have goodwill.

2.066 In Step 2, a set must include, at a minimum, an input and a substantive process that
together significantly contribute to the ability to create outputs. The guidance provides a
framework to assist entities in evaluating whether both an input and a substantive process
are present and gives examples about applying the implementation guidance.

2.067 The first decision point is to determine if the set has outputs. The guidance has a
different set of criteria depending on whether the set has outputs. Outputs are the result of
inputs and processes applied to those inputs that provide goods or services to customers,
investment income (e.g. dividends, interest), or other revenues. Although outputs are not
required for a set to be a business, outputs are one of the three elements of a business.
The FASB created a more stringent set of criteria when outputs are not present.

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2. Identifying a Business Combination

2.067a Based on informal discussions, we understand that the FASB staff believes it is
acceptable for an acquirer to evaluate a set of assets and activities with only
inconsequential outputs as a set without outputs. Judgment is required and an acquirer
may also need to consider qualitative aspects. For example, we believe it generally would
be appropriate to evaluate a start-up with only minimal outputs that is ramping up central
activities as a set with outputs. Conversely, we believe it generally would be appropriate
to evaluate a set with only minimal outputs that is winding down activities as a set
without outputs.

2.067b Determining whether one or more inputs exist is usually straightforward.
Accordingly, the discussion below focuses primarily on determining whether a
substantive process exists.

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2. Identifying a Business Combination

Acquired Set with No Outputs (ASC paragraph 805-10-55-5D)

2.068 For a set with no outputs (e.g., an entity in the development stage that has not
generated revenues) to have both an input and substantive process, it must include:

(a) Employees that form an organized workforce; and

(b) An input that the workforce could develop or convert into outputs.

2.069 The employees that form the organized workforce must have the necessary skills,
knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that
when applied to another acquired input or inputs is critical to the ability to develop or
convert that acquired input or inputs into outputs.

Organized Workforce

2.070 The organized workforce must consist of employees. An acquired contract that
performs a process would not on its own be considered an organized workforce when a
set does not have outputs. However, if the set includes both employees and service
contracts, the processes performed by the vendor may be considered a critical process.
For example, paragraph BC48 of the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states, "The
Board also noted that a critical process performed by employees could include the
management of service providers. The Board stated that, as an example, an entity should
come to consistent conclusions when evaluating a set that has 100 employees and a set
that has 20 employees with the equivalent of 80 employees replaced by outsourced
service providers because the 20 employees would be responsible for the management
and performance of the outsourced employees."

2.071 ASC paragraph 805-10-55-5D(a) states that a process (or group of processes) is not
critical if, for example, it is considered ancillary or minor in the context of all the
processes required to create outputs. However, the FASB did not provide additional
guidance and as a result, determining whether the acquired workforce is performing a
critical process will require significant judgment.

2.072 We believe the analysis of whether the process is critical should focus on the nature
of the process being performed by the workforce. To evaluate whether the process is
critical or minor, entities may compare the process being performed by the workforce to
the missing processes from the set. If the acquired process (or group of processes) is
considered qualitatively and quantitatively minor compared to all of the processes
required to produce outputs, the process would not be critical. The following factors may
indicate that the employees are performing a process that is critical to developing or
converting inputs into outputs (none of which individually would be determinative):

• Size of the workforce. The greater the number of employees, the more likely

the process is substantive. However, the number of employees is not
determinative as a few employees might have significant knowledge,
experience, or skills that are critical to developing the acquired inputs into
outputs.

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2. Identifying a Business Combination

• Stage of activities. If the organized workforce has not yet commenced

activities to develop or convert inputs into outputs, it could call into question
whether the processes acquired are in fact substantive or could be used to
develop or convert the inputs into outputs. In contrast, if the organized
workforce has commenced key activities to develop or convert inputs into
outputs, the processes being performed would likely be critical.

• Research and development activities. The process may be substantive if the
organized workforce has employees with necessary skills, knowledge, or
experience in performing research and development processes that are
significant to converting inputs into outputs. In an entity without outputs,
research and development activities are likely to be one of an entity's most
significant processes in the development stage. Example 2.13 below illustrates
an example where research and development processes performed by acquired
scientists are critical to the development of intellectual property.

• How close the set is to generating revenues. If the entity is close to

generating revenues, the processes the employees are performing are more
likely to be critical to developing or converting the inputs into outputs. The
workforce may not be critical if there is significant uncertainty about its
knowledge, skills, experience, or ability to complete the required steps to turn
the inputs into outputs. For example, the need to hire a significant number of
employees after the acquisition with the necessary knowledge, skills, or
experience to continue the activities required to develop or convert the
acquired inputs into outputs could indicate that the processes performed by the
acquired workforce are not critical.

• Whether the set is self-sustaining and operated on a stand-alone basis. If
the set includes an organized workforce that was operating the set on a stand-
alone basis (i.e., it was not a division, subsidiary, product line, or portion of a
larger entity), the organized workforce may be performing critical processes
to manage and operate the set. This factor does not refer to the entity's
financing needs or ability to access capital.

• Presence of goodwill. The presence of goodwill in a set with no outputs may

indicate that the organized workforce is performing a critical process.

• Process of integrating multiple assets. If the employees are performing
resource allocation, strategic management, or operational processes that
manage different risks to integrate multiple different assets to develop inputs
into outputs, the process is likely critical.

Inputs That the Entity Could Convert into Outputs

2.073 Acquiring employees is not enough to conclude that a set with no outputs is a
business. That acquired workforce must be able to develop or convert another acquired
input or inputs into outputs. As a result, the set also must include an input or inputs that
could be developed or converted (or are being developed or converted) into outputs.

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2. Identifying a Business Combination

These inputs include but are not limited to items such as technology, drug compounds,
real estate, oil and gas properties, and distribution or production rights.

2.074 These types of assets form the foundation of what would ultimately be the goods or
platform for the services to be provided to customers. Assets such as equipment that
could be used to convert other inputs (e.g., a piece of machinery used to manufacture a
good) may not be sufficient on their own because those inputs generally are not
developed or converted into outputs and are used only to convert another input into
outputs.

Example 2.12: Acquisition of a Drug Candidate – Scenario 12

Facts

• Pharma Co. acquired two development stage drug compounds from Biotech

that treat different illnesses.

• The two drug compounds each have significant value and significantly
different risks (e.g., they treat different illnesses, have different patient
subsets, and have different expected lives).

• Pharma Co. also assumes from Biotech their (1) clinical research organization
(CRO) contract and (2) clinical manufacturing organization (CMO) contract.

• Pharma Co. does not acquire the scientists and long-lived tangible assets.

• Biotech is not currently generating revenues.

Analysis

Step 1 (Screening Test):

Pharma Co. concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is
not concentrated in a single or a group of similar identifiable assets. Pharma Co. notes
that the nature of the IPR&D activities is similar. However, Pharma Co. concludes that
each activity has significantly different risks associated with creating outputs because
each activity has different risks associated with developing and marketing the compound
to customers.

Pharma Co. also concludes that there is no fair value associated with the CRO and CMO
contracts because the services are provided at market rates and could be provided by
multiple vendors. Therefore, all of the consideration in the transaction will be allocated to
the IPR&D activities.

The fair value of the gross assets is spread across the two identifiable IPR&D assets
because these assets are not similar for the purposes of applying the screening test. Step 1
is not met.

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2. Identifying a Business Combination

Step 2 (Input and Substantive Process):

When there are no outputs, there must be inputs and employees (an acquired contract that
represents an organized workforce is not sufficient). Accordingly, the acquired CRO and
CMO contracts are not relevant to the Step 2 analysis because there are no outputs in the
set. Pharma Co. concludes that the criteria in ASC paragraph 805-10-55-5D to determine
whether the set has both an input and a substantive process are not met because the set
does not have employees.

Conclusion

The acquired set is not a business because the set does not include employees that
represent an organized workforce with the necessary skills, knowledge, or experience to
perform an acquired process (or group of processes) that when applied to another
acquired input or inputs is critical to the ability to develop or convert that acquired input
or inputs into outputs.

Example 2.13: Acquisition of Biotech – Scenario 13

Facts

• Pharma Co. acquires the outstanding shares of Biotech, whose operations

include IPR&D activities on several development stage drug compounds. The
compounds target different illnesses and patient subsets.

• Pharma Co. also acquires long-lived tangible assets such as a corporate

headquarters, a research lab, and testing equipment.

• Pharma Co. concludes there is significant fair value in the acquired workforce,

the different IPR&D projects, and tangible assets.

• The set includes the scientists with the necessary skills, knowledge, or

experience to continue to perform R&D activities.

• There is also a more-than-insignificant amount of goodwill.

• Biotech has not generated revenues.

Analysis

Step 1 (Screening Test):

Pharma Co. concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is
not concentrated in a single or a group of similar identifiable assets. Pharma Co. notes
that the nature of the IPR&D activities is similar. However, Pharma Co. concludes that
each activity has significantly different risks associated with creating outputs because
each activity has different risks associated with developing and marketing the compound
to customers.

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2. Identifying a Business Combination

In addition, there is significant fair value in different asset classes: intangible (IPR&D
assets) and tangible (the headquarters, the research lab, and testing equipment). Step 1 is
not met.

Step 2 (Input and Substantive Process):

When there are no outputs, there must be inputs and employees. Pharma Co. concludes
that the scientists make up an organized workforce with the necessary skills, knowledge,
or experience to perform R&D processes. Those processes, when applied to the IPR&D
inputs, are critical to the ability to develop the inputs into outputs.

There is also a more-than-insignificant amount of goodwill, which indicates the
workforce is performing a critical process.

Conclusion

The acquired set is a business because the set includes employees that represent an
organized workforce with the necessary skills, knowledge, or experience to perform an
acquired process that when applied to acquired inputs (IPR&D) is critical to the ability to
develop those inputs into outputs.

Example 2.13a: Acquisition of Professional Service Employees

Facts

ABC Co. acquires 100% of the outstanding shares of Sub Co. from DEF Co. for
consideration of $2 million in cash. Sub has 35 employees from a service line that DEF is
discontinuing and holds no assets. ABC will retain the employees to integrate into its
operations.

Analysis

Step 1 (Screening Test):

ABC concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not
concentrated in a single asset or a group of similar assets. The employees represent an
assembled workforce, but an assembled workforce would not be recognized as a separate
asset in a business combination. Rather, it would be subsumed into goodwill, and
goodwill is excluded from the numerator of the screening test.

Step 2 (Input and Substantive Process):

ABC evaluates Sub as a set that does not have outputs, because there is no continuation
of revenues. The set includes an assembled workforce; however, there are no inputs in the
set for the employees to turn into outputs.

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2. Identifying a Business Combination

Conclusion

The acquired set is not a business because the set does not include inputs. ABC
recognizes an intangible asset for the assembled workforce it acquires.

Example 2.13b: Intent to Restructure Workforce Post-Acquisition

Facts

• Widget Co. acquires the outstanding shares of Acme Co., an early stage
competitor of Widget that also plans to manufacture and sell widgets.

• Acme has not started manufacturing widgets or generated any revenues.

• Widget also acquires long-lived tangible assets such as a corporate

headquarters, manufacturing facilities, equipment and raw materials.

• Widget's intent of the acquisition is to acquire the manufacturing facilities,

equipment and raw materials to expand its production capacity.

• The set includes employees with the necessary skills, knowledge, or

experience to manufacture and sell widgets, however Widget already has an
established workforce to manufacture and sell widgets.

• Widget intends to implement a significant restructuring plan after the

acquisition to eliminate the redundancies between the two companies that
includes terminating substantially all of the Acme workforce.

• Widget concludes there is significant fair value in the acquired workforce
(although it has plans to terminate substantially all of the workforce) and
tangible assets.

• There is also a more-than-insignificant amount of goodwill.

Analysis

Step 1 (Screening Test):

Widget concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not
concentrated in a single asset or a group of similar identifiable assets, because it acquires
a variety of assets in different classes, all with substantial fair value. Step 1 is not met.

Step 2 (Input and Substantive Process):

When an acquired set has no outputs, there must be inputs and employees that constitute
an organized workforce to conclude the set is a business. Although Widget decided
before the acquisition to terminate all of Acme's employees, the restructuring is for the
benefit of Widget and not executed until after the acquisition. Therefore, Widget

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2. Identifying a Business Combination

considers terminating the employees to be a separate transaction rather than part of the
acquisition and the employees are considered part of the set.

There is also a more-than-insignificant amount of goodwill, which indicates the
workforce is capable of performing a critical process.

Conclusion

The acquired set is a business because the set includes employees that represent an
organized workforce with the necessary skills, knowledge, or experience to perform
widget manufacturing and selling processes that, when applied to the acquired inputs
(manufacturing facilities, equipment and raw materials), are critical to the ability to
develop those inputs into outputs.

Acquired Set with Outputs (ASC paragraph 805-10-55-5E)

2.075 When the set has outputs, only one of the factors in ASC paragraph 805-10-55-5E
needs to be present for a set to have a substantive process. The set will have both an input
and a substantive process when any of the following are present:

(a) Employees that form an organized workforce with the necessary skills,
knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of
processes) that when applied to an acquired input or inputs is critical to the
ability to continue producing outputs;

(b) An acquired contract that provides access to an organized workforce with the
necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired process (or
group of processes) that when applied to an acquired input or inputs is critical
to the ability to continue producing outputs;

(c) The acquired process (or group of processes) when applied to an acquired

input or inputs significantly contributes to the ability to continue producing
outputs and cannot be replaced without significant cost, effort, or delay in the
ability to continue producing outputs; or

(d) The acquired process (or group of processes) when applied to an acquired

input or inputs significantly contributes to the ability to continue producing
outputs and is considered unique or scarce.

2.076 ASC paragraph 805-10-55-5E does not specifically state types of inputs that must
be acquired because by definition a set that has outputs would have an input (or inputs)
that could be converted into outputs. However, the process acquired must relate to an
acquired input because all of the factors require that the process acquired be applied to an
input in the acquired set.

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2. Identifying a Business Combination

Organized Workforce Consisting of Employees

2.077 Similar to sets with no outputs, a set that has outputs is a business when it includes
an organized workforce that consists of employees that have the necessary skills,
knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that
when applied to an acquired input or inputs is critical to the ability to continue producing
outputs. While employees are an input, they can also provide a process (see Paragraph
2.030) if they constitute an organized workforce. However, to be a business, we believe
the workforce must perform a process on another acquired input. That is, the employees
cannot be the only input in the set.

2.078 An entity would perform a similar evaluation of whether the acquired process
(employees that make up an organized workforce) is critical as it would if the set did not
have outputs (see Paragraph 2.072). However, the focus of the analysis is on whether that
process is critical to the continuation of outputs. The following factors may indicate that
the acquired process is considered critical:

• Involvement in fulfillment activities. If the workforce is directly involved in
fulfillment of providing goods or services or obtaining customers, that would
indicate that the acquired process is critical to continuing to produce outputs.
For example, an entity acquires a set with a workforce that is directly involved
in generating new customers, producing goods sold (manufacturing
employees), or fulfilling a service to the customers (customer-facing
employees providing the service).

• Skillset of the workforce. If the workforce has specialized skills or

knowledge required to perform operational processes needed to continue
producing outputs, that would be an indicator that the workforce is critical.
The specific skills of the workforce must be considered in light of the set's
activities. For example, a group of cleaning employees might be very skilled
at cleaning; however, if the business activities of the set are not cleaning
services, they usually would not be performing a process that is critical to
continuing to produce outputs.

• Size of the workforce. The greater the number of employees the more likely
the process is to be substantive. However, the number of employees is not
determinative because a few employees might have significant knowledge,
experience, or skills that are critical to continuing to produce outputs.

• Ability to operate on a stand-alone basis. If the set includes an organized
workforce that was operating the set on a stand-alone basis (i.e., it was not a
division, subsidiary, product line, or portion of a larger entity), the organized
workforce may be performing processes critical to continuing to produce
outputs. This factor does not refer to the entity's financing needs or ability to
access capital.

• Presence of goodwill. The presence of goodwill may indicate that the

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2. Identifying a Business Combination

• Strategic management process. If the processes performed are strategic
management processes that involve determining the strategy for creating
outputs, setting the price with customers, or determining the types of goods or
services to sell to customers, that may indicate that the acquired processes are
critical.

• Resource allocation process. If the organized workforce is performing

resource allocation processes to facilitate the delivery of goods or services to
customers, these processes may be critical to continue producing outputs.

• The number of processes acquired. While only a single substantive process

is required for a set to be a business, the more processes the organized
workforce is performing, the more likely the group of processes together
would be considered critical.

• Process of integrating multiple assets. If the process acquired includes
resource allocation, strategic management, or operational processes that
manage different risks to integrate multiple different assets to continue
producing outputs, those processes would likely be considered critical.

Acquired Contracts

2.079 In contrast to sets that do not have outputs, entities must evaluate acquired
contracts (when the set is receiving goods or services) to determine if the entity in effect
acquired an input or an organized workforce performing a substantive process. Paragraph
BC46 in the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states:

The Board concluded that the assessment of a contractual arrangement, such as a
supply agreement, should be relatively straightforward, meaning those contracts
would likely be inputs because the supplier is not applying a process to another
input in the set. However, the Board rejected the view that a service provided
through a contractual arrangement should never indicate that a substantive process
was acquired. The Board observed that there are many industries in which
operating activities are outsourced, and the activities performed by a service
provider may not be significantly different than the activities that would be
performed by employees. The Board acknowledges that in some circumstances,
whether an organized workforce accessed through a contractual arrangement
performs or provides a process could be subjective and the critical factor to
determining whether a set is a business.

2.080 Based on the Basis for Conclusions and as illustrated in Case F of ASU 2017-01
(ASC paragraphs 805-10-55-82 through 55-84), a typical supply agreement is an input.
However, when the vendor provides a service, the vendor could be applying a process to
an input for the set. For example, the service provider in an asset management contract
typically applies processes to the investment portfolio and customer contracts to raise and
deploy capital to create outputs. As a result, similar to employees, an acquired service
contract could be both an input and a process.

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2. Identifying a Business Combination

2.081 When the set includes a service contract, entities will need to make an evaluation
similar to evaluating an employee workforce to identify the processes that are performed
in the contract and whether that process (or group of processes) is critical to continue
producing outputs. However, we believe there should be more scrutiny applied to
conclude that an acquired service contract represents a substantive process when a set
does not include employees.

2.082 The inherent limitations of what may be performed by an acquired contract
requires an entity to analyze the substance of the acquired contract to determine if in
effect it has acquired an organized workforce. As a result, the guidance requires that
entities should also consider the duration and renewal terms of the acquired contract
when making this determination. The FASB did not provide additional guidance on how
to evaluate the duration or renewal options; however, we believe the objective is to
determine whether the entity acquired a substantive process (through the contract) or
whether the contract is in substance an input.

2.083 The nature of an acquired organized workforce is such that an entity obtains the
employees' knowledge and skills and therefore acquires a process that can be passed
along to other employees. As a result, the entity controls the process and can sustain it
even after termination of an individual employee. In contrast, if a service contract is not
renewed or was cancelled, the process may be terminated or need to be replaced. As a
result, if a contract has a long duration, the substance of the acquisition may be more akin
to acquiring an organized workforce and process that the entity effectively controls.

2.084 We believe that if the services contract is for a short duration (e.g., less than one
year with no explicit or implicit renewal options), generally the contract would not
provide an organized workforce performing a critical process. In contrast, a service
contract with a term greater than one year should be evaluated to determine whether the
process being performed is critical, similar to the evaluation for an employee workforce
(see Paragraphs 2.077 and 2.078). However, one year should not be viewed as a bright
line.

2.085 When considering short-term contracts with a renewal option (or long-term
contracts with termination provisions akin to a renewal), further consideration is needed.
The following factors may indicate that a service contract with renewal periods that
extend beyond one year is akin to acquiring an organized workforce:

• The services are proprietary or not easily accessible in the marketplace. If the
services are not readily available in the marketplace, it may indicate that the
acquired contract is a substantive process that is critical to continue producing
outputs; or

• Replacing the service provider would result in a significant cost, effort, or

delay in the ability to continue producing outputs.

2.086 However, if the services are provided only on a temporary basis, or if the services
are merely meant to help the acquirer transition on a temporary basis, that would indicate
that in substance the entity did not acquire an organized workforce that is critical to

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2. Identifying a Business Combination

continuing to produce outputs. This is different from acquiring an organized workforce
that has a going concern element (even if the entity planned to terminate the employees).

2.086a Because the assessment of whether the set is a business is made from the
perspective of a market participant, it is not relevant whether the acquirer plans on
terminating the contract.

Acquired Process Cannot Be Replaced without Significant Cost, Effort, or Delay or
Is Considered Unique or Scarce

2.087 An organized workforce is not required when outputs are present. The FASB
decided that an organized workforce might not be required if the set includes automated
processes (e.g., through acquired technology, infrastructure, or specialized equipment) or
other significant processes that significantly contribute to the ability to continue
producing outputs. As such, criteria (c) and (d) of ASC paragraph 805-10-55-5E address
the scenarios when a set would have a substantive process but no workforce. A
substantive process could also be present when the process would significantly contribute
to the ability to create outputs and either:

• The acquired process (or group of processes) cannot be replaced without

significant cost, effort, or delay in the ability to continue producing outputs; or



Is considered unique or scarce.

Examples include:

• A manufacturing process included in an assembly line that is highly

automated;

• A process embedded in the setup of the infrastructure that requires minimal

involvement from employees to complete;

• Proprietary production techniques; and

• Technology that performs processes to fulfill contracts with customers.

Revenue or Lease Contracts

2.088 While service contracts might provide access to an organized workforce
performing a substantive process, a revenue contract, lease arrangement (the acquiree is
the lessor), or other similar contracts should be excluded from the evaluation. ASC
paragraph 805-10-55-5F specifically requires an entity to exclude those contracts from
the evaluation of whether a substantive process is present. As a result, an entity would not
be able to conclude that it acquired a process solely because a revenue or lease contract
was present.

Presence of Goodwill

2.089 The presence of more than an insignificant amount of goodwill indicates that an
acquired process is substantive. However, the presence of goodwill does not always mean

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2. Identifying a Business Combination

a process is present. The entity should not assume that a process was acquired because
the set includes goodwill. Rather, the entity would first need to identify the acquired
process (and the organized workforce performing that process if the set does not have
outputs) and then it could use the presence of goodwill to help evaluate whether the
process is substantive.

2.090 One of the components of goodwill is usually the value of the assembled
workforce. As a result, fair value associated with a workforce may indicate that an
organized workforce is performing a critical process. Similarly, the excess of fair value
over the net assets acquired could also indicate that there is value in an acquired process
that would typically not be an identifiable asset.

2.091 Whether an entity records goodwill depends on the transaction being a business
combination. As a result, for purposes of this analysis (i.e., to determine if a transaction is
a business combination), the evaluation would focus on whether the consideration
transferred was in excess of the fair value of the identifiable net assets acquired.

Market Participant Concept

2.092 The evaluation of whether the acquired assets and activities constitute a business
should be based on whether the integrated set is capable of being conducted and managed
as a business by a market participant. It does not matter how the seller used, or acquirer
plans to use, the set when evaluating whether the set is a business.

2.092a For example, an entity may acquire a division from a seller of a vertically
integrated business. Because that set was operated by the seller, the division did not have
external customers; it only transferred goods to other divisions of the seller – e.g.
intercompany transfers. After the transaction, the former division would transfer the same
goods to its former parent although those sales would be recorded as revenue. When
viewing this set from the standpoint of a market participant, that set would have outputs
and the acquirer would need to evaluate whether both an input and substantive process
was acquired in accordance with ASC paragraph 805-10-55-5E.

2.093 Similarly, an entity might acquire a supplier even though the entity was that
supplier's only customer to more effectively manage its supply chain. It would not be
relevant how the acquirer intended to use the set when viewing the set from the
standpoint of a market participant. From the standpoint of a market participant, that set
would have outputs (even if post-transaction the goods or services are provided only to
internal divisions of the acquirer) and the acquirer would need to evaluate whether both
an input and substantive process was acquired in accordance with ASC paragraph 805-
10-55-5E.

2.094 The evaluation of whether ASC paragraphs 805-10-55-5D and 805-10-55-5E are
met should occur from a market participant's perspective. This may affect the conclusion
on whether a process is critical to the creation of outputs. A process that is not critical to
a specific acquiree that already has the same process in place may nevertheless be critical
to a market participant as that term is defined in ASC Topic 805.

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2. Identifying a Business Combination

2.094a For example, Company A acquires a set that includes processes to produce a
unique type of computer monitor that Company A already produces. Company A
acquired the set to take its competitor out of the market, because Company A and the
competitor are the only ones that currently produce the item. While the process to create
the unique computer monitor is not critical (or unique) to Company A, the process to
produce this item may be critical (or unique) to a market participant and must be
evaluated from that perspective when evaluating whether a business was acquired.

Example 2.14: Acquisition of Real Estate – Scenario 24

Facts

• REIT acquires 10 single-family homes, which have significant value in the
aggregate, in the Washington, D.C. metro area. The acquisition includes the
land, building, property improvements, and in-place leases.

• Each single-family home has a different layout (e.g., floor plan, square
footage, and design). The lessees are a similar class of customers.

• REIT also acquires an office park with six 10-story office buildings leased to

maximum occupancy, which have significant value in the aggregate.

• REIT acquires the vendor contracts for outsourced cleaning, security, and

maintenance.

• Seller’s employees that perform leasing (sales, underwriting, etc.), tenant
management, financing, and other strategic management processes are not
included in the set.

• No other assets are acquired in the transaction.

Analysis

Step 1 (Screening Test):

REIT chooses to perform the screening test qualitatively because it is clear that
substantially all of the fair value of the gross assets is not concentrated in a single asset or
group of similar assets. There is significant value in the 10 single-family homes and six
10-story office buildings.

The single-family homes and office buildings are in a different class of tangible assets,
and managing those assets (and producing outputs) has significantly different risks. Step
1 is not met.

Step 2 (Input and Substantive Process):

The set has outputs as a result of the continuing lease income from in-place leases on the
properties acquired. Accordingly, REIT considers the criteria in ASC paragraph 805-10-
55-5E.

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2. Identifying a Business Combination

The set does not include employees but does include acquired service contracts (e.g.,
contracts for outsourced cleaning, security, and maintenance). The acquired service
contracts are not substantive as the processes performed are not critical to continue
producing outputs (lease income). The functions of cleaning, security, and maintenance
do not generate substantive income in the real estate industry. These functions may be
substantive in other industries, but are not in the real estate industry.

In accordance with ASC paragraph 805-10-55-5F, the leases are excluded from the
analysis of whether a process was acquired. There is no substantive process acquired in
the set and Step 2 is not met.

Conclusion

The set does not include a substantive process and is therefore not a business.

Example 2.15: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 1 (continued)5

Facts

• Bank A acquires a portfolio of residential mortgages and a portfolio of
commercial mortgages, each having significant value and significantly
different risks (e.g., term, size, and risk ratings).

• Bank A does not acquire the employees that managed the credit risk of the
loan portfolios and had relationships with the borrowers in the acquisition.
Bank A does not acquire other protocols, conventions, or systems.

• The loan portfolios currently produce outputs (interest income).

Analysis

Step 1 (Screening Test):

As described in Example 2.10, the fair value of the gross assets is spread across the two
identifiable assets (loan portfolios); therefore, Step 1 is not met.

Step 2 (Input and Substantive Process):

The set has outputs as a result of the continuing interest income from the loans acquired.
Bank A evaluates the criteria in ASC paragraph 80-10-55-5E.

In accordance with ASC paragraph 805-10-55-5F, the loans are excluded from the
analysis of whether a process was acquired. The set does not include an organized
workforce or an acquired process. Step 2 is not met.

Conclusion

The set does not include a substantive process and is therefore not a business.

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2. Identifying a Business Combination

Example 2.16: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 26

Facts

• Bank A acquires from Bank Z a portfolio of residential mortgages and a
portfolio of commercial mortgages, each having significant value and
significantly different risks (e.g., term, size, and risk ratings).

• The set includes the employees of Bank Z that managed the credit risk of the
portfolio and the relationship with the borrowers (such as brokers and risk
managers).

• There is a more-than-insignificant amount of goodwill.

• The loan portfolios currently produce outputs (interest income).

Analysis

Step 1 (Screening Test):

Bank A concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not
concentrated in a single or a group of similar identifiable asset(s). This is because the two
loan portfolios have significantly different risk characteristics and are not similar assets.

The fair value of the gross assets is spread across the two identifiable assets (loan
portfolios) because these assets are not similar for the purposes of applying the screening
test. Bank A also concludes that there is a more-than-insignificant amount of goodwill
associated with the acquired workforce, which affects the gross assets acquired (e.g., the
denominator). Step 1 is not met.

Step 2 (Input and Substantive Process):

The set has outputs as a result of the continuing interest income from the loans acquired.
Accordingly, Bank A evaluates the criteria in ASC paragraph 805-10-55-5E.

The set includes an organized workforce that performs processes (customer relationship
management and credit risk management) critical to the ability to continue producing
outputs. The fact that there is a more-than-insignificant amount of goodwill acquired
indicates the acquired workforce is performing a substantive process critical to continue
producing outputs. Step 2 is met.

Conclusion

The acquired set is a business because the set includes both an input and a substantive
process that together significantly contribute to the ability to continue producing outputs.

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2. Identifying a Business Combination

Example 2.17: Acquisition of Brands – Scenario 17

Facts

MSZ Corp. acquires

• The rights to Yogurt Brand F, including all related intellectual property;

• All customer contracts and relationships, finished goods inventory, marketing
materials, customer incentive programs, and raw material supply contracts;
and

• The specialized equipment specific to manufacturing Yogurt Brand F, and

documented processes and protocols to produce Yogurt Brand F.

MSZ Corp. does not acquire employees, manufacturing facilities, non-specialized
manufacturing equipment, and processes required to produce the product, and
distribution facilities (and related distribution processes).

There is a more-than-insignificant amount of goodwill.

The set currently produces outputs (Yogurt Brand F).

Analysis

Step 1 (Screening Test):

The gross assets include intellectual property (trademark, related trade name, and
recipes) associated with Yogurt Brand F, customer contracts and related relationships,
equipment, finished goods inventory, and the excess of the consideration transferred
over the fair value of the net assets acquired.

There is significant fair value in both tangible and intangible assets. MSZ Corp.
concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not
concentrated in a single identifiable asset or group of similar identifiable assets even
though, for purposes of the analysis, the intellectual property is considered to be a single
identifiable asset. Step 1 is not met.

Step 2 (Input and Substantive Process):

As a part of Step 2, MSZ Corp. notes that the set has outputs through the continuation of
revenues. MSZ Corp. considers the criteria in ASC paragraph 805-10-55-5E. The set
does not include an organized workforce or an acquired contract that is in effect an
organized workforce. However, the acquired manufacturing processes are unique to
Yogurt Brand F, and when those processes are applied to acquired inputs such as the
intellectual property, raw material supply contracts, and the equipment, they
significantly contribute to the ability to continue producing outputs. The set includes
both inputs and substantive processes. Step 2 is met.

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2. Identifying a Business Combination

Conclusion

The acquired set is a business because the set includes inputs and substantive processes
that together significantly contribute to the ability to continue producing outputs.

Example 2.18: Acquisition of Oil and Gas Properties – Scenario 2

Facts

• XYZ Co. buys all the outstanding shares of Entity A, which owns and

operates a number of diverse oil and gas properties (both proved and unproved
properties).

• XYZ Co. acquires the employees and all of the assets including the long-lived

tangible assets of Entity A.

• There is significant fair value in the acquired workforce, production processes,

the oil and gas properties and other tangible assets.

• Entity A is currently generating revenues.

Analysis

Step 1 (Screening Test):

XYZ Co. first needs to determine whether Step 1 is met. XYZ Co. concludes that
substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a
single or a group of similar identifiable assets.

This is because there is significant fair value in many different asset classes, including
intangible assets such as the acquired workforce and production processes (both of which
are included in goodwill for the screening test), and tangible assets including the oil and
gas properties (both proved and unproved properties), and other tangible assets. Step 1 is
not met.

Step 2 (Input and Substantive Process):

XYZ Co. notes that the acquired set has outputs and concludes that the employees make
up an organized workforce that has the necessary skills, knowledge or experience to
perform oil and gas processes. The oil and gas production processes cannot be replaced
without significant cost, effort or delay. Those processes are applied to the oil and gas
properties inputs and are critical to the ability to continue converting the inputs into
outputs.

There is also a more-than-insignificant amount of goodwill, which indicates the
workforce is performing a critical process. XYZ Co. concludes the set includes inputs
and substantive processes and is therefore a business. Step 2 is met.

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2. Identifying a Business Combination

Conclusion

The acquired set is a business because the set includes inputs and substantive processes
that together significantly contribute to the ability to create outputs.

Example 2.19: Acquisition of Properties That Are Simultaneously Leased to
Another Party

Facts

• Company A acquires 15 movie theater properties from Company B, an

independent third party.

• Company A simultaneously leases these theaters to Company C, also an

independent third party, under a triple-net master lease with a 20-year term.

• Company A will not operate the theaters. Company C acquires the operations

(theater management and other employees, ticketing systems, vendor
contracts, etc.) from Company B at the same time that it enters into the lease
with Company A and will operate the theaters.

• The 15 movie theaters vary in location, with different economic conditions,
market risks and local regulations. In addition, Company C will continue the
seller's practice of allowing the local management of each theater to select the
types of films to show based on the class of customer at each location. Films
range from new releases, classics, independent, documentary, etc.

• The fair values of the individual theaters vary; however, they are all within a

reasonable range with no significant outliers.

Analysis

Step 1 (Screening Test):

Company A concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired
are not concentrated in a single or a group of similar identifiable assets. Company A notes
that the nature of the theaters' activities is similar. However, Company A concludes that
each theater property has significantly different risks associated with creating outputs
because of the different locations and classes of customers, and therefore they are not a
group of similar assets. The fair value of the gross assets acquired is spread across the
individual theaters.

Step 2 (Input and Substantive Process):

Company A concludes the set does not include a substantive process and is therefore not a
business. Company A notes that the acquired set has outputs and evaluates whether there

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2. Identifying a Business Combination

is an input and a substantive process using the criteria in paragraph 805-10-55-5E.
Company A acquired inputs (the 15 theater properties); however Company A did not
acquire processes. Rather, Company C acquired the theaters' processes directly from
Company B and will operate the theaters. Company A is not a party to that contract, and
therefore the processes transferred to Company C are not part of Company A's acquired
set.

Step 2 is not met.

Conclusion

The acquired set is not a business because the set does not include both an input and a
substantive process that together significantly contribute to the ability to create outputs.

APPLYING THE DEFINITION OF A BUSINESS TO FINANCIAL SERVICES
COMPANIES

2.095 Although the new framework applies equally across all industries, there are unique
aspects to applying the definition of a business to transactions involving financial
services companies due to the nature of their operations, which are often heavily cash
dependent and contain significant financial assets and liabilities. Transactions occurring
between financial services companies might also include few, if any, tangible assets.
Because cash and liabilities (such as customer deposits) are excluded from the screening
test, whether that test is met often will depend on the significance of loan or other
financial asset portfolios included in the set.

2.096 For instance, bank branch acquisitions may be accounted for as asset acquisitions
because the acquired set does not meet the definition of a business. The definition also
affects whether disposal transactions are in the scope of Topic 860 or Topic 810, which
could have meaningful implications for financial services companies.

Example 2.20: Acquisition of a Bank Branch

Facts

Bank A acquires a bank branch from Bank B. The branch consists primarily of savings
accounts, checking accounts, certificates of deposit, cash, and a small portfolio of
homogeneous consumer loans, as well as the physical premises (land, building, furniture,
and equipment). In the transaction, Bank A receives net cash from Bank B of
$27,030,000, consisting of $29,300,000 at the branch, less $2,270,000 consideration paid.

The bank branch serves as a location for customers to make deposits and loan payments
in-person and initiate new banking services.

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2. Identifying a Business Combination

Bank A identifies a core deposit intangible asset as part of the acquisition.

There is no goodwill associated with the set.

There are no marketing, strategic operations, loan or different product origination or
other back office operations within the bank branch as these functions were being
performed centrally at Bank B.

The branch managers and tellers become employees of Bank A on acquisition. The
employees could be replaced easily within the labor market.

The assets acquired and liabilities assumed would be recognized (under Topic 805) as
follows:

Cash
Loans
Furniture
Equipment
Building
Land
Core deposit intangible
Other liabilities
Deposit liabilities
Consideration paid

Analysis

Step 1 (Screening Test):

$29,300,000
$1,550,000
$30,000
$80,000
$200,000
$600,000
$350,000
$(40,000)
$(29,800,000)
$2,270,000

Bank A concludes that substantially all of the fair value is not concentrated in a single or
group of similar identifiable assets. The cash and liabilities are excluded from the
analysis in Step 1d under Topic 805. The analysis is as follows.

Step 1a

Bank A determines the identifiable assets that could be recognized separately in a
business combination. As shown above, the identifiable assets in the set include cash,
loans, furniture, equipment, building, land and the core deposit intangible.

Step 1b

Bank A evaluates whether any of the exceptions in paragraph 805-10-55-5B apply. Bank
A concludes that the building and land are a single asset because they are attached to and
cannot be physically removed from and used separately from each other without
incurring significant costs or reducing the fair value.

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2. Identifying a Business Combination

Step 1c

In applying paragraph 805-10-55-5C, Bank A notes that assets in different asset classes
are not similar assets. However, Bank A concludes that the loan portfolio consists of
loans that are similar assets. Additionally, Bank A concludes that all of the furniture are
similar assets, and all of the equipment are similar assets.

Step 1d

The gross assets acquired are as follows:

Items Acquired / Assumed Value under Topic 805

Included in Gross Assets

Cash
Loans
Furniture
Equipment
Building and land
Core deposit intangible
Other liabilities
Deposit liabilities
Total

$29,300,000
$1,550,000
$30,000
$80,000
$800,000
$350,000
$(40,000)
$(29,800,000)
$2,270,000

Not included
$1,550,000
$30,000
$80,000
$800,000
$350,000
Not included
Not included
$2,810,000

The fair value of gross assets acquired is $2,810,000 as the cash and liabilities are
excluded.

Step 1e

Bank A evaluates whether substantially all of the fair value is concentrated in a single
asset or group of similar assets.

The acquired asset with the greatest fair value is the loan portfolio. Its fair value of
$1,550,000 is compared to the gross assets acquired of $2,810,000, yielding 55%.

Step 1 is not met.

Step 2 (Input and Substantive Process):

The bank branch produces deposit fee revenue and interest income on loans, which are
considered outputs. Accordingly, Bank A considers the criteria in paragraph 805-10-55-
5E.

The set does not include an organized workforce that is critical to developing or
converting inputs into outputs, because:

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2. Identifying a Business Combination

• While the branch is dependent on its employees to conduct daily business, the

bank tellers and managers do not have specialized skills or knowledge
required to perform operational processes needed to continue producing
outputs based on the commonality in operating procedures across bank
branches and the fact that they can be easily replaced within the labor market.

• The branch employees help customers who want to take out a loan complete a
loan application, but they are not otherwise involved in the underwriting or
origination decision process.

• The employees do not perform strategic management or resource allocation

processes.

There are no acquired contracts that provide access to an organized workforce. The set
also does not include a process that cannot be replaced without significant cost, effort or
delay, or that is considered unique and scarce. Bank A could easily move the branch
servicing of the loan and deposit accounts acquired to other branches. The in-person
collection of customer deposits and loan payments is not proprietary or highly automated.

Conclusion

The acquired set is not a business because the set does not contain a substantive process.

Additional considerations

If substantially all of the fair value of the gross assets acquired had been concentrated in
a single or group of identifiable assets, e.g., the loan portfolio, Step 1 would have been
met and the set would not be a business. Step 2 would not have been required.

While the above example concludes that the acquired bank branch is not a business, there
may be circumstances in which acquired bank branches would be considered businesses.
These may include:









If the set includes autonomous banking operations with employees who
possess specialized skills or knowledge and who perform the strategic
functions necessary to generate outputs, which might be the case when
multiple bank branches are acquired, rather than one (e.g., a set that includes
all bank branches within a particular region that function independently from
other bank branches).

If the bank branch includes loan or other product origination operations and
relationship managers tasked with generating new business.

If there are strategic or marketing decisions made at the branch level.

If the acquired branch includes proprietary customer service operations (e.g.,
virtual teller technology) that are unique.

If there is a more than insignificant amount of goodwill in the set, that may indicate that
one or more substantive processes, such as the ones listed above, are present.

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The assessment of these factors would require additional analysis and judgment assessing
the individual facts and circumstances to determine whether the acquired branch(es) meet
the definition of a business.

2. Identifying a Business Combination

Example 2.21: Acquisition of an Asset Management Firm

Facts

ABC Corp., a diversified financial company, acquires an asset management entity that
provides investment advisory services to individuals in a stock deal valued at
$11,830,000.

The acquired set includes several asset managers and cash, land, building, furniture, and
equipment.

The acquired set also includes a contract with a third party for investment research
services priced at a market rate.

ABC identifies a large customer relationship intangible asset.

There is a more-than-insignificant amount of goodwill.

The acquisition is structured as a nontaxable stock acquisition and therefore the tax bases
of the asset management entity’s assets and liabilities carry over to ABC.

The set currently produces outputs (i.e., it provides asset management services and earns
fees).

The assets acquired and liabilities assumed would be recognized (under Topic 805) as
follows:

Cash
Furniture
Equipment
Acquired contract
Building
Land
Customer relationship intangible
Goodwill
Deferred income tax liabilities
Consideration paid

$60,000
$20,000
$50,000
$0
$750,000
$250,000
$5,700,000
$6,400,000
$(1,400,000)
$11,830,000

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2. Identifying a Business Combination

Analysis

Step 1 (Screening Test):

ABC concludes that substantially all of the fair value is not concentrated in a single or
group of similar identifiable assets. The analysis is as follows.

Step 1a

ABC determines the identifiable assets that could be recognized separately in a business
combination. As shown above, the identifiable assets in the set include cash, furniture,
equipment, an acquired contract, a building, land, a customer relationship intangible, and
goodwill. The acquired contract is priced at the current market rate and therefore has an
immaterial fair value (assumed to be $0 for this example).

Step 1b

ABC evaluates whether any of the exceptions in paragraph 805-10-55-5B apply. ABC
concludes that the building and land are a single asset because they are attached to and
cannot be physically removed from and used separately from each other without
incurring significant costs or reducing the fair value.

Step 1c

In applying paragraph 805-10-55-5C, ABC notes that assets in different asset classes are
not similar assets. ABC concludes that all of the furniture are similar assets, and all of the
equipment are similar assets.

Step 1d

In applying Step 1d, the gross assets acquired would not include the goodwill associated
with the deferred tax liabilities acquired in this transaction. The deferred tax liabilities
generate $1,400,000 of goodwill, which is excluded for purposes of applying Step 1,
leaving $5,000,000 of goodwill.

The gross assets acquired are as follows:

Items Acquired / Assumed Value under Topic 805

Included in Gross Assets

Cash
Furniture
Equipment
Acquired contract

Building and land
Customer relationship intangible

$60,000
$20,000
$50,000
$0
$1,000,000
$5,700,000

Not included
$20,000
$50,000
$0
$1,000,000
$5,700,000

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2. Identifying a Business Combination

Goodwill
Deferred income tax liabilities
Total

$6,400,000
$(1,400,000)
$11,830,000

$5,000,000
Not included
$11,770,000

The fair value of gross assets acquired is $11,770,000.

Step 1e

ABC evaluates whether substantially all of the fair value is concentrated in a single asset
or group of similar assets. The asset with the greatest fair value is the customer
relationship intangible asset. Its fair value of $5,700,000 is compared to the gross assets
acquired of $11,770,000, yielding 48%.

Step 1 is not met.

Step 2 (Input and Substantive Process):

The set has outputs as a result of the continued management fee income. Accordingly,
ABC evaluates the factors when a set has outputs.

The acquired set includes furniture, equipment, an acquired contract, land and building,
and a customer relationship intangible as inputs.

The set also includes an organized workforce that performs processes (investment
management) critical to the ability to continue producing outputs. ABC determined that
the asset managers included in the set have specialized skills and knowledge in providing
investment advice to clients. The asset managers are also directly involved in generating
new customers and producing revenue from existing clients. Therefore, ABC concludes
that the employees represent an organized workforce and Step 2 is met.

Conclusion

The acquired set is a business because the set includes inputs and substantive processes
that together significantly contribute to the ability to continue producing outputs.

Note that this fact pattern may be similar to other common financial services
transactions, such as the acquisition of an insurance agency or other service
organizations.

1 Based, in part, on Case H, Scenario 2, in ASU 2017-01.
2 Based, in part, on Case B, Scenario 2, in ASU 2017-01.
3 Based, in part, on Case C in ASU 2017-01.
4 Based, in part, on Case A, Scenario 2, in ASU 2017-01.
5 Based, in part, on Case H, Scenario 2, in ASU 2017-01.
6 Based, in part, on Case H, Scenario 3, in ASU 2017-01.
7 Based, in part, on Case G in ASU 2017-01.

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Section 3 - The Acquisition Method

OVERVIEW OF THE ACQUISITION METHOD

ASC paragraph 805-10-25-1

…An entity shall account for each business combination by applying the
acquisition method.

3.000 The definition of a business combination in the ASC Master Glossary includes
events and transactions in which an acquirer obtains control of one or more businesses,
regardless of how it obtains control. See the discussion of Business Combinations
Achieved without the Transfer of Consideration in Section 4.

3.001 Each transaction or other event that falls within the scope of ASC paragraphs 805-
10-15-3 and 15-4, as discussed in Section 1, is accounted for using the acquisition
method. If a transaction or event is outside the scope of ASC Topic 805, it is accounted
for based on other applicable GAAP.

ASC paragraph 805-10-05-4

…The acquisition method requires all of the following steps:

a. Identifying the acquirer

b. Determining the acquisition date

c. Recognizing and measuring the identifiable assets acquired, the liabilities
assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree

d. Recognizing and measuring goodwill or a gain from a bargain purchase.

3.002 See the guidance in the following Sections for applying the acquisition method:

Identifying the Acquirer

a.
b. Determining the Acquisition Date
c. Recognizing and Measuring the Identifiable

Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and
Any Noncontrolling Interest in the Acquiree
d. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain

Section 4
Section 5
Section 7

Section 8

from a Bargain Purchase

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Section 4 - Identifying the Acquirer

Detailed Contents

Acquirer (and Acquiree) Defined
Application of ASC Subtopic 810-10 Guidance to Identify the Acquirer
Consideration of Other Factors to Determine the Acquirer When Application of ASC
Subtopic 810-10 Guidance Does Not Clearly Identify the Acquirer

Combinations Effected Primarily by the Transfer of Cash or Other Assets, or Incurring
Liabilities

Capital Transactions versus Business Combinations

Combinations Effected Primarily by Exchanging Equity Interests

Example 4.0: Composition of Senior Management of the Combined Entity
Example 4.1: Voting Rights, Board of Directors, and Senior Management
Example 4.2: Voting Rights, Large Minority Interest, Board of Directors, and
Senior Management
Example 4.3: Voting Rights, Board of Directors, Senior Management, and
Payment of a Premium

Relative Size of the Combining Entities

Combinations Involving More Than Two Entities

Transactions Involving a Newly Formed Entity

Transactions Involving a Non-Substantive Newco
Example 4.3a: Transitory NewCo
Newly Formed Entity in an Exchange that Lacks Substance
Example 4.3b: Use of a NewCo in an Up-C Structure
Roll-Up Or Put-Together Transactions
Example 4.4: Roll-Up or Put-Together Transaction Involving Two Entities
Example 4.5: Roll-Up or Put-Together Transaction Involving More Than Two
Entities
Transactions Involving a Substantive Newco
Example 4.6: Newly Formed Entity Controlled by a Venture Capital Company
Example 4.6a: Newly Formed Entity Controlled by a Venture Capital Company
Special Purpose Acquisition Company (SPAC)

Business Combinations Achieved Without the Transfer of Consideration
Variable Interest Entities

Example 4.7: Initial Consolidation of a Variable Interest Entity

Business Combinations Achieved by Contract Alone Often Result in the Formation of
Variable Interest Entities

Reverse Acquisitions

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4. Identifying the Acquirer

ACQUIRER (AND ACQUIREE) DEFINED

ASC Master Glossary: Acquirer

The entity that obtains control of the acquiree. However, in a business
combination in which a variable interest entity (VIE) is acquired, the primary
beneficiary of that entity always is the acquirer.

ASC Master Glossary: Acquiree

The business or businesses that the acquirer obtains control of in a business
combination. This term also includes a nonprofit activity or business that a not-
for-profit acquirer obtains control of in an acquisition by a not-for-profit entity.

ASC paragraph 805-10-25-4

For each business combination, one of the combining entities shall be identified
as the acquirer.

ASC paragraph 805-10-25-5

The guidance in the General Subsections of [ASC] Subtopic 810-10 related to
determining the existence of a controlling financial interest shall be used to
identify the acquirer—the entity that obtains control of the acquiree. If a business
combination has occurred but applying the guidance does not clearly indicate
which of the combining entities is the acquirer, the factors in paragraphs 805-10-
55-11 through 55-15 shall be considered in making that determination. However,
in a business combination in which a variable interest entity (VIE) is acquired, the
primary beneficiary of that entity always is the acquirer. The determination of
which party, if any, is the primary beneficiary of a VIE shall be made in
accordance with the guidance in the Variable Interest Entities Subsections of
[ASC] Subtopic 810-10, not by applying either the guidance in the General
Subsections of that Subtopic, relating to a controlling financial interest, or in
[ASC] paragraphs 805-10-55-11 through 55-15.

(See discussions of Control and Business in Section 2.)

4.000 The acquirer in a business combination in which a variable interest entity is
acquired is always the primary beneficiary of the variable interest entity. See the
discussion of Variable Interest Entities beginning at Paragraph 4.025.

4.001 There is only one acquirer in every business combination, including combinations
of three or more entities. The acquirer is the entity that obtains control of a business (or
businesses). In business combinations involving more than two entities, determining the
acquirer includes consideration of, among other things, which of the combining entities
initiated the combination, as well as the relative size of the combining entities. See
discussion of Combinations Involving More Than Two Entities beginning at Paragraph
4.018.

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4. Identifying the Acquirer

APPLICATION OF ASC SUBTOPIC 810-10 GUIDANCE TO
IDENTIFY THE ACQUIRER

4.002 ASC Topic 805, Business Combinations, specifies that the guidance in ASC
Subtopic 810-10, Consolidation - Overall, should be used to determine the acquirer (i.e.,
the entity that obtains control of one or more businesses in a business combination), and
if applying that guidance does not clearly indicate which of the combining entities is the
acquirer, the factors in ASC paragraphs 805-10-55-11 through 55-15 should be
considered in making the determination.

4.003 ASC paragraph 810-10-15-8 specifies that the usual condition for obtaining control
is the ownership of more than 50% of the outstanding voting interest of another entity.
However, such ownership does not constitute control if it does not give the holder control
of the majority-owned entity. For example, as discussed in ASC paragraphs 810-10-25-1
through 25-14C, a minority shareholder or limited partner may have substantive
participating rights that prevent the majority holder from exercising control over the
investee. Conversely, an investor could obtain control over a business in situations where
the investor owns less than a majority (and perhaps none) of the voting interests in the
investee (e.g., in a situation where control is achieved by contract alone). See discussion
of Control beginning at Paragraph 2.004.

CONSIDERATION OF OTHER FACTORS TO DETERMINE THE
ACQUIRER WHEN APPLICATION OF ASC SUBTOPIC 810-10
GUIDANCE DOES NOT CLEARLY IDENTIFY THE ACQUIRER

4.004 If applying the guidance in ASC Subtopic 810-10 does not clearly indicate which
of the combining entities is the acquirer, ASC Topic 805 requires that other facts and
circumstances be considered in making the determination, including the factors described
in ASC paragraphs 805-10-55-11 through 55-15, discussed below. No individual factor is
necessarily determinative. Rather, all pertinent facts and circumstances should be
considered in determining which of the combining entities is the acquirer.

COMBINATIONS EFFECTED PRIMARILY BY THE TRANSFER OF CASH OR OTHER
ASSETS, OR INCURRING LIABILITIES

ASC paragraph 805-10-55-11

In a business combination effected primarily by transferring cash or other assets
or by incurring liabilities, the acquirer usually is the entity that transfers the cash
or other assets or incurs the liabilities.

4.005 In business combinations effected primarily by the transfer of cash, other assets, or
by incurring liabilities, the entity that transfers the cash or other assets, or incurs the
liabilities, is usually the acquirer. Regardless of the form of the transaction, if the acquirer
retains control of the transferred assets or liabilities (including an equity interest in a
subsidiary) after the business combination, it measures the transferred assets and
liabilities at their carrying amounts immediately before the acquisition date and does not

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4. Identifying the Acquirer

recognize a gain or loss on the transfer. See discussion and examples of Assets or
Liabilities Transferred by the Acquirer in Section 6.

Capital Transactions versus Business Combinations

4.006 The guidance in ASC paragraph 805-10-55-11 does not apply to a transaction that
in substance is a capital transaction rather than a business combination. In these
instances, the entity that distributes cash or assets is the acquiree and not the acquirer for
accounting purposes. The SEC staff, in the Division of Corporation Finance, Financial
Reporting Manual, par. 12100, states that the acquisition of a private operating company
by a nonoperating public shell company typically results in the owners and management
of the private company having actual or effective voting and operating control of the
combined company. This transaction is equivalent to the issuance of shares by the private
company for the net monetary assets of the shell company, accompanied by a
recapitalization (i.e., a reverse recapitalization). The accounting is similar to that for a
reverse acquisition; that is, the private company is the accounting acquirer (see Reverse
Acquisitions beginning at Paragraph 9.012), except that it recognizes no goodwill or other
intangible asset because the transaction does not constitute the acquisition of a business.
Similar to a reverse acquisition, the historical financial statements of the private operating
company (the accounting acquirer) are presented as the historical financial statements of
the combined entity in a reverse recapitalization. The equity of the private operating
company acquirer is presented as the equity of the combined entity; however, the share
capital account of the accounting acquirer is adjusted to reflect the par value of the
outstanding shares of the legal acquirer after considering shares issued in the transaction.
Earnings per share of the acquirer is restated for prior periods to reflect the changes in the
capital share account (see discussion of Preparation and presentation of consolidated
financial statements beginning at Paragraph 9.016).

4.007 Special considerations apply to transactions involving a newly formed entity. See
discussion at Paragraph 4.020a.

COMBINATIONS EFFECTED PRIMARILY BY EXCHANGING EQUITY INTERESTS

4.008 In most business combinations effected primarily through the exchange of equity
interests, the acquirer is the entity that issues the new equity interests. However, ASC
paragraphs 805-10-55-10 through 55-15 consider other pertinent facts and circumstances
in identifying the acquirer in such business combinations, including the factors described
in ASC paragraph 805-10-55-12. See discussion of Reverse Acquisitions beginning at
Paragraph 9.012, in which the issuing entity is the acquiree.

ASC paragraph 805-10-55-12

In a business combination effected primarily by exchanging equity interests, the
acquirer usually is the entity that issues its equity interests. However, in some
business combinations, commonly called reverse acquisitions, the issuing entity is
the acquiree. Subtopic 805-40 provides guidance on accounting for reverse
acquisitions. Other pertinent facts and circumstances also shall be considered in

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4. Identifying the Acquirer

identifying the acquirer in a business combination effected by exchanging equity
interests, including the following:

a. The relative voting rights in the combined entity after the business
combination. The acquirer usually is the combining entity whose owners as a
group retain or receive the largest portion of the voting rights in the combined
entity. In determining which group of owners retains or receives the largest
portion of the voting rights, an entity shall consider the existence of any
unusual or special voting arrangements and options, warrants, or convertible
securities...

4.009 The existence of equity interests, other than common shares, with voting rights
(e.g., voting preferred shares) may lead to identifying an acquirer other than the entity
that would have been identified in the absence of such equity interests. Options, warrants,
and convertible securities that are in-the-money and that are vested and exercisable or
convertible into shares with voting rights at the date of acquisition, including
exercisability or convertibility triggered by the terms of the acquisition, should also be
considered when determining relative voting rights.

4.010 In some transactions, voting rights of one or more classes of shares automatically
change at a future date or on the occurrence of specified events. For example, a class of
shares may be designated as nonvoting for the first year following the business
combination. All of the facts and circumstances of the transaction should be evaluated to
determine how this affects the identification of the acquirer. The factors described in
Paragraph 4.012 may be helpful in evaluating whether the period of time the shares are
nonvoting is substantive.

ASC subparagraph 805-10-55-12(b)

The existence of a large minority voting interest in the combined entity if no
other owner or organized group of owners has a significant voting interest.
The acquirer usually is the combining entity whose single owner or organized
group of owners holds the largest minority voting interest in the combined
entity.

4.011 This may be a significant factor in determining the acquirer for a put-together or
roll-up transaction. The application of this guidance is demonstrated in Examples 4.4,
4.5, and 4.6.

ASC subparagraph 805-10-55-12(c)

The composition of the governing body of the combined entity. The acquirer
usually is the combining entity whose owners have the ability to elect or
appoint or to remove a majority of the members of the governing body of the
combined entity.

4.012 ASC Topic 805 is silent as to whether the owner election rights need to exist only
at the acquisition date, or for a period of time thereafter. However, if control of the board
by a shareholder group is temporary, the control may not be substantive. In evaluating

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4. Identifying the Acquirer

this factor, consideration should be given not only to the board’s current composition, but
also to the period of time each board member is entitled to hold his or her board position,
taking into account scheduled board member retirements and scheduled elections after
the acquisition date. While there is no minimum duration required for a shareholder
group to be in control of the board for it to be deemed substantive, we believe that control
generally should extend for a sufficient duration to allow the board to consider and act on
significant substantive matters arising from the acquisition, such as those related to
corporate governance; the appointment and compensation of senior management; the
issuance of debt or equity securities; and substantive business integration, exit, and
disposal activities. Judgment is required in determining whether control of a shareholder
group following an acquisition is substantive. Although control for a period of two years
or more is generally sufficient to conclude that the control is substantive, an assessment
based on all the facts and circumstances should be made. In some cases, a period
exceeding two years might be required and, in other cases, a period of less than two years
may be substantive.

ASC subparagraph 805-10-55-12(d)

The composition of the senior management of the combined entity. The
acquirer usually is the combining entity whose former management dominates
the management of the combined entity.

4.013 Senior management generally consists of the executive chairman of the board, the
chief executive officer, the chief operating officer, the chief financial officer, divisional
heads, and members of the executive committee, if one exists. This description of senior
management is meant to identify functions, not necessarily managers with a specific title.
These functions should comprise the highest level of operating decision makers within
the combined entity. If the senior management of the combined entity is not dominated
by individuals from one of the combining entities, we believe that more weight should be
given to those executive positions that are most closely aligned with the core business
activities of the combined entity.

Example 4.0: Composition of Senior Management of the Combined Entity

ABC Corp. and DEF Corp. agree to merge their similarly sized pharmaceutical
businesses. ABC Corp. issues common shares to the shareholders of DEF Corp. in
exchange for all outstanding common shares of DEF. The shareholders of DEF will
receive 50.01% of the voting interests of the combined company.

The board of directors of the combined company will have four former ABC and four
former DEF directors. Staggered board elections will begin two years after
consummation of the business combination, and there are no scheduled board member
retirements before that time. Removal of board members requires a vote of at least two-
thirds of the shareholders. Management will consist of:

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4. Identifying the Acquirer

ABC

CEO
COO
Chief Medical Officer

DEF

President of Human Resources
General Counsel
CFO

No other relevant circumstances exist with respect to voting, ownership of significant
blocks of shares, etc.

Assessment

ABC will have the most influence in the combined company and is the acquirer.
Although the owners of DEF will receive a marginally larger portion of the voting rights
of the combined company, the senior management of ABC will assume the role of CEO
and other executive positions that are most closely aligned with the core business
activities of the combined entity (that is, development and marketing of pharmaceutical
products).

Considering the neutral status of the board of directors, the absence of board elections for
two years, the absence of significant blocks of voting rights, and the similar size of the
combining entities, the small voting majority of the owners of DEF does not represent a
decisive element of continuing control for DEF.

ASC subparagraph 805-10-55-12(e)

The terms of the exchange of equity interests. The acquirer usually is the
combining entity that pays a premium over the precombination fair value of
the equity interests of the other combining entity or entities.

4.014 The FASB did not provide any hierarchy for these factors. Some factors may be
more relevant to identifying the acquirer in one combination and less relevant in others.
Judgment is required in instances where the various factors individually point to different
entities as the acquirer.

4.015 Factors (a) through (d) relate to persons involved in controlling the operations of an
entity. These functions are sometimes collectively referred to as the governance system of
an entity. The premium mentioned in factor (e), referred to as a control premium1, can be
presumed to be paid because the members of the governance system of the paying entity
can extend their control to the acquirer.

4.016 The following examples assume that neither the guidance in ASC Subtopic 810-10,
nor any other factors clearly indicate which entity is the acquirer and, thus, the
determination of the acquirer is appropriately being made based on an analysis of the
factors in ASC paragraph 805-10-55-12.

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4. Identifying the Acquirer

Example 4.1: Voting Rights, Board of Directors, and Senior Management

ABC Corp. and DEF Corp. agree to merge their similar-sized businesses. ABC Corp.
issues common shares to the shareholders of DEF Corp. in exchange for all outstanding
common shares of DEF. The shareholders of DEF will receive 50.01% of the voting
interests of the combined company.

The board of directors of the combined company will have five former ABC and four
former DEF directors. Staggered board elections will begin two years after
consummation of the business combination, and there are no scheduled board member
retirements before that time. Removal of board members requires a vote of at least two-
thirds of the shareholders. Management will consist of:

ABC
Chairman/CEO
Co-COO*
CFO

DEF
President
Co-COO*

*ABC and DEF each have the right to appoint an individual that shares the COO position
with the Co-COO appointed by the other company.

No other relevant circumstances exist with respect to voting, ownership of significant
blocks of shares, management, etc.

Assessment

ABC is the acquirer. Although the owners of DEF will receive the larger portion of the
voting rights of the combined company, the members of the board of directors and senior
management of ABC will dominate the respective bodies of the combined company.
Considering the absence of significant blocks of voting rights, the absence of board
elections for two years, and the similar size of the combining entities, the small voting
majority of the owners of DEF does not represent a decisive element of continuing
control for DEF. Thus, ABC will have the most influence in the combined company for
at least two years after the business combination.

Example 4.2: Voting Rights, Large Minority Interest, Board of Directors, and
Senior Management

Bank A and Bank B agree to enter into a business combination. On consummation, Bank
A’s former shareholders will own 55% and Bank B’s former shareholders will own 45%
(30% of which will be owned by shareholder X) of the outstanding voting shares of the
combined entity. The largest former shareholder of Bank A will own 7% of the combined
entity.

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4. Identifying the Acquirer

As a condition of closing, shareholder X will be granted the right to appoint a majority of
the combined entity’s first board of directors (board members serve a three-year term).
The acquisition agreement also provides for the carryover of the CEO, CFO, and COO of
Bank B into comparable positions in the combined entity. The board of directors will
have the authority to appoint and remove the senior officers of the combined entity. No
other relevant circumstances exist with respect to voting, ownership of significant blocks
of shares, or management.

Assessment

Bank B is the acquirer. Despite the voting majority of the former shareholders of Bank A,
the significant minority interest of shareholder X and his or her right to appoint a
majority of the combined entity’s first board of directors (which will serve for three
years), together with the carryover of the senior management of Bank B indicate that
Bank B has the most influence in the combined entity.

Example 4.3: Voting Rights, Board of Directors, Senior Management, and
Payment of a Premium

ABC Corp. acquires 15% of the outstanding shares of a public company, DEF Corp., for
cash, paying a premium of 10% above the market price, and acquires the remaining
outstanding shares of DEF in exchange for shares of ABC. After the acquisition, the
former shareholders of DEF own 58% of the outstanding shares of the combined entity. If
exercised, warrants and convertible debentures held by former shareholders of DEF
would increase the interest of former shareholders of DEF to 71%; however, the warrants
and convertible debentures cannot be exercised for three years from the closing date.

The board of directors of the combined entity consists of five nominees of ABC and four
nominees of DEF for a two-year term. Removal of board members requires a vote of at
least two-thirds of the shareholders. The chairman and the CEO of ABC retain their
positions in the combined entity. No other relevant circumstances exist with respect to
voting, ownership of significant blocks of shares, or management.

Assessment

ABC has the most influence in the combined entity and is the acquirer. ABC paid partly
in cash, including a premium above market price, and dominates the board of directors
and senior management of the combined entity. DEF’s former shareholders will own the
majority of shares in the combined entity, but they will not own two-thirds of the shares
for at least three years following the business combination.

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4. Identifying the Acquirer

RELATIVE SIZE OF THE COMBINING ENTITIES

ASC paragraph 805-10-55-13

The acquirer usually is the combining entity whose relative size (measured in, for
example, assets, revenues, or earnings) is significantly larger than that of the other
combining entity or entities.

4.017 Judgment is required when comparing the combining entities based on their
relative size. When each combining entity is involved in similar activities and lines of
business, a comparison of relative size may be straightforward. For example, reported
revenues and total assets might be an appropriate comparison in these circumstances.

4.017a However, in circumstances where the combining entities are involved in disparate
activities and businesses, a comparison of relative size based on reported amounts might
not be appropriate, and information other than the reported amounts of assets, earnings,
and revenues may require consideration. Comparing the amount of reported revenues
without considering the nature and source of those revenues may not be meaningful. For
example, comparing revenues generated by an entity with high volume, high turnover,
and low gross margins (e.g., a grocery store chain) with revenues generated by an entity
with low volume, high value-added, and high gross margins (e.g., a custom designer and
manufacturer of specialized equipment) might not be meaningful.

4.017b Likewise, comparing the reported amount of total assets or net assets of an entity
whose principal revenue-generating assets are internally developed intangible assets (and
thus not reflected in the entity’s reported amounts) to the reported amount of total assets
or net assets of an entity whose principal revenue-generating assets are similar long-lived
intangible assets that were acquired in a series of business combinations (and thus are
reflected in the entity’s reported amounts) may not be particularly meaningful.

4.017c A comparison of operating cash flows might, in certain instances, be helpful in
identifying whether one of the combining entities is significantly larger than the other
combining entities. In certain instances, we believe that market capitalization may also be
an appropriate factor to consider in assessing the relative size of the combining entities.

COMBINATIONS INVOLVING MORE THAN TWO ENTITIES

ASC paragraph 805-10-55-14

In a business combination involving more than two entities, determining the
acquirer shall include a consideration of, among other things, which of the
combining entities initiated the combination, as well as the relative size of the
combining entities, as discussed in the preceding paragraph.

4.018 The definition of control could be viewed to exclude certain transactions in which
no former shareholder group obtains control of the combined entity, such as
combinations involving more than two entities, including roll-up and put-together
transactions. However, those transactions are business combinations under ASC Topic
805.

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4. Identifying the Acquirer

4.019 All of the factors in ASC paragraphs 805-10-55-11 through 55-15 require
consideration in identifying the acquirer if application of the guidance in ASC Subtopic
810-10 does not clearly identify the acquirer. The guidance in ASC paragraph 805-10-55-
12(b), which indicates that in combinations involving the exchange of equity interests,
the acquirer usually is the combining entity whose single owner or organized group of
owners holds the largest minority voting interest in the combined entity, may be
particularly helpful in identifying the acquirer in some combinations involving more than
two entities.

4.020 Example 4.5 illustrates an example of a business combination of more than two
entities.

TRANSACTIONS INVOLVING A NEWLY FORMED ENTITY

4.020a Special considerations apply when a new entity (NewCo) is formed to effect a
transaction. A newly formed entity with precombination activities deemed to be
significant (i.e., NewCo is substantive), but which do not constitute a business, can be the
acquirer in a business combination. That is, the accounting acquiree must be a business
for the transaction to be a business combination, but it is not necessary that the
accounting acquirer be a business. A nonsubstantive NewCo could indicate the
transaction is not a business combination or that another entity (e.g., one of the
combining entities) is the acquirer.

ASC paragraph 805-10-55-15

A new entity formed to effect a business combination is not necessarily the
acquirer. If a new entity is formed to issue equity interests to effect a business
combination, one of the combining entities that existed before the business
combination shall be identified as the acquirer by applying the guidance in [ASC]
paragraphs 805-10-55-10 through 55-14. In contrast, a new entity that transfers
cash or other assets or incurs liabilities as consideration may be the acquirer.

4.020b Factors to consider in determining whether the newly formed entity is substantive
include, but are not limited to:

• Whether the newly formed entity has assets other than cash related to the

initial equity investment made by its founder;

• Whether the newly formed entity survives the transaction;

• The precombination activities of the newly formed entity (e.g., raising capital,
issuing debt, identifying a target, negotiating, and promoting the business
combination);

• How long the newly formed entity has been in existence; and

• Whether the elements of the transaction are integrated or preconditioned on

each other.

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4. Identifying the Acquirer

Transactions Involving a Non-Substantive Newco

4.020c A transaction involving a newly formed entity with no significant pre-
combination activities may or may not be a business combination, depending on the facts
and circumstances.

Example 4.3a: Transitory NewCo

ABC forms NewCo to effect the acquisition of OpCo, which is a business. ABC
contributes cash into NewCo. NewCo immediately transfers the cash to Seller for 100%
of OpCo’s shares and merges with and into OpCo. OpCo is the surviving entity.

While NewCo transferred cash, NewCo is not substantive, and therefore cannot be the
accounting acquirer, because:

(1) NewCo was formed as a transitory entity only to effect the transaction;

(2) NewCo has no precombination activities; and

(3) NewCo does not survive.

ABC is the accounting acquirer and accounts for the acquisition of OpCo as a business
combination if it prepares consolidated financial statements. If OpCo prepares separate
financial statements, it can elect to apply pushdown accounting (see Section 27,
Application of Pushdown Accounting). If pushdown accounting is not applied, OpCo’s
assets and liabilities would remain at its historical cost basis.

Newly Formed Entity in an Exchange that Lacks Substance

4.020d If a newly formed entity with no significant precombination activities obtains a
controlling financial interest in an operating entity in a legal entity reorganization or an
exchange that lacks substance, the transaction would not be a business combination.

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4. Identifying the Acquirer

Paragraph 6 of FASB Technical Bulletin No. 85-5, Issues Relating to Accounting for
Business Combinations, stated, “if the exchange lacks substance, it is not a purchase
event and should be accounted for based on existing carrying amounts.” Although FASB
Technical Bulletin No. 85-5 was superseded by Statement 141(R), we believe this
guidance remains relevant for transactions that lack economic substance (see also
Combinations Between Entities or Business with a High Degree of Common Ownership
beginning at Paragraph 28.009).

Example 4.3b: Use of a NewCo in an Up-C Structure

OpCo is an operating entity in the legal form of an LLC (a limited liability corporation)
with four Investors, one of whom holds a 40% interest (Investor A), and the remainder of
whom each holds a 20% interest (Investors B, C, and D). None of the Investors
individually controls OpCo. To effect an initial public offering of OpCo, Investor A
forms a corporation (NewCo) that will acquire OpCo and file a registration statement.
This is an example of a transaction commonly referred to as an "Up-C" structure.

Two steps are required to arrive at the desired structure. In Step 1, Investor A creates
NewCo and transfers all of its 40% interest in OpCo to NewCo. NewCo has no other
substantive assets or activities. After this step, the entities are organized as follows.

In Step 2, Investors B, C, and D each exchange their 20% interest in OpCo for a 20%
interest in NewCo. After the reorganization, the entities are structured as follows:

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4. Identifying the Acquirer

Assessment

NewCo's acquisition of OpCo is not a business combination. NewCo did not engage in
any significant precombination activities and did not raise any capital, identify
acquisition targets or negotiate transactions. Each Investor holds the same percentage
interest in NewCo as they held in OldCo before Step 1. Both Step 1 and Step 2 lack
economic substance and merely represent a change in the legal form to effect the IPO.
NewCo consolidates OpCo at the carryover basis of OpCo's assets and liabilities.

Roll-Up Or Put-Together Transactions

4.021 A transaction in which two or more entities transfer net assets that constitute a
business, or the owners of those entities transfer their equity interests to a newly formed
entity, is sometimes referred to as a roll-up or put-together transaction. These
transactions are business combinations and should be accounted for using the acquisition
method. If a new entity with no significant precombination activities is formed to issue
equity interests to effect a business combination, the newly formed entity should be
looked through, with one of the existing combining entities determined to be the acquirer.

Example 4.4: Roll-Up or Put-Together Transaction Involving Two Entities

ABC Corp. contributes its wholly owned subsidiary, Sub A, and DEF Corp. contributes
its wholly owned subsidiary, Sub D, to the newly formed XYZ Corp. In exchange, ABC
receives a 52% equity interest in XYZ and as a result has the ability to appoint a voting
majority of the board of directors of XYZ. DEF receives the remaining 48% equity
interest in XYZ. There are no other factors that indicate which of the combining entities
is the acquirer.

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4. Identifying the Acquirer

Assessment

At the XYZ level, Sub A is the acquirer. Newly formed XYZ had no significant
precombination activities and, thus, one of the combining entities must be identified as
the acquirer. Sub A’s parent (ABC) received a 52% equity interest in XYZ, and there are
no other factors that indicate which of the combining entities is the acquirer. XYZ should
account for this transaction using the acquisition method. Because Sub A is the acquirer,
its assets and liabilities should be recognized at their carryover basis, and the assets and
liabilities of Sub D should be recognized and measured under ASC Topic 805 (i.e., 100%
step-up to their acquisition-date fair values, subject to the exceptions to the recognition
and measurement principles of ASC Topic 805).

At the ABC consolidated level, it has effectively acquired a controlling financial interest
in Sub D (by acquiring a 52% equity interest in XYZ) in exchange for a noncontrolling
interest in Sub A (through the 48% noncontrolling interest in XYZ acquired by DEF).
Thus, in its consolidated financial statements, ABC should continue to recognize the
assets and liabilities of Sub A at their carryover basis, and account for the acquisition of
Sub D using the acquisition method. Therefore, ABC should recognize and measure the
assets and liabilities of Sub D under ASC Topic 805 (i.e., same basis as recognized and
measured in the consolidated financial statements of XYZ), and recognize the
noncontrolling interest in XYZ held by DEF at its acquisition-date fair value. ABC
recognizes no gain or loss on this transaction (unless there is a bargain purchase gain).

Example 4.5: Roll-Up or Put-Together Transaction Involving More Than Two
Entities

Companies A, B, C, and D each operate independent florist shops in suburbs of Metro
City (Metro). Company E operates four florist shops in Metro City. To capitalize on
economies of scale and other synergies, the owners agree to form a single entity (Metro
Florists, a voting interest entity) through a roll-up transaction. The ownership of Metro
Florists will be as follows: Companies A, B, and C shareholders – 15% each; Company D
shareholders – 20%; and Company E shareholders – 35%. There are no other factors that
indicate which entity is the acquirer.

Assessment

Newly formed Metro Florists had no significant precombination activities and, thus, one
of the combining entities must be identified as the acquirer. At the Metro Florists level,
Company E is the acquirer. Company E’s shareholders receive a greater interest in Metro
Florists (35%) than the shareholders of any of the other combining companies, and no
other factors indicate to the contrary. Metro Florists’ consolidated financial statements
will include the assets and liabilities of Company E at their carryover basis, and will
include the assets and liabilities of Companies A, B, C, and D, which are recognized and
measured under ASC Topic 805 (i.e., 100% step-up to their acquisition-date fair values,
subject to the exceptions to the recognition and measurement principles prescribed by
ASC Topic 805).

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4. Identifying the Acquirer

Transactions Involving a Substantive Newco

4.022 Although a new entity formed to effect a business combination is not necessarily
the acquirer, a newly formed entity that transfers cash or other assets or incurs liabilities
as consideration may be the acquirer. See Paragraph 4.020b for factors to consider in
determining whether the newly formed entity is substantive. If a newly formed entity is
substantive, further analysis of ASC Subtopic 810-10 and ASC paragraphs 805-10-55-11
through 55-15 (as discussed in 4.002 through 4.020a) will need to be performed to
determine if the newly formed entity is the acquirer. This situation could arise, for
example, in a roll-up transaction in which the number of shares in the combined entity
issued to new management and a sponsoring venture capital company exceeds the
number of shares issued to the former owners of the numerous combining companies
(refer to Example 4.6 for further discussion).

Example 4.6: Newly Formed Entity Controlled by a Venture Capital
Company

Assume the same facts as in Example 4.4, except that newly formed XYZ was formed by
a venture capital company, which transferred cash to XYZ in exchange for a 52% equity
interest in XYZ. ABC transferred Sub A to XYZ in exchange for a 25% interest in XYZ,
and DEF transferred Sub D to XYZ in exchange for a 23% interest in XYZ. Through its
52% equity interest, the venture capital company has the ability to appoint a voting
majority of the board of directors of XYZ. All other facts remain the same (i.e., there are
no other factors that indicate which of the combining entities is the acquirer).

Assessment

XYZ is the acquirer of Sub A and Sub D. Although XYZ is newly formed, a venture
capital company transferred cash to XYZ in exchange for a 52% equity interest in XYZ,
and has the ability to appoint a voting majority of the board of directors of Company
XYZ. XYZ should account for this transaction using the acquisition method, resulting in
the recognition and measurement of the assets and liabilities of both Sub A and Sub D
under ASC Topic 805 (i.e., 100% step-up to their acquisition-date fair values, subject to
the exceptions to the recognition and measurement principles prescribed by ASC Topic
805).

ABC, in its consolidated financial statements, will recognize a gain or loss on the
disposition of its controlling interest in Sub A equal to the difference between the
carrying value of that interest before the transaction and the fair value of the 25% interest
in XYZ received in the exchange. In the absence of evidence to the contrary, ABC and
DEF would be presumed to have the ability to exercise significant influence over XYZ
and would account for their respective investments in XYZ using the equity method of
accounting in accordance with ASC Topic 323, Investments—Equity Method and Joint
Ventures.

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4. Identifying the Acquirer

Example 4.6a: Newly Formed Entity Controlled by a Venture Capital
Company

A venture capital company forms a new company (XYZ) and transfers cash to XYZ in
exchange for a 100% equity interest in XYZ. Additionally, XYZ raises funds through a
debt offering and uses the proceeds and the cash received from the venture capital
company to acquire a controlling financial interest in ABC. XYZ survives the transaction
as the parent of ABC.

Assessment

XYZ is the acquirer. Although XYZ is newly formed, it raised funds independently
through the debt offering in addition to the cash contributions from the parent to
consummate the acquisition. As such, XYZ is considered to be substantive.

Special Purpose Acquisition Company (SPAC)

4.022a A SPAC is generally structured as a legal entity and often is funded through the
issuance of equity securities based on an agreement with its investors that the proceeds
will be used to acquire companies and/or assets within a predetermined period of time or
the unused proceeds will be returned to the investors. Management of the acquired
company is often retained to operate the business post-acquisition. SPACs'
precombination activities are to raise capital through an IPO, identify potential targets,
perform due diligence, and acquire one or more operating companies, usually within a
24-month period.

4.022b A SPAC generally has significant precombination activities associated with
executing its investment strategy. If the SPAC is the accounting acquirer and the
operating company is a business, the transaction would be accounted for as a business
combination. If the operating company is the accounting acquirer, the transaction
generally would be accounted for as a recapitalization consistent with the discussion in
Paragraph 4.006 because the SPAC likely would not meet the definition of a business,
assuming its primary asset is cash or marketable securities.

BUSINESS COMBINATIONS ACHIEVED WITHOUT THE
TRANSFER OF CONSIDERATION

4.023 Business combinations may occur without the transfer of consideration. For
example, an acquiree might repurchase a sufficient number of its own shares for an
existing investor to obtain control, minority veto rights that previously kept the holder of
a majority voting interest from controlling an investee might lapse, or control might be
achieved by contract alone. These transactions are business combinations, and the entity
that acquires control as a result is the acquirer.

4.024 Many business combinations achieved by contract alone result in the formation of a
variable interest entity (VIE). In these situations, the primary beneficiary of the VIE is

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4. Identifying the Acquirer

always the acquirer, because the acquiree’s equity-at-risk investors lack the power to
direct the activities that most significantly impact the VIE’s economic performance (as
described in ASC Subtopic 810-10). See the guidance immediately following, and
Business Combinations Achieved without the Transfer of Consideration, beginning at
Paragraph 9.003.

VARIABLE INTEREST ENTITIES
ASC paragraph 805-10-25-5

… However, in a business combination in which a variable interest entity (VIE) is
acquired, the primary beneficiary of that entity always is the acquirer. The
determination of which party, if any, is the primary beneficiary of a VIE shall be
made in accordance with the guidance in the Variable Interest Entities
Subsections of [ASC] Subtopic 810-10 not by applying either the guidance in the
General Subsections of that Subtopic, relating to a controlling financial interest,
or in [ASC] paragraphs 805-10-55-11 through 55-15.

4.025 As noted in ASC paragraph 810-10-15-14(b), if interests other than the equity
investment at risk provide the holders of those interests with the three characteristics in
ASC paragraph 810-10-15-14(b) or if interests other than the equity investment at risk
prevent the equity holders from having the characteristics in ASC paragraph 810-10-15-
14(b), the entity is a variable interest entity. In such situations, the primary beneficiary of
the VIE is always the acquirer. ASC Subtopic 810-10 requires a reporting entity to
determine whether it is the primary beneficiary of a VIE at the time the reporting entity
becomes involved with the VIE, and to reconsider that determination on a continuous
basis. ASC Subtopic 810-10 also includes guidance about when to reconsider whether an
entity in which a reporting entity holds a variable interest has become, or ceased to be, a
VIE.

4.026 ASC Subtopic 810-10 specifies that the initial consolidation of a variable interest
entity that is a business (as defined in the ASC Master Glossary) is a business
combination. Except for common control situations, as described below, and
circumstances where a new entity is formed and acquires an interest in a VIE in an
exchange that lacks substance (see Paragraph 4.020d), whenever a reporting entity
becomes the primary beneficiary of a VIE that is a business, even if the reporting entity
was previously involved with the VIE but was not the primary beneficiary, a business
combination has occurred and the acquisition method of accounting must be applied.
Upon initial consolidation by the primary beneficiary, the assets, liabilities, and
noncontrolling interests of a variable interest entity are recognized and measured at their
acquisition-date fair values, subject to the exceptions to the recognition and measurement
principles of ASC Topic 805. For situations in which a variable interest entity and its
primary beneficiary are under common control, see discussion in Paragraph 1.007. For
guidance on determining whether entities are under common control or have a high
degree of common ownership, see Section 28.

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4. Identifying the Acquirer

Example 4.7: Initial Consolidation of a Variable Interest Entity

Company A is involved with Entity B, a variable interest entity. Entity B is a business, as
defined in ASC Topic 805. In 20X7, at the time of Company A’s initial involvement with
Entity B, Company A determined that it was not the primary beneficiary of Entity B and,
accordingly, has not consolidated Entity B. However, on July 1, 20X9, the governing
documents and contractual arrangements among the parties involved with Entity B are
revised, such that the power to direct the activities that most significantly impact Entity
B’s economic performance is changed. As required by ASC Subtopic 810-10, Company
A continuously reassesses whether changes in facts and circumstances result in a change
in the determination of the primary beneficiary. As a result of the changes to the
governing documents and contractual arrangements, Company A determines that it is
now the primary beneficiary of Entity B.

This event is a business combination under ASC Topic 805 and, accordingly, at the
acquisition date (July 1, 20X9), Company A must apply the acquisition method to its
investment in Entity B, and include Entity B in its consolidated financial statements from
that date forward. Thus, as of July 1, 20X9, Company A:

(1) Remeasures its previously held interest in Entity B (using appropriate

valuation techniques – see Business Combinations Achieved without the
Transfer of Consideration in Section 9) at its acquisition-date fair value and
recognizes the resulting gain or loss, if any, in earnings;

(2) Recognizes and measures the full amount of the identified assets acquired, the
liabilities assumed, and the noncontrolling interest in Entity B under the
recognition and measurement principles of ASC Topic 805; and

(3) Recognizes and measures goodwill or a gain from a bargain purchase.

BUSINESS COMBINATIONS ACHIEVED BY CONTRACT ALONE OFTEN RESULT IN
THE FORMATION OF VARIABLE INTEREST ENTITIES

4.027 On February 18, 2015, the FASB issued ASU 2015-02, which changes the
evaluation of whether an entity has a controlling financial interest in an investee. The
guidance is effective for public business entities for annual and interim periods in fiscal
years beginning after December 15, 2015, and one year later for all other entities. Early
adoption is allowed, including early adoption in an interim period. The discussion
contained herein is based on the guidance in ASU 2015-02. In many business
combinations achieved by contract alone, the acquiree’s equity-at-risk investors would
lack at least one of the three characteristics in ASC paragraph 810-10-15-14(b) and the
acquiree would be a variable interest entity. Those characteristics include:

(1) The power, through voting rights or similar rights, to direct the activities of an
entity that most significantly impact the entity’s economic performance.

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4. Identifying the Acquirer

(i) For legal entities other than limited partnerships, if no owners hold voting
rights or similar rights (such as those of a common shareholder in a
corporation) over the activities of a legal entity that most significantly
affect the entity's economic performance, kick-out rights or participating
rights held by the holders of the equity investment at risk will not prevent
interests other than the equity investment from having this characteristic
unless a single party, or its related parties and de facto agents, has the
unilateral ability to exercise such rights.

(ii) For limited partnerships and similar entities, partners lack the power if a
simple majority or lower threshold of limited partners (including a single
limited partner) with equity at risk is not able to exercise substantive kick
out rights or participating rights through voting interests over the general
partner.

(2) The obligation to absorb the expected losses of the entity.

(3) The right to receive the expected residual returns of the entity.

4.028 In these situations, the primary beneficiary of the variable interest entity is always
the acquirer. See the discussion of A Business Combination Achieved by Contract Alone
beginning at Paragraph 9.008.

REVERSE ACQUISITIONS

4.029 In most business combinations effected through an exchange of equity interests, the
entity that issues the equity interests is usually the acquirer. However, in some business
combinations, referred to as reverse acquisitions, application of the guidance in ASC
paragraph 805-10-55-12 results in the identification of the legal acquirer (i.e., the entity
that issues the securities) as the accounting acquiree. In these situations, the transaction is
accounted for as a business combination only if the accounting acquiree meets the
definition of a business. See the discussion of Reverse Acquisitions beginning at
Paragraph 9.012.

1 Control premium may also be referred to as a Market Participant Acquisition Premium (MPAP).

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Section 5 - Determining the Acquisition
Date

Detailed Contents

Acquisition Date Defined

Acquisition Occurs when Control Is Obtained

Designation of an Effective Acquisition Date Other Than the Actual Acquisition Date
Is Not Permitted by ASC Topic 805

Step Acquisitions

Acquisitions of Noncontrolling Interests after Control Is Obtained

Acquisition Date Documentation

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5. Determining the Acquisition Date

ACQUISITION DATE DEFINED

ASC Paragraph 805-10-25-6

The acquirer shall identify the acquisition date, which is the date on which it
obtains control of the acquiree.

ASC Paragraph 805-10-25-7

The date on which the acquirer obtains control of the acquiree generally is the
date on which the acquirer legally transfers the consideration, acquires the assets,
and assumes the liabilities of the acquiree – the closing date. However, the
acquirer might obtain control on a date that is either earlier or later than the
closing date. For example, the acquisition date precedes the closing date if a
written agreement provides that the acquirer obtains control of the acquiree on a
date before the closing date. An acquirer shall consider all pertinent facts and
circumstances in identifying the acquisition date.

ACQUISITION OCCURS WHEN CONTROL IS OBTAINED

5.000 The acquisition date is the date on which the acquirer obtains control of the
acquiree, and the obtaining of control results in a business combination. Thus, on the
acquisition date, the acquirer accounts for the business combination by applying the
acquisition method.

5.001 The FASB concluded that to faithfully represent an acquirer’s financial position
and results of operations, the acquirer’s financial position should reflect the assets
acquired and liabilities assumed at the acquisition date – and not before or after they are
obtained or assumed, and that the acquirer’s financial statements should include only the
cash inflows and outflows, revenues and expenses, and other effects of the acquiree’s
operations after the acquisition date.

5.002 ASC Topic 805, Business Combinations, provides for the possibility that an
acquirer might obtain control of an acquiree on a date either earlier or later than the
closing date, indicating, for example, that the acquisition date precedes the closing date if
a written agreement enables the acquirer to control the acquiree on a date before the
closing date. However, situations where an acquirer obtains control of an acquiree on a
date before the closing date will be unusual, because control for this purpose means
control as defined and used in ASC Topic 810. See discussion of Control beginning at
Paragraph 2.004.

5.002a In certain instances, shareholder or regulatory approval is required to consummate
the business combination. Generally, the acquisition date does not precede the approval
date because the acquirer does not obtain control before approval. However, when the
only remaining contingency is shareholder approval, the acquisition date could precede
that approval if it is considered perfunctory and the acquirer controls the acquiree through
written agreement before the approval date. Shareholder approval would be perfunctory

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5. Determining the Acquisition Date

only if management and the board of directors control enough shareholder votes to
approve the transaction.

DESIGNATION OF AN EFFECTIVE ACQUISITION DATE OTHER THAN THE
ACTUAL ACQUISITION DATE IS NOT PERMITTED BY ASC TOPIC 805

5.003 Statement 141(R) (as codified by ASC Topic 805) eliminated the previous
provision in Statement 141 (the convenience exception) that allowed the acquirer in a
business combination, under certain circumstances, to designate an effective acquisition
date (i.e., the end of an accounting period between the dates a business combination was
initiated and consummated). Statement 141(R) also eliminated the previous provisions
that permitted an acquirer to include a subsidiary that was purchased during the year in
the acquirer’s consolidated financial statements as though the subsidiary had been
acquired at the beginning of the year and to deduct the preacquisition earnings of the
subsidiary at the bottom of the consolidated income statement.

5.004 The FASB noted that the financial statement effects of eliminating the convenience
exception are rarely likely to be material and that, unless events between the convenience
date and the actual acquisition date result in material differences in the amounts
recognized, an entity’s practice to designate a convenience date complies with the
requirements of ASC Topic 805 (see FASB Statement 141(R), Basis for Conclusions par.
B110 for detailed discussion). An acquirer can designate an acquisition date that precedes
the actual closing date under ASC Topic 805 only if it has determined that the effect of
this non-GAAP accounting policy on its financial statements is immaterial, both in the
period of the acquisition and in subsequent periods. Further, if a designated date is used
on the basis of its immateriality, the iron curtain method of assessing materiality
described in ASC paragraph 250-10-S99-2 requires the acquirer to have an unadjusted
difference that will carry forward for a significant period of time and, in many instances,
indefinitely.

STEP ACQUISITIONS

ASC Paragraph 805-10-25-9

An acquirer sometimes obtains control of an acquiree in which it held an equity
interest immediately before the acquisition date. For example, on December 31,
20X1, Entity A holds a 35 percent noncontrolling equity interest in Entity B. On
that date, Entity A purchases an additional 40 percent interest in Entity B, which
gives it control of Entity B. This Topic refers to such a transaction as a business
combination achieved in stages, sometimes also referred to as a step acquisition.

ASC Paragraph 805-10-25-10

In a business combination achieved in stages, the acquirer shall remeasure its
previously held equity interest in the acquiree at its acquisition-date fair value and
recognize the resulting gain or loss, if any, in earnings. In prior reporting periods,
with respect to its previously held equity method investment, the acquirer may
have recognized amounts in other comprehensive income in accordance with

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5. Determining the Acquisition Date

paragraph 323-10-35-18. If so, the amount that was recognized in other
comprehensive income shall be reclassified and included in the calculation of gain
or loss as of the acquisition date. If the business combination achieved in stages
relates to a previously held equity method investment that is a foreign entity, the
amount of accumulated other comprehensive income that is reclassified and
included in the calculation of gain or loss shall include any foreign currency
translation adjustment related to that previously held investment. For guidance on
derecognizing foreign currency translation adjustments recorded in accumulated
other comprehensive income, see Section 830-30-40.

5.005 A business combination occurs whenever an entity obtains control over one or
more businesses. In a step acquisition, an entity (the acquirer) acquires shares of another
entity (the investee) in two or more transactions in which the acquirer ultimately gains
control of the investee. On the date the acquirer obtains control over the acquiree, a
business combination has occurred, and the acquirer accounts for the combination by the
acquisition method on that date.

5.006 Acquisition by a parent of some or all of a noncontrolling interest in a subsidiary
(that is a business) after it initially gains control is not a business combination, because
control is not obtained as a result of this transaction (i.e., the parent had control over the
subsidiary before the transaction). A business combination occurs only on the acquisition
date (i.e., when control is obtained). See Appendix 4-1 in KPMG Guide To Accounting
For Foreign Currency, for guidance on accounting for foreign currency translation
adjustments in business combinations of foreign equity method investments achieved in
stages.

ACQUISITIONS OF NONCONTROLLING INTERESTS AFTER CONTROL IS
OBTAINED

5.007 Changes in the parent’s ownership interest, as long as it continues to retain control,
are accounted for as equity transactions (investments by owners and distributions to
owners acting in their capacity as owners) under ASC Subtopic 810-10. Thus, no gains or
losses with respect to these changes are recognized in net income or comprehensive
income, nor are the carrying amounts of the assets and liabilities of the subsidiary
adjusted (i.e., step acquisition accounting is not applied). Rather, the parent adjusts the
carrying amount of the noncontrolling interest to reflect the change in its ownership
interest in the subsidiary. See KPMG Handbook, Consolidation, for further discussion.
See discussion of Business Combinations Achieved in Stages (Step Acquisitions) in
Section 9.

ACQUISITION DATE DOCUMENTATION

5.008 ASC Topic 350, Intangibles -- Goodwill and Other, requires that the assets
acquired and liabilities assumed in a business combination, including goodwill, be
assigned to reporting units as of the acquisition date. ASC Topic 350 also requires that
the basis for and method of determining the fair value of the acquiree and other related

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factors (such as the underlying reasons for the acquisition and management’s
expectations related to dilution, synergies, and other financial measurements) be
documented at the acquisition date. ASC paragraph 350-20-35-40

5. Determining the Acquisition Date

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Section 6 - Recognizing and Measuring
the Consideration Transferred

Detailed Contents

Consideration Transferred Includes only the Consideration Exchanged by the Acquirer
for the Acquiree
Consideration Transferred Is not Eligible for Hedge Accounting
Measurement of the Consideration Transferred
Consideration in the Form of Equity Interests

Issuing Shares of a Nonpublic or Closely Held Entity
Preferred Shares Issued in a Business Combination
Convertible Preferred Shares and Other Convertible Instruments Issued in a

Business Combination

Liabilities Incurred to Former Owners of the Acquiree
Contingent Consideration
Assets or Liabilities Transferred by the Acquirer

Example 6.1: Consideration Includes a Cost Method Investment
Example 6.2: Consideration Includes a Technology License
Assets or Liabilities Transferred to an Acquiree That Remain Under the Control
of the Acquirer Are Not Remeasured, and No Gain Or Loss Is Recognized

Example 6.3: Transfer of a Subsidiary to an Acquiree
Example 6.4: Shares of a Subsidiary Issued in a Business Combination
Example 6.5: Acquisition Achieved in Stages Through the Exchange of an
Indirect Noncontrolling Interest in a Subsidiary, Including Payment of a Control
Premium

Share-Based Payment Awards Included in the Consideration Transferred

Contingent Consideration
Working Capital
Consideration Held in Escrow for general Representations and Warranties

Forms of Contingent Consideration
Initial Recognition of Contingent Consideration
Statement of Cash Flows
Determining the Classification of Contingent Consideration

Example 6.6: Cash-Settled Contingent Consideration Based on Earnings
Classification of Equity-Linked Contingent Consideration Arrangements That

Are Within the Scope of ASC Subtopic 480-10

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Illustrations of Contingent Consideration Arrangements That Are Classified as

Liabilities Under ASC Subtopic 480-10

Example 6.7: Contingent Consideration That Embodies a Written Put Option
Example 6.8: Contingent Consideration That Embodies a Guarantee of the
Acquirer’s Share Price
Example 6.9: Contingent Consideration in the Form of a Freestanding Financial
Instrument
Example 6.10: Contingent Consideration Based on Earnings
Example 6.11: Fixed Minimum Payment and Contingent Consideration Based on
Earnings
Classification of Equity-Linked Contingent Consideration Arrangements That

Are Not Within the Scope of ASC Subtopic 480-10

Example 6.12: Contingent Consideration That Provides for Different Outcomes
Involving the Issuance of Shares That Are Based on the Level of Revenues
Achieved
Example 6.13: Reclassification of a Contingent Consideration Arrangement from
Equity to a Liability
Example 6.14:Reclassification of a Contingent Consideration Arrangement from a
Liability to Equity
Example 6.15: Contingent Consideration That Embodies a Net-Share Settled
Written Call Option
Example 6.16: Contingent Consideration That Provides for the Issuance of a
Fixed Number of Shares Payable on the Achievement of an Earnings Target
Example 6.17: Fixed Minimum Number of Shares and Contingent Consideration
That Provides for the Issuance of a Fixed Number of Additional Shares Payable
on the Achievement of an Earnings Target
Example 6.18: Contingent Consideration Based on the Acquirer’s Stock Price

Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent Consideration

Example 6.19: Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent
Consideration – Scenario 1
Example 6.20: Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent
Consideration – Scenario 2

Subsequent Issuance of Contingent Shares Based on Earnings in a Reverse Acquisition
Effect of Contingent Consideration on the Computation of Earnings Per Share
Effect of Contingency Based on Security Prices in Computing Earnings Per Share
Effect of Contingency Based on Both Future Earnings and Security Prices in

Computing Earnings Per Share

Business Combinations in Which no Consideration Is Transferred

Measurement of Consideration Transferred in Combinations Involving Mutual Entities

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114




6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

CONSIDERATION TRANSFERRED INCLUDES ONLY THE
CONSIDERATION EXCHANGED BY THE ACQUIRER FOR THE
ACQUIREE

ASC Paragraph 805-10-25-20

The acquirer and the acquiree may have a preexisting relationship or other
arrangement before negotiations for the business combination began, or they may
enter into an arrangement during the negotiations that is separate from the
business combination. In either situation, the acquirer shall identify any amounts
that are not part of what the acquirer and the acquiree (or its former owners)
exchanged in the business combination, that is, amounts that are not part of the
exchange for the acquiree. The acquirer shall recognize as part of applying the
acquisition method only the consideration transferred for the acquiree and the
assets acquired and liabilities assumed in the exchange for the acquiree. Separate
transactions shall be accounted for in accordance with the relevant generally
accepted accounting principles (GAAP).

ASC Paragraph 805-10-25-21

A transaction entered into by or on behalf of the acquirer or primarily for the
benefit of the acquirer or the combined entity, rather than primarily for the benefit
of the acquiree (or its former owners) before the combination, is likely to be a
separate transaction. The following are examples of separate transactions that are
not to be included in applying the acquisition method:

a. A transaction that in effect settles preexisting relationships between the
acquirer and acquiree (see [ASC] paragraphs 805-10-55-20 through 55-23)

b. A transaction that compensates employees or former owners of the acquiree
for future services (see [ASC] paragraphs 805-10-55-24 through 55-26)

c. A transaction that reimburses the acquiree or its former owners for paying
the acquirer’s acquisition-related costs (see [ASC] paragraph 805-10-25-23).

6.000 ASC Topic 805, Business Combinations, requires an acquirer to identify any
amounts that are not part of what the acquirer and the acquiree (or its former owners)
exchanged in the business combination. The acquiree accounts for separate transactions
that do not represent consideration transferred for the acquiree in accordance with other
relevant GAAP. Only the consideration transferred for the acquiree is included as
consideration transferred in applying the acquisition method.

6.001 Amounts related to the settlement of preexisting relationships between an acquirer
and an acquiree, a transaction that compensates employees or former owners of the
acquiree for future services, and a transaction that reimburses the acquiree or its former
owners for paying the acquirer’s acquisition-related costs, are examples of transactions
that are not included in applying the acquisition method, but rather are accounted for as
separate transactions in accordance with relevant GAAP. See Determining What Is Part
of the Business Combination Transaction in Section 11.

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115



6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

CONSIDERATION TRANSFERRED IS NOT ELIGIBLE FOR
HEDGE ACCOUNTING

6.002 The measurement of the consideration transferred in a business combination is not
affected by gains and losses from derivative or nonderivative financial instruments. A
firm commitment to enter into a business combination is not eligible for designation as a
hedged item in a fair value hedge. (ASC paragraph 815-20-25-43(c)(5)) In addition, a
forecasted transaction (for which there is no firm commitment) that involves a business
combination is not eligible for designation as a hedged transaction in a cash flow hedge.
(ASC paragraph 815-20-25-15(g)) Thus, the costs and proceeds (including gains and
losses) from financial instruments that are used to reduce the risks of a change in the
value of the acquiree’s net assets or the consideration to be issued by the acquirer before
the date of acquisition are not part of the consideration transferred and should be recorded
currently in earnings.

MEASUREMENT OF THE CONSIDERATION TRANSFERRED

ASC Paragraph 805-30-30-7

The consideration transferred in a business combination shall be measured at fair
value, which shall be calculated as the sum of the acquisition-date fair values of
the assets transferred by the acquirer, the liabilities incurred by the acquirer to
former owners of the acquiree, and the equity interests issued by the acquirer.
(However, any portion of the acquirer’s share-based payment awards exchanged
for awards held by the acquiree’s grantees that is included in consideration
transferred in the business combination shall be measured in accordance with
[ASC] paragraph 805-20-30-21 rather than at fair value.) Examples of potential
forms of consideration include the following:

a. Cash

b. Other assets

c. A business or a subsidiary of the acquirer

d. Contingent consideration (see [ASC] paragraphs 805-30-25-5 through 25-7)

e. Common or preferred equity instruments

f. Options

g. Warrants

h. Member interests of mutual entities.

6.003 Consideration may be issued in many forms and may include, for example, cash,
noncash assets (such as a business or a subsidiary), debt issued to the former owners of
the acquiree, equity interests issued (such as common or preferred equity instruments,
options, warrants, or member interests of mutual entities), the portion of any share-based
payment awards required to be issued by an acquirer to replace awards held by grantees
of the acquiree (replacement awards) included in the consideration transferred, and
contingent consideration. The consideration transferred in a business combination is

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116



6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

measured at fair value, determined in accordance with ASC Topic 820, Fair Value
Measurement, except for (i) assets and liabilities transferred that remain under the control
of the acquiree after the business combination, and (ii) any portion of the acquirer’s
share-based replacement awards exchanged for awards held by the acquiree’s grantees
included in the consideration transferred, and is the sum of the following:

• The acquisition-date fair value of the equity interests issued by the acquirer
(other than share-based payment awards included in the consideration
transferred);

• The acquisition-date fair value of the liabilities incurred by the acquirer to

former owners of the acquiree;

• The acquisition-date fair value of the assets transferred by the acquirer;

• The amount of the liability or equity instruments related to share-based

replacement awards required to be issued by an acquirer and included in the
consideration transferred, measured in accordance with ASC Topic 718,
Compensation—Stock Compensation. ASC paragraph 805-20-30-21 refers to
the results of amounts measured in this manner as the fair-value-based
measure of the awards; and

• The acquisition-date fair value of contingent consideration issued by the

acquirer.

6.004 Cash payments by an acquirer do not present measurement difficulties. However,
the measurement of other forms of consideration can present varying degrees of difficulty
and require judgment, and it may be necessary to obtain independent valuations of the
consideration exchanged in some situations. This Section addresses measuring the
consideration transferred in a business combination. See Section 18, Determining the
Fair Value of the Consideration Transferred in a Business Combination, for additional
discussion.

CONSIDERATION IN THE FORM OF EQUITY INTERESTS

6.005 Equity interests issued as consideration in a business combination (other than
share-based replacement awards) are measured at fair value at the acquisition date,
determined in accordance with ASC Topic 820. Whenever available, the quoted price in
an active market should be used to measure the fair value of equity securities issued to
effect a business combination. If a quoted price in an active market is not available, other
methods or techniques should be used.

Issuing Shares of a Nonpublic or Closely Held Entity

ASC Paragraph 805-30-30-2

In a business combination in which the acquirer and the acquiree (or its former
owners) exchange only equity interests, the acquisition-date fair value of the
acquiree’s equity interests may be more reliably measurable than the acquisition-
date fair value of the acquirer’s equity interests. If so, the acquirer shall determine

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117



6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

the amount of goodwill by using the acquisition-date fair value of the acquiree’s
equity interests instead of the acquisition-date fair value of the equity interests
transferred.

6.006 The acquisition of a public entity by a nonpublic or closely held entity provides an
example of where the acquisition-date fair value of an acquiree’s equity interests may be
more reliably measurable than the acquisition-date fair value of the acquirer’s equity
interests issued to effect a business combination. In those situations, a nonpublic acquirer
may look to the fair value of the acquiree’s equity interests in determining the fair value
of the shares issued to effect the combination.

Preferred Shares Issued in a Business Combination

6.007 When preferred shares are issued in a business combination to the shareholders of
the acquiree and there is no quoted market price available to determine the fair value of
those shares, the characteristics of the preferred shares (e.g., dividend rate, conversion
features, or redemption features) should be incorporated into the fair value of the
preferred shares. For example, the fair value of nonvoting, nonconvertible preferred
shares that lack characteristics of common shares may be determined by comparing the
specified dividend and redemption terms with those of comparable securities and by
assessing market factors. Thus, the approach to determining the fair value of such shares
may be similar to that used to determine the fair value of debt securities.

Convertible Preferred Shares and Other Convertible Instruments Issued in a
Business Combination

6.008 If there is no quoted market price available to determine the fair value of
convertible preferred shares or other convertible instruments issued in a business
combination, the acquirer should refer to other guidance to determine the fair value of the
instruments, consistent with ASC Topic 820. Consideration of the guidance in ASC
paragraphs 470-20-30-22 through 30-26 may be helpful in determining the fair value of
convertible instruments. That guidance indicates that recent issuances of similar
convertible instruments for cash to parties that have only a creditor/investor relationship
with the issuer may provide the best evidence of fair value of the convertible instruments.
The fair value of the convertible instruments will not be less than the fair value of the
equity shares into which they can currently be converted. Thus, a currently effective
conversion option could not be a beneficial conversion feature (i.e., there would be no
intrinsic value) at the acquisition date.

6.009 The entity must consider the conversion feature of any convertible instruments
issued as consideration in a business combination. If the conversion feature is in-the-
money at the acquisition date (beneficial conversion feature), the acquirer should follow
the guidance in ASC paragraphs 470-20-25-4 through 25-9 and 30-3 through 30-8.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

LIABILITIES INCURRED TO FORMER OWNERS OF THE ACQUIREE

6.010 Liabilities that an acquirer incurs to former owners of an acquiree are part of the
consideration transferred. These liabilities include amounts payable to dissenting
shareholders. For guidance on presenting payments to former owners to settle those
liabilities in the statement of cash flows, see chapter 18 of KPMG Handbook, Statement
of cash flows.

CONTINGENT CONSIDERATION

6.011 Contingent consideration includes obligations to transfer additional consideration
to the former owners of an acquiree if future events occur or conditions are met.
Obligations of an acquirer under contingent consideration arrangements may be classified
as equity (equity-classified contingent consideration) or a liability (liability-classified
contingent consideration). See discussion beginning at Paragraph 6.019.

• Obligations to pay specified amounts at specified future dates are recognized

and measured at fair value at the acquisition date and included in the
consideration transferred. They are noncontingent obligations and thus are not
subsequently remeasured.

• Equity-classified contingent consideration is recognized and measured at fair
value at the acquisition date and included in the consideration transferred.
Equity-classified contingent consideration is not remeasured following the
acquisition date, and its subsequent settlement is accounted for within equity.

• Liability-classified contingent consideration is recognized and measured at

fair value at the acquisition date and included in the consideration transferred,
and subsequently remeasured to fair value each reporting period until the
contingency is resolved. Adjustments resulting from remeasurement are
recognized in earnings (unless the contingent consideration is a hedging
instrument).

6.012 The nature of the arrangements determines whether payments to employees or
selling shareholders are contingent consideration in the business combination or are
separate transactions. See Transactions That Compensate Employees or Former Owners
of the Acquiree for Future Services in Section 11.

6.013 In some business combinations, there may be a preexisting arrangement between
the acquirer and acquiree that provides for a payment when a contingent event occurs.
For example, the acquirer and acquiree could have a preexisting agreement that granted
the acquirer distribution rights to the acquiree's products in a geographic region with
payments by the acquirer to the acquiree depending on the sales made in that geographic
region. In negotiating the acquisition agreement, if the two parties agree to carry forward
the preexisting agreement without change, the payments contingently payable to the
former owner of the acquiree under that agreement would be treated as contingent
consideration in the acquisition, because the future payment was contemplated in the
acquisition negotiations. In effect, the acquisition negotiations change the contingent

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119



6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

payments from a contingent liability (preacquisition) to contingent consideration in the
acquisition.

6.013a However, a new arrangement entered into in conjunction with a business
combination may require future payments from the acquirer to the former owner of the
acquiree with characteristics of both contingent consideration and compensation for
future rights granted or services provided by the former owner to the acquirer or
combined entity. The acquirer should carefully evaluate these arrangements when
determining whether the future payments should be included as consideration transferred
in applying the acquisition method or accounted for separately under other GAAP. For
example, a buyer and seller may negotiate contingent consideration in the form of an
earnout based on revenue or profits as part of the transaction price when they cannot
agree on the transaction price. Conversely, the buyer and seller of a distribution business
may enter a new arrangement that includes a long-term, non-cancelable sales or earnings-
based royalty payment to the seller for the buyer’s future use of a trademark or
distribution within a geographic area. The royalty payments are customary in the seller’s
industry and set at market rates. In this case, the royalty arrangement is not contingent
consideration in the business combination and is accounted for separately as an expense
in the period(s) payments are accruable. In addition to the factors discussed in Section 11,
Determining What Is Part of the Business Combination Transaction, the following
factors indicate that these future payments are not part of consideration transferred in a
business combination:

• The payments are customary in the industry and set at market rates;

• The payment period coincides with the duration of the future services to be

provided or rights granted by the former owner of the acquiree;

• The royalty or similar arrangement did not exist before the business

combination;

• The resulting consideration transferred in the business combination (excluding
the fair value of the future payments) is reasonable relative to the valuation of
the business acquired.

ASSETS OR LIABILITIES TRANSFERRED BY THE ACQUIRER

ASC Paragraph 805-30-30-8

The consideration transferred may include assets or liabilities of the acquirer that
have carrying amounts that differ from their fair values at the acquisition date (for
example, nonmonetary assets or a business of the acquirer). If so, the acquirer
shall remeasure the transferred assets or liabilities to their fair values as of the
acquisition date and recognize the resulting gains or losses, if any, in earnings.
However, sometimes the transferred assets or liabilities remain within the
combined entity after the business combination (for example, because the assets
or liabilities were transferred to the acquiree rather than to its former owners), and
the acquirer therefore retains control of them. In that situation, the acquirer shall
measure those assets and liabilities at their carrying amounts immediately before

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

the acquisition date and shall not recognize a gain or loss in earnings on assets or
liabilities it controls both before and after the business combination.

6.014 ASC paragraph 805-30-30-7 requires that consideration transferred in a business
combination is measured at the acquisition-date fair value. If the fair value of assets or
liabilities recognized as consideration transferred is different from the carrying amount of
those assets or liabilities, a gain or loss is recognized in earnings. However, this guidance
applies only if the acquirer does not retain control of the assets or liabilities transferred
after the acquisition.

Example 6.1: Consideration Includes a Cost Method Investment

ABC Corp. acquires a business from DEF Corp., and in exchange transfers cash and a
cost method investment in an unrelated entity to DEF. How should ABC measure the
consideration transferred?

ABC should include the fair value of the cost method investment as part of the
consideration transferred. To the extent the fair value differs from the book value of the
investment, ABC recognizes a gain or loss in earnings for the difference.

Example 6.2: Consideration Includes a Technology License

ABC Corp. acquires a business from DEF Corp., and in exchange transfers cash and
grants a software license for one of ABC’s products to DEF. How should ABC measure
the consideration transferred?

ABC should include the fair value of the license as part of the consideration transferred.
ABC would follow the appropriate revenue recognition guidance in GAAP to determine
when revenue recognition would be appropriate.

Assets or Liabilities Transferred to an Acquiree That Remain Under the Control of
the Acquirer Are Not Remeasured, and No Gain Or Loss Is Recognized

6.015 An acquirer may transfer a business or a subsidiary to the acquiree as consideration
in a business combination. Other forms of consideration transferred may include assets
and liabilities of a subsidiary, or other assets of the acquirer. Regardless of the structure
of the transaction, if the acquirer retains control of the transferred assets or liabilities after
the acquisition, it recognizes no gain or loss and measures those assets and liabilities at
their carrying amounts immediately before the acquisition.

6.016 Additionally, if an acquirer transfers an equity interest in a subsidiary, but
continues to hold a controlling financial interest in the subsidiary after the transfer, the
change in the parent’s ownership interest in the subsidiary is accounted for as an equity
transaction, and no gain or loss is recognized. Any difference between the fair value of

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

the consideration received or paid and the amount by which the noncontrolling interest is
adjusted, is recognized in equity attributable to the parent. (ASC paragraph 810-10-45-
23). See Chapter 7 of KPMG Handbook, Consolidation, for further discussion.

6.017 The following are examples of business combinations in which an acquirer retains
control of assets and liabilities transferred in connection with a business combination.
These examples illustrate that, regardless of how a business combination is structured, if
the acquirer retains control of the assets and liabilities transferred after the acquisition, no
gain or loss is recognized.

Example 6.3: Transfer of a Subsidiary to an Acquiree

ABC Corp. transfers its wholly owned Subsidiary S to DEF Corp. in exchange for 60%
of the common shares of DEF. Subsidiary S and DEF are both businesses. The fair value
of the consideration transferred is equal to the fair value of the consideration received
(i.e., there is no bargain purchase). It was also determined that there is no minority
discount or control premium in this transaction.

(1) How should ABC account for this transaction in its consolidated financial

statements?

(2) How should DEF account for this transaction in its consolidated financial

statements?

Before Transaction

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

After Transaction

(1) Accounting for the transaction in ABC’s consolidated financial statements

The acquisition of control of DEF by ABC is a business combination under ASC Topic
805, in which ABC is the acquirer and DEF is the acquiree. In applying the acquisition
method to the transaction, ABC recognizes and measures the assets acquired and
liabilities assumed based on the recognition and measurement requirements of ASC
Topic 805. However, ABC recognizes no gain or loss in earnings on the transaction:

• ABC controls the transferred asset (Subsidiary S) directly before the

transaction, and indirectly after the transaction (through its control of DEF).
Therefore, ABC continues to measure the assets and liabilities of Subsidiary S
following its acquisition of DEF at their carrying amounts immediately before
the acquisition, and does not recognize a gain or a loss in earnings on the
transfer of a 40% indirect ownership interest in Subsidiary S to the former
owners of DEF (consistent with the guidance in ASC paragraph 805-30-30-8).

• This transaction involves a reduction in the parent’s (ABC’s) ownership

interest in Subsidiary S (i.e., from a 100% direct controlling interest to a 60%
indirect controlling interest). However, because ABC continues to hold an
indirect controlling financial interest in Subsidiary S after the transaction, the
exchange by ABC of an indirect 40% interest in Subsidiary S is accounted for
as an equity transaction in ABC’s consolidated financial statements in
accordance with ASC paragraph 810-10-45-23, with no gain or loss
recognized in earnings on the exchange.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Consequently, this transaction is recognized in ABC’s consolidated financial statements
as follows:

• ABC recognizes the net assets of its newly acquired subsidiary, DEF, in the

amount of $650, which equals the sum of ABC’s carrying amount of
Subsidiary S immediately preceding the transaction ($250) plus the $400
acquisition-date fair value of DEF. Note that ABC continues to consolidate
the net assets of Subsidiary S, and separately recognizes the noncontrolling
interest in Subsidiary S resulting from the transfer of a 40% indirect
ownership interest in Subsidiary S to the former owners of DEF (see below).

• ABC recognizes the noncontrolling interest in DEF of $260, which is equal to

40% of the historical carrying amount of Subsidiary S’s net assets
immediately preceding the acquisition of DEF (40% × $250, or $100), plus
40% of the fair value of DEF at the acquisition date (40% × $400, or $160).

• Because ABC retains control of Subsidiary S (indirectly, through its

acquisition of DEF) after the transaction, the transfer of a 40% indirect
interest in Subsidiary S to the noncontrolling interest in DEF (the former
owners of DEF) is accounted for as an equity transaction. Thus, the excess of
the fair value of the acquired interest in DEF (60% × $400, or $240) over the
historical carrying amount of the indirect interest transferred (40% × $250, or
$100), or $140, is credited to paid-in capital.

ABC will record the following entries in its consolidated financial statements to reflect
the acquisition of DEF:

Debit

Credit

Net assets of DEF

650

Net assets of Subsidiary S
Noncontrolling interest in DEF
Paid-in capital

250
260
140

(2) Accounting for the transaction in DEF’s consolidated financial statements

Because the former shareholder of Subsidiary S (ABC) receives the larger portion of the
voting interest in the combined entity (which includes Subsidiary S and DEF), and
assuming no other evidence indicates that DEF is the acquirer, this transaction should be
accounted for as the acquisition of DEF by Subsidiary S (i.e., a reverse acquisition in
which Subsidiary S effectively issues consideration equal to a 40% ownership interest in
Subsidiary S in exchange for the acquisition of a 60% ownership interest in DEF). See
Reverse Acquisitions beginning at Paragraph 9.012.

Thus, a business combination has occurred, with Subsidiary S being the accounting
acquirer and DEF the accounting acquiree. In DEF’s consolidated financial statements:

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124




















6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

• The net assets of DEF are recognized and measured at their acquisition-date
fair value, thus requiring an increase in their carrying amount of $200 ($400
fair value less $200 book value).

• The net assets of Subsidiary S are recognized at their historical carrying

amount of $250.

DEF’s consolidated financial statements should present the historical financial statements
of Subsidiary S before the acquisition as the historical financial statements. Thus, the
results of operations of DEF are included in the financial statements of the consolidated
entity only for periods after the acquisition date.

Although the equity of Subsidiary S (the accounting acquirer) is presented as the equity
of the combined entity, the capital stock account must be adjusted to reflect the
outstanding stock of DEF (the surviving entity). That is:

• The retained earnings of Subsidiary S would be presented as the retained

earnings of the combined entity.

• The capital stock account of the combined entity would reflect the par value

of DEF’s stock.

The additional paid-in capital account of Subsidiary S would be adjusted for the
difference between the capital stock account of Subsidiary S and the capital stock account
of DEF, and that adjusted amount would be presented as additional paid-in capital of the
combined entity.

This example presumes that both the entities are businesses. See Question 2.1.30 in
KPMG Handbook, Asset acquisitions, for guidance that addresses transactions
involving entities that do not meet the definition of a business.

Example 6.4: Shares of a Subsidiary Issued in a Business Combination

ABC Corp.’s wholly owned Subsidiary S issues new common shares representing a 40%
interest to shareholders of DEF Corp. in exchange for all of the common shares of DEF.
The fair value of the consideration transferred is equal to the fair value of the
consideration received (i.e., there is no bargain purchase). It was also determined that
there is no minority discount or control premium in this transaction.

How should ABC account for this transaction in its consolidated financial statements?

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Before Transaction

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

The acquisition of control of DEF by ABC is a business combination under ASC Topic
805, in which Subsidiary S (ABC’s subsidiary) is the acquirer and DEF is the acquiree. In
applying the acquisition method to the transaction, Subsidiary S recognizes and measures
the assets acquired and liabilities assumed based on the recognition and measurement
principles of ASC Topic 805. However, no gain or loss is recognized on the transaction:

• ABC controls Subsidiary S both before and after the business combination.

Therefore, ABC continues to measure the assets and liabilities of Subsidiary S
following its acquisition of DEF at their carrying amounts immediately before
the acquisition, and does not recognize a gain or loss on the transfer of a 40%
noncontrolling interest in Subsidiary S to the former owners of DEF
(consistent with the guidance in ASC paragraph 805-30-30-8).

• Subsidiary S recognizes the net assets acquired in the acquisition of DEF at
their fair value of $400, and a corresponding increase in equity to reflect the
fair value of the shares issued to effect the acquisition. In consolidation, ABC
also recognizes the net assets acquired at their fair value of $400.

• This transaction also involves a reduction in the parent’s (ABC’s) ownership

interest in Subsidiary S (from 100% to 60%). However, because ABC
continues to control Subsidiary S after the transaction, the issuance of shares
by Subsidiary S to the noncontrolling interest (the former owners of DEF) is
accounted for by ABC as an equity transaction under ASC paragraph 810-10-
45-23, and no gain or loss is recognized on the issuance of the additional
shares of Subsidiary S to the former owners of DEF.

Consequently, this transaction is recognized in ABC’s consolidated financial statements
as follows:

• Subsidiary S recognizes the net assets resulting from the acquisition of DEF at
their fair value of $400, and ABC recognizes an increase in its investment in
Subsidiary S in the same amount. ABC continues to recognize its preexisting
investment in Subsidiary S at its historical carrying amount of $250
immediately preceding the transaction, resulting in an investment in
Subsidiary S of $650 ($400 + $250) after the transaction.

• ABC recognizes the noncontrolling interest in Subsidiary S of $260, which is
equal to 40% of the historical carrying amount of Subsidiary S immediately
before the acquisition of DEF by Subsidiary S (40% × $250, or $100), plus
40% of the fair value of DEF at the acquisition date (40% × $400, or $160).

• Because ABC retains control of Subsidiary S after the transaction, the transfer
of a 40% interest in Subsidiary S to the noncontrolling interest in Subsidiary S
(the former owners of DEF) is accounted for as an equity transaction. Thus,
the excess of the fair value of the acquired interest in DEF (60% × $400, or
$240) over the historical carrying amount of the interest transferred (40% ×
$250, or $100), which nets to $140, is credited to paid-in capital. The $140
credit to paid-in capital may be viewed as the gain resulting from the

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127




6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

transaction with the noncontrolling interest, equal to the excess of the fair
value received of $240 over the carrying amount of the of the interest
transferred of $100.

ABC will record the following entries in its consolidated financial statements to reflect
the acquisition of DEF by Subsidiary S:

Debit

Credit

Net assets of Subsidiary S

400

Noncontrolling interest in DEF
Paid-in capital

260
140

Example 6.5: Acquisition Achieved in Stages Through the Exchange of an
Indirect Noncontrolling Interest in a Subsidiary, Including Payment of a
Control Premium

ABC Corp. owns 40% of the outstanding common stock of DEF Corp. (the carrying
amount of ABC’s investment in DEF was equal to 40% of the book value of DEF).
Public shareholders own the remaining 60% of DEF’s shares. DEF issues additional
shares of its common stock to ABC in exchange for 40% of the common stock of XYZ
Corp. (a wholly owned subsidiary of ABC). After the transaction, ABC owns a
controlling interest in DEF of 60%; the remaining 40% is owned by the public
shareholders. The fair value of the consideration transferred is equal to the fair value of
the consideration received (i.e., there is no bargain purchase). ABC pays a $20 control
premium to the public shareholders of DEF on this transaction, as explained below.

How should ABC account for this transaction in its consolidated financial statements?

Before Transaction

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128

























6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Book value
Fair value:

Excluding control
premium

Control premium
Total fair value

DEF

XYZ

$ 150

250

$ 200
0 1
$ 200

375
75
450

1 There is no control premium in the fair value determined for DEF before this
transaction.
A control premium with respect to DEF arises as a result of this transaction, by which
ABC obtains control of DEF.

After Transaction

Fair value:

Excluding control
premium

Control premium
Total fair value

DEF

XYZ

$ 350
20
$ 370

375
75
450

The acquisition of control of DEF by ABC is a business combination under ASC Topic
805, in which ABC is the acquirer and DEF is the acquiree. In applying the acquisition
method to this transaction, ABC recognizes and measures the DEF assets acquired and
liabilities assumed in accordance with the recognition and measurement requirements of
ASC Topic 805.

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129











































































6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

In this transaction, ABC effectively acquired a 20% additional interest in DEF from the
public shareholders in exchange for a 16% indirect interest in XYZ (effected by the
transfer of a 40% interest in XYZ to DEF, which is 40% owned by the public
shareholders on completion of the transaction; 40% × 40% =16%). ABC also pays a
control premium on this transaction of $20 as a result of its obtaining control of DEF. It
has been determined that the fair value of the control premium is $20.1

1 The following analysis demonstrates that ABC has paid and received equivalent
consideration:

Fair value of equity interest in XYZ that ABC transferred
($375 × 16%)

Fair value of additional equity interest in DEF received by ABC:

Excluding control premium (20% × $200)
Control premium

Fair value received by ABC (including ability to control DEF)

$ 60

$ 40
20
$ 60

Because ABC held a 40% interest in DEF before this transaction, the acquisition of
control of DEF results in a business combination achieved in stages (also referred to as a
step acquisition). In a business combination achieved in stages, the acquirer remeasures
its previously held equity interest in the acquiree at its acquisition-date fair value and
recognizes the resulting gain or loss, if any, in earnings. See discussion of Business
Combinations Achieved in Stages (Step Acquisitions) in Section 9.

This transaction also results in a reduction of ABC’s direct controlling ownership of XYZ
(from 100% to 60%), offset by an increase in ABC’s indirect ownership of XYZ of 24%
(through its 60% ownership of DEF and DEF’s ownership of 40% of XYZ on completion
of the transaction; 60% × 40% = 24%), and a transfer of a 16% indirect ownership
interest in XYZ to the public shareholders of DEF (through the public shareholders’
ownership of 40% of DEF and DEF’s ownership of 40% of XYZ on completion of the
transaction; 40% × 40% = 16%). However, ABC continues to control XYZ after the
transaction (through its 60% direct ownership interest and its 24% indirect ownership
interest). Thus, ABC accounts for its exchange of a 16% interest in XYZ as an equity
transaction under ASC paragraph 810-10-45-23, with no gain or loss recognized in
income on the exchange.

ABC records the following entries in its consolidated financial statements:

• ABC remeasures its 40% interest in DEF immediately preceding this

transaction at its acquisition-date fair value of $80 ($40% × $200), and
recognizes the resulting gain of $20 in earnings. The $20 gain is equal to the
excess of the fair value of ABC’s 40% interest of $80 over its carrying amount
of $60 (40% × $150).

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130























6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

• ABC recognizes the net assets of its newly acquired subsidiary, DEF, at their
acquisition-date fair value of $220 (which includes the $20 control premium).
Note that ABC continues to consolidate the net assets of XYZ, and separately
recognizes the noncontrolling interest in XYZ resulting from the transfer of a
16% indirect interest in XYZ to the public shareholders of DEF (see below).

• ABC eliminates the carrying amount of its investment in DEF of $80 before
the acquisition (the sum of the historical carrying amount of its investment
before this transaction ($60), plus the $20 gain recognized from the
remeasurement of that investment to fair value).

• ABC recognizes the noncontrolling interest in DEF of $120, which is equal to
40% of the historical carrying amount of the 40% interest in XYZ that was
transferred to DEF (40% × $100), or $40, plus 40% of the fair value of DEF at
the acquisition date, exclusive of the control premium, all of which is
ascribable to ABC (40% × $200), or $80).

• Because ABC retains control of XYZ after the transaction, it accounts for the
transfer of a 16% indirect interest in XYZ to the public shareholders of DEF
as an equity transaction, with no gain or loss recognized in income. Thus, the
excess of the fair value of the acquired 20% interest in DEF of $60 (20% × the
fair value of DEF of $200, or $40, plus the control premium of $20), over the
historical carrying amount of the 16% indirect interest transferred to the
public shareholders of $40 (16% × $250), which nets to $20, is credited to
paid-in capital. The $20 credit to paid-in capital can be viewed as the gain
resulting from the transaction with the noncontrolling interest, equal to the
excess of the fair value received of $60 over the $40 carrying amount of the
consideration transferred.

ABC would record the following entries in its consolidated financial statements to reflect
this transaction:

Investment in affiliate - DEF

Gain

Net assets of DEF

Investment in affiliate - DEF
Noncontrolling interest in DEF
Paid-in capital

Debit

Credit

20

220

20

80
120
20

Control Premium Realized by Public Shareholders

Note that the public shareholders of DEF have realized the benefit of the $20 control
premium paid by ABC:

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131






























6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Before the transaction:
60% interest × $200 fair value of DEF

After the transaction:
40% interest × $200 fair value of DEF (exclusive of
the control premium which is ascribable to ABC)

16% indirect interest × $375 fair value of XYZ

Net premium received by public shareholders

Fair Value of
Public
Shareholders’
Interests

$

120

$

$
$

80

60
140
20

The $20 control premium is equal to the difference between the fair value of the 16%
indirect interest in XYZ received by the public shareholders (16% × $375), or $60, and
the 20% of the fair value of DEF effectively sold to ABC (20% × $200), or $40.
Although the fair value of the noncontrolling interest in DEF is $140 (40% × $350), ABC
recognizes this in its consolidated financial statements at $120, due to the measurement
of DEF’s interest in XYZ using ABC’s carryover basis.

SHARE-BASED PAYMENT AWARDS INCLUDED IN THE CONSIDERATION
TRANSFERRED

ASC Paragraph 805-30-30-9

An acquirer may exchange its share-based payment awards for awards held by
grantees of the acquiree. This Topic refers to such awards as replacement awards.
Exchanges of share options or other share-based payment awards in conjunction
with a business combination are modifications of share-based payment awards in
accordance with [ASC] Topic 718. If the acquirer is obligated to replace the
acquiree awards, either all or a portion of the fair-value-based measure of the
acquirer’s replacement awards shall be included in measuring the consideration
transferred in the business combination. The acquirer is obligated to replace the
acquiree awards if the acquiree or its grantees have the ability to enforce
replacement. For example, for purposes of applying this requirement, the acquirer
is obligated to replace the acquiree’s awards if replacement is required by any of
the following:

a. The terms of the acquisition agreement

b. The terms of the acquiree’s awards

c. Applicable laws or regulations.

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132














































6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

ASC Paragraph 805-30-30-10

In situations in which acquiree awards would expire as a consequence of a
business combination and the acquirer replaces those awards even though it is not
obligated to do so, all of the fair-value-based measure of the replacement awards
shall be recognized as compensation cost in the postcombination financial
statements. That is, none of the fair-value-based measure of those awards shall be
included in measuring the consideration transferred in the business combination.

6.018 See discussion of Acquirer Share-Based Payment Awards Exchanged for Awards
Held by the Grantees of the Acquiree in Section 11.

CONTINGENT CONSIDERATION

ASC Master Glossary: Contingent Consideration

Usually an obligation of the acquirer to transfer additional assets or equity
interests to the former owners of an acquiree as part of the exchange for control of
the acquiree if specified future events occur or conditions are met. However,
contingent consideration also may give the acquirer the right to the return of
previously transferred consideration if specified conditions are met.

ASC Paragraph 805-30-25-5

The consideration the acquirer transfers in exchange for the acquiree includes any
asset or liability resulting from a contingent consideration arrangement. The
acquirer shall recognize the acquisition-date fair value of contingent consideration
as part of the consideration transferred in exchange for the acquiree.

ASC Paragraph 805-30-25-6

The acquirer shall classify an obligation to pay contingent consideration as a
liability or as equity in accordance with [ASC] Subtopics 480-10 [Distinguishing
Liabilities from Equity - Overall] and [ASC] 815-40 [Derivatives and Hedging -
Contracts in Entity’s Own Equity] or other applicable generally accepted
accounting principles (GAAP). For example, [ASC] Subtopic 480-10 provides
guidance on whether to classify as a liability a contingent consideration
arrangement that is, in substance, a put option written by the acquirer on the
market price of the acquirer’s shares issued in the business combination.

ASC Paragraph 805-30-25-7

The acquirer shall classify as an asset a right to the return of previously
transferred consideration if specified conditions are met.

6.019 Contingent consideration refers to a payment that is contingent upon meeting
certain conditions or the occurrence of a particular event. When negotiating the
transaction price of a business, contingent consideration is often used to bridge the price
gap between what the seller would like to receive and what the buyer is willing to pay.
For example, additional consideration may be paid if the acquired business meets certain
financial targets (e.g., revenue, EBITDA, operating profit), passes regulatory reviews,

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133



6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

achieves certain litigation outcomes, or develops a product. Contingent consideration can
also be used as a means of deferred financing or incentive for management performance
(see Section 11 for accounting for transactions that compensate employees or former
owners of the acquiree for future service). Contingent consideration is usually paid in the
form of cash or equity. Additionally, if the acquired business had contingent
consideration arrangements from acquisitions it made before its acquisition by the
acquirer, the acquiree’s preexisting contingent consideration becomes contingent
consideration for the acquirer. However, unlike consideration of the acquirer, preexisting
contingent consideration is accounted for as an assumed liability (or asset acquired) in the
business combination rather than part of consideration transferred.

6.020 If the business combination requires a stated minimum amount of additional
consideration to be paid to the former owners of the acquiree after the acquisition date,
this obligation is defined and not contingent and should not be accounted for as part of a
contingent consideration arrangement, regardless of how the acquisition agreement
characterizes the obligation. Noncontingent obligations should be measured at fair value
at the acquisition date as part of the consideration transferred. The acquirer should
measure and account for a noncontingent obligation to deliver a minimum level of
additional consideration in the future based on other applicable GAAP, depending on the
nature of the obligation. ASC Subtopic 835-30, Interest - Imputation of Interest, provides
guidance on the subsequent measurement of debt obligations. Examples 6.11 and 6.17
involve both (a) an obligation to deliver a minimum amount of consideration in the future
and (b) an obligation under a contingent consideration arrangement.

WORKING CAPITAL

6.020a Adjustments to the consideration transferred based on net working capital at the
acquisition date are not contingent consideration arrangements, because they relate to
conditions that existed at the acquisition date and do not depend on future events.
Working capital adjustments paid or received during the measurement period would be
adjustments to the consideration transferred in accordance with the measurement period
guidance in ASC subparagraph 805-10-25-15(b). However, working capital adjustments
paid or received after the close of the measurement period would be recorded to income.

CONSIDERATION HELD IN ESCROW FOR GENERAL REPRESENTATIONS AND
WARRANTIES

6.020b Many business combination agreements require consideration to be held in an
escrow account pending the seller’s satisfaction of general representations and warranties
(i.e., those not related to a specific asset or liability). Typically, general representations
and warranties are expected to be valid and relate to conditions that exist as of the
acquisition date rather than contingent on a future event. Therefore, settlements of
general representations and warranties are not contingent consideration and any
consideration held in escrow for this purpose is typically part of the consideration
transferred.

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134



6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

6.020c In addition, the acquirer would need to assess the escrow agreement to determine
whether the escrowed funds continue to qualify as an asset on its balance sheet, and if so,
recognize a corresponding liability for any funds expected to be paid to the sellers.

6.020d See Paragraph 7.168 for discussion about whether reimbursement for general
representations and warranties should be accounted for as an indemnification asset. See
Paragraph 12.033 for a discussion of evaluating contingencies that arise from disputes
around the purchase price, including when seeking enforcement of an escrow
arrangement.

FORMS OF CONTINGENT CONSIDERATION

6.021 Contingent consideration may include the issuance of additional securities or
distribution of other consideration on resolution of contingencies based on post-
combination earnings, post-combination security prices, or other factors.

6.022 Examples of contingent consideration include the following:

• Contingent Consideration Based on Earnings. Consideration may be

contingent on maintaining or achieving specified earnings levels in future
periods. An acquirer may be required to issue additional shares of its common
shares to the former shareholders of the acquiree if earnings of the acquiree
reach a certain level for a specified period.

• Contingent Consideration Based on Components of Earnings.

Consideration could be contingent on components of earnings such as revenue
growth, cost containment, or EBITDA. An acquirer may be required to pay
additional consideration to the acquiree’s previous owners based on the
number of units or dollar amount of sales of specified products sold by the
acquirer for the five-year period following the acquisition date.

• Contingent Consideration That Represents a Guarantee of Security

Price. Contingent consideration is sometimes issued to guarantee the price of
securities issued by the acquirer in an acquisition. This type of guarantee is
generally in the form of an agreement by the acquirer to issue additional
shares of shares, cash, or other consideration if the market (fair) value of the
acquirer’s securities issued to the former shareholders of the acquiree does not
reach the guaranteed value by a specified date or maintain the guaranteed
value for a stipulated period of time.

• Redeemable Preferred Shares and Put Options. A guarantee of the value of
shares issued as consideration in a business combination may be embedded in
the securities, i.e., the shares unconditionally issued at the date of acquisition
are puttable for the guaranteed value at the option of the holder (i.e., the
holder may demand cash in exchange for the shares). Alternatively, in
addition to the shares issued to effect the combination, an acquirer could issue
put options that give the holder the right to return the shares to the acquirer for
the guaranteed value.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

• Below-Market Guarantee. A purchase agreement may include an

arrangement for the purchaser to issue additional consideration to the seller
that guarantees a minimum value or security price at a future date that is less
than the value or security price at the date the securities are issued (below-
market guarantee).

• Contingent Consideration That Does Not Guarantee Security Price. The
purchase agreement may include an arrangement for the acquirer to issue
additional consideration to the seller based on security prices at a future date,
but does not result in a guarantee of the total value of the consideration issued
by the acquirer. An acquirer may agree to issue a fixed amount of additional
shares should the fair value of the shares originally issued be less than a target
value at a specified future date.

INITIAL RECOGNITION OF CONTINGENT CONSIDERATION

6.023 While the amount of future payments by the acquirer resulting from contingent
consideration issued in an acquisition is conditional based on future events, the acquirer’s
obligation regarding the contingent consideration is unconditional and meets the
definition of a liability in FASB Concepts Statement No. 6, Elements of Financial
Statements. Contingent consideration issued by an acquirer in a transaction accounted for
as a business combination is recognized at the acquisition date at its acquisition-date fair
value as part of the consideration transferred in the acquisition. (ASC paragraph 805-30-
25-5) See Section 18, Determining the Fair Value of the Consideration Transferred in a
Business Combination, for additional discussion.

6.024 Contingent consideration issued in a business combination is classified at the
acquisition date as either equity, or as an asset or a liability, based on applicable GAAP.
The accounting for contingent consideration after an acquisition depends on whether the
obligation for contingent consideration is classified as equity or as a liability (or in some
cases, as an asset).

• Contingent consideration classified as equity is not remeasured after the

acquisition date, and subsequent settlement is accounted for within equity.

• Contingent consideration classified as a liability (or an asset) is remeasured to
fair value at each reporting date until the contingency is resolved. The changes
in fair value are recognized in earnings (i.e., operating income) unless the
arrangement is a derivative that has been designated as a hedging instrument
in a cash flow hedging relationship for which ASC Topic 815, requires the
changes to be initially recognized in other comprehensive income.

6.025 See the discussion of the initial measurement of contingent consideration in
Section 18, Determining the Fair Value of the Consideration Transferred in a Business
Combination, and the discussion of the subsequent accounting for contingent
consideration in Section 12, Subsequent Measurement and Accounting.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

STATEMENT OF CASH FLOWS

6.026 See chapter 18 of KPMG Handbook, Statement of cash flows.

6.026a Paragraph not used.

Examples 6.5a and 6.5b Not used.

DETERMINING THE CLASSIFICATION OF CONTINGENT CONSIDERATION

6.027 ASC paragraphs 805-30-25-6 and 25-7 require an acquirer to classify an obligation
to pay contingent consideration as a liability or as equity based on ASC Subtopic 480-10,
ASC Subtopic 815-40, or other applicable GAAP. The guidance in these and other
relevant pronouncements should be considered in determining the classification of
contingent consideration issued in a business combination.

6.028 ASC Subtopics 480-10 and 815-40 generally apply to financial instruments (a) for
which the payoff to the counterparty is based, in whole or in part, on variations in the fair
value of the issuer’s own shares (or the shares of a consolidated subsidiary of the issuer)
or (b) that are potentially settled in the issuer’s own shares (or the shares of a
consolidated subsidiary of the issuer). The first step in the determination of whether a
contingent consideration arrangement is classified as a liability or equity requires a
determination of whether the arrangement has either of those characteristics. If neither of
those characteristics is present, the contingent consideration arrangement is a liability
under ASC Topic 805 and no further analysis of classification is necessary. However, if
either of those characteristics is applicable to the contingent consideration arrangement,
the guidance in this Section should be applied to determine the arrangement’s
classification. Contingent consideration arrangements that meet either of those
characteristics are referred to herein as equity-linked contingent consideration
arrangements.

Example 6.6: Cash-Settled Contingent Consideration Based on Earnings

ABC Corp. acquires DEF Corp. and the terms of the acquisition agreement provide for
contingent consideration to be paid in cash two years after the acquisition date. The value
of that consideration ranges between $0 and $20 million and is calculated according to an
earnings-based formula.

Analysis. This example does not involve an equity-linked contingent consideration
arrangement, so there is no GAAP that could potentially result in equity classification.
The arrangement should be classified as a liability.

6.029 ASC Subtopics 480-10 and 815-40 are complex, and a complete discussion of
those standards is beyond the scope of this publication. However, an overview of those
standards and their application to contingent consideration arrangements is presented

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

below. For a more detailed discussion of these and related standards, refer to the
following KPMG Handbooks.

• Debt and equity financing

• Derivatives and hedging (As amended by ASU 2017-12), Chapters 2 and 3

• Derivatives and hedging (Pre-ASU 2017-12), Sections 2 and 3

6.030 This flowchart illustrates the process for evaluating whether to classify an
obligation to pay contingent consideration as a liability or as equity in accordance with
ASC Subtopics 480-10 and 815-40:

6.031 We believe that certain business combinations may contain multiple contingent
consideration arrangements. In those circumstances, the guidance in ASC Subtopics 480-
10 and 815-40, and other U.S. GAAP would be applied to each arrangement and the
classification of each of those individual arrangements as liabilities or equity may differ.
See additional discussion in the subsection titled Determining the Unit(s) of Accounting
When a Business Combination Potentially Involves More Than One Contingent
Consideration Arrangement.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Classification of Equity-Linked Contingent Consideration Arrangements That Are
Within the Scope of ASC Subtopic 480-10

6.032 ASC paragraph 480-10-35-4A requires that financial instruments within its scope
that are issued as consideration in a business combination be classified as liabilities (or in
some instances, assets). ASC Subtopic 480-10 applies to the following three classes of
freestanding financial instruments that embody obligations for the issuer:

(1) Mandatorily Redeemable Financial Instruments (ASC paragraphs 480-
10-25-4 through 25-7). A mandatorily redeemable financial instrument is a
financial instrument issued in the form of shares that embodies an
unconditional obligation requiring the issuer to redeem the instrument by
transferring its assets at a specified or determinable date (or dates) or on an
event certain to occur. Mandatorily redeemable financial instruments are not
classified as liabilities if redemption is only required to occur on the
liquidation or termination of the reporting entity. Similarly, mandatorily
redeemable noncontrolling interests in a consolidated subsidiary are not
classified as liabilities in the consolidated financial statements of the parent if
redemption is only required to occur on the liquidation or termination of the
subsidiary, even if the parent entity will not be liquidated or terminated at the
redemption date. Additionally, for non-SEC registrants only, mandatorily
redeemable financial instruments are not classified as liabilities unless they
are redeemable on fixed dates for amounts that are fixed or determined by
reference to specified indices. (See ASC paragraphs 480-10-15-7E to 15-7F
for additional information about noncontrolling interests that are mandatorily
redeemable only on liquidation of the subsidiary and certain mandatorily
redeemable financial instruments issued by non-SEC registrants.)

(2) Obligations to Repurchase the Issuer’s Shares by Transferring Assets

(ASC paragraphs 480-10-25-8 through 25-13). A financial instrument, other
than an outstanding share, that, at inception, (a) embodies an obligation to
repurchase the issuer’s equity shares or is based on variations in the fair value
of the obligation, and (b) requires or may require the issuer to settle the
obligation by transferring assets, is within the scope of ASC Subtopic 480-10.
Examples include forward purchase contracts or written put options on the
issuer’s equity shares that are physically settled or net-cash-settled, put
warrants, and warrants on shares that are redeemable.

(3) Certain Obligations to Issue a Variable Number of Shares (ASC
paragraph 480-10-25-14). A financial instrument that embodies an
unconditional obligation (or a financial instrument other than an outstanding
share that embodies a conditional obligation) that the issuer must or may settle
by issuing a variable number of its equity shares is within the scope of ASC
Subtopic 480-10 and is classified as a liability (or an asset in some instances)
if, at inception, the monetary value of the obligation is based solely or
predominantly on any of the following:

(a) A fixed monetary amount known at inception (e.g., share-settled debt),

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

(b) Variations in something other than the fair value of the issuer’s equity

shares (e.g., a financial instrument indexed to the S&P 500 and settleable
with a variable number of the issuer’s shares), or

(c) Variations inversely related to changes in the fair value of the issuer’s
equity shares (e.g., a written put option that could be net share settled).

6.033 ASC Subtopic 480-10 applies to freestanding financial instruments, including those
that comprise more than one option or forward contract, and its guidance applies to an
instrument in its entirety (i.e., ASC Subtopic 480-10 does not apply to embedded
features). A freestanding financial instrument is a financial instrument that is entered into
separately and apart from the entity’s other financial instruments or equity transactions,
or that is entered into in conjunction with some other transaction and is legally detachable
and separately exercisable. In determining whether a feature is a freestanding financial
instrument within the scope of ASC Subtopic 480-10 or an embedded feature, significant
judgment is often required. However, ASC Topic 805 always requires a contingent
consideration arrangement issued in a business combination to be recognized as a
separate unit of accounting (i.e., either as a liability or equity). ASC paragraph 805-30-
25-6 specifies that the analysis of whether a contingent consideration arrangement is a
liability requires that the arrangement be evaluated based on the classification guidance
contained in ASC Subtopics 480-10 and 815-40, and other relevant GAAP. Based on that
guidance, we believe that the evaluation of whether a contingent consideration
arrangement should be classified as a liability or as equity would require consideration of
the classification requirements in ASC Subtopic 480-10, regardless of whether the
arrangement is otherwise considered to be embedded in the related acquisition agreement.

6.034 Although ASC Subtopic 480-10 specifies certain types of financial instruments that
are required to be classified as liabilities (or assets in some instances), it does not provide
guidance on determining whether a financial instrument should be classified as equity.
Consequently, if the guidance in ASC Subtopic 480-10 does not require a contingent
consideration arrangement to be classified as a liability, further analysis of other
applicable guidance (e.g., ASC Subtopic 815-40) is required to determine the
arrangement’s classification as a liability or equity.

For further guidance about financial instruments that are required to be classified as
liabilities (or assets) under ASC Subtopic 480-10, see KPMG Handbook, Debt and equity
financing, chapter 6, Distinguishing liabilities from equity.

Illustrations of Contingent Consideration Arrangements That Are Classified as
Liabilities Under ASC Subtopic 480-10

6.035 The following examples illustrate the evaluation of whether contingent
consideration arrangements are required to be classified as liabilities under ASC Subtopic
480-10.

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140



6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Example 6.7: Contingent Consideration That Embodies a Written Put
Option

ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at
the date of acquisition. The fair value of those shares at the date of acquisition is $50
million ($50 per share). Under the terms of the acquisition agreement, the former
shareholders of DEF can require ABC to repurchase those common shares at the end of 4
years for $50 per share. In lieu of purchasing the shares, ABC can elect to satisfy its
obligation by making a cash payment equal to 1 million times the excess of $50 over
ABC’s share price at the end of the 4-year period.

Analysis. The contingent consideration arrangement should be classified as a liability
based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-25-8. In this example, the
contingent consideration arrangement (a) is not an outstanding share, (b) embodies an
obligation to repurchase its equity shares (in this case it is a conditional obligation), and
(c) may require ABC to settle the obligation by transferring assets (i.e., ABC can either
repurchase 1 million shares for $50 million or make a cash payment equal to 1 million
times the excess of $50 over ABC’s share price).

Example 6.8: Contingent Consideration That Embodies a Guarantee of the
Acquirer’s Share Price

ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at
the date of acquisition. The fair value of those shares at the date of acquisition is $30
million ($30 per share). ABC also agrees to issue additional shares if the fair value of its
common shares is less than $50 per share at the end of 4 years such that the value of the
shares issued to acquire DEF will be at least $50 million.

Analysis. The contingent consideration arrangement should be classified as a liability
based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-25-14(c). In this example,
the contingent consideration arrangement (a) embodies a conditional obligation and is not
an outstanding share, (b) the issuer must settle the obligation by delivering a variable
number of common shares (i.e., if ABC’s share price is less than $50 per share at the end
of 4 years), and (c) has a monetary value, at inception, that is based on variations
inversely related to changes in the fair value of its common shares (i.e., the monetary
value of the consideration that must be delivered to the former shareholders of DEF
increases as ABC’s stock price declines).

Example 6.9: Contingent Consideration in the Form of a Freestanding
Financial Instrument

ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at
the date of acquisition. ABC also issues a freestanding written put option to the former

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

shareholders of DEF that permits those holders to sell (put) 500,000 shares of ABC’s
common shares to ABC in exchange for $25 million ($50 per share) at the end of 4 years.
At ABC’s option, the put option can either be physically settled or it can be net-cash
settled by making a cash payment equal to 500,000 times the excess of $50 over ABC’s
share price.

Analysis. The contingent consideration arrangement should be classified as a liability
based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-25-8. In this example, the
contingent consideration arrangement (a) is not an outstanding share, (b) embodies an
obligation of the issuer to repurchase its equity shares (in this case it is a conditional
obligation), and (c) may require ABC to settle the obligation by transferring assets (i.e.,
ABC can either repurchase 500,000 shares for $25 million or make a cash payment equal
to 500,000 times the excess of $50 over ABC’s share price).

Example 6.10: Contingent Consideration Based on Earnings

ABC Corp. acquires DEF Corp. and the terms of the acquisition agreement provide for
contingent consideration to be paid two years after the acquisition date. The value of that
consideration ranges between $0 and $20 million and is calculated based on an earnings-
based formula. ABC can elect to settle its obligation under the contingent consideration
arrangement in cash or a variable number of its common shares with an equivalent value.

Analysis. The contingent consideration arrangement should be classified as a liability
based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-25-14(b). In this example,
the contingent consideration arrangement (a) embodies a conditional obligation and is not
an outstanding share, (b) may be settled by delivering a variable number of common
shares, and (c) has a monetary value, at inception, that is based on variations in
something other than the issuer’s stock price. ABC’s earnings are the sole basis for the
monetary value of the obligation. Although ABC’s share price affects the number of
shares delivered at settlement, its stock price does not affect the monetary value of that
consideration.

Example 6.11: Fixed Minimum Payment and Contingent Consideration
Based on Earnings

ABC Corp. acquires DEF Corp. and the terms of the acquisition agreement provide for
additional consideration to be paid two years after the acquisition date. The value of that
additional consideration ranges between $30 million and $50 million and is calculated
according to an earnings-based formula. ABC can elect to settle its obligation under the
arrangement in cash or a variable number of its common shares with an equivalent value.

Analysis. Regardless of how the acquisition agreement characterizes the arrangement, the
$30 million minimum consideration to be transferred at the end of 2 years is
noncontingent and should not be accounted for as contingent consideration. Rather, the

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

obligation to deliver cash or a variable number of shares worth $30 million in 2 years
represents a separate accounting unit and should be recognized as a debt obligation at the
acquisition date and initially measured at fair value, with the resulting debt discount
amortized to interest expense using the effective interest method over the 2-year period.

The contingent consideration arrangement represents the conditional obligation to remit
up to $20 million of additional consideration (i.e., the amount in excess of the $30 million
minimum) at the end of 2 years based on an earnings formula. That arrangement should
be classified as a liability based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-
25-14(b). In this example, the contingent consideration arrangement (a) embodies a
conditional obligation and is not an outstanding share, (b) may be settled by delivering a
variable number of common shares, and (c) has a monetary value, at inception, that is
based on variations in something other than the issuer’s stock price. ABC’s earnings are
the sole basis of the monetary value of the obligation. Although ABC’s stock price
affects the number of shares delivered at settlement, its stock price does not affect the
monetary value of that consideration.

Classification of Equity-Linked Contingent Consideration Arrangements That Are
Not Within the Scope of ASC Subtopic 480-10

6.036 For an equity-linked contingent consideration arrangement issued in a business
combination that is not required to be classified as a liability in accordance with ASC
Subtopic 480-10, other GAAP that provides guidance on the classification of equity-
linked contracts must be applied to determine the classification of the arrangement.
Applying the guidance in other GAAP requires that both of the following two criteria be
met for a contingent consideration arrangement to be classified as equity:

(a) The arrangement must be considered to be indexed to the entity’s own stock
based on the guidance in ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8; and

(b) The arrangement must meet the conditions for equity classification in ASC

Section 815-40-25.

6.037 If the contingent consideration arrangement does not meet either of these criteria, it
would be classified as a liability, regardless of whether the arrangement has all the
characteristics of a derivative in ASC paragraphs 815-10-15-71, 15-83, 15-85, 15-89, 15-
90, 15-92 through 15-96, 15-99, 15-100, 15-110, 15-119, 15-120, and 15-128.

6.037a In August 2020, the FASB issued ASU 2020-06, Accounting for Convertible
Instruments and Contracts in an Entity’s Own Equity. The ASU aims to simplify the
accounting for convertible instruments. Prior to the ASU, ASC Section 815-40-25
included seven additional conditions that preclude a contract from being classified in
equity (or preclude an embedded derivative from meeting the derivative scope exception)
because they may – or will – result in the contract being settled in cash rather than shares.
The FASB removed three of those conditions and clarified another. The ASU could affect
an entity’s analysis of the guidance in the preceding paragraphs.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

6.037b The ASU is effective for public business entities that are SEC filers and are not
eligible to be a smaller reporting company for annual and interim periods beginning after
December 15, 2021. The ASU is effective for all other entities for annual and interim
periods beginning after December 15, 2023. ASU 2020-06 can be early adopted no
earlier than fiscal years beginning after December 15, 2020, including interim periods
within those fiscal years. An entity adopts the guidance at the beginning of its annual
fiscal year.

For further guidance about classification of equity-linked contracts under Subtopic 815-
40, see the following chapters of KPMG Handbook, Debt and equity financing.

• Chapter 8, Contracts in an entity’s own equity (before ASU 2020-06)

• Chapter 8A, Contracts in an entity’s own equity (after ASU 2020-06)

Determining Whether a Contingent Consideration Arrangement Is Indexed to an
Entity’s Own Stock under ASC Paragraphs 815-40-15-5 through 15-8

6.038 ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 establish a framework for determining
whether an instrument (or embedded feature) is indexed to an entity’s own stock. When
an equity-linked contingent consideration arrangement is not required to be classified as a
liability under ASC Subtopic 480-10, the guidance in ASC paragraphs 815-40-15-5
through 15-8 is applied in determining whether it should be considered indexed to the
entity’s own stock, which is one of the requirements for the arrangement to be classified
as equity.

6.039 The decision process for determining whether an equity-linked financial instrument
is indexed to an entity’s own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 is
illustrated through a number of examples presented as illustrations in ASC paragraphs
815-40-55-26 through 55-48.

6.040 ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 require an entity to evaluate whether an
equity-linked financial instrument (or embedded feature) is indexed to its own stock
using a two-step approach:

Step 1: Evaluate the instrument’s contingent exercise provisions, if any. (ASC
paragraphs 815-40-15-7A and 15-7B)

Step 2: Evaluate the instrument’s settlement provisions. (ASC paragraphs 815-40-
15-7C through 15-7H)

Step 1: Evaluate Contingent Exercise Provisions

6.041 In applying ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, an exercise contingency is
a provision that entitles the entity (or the counterparty) to exercise an equity-linked
financial instrument (or embedded feature) based on changes in an underlying (as defined
in ASC Topic 815), including the occurrence (or nonoccurrence) of a specified event. An
exercise contingency would not preclude an instrument from being considered indexed to
an entity’s own stock, provided that it is not based on:

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

(a) An observable market, other than the market for the issuer’s stock (if

applicable), or

(b) An observable index, other than an index calculated or measured solely by
reference to the issuer’s own operations (e.g., sales revenue of the issuer,
EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) of
the issuer, net income of the issuer, or total equity of the issuer).

6.042 If the evaluation of Step 1 does not preclude a contingent consideration
arrangement from being considered indexed to an entity’s own stock under ASC
paragraphs 815-40-15-7A and 15-7B, the analysis proceeds to Step 2 of that model (ASC
paragraphs 815-40-15-7C through 15-7H).

6.043 For a contingent consideration arrangement, the guidance in Step 1 would apply to
a contingency that causes the transfer of consideration to be triggered or that causes the
arrangement to be terminated. However, if the amount of consideration to be transferred
(or forfeited) is adjusted when an exercise contingency occurs, the exercise contingency
would be evaluated under Step 1 and the potential adjustment to the amount of
consideration would be evaluated under Step 2. For example, if the achievement of an
earnings target for a specified period triggers payment under a contingent consideration
arrangement and the amount of that payment varies based on the level of those earnings,
then the arrangement should be evaluated under both Step 1 and Step 2 of the model
(ASC paragraph 815-40-15-7). See Example 6.12 for an illustration of those
circumstances.

Step 2: Evaluate Settlement Provisions

6.044 If an instrument’s settlement provisions provide for a settlement amount equal to
the difference between the fair value of a fixed number of an entity’s equity shares and a
fixed monetary amount or a fixed amount of a debt instrument issued by the entity, the
instrument would be considered indexed to an entity’s own stock under ASC paragraph
815-40-15-7C. An issued share option that gives the counterparty a right to buy a fixed
number of an entity’s shares for a fixed price or for a fixed stated principal amount of a
bond issued by the entity would be considered indexed to the entity’s own stock. Certain
all or nothing contingent consideration arrangements, as discussed below, would meet
this fixed-for-fixed criterion and be considered indexed to an entity’s own stock.

6.045 An instrument’s strike price or the number of shares used to calculate the
settlement amount are not fixed if its terms provide for potential adjustment, regardless of
the probability of such adjustment(s) or whether such adjustments are in the entity’s
control. If an instrument’s strike price or the number of shares used to calculate the
settlement amount are not fixed, but the only variables that could affect the settlement
amount are inputs to the fair value of a fixed-for-fixed forward or option on equity shares,
the instrument would still be considered indexed to an entity’s own stock under ASC
paragraph 815-40-15-7D.

6.046 The fair value inputs of a fixed-for-fixed forward or option on equity shares may
include additional variables beyond the entity’s stock price, such as the strike price of the

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

instrument, term of the instrument, expected dividends or other dilutive activities, stock
borrow cost, interest rates, stock price volatility, the entity’s credit spread, and the ability
to maintain a standard hedge position. Determinations and adjustments related to the
settlement amount (including determination of the ability to maintain a standard hedge
position) must be commercially reasonable. An instrument (or embedded feature) would
not be considered indexed to the entity’s own stock if its settlement amount is affected by
variables that are extraneous to the pricing of a fixed-for-fixed option or forward contract
on equity shares. If an instrument’s settlement calculation incorporates variables other
than those used to determine the fair value of a fixed-for-fixed forward or option on
equity shares, or if the instrument contains a feature (such as a leverage factor) that
increases exposure to the additional variables listed above in a manner that is inconsistent
with a fixed-for-fixed forward or option on equity shares, the instrument (or embedded
feature) would not be considered indexed to the entity’s own stock.

All or Nothing Contingent Consideration Arrangements

6.047 Consistent with the preceding discussion, a contingent consideration arrangement
that provides for a settlement amount based on the difference between the fair value of a
fixed number of the acquirer’s shares and a fixed monetary amount, which may be zero
(i.e., an all or nothing arrangement) would meet the fixed-for-fixed criteria in Step 2 of
the model (ASC paragraph 815-40-15-7E). If the contingency that triggers payment of
the consideration (i.e., an exercise contingency) is based on an observable market other
than the market for the issuer’s stock (if applicable), or is based on an observable index
other than an index calculated or measured solely by reference to the issuer’s own
operations, the arrangement would not be considered indexed to the acquirer’s own stock
under Step 1 and the arrangement would be classified as a liability. See Example 6.16 for
an illustration of an all or nothing arrangement.

Illustration of the Application of ASC Subtopic 480-10 and ASC Paragraphs 815-40-
15-5 through 15-8 to a Contingent Consideration Arrangement

6.048 The following example illustrates the evaluation of whether a contingent
consideration arrangement is required to be classified as a liability under ASC Subtopic
480-10 and ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8.

Example 6.12: Contingent Consideration That Provides for Different
Outcomes Involving the Issuance of Shares That Are Based on the Level
of Revenues Achieved

ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at
the date of acquisition. Under the terms of the acquisition agreement, ABC is required
to issue 100,000 additional shares if the revenues of DEF are at least $10 million in the
year following the acquisition or 150,000 additional shares if the revenues of DEF are
at least $12 million for that year.

Analysis under ASC Subtopic 480-10. In this example, the contingent consideration
arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-8 because (a) it does not

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

embody an obligation to repurchase the issuer’s shares (nor is it indexed to such an
obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring
assets. The determination of whether this contingent consideration arrangement should
be classified as a liability under ASC paragraph 480-10-25-14 depends on the entity’s
assessment of the predominant nature of the monetary value that will be received by
the counterparty at settlement.

The monetary value of the consideration to be delivered at settlement varies in the
same direction as ABC’s stock price (i.e., the monetary value of the consideration
increases when the stock price increases, and vice versa). However, the monetary value
of the consideration to be delivered at settlement also varies based on changes in
something other than the fair value of ABC’s equity shares (i.e., the monetary value of
the consideration is affected by the entity’s revenues, which determines the number of
shares to be delivered at settlement). The monetary value of the consideration to be
delivered at settlement is affected by a variable that would meet the characteristic in
ASC paragraph 480-10-25-14(b) (i.e., its monetary value varies based on something
other than the fair value of ABC’s equity shares) if it were the sole variable affecting
the monetary value of the obligation. Consequently, the entity must evaluate whether
the overall monetary value of the obligation is predominantly based on variations in
revenues. Significant judgment is often required when assessing predominance under
ASC paragraph 480-10-25-14. If ABC concludes based on the relevant facts and
circumstances that the monetary value of the arrangement is predominantly based on
variations in something other than the fair value of its equity shares (i.e., the entity’s
revenues), the contingent consideration arrangement would be classified as a liability
under ASC Subtopic 480-10.

Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. If ABC concludes
based on the relevant facts and circumstances that the monetary value of the
arrangement is not predominantly based on variations in something other than the fair
value of its equity shares (i.e., the entity’s revenues), the arrangement would not be
within the scope of ASC Subtopic 480-10. However, the contingent consideration
arrangement is not considered indexed to ABC’s own stock under ASC paragraphs
815-40-15-5 through 15-8 and, therefore, is required to be classified as a liability based
on the following evaluation:

Step 1. The exercise contingency (i.e., the accumulation of at least $10 million of
revenues in the 3-year period following the acquisition) is an observable index.
However, it can only be calculated or measured by reference to ABC’s own operations,
so the evaluation of Step 1 does not preclude the arrangement from being considered
indexed to the entity’s own stock. Proceed to Step 2.

Step 2. The consideration paid at settlement would not equal the difference between a
fixed number of the entity’s equity shares and a fixed strike price. Although the strike
price to be received at settlement ($0) is fixed, the number of shares to be issued to the
counterparty is not fixed (i.e., 100,000 shares if revenues are greater than $10 million
but less than $12 million in the year following the acquisition and 150,000 shares if
revenues for that year are at least $12 million). The amount of an entity’s annual
revenues is not an input to the fair value of a fixed-for-fixed option on equity shares.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Determining Whether a Contingent Consideration Arrangement Is Classified in
Equity under ASC Section 815-40-25

6.049 ASC Section 815-40-25 addresses the classification and measurement of contracts
that are indexed to, and potentially settled in, a company’s own stock. If an entity
concludes that (a) a contingent consideration issued in a business combination is not
required to be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10 and (b) the
arrangement is indexed to the entity’s own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5
through 15-8, then the classification guidance in ASC Section 815-40-25 is applied to
determine the arrangement’s classification as a liability or equity.

6.050 ASC Section 815-40-25 generally bases classification on the concept that contracts
that may require net-cash settlement are assets or liabilities and contracts that permit or
require settlement in shares are equity. If a contract provides the entity with a choice of
net-cash settlement or settlement in shares, settlement in shares is assumed; if a contract
provides the counterparty with a choice of net-cash settlement or settlement in shares,
settlement in cash is assumed. However, these general principles do not apply when the
settlement alternatives do not have the same economic value or if one of the alternatives
is fixed or has caps or floors. In that case, the economic substance of the transaction
should be the basis for the classification. However, the principles do apply when the
settlement alternatives have different economic values if the reason for the difference is a
limit on the number of shares that the entity must deliver under a net-share settlement
alternative.

6.051 Based on the model described in the preceding paragraph, a contingent
consideration arrangement that is evaluated under ASC Section 815-40-25 (i.e., liability
classification is not otherwise required under ASC Subtopic 480-10 or ASC paragraphs
815-40-15-5 through 15-8) would be classified as a liability or equity in the following
circumstances unless the economic substance indicates otherwise:

Equity Classified

• Contracts that require physical settlement in shares (including gross or net-

share settlement), provided that all of the conditions in ASC Section 815-40-
25 are met; and

• Contracts that give the issuer a choice of net-cash settlement or settlement in
its own shares (physical settlement or net-share settlement), provided that all
of the conditions in ASC Section 815-40-25 are met.

Liability Classified

• Contracts that require net-cash settlement (including a requirement to net cash
settle the contract if an event occurs and that event is outside the control of the
issuer); and

• Contracts that give the counterparty a choice of net-cash settlement or
physical settlement in shares (gross settlement or net-share settlement).

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

ASC Section 815-40-25 specifies several additional conditions necessary for equity
classification. If those conditions are not met, the entity may be forced to net-cash settle
the equity-linked financial instrument, which typically causes an instrument to fail the
requirements of the equity classification guidance.

Reclassifications of Contingent Consideration Arrangements

6.052 The classification of a contingent consideration arrangement that is evaluated under
ASC Section 815-40-25 is reassessed at each balance sheet date, including the additional
conditions that must be met for equity classification. If the classification of a contingent
consideration arrangement changes as a result of events during the period, the
arrangement should be reclassified as of the date of the event that caused the
reclassification. There is no limit to the number of times an equity-linked contingent
consideration arrangement may be reclassified. If an arrangement is reclassified from
equity to a liability, the change in the fair value of the arrangement during the period(s) in
which it was classified as equity should be accounted for as an adjustment to equity. The
arrangement should subsequently be measured at fair value with changes in fair value
reported in earnings (i.e., operating income). If an arrangement is reclassified from a
liability to equity, gains or losses recorded to account for the arrangement at fair value
during the period(s) in which it was classified as a liability should not be reversed.

Example 6.13: Reclassification of a Contingent Consideration Arrangement
from Equity to a Liability

A contingent consideration arrangement is not required to be classified as a liability
under ASC Subtopic 480-10 and it is initially classified as equity based on the guidance
in ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 and ASC Section 815-40-25. However,
due to the issuance of shares in a subsequent period, the entity no longer has sufficient
authorized and unissued shares available to settle its obligations under the arrangement.

Consequently, the arrangement no longer meets the condition for equity classification
described in ASC paragraphs 815-40-25-19 through 25-24.

Analysis. The contingent consideration arrangement should be reclassified from equity
to a liability as of the date that the requirements for equity classification were no longer
met. The liability should be recorded at its fair value on the date of reclassification with
an offsetting adjustment to equity. The arrangement should subsequently be measured at
fair value with changes in fair value reported in earnings (i.e., operating income).

Example 6.14:Reclassification of a Contingent Consideration Arrangement
from a Liability to Equity

A contingent consideration arrangement is not required to be classified as a liability
under ASC Subtopic 480-10 and it is considered indexed to the entity’s own stock under
ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. However, the arrangement requires the entity

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

to net-cash settle any obligations under the arrangement if registered shares are not
available to satisfy the obligation. Consequently, the arrangement does not meet the
conditions for equity classification described in ASC Section 815-40-25, and it is initially
classified as a liability. The contingent consideration arrangement is subsequently
amended to permit the entity to settle any obligations under the arrangement by
delivering unregistered shares if registered shares are not available. Additionally, the
amended arrangement does not include any provision that could require net-cash
settlement, and the remaining conditions for equity classification in ASC Section 815-40-
25 are met.

Analysis. The contingent consideration arrangement should be reclassified from a
liability to equity at its carrying amount (i.e., its fair value) as of the reclassification date.
Gains or losses previously recognized when the arrangement was classified as a liability
should not be reversed.

Illustrations of the Application of ASC Subtopic 480-10, ASC Paragraphs 815-40-
15-5 through 15-8, and ASC Section 815-40-25 to Contingent Consideration
Arrangements

6.053 The following examples illustrate the evaluation of whether contingent
consideration arrangements are required to be classified as liabilities or equity under ASC
Subtopic 480-10, ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, and ASC Section 815-40-
25.

Example 6.15: Contingent Consideration That Embodies a Net-Share
Settled Written Call Option

ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at
the date of acquisition. The fair value of those shares at the date of acquisition is $50
million ($50 per share). Under the terms of the acquisition agreement, if ABC’s share
price exceeds $50 per share at the end of 4 years, ABC must deliver a variable number of
registered shares with a fair value equal to 1 million times the amount of ABC’s share
price in excess of $50 to the former shareholders of DEF. The arrangement includes a
provision that explicitly requires net-cash settlement if registered shares are not available
to satisfy ABC’s obligation, if any, at the end of 4 years.

Analysis under ASC Subtopic 480-10. ASC Subtopic 480-10 does not require the
contingent consideration arrangement in this example to be classified as a liability. The
arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-8 because (a) it does not
embody an obligation to repurchase the issuer’s shares (nor is it indexed to such an
obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring
assets. The arrangement (a) embodies a conditional obligation and is not an outstanding
share, and (b) may require ABC to settle the obligation by delivering a variable number
of its common shares (i.e., if ABC’s share price exceeds $50 at the end of 4 years).
However, the arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-14, because
the monetary value of that obligation, at inception, is based solely on variations directly
related to changes in the fair value of its common shares.

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150



6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. The contingent
consideration arrangement is considered indexed to ABC’s own stock under ASC
paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the following evaluation:

Step 1. The arrangement does not contain an exercise contingency. Proceed to Step 2.

Step 2. The consideration paid at settlement would equal the difference between the fair
value of a fixed number of the entity’s equity shares (1 million shares) and a fixed strike
price ($50 per share).

Analysis under ASC Section 815-40-25. The contingent consideration arrangement in
this example explicitly requires net-cash settlement if ABC is unable to settle its
obligation by delivering registered shares, which precludes equity classification under
ASC Section 815-40-25.

Conclusion. The contingent consideration arrangement does not meet the conditions for
equity classification in ASC Section 815-40-25, so it should be classified as a liability.

Example 6.16: Contingent Consideration That Provides for the Issuance of
a Fixed Number of Shares Payable on the Achievement of an Earnings
Target

ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at
the date of acquisition. Under the terms of the acquisition agreement, ABC is required to
issue 100,000 additional shares if the revenues of DEF are at least $10 million in the year
following the acquisition. The arrangement does not include a provision that could
require net-cash settlement and it meets the additional conditions for equity classification
prescribed in ASC Section 815-40-25.

Analysis under ASC Subtopic 480-10. ASC Subtopic 480-10 does not require the
contingent consideration arrangement in this example to be classified as a liability. The
arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-8 because (a) it does not
embody an obligation to repurchase the issuer’s shares (nor is it indexed to the
obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring
assets. Additionally, the arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-
14 because it does not embody an obligation that ABC may settle by issuing a variable
number of its shares (it embodies an obligation that ABC may be required to settle by
delivering a fixed number of its shares).

Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. The contingent
consideration arrangement is considered indexed to ABC’s own stock under ASC
paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the following evaluation:

Step 1. The exercise contingency (i.e., the accumulation of at least $10 million of
revenues) is an observable index. However, it can only be calculated or measured by
reference to ABC’s own operations, so the evaluation of Step 1 does not preclude the
arrangement from being considered indexed to the entity’s own stock. Proceed to Step 2.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Step 2. The consideration paid at settlement would equal the difference between the fair
value of a fixed number of the entity’s equity shares (100,000 shares) and a fixed strike
price ($0).

Analysis under ASC Section 815-40-25. The arrangement in this example does not
include a provision that could require net-cash settlement and it meets the additional
conditions for equity classification prescribed in ASC Section 815-40-25.

Conclusion. The contingent consideration arrangement is not required to be classified as
a liability under ASC Subtopic 480-10; it is considered indexed to the entity’s own stock
under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, and it meets the conditions for equity
classification in ASC Section 815-40-25. The arrangement should be classified as equity.

Example 6.17: Fixed Minimum Number of Shares and Contingent
Consideration That Provides for the Issuance of a Fixed Number of
Additional Shares Payable on the Achievement of an Earnings Target

ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at
the date of acquisition. Under the terms of the acquisition agreement, ABC is required to
issue 100,000 additional shares in 3 years to the former shareholders of DEF if total
EBITDA of DEF for the 3-year period following the acquisition is less than $10 million.
However, if total EBITDA for that period is at least $10 million, the number of shares to
be delivered at the end of 3 years increases to 500,000. The arrangement does not include
a provision that could require net-cash settlement and it meets the additional conditions
for equity classification prescribed in ASC Section 815-40-25.

Analysis under ASC Subtopic 480-10. Regardless of how the arrangement is
characterized in the acquisition agreement, the 100,000 minimum additional shares to be
transferred at the end of 3 years is noncontingent and should not be accounted for as
contingent consideration. Rather, the unconditional obligation to deliver 100,000 shares
in 3 years represents a separate accounting unit. That obligation is not a liability under
ASC paragraph 480-10-25-8 because (a) it does not embody an obligation to repurchase
the issuer’s shares (nor is it indexed to such an obligation) and (b) it would not require
the issuer to settle the obligation by transferring assets. Additionally, the unconditional
obligation to deliver 100,000 shares in 3 years is not a liability under ASC paragraph
480-10-25-14, because it does not embody an obligation that ABC may settle by issuing a
variable number of its shares (that accounting unit embodies an obligation that ABC will
be required to settle by delivering a fixed number of its shares).

The contingent consideration arrangement represents a conditional obligation to remit
400,000 of additional shares (i.e., the amount in excess of the 100,000 minimum) at the
end of 3 years based on an EBITDA target. That arrangement is not a liability under ASC
paragraph 480-10-25-8, because (a) it does not embody an obligation to repurchase the
issuer’s shares (nor is it indexed to such an obligation) and (b) it would not require the
issuer to settle the obligation by transferring assets. Additionally, the contingent

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

consideration arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-14, because
it does not embody an obligation that ABC may settle by issuing a variable number of its
shares (the contingent consideration arrangement embodies a conditional obligation that
would be settled by delivering 400,000 of ABC’s shares, a fixed number).

Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. The unconditional
obligation to deliver 100,000 shares in 3 years is considered indexed to ABC’s own stock
under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the following evaluation:

Step 1. The obligation to deliver 100,000 shares at the end of 3 years does not contain an
exercise contingency. Proceed to Step 2.

Step 2. The consideration paid at settlement would equal the difference between the fair
value of a fixed number of the entity’s equity shares (100,000 shares) and a fixed strike
price ($0).

The contingent consideration arrangement represents the conditional obligation to remit
400,000 of additional shares (i.e., the amount in excess of the 100,000 minimum) at the
end of 3 years based on an EBITDA target. That arrangement is considered indexed to
ABC’s own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the
following evaluation:

Step 1. The exercise contingency (i.e., the accumulation of at least $10 million of total
EBITDA in the 3-year period following the acquisition) is an observable index. However,
it can only be calculated or measured by reference to ABC’s own operations, so the
evaluation of Step 1 does not preclude the arrangement from being considered indexed to
the entity’s own stock. Proceed to Step 2.

Step 2. The consideration paid at settlement would equal the difference between the fair
value of a fixed number of the entity’s equity shares (400,000 shares) and a fixed strike
price ($0).

Analysis under ASC Section 815-40-25. Neither the fixed obligation to deliver 100,000
shares in 3 years nor the contingent consideration arrangement includes a provision that
could require net-cash settlement. Additionally, those obligations meet the additional
conditions for equity classification that are prescribed in ASC Section 815-40-25.

Conclusion. Neither the fixed obligation to deliver 100,000 shares in 3 years nor the
contingent consideration arrangement is required to be classified as a liability under ASC
Subtopic 480-10. In addition, they are both considered indexed to the entity’s own stock
under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, and they both meet the conditions for
equity classification in ASC Section 815-40-25. Both the fixed obligation to deliver
100,000 shares in 3 years and the contingent consideration arrangement should be
classified as equity.

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153




6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Example 6.18: Contingent Consideration Based on the Acquirer’s Stock
Price

ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at
the date of acquisition. The fair value of those shares at the date of acquisition is $30
million ($30 per share). ABC also agrees to issue additional shares to the former
shareholders of DEF if the fair value of its common shares is less than $60 per share at
the end of 4 years. If ABC’s stock price is between $20 and $60 per share at the end of 4
years, ABC will issue a variable number of shares to achieve an overall target value of
$60 million (including the fair value at the end of 4 years of the 1 million shares issued at
acquisition). However, if ABC’s stock price is less than $20 per share at the end of 4
years, 2 million additional shares will be issued. The arrangement does not include a
provision that could require net-cash settlement and it meets the additional conditions for
equity classification prescribed in ASC Section 815-40-25.

Analysis under ASC Subtopic 480-10. In this example, the contingent consideration
arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-8, because (a) it does not
embody an obligation to repurchase the issuer’s shares (nor is it indexed to such an
obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring
assets.

However, the determination of whether this contingent consideration arrangement should
be classified as a liability under ASC paragraph 480-10-25-14 depends on the entity’s
assessment of the predominant nature of the monetary value of the consideration that
would be transferred at settlement. If ABC’s stock price is less than $20 per share at
settlement, the holder is entitled to 2 million shares and the monetary value of that
consideration varies in the same direction as changes in the fair value of the entity’s
shares. However, when ABC’s stock price is greater than $20 but less than $60 at
settlement, the holder is entitled to a variable number of shares with a monetary value
that varies inversely with changes in the fair value of the entity’s common shares. In
other words, when ABC’s stock price is between $20 and $60 per share, the monetary
value of the shares that would be delivered at settlement moves in the opposite direction
of its stock price. For example, if ABC’s stock price is $30 at settlement, the counterparty
would receive 1 million shares with a fair value of $30 million. However, if ABC’s stock
price is $50 at settlement, the counterparty would receive 200,000 shares with a fair value
of $10 million. Because the contingent consideration arrangement is comprised of
multiple options embodying obligations to issue shares and one of those component
obligations meets the characteristics in ASC paragraph 480-10-25-14(c) (i.e., its
monetary value varies inversely to changes in ABC’s stock price), the entity must
evaluate whether that component obligation is predominant relative to the other
component obligations. Significant judgment is often required when assessing
predominance under ASC paragraph 480-10-25-14. If ABC concludes based on the
relevant facts and circumstances that the component obligation with a monetary value
that varies inversely to its stock price is predominant relative to the component obligation
without that characteristic, the contingent consideration arrangement would be classified
as a liability under ASC Subtopic 480-10.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. If ABC concludes based
on the relevant facts and circumstances that the component obligation with a monetary
value that varies inversely to its stock price is not predominant relative to the component
obligation(s) without that characteristic, the arrangement would not be a liability under
ASC Subtopic 480-10. The contingent consideration arrangement is considered indexed
to ABC’s own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the
following evaluation:

Step 1. The arrangement does not contain an exercise contingency. Proceed to Step 2.

Step 2. The consideration paid at settlement would not equal the difference between a
fixed number of the entity’s equity shares and a fixed strike price. Although the strike
price to be received at settlement ($0) is fixed, the number of shares to be issued to the
counterparty varies based on ABC’s stock price at the settlement date. Because the only
variable that can affect the settlement amount is the entity’s stock price, which is an input
to the fair value of a fixed-for-fixed option contract on equity shares, the arrangement is
considered indexed to the entity’s own stock.

Analysis under ASC Section 815-40-25. The arrangement in this example does not
include a provision that could require net-cash settlement and it meets the conditions for
equity classification that are prescribed in ASC Section 815-40-25.

Conclusion. As discussed above, classification of the contingent consideration
arrangement in this example depends on the entity’s evaluation of predominance for
purposes of evaluating classification under ASC Subtopic 480-10. If ABC concludes
based on the relevant facts and circumstances that the component obligation with a
monetary value that varies inversely to its stock price is predominant relative to the
component obligation(s) without that characteristic, the contingent consideration
arrangement would be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10. If not, the
arrangement would be classified as equity because it is considered indexed to the entity’s
own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 and it meets the conditions
for equity classification in ASC Section 815-40-25.

DETERMINING THE UNIT(S) OF ACCOUNTING FOR CONTINGENT
CONSIDERATION

6.054 Contingent consideration in a business combination may contain multiple
contingent payment triggers. ASC Topic 805 does not specify whether these payments
should be viewed as multiple units of accounting or a single unit of accounting. The
determination is important because it may affect the presentation as liabilities or equity
under ASC Subtopic 480-10, ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, ASC Section
815-40-25, and other relevant GAAP. It also may affect the presentation in the statement
of cash flows.

6.055 Whether contingent consideration in a business combination should be viewed as
multiple units of accounting or a single unit of accounting is a matter of judgment that

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

depends on the substance of the arrangement, rather than the manner in which the
contingent consideration provisions are characterized in the related legal documents.
Additionally, that determination is not affected by whether the contingent consideration
provisions are prescribed in separate legal documents (i.e., papered separately) or within
the same document.

6.055a We believe that payments with discrete risk exposures would be separate units of
accounting. For example, if a business combination’s contingent consideration provisions
embody separate payment triggers applicable to multiple discrete reporting periods, and
the consideration that would be delivered on the attainment of each trigger would not be
affected by the outcome(s) of the payment triggers for other reporting periods, then it
would be appropriate to conclude that the contingent consideration consists of separate
units of accounting for each reporting period. In contrast, if in substance the contingent
consideration is based on a single risk exposure, the arrangement would be viewed as a
single unit of accounting, regardless of the payment structure. If there are multiple
scheduled payments, ordinarily the interim payments would need to be subject to a
clawback to conclude that there is only a single risk exposure and therefore a single unit
of accounting.

Example 6.19: Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent
Consideration – Scenario 1

ABC Corp. acquires DEF Corp. and the terms of the acquisition agreement provide for
contingent consideration to be paid to the former shareholders of DEF as follows:
100,000 shares of ABC’s common shares if DEF’s cumulative EBITDA for the 3-year
period following the acquisition is more than $1 million but less than $2 million; 200,000
shares if cumulative EBITDA for the same 3-year period is at least $2 million but less
than $3 million; and 300,000 shares if cumulative EBITDA for that 3-year period is at
least $3 million.

Analysis. In this example, the contingent consideration provisions do not involve
separate payment triggers based on discrete risk exposures. Rather, those provisions
embody an obligation to deliver a variable number of shares that is determined based on
cumulative EBITDA for the 3-year period following the acquisition. The contingent
consideration arrangement should be viewed as a single unit of accounting and
classification of the arrangement as a liability or equity should be determined based on
the guidance in ASC Subtopic 480-10, ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, ASC
Section 815-40-25, and other relevant GAAP. Under that guidance, the arrangement
would be classified as a liability (see Example 6.12 for a detailed description of how a
similar arrangement would be evaluated under ASC Subtopic 480-10 and ASC
paragraphs 815-40-15-5 through 15-8).

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

Example 6.20: Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent
Consideration – Scenario 2

ABC Corp. acquires DEF Corp. in 20X5 and the terms of the acquisition agreement
provide for contingent consideration to be paid to the former shareholders of DEF as
follows: 100,000 shares of ABC’s common shares if DEF’s EBITDA is at least $1
million in 20X6; 100,000 shares if EBITDA is at least $1 million in 20X7; and 100,000
shares if EBITDA is at least $1 million in 20X8.

Analysis. In this example, the payment triggers are based on discrete risk exposures.
Specifically, the contingent consideration provisions embody separate payment triggers
based on DEF’s EBITDA for three independent reporting periods. The outcome of the
payment trigger for a particular reporting period does not affect the consideration to be
transferred in other periods. The business combination can be viewed as having three
separate contingent consideration arrangements for 20X6, 20X7, and 20X8, respectively.
Each of those contingent consideration arrangements would represent a separate unit of
accounting and the classification of those arrangements as liabilities or equity should be
determined based on the guidance in ASC Subtopic 480-10, ASC paragraphs 815-40-15-
5 through 15-8, ASC Section 815-40-25, and other relevant GAAP.

6.056 In some instances, the determination of the appropriate unit of accounting may not
be clear. For example, contingent consideration provisions may provide for separate
payment triggers for multiple reporting periods that would each require delivery of
consideration that is not affected by the outcome of triggers in other periods; however,
one or more of those payment triggers may be based on a cumulative performance
measure that overlaps with the periods covered by earlier triggers. All facts and
circumstances should be considered and judgment will be necessary when determining
the appropriate unit(s) of accounting for contingent consideration.

SUBSEQUENT ISSUANCE OF CONTINGENT SHARES BASED ON EARNINGS IN A
REVERSE ACQUISITION

6.057 Contingent shares issued to the stockholders of the accounting acquirer based on
earnings in a reverse acquisition should be accounted for similar to a stock dividend and
included in earnings per share from the date of issuance. Contingent shares issued to the
former stockholders of the legal acquirer based on earnings in a reverse acquisition
should be accounted for as contingent consideration.

Effect of Contingent Consideration on the Computation of Earnings Per Share

6.058 An agreement to provide consideration contingent on future earnings may affect an
acquirer’s computation of earnings per share during the contingency period if the
agreement requires the issuance of additional common shares on resolution of the
contingency.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

6.059 ASC paragraph 260-10-45-13 indicates that shares issuable for little or no cash
consideration on the satisfaction of certain conditions (contingently issuable shares)
should be considered outstanding common shares and included in the computation of
basic earnings per share (EPS) as of the date that all necessary conditions have been
satisfied (in essence, when issuance of the shares is no longer contingent). For instance, if
the earnings level stipulated in the contingency agreement is being attained currently, the
additional shares to be issued should not be considered outstanding for the purposes of
basic EPS until the earnings level is attained and the end of the contingency period is
reached, but the additional shares would be included in diluted EPS when the earnings
level is being currently attained (see following paragraphs). If the earnings levels were
not being attained currently, the contingently issuable shares would not be included in
basic or diluted EPS. Contingently issuable shares include shares that (a) will be issued in
the future on the satisfaction of specified conditions, (b) have been placed in escrow and
all or part must be returned if specified conditions are not met, or (c) have been issued but
the holder must return all or part if specified conditions are not met.

6.060 ASC paragraphs 260-10-45-48 through 45-50 indicate that shares whose issuance
is contingent on the satisfaction of certain conditions should be considered outstanding
and included in the computation of diluted EPS as follows:

(a) If all necessary conditions have been satisfied by the end of the period (the

events have occurred), those shares should be included as of the beginning of
the period in which the conditions were satisfied.

(b) If all necessary conditions have not been satisfied by the end of the period, the
number of contingently issuable shares included in diluted EPS should be
based on the number of shares, if any, that would be issuable if the end of the
reporting period were the end of the contingency period (e.g., the number of
shares that would be issuable based on current period earnings or period-end
market price) and if the result would be dilutive. Those contingently issuable
shares should be included in the denominator of diluted EPS as of the
beginning of the period (or the date of the acquisition if later).

6.061 A determination of whether contingently issuable shares are considered
outstanding for the purposes of computing both basic and diluted EPS data should be
made for each period, including interim periods, that EPS data are presented. Contingent
shares included in previously presented diluted EPS data because the earnings level had
been attained should not be included in computing diluted EPS for the current period if
the specified earnings level is not being attained currently.

6.062 EPS data previously presented should not be restated to give retroactive effect to
shares issued as a result of subsequently meeting the earnings level specified in the
contingent consideration arrangement.

Effect of Contingency Based on Security Prices in Computing Earnings Per Share

6.063 ASC paragraph 260-10-45-52 provides guidance on the treatment of contingently
issuable shares in EPS calculations when the number of contingently issuable shares

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

depends on the market price of the stock at a future date. In that case, computations of
diluted EPS should reflect the number of shares that would be issued based on the current
market price at the end of the period being reported on if the effect is dilutive. If the
condition is based on an average of market prices over a period of time, the average for
that period should be used. Because the market price may change in a future period, basic
EPS should not include such contingently issuable shares because all necessary
conditions have not been satisfied.

Effect of Contingency Based on Both Future Earnings and Security Prices in
Computing Earnings Per Share

6.064 ASC paragraph 260-10-45-53 provides guidance on computing EPS when
contingently issuable shares depend on both future earnings and future market prices of
the common stock. In that case, the determination of the number of shares included in
diluted EPS should be based on both conditions, that is, earnings to date and current
market price, as they exist at the end of each reporting period. If both conditions are not
met at the end of the reporting period, no contingently issuable shares should be included
in diluted EPS.

BUSINESS COMBINATIONS IN WHICH NO CONSIDERATION IS
TRANSFERRED

6.065 In business combinations in which no consideration is transferred, an acquirer uses
the acquisition-date fair value of its interest in the acquiree, determined using one or
more valuation approaches, instead of the acquisition-date fair value of the consideration
transferred to determine the amount of goodwill. See discussion of Business
Combinations Achieved without the Transfer of Consideration in Section 9.

MEASUREMENT OF CONSIDERATION TRANSFERRED IN COMBINATIONS
INVOLVING MUTUAL ENTITIES

ASC Paragraph 805-30-55-3

When two mutual entities combine, the fair value of the equity or member
interests in the acquiree (or the fair value of the acquiree) may be more reliably
measurable than the fair value of the member interests transferred by the acquirer.
In that situation, [ASC] paragraphs 805-30-30-2 through 30-3 requires the
acquirer to determine the amount of goodwill by using the acquisition-date fair
value of the acquiree’s equity interests instead of the acquisition-date fair value of
the acquirer’s equity interests transferred as consideration. In addition, the
acquirer in a combination of mutual entities shall recognize the acquiree’s net
assets as a direct addition to capital or equity in its statement of financial position,
not as an addition to retained earnings, which is consistent with the way in which
other types of entities apply the acquisition method.

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6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred

ASC Paragraph 805-30-55-4

Although they are similar in many ways to other businesses, mutual entities have
distinct characteristics that arise primarily because their members are both
customers and owners. Members of mutual entities generally expect to receive
benefits for their membership, often in the form of reduced fees charged for goods
and services or patronage dividends. The portion of patronage dividends allocated
to each member is often based on the amount of business the member did with the
mutual entity during the year.

ASC Paragraph 805-30-55-5

A fair value measurement of a mutual entity should include the assumptions that
market participants would make about future member benefits as well as any
other relevant assumptions market participants would make about the mutual
entity. For example, an estimated cash flow model may be used to determine the
fair value of a mutual entity. The cash flows used as inputs to the model should be
based on the expected cash flows of the mutual entity, which are likely to reflect
reductions for member benefits, such as reduced fees charged for goods and
services.

6.066 A mutual entity is an entity other than an investor-owned entity that provides
dividends, lower costs, or other economic benefits directly to its owners, members, or
participants. For example, a mutual insurance company, a credit union, and a cooperative
entity, are all mutual entities. ASC Section 805-10-20

6.067 When a business combination takes place between mutual entities, the acquisition
method is applied. In a combination involving mutual entities, the acquirer and acquiree
exchange only equity interests. If the fair value of the equity or member interests in the
acquiree is more reliably measurable than the fair value of the member interests
transferred by the acquirer, ASC Topic 805 requires the acquirer to determine the amount
of goodwill by using the acquisition-date fair value of the acquiree’s equity interests
instead of the acquirer’s equity interests transferred as consideration.

6.068 The acquirer in a combination of mutual entities recognizes the acquiree’s net
assets as a direct addition to capital or equity in its balance sheet and not as an addition to
retained earnings.

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Section 7 - Recognizing and Measuring
the Identifiable Assets Acquired, the
Liabilities Assumed, and Any
Noncontrolling Interest in the Acquiree

Detailed Contents

Recognition Principle*

Recognition Conditions

Assets and Liabilities: Concepts Statement 6
Example 7.1: Substantive Obligation of the Acquiree
Transactions That Are Not a Part of the Business Combination Transaction

(Separate Transactions)

Classifying and Designating Identifiable Assets Acquired and Liabilities Assumed

Classification Principle
Exceptions to the Classification Principle

(Pre-ASC Topic 842) Classification of Leases
(ASC Topic 842) Classification of Leases
Classification of Insurance and Reinsurance Contracts

Accounting Policies Applicable to the Assets Acquired and Liabilities Assumed
Recognizing Particular Assets Acquired and Liabilities Assumed
(ASC Topic 606) Contract Assets and Contract Liabilities

Example 7.1a: Contract Assets for an Acquisition Occurring prior to ASC Topic
606 Adoption

(ASC Subtopic 340-40) Contract Cost Assets
Liabilities Associated with Restructuring or Exit Activities of the Acquiree
Restructuring or Exit Activities of the Acquirer and Integration Costs an Acquirer
Expects to Incur as a Result of an Acquisition

Restructuring and Exit Activities of the Acquirer
Integration Costs the Acquirer Expects to Incur
Example 7.2: Costs to Prepare Acquired Equipment for Its Intended Use
Recognition of Prepayment Penalties Associated with Debt Assumed in a Business
Combination
(ASC Topic 842) Lease Contracts
(Pre-ASC Topic 842) Lease Contracts

(Pre-ASC Topic 842) Classification of Leases Acquired in a Business

Combination

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

(Pre-ASC Topic 842) Summary of Assets and Liabilities Arising from Lease

Contracts of an Acquiree Recognized by the Acquirer in a Business
Combination

(Pre-ASC Topic 842) In-Place Leases
(Pre-ASC Topic 842) Favorable or Unfavorable Lease Contract Terms
Example 7.3: Contingent Rental Provisions in an Operating Lease
(Pre-ASC Topic 842) Presentation of Assets and Liabilities for Favorable or

Unfavorable Operating Lease Contracts Acquired in a Business Combination
(Pre-ASC Topic 842) Customer Relationships and Other Identifiable Intangible

Assets Associated with Lease Contracts
Example 7.4: Airport Gate Operating Lease
(Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases When the Acquiree Is

the Lessor

Example 7.5: Operating Lease of an Acquiree as the Lessor
(Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases When the Acquiree Is

the Lessee

(Pre-ASC Topic 842) Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on

Operating Leases

Example 7.6: Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on Operating
Leases
(Pre-ASC Topic 842) Capital Lease Contracts of an Acquiree
(Pre-ASC Topic 842) Leasehold and Tenant Improvements
(Pre-ASC Topic 842) Sales-Type and Direct Financing Leases
(Pre-ASC Topic 842) Leveraged Leases
(Pre-ASC Topic 842) Additional Considerations Related to Lease Contracts
Involvement of a Third-Party Lessor in a Business Combination (pre-Topic 842)
Recognition of Intangible Assets Separately from Goodwill--Public Business Entities

Contractual-Legal Criterion
Separability Criterion
Example 7.7: Depositor Relationships
Example 7.8: Registered Trademarks
Items That Are Not Identifiable
Illustrative List of Intangible Assets That Are Identifiable
Marketing-Related Intangible Assets
Customer-Related Intangible Assets
Example 7.9: Order Backlog
Example 7.10: Customer Relationships (No Existing Contracts)
Example 7.11: Customer Relationships—Contractual-Legal Criterion
Example 7.12: Customer Relationships—More Than One Relationship with a
Single Customer

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Example 7.13: Customer Relationships—Contractual-Legal Criterion
Example 7.14: Customer Relationships Not Recognized (Contractual-Legal
Criterion Not Met) and Customer List Not Recognized Due to Confidentiality
Restrictions)
Example 7.15: Customer Relationships—Overlapping Customer Relationships –
Scenario 1
Example 7.16: Customer Relationships—Overlapping Customer Relationships –
Scenario 2
Example 7.17: Acquiree’s Preexisting Customer Relationship With Acquirer Is
Not Recognized as a Customer Relationship Intangible Asset by the Acquirer
Q&A 7.0: Customer Relationships - Healthcare Patient Relationships
Artistic-Related Intangible Assets
Contract-Based Intangible Assets
Example 7.18: Supply Contracts
Technology-Based Intangible Assets
Research And Development Assets
Example 7.19: Activities That Typically Would Be Included in Research and
Development Activities
Example 7.20: Activities That Typically Would Be Excluded from Research and
Development Activities
In-Process Research And Development Activities
Q&A 7.1: Initial Measurement – IPR&D in a Development Arrangement
Q&A 7.2: Subsequent Measurement – IPR&D in a Development Arrangement
Example 7.21: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.60: Specific R&D Projects –
Incompleteness
Example 7.22: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.61: Specific R&D Projects –
Incompleteness
Example 7.23: The IPR&D Guide Q&A, par. 2,62: Specific R&D Projects –
Incompleteness
Example 7.24: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.63: Specific R&D Projects –
Incompleteness
Example 7.25: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.51: Specific R&D Projects –
Substance
Example 7.26: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.52: Specific R&D Projects –
Substance
Example 7.27: The IPR&D Guide Q&A par. 2.53: Specific R&D Projects –
Substance
Considerations for Financial Services Entities – Customer-Related Intangible

Assets

Recognizing Any Noncontrolling Interest in an Acquiree

Example 7.28: Recognizing Noncontrolling Interest at Fair Value

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Measurement Principle4
Application Guidance Related to Measuring the Fair Values of Particular Identifiable
Assets and a Noncontrolling Interest in an Acquiree

Assets with Uncertain Cash Flows (Valuation Allowances)

Example 7.29: Acquired Trade Receivables – Valuation Allowance

(Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases in which the Acquiree Is the
Lessor
Assets That the Acquirer Intends Not to Use or to Use in a Way Other Than Their
Highest and Best Use

Example 7.30: Acquirer Does Not Intend to Use Acquired Trade Name
Example 7.31: Acquired IPR&D the Acquirer Does Not Intend to Use
Contingent Consideration Arrangements of an Acquiree Assumed by the Acquirer
Measuring the Fair Value of a Noncontrolling Interest in an Acquiree

Exceptions to the Recognition and Measurement Principles (Pre-ASC Topic 842)
Exceptions to Both the Recognition and Measurement Principles
Assets and Liabilities Arising from Contingencies
Deferred Tax Assets and Liabilities and Tax Uncertainties
Employee Benefits
Example 7.32: Funded Status of a Single-Employer Defined Benefit Pension Plan
of an Acquiree before and after a Business Combination
Example 7.33: Plan Amendments an Acquirer Is Not Required to Make
Example 7.34: Employees of Acquiree Included in Pension Plan of Acquirer
Example 7.35: Postretirement Benefit Plan That Will Be Amended as a Condition
of the Acquisition Agreement
Indemnification Assets
Example 7.36: Indemnification Asset Related to Noncontractual Contingency

Exceptions to the Measurement Principle

Reacquired Rights
Example 7.37: Reacquired Right
Share-Based Payment Awards
Assets Held for Sale

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.000 ASC Topic 805, Business Combinations, requires an acquirer to recognize,
separately from goodwill, the identifiable assets acquired, liabilities assumed, and any
noncontrolling interest in the acquiree, and to measure these items at their acquisition-
date fair values, with limited exceptions. ASC Topic 805 does not provide guidance on
how to measure fair value, but instead refers to the fair value measurement requirements
of ASC Subtopic 820-10, Fair Value Measurement - Overall. ASC Subtopic 820-10
defines fair value, establishes a framework for measuring fair value, and establishes
disclosure requirements related to fair value measurements.

7.001 This Section provides guidance on the recognition and measurement of the assets
acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree, including
those subject to the exceptions to the fair value measurement principle. Sections 16
through 21 on Fair Value Measurements provide additional guidance on the estimation of
the fair value of assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling interest in
the acquiree.

7.002 Subsequent measurement and accounting for assets acquired, liabilities assumed or
incurred, and equity instruments issued in a business combination are based on other
applicable GAAP. However, ASC Topic 805 does provide guidance on the subsequent
measurement and accounting for certain assets acquired, liabilities assumed or incurred,
and equity instruments issued in a business combination. See Section 12 for a discussion
of Subsequent Measurement and Accounting.

RECOGNITION PRINCIPLE*
ASC Paragraph 805-20-25-1

As of the acquisition date, the acquirer shall recognize, separately from goodwill,
the identifiable assets acquired, the liabilities assumed, and any noncontrolling
interest in the acquiree. Recognition of identifiable assets acquired and liabilities
assumed is subject to the conditions specified in [ASC] paragraphs 805-20-25-2
through 25-3. However, an entity (the acquirer) within the scope of ASC
paragraph 805-20-15-2 may elect to apply the accounting alternative for the
recognition of identifiable intangible assets acquired in a business combination as
described in ASC paragraphs 805-20-25-29 through 25-33.

* See discussion of exceptions to this principle in this Section under Exceptions to Both the Recognition
and Measurement Principles. These exceptions relate to assets and liabilities arising from contingencies,
deferred tax assets and liabilities and uncertain tax positions, indemnification assets, employee benefits,
reacquired rights, share-based payment awards, and assets held for sale. In addition, Section 26, Private
Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives, discusses additional exceptions for private
companies and not-for-profit entities.

RECOGNITION CONDITIONS

ASC Paragraph 805-20-25-2

To qualify for recognition as part of applying the acquisition method, the
identifiable assets acquired and liabilities assumed must meet the definitions of

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

assets and liabilities in FASB Concepts Statement No. 6, Elements of Financial
Statements, at the acquisition date. For example, costs the acquirer expects but is
not obligated to incur in the future to effect its plan to exit an activity of an
acquiree or to terminate the employment of or relocate an acquiree’s employees
are not liabilities at the acquisition date. Therefore, the acquirer does not
recognize those costs as part of applying the acquisition method. Instead, the
acquirer recognizes those costs in its postcombination financial statements in
accordance with other applicable generally accepted accounting principles
(GAAP).

ASC Paragraph 805-20-25-3

In addition, to qualify for recognition as part of applying the acquisition method,
the identifiable assets acquired and liabilities assumed must be part of what the
acquirer and the acquiree (or its former owners) exchanged in the business
combination transaction rather than the result of separate transactions. The
acquirer shall apply the guidance in [ASC] paragraphs 805-10-25-20 through 25-
23 to determine which assets acquired or liabilities assumed are part of the
exchange for the acquiree and which, if any, are the result of separate transactions
to be accounted for in accordance with their nature and the applicable GAAP.

7.003 Two conditions are required to be met before identifiable assets acquired and
liabilities assumed can be recognized in a business combination. These conditions state
that identifiable assets acquired and liabilities assumed:

• Meet the definitions of assets and liabilities in Concepts Statement 6 at the

acquisition date; and

• Are part of what the acquirer and acquiree (or its former owners) exchanged

in the business combination rather than the result of separate transactions. See
the discussion of Determining What Is Part of the Business Combination
Transaction in Section 11.

7.004 See the discussion of Exceptions to Both the Recognition and Measurement
Principles.

Assets and Liabilities: Concepts Statement 6

7.005 Concepts Statement 6 defines assets as “probable future economic benefits
obtained or controlled by a particular entity as a result of past transactions or events”
(Concepts Statement 6, par. 25) and liabilities as “probable future sacrifices of economic
benefits arising from present obligations of a particular entity to transfer assets or provide
services to other entities in the future as a result of past transactions or events” (Concepts
Statement 6, par. 35). A footnote to paragraph 35 of Concepts Statement 6 provides
additional clarification of the meaning of obligations: “Obligations in the definition is
broader than legal obligations. It is used with its usual general meaning to refer to duties
imposed legally or socially; to that which one is bound to do by contract, promise, moral
responsibility, and so forth. It includes equitable and constructive obligations as well as
legal obligations.”

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.006 Applying the recognition provisions of ASC Topic 805 may result in the acquirer
recognizing some assets and liabilities that the acquiree had previously not recognized as
assets and liabilities in its financial statements. For example, the acquirer would
recognize the acquired identifiable intangible assets such as in-process research and
development, brand names, patents, and customer relationships, even if the acquiree did
not recognize these assets because they were developed internally and the related costs
were charged to expense.

7.007 Under ASC Topic 805, transaction costs for services received in connection with a
business combination, such as legal fees, other professional and consulting fees, and due
diligence fees, would not be considered an asset acquired at the date of acquisition and
are not part of the fair value of the consideration transferred to the seller. Those costs
would be expensed as incurred, unless they are costs related to the issuance of debt or
equity instruments, in which case they are accounted for under applicable GAAP. (ASC
paragraph 805-20-25-2; Statement 141(R), par. B114) See discussion of Acquisition-
Related Costs and Other Payments to an Acquiree (or its Former Owners) That Are Not
Part of the Consideration Transferred in Section 11.

7.008 For guidance on presenting transaction costs in the statement of cash flows, see
chapter 18 of KPMG Handbook, Statement of cash flows.

7.009 Expected Restructuring Costs. Under Concepts Statement 6, an example of costs
that do not meet the definition of a liability assumed at the acquisition date is expected
restructuring costs. An acquirer recognizes liabilities for restructuring or exit activities of
the acquiree as part of the accounting for a business combination under ASC Topic 805
only if they meet the definition of liabilities under Concepts Statement 6 at the
acquisition date. Costs the acquirer expects, but is not obligated, to incur in the future are
not liabilities at the acquisition date and are not accounted for as part of the business
combination. See the discussion of Liabilities Associated with Restructuring or Exit
Activities of the Acquiree.

7.010 (Pre-ASC Topic 6061) Deferred Revenue of an Acquiree Where There Is No
Legal Performance Obligation. An example of an item that does not meet the definition
of a liability under Concepts Statement 6 (and would not be recognized by the acquirer in
accounting for the acquisition under ASC Topic 805 is deferred revenue recognized by an
acquiree where there is no legal performance obligation assumed by the acquirer (such as
a legal obligation to provide goods, services, the right to use an asset, or other
consideration to customers). An acquiree may have delivered all goods or services under
an arrangement with a customer in exchange for a promissory note, but may have
deferred revenue recognition because collectibility of the note was not reasonably
assured. The deferred revenue does not relate to a legal performance obligation, and the
acquirer would not recognize a liability in its accounting for the acquisition. However,
the promissory note would be recognized at its fair value, which would reflect an
assessment of the note’s collectibility.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.011 (Pre-ASC Topic 842) Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on
Operating Leases. Another example of an item that may not meet the definition of an
asset or a liability under Concepts Statement 6 is prepaid or accrued rent related to an
operating lease that was recognized by an acquiree (as required under ASC paragraph
840-20-25-2) before its acquisition. See discussion of Prepaid or Accrued Rent
Recognized by an Acquiree on Operating Leases under Lease Contracts in this Section.

7.011a (ASC Topic 842) Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on
Operating Leases. For guidance on accounting for prepaid or accrued rent in a business
combination after adopting ASC Topic 842, see chapter 11 of KPMG Handbook, Leases.

7.012 Substantive Obligations of an Acquiree. An acquiree may have recognized a
liability for a substantive obligation. If the acquirer concludes that there is a substantive
obligation and assumes that obligation, the acquirer should recognize a liability for the
substantive obligation at its acquisition-date fair value.

Example 7.1: Substantive Obligation of the Acquiree

ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF had a widely published
policy that it historically honored product defects after the warranty expiration period,
and determined that it had a substantive obligation to continue its historical practice and
recorded a liability related to this historical practice before its acquisition by ABC. ABC
reviewed this matter in connection with its accounting for the acquisition of DEF, and
also concluded that DEF had a substantive obligation to continue its historical practice.
ABC will therefore recognize a liability for DEF’s substantive obligation at the
acquisition date, measured at fair value, because the obligation falls within the definition
of a liability in Concepts Statement 6.

Transactions That Are Not a Part of the Business Combination Transaction
(Separate Transactions)

7.013 Amounts that are not part of what the acquirer and the acquiree (or its former
owners) exchanged in a business combination are not recognized as assets acquired or
liabilities assumed in the business combination. For example, amounts related to the
settlement of preexisting relationships between an acquirer and an acquiree, a transaction
that compensates employees or former owners of the acquiree for future services, and a
transaction that reimburses the acquiree or its former owners for paying the acquirer’s
acquisition-related costs are not part of the accounting for the acquisition, but rather are
accounted for as separate transactions based on other relevant GAAP. See the discussion
of Determining What Is Part of the Business Combination Transaction in Section 11.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

CLASSIFYING AND DESIGNATING IDENTIFIABLE ASSETS
ACQUIRED AND LIABILITIES ASSUMED

CLASSIFICATION PRINCIPLE

ASC Paragraph 805-20-25-6

At the acquisition date, the acquirer shall classify or designate the identifiable
assets acquired and liabilities assumed as necessary to subsequently apply other
GAAP. The acquirer shall make those classifications or designations on the basis
of the contractual terms, economic conditions, its operating or accounting
policies, and other pertinent conditions as they exist at the acquisition date.

7.014 The accounting for a particular asset or liability subsequent to an acquisition may
differ depending on how it is classified or designated. ASC Topic 805 requires the
acquirer to classify and designate assets acquired and liabilities assumed in an acquisition
at the acquisition date as required to enable it to apply other GAAP, based on the
contractual terms, economic conditions, the acquirer’s accounting policies, and other
pertinent conditions at the acquisition date. ASC paragraph 805-20-25-7 provides three
examples of classifications required to be made by the acquirer at the acquisition date:

a. Classification of particular investments in securities as trading, available for
sale, or held to maturity in accordance with ASC Section 320-10-25;

b. Designation of a derivative instrument as a hedging instrument in accordance
with ASC paragraph 815-10-05-4; and

c. Assessment of whether an embedded derivative should be separated from the
host contract in accordance with ASC Section 815-15-25 (which is a matter of
classification as used in ASC Subtopic 805-20).

7.015 The above examples are not all-inclusive. For example:

• Long-Lived Assets or Disposal Groups. An acquirer may intend, at the
acquisition date, to dispose of a long-lived asset (or disposal group) of the
acquiree. In these instances, the acquirer would follow the guidance in ASC
paragraphs 360-10-35-37 through 35-43 and 45-9 through 45-14 in
determining the classification and presentation of the long-lived asset (or
disposal group) in the acquirer’s postcombination consolidated financial
statements.

• Fair Value Option. The acquirer may elect the fair value option for eligible
items included in the assets acquired or liabilities assumed in a business
combination. The classification of and subsequent accounting for these items
are determined in accordance with ASC paragraphs 825-10-15-3 through 15-7
and 25-4.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

EXCEPTIONS TO THE CLASSIFICATION PRINCIPLE

7.016 ASC Topic 805 includes two exceptions to the principle discussed above in
classifying or designating assets acquired and liabilities assumed where the acquiree
classification is retained. Those exceptions are (a) classification of a lease contract as
either an operating lease or a capital lease under either ASC Topic 840, Leases, or ASC
Topic 842, Leases, and (b) classification of a contract written by an entity that is in the
scope of ASC Topic 944, Financial Services—Insurance. ASC paragraph 805-20-25-8

(Pre-ASC Topic 842) Classification of Leases

7.017 ASC Topic 805 retains the guidance in ASC Subtopic 840-10 which specifies that
lease contracts assumed by an acquirer in a business combination should be classified on
the basis of the contractual terms and other factors at the inception of the contract (or, if
the terms of the contract have been modified in a manner that would change its
classification, at the date of that modification, which might be the acquisition date). (ASC
paragraph 805-20-25-8) See Classification of Leases Acquired in a Business
Combination and Leveraged Leases under the discussion of Lease Contracts in this
Section.

7.018 A lease agreement may be modified to reflect a change in the identity of one of the
parties to the agreement, as a result of a business combination. Such changes are not
modifications of the provisions of the lease agreement for this purpose and do not affect
the classification of the lease. The acquirer has simply purchased an interest in a lease
agreement previously entered into by two other parties.

7.019 At the acquisition date, the acquirer may contemplate renegotiating and modifying
leases of the business acquired. Modifications made after the acquisition date, including
those that were planned at the time of the business combination, are postcombination
events that should be accounted for separately by the acquirer in accordance with the
provisions of ASC Topic 840. ASC paragraph 840-10-35-5

(ASC Topic 842) Classification of Leases

7.019a For guidance on classifying an assumed lease after adopting ASC Topic 842, see
chapter 11 of KPMG Handbook, Leases.

Classification of Insurance and Reinsurance Contracts

7.020 ASC Topic 805 amended ASC Topic 944 to require the acquirer to classify
contracts within the scope of ASC Topic 944 on the basis of the contractual terms and
other factors at the inception of the contract (or the modification date). As a result, the
acquirer carries forward the acquiree’s classification of an acquired contract as an
insurance or reinsurance contract or a deposit contract based on an understanding of the
contractual terms of the acquired contract and any related contracts or agreements at the
inception of the contract or, if the terms of those contracts or agreements were later
modified in a manner that would change the classification, at the date of that modification
(which may be the acquisition date).

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.021 While the insurance contracts retain the acquiree's classification, the liability is
measured at fair value at the acquisition date and accounted for in two components based
on the guidance in ASC paragraph 944-805-30-1. First, assets and liabilities are measured
using the acquirer's accounting policies for insurance and reinsurance contracts it issues
or holds. For example, the contractual assets acquired could include a reinsurance
recoverable and the liabilities assumed could include a liability to pay future contract
claims and claims expenses on the unexpired portion of the acquired contracts, and a
liability to pay incurred contract claims and claims expenses. However, the assets
acquired and liabilities assumed would not include the acquiree's deferred acquisition
costs and unearned premiums that do not represent future cash flows. The second
component would be an intangible asset (or occasionally another liability), representing
the difference between the fair value of the contractual insurance and reinsurance assets
acquired and liabilities assumed and the amount determined in the first step. The
intangible asset may be presented as one caption in the statement of financial position in
accordance with ASC paragraph 944-805-30-1.

7.022 The assumptions used to compute the first component are established and locked in
for post-acquisition accounting using current assumptions as of the date of the business
combination.

7.023 Other related contracts that are not insurance or reinsurance contracts are measured
at the acquisition date in accordance with the guidance in ASC Topic 805, generally at
fair value. For example, an employer's workers' compensation liability is measured at fair
value in acquisition accounting rather than at an undiscounted amount, even if the
acquiree's pre-acquisition policy had been to record the workers' compensation liability at
an undiscounted amount.

ACCOUNTING POLICIES APPLICABLE TO THE ASSETS
ACQUIRED AND LIABILITIES ASSUMED

7.024 See Paragraph 12.030 for discussion of accounting policies applicable to assets
acquired and liabilities assumed.

RECOGNIZING PARTICULAR ASSETS ACQUIRED AND
LIABILITIES ASSUMED

7.025 This section discusses recognition considerations related to certain assets acquired
and liabilities assumed in a business combination. The following sections discuss
measurement considerations and the exceptions to the recognition and measurement
principles.

(ASC TOPIC 606) CONTRACT ASSETS AND CONTRACT LIABILITIES

7.025a A contract asset represents the right to consideration from the performance of the
acquiree under a customer contract as of the acquisition date. It is distinguished from a
trade receivable because it is conditional on something other than the passage of time. A

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

contract asset is recognized at its acquisition date fair value. For further discussion of
contract assets, see paragraph 17.084d.

Example 7.1a: Contract Assets for an Acquisition Occurring prior to ASC
Topic 606 Adoption

Entity Z acquired Business Software Corp. on September 15, 2015. Entity Z adopts Topic
606 on January 1, 2018 using the full retrospective transition approach. Entity Z is an
SEC registrant and recasts its financial statements for the years ended December 31, 2017
and 2016 and records a transition adjustment as of January 1, 2016.

Business Software enters into agreements with its customers to provide up to 2-year term
licenses that are bundled with coterminous maintenance, for a fixed fee paid in monthly
installments. Before adopting Topic 606, Business Software recognized license and
maintenance revenue ratably as a single deliverable over the term of the maintenance as
the payments came due. Under Topic 606, the promised goods and services - the software
license and maintenance - are determined to be distinct and therefore accounted for as
separate performance obligations. The portion of the transaction price allocated to the
license is recognized at a point in time on initial delivery of the software, while the
portion of the transaction price allocated to the maintenance is recognized ratably over
the contract term.

While calculating the transition adjustment, Entity Z notes that some of Business
Software's revenue recognized in Entity Z's 2016 and 2017 consolidated financial
statements would have been recognized under Topic 606 before the acquisition date.
Ordinarily, under Topic 606, the cash flows received in 2016 and 2017 related to the
license would be credited against a contract asset that would have been recognized on
delivery of the license. However, Entity Z did not record a contract asset in its historical
acquisition accounting.

Entity Z notes that the post-acquisition cash flows associated with pre-acquisition
software license arrangements were included in the cash flow forecast used to value the
customer relationship intangible at the acquisition date. As such, a portion of the
customer relationship intangible asset relates to the cash flows attributable to licenses
sold before the acquisition date.

Entity Z concludes that, as part of adopting Topic 606, it should recast its accounting for
the 2015 business combination to reclassify a portion of the customer relationship
intangible as a separate contract asset (measured at the acquisition date fair value and
rolled forward to January 1, 2016) to align the acquired assets with the corresponding
post-acquisition cash flows associated with the Topic 606 performance obligations. The
adjustment results in an increase to a contract asset and an offsetting decrease to customer
relationship intangible in the acquisition accounting, as well as a corresponding decrease
in post-acquisition amortization expense over the useful life of the customer relationship
intangible. This approach results in no adjustment to goodwill recorded in the acquisition
and allows Entity Z to properly account for Business Software's post-acquisition software
license cash collections under Topic 606.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.025b A contract liability is an obligation to transfer goods or services to a customer for
which the acquiree has either received consideration or has an unconditional right to
payment under a non-cancellable contract with a customer. For further discussion of
contract liabilities, see paragraph 17.084f.

7.025c As ASC Topic 606 specifies that contract assets and contract liabilities for a
single contract are presented on a net basis, we believe the unit of account for recognition
and measurement of contract assets and liabilities in a business combination is also at the
contract level.

(ASC SUBTOPIC 340-40) CONTRACT COST ASSETS

7.025d Under ASC Subtopic 340-40, Other Assets and Deferred Costs -- Contracts with
Customers, certain costs related to a contract with a customer are deferred and recognized
as an asset. These costs may relate to incremental costs of obtaining a contract or certain
costs to fulfill a contract. We believe the acquirer would not recognize an asset for such
costs similar to debt issuance costs or deferred acquisition costs for insurance contracts.
Instead, any fair value attributed to the acquired customer contracts would be included in
the fair value of the customer-related intangible assets (see Paragraphs 7.085 through
7.093).

LIABILITIES ASSOCIATED WITH RESTRUCTURING OR EXIT ACTIVITIES OF THE
ACQUIREE

7.026 Before the effective date of ASC Topic 805, EITF Issue No. 95-3, “Recognition of
Liabilities in Connection with a Purchase Business Combination,” specified that costs
associated with an acquirer’s plan to (a) exit an activity of an acquiree, (b) involuntarily
terminate employees of an acquiree, or (c) relocate employees of an acquiree, should be
recognized as liabilities assumed in a business combination if specified conditions were
met.

7.027 However, in deliberating ASC Topic 805, the FASB noted that an exit or disposal
plan by itself does not create a present obligation and that an entity’s commitment to such
a plan is not a sufficient condition for recognition of a liability. Accordingly, ASC Topic
805 nullified EITF 95-3. Under ASC Topic 805, an acquirer recognizes liabilities related
to restructuring and exit activities of the acquiree only if they represent an existing
substantive liability of the acquiree at the acquisition date and the acquiree has little or no
discretion to avoid a settlement of the liability. For restructuring and exit activities of the
acquiree that the acquirer initiates, the acquirer incurs a liability associated with the costs
only after it gains control of the acquiree’s business. ASC paragraph 805-20-25-2;
Statement 141(R), pars. B132-133

7.028 Thus, an acquirer only recognizes the acquisition-date fair value of a liability
associated with exit or disposal activities of the acquiree as part of a business
combination if those costs meet the criteria for recognition under ASC Subtopic 420-10,
Exit or Disposal Cost Obligations - Overall, as of the acquisition date.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.029 If an exit or disposal activity is undertaken by an acquiree shortly before the date of
acquisition, consideration should be given to whether the activity should be accounted for
as part of the business combination, or as a separate transaction. If the exit or disposal
activity is undertaken at the request of, and for the benefit of, the acquirer, the activity is
not a part of the business combination and should be accounted for as a separate
transaction.

7.030 An acquiree may undertake an exit or disposal activity that will be implemented
only if a planned business combination occurs. ASC paragraphs 805-20-55-50 through
55-51 indicate that, if a company that has agreed to a business combination develops a
plan to terminate certain employees, but the plan will be implemented only if the
combination is consummated, a liability for the contractual termination benefits and the
curtailment losses under employee benefit plans that will be triggered by the
consummation of the business combination should be recognized only when the business
combination is consummated, even if consummation is probable at an earlier date. If the
activity was undertaken at the request of the acquirer or was designed primarily for the
economic benefit of the acquirer or the combined entity following the acquisition, the
associated costs would not be a part of the accounting for the business combination and
no liability would be recorded at the acquisition date. Instead, the activity would be
accounted for as a separate transaction. See the discussion of Determining What Is Part
of the Business Combination Transaction in Section 11.

RESTRUCTURING OR EXIT ACTIVITIES OF THE ACQUIRER AND INTEGRATION
COSTS AN ACQUIRER EXPECTS TO INCUR AS A RESULT OF AN ACQUISITION

Restructuring and Exit Activities of the Acquirer

7.031 An acquirer may expect to incur costs associated with restructuring or exit
activities related to its preexisting operations as a result of an acquisition. These costs are
not liabilities of the acquiree, and are not part of the accounting for the acquisition.
Rather, such costs are accounted for in accordance with other applicable GAAP including
but not limited to ASC paragraphs 715-30-25-8 through 25-13, ASC Subtopics 712-10
and 420-10.

Integration Costs the Acquirer Expects to Incur

7.032 Costs an acquirer expects to incur to integrate the activities of an acquiree into the
acquirer’s operations are neither liabilities of the acquiree nor part of the accounting for
the acquisition. The combined entity would capitalize or expense these costs in its
postcombination financial statements, based on the nature of the item and the acquirer’s
accounting policy for the costs. However, plans to incur certain integration costs may
affect the determination of the fair value of assets of the acquired entity. If market
participants would be expected to incur integration costs with respect to an asset acquired
in a business combination, then the fair value of the asset would be determined giving
consideration to such expectation. For example, if market participants would be expected
to relocate specialized manufacturing activities of an acquiree to reduce freight costs,
then the anticipated costs of relocating the specialized equipment used in the

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

manufacturing process would be considered in determining the fair value of the
machinery and equipment.

7.033 Examples of planned integration costs that would not be liabilities of an acquiree
and would not be recognized in the accounting for the acquisition, but depending on the
facts and circumstances, may be capitalized in the postcombination financial statements
of the combined entity based on the acquirer’s accounting policy for such costs, if they
extend the useful life or enhance the service potential of the related assets, are:

• Costs to purchase new signs with the acquirer’s logo to replace acquiree’s

existing signs;

• Costs to upgrade the acquiree’s plant or store locations to meet specifications

of the acquirer;

• Costs to upgrade the acquiree’s computer software and hardware; and

• Costs to purchase new computers for the acquiree’s location.

Example 7.2: Costs to Prepare Acquired Equipment for Its Intended Use

ABC Corp., a company involved in the mining industry, acquires DEF Corp. in a
business combination. The assets acquired from DEF include mining equipment located
in an abandoned mine in a remote location. There is no expectation that the mine will be
reopened, nor is there a reasonable prospect that a market participant could use the
equipment in the immediate surrounding area. ABC decided that, following the
acquisition, it will dismantle the acquired mining equipment and transport it to one of its
existing mining properties, where it will use the equipment together with existing mining
equipment to increase output and lower extraction costs. ABC has also determined that
other market participants would dismantle the mining equipment and employ it in a
similar manner at mining activities in other locations.

In applying the acquisition method to this transaction, ABC recognizes the mining
equipment as an asset, measured at its acquisition-date fair value. The acquisition-date
fair value of the equipment might be determined based on observed prices for similar
equipment, adjusted for dismantling costs, and differentials in the condition and location
of the equipment and installation costs, such that the fair value measurement reflects the
current condition and location of the equipment. The cost of dismantling, overhauling and
reconditioning, relocating, and reassembling the mining equipment is not a liability at the
acquisition date, and thus is not part of the accounting for the acquisition.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.034 Examples of integration costs that would not be liabilities of an acquiree and would
not be recognized in the accounting for the acquisition, and would be expensed as
incurred are:

• Consulting fees to identify combined entity goals; and

• Advertising costs for a program to announce the acquisition or to promote the

combined entity.

RECOGNITION OF PREPAYMENT PENALTIES ASSOCIATED WITH DEBT
ASSUMED IN A BUSINESS COMBINATION

7.035 An acquirer recognizes a liability equal to the acquisition-date fair value of the
acquiree’s debt legally assumed by the acquirer as part of the acquisition. If the debt’s
terms require it to be extinguished as part of or immediately following a business
combination, for example because of a change-in-control provision included in the debt
agreement, the fair value of the debt should be determined giving consideration to the
contractual provision of the debt agreement requiring prepayment in the event of a
change-in-control. If the acquirer does not legally assume the acquiree's debt as part of
the business combination and the debt is extinguished on the acquisition date, any funds
provided by the acquirer to fund the extinguishment of the acquiree's debt should be
reflected by the acquirer as consideration transferred. For guidance on presenting
payments to extinguish an acquiree's debt in the statement of cash flows, see chapter 18
of KPMG Handbook, Statement of cash flows. See Section 17 for a discussion of the fair
value measurement of debt assumed by the acquirer in a business combination.

(ASC TOPIC 842) LEASE CONTRACTS

7.035a ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired
in a business combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-
for-profit entities, and certain employee benefit plans for annual and interim periods in
fiscal years beginning after December 15, 2018. For not-for-profit entities that have
issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed, or quoted on an
exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for
annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all
other entities, the ASU is effective for annual periods in fiscal years beginning after
December 15, 2021, and interim periods in fiscal years beginning after December 15,
2022. Early adoption is permitted. For guidance on accounting for lease contracts
assumed in a business combination after an acquirer has adopted ASC Topic 842, see
chapter 11 of KPMG Handbook, Leases. The guidance in this section addresses
accounting for leases assumed in a business combination before an acquirer has adopted
ASC Topic 842.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

(PRE-ASC TOPIC 842) LEASE CONTRACTS

7.036 Entities enter into lease agreements as the lessor or lessee as part of their normal
operations. This section provides recognition and measurement guidance associated with
assets and liabilities typically arising from lease contracts. See Section 17 for guidance on
the fair value measurement of assets and liabilities arising from lease contracts acquired
or assumed in a business combination.

7.037 ASC Topic 840 establishes standards of financial accounting and reporting for
leases by lessees and lessors. ASC Subtopic 840-10 describes a lease as:

ASC Master Glossary: Lease

An agreement conveying the right to use property, plant, or equipment (land
and/or depreciable assets) usually for a stated period of time.

ASC Paragraph 840-10-15-9

This [ASC] Topic also includes agreements that, although not nominally
identified as leases, meet the definition of a lease, such as a heat supply contract
for nuclear fuel.

ASC Paragraph 840-10-15-10

The definition of a lease does not include agreements that are contracts for
services that do not transfer the right to use property, plant, or equipment from
one contracting party to the other. Further, although specific property, plant, or
equipment may be explicitly identified in an arrangement, it is not the subject of a
lease if fulfillment of the arrangement is not dependent on the use of the specified
property, plant, or equipment.

ASC Paragraph 840-10-15-8

Agreements that transfer the right to use property, plant, or equipment meet the
definition of a lease for purposes of this [ASC] Topic even though substantial
services by the contractor (lessor) may be called for in connection with the
operation or maintenance of such assets.

ASC Paragraph 840-10-15-15

Because a lease is defined as conveying the right to use property, plant, or
equipment (land and/or depreciable assets), inventory (including equipment parts
inventory) and minerals, precious metals, or other natural resources cannot be the
subject of a lease for accounting purposes because those assets are not
depreciable. This [ASC] Topic does not apply to lease agreements concerning the
rights to explore for or to exploit natural resources such as oil, gas, minerals,
timber, precious metals, or other nature resources. Similarly, intangibles such as
workforce and licensing agreements for items such as motion picture films, plays,
manuscripts, patents, and copyrights are not deemed the subject of a lease for
accounting purposes even though those assets may be amortized.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.038 If the arrangement conveys to the purchaser (lessee) the right to control the use of
the underlying property, plant, or equipment, that arrangement conveys the right to use
the property, plant, or equipment. See ASC paragraph 840-10-15-6 for additional
guidance in determining whether an arrangement includes a lease.

(Pre-ASC Topic 842) Classification of Leases Acquired in a Business Combination

7.039 ASC Topic 805 generally requires that the assets acquired and liabilities assumed
in an acquisition be classified or designated by the acquirer based on the contractual
terms, economic conditions, the acquirer’s operating or accounting policies, and other
pertinent conditions as they exist at the acquisition date. See discussion of Classifying
and Designating Identifiable Assets Acquired and Liabilities Assumed in this Section. In
an exception to this requirement, ASC Topic 805 specifies that lease contracts assumed
by an acquirer in a business combination should be classified (as a capital or operating
lease) on the basis of the contractual terms and other factors at the inception of the
contract (or, if the terms of the contract have been modified in a manner that would
change its classification, at the date of that modification, which might be the acquisition
date). (ASC paragraph 805-20-25-8) This is consistent with the guidance previously
included in FIN 21, Accounting for Leases in a Business Combination (now ASC
paragraph 840-10-35-5). If the provisions of the lease agreement are modified in
connection with a business combination in a way that would require the revised
agreement to be considered a new agreement under ASC paragraph 840-10-35-4, the
lease should be classified by the acquirer at the acquisition date in accordance with the
criteria in ASC Topic 840.

7.040 As discussed in Exceptions to the Classification Principle, a lease agreement may
be modified to reflect a change in the identity of one of the parties to the agreement as a
result of a business combination. Such changes are not modifications of the provisions of
the lease agreement for this purpose and do not affect the classification of the lease. The
acquirer has simply purchased an interest in a lease agreement previously entered into by
two other parties.

7.041 ASC Topic 805 amended ASC paragraph 840-10-35-5 to make it clear that an
acquirer’s intent at the acquisition date to negotiate the modification of leases of an
acquiree subsequent to the acquisition date does not change the classification of the
leases:

… At the acquisition date, an acquirer may contemplate renegotiating and
modifying leases of the business or nonprofit activity acquired. Modifications
made after the acquisition date, including those that were planned at the time of
the combination, are postcombination events that shall be accounted for
separately by the acquirer in accordance with the provisions of [ASC] Topic
[840]. …

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

(Pre-ASC Topic 842) Summary of Assets and Liabilities Arising from Lease
Contracts of an Acquiree Recognized by the Acquirer in a Business Combination

7.042 ASC Topic 805 does not provide recognition or measurement exceptions with
respect to lease contracts. Assets and liabilities arising from lease contracts that an
acquiree is party to are evaluated for recognition and measurement in accordance with the
recognition and measurement principles of ASC Topic 805.

7.043 The following table summarizes assets and liabilities that typically arise from lease
contracts of an acquiree assumed in a business combination:

Acquiree as

Lessor

Lessee

Lease Type
Operating
leases

Capital
leases

Sales-type
and direct
financing
leases

Leveraged
leases

X

X

X

X

X

X*

Assets and Liabilities Typically Recognized by
Acquirer

Assets

Leased assets
Favorable lease contract terms
Customer relationships and other
identifiable intangible assets
Leasehold improvements
Favorable lease contract terms
Customer relationships and other
identifiable intangible assets
Capital lease assets
Leasehold improvements
Customer relationships and other
identifiable intangible assets
Lease receivable and
unguaranteed residual value of the
leased asset
Customer relationships and other
identifiable intangible assets
Net rentals receivable
Estimated residual value of the
leased assets
Customer relationships and other
identifiable intangible assets

Liabilities
Unfavorable
lease contract
terms

Unfavorable
lease contract
terms

Capital lease
obligations

Unearned
income

* From the standpoint of the lessee, leveraged leases shall be classified and accounted for
in the same manner as nonleveraged leases. ASC paragraph 840-10-25-33

(Pre-ASC Topic 842) In-Place Leases

7.044 An acquirer may identify value associated with leases in place at the acquisition
date. Value related to in-place leases may reflect, for example, the value associated with
avoiding the cost of originating the acquired in-place leases (costs to execute similar
leases, including marketing costs, leasing commissions, legal, and other related costs), as

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

well as the value associated with the avoidance of holding costs that would be incurred if
an asset intended to be leased was acquired without a lessee. An acquirer should
separately measure an intangible asset (or liability) for in-place leases and for favorable
(unfavorable) leases on a lease-by-lease basis. Generally, we would expect that the
intangible asset for in-place leases, the intangible asset for favorable leases, and the
liability for unfavorable leases to be reported separately in the financial statements.

7.045 We are aware, however, that there is an alternate view that a separate intangible
asset for in-place leases should not be recognized by an acquirer in a business
combination. Under this view, any value ascribed to in-place leases is subsumed in the
measurement of the intangible asset or liability recognized if the terms of the assumed
leases are favorable or unfavorable relative to market terms. However, regardless of
whether a separate intangible asset is separately recognized, or considered in determining
the intangible asset or liability to be recognized for favorable or unfavorable leases, the
value ascribed to in-place leases would be the same. Likewise, there should be no
difference in the subsequent income recognized by the acquiree in postcombination
periods, because the amortization of a separately recognized asset for in-place leases
would be the same as the amortization of the recognized intangible asset or liability
recognized for favorable or unfavorable leases.

7.046 The alternative view (i.e., net presentation) is based in part on an analogy to loan
origination costs related to loans acquired in a business combination, which are not
separately recognized by the acquirer. It is also similar to the FASB’s conclusion
regarding deferred acquisition costs related to insurance contracts, as discussed in FASB
Statement 141(R), par. B190:

The FASB decided that insurance and reinsurance contracts acquired in a business
combination should be accounted for on a fresh-start (new contract) basis.
Accordingly, all assets and liabilities arising from the rights and obligations of
insurance and reinsurance contracts acquired in a business combination are
recognized at the acquisition date, measured at their acquisition-date fair
values…However, those assets acquired and liabilities assumed would not include
the acquiree’s insurance and reinsurance contract accounts such as deferred
acquisition costs and unearned premiums that do not represent future cash flows.
The FASB considers that model the most consistent with the acquisition method
and with the accounting for other types of contracts acquired in a business
combination.

7.047 In determining the fair value of a lease agreement from the lessor’s perspective, all
of the terms of the lease agreement and the assumptions other market participants (e.g.,
other lessors) would be expected to make required consideration. Currently obtainable
rental rates (the rate at which the asset can be leased) for a similar asset may require
adjustment to arrive at the rate used to determine fair value based on the exit price notion
in accordance with ASC Subtopic 820-10 (the rental rate at which a market participant
would replace the acquirer as the lessor). For example, we believe market participants
would consider both the current market rates and the avoided costs normally associated
with in-place leases (which normally would not incrementally affect competitive rates) in

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

determining the rental rates they would require to assume another lessor’s position in a
lease arrangement.

(Pre-ASC Topic 842) Favorable or Unfavorable Lease Contract Terms

ASC Paragraph 805-20-25-12

Regardless of whether the acquiree is the lessee or the lessor, the acquirer shall
determine whether the terms of each of an acquiree’s operating leases are
favorable or unfavorable compared with the market terms of leases of the same or
similar items at the acquisition date. The acquirer shall recognize an intangible
asset if the terms of an operating lease are favorable relative to market terms and a
liability if the terms are unfavorable relative to market terms.

7.048 The terms of lease contracts acquired in a business combination may be favorable
or unfavorable relative to market terms of comparable leases (e.g., with respect to fixed
rental rates, purchase options, renewal provisions, or other terms such as contingent
rental payment adjustments based on revenues or price changes). All of the terms should
be considered in determining whether a lease contract is favorable or unfavorable. In
situations where an acquiree is the lessor in an operating lease contract, we do not believe
the acquirer would ascribe significant value to renewal options that are favorable from
the lessor’s perspective unless circumstances are such that market participants expect that
the lessee will exercise the renewal options. Conversely, if the renewal options are
unfavorable from the perspective of the lessor (acquiree), renewal by the lessee would
normally be assumed by the acquirer. See Section 17 for a discussion of the valuation of
favorable or unfavorable leases.

7.049 Contingent rentals are generally not recognized outside of a business combination
until they become payable. However, the existence of contingent rentals in a lease
contract may affect the measurement of an asset or a liability to be recognized by the
acquirer as a result of terms that are favorable or unfavorable relative to market terms.

Example 7.3: Contingent Rental Provisions in an Operating Lease

ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF is a retailer and leases its
retail outlets under operating lease contracts. One of DEF’s operating lease agreements,
with a remaining lease period of 8 years, requires a fixed annual lease payment of
$500,000 plus an additional contingent rental payment equal to 2.5% of annual sales in
excess of $1,000,000. The market rate of an 8-year lease for a similar property is a fixed
annual lease payment of $500,000 plus an additional contingent rental payment equal to
2% of annual sales in excess of $1,000,000. ABC has determined that all other terms of
the lease contracts are consistent with market terms.

In applying the acquisition method, ABC recognizes a liability for an unfavorable lease
contract, due to the unfavorable contingent rental payments relative to market terms for
the remaining 8 years of the lease term (i.e., the contingent rental payments of 2.5% on
annual sales in excess of $1,000,000 is unfavorable to the market rate of 2% on a
comparable lease).

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

(Pre-ASC Topic 842) Presentation of Assets and Liabilities for Favorable or
Unfavorable Operating Lease Contracts Acquired in a Business Combination

7.050 When the acquirer estimates the fair value of acquired operating leases, and
determines that some leases are favorable and others are unfavorable, the acquirer should
present both the respective asset and liability on its balance sheet. Additionally, a
measurement unit should not include both favorable and unfavorable contracts (i.e.,
assets and liabilities should not be netted).

(Pre-ASC Topic 842) Customer Relationships and Other Identifiable Intangible
Assets Associated with Lease Contracts

ASC Paragraph 805-20-25-13

An identifiable intangible asset may be associated with an operating lease, which
may be evidenced by market participants’ willingness to pay a price for the lease
even if it is at market terms. For example, a lease of gates at an airport or of retail
space in a prime shopping area might provide entry into a market or other future
economic benefits that qualify as identifiable intangible assets, such as a customer
relationship. In that situation, the acquirer shall recognize the associated
identifiable intangible asset(s) in accordance with [ASC] paragraph 805-20-25-10.

7.051 An acquiree’s lease contract may be at market terms, but market participants may
be willing to pay a price for the lease because of other identifiable intangible assets
associated with the lease agreement. For example, an acquiree who is the lessor in direct
financing leases may have established customer relationships that meet the recognition
requirements for customer relationship intangible assets in ASC Topic 805. Likewise, an
acquiree who is the lessee of assets may have established customer relationships through
the use of such assets (e.g., through the sublease of such assets) that might also meet the
recognition requirements for customer relationship intangible assets of ASC Topic 805.
Customer relationship intangible assets and other identifiable intangible assets associated
with lease contracts entered into by the acquiree that meet the recognition requirements
of ASC Topic 805 should be separately recognized by the acquirer in its accounting for
the acquisition. See the discussion of Recognition of Intangible Assets Separately from
Goodwill, including the discussion of Customer-Related Intangible Assets, in this Section
and the discussion of valuation of customer relationship intangible assets in Section 17.

Example 7.4: Airport Gate Operating Lease

The amount assigned to an airport gate operating lease contract acquired in a business
combination should be the amount a market participant would be willing to pay for the
contract. The present value of the rent differential may not be an appropriate basis to
estimate the fair value of an acquired gate lease. Generally, airlines lease gates in the U.S.
on a cost recovery basis. The per gate lease amount is established annually through
reference to the annual operating budget of the airport authority. The airport authority
passes on to holders of gate leases a surplus or shortfall of actual-to-budgeted results
through lease rate adjustments in the future. Thus, the lease rate currently obtainable from

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

the airport authority (assuming availability of a gate) does not necessarily represent a
market rate that could be used to value the acquired lease. Rather, fair value should be
determined through reference to market transactions for the purchase of gate leases,
adjusted for characteristics of the acquired gate lease.

(Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases When the Acquiree Is the
Lessor

ASC Paragraph 805-20-30-5

The acquirer shall measure the acquisition-date fair value of an asset, such as a
building or a patent2 or other intangible asset, that is subject to an operating lease
in which the acquiree is the lessor separately from the lease contract. In other
words, the fair value of the asset shall be the same regardless of whether it is
subject to an operating lease. In accordance with [ASC] paragraph 805-20-25-12,
the acquirer separately recognizes an asset or a liability if the terms of the lease
are favorable or unfavorable relative to market terms.

2 Note that although ASC paragraph 805-20-30-5 refers to a patent or other intangible asset that is subject to
an operating lease, such arrangements would not be accounted for as leases under ASC Topic 840 because
ASC Topic 840 does not apply to licensing agreements for patents or other intangible assets. ASC
paragraph 840-10-15-15

7.052 The fair value of the favorable or unfavorable aspect of an operating lease is
separately recognized and measured as an intangible asset or liability by the acquirer, and
amortized to lease expense on a straight-line basis over the remaining term of the
operating lease subsequent to the acquisition. The fair value of an asset is the same,
regardless of whether it is subject to an operating lease. Separate recognition and
measurement of the favorable or unfavorable aspect of an operating lease and the asset
subject to the operating lease facilitates the appropriate amortization and depreciation of
the respective amounts recognized over their respective useful lives. Statement 141(R),
pars. B144-B147

Example 7.5: Operating Lease of an Acquiree as the Lessor

ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF owns an office building,
which is leased to a number of tenants under operating lease contracts for $10 million per
year, with average remaining lease terms of 15 years. The market rate for comparable 15-
year leases is determined to be $8 million per year. ABC determines that market
participants (i.e., lessors of commercial office space) would require a lower rate of return
($7.5 million per year), as a buyer of the leases would not incur marketing costs
(including leasing commissions), costs to negotiate and execute similar lease contracts
(including legal costs), and other related costs. The operating leases provide the lessees
with 2 five-year renewal options, at historical rates plus an inflation factor tied to the
consumer price index. All of the renewal options are favorable to DEF (the lessor), and
thus are unfavorable to the lessees, with no unusual circumstances causing market
participants to assume the renewal options will be exercised. There are no other off-
market terms associated with the operating leases.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

ABC recognizes the following assets as of the acquisition date:

(1) Building. The building and related assets are recognized and measured at their

acquisition-date fair value, without any consideration being given to the
related lease contracts. The building may or may not be valued as a leased
building, depending on the determination of its highest and best use as
required by ASC Subtopic 820-10.

(2) Favorable Lease Contracts. ABC recognizes an asset for the favorable lease
contracts, due to the difference between the fair value of the future rental
payments ($10 million per year) and the current market rentals required by
market participants ($7.5 million per year). No value is ascribed to the
renewal options, as they are unfavorable to the lessees and there are no
unusual circumstances indicating that the lessees will exercise the renewal
options.

If another identifiable intangible asset is associated with an operating lease, such as a
customer relationship intangible asset, that asset would also be recognized. See
Recognition of Intangible Assets Separately from Goodwill in this Section.

(Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases When the Acquiree Is the
Lessee

ASC Paragraph 805-20-25-11

The acquirer shall recognize no assets or liabilities related to an operating lease in
which the acquiree is the lessee except as required by [ASC] paragraphs 805-20-
25-12 through 25-13.

7.053 An acquirer recognizes separately only the assets and liabilities that are specified in
ASC paragraphs 805-20-25-12 and 25-13 related to operating leases in which the
acquiree is the lessee. An acquirer would also recognize leasehold improvements made
by the acquiree at their acquisition-date fair value. See discussion of Operating Leases
under Leasehold and Tenant Improvements in this Section.

(Pre-ASC Topic 842) Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on
Operating Leases

7.054 Regardless of whether an acquiree is the lessee or lessor, prepaid or accrued rent
previously recorded by an acquiree to recognize rental expense or income on a straight-
line basis in accordance with the provisions of ASC Topic 840 including ASC paragraph
840-20-25-2 should not be recognized under the acquisition method, as such amounts do
not meet the definition of an asset or a liability under Concepts Statement 6. Rather, the
remaining future rental payments required under the terms of an operating lease are
considered in assessing whether an asset or a liability should be recognized by the
acquirer for a favorable or unfavorable contract at the acquisition date.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Example 7.6: Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on
Operating Leases

Q. ABC Corp. purchases DEF Corp. in a business combination. DEF, as lessee, had
recorded $5,000 in accrued rent as of the acquisition date as a result of recognizing lease
expense on existing operating leases on a straight-line basis in accordance with the
provisions of ASC Topic 840. Should ABC recognize the accrued rent as a liability when
accounting for the business acquisition?

A. ABC should not recognize the accrued rent recorded by DEF. The accrued rent is not a
liability under Concepts Statement 6 and, therefore, is not recognized by ABC in
accounting for the business combination. Instead, ABC would recognize an intangible
asset related to operating leases for which the terms for the remainder of the lease periods
(including the required future rental payments) are favorable relative to market terms, or
recognize a liability related to operating leases for which the terms for the remainder of
the lease periods are unfavorable relative to market terms. Any intangible asset or
liability so recognized would be amortized to lease expense during the postcombination
period on a straight-line basis over the remaining term of the operating lease.

(Pre-ASC Topic 842) Capital Lease Contracts of an Acquiree

Capital Lease Assets

7.055 An acquirer should recognize and measure an asset recognized by an acquiree
under a capital lease at its fair value at the acquisition date, consistent with the criteria in
ASC Topic 840 that resulted in capital lease treatment by the acquiree:





If the acquired lease was capitalized by the acquiree because the lease
transfers title to the lessee (acquiree) or contains a bargain purchase option at
the end of the lease term (i.e., under ASC paragraphs 840-10-25-1(a) and (b)),
the asset underlying the lease would be recognized and measured by the
acquirer at its acquisition-date fair value.

If the acquired leased asset was capitalized by the acquiree because the lease
term is equal to 75% or more of the estimated economic life of the leased
property or because the present value of the minimum lease payments equal or
exceed 90% of the fair value of the leased property (i.e., under ASC
paragraphs 840-10-25-1(c) or (d)), the asset underlying the lease would be
recognized and measured by the acquirer at the fair value of the right to use
the property for the remaining lease term.

7.056 We do not believe that an acquirer would separately recognize an additional asset
or liability related to a favorable or unfavorable contract in either situation, because the
fair value measurements of the capital lease asset and capital lease obligation would
consider all the terms of the lease contract.

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185




7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Capital Lease Obligations

7.057 An acquirer recognizes a capital lease obligation assumed in a business
combination at its acquisition-date fair value. See Section 17 for a discussion of the
determination of the fair value of debt obligations, including capital lease obligations.

(Pre-ASC Topic 842) Leasehold and Tenant Improvements

Operating Leases

7.058 An acquirer recognizes leasehold or other improvements to assets subject to
operating leases made by an acquiree, measured at their acquisition-date fair values,
regardless of whether the acquiree is the lessor or the lessee.

7.059 An acquiree may be the lessor under an operating lease agreement. In such
situations, the acquirer also recognizes leasehold or other tenant improvements made by
lessees to the extent the improvements revert to the acquiree (lessor) at the termination of
the operating lease agreement. These amounts should be measured at the acquisition-date
fair value of the rights to the improvements at the termination of the lease agreement.

Capital Leases

7.060 An acquirer recognizes leasehold or other improvements made by an acquiree to
assets for which the acquiree is the lessee under capital lease contracts, using the above
guidance for capital lease assets.

(Pre-ASC Topic 842) Sales-Type and Direct Financing Leases

Lease Receivables and Unguaranteed Residual Values

7.061 An acquirer recognizes lease receivables and unguaranteed residual values arising
from sales-type and direct financing leases of an acquiree at their acquisition-date fair
values, determined based on the assumptions about discount rates and other factors
market participants would use. We do not believe that an acquirer would separately
recognize an additional asset or liability related to favorable or unfavorable contracts,
because measurement of the fair value of the lease receivables and the unguaranteed
residual values at fair value would consider all of the terms of the lease contracts.

(Pre-ASC Topic 842) Leveraged Leases

7.062 ASC Subtopic 840-30 provides guidance on the accounting by an acquirer for an
acquiree’s investment as a lessor in a leveraged lease.

ASC Paragraph 840-30-25-10

In a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity, the
acquiring entity shall retain the classification of the acquired entity’s investment
as a lessor in a leverage lease at the date of the combination. The net investment
of the acquired leveraged lease shall be broken down into its component parts,

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

namely, net rentals receivable, estimates residual value, and unearned income
including discount to adjust other components to present value.

ASC Paragraph 840-30-30-15

In a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity, the
acquiring entity shall assign an amount to the acquired net investment in the
leveraged lease in accordance with the general guidance in [ASC] Topic 805,
based on the remaining future cash flows and giving appropriate recognition to
the estimated future tax effects of those cash flows.

ASC Paragraph 805-40-35-32

In a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity, the
acquiring entity shall subsequently account for its acquired investment as a lessor
in a leveraged lease in accordance with the guidance in this Subtopic [840-30] as
for any other leveraged lease. Example 5 (see [ASC] paragraph 840-30-55-50)
illustrates an acquiring entity's accounting for its acquired investment as a lessor
in a leveraged lease.

7.063 See ASC paragraphs 840-30-55-50 through 55-56 for a detailed example and
additional guidance on the accounting by an acquirer for an acquiree’s investment in
leveraged leases. A leveraged lease that was entered into before the effective date of
Topic 842 is not subject to the requirements of that Topic (i.e., leveraged lease
accounting continues) unless the lease is modified after the effective date of Topic 842. A
leveraged lease acquired in a business combination on or after the effective date of ASC
Topic 842 retains its classification as a leveraged lease unless the lease is modified as
part of the acquisition. See KPMG Handbook, Leases, Question 7.8.250, Acquisition of a
grandfathered lease.

(Pre-ASC Topic 842) Additional Considerations Related to Lease Contracts

Leases between an Acquirer and an Acquiree Existing at the Acquisition Date

7.064 An acquirer may have a preexisting relationship with the acquiree in the form of a
lease agreement (e.g., where the acquirer is the lessor and the acquiree is the lessee).
Regardless of whether there are noncontrolling interests after the acquisition, the lease
contract would be effectively settled as a result of the acquisition (as the acquirer
consolidates the acquiree following the acquisition). The acquirer recognizes a gain or
loss on the effective settlement of the preexisting relationship in an amount equal to the
lesser of (a) the amount by which the lease is favorable or unfavorable from the
perspective of the acquirer relative to market terms, or (b) the amount of any stated
settlement provisions in the lease available to the counterparty to whom the contract is
unfavorable. See discussion of Preexisting Relationships in Section 11.

Subleases of an Acquiree

7.065 An acquiree may be party to a sublease agreement. For example, a sublease
contract would arise when an acquiree, as the original lessee under an operating lease,
subleases some or all of its right to use the leased asset to a third party. The acquirer

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

should recognize an intangible asset or a liability if the terms of the operating lease
between the acquiree and the original lessor are favorable or unfavorable from the
perspective of the acquiree relative to market terms, and should also separately recognize
an intangible asset or a liability associated with the sublease contract if the terms of the
sublease contract are favorable or unfavorable from the perspective of the acquiree
relative to market terms.

INVOLVEMENT OF A THIRD-PARTY LESSOR IN A BUSINESS COMBINATION
(PRE-TOPIC 842)

7.065a In some business combinations, an unrelated third party may acquire an asset
directly from the acquiree, and in turn lease that asset to the acquirer. If the transaction
between the acquiree and the unrelated third party is contingent on the business
combination between the acquirer and the acquiree, the acquirer should account for the
sale of the asset by the acquiree and the lease from the unrelated third party as a sale-
leaseback transaction.

The acquirer should also account for the sale of the asset by the acquiree and the lease
from the unrelated third party as a post-acquisition sale-leaseback transaction if the
transaction between the acquiree and the unrelated third party is entered into either (1)
after or (2) at or near the same time as the business combination is agreed to by the
acquiree and the acquirer. In these cases, it should be presumed that the sale of the asset
by the acquiree to the unrelated third party contemplated the subsequent lease of that
asset to the acquirer.

RECOGNITION OF INTANGIBLE ASSETS SEPARATELY FROM GOODWILL--
PUBLIC BUSINESS ENTITIES

7.066 ASC Section 805-10-20 defines an intangible asset as an asset (not including a
financial asset) that lacks physical substance (see Section 26 for a discussion of
alternatives available for nonpublic entities). As used in ASC Topic 805, the term
intangible asset excludes goodwill.

7.067 An acquirer recognizes separately from goodwill the identifiable intangible assets
acquired in a business combination. An intangible asset is identifiable if it either:

(1) Is separable, that is, capable of being separated or divided from the entity and

sold, transferred, licensed, rented, or exchanged, either individually or
together with a related contract, identifiable asset, or liability, regardless of
whether the entity intends to do so (referred to as the separability criterion); or

(2) Arises from contractual or other legal rights, regardless of whether those

rights are transferable or separable from the entity or from other rights and
obligations (referred to as the contractual-legal criterion). ASC Section 805-
10-20, ASC paragraph 805-20-25-10

7.068 The separability and contractual-legal criteria were originally developed and
included in Statement 141. The issuance of explicit guidance to assist preparers in

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

identifying such assets, and requiring that such assets be accounted for separately from
goodwill, was deemed appropriate by the FASB in view of the various types of intangible
assets that represent an increasing proportion of the assets of many entities. This guidance
was carried forward to ASC Topic 805.

Contractual-Legal Criterion

ASC Paragraph 805-20-55-2

…An intangible asset that meets the contractual-legal criterion is identifiable even
if the asset is not transferable or separable from the acquiree or from other rights
and obligations. For example:

a. An acquiree leases a manufacturing facility under an operating lease that
has terms that are favorable relative to market terms. The lease terms
explicitly prohibit transfer of the lease (through either sale or sublease). The
amount by which the lease terms are favorable compared with the pricing of
current market transactions for the same or similar items is an intangible asset
that meets the contractual-legal criterion for recognition separately from
goodwill, even though the acquirer cannot sell or otherwise transfer the lease
contract. See also [ASC] paragraphs 805-20-25-12 through 25-13.

b. An acquiree owns and operates a nuclear power plant. The license to
operate that power plant is an intangible asset that meets the contractual-legal
criterion for recognition separately from goodwill, even if the acquirer cannot
sell or transfer it separately from the acquired power plant. An acquirer may
recognize the fair value of the operating license and the fair value of the
power plant as a single asset for financial reporting purposes if the useful lives
of those assets are similar.

c. An acquiree owns a technology patent. It has licensed that patent to others
for their exclusive use outside the domestic market, receiving a specified
percentage of future foreign revenue in exchange. Both the technology patent
and the related license agreement meet the contractual-legal criterion for
recognition separately from goodwill even if selling or exchanging the patent
and the related license agreement separately from one another would not be
practical.

7.069 Many intangible assets arise from rights conveyed legally by contract, statute, or
similar means. For example, franchises are granted to automobile dealers, fast food
outlets, and professional sports teams; trademarks and service marks may be registered
with the government; contracts are often negotiated with customers or suppliers; and
patents often protect technological and scientific innovations. The FASB concluded that
an intangible asset arising from contractual or other legal rights is an important
characteristic that distinguishes many intangible assets from goodwill, and an acquired
intangible asset with that characteristic should be recognized separately from goodwill.
Statement 141(R), par. B163

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.070 All intangible assets acquired in a business combination that meet the contractual-
legal criterion are recognized at the acquisition date. Some intangible assets that meet the
contractual-legal criterion may also be separable; however, separability is not a required
condition for an intangible asset that meets the contractual-legal requirement to be
recognized.

Separability Criterion

ASC Paragraph 805-20-55-3

The separability criterion means that an acquired intangible asset is capable of
being separated or divided from the acquiree and sold, transferred, licensed,
rented, or exchanged, either individually or together with a related contract,
identifiable asset, or liability. An intangible asset that the acquirer would be able
to sell, license, or otherwise exchange for something else of value meets the
separability criterion even if the acquirer does not intend to sell, license, or
otherwise exchange it.

ASC Paragraph 805-20-55-4

An acquired intangible asset meets the separability criterion if there is evidence of
exchange transactions for that type of asset or an asset of a similar type, even if
those transactions are infrequent and regardless of whether the acquirer is
involved in them. For example, customer and subscriber lists are frequently
licensed and thus meet the separability criterion. Even if an acquiree believes its
customer lists have characteristics different from other customer lists, the fact that
customer lists are frequently licensed generally means that the acquired customer
list meets the separability criterion. However, a customer list acquired in a
business combination would not meet the separability criterion if the terms of
confidentiality or other agreements prohibit an entity from selling, leasing, or
otherwise exchanging information about its customers.

7.071 An intangible asset meets the separability criterion if it is capable of being sold,
transferred, licensed, rented, or exchanged, either individually or together with a related
contract, identifiable asset, or liability. Thus, only the capability of an asset to be
separated from the entity and exchanged for something else of value is required, not
management’s intent to do so. If the sale, transfer, license, rent or exchange of an
intangible asset is restricted by law or agreement, then the separability criterion has not
been met.

7.072 If an intangible asset is not capable of being separated from the entity by itself, but
can be combined with a related contract, identifiable asset, or liability and separated, the
separability criterion is met. This provision is included in ASC Topic 805 to address the
FASB’s observation that some intangible assets are so closely related to another asset or
liability that they are usually sold as a package; and if those intangible assets were
subsumed into goodwill, gains might inappropriately be recognized if the intangible asset
was later sold along with the related asset or obligation. However, related contract,
identifiable asset, or liability requires a close relationship to the identified intangible
asset (e.g., deposit liabilities and the related depositor relationship intangible asset), and

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

does not extend to intangible assets that can only be separated as part of an asset group
(ASC Section 360-10-20 defines asset group as “the lowest level for which identifiable
cash flows are largely independent of the cash flows of other groups of assets and
liabilities”). Statement 141(R), pars. B166-B167 and B169

7.073 The following examples from ASC paragraph 805-20-55-5 illustrate the
identification of acquired intangible assets that are separable from the acquiree only in
combination with a related contract, asset, or liability.

Example 7.7: Depositor Relationships

Market participants exchange deposit liabilities and related depositor relationship
intangible assets in observable exchange transactions. Therefore, the acquirer should
recognize a depositor relationship intangible asset separately from goodwill.

Example 7.8: Registered Trademarks

An acquiree owns a registered trademark and documented but unpatented technical
expertise used to manufacture the trademarked product. To transfer ownership of a
trademark, the owner is also required to transfer everything else necessary for the new
owner to produce a product or service indistinguishable from that produced by the former
owner. Because the unpatented technical expertise can be separated from the acquiree or
combined entity and sold if the related trademark is sold, it meets the separability
criterion.

Items That Are Not Identifiable

7.074 ASC Section 805-10-20 defines goodwill as “an asset representing the future
economic benefits arising from other assets acquired in a business combination . . . that
are not individually identified and separately recognized.” An intangible asset that does
not meet either the separability criterion or the legal-contractual criterion at the
acquisition date is subsumed into goodwill. Likewise, any value attributable to items that
do not qualify as assets at the acquisition date are subsumed into goodwill. See Section
22 for additional guidance on goodwill and other intangible assets and KPMG Handbook,
Impairment of Nonfinancial Assets.

Assembled Workforce

7.075 An assembled workforce is an example of an item that is not an identifiable
intangible asset, and thus is not recognized separately but is subsumed into goodwill. An
assembled workforce is “an existing collection of employees that permits the acquirer to
continue to operate an acquired business from the acquisition date.” ASC paragraph 805-
20-55-6

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.076 The FASB noted that because an assembled workforce is a collection of
employees, it does not arise from contractual or legal rights (although individual
employees might have employment contracts with the employer, the collection of
employees, as a whole, does not have such a contract). The FASB also noted that an
assembled workforce is not separable, either as individual employees or together with a
related contract, identifiable asset, or liability. An assembled workforce cannot be sold,
transferred, licensed, rented, or otherwise exchanged without causing disruption to the
acquirer’s business. In contrast, an entity could continue to operate after transferring an
identifiable asset. Statement 141(R), par. B178

7.077 We do not believe that a collective bargaining agreement would support
recognition of an intangible asset for the workforce covered by the agreement. Such
agreements normally do not obligate the covered employees to remain with the employer
for a specified period. However, we believe the underlying contract, similar to other
contractual agreements, could meet the criteria for identification as a separate intangible
asset (favorable contract terms) or a liability (unfavorable contract terms), although we
believe these situations would arise only in limited circumstances, such as those in which
the existence of a collective bargaining agreement gives an acquiree a distinct advantage
in its competitive marketplace.

7.078 We do not believe that a group of individual employment contracts entered into by
an acquiree with a broad group of employees should be viewed, collectively, as an
assembled workforce. However, the facts and circumstances in each situation should be
evaluated. For example, noncompete provisions included in such contracts should be
separately evaluated and recognized as identifiable intangible assets. See discussions of
Noncompete Agreements and Employment Contracts in this Section.

Items That Do Not Qualify as Assets at the Acquisition Date

7.079 The acquirer also subsumes into goodwill any value attributed to items that do not
qualify as assets (i.e., do not meet the definition of assets in Concepts Statement 6) at the
acquisition date. For example, the acquirer might attribute value to potential contracts the
acquiree is negotiating with prospective new customers at the acquisition date. Because
the potential contracts are not themselves assets at the acquisition date, the acquirer does
not recognize them separately from goodwill. The acquirer should not reclassify the value
of those contracts from goodwill for events that occur after the acquisition date.
However, the acquirer should assess the facts and circumstances surrounding events
occurring shortly after the acquisition to determine whether a separately recognizable
intangible asset existed at the acquisition date. (ASC paragraph 805-20-55-7) See Section
10 for a discussion of the Measurement Period.

7.080 If potential contracts the acquiree was negotiating with new customers at the date
of the acquisition were a significant consideration in negotiating and completing the
acquisition, and the potential contracts are not obtained following the acquisition,
consideration should be given as to whether the event is a change in events or
circumstance that would more likely than not reduce the fair value of a reporting unit
below its carrying amount and, thus, trigger an impairment test. See Section 22 and

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for additional discussion on
frequency of impairment testing.

Illustrative List of Intangible Assets That Are Identifiable

7.081 The following table lists intangible assets that meet the identifiable criteria (i.e.,
that either arise from contractual-legal rights or are separable) for recognition as
intangible assets apart from goodwill. This list, compiled from ASC paragraphs 805-20-
55-11 through 55-45 with the addition of in-process research and development, is not
intended to be all-inclusive. Additional discussion and examples of intangible assets that
would be recognized separately from goodwill are presented following the table. See
Section 26 for more information.

Contractual / Legal*

Separable**

Marketing-Related

Trademarks and trade names
Service marks, collective marks, and

certification marks

Trade dress (unique color, shape, or

package design)

Newspaper mastheads
Internet domain names
Noncompete agreements

Customer-Related

Order or production backlog
Customer contracts and related customer

Customer lists
Noncontractual

relationships

customer
relationships

Artistic-Related

Plays, operas, ballets
Books, magazines, newspapers, and other

literary works

Musical works such as compositions,
song lyrics, and advertising jingles

Pictures and photographs
Video and audiovisual material, including
motion pictures or films, music videos,
and television programs

Contract-Based

Licensing, royalty, and standstill

agreements

Advertising, construction, management,

service, or supply contracts

Lease agreements (whether the acquiree

is the lessee or the lessor)

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Construction permits
Franchise agreements
Operating and broadcast rights
Use rights (e.g., drilling, water, air,
mineral, timber cutting, and route
authorities)

Servicing contracts (e.g., mortgage

servicing)

Employment contracts

Technology-Based

Patented technology
Computer software and mask works

Unpatented technology
Databases (e.g., title

Trade secrets (e.g., secret formulas,

processes, and recipes)

In-process research
and development

plants)

* Intangible assets arising from contractual or other legal rights without regard to
separability. Assets meeting this criterion might also be separable, but separability is not a
necessary condition for an asset to meet the contractual-legal criterion.
** Intangible assets arising because of an ability to separate. Customer lists would not
meet the separability criterion to be recognized apart from goodwill if the terms of
confidentiality or other agreements prohibit an entity from selling, leasing, or otherwise
exchanging the asset. ASC paragraphs 805-20-55-3 through 55-4

Marketing-Related Intangible Assets

7.082 Marketing-related intangible assets are often protected through registration with
governmental agencies or by other means and, in such instances, meet the contractual-
legal criterion. If such assets do not meet the contractual-legal criterion, they are
recognized separately from goodwill only if the separability criterion is met. ASC
paragraphs 805-20-55-16 through 55-19 include a discussion of certain marketing-related
intangible assets:

Trademarks, Trade Names, Service Marks, Collective Marks, and
Certification Marks

ASC Paragraph 805-20-55-16

Trademarks are words, names, symbols, or other devices used in trade to indicate
the source of a product and to distinguish it from the products of others. A service
mark identifies and distinguishes the source of a service rather than a product.
Collective marks identify the goods or services of members of a group.
Certification marks certify the geographical origin or other characteristics of a
good or service.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

ASC Paragraph 805-20-55-17

Trademarks, trade names, service marks, collective marks, and certification marks
may be protected legally through registration with governmental agencies,
continuous use in commerce, or by other means. If it is protected legally through
registration or other means, a trademark or other mark acquired in a business
combination is an intangible asset that meets the contractual-legal criterion.
Otherwise, a trademark or other mark acquired in a business combination can be
recognized separately from goodwill if the separability criterion is met, which
normally it would be.

ASC Paragraph 805-20-55-18

The terms brand and brand name, often used as synonyms for trademarks and
other marks, are general marketing terms that typically refer to a group of
complementary assets such as a trademark (or service mark) and its related trade
name, formulas, recipes, and technological expertise. This Statement does not
preclude an entity from recognizing, as a single asset separately from goodwill, a
group of complementary intangible assets commonly referred to as a brand if the
assets that make up that group have similar useful lives.

Internet Domain Names

ASC Paragraph 805-20-55-19

An Internet domain name is a unique alphanumeric name that is used to identify a
particular numeric Internet address. Registration of a domain name creates an
association between that name and a designated computer on the Internet for the
period of the registration. Those registrations are renewable. A registered domain
name acquired in a business combination meets the contractual-legal criterion.

Noncompete Agreements

7.083 Noncompete agreements are agreements that place restrictions on a person’s or a
business’ ability to compete with another entity and, as such, meet the contractual-legal
criterion for recognition as intangible assets. The restrictions generally relate to specified
markets and/or specified products or activities for some period of time. These agreements
may be entered into on a stand-alone basis, or may be embedded in another agreement,
such as an acquisition agreement or an employment contract.

7.084 The valuation of noncompete agreements is often difficult and requires
consideration of many factors, including uncertainties about enforceability, the effect of
competition absent the noncompete agreement, etc. See Section 17 for a discussion of the
fair value measurement of noncompete agreements. Section 26 discusses the private
company and not-for-profit accounting alternative related to recognition of noncompete
agreements.

Customer-Related Intangible Assets

7.085 Customer-related intangible assets typically include intangible assets that meet the
contractual-legal criterion and intangible assets that meet the separability criterion. See

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Section 26 for a discussion of the private company and not-for-profit accounting
alternative related to recognition of certain customer-related intangible assets.

Customer Lists

7.086 A customer list consists of information about customers, such as names and contact
information. A customer list also may be a database that includes other information about
the customers, such as order histories and demographic information. Customer lists
generally do not arise from contractual or other legal rights, but are frequently leased or
exchanged. Therefore, a customer list acquired in a business combination normally meets
the separability criterion. (ASC paragraph 805-20-55-21) If terms of confidentiality or
other agreements prohibit an entity from selling, leasing, or otherwise exchanging
information about its customers, the acquired customer list would not meet the
separability criterion. ASC paragraph 805-20-55-4

7.087 It is important to distinguish between a customer list and a customer base. A
customer list includes specific information about the customer, such as name, contact
information, order history, and demographic information. A customer base does not meet
the criteria for recognition apart from goodwill because a customer base represents a
group of customers that are neither known nor identifiable to the entity (e.g., the
customers that visit a particular fast-food restaurant).

Order or Production Backlog

7.088 Order or production backlog arises from contracts such as purchase or sales orders.
An order or production backlog acquired in a business combination meets the
contractual-legal criterion even if the purchase or sales orders are cancelable. ASC
paragraph 805-20-55-22

Customer Contracts and Related Customer Relationships

7.089 If an entity establishes relationships with its customers through contracts, those
customer relationships arise from contractual rights. Therefore, customer contracts and
the related customer relationships acquired in a business combination meet the
contractual-legal criterion, even if confidentiality or other contractual terms prohibit the
sale or transfer of a contract separately from the acquiree. ASC paragraph 805-20-55-23

7.090 A customer contract and the related customer relationship may represent two
distinct intangible assets. Both the useful lives and the pattern in which the economic
benefits of the two assets are consumed may differ. ASC paragraph 805-20-55-24

7.091 A customer relationship exists between an entity and its customer if (a) the entity
has information about the customer and has regular contact with the customer, and (b) the
customer has the ability to make direct contact with the entity. Customer relationships
meet the contractual-legal criterion if an entity has a practice of establishing contracts
with its customers, regardless of whether a contract exists at the acquisition date.
Customer relationships also may arise through means other than contracts, such as
through regular contact by sales or service representatives. As noted in ASC paragraph

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

805-20-55-22, an order or a production backlog arises from contracts such as purchase or
sales orders and therefore is a contractual right. Consequently, if an entity has
relationships with its customers through these types of contracts, the customer
relationships also arise from contractual rights and therefore meet the contractual-legal
criterion. ASC paragraph 805-20-55-25

Example 7.9: Order Backlog

Acquirer Company (AC) acquires Target Company (TC) in a business combination on
December 31, 20X5. TC does business with its customers solely through purchase and
sales orders. At December 31, 20X5, TC has a backlog of customer purchase orders from
60 percent of its customers, all of whom are recurring customers. The other 40 percent of
TC’s customers also are recurring customers. However, as of December 31, 20X5, TC
has no open purchase orders or other contracts with those customers. Regardless of
whether they are cancelable or not, the purchase orders from 60 percent of TC’s
customers meet the contractual-legal criterion. Additionally, because TC has established
its relationship with 60 percent of its customers through contracts, not only the purchase
orders but also TC’s customer relationships meet the contractual-legal criterion. Because
TC has a practice of establishing contracts with the remaining 40 percent of its
customers, its relationship with those customers also arises through contractual rights and
therefore meets the contractual-legal criterion even though TC does not have contracts
with those customers at December 31, 20X5. ASC paragraph 805-20-55-56

Example 7.10: Customer Relationships (No Existing Contracts)

An entity may acquire an acquiree involved in a seasonal business during its off-season
when typical customer contracts do not exist. If the acquiree has a practice of establishing
customer relationships through contracts at a time other than at the acquisition date, the
acquiree’s customer relationships are considered to arise from contractual rights.

7.092 Additional examples of customer contracts and related customer relationships
intangible assets are presented below.

Example 7.11: Customer Relationships—Contractual-Legal Criterion

AC acquires TC in a business combination on December 31, 20X5. TC has a five-year
agreement to supply goods to Customer. Both TC and AC believe that Customer will
renew the agreement at the end of the current contract. The agreement is not separable.
The agreement, whether cancelable or not, meets the contractual-legal criterion.

Additionally, because TC establishes its relationship with Customer through a contract,
not only the agreement itself but also TC’s customer relationship with Customer meet the
contractual-legal criterion. ASC paragraph 805-20-55-54

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Example 7.12: Customer Relationships—More Than One Relationship with
a Single Customer

AC acquires TC in a business combination on December 31, 20X5. TC manufactures
goods in two distinct lines of business: sporting goods and electronics. Customer
purchases both sporting goods and electronics from TC. TC has a contract with Customer
to be its exclusive provider of sporting goods but has no contract for the supply of
electronics to Customer. Both TC and AC believe that only one overall customer
relationship exists between TC and Customer.

The contract to be Customer’s exclusive supplier of sporting goods, whether cancelable
or not, meets the contractual-legal criterion. Additionally, because TC establishes its
relationship with Customer through a contract, the customer relationship with Customer
meets the contractual-legal criterion. Because TC has only one customer relationship with
Customer, the fair value of that relationship incorporates assumptions about TC’s
relationship with Customer related to both sporting goods and electronics. However, if
AC determines that the customer relationships with Customer for sporting goods and for
electronics are separate from each other, AC would assess whether the customer
relationship for electronics meets the separability criterion for identification as an
intangible asset. ASC paragraph 805-20-55-55

Example 7.13: Customer Relationships—Contractual-Legal Criterion

AC acquires TC, an insurer, in a business combination on December 31, 20X5. TC has a
portfolio of one-year motor insurance contracts that are cancelable by policyholders.
Because TC establishes its relationships with policyholders through insurance contracts,
the customer relationship with policyholders meets the contractual-legal criterion. ASC
Subtopic 350-30 applies to the customer relationship intangible asset. ASC paragraph
805-20-55-57

Example 7.14: Customer Relationships Not Recognized (Contractual-Legal
Criterion Not Met) and Customer List Not Recognized Due to Confidentiality
Restrictions)

ABC Corp. acquires DEF Corp., a medical testing facility, in a business combination on
December 31, 20X5. DEF provides testing services to patients, such as blood screening,
based on referrals from their physicians (i.e., DEF does not have a contractual
relationship with its customers). DEF maintains a database with each patient’s
information, such as name, address, telephone number, doctor’s name, insurer’s name,
and policy number. DEF’s patients are Medicare patients, and patient information is
protected by privacy rules (e.g., HIPPA).

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the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

ABC should not recognize a separate intangible asset for DEF’s customer relationships
because ABC determines that those relationships do not meet the contractual-legal
criterion. Additionally, the customer list does not meet the separability criterion because
privacy rules and regulations over patient information prevent selling, transferring,
licensing, or exchanging patient information separately from the acquired entity.

Example 7.15: Customer Relationships—Overlapping Customer
Relationships – Scenario 1

Q. ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. ABC and DEF operate in
the same industry and both sell their products to Customer A. Assuming that the
relationship meets the separability or legal-contractual criterion, should ABC recognize
an intangible asset for DEF’s relationship with Customer, in view of the fact that ABC
already has a relationship with Customer A?

A. ABC should recognize a customer relationship intangible asset for DEF’s relationship
with Customer. However, the fair value of the asset depends on the specific facts and
circumstances. For example, if other market participants are expected to have a customer
relationship with Customer A and would not ascribe any value to DEF’s relationship with
Customer A as a result of the acquisition of DEF, the intangible asset may have very little
value. However, if other market participants are not expected to have a customer
relationship with Customer A, or would be expected to place additional value on the
relationship as a result of the acquisition of DEF, ABC should recognize the acquired
customer relationship as a separately identifiable intangible asset, measured at fair value,
based on the assumptions market participants would use.

Example 7.16: Customer Relationships—Overlapping Customer
Relationships – Scenario 2

Q. Assume the same fact pattern as Example 7.15, except ABC Corp. intends to
discontinue selling the products that are the basis of DEF’s relationship with Customer A.
Should ABC recognize the relationship with Customer A as a separately identifiable
intangible asset?

A. It depends. If market participants would also discontinue selling the products that are
the basis of DEF’s relationship with Customer A and would place no value on the
relationship, then ABC would not recognize an intangible asset for DEF’s relationship
with Customer A. However, if market participants would continue selling the products
that are the basis of DEF’s relationship with Customer A, ABC should recognize the
acquired customer relationship as a separately identifiable intangible asset measured at
fair value, based on the assumptions market participants would use. See discussion of
Assets That the Acquirer Intends Not to Use or to Use in a Way Other Than Their
Highest and Best Use in this Section.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Example 7.17: Acquiree’s Preexisting Customer Relationship With Acquirer
Is Not Recognized as a Customer Relationship Intangible Asset by the
Acquirer

ABC Corp. acquires DEF Corp., one of its suppliers, in a business combination. One of
the strategic reasons for acquiring DEF is to gain access to DEF’s customers (ABC is one
DEF’s customers). It would not be appropriate for ABC to include DEF’s relationship
with ABC in the measurement of the customer relationship intangible asset arising from
the acquisition of DEF, because the asset cannot be disposed of and there are no future
economic benefits from the customer relationship that the consolidated entity could
realize with parties outside of the group. In addition, from the perspective of the
consolidated group, the definition of an asset is not met.

Q&A 7.0: Customer Relationships - Healthcare Patient Relationships

Q. Can an acquirer recognize intangible assets in an acquisition of a healthcare entity,
such as a physician practice, related to patient relationships when there are regulatory
restrictions?

A. Generally, no. An acquirer will not recognize an intangible asset related to customer
relationships (i.e., patients) when acquiring a healthcare entity.

When assessing the separability and contractual-legal criteria in this scenario, a
healthcare entity should consider the regulatory environment in which it operates. Certain
laws and regulations (e.g., The Federal Anti-Kickback Statutes, the Stark Law and the
privacy laws) were established to protect the patient and prevent fraud and abuse among
healthcare organizations, providers, payors, manufacturers, and other entities receiving
federal reimbursement through Medicare and Medicaid programs.

Therefore, a patient relationship intangible asset that is not capable of being sold,
transferred, licensed, rented, or exchanged will not meet the separability criterion because
doing so could indicate a potential violation of certain laws and regulations.

The legal environment in which healthcare entities operate prohibits actual or implied
ongoing contracts with patients and any control by the healthcare entity over the future
economic benefits of patient care. Therefore, generally there are no contractual or legal
rights that arise in a combination between an acquirer and a healthcare entity (e.g.,
physician practice) for patient relationships (e.g., patient lists). Accordingly, the
contractual legal criterion will not be met.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Noncontractual Customer Relationships

7.093 A customer relationship acquired in a business combination that does not arise
from a contract may nevertheless be identifiable because the relationship is separable.
Exchange transactions for the same or a similar asset that indicate that other entities have
sold or otherwise transferred a particular type of noncontractual customer relationship
would provide evidence that the noncontractual customer relationship is separable. For
example, relationships with depositors are frequently exchanged with the related deposits
and therefore meet the criteria for recognition as an intangible asset separately from
goodwill. ASC paragraph 805-20-55-27

Artistic-Related Intangible Assets

7.094 Artistic-related assets acquired in a business combination are identifiable if they
arise from contractual or legal rights such as those provided by copyright. The holder can
transfer a copyright, either in whole through an assignment or in part through a licensing
agreement. An acquirer is not precluded from recognizing a copyright intangible asset
and any related assignments or license agreements as a single asset, provided they have
similar useful lives. ASC paragraph 805-20-55-30

Contract-Based Intangible Assets

7.095 Many contract-based intangible assets arise from noncancelable executory
contracts. Accounting for noncancelable executory contracts acquired in a business
combination is similar to accounting for operating leases acquired in a business
combination. An asset or liability should be recognized as part of the accounting for the
acquisition to the extent the terms of the noncancelable contract are favorable or
unfavorable compared with the market terms of the same or similar items at the
acquisition date.

7.096 Contract-based intangible assets represent the value of rights that arise from
contractual arrangements. Customer contracts are one type of contract-based intangible
asset. If the terms of a contract are favorable or unfavorable relative to market terms, the
acquirer recognizes an intangible asset or a liability in its accounting for the acquisition.
(ASC paragraph 805-20-55-31) If a separate favorable or unfavorable intangible asset or
liability is recognized for a customer contract, we believe the amortization of that asset or
liability should be classified as revenue in the income statement. Additionally, an at-
market executory contract such as a revenue, lease or other type of contract may also
have inherent fair value that gives rise to other identifiable intangible assets that should
be recognized in the acquisition accounting. For example, a lease of gates at an airport or
of retail space in a prime shopping area might provide entry into a market or other future
economic benefits that qualify as identifiable intangible assets, such as a customer
relationship.

Licensing Agreements

7.097 Licensing agreements involve contractual arrangements under which the owner
(licensor) of an asset (e.g., intellectual property, trademarks, or copyrighted works) grants

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permission to a licensee to use the asset, usually for a fee. Licensing agreements typically
include terms relating to the fees to be paid by the licensee to the licensor, period of use,
stipulations on use (e.g., geographic area), and renewal.

(Pre-ASC Topic 606) Long-Term Construction-Type Contracts

7.098 If an acquiree in a business combination is involved in long-term construction-type
contracts (LTCCs), the acquirer should recognize an asset or a liability with respect to
each contract of the acquiree that is in process as of the acquisition date. The amount
recognized is equal to the acquisition-date fair value of each LTCC. Fair value is the
amount market participants would require to be paid or would pay to assume the rights
and obligations of the acquiree under the contract, and is not affected by the method used
by the acquiree to account for the contract (i.e., the percentage-of-completion method or
the completed-contract method). An acquired LTCC may consist of a customer
relationship, contract backlog, an off-market component, and an asset (liability) to the
extent that costs exceed billings (or vice versa). If some contracts result in the recognition
of an asset, and others result in the recognition of a liability, the amounts should be
separately presented in the postcombination financial statements of the combined entity
(i.e., assets and liabilities should not be offset). In addition, to the extent that a separately
identifiable customer relationship intangible asset exists, we believe that its fair value
should be recognized separately from the LTCC. See Section 17 for guidance on the
measurement of fair value of long-term construction-type contracts.

7.099 The method of accounting used by the acquirer to account for long-term
construction-type contracts subsequent to the acquisition is not an accounting policy
election, but is based on the facts and circumstances related to each contract. The acquirer
should evaluate each acquired contract at the acquisition date to determine the
appropriate method of accounting under the provisions of ASC Subtopic 605-35, Revenue
Recognition—Construction-Type and Production-Type Contracts. The method of
accounting used by an acquiree to account for a long-term construction-type contract
before its acquisition in a business combination is not necessarily determinative of the
accounting method to be used by the acquirer after the acquisition.

Purchase and Supply Contracts

7.100 Purchase and supply contracts for the acquisition of supplies or items used in the
manufacturing and production process, and contracts for the sale of products, are
executory contracts. To the extent the terms of a purchase or supply contract of an
acquiree are favorable or unfavorable compared with the market terms for the same or
similar items at the acquisition date, the acquirer should recognize an intangible asset or a
liability.

Example 7.18: Supply Contracts

Q. An acquiree has several long-term supply contracts on which it is generating operating
losses. The losses arise because the business is operating at less than full capacity, and
because the selling prices in the contracts are below the market terms of the same or

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

similar items at the acquisition date. All other terms of the contracts are consistent with
current market terms for the same or similar contracts.

Should the acquirer recognize a liability at the acquisition date for the supply contracts as
part of the acquisition accounting?

A. Yes. The acquirer should recognize a liability for the unfavorable contracts. The
amount recognized should be the fair value of the amount by which the terms of the
supply contract are unfavorable relative to market terms. In this case, the determination
of the liability to be recognized would be based on the fair value of the differential
between the selling prices in the contracts and the current market terms for the same or
similar items at the acquisition date. However, the acquirer should not recognize a
liability for the inefficiencies of operating the plant at less than full capacity.

See Sections 16 through 21 for guidance on the measurement of intangible assets or
liabilities arising from unfavorable contracts assumed in an acquisition.

(Pre-ASC Topic 842) Lease Contracts

7.101 Various assets and liabilities arise from lease contracts of an acquiree assumed by
an acquirer in a business combination.

Franchise Agreements

7.102 Franchise agreements are contractual arrangements through which a party (the
franchisor) grants rights to another party (the franchisee) to operate a franchised business
for a specified period. The purpose of the agreement is the distribution of a product or
service, or an entire business concept, within a particular market area. See ASC Topic
952, Franchisors. In addition to intangible assets or liabilities an acquirer recognizes as a
result of terms of a franchise agreement entered into by an acquiree that are favorable or
unfavorable relative to market terms, there may be additional intangible assets that the
acquirer should recognize (e.g., customer list and/or customer contracts and related
customer relationships intangible assets).

Use Rights

7.103 Use rights such as drilling, water, air, timber cutting, and route authorities are
contract-based intangible assets that are accounted for separately from goodwill.
However, certain use rights may have characteristics of tangible assets, rather than
intangible assets. For example, certain mineral rights, defined as the right to explore,
extract, and retain at least a portion of the benefits from mineral deposits, are tangible
assets. Use rights should be accounted for based on their nature. ASC paragraph 805-20-
55-37

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the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Servicing Contracts

7.104 Contracts to service financial assets are one type of contract-based intangible asset.
Although servicing is inherent in all financial assets, it becomes a distinct asset (or
liability) by one of the following:

(a) If the transfer of the servicer’s financial assets meet the requirements for
sale accounting; or

(b) Through the separate acquisition or assumption of a servicing obligation
that does not relate to financial assets of the combined entity.

7.105 ASC Subtopic 860-50, Transfers and Servicing - Servicing Assets and Liabilities,
provides guidance on accounting for servicing contracts. ASC paragraphs 805-20-55-33
through 55-34

7.106 If mortgage loans, credit card receivables, or other financial assets are acquired in a
business combination with the servicing obligation, the inherent servicing rights are not a
separate intangible asset because the fair value of those servicing rights is included in the
measurement of the fair value of the acquired financial asset. ASC paragraph 805-20-55-
35

Employment Contracts

7.107 Employment contracts that are favorable to an acquiree (employer) because the
pricing of the contracts is favorable (from the acquiree’s perspective) relative to market
terms (using a market participant’s perspective) are recognized as intangible assets by the
acquirer. (ASC paragraph 805-20-55-36) Employment contracts that are unfavorable to
an acquiree (employer) are recognized as liabilities by the acquirer.

7.108 Identifying employment contracts of an acquiree that are favorable or unfavorable,
and that would qualify for recognition as an intangible asset or a liability by an acquirer,
will often prove difficult. For example, such identification will first require a
determination as to the enforceability of the contract. The measurement of such contracts,
if determined to be enforceable, may also prove difficult. For example, if an employment
contract is identified as favorable and enforceable, little or no value may be assigned to
the contract by the acquirer unless a market participant would be expected to enforce the
contract. Similarly, if a contract is identified as unfavorable and enforceable, the
measurement of the fair value of the unfavorable contract would take into consideration,
among other things, the likelihood that the employee would seek enforcement of the
contract, the likelihood that the contract could be settled, and other relevant
considerations.

7.109 An example of a situation where favorable or unfavorable employment contracts
might be recognized would be the acquisition of a professional sports team where player
contracts prohibit or place limitations on players’ ability to move to another team, and
prohibit or place limitations of the sports team’s ability to trade its player rights to
another team. In such instances, there may be sufficient evidence to support the

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

enforceability of both favorable and unfavorable player contracts and, in such event, an
acquirer would recognize an intangible asset for favorable contracts and a liability for
unfavorable contracts, based on the pricing of the contracts relative to market terms.

7.110 Employment contracts entered into by an acquiree may include noncompete
provisions. Noncompete agreements should be separately recognized and measured by
the acquirer. See Section 17 for a discussion of the measurement of favorable or
unfavorable employment contracts and noncompete agreements.

Technology-Based Intangible Assets

Patented and Unpatented Technology

7.111 Technology-related assets generally comprise a set of technical processes,
intellectual property, and the institutional understanding within an organization with
respect to various processes and products. Those assets generally can be classified as
patented and unpatented technology. By definition, a patent is a right granted from the
government or other public authorities that confers on the creator the sole right to make,
use, or sell an invention for a set period of time. As some companies do not aggressively
pursue patents, unpatented or proprietary technology also should be examined. Patented
technology with legal protection meets the contractual-legal criterion for recognition as
an intangible asset. Unpatented technology may meet the separability criterion to be
recognized apart from goodwill unless there are restrictive terms that prohibit an entity
from selling, leasing, or otherwise exchanging the technology.

Computer Software and Mask Works

7.112 Computer software and program formats acquired in a business combination that
are protected legally, such as by patent or copyright, meet the contractual-legal criterion
for identification as intangible assets. Mask works are software permanently stored on a
read-only memory chip as a series of stencils or integrated circuitry. Mask works with
legal protection that are acquired in a business combination meet the contractual-legal
criterion for recognition as intangible assets separately from goodwill. ASC paragraphs
805-20-55-40 through 55-41

Trade Secrets (e.g., Secret Formulas, Processes, and Recipes)

7.113 A trade secret is “information, including a formula, pattern, recipe, compilation,
program, device, method, technique, or process that (1) derives independent economic
value, actual or potential, from not being generally known and (2) is the subject of efforts
that are reasonable under the circumstances to maintain its secrecy.”3 If the future
economic benefits from a trade secret acquired in a business combination are legally
protected, that asset meets the contractual-legal criterion. Otherwise, trade secrets
acquired in a business combination are identifiable only if the separability criterion is
met, which is likely to be the case. However, if the trade secret is not legally protected,
the fair value of the trade secret could be lower. ASC paragraph 805-20-55-45

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

3 ASC paragraph 805-20-55-44: Melvin Simensky and Lanning Bryer, The New Role of Intellectual
Property in Commercial Transactions (New York: John Wiley & Sons, 1998), 293

Databases, Including Title Plants

7.114 Databases are collections of information, often stored in electronic form (such as
on computer disks or files). A database that includes original works of authorship may be
entitled to copyright protection. A database acquired in a business combination that is
protected by copyright meets the contractual-legal criterion. However, a database
typically includes information created as a consequence of an entity’s normal operations,
such as customer lists, or specialized information, such as scientific data or credit
information. Databases that are not protected by copyright can be, and often are,
exchanged, licensed, or leased to others in their entirety or in part. Therefore, even if the
future economic benefits from a database do not arise from legal rights, a database
acquired in a business combination meets the separability criterion. ASC paragraph 805-
20-55-42

7.115 Title plants constitute a historical record of all matters affecting title to parcels of
land in a particular geographical area. Title plant assets are bought and sold, either in
whole or in part, in exchange transactions or are licensed. Therefore, title plant assets
acquired in a business combination meet the separability criterion. ASC paragraph 805-
20-55-43

Research And Development Assets

Statement 141(R)

B149. This Statement requires an acquirer to recognize all tangible and intangible
research and development assets acquired in a business combination, as was
proposed in the 2005 Exposure Draft. Previously, FASB Interpretation No. 4,
Applicability of FASB Statement No. 2 to Business Combinations Accounted for
by the Purchase Method, required an acquirer to measure and immediately
expense tangible and intangible assets to be used in research and development that
had no alternative future use. A research and development asset was recognized
as such only if it had an alternative future use. …

B150. The FASB concluded that the requirement to immediately write off assets
to be used in research and development activities if they have no alternative future
use resulted in information that was not representationally faithful. In addition,
eliminating that requirement furthers the goal of international convergence of
accounting standards. Therefore, this Statement supersedes Interpretation 4 and
requires research and development assets acquired in a business combination to
be recognized regardless of whether they have an alternative future use.

7.116 Before the issuance of ASC Topic 805, FIN 4 required an acquirer to measure and
immediately expense tangible and intangible assets of an acquiree to be used in research
and development (R&D) activities, unless such assets had an alternative future use. ASC
Topic 805 nullifies FIN 4 and requires all R&D assets acquired in a business combination
to be recognized at the acquisition date at their acquisition-date fair value, regardless of

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206




7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

whether they have an alternative future use. See the discussion of Research and
Development Activities below and the discussion of the fair value measurement of
research and development assets in Section 17.

Research and Development Activities

7.117 The ASC Master Glossary defines research and development as follows:

Research is planned search or critical investigation aimed at discovery of new
knowledge with the hope that such knowledge will be useful in developing a new
product or service (referred to as product) or a new process or technique (referred
to as process) or in bringing about a significant improvement to an existing
product or process.

Development is the translation of research findings or other knowledge into a plan
or design for a new product or process or for a significant improvement to an
existing product or process whether intended for sale or use. It includes the
conceptual formulation, design, and testing of product alternatives, construction
of prototypes, and operation of pilot plants.

ASC paragraphs 730-10-15-4(d) through 15-4(e) state that it does not apply to routine or
periodic alterations to existing products, production lines, manufacturing processes, and
other ongoing operations even though those alterations may represent improvements nor
to market research or market testing activities.

7.118 ASC Section 730-10-55 provides the following examples of activities that typically
would be included or excluded from R&D activities:

Example 7.19: Activities That Typically Would Be Included in Research and
Development Activities

a. Laboratory research aimed at discovery of new knowledge.

b. Searching for applications of new research findings or other knowledge.

c. Conceptual formulation and design of possible product or process alternatives.

d. Testing in search for or evaluation of product or process alternatives.

e. Modification of the formulation or design of a product or process.

f. Design, construction, and testing of pre-production prototypes and models.

g. Design of tools, jigs, molds, and dies involving new technology.

h. Design, construction, and operation of a pilot plant that is not of a scale
economically feasible to the enterprise for commercial production.

i. Engineering activity required to advance the design of a product to the point
that it meets specific functional and economic requirements and is ready for
manufacture.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

j. Tools used to facilitate research and development or components of a product

or process that are undergoing research and development activities.

ASC paragraph 730-10-55-1

Example 7.20: Activities That Typically Would Be Excluded from Research
and Development Activities

a. Engineering follow-through in an early phase of commercial production.

b. Quality control during commercial production including routine testing of

products.

c. Trouble-shooting in connection with breakdowns during commercial

production.

d. Routine, ongoing efforts to refine, enrich, or otherwise improve on the

qualities of an existing product.

e. Adaptation of an existing capability to a particular requirement or customer’s

need as part of a continuing commercial activity.

f. Seasonal or other periodic design changes to existing products.

g. Routine design of tools, jigs, molds, and dies.

h. Activity, including design and construction engineering, related to the

construction, relocation, rearrangement, or start-up of facilities or equipment
other than (1) pilot plants, and (2) facilities or equipment whose sole use is for
a particular research and development project.

i. Legal work in connection with patent applications or litigation, and the sale or

licensing of patents.

ASC paragraph 730-10-55-2

Research Performed for Others under Contractual Arrangements

7.119 Costs associated with performing R&D activities for others under a contractual
arrangement are not R&D activities within the scope of ASC Subtopic 730-10. Indirect
costs that specifically are reimbursable under the terms of a contract also are excluded
from the scope of ASC Subtopic 730-10. ASC paragraph 730-10-15-4(a)

Completed Research and Development Activities

7.120 Identifiable assets resulting from R&D activities of an acquiree might include
patents received or applied for, blueprints, formulas, and specifications or designs for
new products or processes. These assets also include assets referred to in practice as core
technology and/or base technology. As discussed in this Section, the acquirer recognizes

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

any such assets arising from an acquisition separately from goodwill, measured at their
acquisition-date fair value.

In-Process Research And Development Activities

7.121 R&D projects that are underway but have not been completed are referred to as in-
process research and development (IPR&D).

IPR&D Activities Are Subject to ASC Topic 805’s Recognition Principle

7.122 ASC Topic 805 provides no exception to the recognition principle for IPR&D
assets. IPR&D projects acquired in a business combination that meet the definition of an
asset in Concepts Statement 6 at the acquisition date are recognized by the acquirer at
their acquisition-date fair value.

7.123 Paragraph not used.

Identifying Research and Development Assets

7.124 Determining what constitutes an asset used in R&D and measuring its fair value
can be difficult. To provide guidance in this area, the AICPA formed a Task Force to
develop an AICPA Accounting and Valuation Guide, Assets Acquired to Be Used in
Research and Development Activities (IPR&D Guide). The IPR&D Guide was issued in
December 2013 to identify leading practices in the financial reporting of assets acquired
to be used in R&D activities, including specific IPR&D projects. The Task Force noted
that business combinations involving the software, electronic devices, and
pharmaceutical industries have traditionally exhibited the greatest proportional amount
(in terms of total value) of assets acquired to be used in R&D activities. Accordingly, the
IPR&D Guide focuses on those industries. Although the IPR&D Guide has no
authoritative status, its guidance has been used as a resource by preparers, valuation
professionals, and auditors in all industries in identifying, valuing, and reporting IPR&D
assets acquired in a business combination.

7.125 The IPR&D Guide reflects guidance in ASC Subtopic 820-10 and ASC Topic 805.
ASC Subtopic 820-10 provides a framework for measuring fair value when accounting
pronouncements require or permit fair value measurements. See Sections 16 through 21
for a discussion of fair value measurements in accordance with ASC Subtopic 820-10,
including the fair value measurement of IPR&D. ASC Topic 805 addresses the
accounting for business combinations, and as part of that guidance discusses R&D assets
acquired in a business combination.

7.126 ASC Subtopic 820-10 requires a market participant perspective to be used in
measuring fair value of assets acquired and liabilities assumed in a business combination.
Therefore, it is helpful to consider a market participant’s perspective when identifying
IPR&D assets. We believe that if an IPR&D project of an acquiree is expected to have
value to a market participant, it would most likely meet the definition of an asset and
therefore qualify for recognition by the acquirer at the acquisition date.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Q&A 7.1: Initial Measurement – IPR&D in a Development Arrangement

In 20X7, BioTech Corp. acquires PharmaDev Corp., which has a development
arrangement with LabTest, Inc. that entitles each party to 50% of any future cash flows
associated with the development, marketing, and sale of a pharmaceutical product.

Q. Does the right to 50% of the future cash flows from the IPR&D project constitute an
identifiable asset in a business combination?

A. Yes. ASC paragraph 805-20-25-10 states that an intangible asset is identifiable if it
meets the separability criterion or the contractual-legal criterion described in the
definition of identifiable in the glossary to ASC Topic 805. In this case, PharmaDev’s
right to 50% of the expected cash flows from IPR&D meets the contractual-legal
criterion to be recognized as an identifiable intangible asset.

Q&A 7.2: Subsequent Measurement – IPR&D in a Development
Arrangement

In 20X8, BioTech Corp. acquires LabTest, Inc., including the other 50% of the future
cash flows associated with the IPR&D asset referenced in Q&A 7.1. The IPR&D project
is an intangible asset that will be measured and recognized at fair value as of the 20X8
acquisition date.

Q. What effect, if any, will the 20X8 acquisition of the remaining rights to the IPR&D
asset have on the existing carrying amount of PharmaDev Corp.’s IPR&D rights acquired
in 20X7?

A. The initial intangible asset acquired in 20X7 and the intangible asset acquired in 20X8
should be evaluated as two distinct intangible assets. Specifically:

• A fair value for the additional 50% rights to IPR&D acquired in 20X8 less

than the carrying amount of the 50% acquired in 20X7 is an indication that the
carrying amount of the 20X7 intangible asset is not recoverable (triggering
event) and should be evaluated for impairment.

• A fair value of the additional 50% right to IPR&D acquired in 20X8 greater
than the carrying amount of the 50% acquired in 20X7 does not cause a
revaluation (write-up) of the 20X7 IPR&D intangible.

7.127 Following is a discussion of additional guidance included in the IPR&D Guide and
its relationship to the guidance in ASC Subtopic 820-10 and ASC Topic 805.

An IPR&D Asset Is Recognized Only if an IPR&D Project Has Substance and Is
Incomplete

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.128 The IPR&D Guide indicates, in addition to satisfying the general recognition
criteria applicable to assets acquired in a business combination to be used in R&D
activities, if the asset to be used in R&D activities is a specific IPR&D project,
persuasive evidence should exist that each acquired IPR&D project has substance and is
incomplete:

• Substance - For a specific IPR&D project of an acquired company to give rise

initially to an IPR&D asset, the acquired company has performed R&D
activities that constitute more than insignificant efforts and that

• Meet the definition of R&D under ASC Subtopic 730-10 and

• Result in the creation of value



Incompleteness - There are remaining risks (e.g., technological or
engineering) or certain remaining regulatory approvals at the date of
acquisition, Overcoming those risks or obtaining the approvals requires that
additional R&D costs are expected to be incurred after the acquisition.

The IPR&D Guide indicates that, at some point before commercialization and
possibly before the end of the development or the pre-production stage, the R&D
project is no longer incomplete for accounting purposes. If the project is
complete, it is an intangible asset separate and apart from R&D activities.

IPR&D Guide Q&As Illustrating the Assessment of Whether an IPR&D Project Is
Incomplete

7.129 The following Q&As taken from the IPR&D Guide illustrate the assessment of
whether an IPR&D project is incomplete.

Example 7.21: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.60: Specific R&D Projects –
Incompleteness

Q. Company T was acquired in a business combination and had an IPR&D project to
develop the next generation of its microchip. The project was estimated to be 70 percent
complete in terms of costs incurred. Although time-consuming and expensive
technological and engineering hurdles remain, they are not believed to be high-risk
development issues and are not considered particularly difficult to accomplish. In fact, in
similar previous development efforts, Company T consistently demonstrated that it could
accomplish the remaining tasks once it got to a similar stage of completion. However, the
remaining tasks are of the type described as R&D activities in ASC paragraph 730-10-55-
1, rather than of the type of activities described in ASC paragraph 730-10-55-2 that are
not considered R&D activities. Is the project incomplete?

A. Yes, because first customer acceptance of the microchip has not occurred. Even
though the likelihood of success in achieving first customer acceptance may seem high
based on Company T’s history, first customer acceptance has not occurred, and additional
qualifying R&D costs will be incurred. Consequently, completion of the project has not
occurred at the date of acquisition.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Example 7.22: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.61: Specific R&D Projects –
Incompleteness

Q. Company A acquires Company T in a business combination. At the acquisition date,
Company T has an R&D project in process to develop the next generation of its job
scheduling software. Company T has delivered a working model of the software to
several of its customers as part of the beta test stage. As of the acquisition date, engineers
are working to incorporate improvements discovered as a result of the beta testing.
Company A expects to complete the development and market any resulting product in a
manner generally consistent with the plans of Company T that existed at the acquisition
date. Is the project incomplete?

A. Yes. The Task Force notes that although the project may have reached technological
feasibility as discussed in ASC Subtopic 985-20, in this fact pattern the project is still
incomplete. As discussed in ASC paragraph 985-20-25-2, "the technological feasibility of
a computer software product is established when the entity has completed all planning,
designing, coding, and testing activities that are necessary to establish that the product
can be produced to meet its design specifications including functions, features, and
technical performance requirements." Despite reaching technological feasibility,
additional research or development, or both, may be required for the product to be
available for general release to customers. Conversely, if after reaching technological
feasibility, this project required only minor, routine modifications prior to general release
to customers, and the general release was imminent, this project would generally be
considered to be completed.

Example 7.23: The IPR&D Guide Q&A, par. 2,62: Specific R&D Projects –
Incompleteness

Q. Company A acquires Company T in a business combination. At the acquisition date,
Company T has an application to market a new drug pending FDA approval. Both
Company A and Company T believe that Company T completed all necessary tasks
related to the filing (including having obtained satisfactory test results), and they believe
that they will ultimately obtain FDA approval. Is the project incomplete?

A. Yes. Industry experience shows that there are uncertainties about obtaining approval
for a new drug on filing with the FDA. ASC Subtopic 730-10 does not specifically
address whether costs of obtaining FDA approval are R&D; however, the Task Force
believes that such future expenditures satisfy the condition that, to be considered
incomplete, additional R&D costs must be expected to be incurred by the reporting
entity.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Example 7.24: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.63: Specific R&D Projects –
Incompleteness

Q. Company T is acquired in a business combination and is involved in the design,
manufacture, and marketing of consumer video communications devices. Company T has
a successful product in the market and has been working on the next generation of the
product, which involves significant improvements to features and functions. Given the
target market of young retail consumers, Company T plans to debut the new product at an
upcoming trade show, followed shortly after by a nationwide marketing campaign. For
competitive reasons, Company T does not allow prototypes of the product outside of its
facilities, although it does use focus groups representing its target market demographics
for feedback on design and features, product and performance quality, and marketing
approaches. As of the acquisition date, Company T has approved the design and
specifications of the latest prototype of new product as being ready for commercial
manufacture. As a result, Company T’s production facilities are preparing to begin mass
production of the product intended for commercial sale. However, Company T has yet to
finalize specifications of the product shell (e.g., color, ergonomic design, and brand
graphics), which are still being tested with focus groups. Commercial manufacturing has
not yet begun, and no products have been sold. Is the project incomplete?

A. No. The R&D project related to the significant improvement of the existing product
has been completed, and there are no remaining R&D costs to be incurred. The remaining
tasks before commercial manufacture and product launch do not involve technological or
engineering risks, and the associated costs would not qualify as R&D. Although first
customer acceptance has not occurred, Company T has demonstrated an equivalent
internal milestone based on its product development practices and life cycle.

7.130 An IPR&D Asset Must Have Substance. The IPR&D Guide indicates that an
IPR&D asset will have substance, meaning that the acquirer performed more than
insignificant efforts that (a) meet the definition of R&D under ASC Subtopic 730-10, and
(b) result in the creation of value. We believe that the examples included in the IPR&D
Guide show that the Task Force’s objective in including this criterion was to specify a
threshold at which sufficient work had been done for IPR&D to be separately identified.
If that threshold is not met, the value otherwise attributable to IPR&D would be
subsumed into goodwill unless it meets the general recognition criteria for intangible
assets. See discussion of the contractual/legal and separability criteria in this Section
under Recognition of Intangible Assets Separately from Goodwill.

7.131 The IPR&D Guide addresses four phases of a project’s life cycle that might be
helpful in determining when a project has substance or whether it has been completed. In
the earlier phases, the attribute of substance evolves to the point at which substance can
be demonstrated, while in the later phases the project gradually reaches a point at which it
is no longer considered incomplete. The four phases of a project’s life cycle identified in
the IPR&D Guide include:

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

a. Conceptualization. This phase entails coming up with an idea, thought, new
knowledge, or plan for a new product, service, or process, or for a significant
improvement to an existing product, service, or process, or it may represent a
decision by a company to focus its research activities within certain core
competencies. Management might make an initial assessment of the potential
market, cost, and technical issues for ideas, thoughts, or plans to determine
whether the ideas can be developed to produce an economic benefit.

b. Applied research. This phase represents a planned search or critical

investigation aimed at the discovery of additional knowledge in hopes that it
will be useful in defining a new product, service, or process that will yield
economic benefits, or significantly improve an existing product, service, or
process that will yield economic benefits. In addition, work during this phase
assesses the feasibility of completing successfully the project and the
commercial viability of the resulting expected product, service, or process.

c. Development. This phase represents the translation of research findings or

other knowledge into a detailed plan or design for a new product, service, or
process, or for a significant improvement to an existing product, service, or
process, and carrying out development efforts pursuant to the plan.

d. Pre-production. This phase represents the business activities necessary to
commercialize the asset resulting from R&D activities for the enterprise’s
economic benefit. The IPR&D Guide, par. 2.45

7.132 The IPR&D Guide lists factors that may demonstrate that a specific IPR&D project
has substance:

• The business was acquired to obtain the project, or the project constituted a

significant part of the business acquired.

• Management considered the impact of potential competition and other factors
(i.e., existing patents that would block plans for further development and
commercialization) on the potential economic benefits of the project.

• Management has approved continued project funding.

• Management can make reasonably reliable estimates of the project’s

completion date.

• Management can make reasonably reliable estimates of costs to complete the

project.

7.133 No single factor is necessarily determinative and judgment will often be needed in
evaluating whether a specific IPR&D project has substance.

The IPR&D Guide Q&As Illustrating the Assessment of Whether an IPR&D
Project Has Substance:

7.134 The following IPR&D Guide Q&As illustrate the assessment of whether an
IPR&D project has substance.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Example 7.25: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.51: Specific R&D Projects –
Substance

Q. Company A, a pharmaceutical company, acquires Company T, a biotechnology
company engaged in cancer R&D, in a business combination. Company T is developing a
small molecule compound thought to have a therapeutic application in the cancer market.
Company T incurs R&D costs in (a) screening approximately 5,000 compounds, (b)
identifying a lead compound, and (c) determining that the lead compound has the desired
effect on the biological target (a part of the body, such as a protein, receptor, or gene, or
something foreign to the body, such as a bacteria or virus, that appears to play an
important role in causing certain diseases) whose function is understood and has been
validated. The lead compound is considered a potential drug development candidate and
Company T has gathered sufficient scientific data to decide to advance this compound to
phase I clinical testing (i.e., testing in humans). Based on Company T’s understanding of
the biological target’s function and scientific data available in the public domain,
Company T is able to make general predictions on potential therapeutic benefits in
treating several types of cancer and potential side effects of the compound, if successful.
The activities already undertaken by Company T have resulted in R&D expenses
incurred. A multi-tumor cancer drug represents a significant market opportunity.
Although no detailed market research has been conducted, market projections have been
prepared based on patient population and cancer incidence rates. Patent searches have
been completed with no patents found that would block Company T’s plans for further
development and commercialization of the compound. In addition, Company T has filed
for patent protection of this compound. Have sufficient R&D activities been undertaken
for this small molecule program such that at the acquisition date the acquired IPR&D
project has substance?

A. Yes. The compound that may lead to a possible drug development candidate has
progressed far enough through the R&D life cycle to have substance. Company T has
selected a specific biological target whose function is understood and has been well
validated. Company T has determined that the lead compound has the desired effect on
the biological target and does not interact with other tissues in the body. Consequently, it
is reasonable to anticipate that this compound may lead to a drug for treating cancer.
Company T has gathered enough scientific data to decide to advance this compound to
phase I clinical testing. Market potential can be reasonably estimated because incidence
of cancer by tumor type is well documented and tracked by several reputable independent
organizations. Market share for a particular compound can be estimated by reviewing
data currently available in the public domain that tracks patented programs by biologic
target from preclinical testing through market launch. Thus, Company T can determine
the number of competitors conducting research on a particular biologic target and
estimate the potential order of entry, given the competitors’ stages of development. When
evaluating whether the acquired IPR&D project has substance, Company T would also
need to consider other factors enumerated in Paragraph 7.132 and other relevant
circumstances.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Example 7.26: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.52: Specific R&D Projects –
Substance

Q. Company A acquires Company T in a business combination. Company T designs and
markets switches for sale to telecom companies, which use the switches to route
telephone communications through their systems. Company T developed a routing
technology for a switch that it believes will be pivotal in creating the next generation of
switches to route Internet and video data over telephone systems (that is, it had completed
the conceptualization and applied research phases of the project). Before the acquisition,
Company T surveyed several telecom companies to assist in designing the specifications
of the proposed switch. In addition, Company T had a documented plan for development
of the switches, which it expected to be complete in 18 months. As of the date of the
acquisition, the development of the switches was underway. Have sufficient R&D
activities been undertaken such that, at the date of acquisition the specific IPR&D project
has substance?

A. Yes. As of the date of the acquisition, Company T had completed the
conceptualization and applied research phases of the project and was partially through
development of the new switch. As a result, the project satisfied the attribute of
substance.

Example 7.27: The IPR&D Guide Q&A par. 2.53: Specific R&D Projects –
Substance

Q. Company A acquires Company T in a business combination. Company T is an
established contract manufacturer of electronic components. An important aspect of its
manufacturing process involves extruding copper wire into extremely fine strands. The
R&D department of Company T has as one of its top priorities improving this aspect of
the manufacturing process. The basic objective of the project would involve significant
improvements to the current process that would further reduce the diameter of the copper
strands without significantly increasing manufacturing costs (e.g., through lower yields of
acceptable material or increased consumption of energy and indirect materials). As of the
date of the acquisition, Company T’s R&D personnel had begun studying possible
technological improvements to the extrusion process by researching relevant technical
and academic material in the public domain. Company T’s R&D personnel also
conducted an all-day brainstorming session in which a number of theoretical approaches
were debated. As a result of that meeting, a consensus on the most promising approach
was identified and a project plan was being drafted that would define expected timing,
resource requirements, and key technical issues of the R&D project. Company T believes
that the project has a fairly high likelihood of success. Have sufficient R&D activities
been undertaken such that, at the acquisition date, the specific IPR&D project has
substance?

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

A. No. At the date of the acquisition, Company T’s R&D project had only been
conceptualized. Company T had not expended a more than insignificant effort in R&D
activities to advance existing knowledge and technology toward the project objective. As
a result, although the project concept was promising, the project lacked substance at the
acquisition date and would not qualify to be recognized as an asset.

In-Process Research and Development Assets That an Acquirer Does Not Intend to
Actively Use

ASC Paragraph 805-20-30-6

To protect its competitive position, or for other reasons, the acquirer may intend
not to use an acquired nonfinancial asset actively, or it may not intend to use the
asset according to its highest and best use. For example, that might be the case for
an acquired research and development intangible asset that the acquirer plans to
use defensively by preventing others from using it. Nevertheless, the acquirer
shall measure the fair value of the nonfinancial asset in accordance with [ASC]
Subtopic 820-10 assuming its highest and best use by market participants in
accordance with the appropriate valuation premise, both initially and for purposes
of subsequent impairment testing.

7.135 A business combination may result in the acquisition of IPR&D or other intangible
assets that the acquirer does not intend to actively use (commonly referred to as defensive
intangible assets or locked-up assets). While such assets are not being actively used, they
are likely contributing to an increase in the value of other assets owned by the acquirer.

7.136 ASC Topic 805 and ASC Subtopic 820-10 require that defensive intangible assets
be recognized at a value that reflects the asset’s highest and best use based on market
participant assumptions. See discussion of Assets That the Acquirer Intends Not to Use or
to Use in a Way Other Than Their Highest and Best Use in this Section.

7.137 Subsequent to an acquisition, the acquirer accounts for acquired IPR&D assets in
accordance with ASC paragraphs 350-30-35-15 through 35-17A. See the discussion of
Defensive Intangible Assets in Section 12, Subsequent Measurement and Accounting.

Considerations for Financial Services Entities – Customer-Related Intangible
Assets

7.138 An acquisition of a financial institution may include many of the types of
intangible assets discussed previously. Because services performed by financial
institutions are based on contractual relationships with the institution’s customers, there
are many types of customer-related intangible assets present in acquisitions of financial
institutions. To ensure that all identifiable intangible assets are recognized, careful
consideration should be given to the customer relationship from which projected cash
flows originate. Contractual- and noncontractual-based customer-related intangible assets
unique to a financial institution include:

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

• Core Deposit

• Borrower Base

• Credit-Card Customer-Based

• Mortgage Loan Servicing Rights

• Trust Services

• Private Banking Customer

• Asset Management and Advisory

• Brokerage

• Customer Information Databases

RECOGNIZING ANY NONCONTROLLING INTEREST IN AN
ACQUIREE

7.139 As discussed in Section 2, a business combination occurs when an acquirer obtains
control of one or more businesses. Applying the acquisition method requires that, at the
acquisition date, the identifiable assets acquired and liabilities assumed in an acquisition
be recognized and measured by the acquirer in accordance with ASC Topic 805 (i.e., full
step-up), and that any noncontrolling interest in the acquiree be measured and recognized
at fair value. Noncontrolling interest includes only financial instruments issued by an
acquired subsidiary that are classified as equity in the subsidiary’s financial statements.

Example 7.28: Recognizing Noncontrolling Interest at Fair Value

On December 31, 20X0, ABC Corp. acquires 60% percent of DEF Corp. for cash of
$1,100 (which includes a control premium). The amount of the identifiable net assets of
DEF Corp., measured in accordance with ASC Topic 805, is $1,400. The fair value of the
noncontrolling interest (i.e., the equity of DEF not acquired by ABC) is $600.

Under ASC Topic 805, ABC recognizes the identifiable net assets of DEF at $1,400 (full
step-up to amounts measured in accordance with ASC Topic 805), the noncontrolling
interest at its fair value of $600, and the resulting goodwill at $300 ($1,100 + $600 -
$1,400). The net effect of the acquisition of DEF is recognized in ABC’s consolidated
financial statements as of December 31, 20X0 as follows:

Debit Credit

Identifiable net assets of DEF
Goodwill*

1,400
300

Equity (noncontrolling interest)
Cash

600
1,100

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

*Although presented as one financial statement caption on the parent's balance sheet, if
goodwill is subsequently determined to be impaired, the impairment loss is required to be
attributed to the parent and the noncontrolling interest on a rational basis. The goodwill
attributable to ABC is $260 (($1,100 - (60% × $1,400)), and the goodwill attributable to
the noncontrolling interest is $40 (($600 - (40% × $1,400). The subsequent impairment
loss might be attributed to ABC on the basis of $260/$300, and to the noncontrolling
interest on the basis of $40/$300. See KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial
assets, for further discussion on goodwill impairment testing and disposal of all or a
portion of a reporting unit when the reporting unit is less than wholly owned.

MEASUREMENT PRINCIPLE4

ASC Paragraph 805-20-30-1

The acquirer shall measure the identifiable assets acquired, the liabilities assumed,
and any noncontrolling interest in the acquiree at their acquisition-date fair values.

4 See discussion of the exceptions to this principle in this Section under Exceptions to the Recognition and
Measurement Principles. These exceptions relate to assets and liabilities arising from contingencies,
deferred tax assets and liabilities and uncertain tax positions, indemnification assets, employee benefits,
reacquired rights, share-based payment awards, and assets held for sale.

7.140 ASC Topic 805 requires an acquirer to measure the identifiable assets acquired,
liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree at their acquisition-
date fair values, with limited exceptions, which are discussed in this Section under
Exceptions to the Recognition and Measurement Principles. ASC Topic 805 does not
provide guidance on how to determine fair values, but instead states that fair value is
determined in accordance with ASC Subtopic 820-10. See Sections 16 through 21 on Fair
Value Measurements, for additional guidance on the fair value measurement of assets
acquired and liabilities assumed and any noncontrolling interest in the acquiree.

7.141 In applying the fair value measurement guidance of ASC Subtopic 820-10,
acquirer-specific intent on how an acquired asset will be used is not considered in
determining its fair value. Rather, ASC Subtopic 820-10 requires that fair value be
determined using a market participant’s perspective, rather than the acquirer’s specific
planned use or non-use of an acquired asset. See discussion in this Section of Assets That
the Acquirer Intends Not to Use or to Use in a Way Other Than Their Highest and Best
Use.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

APPLICATION GUIDANCE RELATED TO MEASURING THE FAIR
VALUES OF PARTICULAR IDENTIFIABLE ASSETS AND A
NONCONTROLLING INTEREST IN AN ACQUIREE

ASSETS WITH UNCERTAIN CASH FLOWS (VALUATION ALLOWANCES)

7.141a Measuring financial instruments acquired in a business combination is affected by
ASU 2016-13, Measurement of Credit Losses on Financial Instruments, which
established ASC Topic 326, Financial Instruments—Credit Losses. The table below
provides the mandatory adoption dates for ASC Topic 326 as amended by ASU 2019-10,
Financial Instruments—Credit Losses (Topic 326), Derivatives and Hedging (Topic 815),
and Leases (Topic 842): Effective Dates.

Annual and interim periods beginning
after…

Public business entities that are SEC
filers, excluding entities eligible to be
smaller reporting companies as defined by
the SEC

December 15, 2019

All other entities

December 15, 2022

Early adoption is permitted for fiscal years beginning after December 15, 2018.

7.141b See chapter 25 of KPMG Handbook, Financial instruments: Credit impairment,
for detailed information about the effective date, early adoption, and transition
requirements of ASC Topic 326. See section 12.3 of that Handbook for guidance on
measuring financial assets acquired in a business combination after adopting ASC Topic
326. The remainder of this section addresses measuring assets with uncertain cash flows
before adopting ASC Topic 326.

(Pre-ASC Topic 326) ASC Paragraph 805-20-30-4

The acquirer shall not recognize a separate valuation allowance as of the
acquisition date for assets acquired in a business combination that are measured at
their acquisition-date fair values because the effects of uncertainty about future
cash flows are included in the fair value measure. For example, because this
Subtopic requires the acquirer to measure acquired receivables, including loans, at
their acquisition-date fair values, the acquirer does not recognize a separate
valuation allowance for the contractual cash flows that are deemed to be
uncollectible at that date.

7.142 Separate valuation allowances for receivables acquired in a business combination
are not recognized at the acquisition date, as the effects of uncertainty about future cash

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

flows are considered in the measurement of fair value. However, ASC Topic 805 requires
that the acquirer disclose, for each business combination that occurs during a reporting
period, separately for acquired receivables that are not subject to the requirements of
ASC Subtopic 310-30, Receivables - Loans and Debt Securities Acquired with
Deteriorated Credit Quality, the fair value of the receivables, the gross contractual
amounts receivable, and the best estimate at the acquisition date of the contractual cash
flows not expected be collected. These disclosures are required for each major class of
receivables, such as loans, direct finance leases, and any other class of receivables. ASC
paragraph 805-20-50-1(b)

Example 7.29: Acquired Trade Receivables – Valuation Allowance

Q. ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. At the acquisition date,
ABC determines that the trade accounts receivable acquired from DEF of $2,000 had a
fair value of $1,800. The $200 difference between the contractual amount and the fair
value of the trade receivables was attributed to the estimated credit risk of $180 (i.e.,
estimated uncollectible accounts), and a reduction of $20 to reduce the receivables
expected to be collected to their present value, using an appropriate interest rate. How
should ABC reflect the trade receivables in its acquisition accounting?

A. ABC should recognize the acquired trade receivables at their acquisition-date fair
value of $1,800, with no associated valuation allowance. Based on ASC paragraph 805-
20-50-1(b), ABC would disclose in its financial statements the fair value of the
receivables, the gross contractual amounts of the receivables, and the best estimate at the
acquisition date of the contractual cash flows not expected to be collected.

Subsequent to the acquisition, ABC would accrete the $20 discount to income using the
interest method. Accounting for the difference between actual collections and the
amounts recognized at the acquisition date, as well as determining whether an allowance
for uncollectible accounts is necessary in the postcombination period, will depend on
subsequent assessments of collectibility and the units of account identified by the
acquirer for the acquired receivables.

(PRE-ASC TOPIC 8422) ASSETS SUBJECT TO OPERATING LEASES IN WHICH
THE ACQUIREE IS THE LESSOR

7.143 ASC Topic 805 requires that an acquirer recognize and measure the acquisition-
date fair value of an asset subject to an operating lease in which the acquiree is the lessor,
such as a building or a patent or other intangible asset, at its acquisition-date fair value
separately from the lease contract. The acquirer recognizes a separate intangible asset or
liability if the terms of the related operating lease are favorable or unfavorable relative to
market terms. Therefore, the fair value of the leased asset would be the same regardless
of whether it is subject to an operating lease. (ASC paragraph 805-20-30-5; Statement
141(R), par. B147) The acquirer would also recognize an asset or liability for a favorable
or unfavorable contract to the extent the terms of the operating lease are favorable or

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

unfavorable to the lessor (acquiree) relative to market terms. See discussion of Assets
Subject to Operating Leases When the Acquiree Is the Lessor under Lease Contracts in
this Section.

ASSETS THAT THE ACQUIRER INTENDS NOT TO USE OR TO USE IN A WAY
OTHER THAN THEIR HIGHEST AND BEST USE

ASC Paragraph 805-20-30-6

To protect its competitive position, or for other reasons, the acquirer may intend
not to use an acquired nonfinancial asset actively, or it may not intend to use the
asset according to its highest and best use. For example, that might be the case for
an acquired research and development intangible asset that the acquirer plans to
use defensively by preventing others from using it. Nevertheless, the acquirer
shall measure the fair value of the nonfinancial asset in accordance with [ASC]
Subtopic 820-10 assuming its highest and best use by market participants in
accordance with the appropriate valuation premise, both initially and for purposes
of subsequent impairment testing.

7.144 A business combination may result in the acquisition of assets, including IPR&D
or other intangible assets, that the acquirer does not intend to actively use, or intends to
use in a way that is not its highest and best use (these assets are commonly referred to as
defensive assets or locked-up assets). While such assets are not being actively used, they
are likely contributing to an increase in the value of other assets owned by the acquirer.

7.145 Although defensive intangible assets are not actively used by the acquirer, ASC
Topic 805 and ASC Subtopic 820-10 require that defensive intangible assets be
recognized at a value that reflects the asset’s highest and best use based on market
participant assumptions.

Example 7.30: Acquirer Does Not Intend to Use Acquired Trade Name

As part of a business combination, an entity acquires a trade name that it does not intend
to use, but which would provide maximum value to market participants through its use in
combination with other assets. The acquirer should recognize and measure the trade name
at its acquisition-date fair value, using an in-use valuation premise, because in-use is the
highest and best use by market participants.

Example 7.31: Acquired IPR&D the Acquirer Does Not Intend to Use

The reporting entity acquires an IPR&D project in a business combination. The reporting
entity does not intend to complete the IPR&D project. If completed, the IPR&D project
would compete with one of its own IPR&D projects (to provide the next generation of the
reporting entity’s commercialized technology). Instead, the reporting entity intends to
hold (lock up) the IPR&D project to prevent its competitors from obtaining access to the

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

technology. The IPR&D project is expected to provide defensive value, principally by
improving the prospects for the reporting entity’s own competing technology. For
purposes of measuring the fair value of the IPR&D project at initial recognition, the
highest and best use of the IPR&D project would be determined based on its use by
market participants. See ASC paragraph 820-10-55-32 for additional analysis as to
whether the highest and best use of the IPR&D would be in-use or in-exchange.

7.146 See the discussion of In-Process Research and Development Assets that an
Acquirer Does Not Intend to Actively Use, in this Section, and the discussion of
Defensive Intangible Assets in Section 12.

CONTINGENT CONSIDERATION ARRANGEMENTS OF AN ACQUIREE ASSUMED
BY THE ACQUIRER

ASC Paragraph 805-20-30-9A

Contingent consideration arrangements of an acquiree assumed by the acquirer in
a business combination shall be measured initially at fair value in accordance with
the guidance for contingent consideration arrangements in [ASC] paragraph 805-
30-25-5.

7.147 The acquiree may have contingent consideration from one or more of its
acquisitions before being acquired by the acquirer. ASC paragraph 805-20-30-9A
specifies that this is recognized and measured in the same manner as any contingent
consideration agreed to between the acquirer and the acquiree. However, unlike
contingent consideration agreed to between the acquirer and acquiree, which is part of the
consideration transferred (see Section 6), we believe that contingent consideration of the
acquiree is treated as a liability assumed in the acquisition rather than as consideration
transferred. See Paragraph 12.023 for discussion of subsequent accounting for contingent
consideration arrangements of the acquiree assumed by the acquirer.

MEASURING THE FAIR VALUE OF A NONCONTROLLING INTEREST IN AN
ACQUIREE

ASC Paragraphs 805-20-30-7

[ASC] paragraph 805-20-30-1 requires the acquirer to measure a noncontrolling
interest in the acquiree at its fair value at the acquisition date. An acquirer
sometimes will be able to measure the acquisition-date fair value of a
noncontrolling interest on the basis of a quoted price in an active market for the
equity shares (that is, those not held by the acquirer). In other situations, however,
a quoted price in an active market for the equity shares will not be available. In
those situations, the acquirer would measure the fair value of the noncontrolling
interest using another valuation technique.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

ASC Paragraph 805-20-30-8

The fair values of the acquirer’s interest in the acquiree and the noncontrolling
interest on a per-share basis might differ. The main difference is likely to be the
inclusion of a control premium in the per-share fair value of the acquirer’s interest
in the acquiree or, conversely, the inclusion of a discount for lack of control (also
referred to as a noncontrolling interest discount) in the per-share fair value of the
noncontrolling interest if market participants would take into account such a
premium or discount when pricing the noncontrolling interest.

7.148 Under ASC paragraph 805-20-30-1, noncontrolling interests are measured at fair
value at the date of acquisition. See Section 19 for a discussion of the fair value
measurement of noncontrolling interests.

EXCEPTIONS TO THE RECOGNITION AND MEASUREMENT
PRINCIPLES (PRE-ASC TOPIC 8423)

7.149 ASC Topic 805 provides certain exceptions to the recognition and measurement
principles that are applied at the acquisition date in recognizing and measuring the assets
acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling interest in an acquiree.

7.150 The exceptions to the recognition or measurement principles are as follows:

Exceptions to Both the
Recognition and Measurement
Principles

Assets and liabilities arising from
contingencies
Deferred tax assets and liabilities
and tax uncertainties
Employee benefits
Indemnification assets

Exceptions to the
Measurement Principle

Reacquired rights

Share-based payment awards

Assets held for sale

7.151 Assets acquired and liabilities assumed in an acquisition that are subject to these
limited exceptions are recognized and measured in accordance with the specific guidance
provided in ASC Topic 805, rather than based on the general recognition and
measurement principles of ASC Topic 805. ASC paragraphs 805-20-25-16 and 30-10

7.152 Subsequent to a business combination, assets acquired and liabilities assumed or
incurred, and equity instruments issued in the acquisition are generally measured and
accounted for in accordance with the applicable GAAP. However, ASC Topic 805
provides specific guidance on the subsequent measurement and accounting for certain
assets acquired, liabilities assumed, and equity instruments issued in a business
combination, including guidance with respect to most of the items that are subject to the

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

exceptions to the recognition and measurement principles of ASC Topic 805. See the
discussion of Subsequent Measurement and Accounting in Section 12.

Exceptions to Both the Recognition and Measurement Principles

7.153 ASC Topic 805 provides for four exceptions to both its recognition and
measurement principles. Those exceptions are for assets and liabilities arising from
contingencies, deferred tax assets and liabilities and tax uncertainties, indemnification
assets, and employee benefits.

Assets and Liabilities Arising from Contingencies

ASC Paragraph 805-20-25-18A

The following recognition guidance in [ASC] paragraphs 805-20-25-19 through
25-20B applies to assets and liabilities meeting both of the following conditions:

a. Assets acquired and liabilities assumed that would be within the scope of
[ASC] Topic 450 if not acquired or assumed in a business combination

b. Assets or liabilities arising from contingencies that are not otherwise
subject to specific guidance in [ASC Subtopic 805-20].

ASC Paragraph 805-20-25-19

If the acquisition-date fair value of the asset or liability arising from a
contingency can be determined during the measurement period, that asset or
liability shall be recognized at the acquisition date. For example, the acquisition-
date fair value of a warranty obligation often can be determined.

ASC Paragraph 805-20-25-20

If the acquisition-date fair value of the asset or liability arising from a
contingency cannot be determined during the measurement period, an asset or
liability shall be recognized at the acquisition date if both the following criteria
are met:

a. Information available before the end of the measurement period indicates
that it is probable that an asset existed or that a liability had been incurred at
the acquisition date. It is implicit in this condition that it must be probable at
the acquisition date that one or more future events confirming the existence of
the asset or liability will occur.

b. The amount of the asset or liability can be reasonably estimated.

ASC Paragraph 805-20-25-20A

The criteria in the preceding paragraph shall be applied using the guidance in
[ASC] Topic 450 for application of similar criteria in [ASC] paragraph 450-20-
25-2.

ASC Paragraph 805-20-25-20B

If the recognition criteria in [ASC] paragraphs 805-20-25-19 through 25-20A are
not met at the acquisition date using information that is available during the

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

measurement period about facts and circumstances that existed as of the
acquisition date, the acquirer shall not recognize an asset or liability as of the
acquisition date. In periods after the acquisition date, the acquirer shall account
for an asset or a liability arising from a contingency that does not meet the
recognition criteria at the acquisition date in accordance with other applicable
GAAP, including [ASC] Topic 450, as appropriate.

ASC Paragraph 805-20-30-9

[ASC] paragraphs 805-20-25-18A through 25-20B establish the requirements
related to recognition of certain assets and liabilities arising from contingencies.
Initial measurement of assets and liabilities meeting the recognition criteria in
[ASC] paragraph 805-20-25-19 shall be at acquisition-date fair value. Guidance
on the initial measurement of other assets and liabilities from contingencies not
meeting the recognition criteria of that paragraph, but meeting the criteria in
[ASC] paragraph 805-20-25-20 is at [ASC] paragraph 805-20-30-23.

ASC Paragraph 805-20-30-23
Initial measurement of assets and liabilities meeting the recognition criteria in
[ASC] paragraph 805-20-25-20 shall be at the amount that can be reasonably
estimated by applying the guidance in [ASC] Topic 450 for application of similar
criteria in [ASC] paragraph 450-20-25-2.

7.154 Under ASC Topic 805, assets and liabilities arising from contingencies of an
acquiree existing at the acquisition date are evaluated for recognition and measurement
using a two-step process. First, the acquirer needs to consider whether the fair value of an
asset or liability arising from a contingency is determinable. If so, then the asset or
liability is recognized at its fair value at the acquisition date. In making this
determination, the acquirer should consider all information available during the
measurement period that bears on whether the fair value of the contingency was
determinable as of the acquisition date.

7.155 ASC paragraph 805-20-25-19 indicates that the FASB believes that the fair value
of a warranty obligation generally will be determinable and therefore it is expected that
warranty obligations will be measured at fair value by the acquirer in most circumstances.
Apart from warranty obligations, based on discussions with the FASB staff, we
understand that the FASB did not intend to change the guidance on accounting for
contingencies acquired or assumed in a business combination from that which existed
under Statement 141.

7.156 Paragraph 40(a) of Statement 141 contained the following guidance on recognition
of preacquisition contingencies at fair value:

If the fair value of the preacquisition contingency can be determined during the
allocation period, that preacquisition contingency shall be included in the
allocation of the purchase price based on that fair value.

Additionally, footnote 14 attached to paragraph 40(a) stated: “For example, if it can be
demonstrated that the parties to a business combination agreed to adjust the total

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

consideration by an amount because of a contingency, that amount would be a
determined fair value of that contingency.”

7.157 In practice, the guidance in footnote 14 of Statement 141 is understood to mean
that there is a high threshold to be met when evaluating whether fair value of such
contingencies can be determined. However, paragraph B10 of FSP FAS 141(R)-1,
“Accounting for Assets Acquired and Liabilities Assumed in a Business Combination
That Arise from Contingencies,” states: “In the deliberations leading to this FSP, the
Board decided to adopt a model similar to the guidance in Statement 141 to address the
application issues raised by constituents.” Accordingly, while the Board did not carry
forward footnote 14 into ASC paragraph 805, we believe that the approach taken
previously under Statement 141 continues to be applicable for contingencies arising in a
business combination with the exception of warranty obligations.

7.158 If the fair value of an asset acquired or liability assumed arising from contingencies
is not determinable as of the measurement date (including consideration of all
information available during the measurement period), then the second step is to apply
the probable and reasonably estimable criteria of ASC Topic 450 to the contingency. If
those criteria are met, the contingency is recognized at its estimated amount, including
consideration of the guidance in ASC paragraph 450-20-30-1. If, in applying the second
step, it either is not probable that an asset or liability exists at the acquisition date or the
amount is not reasonably estimable, then the contingency is not recognized in the
acquisition accounting. Contingencies that arise as a result of the acquisition, did not
exist at the acquisition date, or did not meet the recognition criteria at the acquisition
date, are not part of the acquisition accounting and are accounted for separately in
accordance with other applicable GAAP, including ASC Topic 450. See the discussion of
Subsequent Measurement and Accounting in Section 12.

Deferred Tax Assets and Liabilities and Tax Uncertainties

7.159 Deferred tax assets and liabilities that arise as a result of the assets acquired and
liabilities assumed, as well as deductible temporary differences, carryforwards, and any
income tax uncertainties of an acquiree that exist at the acquisition date, should be
recognized and measured in accordance with ASC Topic 740, Income Taxes, including
the guidance on uncertain income taxes. (ASC paragraphs 805-740-25-2 and 30-1) The
FASB decided not to require measurement of deferred tax assets and liabilities at their
acquisition-date fair values because of potential postcombination gains and losses that
may result immediately following the acquisition when applying the measurement
provisions of ASC Topic 740. (Statement 141(R), par. B281; ASC paragraphs 805-740-
25-2 and 30-1) See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6 for a
discussion of income tax considerations in a business combination.

Employee Benefits

ASC Paragraph 805-20-25-22

The acquirer shall recognize a liability (or asset, if any) related to the acquiree’s
employee benefit arrangements in accordance with other GAAP. For example,

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

employee benefits in the scope of the guidance identified in [ASC] paragraphs
805-20-25-23 through 25-26 would be recognized in accordance with that
guidance and as specified in those paragraphs.

ASC Paragraph 805-20-25-23

Guidance on defined benefit pension plans is presented in [ASC] Subtopic 715-
30. If an acquiree sponsors a single-employer defined benefit pension plan, the
acquirer shall recognize as part of the business combination an asset or a liability
representing the funded status of the plan (see [ASC] paragraph 715-30-25-1).
[ASC] paragraph 805-20-30-15 provides guidance on determining that funded
status. If an acquiree participates in a multiemployer plan, and it is probable as of
the acquisition date that the acquirer will withdraw from that plan, the acquirer
shall recognize as part of the business combination a withdrawal liability in
accordance with [ASC] Subtopic 450-20.

ASC Paragraph 805-20-25-24

The Settlements, Curtailments, and Certain Termination Benefits Subsections of
[ASC] Sections 715-30-25 and 715-30-35 establish the recognition guidance
related to accounting for settlements and curtailments of defined benefit pension
plans and certain termination benefits.

ASC Paragraph 805-20-25-25

Guidance on defined benefit other postretirement plans is presented in [ASC]
Subtopic 715-60. If an acquiree sponsors a single-employer defined benefit
postretirement plan, the acquirer shall recognize as part of the business
combination an asset or a liability representing the funded status of the plan (see
[ASC] paragraph 715-60-25-1). [ASC] paragraph 805-20-30-15 provides
guidance on determining that funded status. If an acquiree participates in a
multiemployer plan and it is probable as of the acquisition date that the acquirer
will withdraw from that plan, the acquirer shall recognize as part of the business
combination a withdrawal liability in accordance with [ASC] Subtopic 450-20.

ASC Paragraph 805-20-25-26

See also the recognition-related guidance for the following other employee benefit
arrangements:

a. One-time termination benefits in connection with exit or disposal activities.
See [ASC] Section 420-10-25.

b. Compensated absences. See [ASC] Section 710-10-25.

c. Deferred compensation contracts. See [ASC] Section 710-10-25.

d. Nonretirement postemployment benefits. See [ASC] Section 712-10-25.

ASC Paragraph 805-20-30-14

The acquirer shall measure a liability (or asset, if any) related to the acquiree’s
employee benefit arrangements in accordance with other GAAP. For example,
employee benefits in the scope of the guidance identified in [ASC] paragraphs

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

805-20-30-15 through 30-17 would be measured in accordance with that guidance
and as specified in those paragraphs.

ASC Paragraph 805-20-30-15

Guidance on defined benefit pension plans is presented in [ASC] Subtopic 715-
30. Guidance on defined benefit other postretirement plans is presented in [ASC]
Subtopic 715-60. ASC paragraphs 805-20-25-23 and 805-20-25-25 require an
acquirer to recognize as part of a business combination an asset or a liability
representing the funded status of a single-employer defined benefit pension or
postretirement plan. In determining that funded status, the acquirer shall exclude
the effects of expected plan amendments, terminations, or curtailments that at the
acquisition date it has no obligation to make. The projected benefit obligation
assumed shall reflect any other necessary changes in assumptions based on the
acquirer’s assessment of relevant future events.

ASC Paragraph 805-20-30-16

The Settlements, Curtailments, and Certain Termination Benefits Subsections of
[ASC] Section 715-30-35 establish the measurement guidance related to
accounting for settlements and curtailments of defined benefit pension plans and
certain termination benefits.

ASC Paragraph 805-20-30-17

See also measurement-related guidance for the following other employee benefit
arrangements:

a. One-time termination benefits in connection with exit or disposal activities.
See [ASC] Section 420-10-25.

b. Compensated absences. See [ASC] Section 710-10-25.

c. Deferred compensation contracts. See [ASC] Section 710-10-25.

d. Nonretirement postemployment benefits. See [ASC] Section 712-10-25.

7.160 In its deliberations of ASC Topic 805, the FASB concluded that it was not feasible
to require all employee benefit obligations assumed in a business combination to be
measured at their acquisition-date fair values without a comprehensive reconsideration of
the relevant standards for those benefits. The FASB decided to require that such
obligations and related assets be measured in accordance with other applicable standards.
Statement 141(R), par. B299; ASC paragraphs 805-20-25-23 through 25-26

7.161 Certain considerations in the application of other standards at the acquisition date
related to the recognition and measurement of employee benefits as the result of an
acquisition are discussed below.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Pension-Related Assets and Liabilities

Single-Employer Defined Benefit Plans

7.162 ASC Subtopic 715-30 requires the acquirer to recognize, as part of the accounting
for the business combination, an asset or a liability representing the funded status of the
plan. If, at the acquisition date, the fair value of the plan assets exceeds the projected
benefit obligation, an asset is recognized; however, if the projected benefit obligation
exceeds the fair value of the plan assets, a liability is recognized. ASC Subtopic 715-30
requires that the measurement of the funded status of the plan exclude the effects of
expected plan amendments, terminations, or curtailments that the acquirer has no
obligation to make at the acquisition date, and specifies that the projected benefit
obligation assumed shall reflect any other necessary changes in assumptions based on the
acquirer’s assessment of relevant future events. ASC paragraph 805-20-30-15

7.163 An acquirer is required to determine the fair value of the plan assets and the
projected benefit obligation at the acquisition date, and recognize in its accounting for the
acquisition either an asset or a liability, equal to the difference between the fair value of
the plan assets and the projected benefit obligation. The determination of the projected
benefit obligation includes any necessary changes in assumptions based on the acquirer’s
assessment of relevant future events. These events include the actuarial assumptions
necessary to measure the projected benefit obligation (e.g., the discount rate, mortality
assumptions, turnover, and compensation increases).

Example 7.32: Funded Status of a Single-Employer Defined Benefit Pension
Plan of an Acquiree before and after a Business Combination

ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination on April 30, 20Y0. DEF
sponsored a single-employer defined benefit pension plan. At December 31, 20X9,
DEF’s financial statements reflected a $300 net unfunded obligation and a debit balance
in accumulated other comprehensive income of $100, which represented $75 of
accumulated actuarial losses and $25 of prior service cost not yet recognized in earnings.
In the 4 months ended April 30, 20Y0, DEF recorded $100 of net periodic pension cost in
accordance with ASC Subtopic 715-30. This included $2 of amortization of prior service
cost, no amortization of the actuarial loss (because the amount at the prior year-end was
within the corridor) and $15 of expected return on plan assets. There were no benefits
paid during the period. The funded status of DEF’s plan at the most recent audited
balance sheet date and a rollforward to the acquisition date is:

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Projected
Benefit
Obligation

Plan Assets

Funded
Status

AOCI

($1,000)

$700

($300)

$100

($113)

($1,113)

$15

$715

($98)

($398)

($2)

$98

December 31, 20X9
Net periodic pension cost
recorded by DEF in
accordance with ASC
Subtopic 715-30 from
January 1, 20Y0 to April
30, 20Y0
DEF’s pension accounts
as of April 30, 20Y0

The acquisition agreement provides that ABC will continue DEF’s defined benefit
pension plan without any changes. ABC engaged its actuaries to determine the projected
benefit obligation of DEF’s plan as of the acquisition date. Based on updated
measurements of plan assets and benefit obligations, including appropriate changes to
actuarial assumptions, as of April 30, 20Y0, the projected benefit obligation is $1,250. In
addition, ABC obtained information from the plan trustee indicating that the fair value of
plan assets as of that date is $750.

As a result of this information, ABC records a net unfunded pension obligation of $500
related to DEF’s pension plan in its financial statements, comprised of a $1,250 projected
benefit obligation and $750 fair value of plan assets. ABC does not record amounts in
AOCI as of the acquisition date related to actuarial losses or prior service cost that
previously were recorded in DEF’s financial statements.

Example 7.33: Plan Amendments an Acquirer Is Not Required to Make

Assume the same facts as in Example 7.32, except that ABC Corp. plans to make certain
amendments to the DEF plan after the acquisition; however, there is no obligation for
ABC to make the planned amendments.

The determination of the asset or liability representing the funded status of DEF’s plan,
as illustrated in Example 7.32, is not affected by the planned amendments, because ABC
has no obligation to make the amendments. Instead, the amendments, when made, are
accounted for as plan amendments in accordance with ASC Subtopic 715-30. Therefore,
an increase or decrease in the projected benefit obligation (i.e., prior service cost or
negative prior service cost) as a result of the amendments would be initially offset by a
charge or credit to other comprehensive income at the date of the amendment, and
subsequently amortized as a component of net periodic pension cost in accordance with
ASC Subtopic 715-30.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

Example 7.34: Employees of Acquiree Included in Pension Plan of Acquirer

Q. If the acquirer includes the employees of the acquiree (which did not have a pension
plan) in its pension plan and grants them credit for prior service, how is the credit granted
for prior service accounted for?

A. If the acquirer’s granting of credit for prior service to the employees of the acquiree is
required to complete the acquisition, it is part of the acquisition and is included in the
acquisition accounting. If the granting of credit for prior service is not a requirement to
complete the acquisition, it is not part of the acquisition and is not included in the
acquisition accounting, but rather is accounted for as a plan amendment in the acquirer’s
postcombination financial statements.

If the credit granted for prior service is part of the acquisition, the debit offsetting the
increase in the projected benefit obligation is an increase in goodwill (or a decrease in the
gain from a bargain purchase) recognized in the acquisition accounting. If the credit
granted for prior service is accounted for as a plan amendment in the acquirer’s
postcombination financial statements, the increase in the projected benefit obligation
resulting from the amendment is included in the projected benefit obligation, with an
offsetting charge to other comprehensive income as prior service cost, and subsequently
amortized as a component of net periodic pension cost. ASC paragraphs 715-30-35-11
and 35-13

Multiemployer Pension Plans

7.164 If the acquiree in a business combination participates in a multiemployer pension
plan and it is probable as of the acquisition date that the acquirer will withdraw from that
plan, the acquirer recognizes as part of the business combination a withdrawal liability in
accordance with ASC Topic 450. ASC paragraph 805-20-25-23

Postretirement Benefits Other Than Pensions

7.165 ASC Subtopic 715-60 specifies the appropriate accounting for other postretirement
benefits-related assets and liabilities of an acquiree. The accounting specified in ASC
Subtopic 715-60 is similar to the accounting required by an acquirer under ASC Subtopic
715-30 when an acquiree sponsors a single-employer defined benefit plan.

Single-Employer Defined Benefit Postretirement Plans

7.166 If an acquiree sponsors a single-employer defined benefit postretirement plan, ASC
Subtopic 715-60 requires the acquirer to recognize as part of the acquisition accounting
an asset or a liability representing the funded status of the plan. The funded status of each
plan is measured as the difference between the fair value of plan assets and the
accumulated postretirement benefit obligation. ASC Subtopic 715-60 was amended by
ASC Topic 805 to specify that the measurement of the funded status of the plan excludes
the effects of expected plan amendments, terminations, or curtailments that at the

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

acquisition date it has no obligation to make, and requires that the accumulated
postretirement benefit obligation assumed reflects any other necessary changes in
assumptions based on the acquirer’s assessment of relevant future events. ASC paragraph
805-20-30-15

Example 7.35: Postretirement Benefit Plan That Will Be Amended as a
Condition of the Acquisition Agreement

ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF sponsors a
postretirement benefit plan that provides postretirement healthcare benefits to its
employees, subject to a $500 annual deductible to be paid by the employees. As a
condition of the acquisition agreement, DEF’s plan is amended to reduce the deductible
to be paid by DEF’s employees to $200 annually.

Because the amendment is a requirement of the acquisition, it is part of the acquisition
and is included in the acquisition accounting. The offset to the increase in the
accumulated postretirement benefit obligation resulting from the amendment would be an
increase in goodwill (or a decrease in the gain from a bargain purchase) recognized in the
acquisition accounting.

Multiemployer Defined Benefit Postretirement Plans

7.167 If an acquiree participates in a multiemployer postretirement plan and it is probable
as of the acquisition date that the acquirer will withdraw from that plan, the acquirer
recognizes a liability related to withdrawal from the multiemployer plan under ASC
Topic 450. ASC paragraph 805-20-25-25

Indemnification Assets

ASC Topic 805-20-25-27

The seller in a business combination may contractually indemnify the acquirer for
the outcome of a contingency or uncertainty related to all or part of a specific
asset or liability. For example, the seller may indemnify the acquirer against
losses above a specified amount on a liability arising from a particular
contingency; in other words, the seller will guarantee that the acquirer’s liability
will not exceed a specified amount. As a result, the acquirer obtains an
indemnification asset. The acquirer shall recognize an indemnification asset at the
same time that it recognizes the indemnified item, measured on the same basis as
the indemnified item, subject to the need for a valuation allowance for
uncollectible amounts. Therefore, if the indemnification relates to an asset or a
liability that is recognized at the acquisition date and measured at its acquisition-
date fair value, the acquirer shall recognize the indemnification asset at the
acquisition date measured at its acquisition-date fair value.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

ASC Topic 805-20-30-18

. . . For an indemnification asset measured at fair value, the effects of uncertainty
about future cash flows because of collectibility considerations are included in the
fair value measure and a separate valuation allowance is not necessary as noted in
[ASC] paragraph 805-20-30-4.

ASC Topic 805-20-25-28

In some circumstances, the indemnification may relate to an asset or a liability
that is an exception to the recognition or measurement principles. For example, an
indemnification may relate to a contingency that is not recognized at the
acquisition date because it does not satisfy the criteria for recognition in [ASC]
paragraphs 805-20-25-18A through 25-19 at that date. In those circumstances, the
indemnification asset shall be recognized and measured using assumptions
consistent with those used to measure the indemnified item, subject to
management’s assessment of the collectibility of the indemnification asset and
any contractual limitations on the indemnified amount.

ASC Topic 805-20-40-3

The acquirer shall derecognize an indemnification asset recognized in accordance
with [ASC] paragraphs 805-20-25-27 through 25-28 only when it collects the
asset, sells it, or otherwise loses the right to it.

7.168 The accounting discussed in this Section applies to indemnities related to a specific
asset, liability or contingent liability of the acquiree. It generally does not apply to the
accounting for general representations and warranties because these provisions typically
do not relate to an uncertainty surrounding a specific asset or liability of the acquiree. See
Consideration Held in Escrow for General Representations and Warranties starting at
Paragraph 6.020b for additional discussion about general representations and warranties.

7.169 Acquisition agreements sometimes provide that the seller indemnifies the acquirer
against a particular contingent liability outstanding at the acquisition date. A contingent
liability could relate, for example, to a legal case of the acquiree for environmental
pollution or a tax uncertainty. An indemnification asset arises from the seller’s agreement
to reimburse (indemnify) the acquirer for all or a portion of the ultimate liability resulting
from the resolution of the legal case or the tax uncertainty.

7.170 When the seller is contractually obligated to indemnify a specific liability assumed
by the acquirer, an indemnification asset should be recognized at the same time and
measured using the same measurement basis as the liability, subject to the need for a
valuation allowance for uncollectible amounts. The FASB included this requirement in
ASC Topic 805 to avoid the potential recognition of offsetting gains and losses in
different periods that otherwise might arise if indemnified items and the indemnification
assets were accounted for on different bases. Thus, both the indemnification asset and the
liability are measured on a consistent basis using similar assumptions, subject to any
contractual limitations on the indemnified amount and management’s assessment of
collectibility of the indemnification asset. Therefore, an indemnification asset would be

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

recognized as of the acquisition date only if the item to which the indemnification relates
is recognized at that date.

7.171 If the indemnification relates to an asset or liability that is recognized at the
acquisition date and measured at fair value on that date, the acquirer also recognizes the
indemnification asset at its acquisition-date fair value. Uncertainties related to
collectibility of the indemnification asset are included in the fair value measurement, and
a separate valuation allowance would not be necessary.

7.172 If the indemnification relates to an asset or liability that is an exception to the
recognition or measurement principles, the indemnification asset is recognized and
measured using assumptions consistent with those used to measure the indemnified item.
For example, if a contingency that is subject to indemnification by the seller is not
recognized at the acquisition date because its fair value is not determinable (which would
be the typical case) and it is not probable and reasonably estimable that a liability existed
at the acquisition date, the indemnification asset would also not be recognized at the
acquisition date. Similarly, if the indemnification relates to an asset or liability that is
measured on a basis other than fair value (e.g., an uncertain tax position that is
recognized in accordance with ASC Topic 740, the related indemnification asset would
be measured using assumptions consistent with those used to measure the indemnified
item, adjusted for management’s assessment of collectibility and any contractual
limitations on the indemnification asset.

7.173 An indemnification asset initially recognized at the acquisition date is subsequently
measured on the same basis as the indemnified liability or asset, subject to any
contractual limitations on its amount and, for an indemnification asset that is not
subsequently measured at fair value, management’s assessment of the collectibility of the
indemnification asset. An indemnification asset is derecognized only when the acquirer
collects it, sells it, or otherwise loses the right to it. See discussion of Indemnification
Assets in Section 12 for additional guidance on the subsequent measurement and
accounting for indemnification assets.

7.173a We believe that indemnification assets are in the scope of ASC Subtopic 326-20,
Financial Instruments—Credit Losses, only when the indemnified item is a financial
asset measured at amortized cost; in that case, see KPMG Handbook, Credit impairment,
for guidance on the recognition and measurement of credit losses. For indemnification
assets that are outside the scope of ASC Subtopic 326-20 and are not measured at fair
value, we believe the acquirer should use ASC Subtopic 450-20, Contingencies - Loss
Contingencies, to account for credit losses.

Example 7.36: Indemnification Asset Related to Noncontractual
Contingency

Q. ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. At the acquisition date,
DEF is subject to a legal claim and indemnifies ABC for up to $2,500 in the event of an
unfavorable outcome related to the contingency. ABC determines that, at the acquisition

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

date, that a liability for the contingency does not meet the recognition criteria of ASC
paragraphs 805-20-25-19 through 25-20. How should ABC account for the
indemnification asset at the acquisition date?

A. Because the contingency (the legal claim) does not meet the recognition criteria at the
acquisition date, it is subject to the recognition exception, as discussed in ASC paragraph
805-20-25-20B and Paragraph 7.150. As a result, a liability for the contingency is not
recognized at the acquisition date.

ASC Topic 805 requires that the indemnification asset be recognized at the same time it
recognizes the indemnified item, measured on the same basis as the indemnified item
(subject to the need for a valuation allowance for uncollectible amounts). Accordingly,
because ABC does not recognize the indemnified item at the acquisition date, it would
also not recognize the indemnification asset at that date.

If ABC subsequently recognizes a liability in its postcombination financial statements for
the liability under ASC Topic 450, it would also recognize an indemnification asset at
that time, measured using the same assumptions as the liability, subject to management’s
assessment of collectibility and contractual limitations on the indemnified amount. See
discussion of Indemnification Assets in Section 12.

EXCEPTIONS TO THE MEASUREMENT PRINCIPLE

Reacquired Rights

ASC Paragraph 805-20-30-20

The acquirer shall measure the value of a reacquired right recognized as an
intangible asset in accordance with [ASC] paragraph 805-20-25-14 on the basis of
the remaining contractual term of the related contract regardless of whether
market participants would consider potential contractual renewals in determining
its fair value.

7.174 An acquirer’s acquisition of a right that was granted previously to an acquiree to
use one of the acquirer’s assets (recognized or unrecognized) is a reacquired right. For
example, the reacquisition in a business combination of a previously granted right to use
the acquirer’s trade name under a franchise agreement or the right to use the acquirer’s
technology are reacquired rights. A reacquired right represents an identifiable intangible
asset that is recognized separately from goodwill as part of the acquisition accounting.

7.175 The FASB observed that a reacquired right is no longer a contract with a third
party and that it would therefore not be appropriate to assume renewals of the contract.
Accordingly, such rights are measured by taking into account only the remaining
contractual terms of the related contract. Potential renewals are ignored even if a market
participant considers potential contract renewals in the determination of fair value.

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

7.176 If the terms of the contract giving rise to a reacquired right are favorable or
unfavorable relative to current market transactions for the same or similar items, the
acquirer recognizes a gain or loss on the effective settlement of the preexisting
relationship. (ASC paragraph 805-20-25-15) See discussion of Preexisting Relationships
in Section 11.

Example 7.37: Reacquired Right

On January 1, 20Y0, ABC Corp. granted DEF Corp. (which is a business) an exclusive
right to sell products under ABC’s brand name in a specified geographical area for 10
years. ABC subsequently acquires DEF on January 1, 20Y3. As a result, ABC has
reacquired a right that it previously had granted to DEF, and ABC can now sell its
products under its brand in the specified geographical area. ABC should recognize an
intangible asset for this reacquired right at the acquisition date, measured at fair value
based on the seven years remaining in the contract. Additionally, if the terms of the
existing contract between ABC and DEF are favorable or unfavorable relative to market
terms, a gain or loss on the effective settlement of the preexisting contract should also be
recognized.

See Section 12 for a discussion of the subsequent accounting and measurement for
reacquired rights.

Share-Based Payment Awards

ASC Paragraph 805-20-30-21

The acquirer shall measure a liability or an equity instrument related to the
replacement of an acquiree’s share-based payment awards with share-based
payment awards of the acquirer in accordance with the method in [ASC] Topic
718 [Compensation—Stock Compensation]. [ASC] Topic [805] refers to the
result of that method as the fair-value-based measure of the award. [ASC]
paragraphs 805-30-30-9 through 30-13 and 805-30-55-6 through 55-13 provide
additional guidance.

7.177 Liabilities or equity instruments issued by an acquirer to replace share-based
payment awards of an acquiree are measured in accordance with ASC Topic 718. The
attribution of the fair-value-based measure of replacement awards to consideration
transferred and/or postcombination vesting is based on a number of factors, including the
vesting status of the awards and whether the acquirer is required to replace the acquiree
awards. See the discussion of Acquirer Share-Based Payment Awards Exchanged for
Awards Held by the Grantees of the Acquiree in Section 11.

Assets Held for Sale

7.178 An acquirer is required to measure long-lived assets (or a disposal group),
including intangible assets, that are classified as held for sale at the acquisition date in
accordance with ASC Subtopic 360-10. ASC Subtopic 360-10 requires that such assets

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7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

be measured at fair value less cost to sell. ASC paragraphs 805-20-30-22, 360-10-35-38
and 35-43

7.179 ASC Topic 805 and ASC Subtopic 820-10 exclude costs to sell in the measurement
of fair value. However, ASC Subtopic 360-10 requires that assets classified as held for
sale be measured at fair value less costs to sell. This inconsistency would have resulted in
the recognition of a loss in the postcombination financial statements of the combined
entity immediately following the acquisition, as an acquirer would have been required to
remeasure the assets held for sale at fair value less costs to sell immediately following an
acquisition. To deal with this inconsistency and avoid the recognition of a loss in the
postcombination financial statements of the combined entity immediately following an
acquisition, ASC Topic 805 provides for an exception to its fair value measurement
principle for assets held for sale. Assets (or a disposal group) that are classified as held
for sale at the acquisition date in accordance with ASC Subtopic 360-10 are measured at
fair value less costs to sell. ASC paragraph 805-20-30-22

7.180 The FASB indicated that the measurement exception provided in ASC Topic 805 is
only an interim step, pending elimination of this inconsistency by amending ASC
Subtopic 360-10 to exclude costs to sell from the measurement of fair value (or carrying
amount) of assets held for sale. Statement 141(R), par. B307

1 ASU 2014-09, Revenue from Contracts with Customers, changes the accounting for revenue from
contracts with customers. The effective dates for ASU 2014-09 have been updated by ASU 2015-14,
Deferral of the Effective Date, and ASU 2020-05, Effective Dates for Certain Entities. The ASU is
effective for public business entities and not-for-profit entities that are conduit bond obligors for annual
periods commencing on or after December 16, 2017. For all other entities (nonpublic entities) that have not
yet issued financial statements or made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, the
amendments in this ASU are effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15,
2019, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2020. All other entities may apply
ASU 2014-09 earlier for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2016. All
other entities also may apply ASU 2014-09 earlier as of an annual period in fiscal years beginning after
December 15, 2016, and interim periods in fiscal years beginning one year after the annual period in which
the entity first applies ASU 2014-09.

2 ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim
periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for
annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years
beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted. See discussion in Section 11 of KPMG
Handbook, Leases.

3 ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim

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238







7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree

periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for
annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years
beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted. See discussion in Section 11 of KPMG
Handbook, Leases.

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239





Section 8 - Recognizing and Measuring
Goodwill or a Gain from a Bargain
Purchase

Detailed Contents

Recognizing and Measuring Goodwill

Nature of Goodwill

Overpayments

Bargain Purchase

Example 8.1: A Business Combination in Which the Consideration Transferred
for Less Than 100% of the Equity Interests in the Acquiree Is Less Than the Fair
Value Received

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240











8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase

RECOGNIZING AND MEASURING GOODWILL

8.000 Under ASC Topic 805, Business Combinations, goodwill (or, in some instances a
gain on a bargain purchase) is recognized at the acquisition date, and is measured as a
residual. Goodwill previously recorded by an acquiree is not recorded as a separate asset
by the acquirer. ASC paragraphs 805-30-25-1 and 30-1 discuss the components of the
measurement of goodwill.

ASC Paragraph 805-30-30-1

The acquirer shall recognize goodwill as of the acquisition date, measured as the
excess of (a) over (b) below:

a. The aggregate of the following:

1. The consideration transferred measured in accordance with [ASC
Section 805-30-30], which generally requires acquisition-date fair value
(see [ASC] paragraph 805-30-30-7)

2. The fair value of any noncontrolling interest in the acquiree

3. In a business combination achieved in stages, the acquisition-date fair
value of the acquirer’s previously held equity interest in the acquiree.

b. The net of the acquisition-date amounts of the identifiable assets acquired
and the liabilities assumed measured in accordance with [ASC Topic 805].

8.001 Guidance about recognition and measurement of the various components of the
goodwill measurement (or the measurement of a gain from a bargain purchase) is
included in the following Sections of this book:

(a) The consideration transferred

Sections 6 and 18

(b) Noncontrolling interest in the acquiree

Sections 7 and 19

(c) For a business combination achieved in stages, the

Sections 9 and 20

acquisition-date fair value of the acquirer’s previously held
equity interest in the acquiree

(d) The net of the acquisition-date amounts of the identifiable
assets acquired and the liabilities assumed measured in
accordance with ASC Topic 805

Sections 7 and 17

8.002 A gain on a bargain purchase is recognized in earnings at the acquisition date (see
discussion below). Guidance on the accounting for goodwill subsequent to an acquisition
is included in Section 22 and KPMG Handbook, Impairment of Nonfinancial Assets.

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8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase

NATURE OF GOODWILL

ASC Master Glossary: Goodwill

An asset representing the future economic benefits arising from other assets
acquired in a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity that
are not individually identified and separately recognized. For ease of reference,
this term also includes the immediate charge recognized by not-for-profit entities
in accordance with paragraph 958-805-25-29.

8.003 Goodwill is an asset representing future economic benefits not attributable to other
identifiable assets. This definition is consistent with the objective of not subsuming into
goodwill amounts that should be separately recognized in a business combination. Thus,
in applying the acquisition method, because goodwill is measured as a residual amount, it
is important that all components of goodwill measurement (or the measurement of a gain
from a bargain purchase) be recognized and measured based on the recognition and
measurement principles (including the exceptions to such principles) of ASC Subtopic
805-30. For example, the failure of an acquirer to recognize and measure all identifiable
assets acquired and liabilities assumed, such as technology-based intangible assets that
were owned by the acquiree but not recognized in the acquiree’s financial statements as
of the acquisition date, would result in a misstatement of both the identifiable net assets
acquired and an equal and offsetting misstatement of goodwill at the acquisition date.
Likewise, following the acquisition, subsuming the identifiable intangible asset into
goodwill could result in misstatements of amortization expense or impairment charges or
both.

OVERPAYMENTS

8.004 While excess consideration transferred over the identifiable assets acquired and
liabilities assumed could represent an overpayment for the acquirer’s interest in the
acquiree, the acquirer does not recognize a loss on a business combination at the
acquisition date. The FASB concluded that in practice it is not possible to identify and
reliably measure an overpayment at the acquisition date. Overpayments are thus
subsumed into goodwill and addressed through subsequent impairment testing of
goodwill. (Statement 141(R), par. B382) See discussion of Goodwill and Other
Intangible Assets in Section 22 and KPMG Handbook, Impairment of Nonfinancial
Assets.

BARGAIN PURCHASE

ASC Paragraph 805-30-25-2

Occasionally, an acquirer will make a bargain purchase, which is a business
combination in which the amount in [ASC] paragraph 805-30-30-1(b) exceeds the
aggregate of the amounts specified in [ASC paragraph 805-30-30-1(a)]. If that
excess remains after applying the requirements in [ASC] paragraph 805-30-25-4,
the acquirer shall recognize the resulting gain in earnings on the acquisition date.

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8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase

The gain shall be attributed to the acquirer. Example 1 (see [ASC] paragraph 805-
30-55-14) provides an illustration of this guidance.

ASC Paragraph 805-30-25-3

A bargain purchase might happen, for example, in a business combination that is
a forced sale in which the seller is acting under compulsion. However, the
recognition or measurement exceptions for particular items identified in
paragraphs 805-20-25-16, and 805-20-30-10 also may result in recognizing a gain
(or change the amount of a recognized gain) on a bargain purchase.

ASC Paragraph 805-30-25-4

Before recognizing a gain on a bargain purchase, the acquirer shall reassess
whether it has correctly identified all of the assets acquired and all of the
liabilities assumed and shall recognize any additional assets or liabilities that are
identified in that review. See [ASC] paragraphs 805-30-30-4 through 30-6 for
guidance on the review of measurement procedures in connection with a
reassessment required by this paragraph.

ASC Paragraph 805-30-30-5

… As part of that required reassessment, the acquirer shall then review the
procedures used to measure the amounts [ASC Topic 805] requires to be
recognized at the acquisition date for all of the following:

a. The identifiable assets acquired and liabilities assumed

b. The noncontrolling interest in the acquiree, if any

c. For a business combination achieved in stages, the acquirer’s previously
held equity interest in the acquiree

d. The consideration transferred.

ASC Paragraph 805-30-30-6

The objective of the review is to ensure that the measurements appropriately
reflect consideration of all available information as of the acquisition date.

8.005 Bargain purchases occur if the recognized amounts of the identifiable net assets
exceed the sum of consideration transferred, noncontrolling interests in the acquiree, and
the fair value of any previously held equity interests in the acquiree, in accordance with
ASC paragraph 805-30-30-1(b) The measurement components of the gain on a bargain
purchase are the same as the measurement components of goodwill. Because the
components in the computation are measured at fair value (subject to exceptions for
certain of the identifiable net assets), the FASB concluded that a bargain purchase
represents an economic gain that should be immediately recognized by the acquirer in
earnings.

8.006 Because an owner generally will not knowingly or willingly sell assets or
businesses at prices below their fair values, this situation is expected to occur
infrequently. Examples of transactions that could result in a bargain purchase are as
follows:

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8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase

• When the acquiree is under a forced liquidation or distress sale. However,

evidence of a forced or distressed sale is not required for a gain on a bargain
purchase to be recognized.

• When the acquirer and acquiree previously entered into a purchase option for
the set that does not meet the definition of a derivative and the fair value of
the set when the option is exercised exceeds the sum of the strike price and the
premium paid for the option.

• When the acquiree needs to dispose of the business by a specified date and
does not have sufficient time to market the business to several potential
buyers. Similarly, if the acquiree is forced to sell the business at a less than
optimal time such as during an economic downturn to meet liquidity needs.

• When the measurement requirements of ASC Topic 805 which require, in
certain instances, measurement of the identifiable assets acquired and
liabilities assumed at amounts other than fair value (see Section 7).

8.007 Nonetheless, to address concerns over the potential inappropriate recognition of
gains from bargain purchases, the FASB included the requirement in ASC paragraphs
805-30-25-4 and 30-5 through 30-6 that the acquirer, before recognizing a gain on a
bargain purchase, reassess whether it has correctly identified all of the assets acquired,
the liabilities assumed, any noncontrolling interest in the acquiree, any previously held
equity interest in the acquiree, and the consideration transferred. Following that
reassessment, the acquirer must review the procedures used to measure the following
amounts required to be recognized at the acquisition date to ensure that the measurements
reflect consideration of all available information as of the acquisition date:

• The identifiable assets acquired and liabilities assumed;

• Any noncontrolling interest in the acquiree;

• For a business combination achieved in stages, the acquirer’s previously held

equity interest in the acquiree; and

• The consideration transferred.

Although not specifically mentioned in ASC paragraphs 805-30-25-4 and 30-5 through
30-6, we believe that the reassessment process that an acquirer is required to go through
before recognizing a gain on a bargain purchase should also include a review of the
process used to identify amounts that are not part of what the acquirer and acquiree
exchanged in the business combination. For example, a business combination may result
in the effective settlement of a preexisting relationship between the acquirer and the
acquiree (such as a supply agreement or an operating lease arrangement), may include
transactions that compensates employees or former owners of an acquiree for future
services, or may include transactions that reimburse the acquiree or its former owners for
paying the acquirer’s acquisition-related costs. Such transactions are not part of the
business combination transaction, and should therefore be accounted for as separate
transactions. Accounting for such arrangements as separate transactions, rather than as
part of the acquisition, affects the computation of goodwill or the gain from a bargain

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8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase

purchase that arises from the business combination. See discussion of Determining What
is Part of the Business Combination Transaction in Section 11.

8.008 Any remaining gain from a bargain purchase after completing the reassessment is
recognized as a gain by the acquirer at the acquisition date. We believe all of the gain
should be attributed to the acquirer and no gain should be attributed to the noncontrolling
interest, if any. ASC paragraph 220-20-45-1 should be considered in determining the
classification in the income statement of any recognized gain from a bargain purchase.
ASC paragraph 805-30-50-1(f) requires disclosure of the amount of any recognized gain
from a bargain purchase, the line items in the income statement in which the gain is
recognized, and a description of the reasons why the transaction resulted in a gain.

8.009 Example 8.1 illustrates the procedures an acquirer follows before recognizing a
gain on a bargain purchase. This example is adapted from Example 1 appearing in ASC
paragraphs 805-30-55-14 through 55-16.

Example 8.1: A Business Combination in Which the Consideration
Transferred for Less Than 100% of the Equity Interests in the Acquiree Is
Less Than the Fair Value Received

On January 1, 20X5, AC acquires 80% of the equity interests of TC, a private entity, in
exchange for cash of $150. Because the former owners of TC needed to dispose of their
investments in TC by a specified date, they lacked sufficient time to market TC to
multiple potential buyers. AC initially measures the identifiable assets acquired and the
liabilities assumed as of the acquisition date in accordance with the requirements of ASC
Topic 805. AC measures the identifiable assets at $250, and the liabilities assumed at
$50. AC engages an independent consultant who determines that the fair value of the
20% noncontrolling interest in TC is $42. AC also performs a review and determines that
the business combination did not include any transactions that should be accounted for
separately from the business combination. The amount of TC’s identifiable net assets
($200, calculated as $250 - $50) exceeds the fair value of the consideration transferred
plus the fair value of the noncontrolling interest in TC, resulting in an initial indication of
a gain on a bargain purchase. Therefore, AC reviews the procedures it used to identify
and measure the assets acquired and liabilities assumed, to measure the fair value of both
the noncontrolling interest in TC and the consideration transferred, and the process it
used to identify transactions that were not part of the business combination. Following
that review, AC concludes that the procedures followed and the resulting measurements
were appropriate. AC measures the gain on its purchase of the 80% interest as follows:

Identifiable net assets acquired ($250 - $50)
Less:

Fair value of the consideration transferred for AC 80% interest in TC
Fair value of the noncontrolling interest in TC

Gain on bargain purchase of 80% interest

$ 200

150
42
192
8

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8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase

AC would record its acquisition of TC in its consolidated financial statements as follows:

Identifiable assets acquired

250

Debit

Credit

Cash
Liabilities assumed
Gain on a bargain purchase
Equity—noncontrolling interest in TC

ASC paragraphs 805-30-55-14 through 55-16

150
50
8
42

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Section 9 - Additional Guidance for
Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business
Combinations

Detailed Contents

Business Combinations Achieved in Stages (Step Acquisitions)

Example 9.1: Step Acquisition

Business Combinations Achieved Without the Transfer of Consideration

Measurement of Goodwill in a Business Combination Achieved without the Transfer
of Consideration

A Business Combination Resulting from the Reacquisition by an Acquiree of Its Own
Shares

Example 9.2: Control Obtained Through the Reacquisition of Shares by an
Acquiree

A Business Combination Achieved Through Lapse of Minority Approval or Veto
Rights

Example 9.3: Control Obtained on Lapse of Minority Veto Rights

A Business Combination Achieved by Contract Alone

Example 9.4: Physician Practice Management Entity Enters into a Management
Agreement with a Physician Practice

Reverse Acquisitions

Reverse Acquisitions Involving a Shell Company

Measuring the Consideration Transferred

Preparation and Presentation of Consolidated Financial Statements

Example 9.5: Financial Statement Presentation

Example 9.6: Precombination Shareholdings of the Acquirer

Example 9.7: Presentation of Share-Based Payment Information for Periods Prior
to the Acquisition for a Reverse Acquisition

Noncontrolling Interest in a Reverse Acquisition

Earnings per Share

Example 9.8: Reverse Acquisition

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

BUSINESS COMBINATIONS ACHIEVED IN STAGES (STEP
ACQUISITIONS)

ASC Paragraph 805-10-25-9

An acquirer sometimes obtains control of an acquiree in which it held an equity
interest immediately before the acquisition date. For example, on December 31,
20X1, Entity A holds a 35 percent noncontrolling equity interest in Entity B. On
that date, Entity A purchases an additional 40 percent interest in Entity B, which
gives it control of Entity B. [ASC Topic 805] refers to such a transaction as a
business combination achieved in stages, sometimes also referred to as a step
acquisition.

ASC Paragraph 805-10-25-10

In a business combination achieved in stages, the acquirer shall remeasure its
previously held equity interest in the acquiree at its acquisition-date fair value and
recognize the resulting gain or loss, if any, in earnings. In prior reporting periods,
with respect to its previously held equity method investment, the acquirer may
have recognized amounts in other comprehensive income in accordance with
paragraph 323-10-35-18. If so, the amount that was recognized in other
comprehensive income shall be reclassified and included in the calculation of gain
or loss as of the acquisition date. If the business combination achieved in stages
relates to a previously held equity method investment that is a foreign entity, the
amount of accumulated other comprehensive income that is reclassified and
included in the calculation of gain or loss shall include any foreign currency
translation adjustment related to that previously held investment. For guidance on
derecognizing foreign currency translation adjustments recorded in accumulated
other comprehensive income, see Section 830-30-40.

9.000 A business combination occurs on the date the acquirer obtains control of the
acquiree (i.e., the acquisition date). In a business combination achieved in stages, this is
the date on which the acquirer purchases an additional equity interest and gains control of
the acquiree. At that date, the acquirer applies the acquisition method to account for the
combination. The acquirer remeasures its previously held equity interest in the acquiree
at its acquisition-date fair value, and recognizes the resulting gain or loss in earnings
(including changes in value that were previously recognized in accumulated other
comprehensive income). Additionally, the consideration transferred is measured; the
identifiable assets acquired, the liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the
acquiree are recognized and measured; goodwill or, in some cases, a gain from a bargain
purchase, is recognized and measured, and the accounting acquirer consolidates the
acquiree. See the discussion of The Acquisition Method in Section 3. Refer to Appendix
4-1 in KPMG Handbook, Guide to Accounting for Foreign Currency for discussion of
how to account for foreign currency translation adjustments in business combinations of
foreign equity method investments achieved in stages.

9.001 The following example illustrates the accounting for a step acquisition.

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

Example 9.1: Step Acquisition

On December 31, 20X1 ABC Corp. acquires 30% of the outstanding shares of DEF
Corp. for $1,000 cash. The fair value of the identifiable net assets of DEF is $2,500.
DEF has a breakeven net income and other comprehensive income of $100 for the year
ended December 31, 20X2.

On December 31, 20X2, ABC acquires an additional 50% of the outstanding shares of
DEF for $2,000 cash. At that date, the fair value of the identifiable net assets of DEF is
$3,000. ABC determines that the acquisition-date fair value of its original investment
and the noncontrolling interest in DEF at December 31, 20X2 is $1,050 and $700,
respectively. The determination of the fair value of ABC’s original investment does not
reflect consideration of a control premium (i.e., control is associated only with ABC’s
acquisition of an additional 50% interest on December 31, 20X2).

ABC accounts for its investment in DEF during 20X2 by the equity method, and
recognizes $30 (30% × $100) in other comprehensive income, and amortization expense
of $20 related to the fair value adjustments recognized as of December 31, 20X1.

As a result of the acquisition of an additional 50% interest in DEF on December 31,
20X2, ABC obtains control of DEF. Thus, a business combination occurs as of that date
and ABC accounts for the acquisition of DEF by the acquisition method. ABC
determines the goodwill resulting from the acquisition and the gain on its previously
held interest in DEF at the acquisition date as follows:

Goodwill:

Fair value of consideration transferred
Fair value of the noncontrolling interest
Fair value of ABC’s previously held equity interest

Subtotal (a)

Less: Identifiable assets acquired net of liabilities assumed
measured under ASC Topic 805 (b)
Goodwill (a-b)

Gain on previously held equity interest in DEF:

Fair value at December 31, 20X2 (c)
Less basis of ABC’s investment:

Investment at December 31, 20X1
ABC’s equity in DEF’s earnings for 20X2, including
amortization of fair value adjustments
ABC’s share of DEF’s other comprehensive income for
20X2 ($100 × 30%)

ABC’s basis of the previously held equity interest in
DEF before the acquisition of the additional 50%
equity interest (d)

$ 2,000
700
1,050
$ 3,750

3,000
750
$

$ 1,050

1,000

(20)

30

$ 1,010

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249






















































9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

Excess of fair value over ABC’s basis in DEF (e)
(equal to (c)-(d))
Recognize AOCI in earnings (f)

Gain on previously held equity interest in DEF recognized in
earnings (e + f)

$

40
30

70

ABC records the following to reflect the gain on its previously held equity interest in
DEF and its acquisition of DEF as of December 31, 20X2:

Identifiable net assets of DEF
Goodwill
AOCI

Cash
Investment in DEF
Noncontrolling interest in DEF
Gain on previously held equity interest in DEF

Debit

Credit

3,000
750
30

2,000
1,010
700
70

9.002 We believe this guidance on business combinations achieved in stages would apply
to transactions involving a previously held interest in an entity that is both a business and
in-substance real estate such as a group of income-producing properties. In such a
transaction, sale of the assets has not occurred (although the accounting for an acquisition
achieved in stages treats the previously held interest as having been disposed and then
reacquired) and therefore ASC Subtopic 360-20 (or ASC Subtopic 610-20 once that
guidance is effective) would not apply. Additionally, the guidance in ASC Subtopic 810-
10 addresses the accounting for a decrease in ownership interest, which also does not
apply. As a consequence, the guidance in ASC paragraph 805-10-25-10 would be
applicable and the previously held interest would be remeasured to fair value with a gain
or loss recognized in income in the period the business combination occurs. However, a
step acquisition of in-substance nonfinancial assets is not a business combination and
therefore outside the scope of ASC paragraph 805-10-25-10.

BUSINESS COMBINATIONS ACHIEVED WITHOUT THE
TRANSFER OF CONSIDERATION
ASC Paragraph 805-10-25-11

An acquirer sometimes obtains control of an acquiree without transferring
consideration. The acquisition method of accounting for a business combination
applies to those combinations. Such circumstances include any of the following:

a. The acquiree repurchases a sufficient number of its own shares for an
existing investor (the acquirer) to obtain control.

b. Minority veto rights lapse that previously kept the acquirer from controlling
an acquiree in which the acquirer held the majority voting interest.

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

c. The acquirer and acquiree agree to combine their businesses by contract
alone. The acquirer transfers no consideration in exchange for control of an
acquiree and holds no equity interests in the acquiree, either on the acquisition
date or previously. Examples of business combinations achieved by contract
alone include bringing two businesses together in a stapling arrangement or
forming a dual listed corporation.

9.003 A business combination occurs when an acquirer obtains control of one or more
businesses. When an entity obtains control of a business, even without the transfer of
consideration, a business combination has occurred and is within the scope of ASC Topic
805, Business Combinations. The acquisition method applies to such transactions, which
requires, among other things, recognizing and measuring the assets acquired, the
liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree. ASC Topic 805
provides special guidance for these types of transactions.

9.004 The application of the acquisition method in each of the situations identified in
ASC paragraph 805-10-25-11 in which an acquiree obtains control of an acquiree without
the transfer of consideration is illustrated below.

MEASUREMENT OF GOODWILL IN A BUSINESS COMBINATION ACHIEVED
WITHOUT THE TRANSFER OF CONSIDERATION

ASC Paragraph 805-30-30-3

To determine the amount of goodwill in a business combination in which no
consideration is transferred, the acquirer shall use the acquisition-date fair value
of the acquirer’s interest in the acquiree determined using a valuation technique in
place of the acquisition-date fair value of the consideration transferred (see [ASC]
paragraph 805-30-30-1(a)(1)). Paragraphs 805-30-55-3 through 55-5 provide
additional guidance on applying the acquisition method to combinations of mutual
entities, including measuring the acquisition-date fair value of the acquiree’s
equity interests using a valuation technique.

ASC Paragraph 805-30-55-2

In a business combination achieved without the transfer of consideration, the
acquirer must substitute the acquisition-date fair value of its interest in the
acquiree for the acquisition-date fair value of the consideration transferred to
measure goodwill or a gain on a bargain purchase (see [ASC] paragraphs 805-30-
30-1 through 30-4). [ASC] Subtopic 820-10 provides guidance on using valuation
techniques to measure fair value.

9.005 The determination of goodwill in a business combination achieved without the
transfer of consideration requires the acquirer to substitute the acquisition-date fair value
of its interest in the acquiree for the consideration transferred. The acquisition-date fair
value of the acquirer’s interest is measured using one or more valuation techniques. The
acquisition-date fair value of the acquirer’s interest in the acquiree should reflect, in our
view, any control premium attributable to the acquirer’s controlling financial interest that
will exist as a result of the acquirer obtaining control of the acquiree. The acquirer uses

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

the fair value so determined as the consideration transferred to measure goodwill or a
gain on a bargain purchase. This also requires the acquirer to:

• Adjust the carrying amount of its interest in the acquiree to fair value;

• Recognize in earnings any gain or loss equal to the difference between the

carrying amount of its equity interest in the acquiree before gaining control of
the acquiree and the fair value of its controlling interest in the acquiree as a
result of the transaction; and

• To otherwise apply the acquisition method in accounting for the business

combination.

A BUSINESS COMBINATION RESULTING FROM THE REACQUISITION BY AN
ACQUIREE OF ITS OWN SHARES

9.006 If an investee (acquiree) buys back enough of its own shares such that an existing
shareholder (acquirer) obtains control of the acquiree, a business combination has
occurred and the acquirer would apply the acquisition method to account for the
transaction.

Example 9.2: Control Obtained Through the Reacquisition of Shares by an
Acquiree

ABC Corp. owns 45% of DEF Corp. DEF repurchases a number of its shares such that
ABC’s ownership percentage increases to 55%. The repurchase transaction results in
ABC obtaining control of DEF and, therefore, is a business combination under ASC
Topic 805. ABC is the acquirer of DEF, and accounts for the business combination by the
acquisition method. As of the acquisition date (i.e., the date ABC obtains control), ABC:

(1) Remeasures its previously held interest in DEF (45%) at its acquisition-date
fair value, and recognizes in earnings any gain or loss equal to the difference
between the carrying amount of its equity interest in DEF before gaining
control and the fair value of its controlling interest in DEF as a result of the
transaction.

(2) Recognizes and measures the identifiable assets acquired, the liabilities

assumed, and the noncontrolling interest in DEF based on the recognition and
measurement principles of ASC Topic 805.

(3) Recognizes and measures goodwill or a gain from a bargain purchase, using

the fair value of its controlling interest in DEF as a result of the transaction as
a substitute for the consideration transferred.

See Section 3 for a discussion of The Acquisition Method.

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252




9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

A BUSINESS COMBINATION ACHIEVED THROUGH LAPSE OF MINORITY
APPROVAL OR VETO RIGHTS

9.007 An entity (investor) may own a majority interest in another entity (investee), but
not consolidate that entity, because the noncontrolling interests in the investee have
substantive participating rights that overcome the usual presumption that the investor
with a majority voting interest should consolidate the investee. See ASC paragraphs 810-
10-25-2 through 25-14 and ASC Section 810-20-25. In such situations, if the substantive
participating rights held by the noncontrolling interests expire and the investor holding
the majority voting interest gains control of the investee, the investor has acquired the
investee in a business combination, and therefore applies the acquisition method to
account for the transaction.

Example 9.3: Control Obtained on Lapse of Minority Veto Rights

ABC Corp. owns 55% of DEF Corp. but does not consolidate DEF because of
substantive participating rights held by the minority shareholders (see ASC paragraphs
810-10-25-2 through 25-14). On September 30, 20X9, the veto rights expire. The lapse of
minority veto rights results in ABC obtaining control of DEF and, therefore, this event
meets the definition of a business combination under ASC Topic 805. ABC is the
acquirer of DEF, and accounts for the business combination by the acquisition method.

As of the acquisition date (i.e., September 30, 20X9), the carrying amount of ABC’s 55%
interest in DEF is $42 million. ABC also determines, using one or more valuation
techniques, that the acquisition-date fair value of DEF’s identifiable assets and liabilities
is $90 million (determined in accordance with the recognition and measurement
principles of ASC Topic 805), the acquisition-date fair value of ABC’s 55% interest in
DEF (including a control premium) is $60 million, and the acquisition-date fair value of
the 45% noncontrolling interest after the transaction is $45 million.

In applying the acquisition method to this transaction, ABC:

(1) Remeasures its previously held interest in DEF at its acquisition-date fair

value ($60 million), adjusts the carrying amount of its interest in DEF to the
fair value so determined, and recognizes in earnings the resulting gain of $18
million ($60 million fair value of its controlling interest as a result of the
transaction less the $42 million historical carrying amount of ABC’s equity
interest in DEF).

(2) Recognizes and measures the identifiable assets acquired and the liabilities
assumed in accordance with the recognition and measurement principles of
ASC Topic 805 ($90 million), and the noncontrolling interest in DEF at its
acquisition-date fair value ($45 million).

(3) Recognizes goodwill of $15 million ($60 fair value of ABC’s controlling

interest in DEF used as a substitute for the consideration transferred plus the
$45 million acquisition-date fair value of the noncontrolling interest in DEF,

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253




9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

less the $90 million fair value of DEF’s identifiable assets and liabilities).

ABC’s entries to record the acquisition of DEF are:

Investment in DEF

Gain on previously held investment in DEF

Identifiable net assets
Goodwill

Investment in DEF
Noncontrolling interest in DEF

See discussion of The Acquisition Method in Section 3.

Debit

Credit

18 million

90 million
15 million

18 million

60 million
45 million

A BUSINESS COMBINATION ACHIEVED BY CONTRACT ALONE

ASC Paragraph 805-10-25-12

In a business combination achieved by contract alone, the acquirer shall attribute
to the equity holders of the acquiree the amount of the acquiree’s net assets
recognized in accordance with the requirements of [ASC] Topic [805]. In other
words, the equity interests in the acquiree held by parties other than the acquirer
are a noncontrolling interest in the acquirer’s postcombination financial
statements even if the result is that all of the equity interests in the acquiree are
attributed to the noncontrolling interest.

9.008 Business combinations achieved by contract alone are within the scope of ASC
Topic 805 and are accounted for by the acquisition method. Thus, the acquirer recognizes
the assets acquired and liabilities assumed in accordance with the recognition and
measurement requirements of ASC Topic 805. This applies to such transactions even if
the acquirer did not previously hold or acquire any equity interest in the acquiree. Equity
interests held by parties other than the acquirer (i.e., the party that obtains control by
contract) are noncontrolling interests and are presented as such in the acquirer’s
postcombination financial statements.

9.009 Business combinations achieved by contract alone often result in the formation of a
variable interest entity. In such situations, the primary beneficiary of the variable interest
entity is always the acquirer. See the discussion below and the discussion of Variable
Interest Entities in Section 4.

9.010 Paragraph B78 of Statement 141(R) cites as an example of a business combination
achieved by contract alone a transaction in which a physician practice management entity
executes a management agreement with a physician practice, and notes that the EITF
reached a consensus that these transactions should be accounted for as business
combinations. ASC paragraphs 810-10-15-19 through 15-22, 25-61 through 25-81, and
55-206 through 55-209

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254






























9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

Example 9.4: Physician Practice Management Entity Enters into a
Management Agreement with a Physician Practice

Q. Should the acquisition method be applied in a transaction in which a physician
practice management entity (PPM) executes a management agreement with a physician
practice (assume the physician practice is a business)?

A. Many of the arrangements between a physician practice and a PPM arise when the
PPM seeks to acquire the physician practice. Legal or business reasons often preclude the
PPM from acquiring the physician practice’s outstanding equity instruments. As an
alternative, the PPM often will acquire some or all of the net assets of the physician
practice, assume some or all of its contractual rights and responsibilities, and execute a
long-term management agreement to operate the physician practice with its owners
(typically the physicians) receiving consideration in exchange. ASC paragraphs 810-10-
25-61 through 25-81 provide guidance for determining when a controlling financial
interest in a physician practice through a contractual management arrangement with a
PPM is established.

A PPM can have a controlling financial interest, but not own the majority of the
outstanding voting equity instruments of the physician practice. As a result, many PPMs
will be variable interest entities.

If a PPM establishes a controlling financial interest in a physician practice through a
contractual management arrangement, and the physician practice is not a variable interest
entity, then the PPM should apply the acquisition method in accordance with ASC Topic
805. However, if the physician practice is a variable interest entity, the primary
beneficiary is the acquirer and, accordingly, the primary beneficiary (which could be the
PPM) would apply the acquisition method. See the discussion of Variable Interest
Entities in Section 4.

9.011 While ASC paragraphs 810-10-25-61 through 25-81 relate to entities that operate
in the health care industry, its guidance for establishing a controlling financial interest
applies to similar arrangements in other industries. For example, this guidance might
apply to research and development arrangements, franchise arrangements, hotel
management contracts, and service corporations for real estate investment trusts. These
arrangements may involve the transfer of significant rights from the legal owners of an
entity to another entity via a management arrangement or similar contract. If an entity
establishes a controlling financial interest in another entity (acquiree) that is a business as
a result of entering into a management arrangement, the entity should first assess whether
the acquiree is a variable interest entity. If the acquiree is a variable interest entity, the
primary beneficiary of the acquiree is the acquirer, and should apply the acquisition
method and consolidate the variable interest entity. If the acquiree is not a variable
interest entity, the entity that established the controlling financial interest in the acquiree
is the acquirer, and should apply the acquisition method and consolidate the entity. See
Section 4 for a discussion of Variable Interest Entities.

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

REVERSE ACQUISITIONS

ASC Master Glossary: Reverse Acquisition

An acquisition in which the entity that issues securities (the legal acquirer) is
identified as the acquiree for accounting purposes based on the guidance in [ASC]
paragraphs 805-10-55-11 through 55-15. The entity whose equity interests are
acquired (the legal acquiree) must be the acquirer for accounting purposes for the
transaction to be considered a reverse acquisition.

ASC Paragraph 805-40-05-2 (Emphasis added)

As one example of a reverse acquisition, a private operating entity may want to
become a public entity but not want to register its equity shares. To become a
public entity, the private entity will arrange for a public entity to acquire its equity
interests in exchange for the equity interests of the public entity. In this situation,
the public entity is the legal acquirer because it issued its equity interests, and the
private entity is the legal acquiree because its equity interests were acquired.
However, application of the guidance in [ASC] paragraphs 805-10-55-11 through
55-15 results in identifying:

a. The public entity as the acquiree for accounting purposes (the accounting
acquiree)

b. The private entity as the acquirer for accounting purposes (the accounting
acquirer).

ASC Paragraph 805-40-25-1

For a business combination transaction to be accounted for as a reverse
acquisition, the accounting acquiree must meet the definition of a business. All of
the recognition principles in [ASC] Subtopics 805-10, 805-20, and 805-30,
including the requirement to recognize goodwill, apply to a reverse acquisition.

ASC Paragraph 805-40-30-1

All of the measurement principles applicable to business combinations in [ASC]
Subtopics 805-10, 805-20, and 805-30 apply to a reverse acquisition.

9.012 The example of a reverse acquisition included in ASC Section 805-40-55 is
comprehensive in nature. That example is presented below in its entirety as Example 9.8
in Paragraph 9.019 to illustrate the basic concepts that apply to the accounting for reverse
acquisitions.

9.013 See Example 6.3, Transfer of a Subsidiary to an Acquiree, in Section 6 for an
additional example of a reverse acquisition.

REVERSE ACQUISITIONS INVOLVING A SHELL COMPANY

9.014 The SEC staff has taken the position that a transaction between a private operating
company and a nonoperating public shell company, in which the shell company is the
issuer of securities and the operating company is the acquirer for accounting purposes,

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

should be treated for financial reporting purposes as an issuance of securities by the
operating company. These transactions are not business combinations because the shell
company is not a business. The operating company would credit equity for the fair value
of the net monetary assets of the shell company (i.e., no goodwill or intangible assets
would be recognized in this transaction). Costs directly related to this transaction should
be charged to equity only to the extent of cash received, while all costs in excess of cash
received should be charged to expense.

9.014a Whether a public company meets the SEC’s definition of a shell company is a
legal determination that should be performed by the company’s SEC legal counsel.

9.014b In many instances, a reverse acquisition may involve a public company that no
longer has future operating prospects (e.g. a life sciences company whose only drug
candidate fails during clinical trials). The public company may find a merger partner in
the form of a private company that wants to go public. A reverse acquisition may benefit
both parties as it maximizes value for the shareholders of the public company and allows
the private company to become public without incurring the cost and time associated with
an IPO process. Often, the public company does not meet the SEC’s definition of a shell
company because it had significant precombination assets and/or activities.

9.015 Even if a public company does not meet the SEC’s definition of a shell company,
the public company may have little to no assets (other than cash or cash equivalents) or
activities by the time the reverse acquisition is consummated. If the public company's
assets or activities just prior to the reverse acquisition meet the definition of a business,
and the private company is the acquirer for accounting purposes, the transaction
constitutes a business combination. However, if the assets and activities of the public
company are not sufficient to meet the definition of a business, and the private company
is the acquirer for accounting purposes, the accounting acquirer would account for this
transaction as the acquisition of a group of assets.

MEASURING THE CONSIDERATION TRANSFERRED

ASC Paragraph 805-40-30-2

In a reverse acquisition, the accounting acquirer usually issues no consideration
for the acquiree. Instead, the accounting acquiree usually issues its equity shares
to the owners of the accounting acquirer. Accordingly, the acquisition-date fair
value of the consideration transferred by the accounting acquirer for its interest in
the accounting acquiree is based on the number of equity interests the legal
subsidiary would have had to issue to give the owners of the legal parent the same
percentage equity interest in the combined entity that results from the reverse
acquisition. Example 1, Case A (see [ASC] paragraph 805-40-55-8) illustrates
that calculation. The fair value of the number of equity interests calculated in that
way can be used as the fair value of consideration transferred in exchange for the
acquiree.

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257




9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

PREPARATION AND PRESENTATION OF CONSOLIDATED FINANCIAL
STATEMENTS

ASC Paragraph 805-40-45-1

Consolidated financial statements prepared following a reverse acquisition are
issued under the name of the legal parent (accounting acquiree) but described in
the notes as a continuation of the financial statements of the legal subsidiary
(accounting acquirer), with one adjustment, which is to retroactively adjust the
accounting acquirer’s legal capital to reflect the legal capital of the accounting
acquiree. That adjustment is required to reflect the capital of the legal parent (the
accounting acquiree). Comparative information presented in those consolidated
financial statements also is retroactively adjusted to reflect the legal capital of the
legal parent (accounting acquiree).

ASC Paragraph 805-40-45-2 (Emphasis added)

Because the consolidated financial statements represent the continuation of the
financial statements of the legal subsidiary except for its capital structure, the
consolidated financial statements reflect all of the following:

a. The assets and liabilities of the legal subsidiary (the accounting acquirer)
recognized and measured at their precombination carrying amounts.

b. The assets and liabilities of the legal parent (the accounting acquiree)
recognized and measured in accordance with [ASC] Topic [805] applicable to
business combinations.

c. The retained earnings and other equity balances of the legal subsidiary
(accounting acquirer) before the business combination.

d. The amount recognized as issued equity interests in the consolidated
financial statements determined by adding the issued equity interest of the
legal subsidiary (the accounting acquirer) outstanding immediately before the
business combination to the fair value of the legal parent (accounting
acquiree) determined in accordance with the guidance in [ASC] Topic [805]
applicable to business combinations. However, the equity structure (that is,
the number and type of equity interests issued) reflects the equity structure of
the legal parent (the accounting acquiree), including the equity interests the
legal parent issued to effect the combination. Accordingly, the equity structure
of the legal subsidiary (the accounting acquirer) is restated using the exchange
ratio established in the acquisition agreement to reflect the number of shares
of the legal parent (the accounting acquiree) issued in the reverse acquisition.

e. The noncontrolling interest’s proportionate share of the legal subsidiary’s
(accounting acquirer’s) precombination carrying amounts of retained earnings
and other equity interests as discussed in [ASC] paragraphs 805-40-25-2 and
805-40-30-3 and illustrated in Example 1, Case B (see [ASC] paragraph 805-
40-55-18).

9.016 In a business combination, the acquirer recognizes the assets and liabilities of the
acquiree in accordance with the recognition and measurement principles of ASC Topic

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

805. The acquirer includes the acquiree’s results of operations in its postcombination
financial statements from the acquisition date. This guidance also applies to reverse
acquisitions, in which the acquiree (for accounting purposes) is the surviving entity. The
historical financial statements of the acquirer (for accounting purposes) are presented as
the historical financial statements of the combined entity, and the assets and liabilities of
the acquiree (the legal acquirer) are recognized and measured in accordance with the
recognition and measurement principles of ASC Topic 805. Likewise, the results of
operations of the acquired entity (the legal acquirer) are included in the financial
statements of the combined entity only from the date of acquisition, even if the acquired
entity (legal acquirer) is the surviving entity.

9.017 The equity of the acquirer is presented as the equity of the combined entity;
however, the capital share account of the acquirer is adjusted to reflect the par value of
the outstanding shares of the legal acquirer after considering the number of shares issued
in the business combination. The difference between the capital share account of the
acquirer and the capital share account of the legal acquirer (presented as the capital share
account of the combined entity) is recorded as an adjustment to additional paid-in capital
of the combined entity. For periods prior to the business combination, the equity of the
combined entity is the historical equity of the acquirer prior to the merger, retroactively
restated to reflect the number of shares received in the business combination. Retained
earnings of the acquirer are carried forward after the acquisition. Earnings per share for
periods prior to the business combination are restated to reflect the number of equivalent
shares received by the acquirer.

Example 9.5: Financial Statement Presentation

ABC Corp. issues common shares to the shareholders of DEF Corp. in exchange for all
outstanding common shares of DEF. On consummation of the combination, DEF
becomes a wholly owned subsidiary of ABC and the former shareholders of DEF own
60% of the outstanding common shares of ABC.

Because the former shareholders of DEF receive the larger portion of the voting interests
in the combined entity, and assuming there is no evidence pointing to a different
acquiring entity, DEF is the acquirer for accounting purposes.

For purposes of the consolidated financial statements of the surviving entity (ABC),
DEF’s historical financial statements should be presented as the historical financial
statements of the combined entity. The assets and liabilities of ABC should be recognized
and measured in accordance with ASC Topic 805 as of the acquisition date. The results
of operations of ABC are included in the financial statements of the combined entity only
for periods subsequent to the acquisition.

Although the equity of DEF (the acquirer) is presented as the equity of the combined
entity, the capital share account must be adjusted to reflect the outstanding shares of ABC
(the surviving entity). That is, the retained earnings of DEF would be presented as the
retained earnings of the combined entity; the capital share account of the combined entity

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

would reflect the par value of ABC’s shares; and the additional paid-in capital account of
DEF would be adjusted for the difference between the capital share account of DEF and
the capital share account of ABC, and that adjusted amount would be presented as
additional paid-in capital of the combined entity.

Example 9.6: Precombination Shareholdings of the Acquirer

Q. How should shares of a legal acquirer that had been held by the accounting acquirer
prior to a reverse acquisition be considered in accounting for the business combination?

A. The transaction should be accounted for as a business combination achieved in stages
(step acquisition). The accounting acquirer would recognize and measure the legal
acquirer’s identifiable assets and liabilities, the previously held interest and
noncontrolling interest at acquisition-date fair value. The accounting acquirer would
recognize a gain or loss for the difference between the carrying amount of the previously
held investment in the legal acquirer and the acquisition-date fair value (see Paragraph
9.005).

Example 9.7: Presentation of Share-Based Payment Information for Periods
Prior to the Acquisition for a Reverse Acquisition

Q. Should the accounting acquirer in a transaction accounted for as a reverse acquisition
retrospectively adjust its share-based payment disclosures for periods prior to the
business combination when the equity of the accounting acquirer has been retrospectively
adjusted to reflect the shares received in the business combination?

A. Yes, in our view it would be appropriate to adjust the share-based payment disclosures
to reflect the impact of the business combination on a basis that is comparable to the
retrospectively adjusted legal capital that is presented in shareholders’ equity.

NONCONTROLLING INTEREST IN A REVERSE ACQUISITION

ASC Paragraph 805-40-25-2

In a reverse acquisition, some of the owners of the legal acquiree (the accounting
acquirer) might not exchange their equity interests for equity interests of the legal
parent (the accounting acquiree). Those owners are treated as a noncontrolling
interest in the consolidated financial statements after the reverse acquisition. That
is because the owners of the legal acquiree that do not exchange their equity
interests for equity interests of the legal acquirer have an interest in only the
results and net assets of the legal acquiree—not in the results and net assets of the
combined entity. Conversely, even though the legal acquirer is the acquiree for
accounting purposes, the owners of the legal acquirer have an interest in the
results and net assets of the combined entity.

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

ASC Paragraph 805-40-30-3

The assets and liabilities of the legal acquiree are measured and recognized in the
consolidated financial statements at their precombination carrying amounts (see
[ASC] paragraph 805-40-45-2(a)). Therefore, in a reverse acquisition the
noncontrolling interest reflects the noncontrolling shareholders’ proportionate
interest in the precombination carrying amounts of the legal acquiree’s net assets
even though the noncontrolling interests in other acquisitions are measured at
their fair values at the acquisition date.

9.018 In a reverse acquisition, the combined entity should reflect a noncontrolling interest
when the legal acquirer does not obtain all the ownership interests in the legal acquiree.
This noncontrolling interest is measured based on the proportionate share of the
precombination carrying amounts of the accounting acquirer's (legal acquiree's) net
assets. Other financial instruments that are classified as equity in the legal acquiree’s
financial statements that remain outstanding after a reverse acquisition are also classified
as a noncontrolling interest in the postcombination financial statements of the combined
entity.

EARNINGS PER SHARE

ASC Paragraph 805-40-45-3

As noted in [ASC paragraph 805-40-45-2](d), the equity structure in the
consolidated financial statements following a reverse acquisition reflects the
equity structure of the legal acquirer (the accounting acquiree), including the
equity interests issued by the legal acquirer to effect the business combination.

ASC Paragraph 805-40-45-4

In calculating the weighted-average number of common shares outstanding (the
denominator of the earnings-per-share [EPS] calculation) during the period in
which the reverse acquisition occurs:

a. The number of common shares outstanding from the beginning of that
period to the acquisition date shall be computed on the basis of the weighted-
average number of common shares of the legal acquiree (accounting acquirer)
outstanding during the period multiplied by the exchange ratio established in
the merger agreement.

b. The number of common shares outstanding from the acquisition date to the
end of that period shall be the actual number of common shares of the legal
acquirer (the accounting acquiree) outstanding during that period.

ASC Paragraph 805-40-45-5

The basic EPS for each comparative period before the acquisition date presented
in the consolidated financial statements following a reverse acquisition shall be
calculated by dividing (a) by (b):

a. The income of the legal acquiree attributable to common shareholders in
each of those periods

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

b. The legal acquiree’s historical weighted average number of common shares
outstanding multiplied by the exchange ratio established in the acquisition
agreement.

9.018a For further guidance on the calculation and presentation of EPS in a reverse
acquisition, see Section 7.5.20 of KPMG Handbook, Earnings Per Share.

Comprehensive Example

9.019 The following example is included in ASC paragraphs 805-40-55-3 through 55-23.
The example demonstrates the application of the guidance and concepts discussed in
ASC paragraphs 805-40-25-2, 30-2 and 30-3, and 45-1 through 45-5.

Example 9.8: Reverse Acquisition

This example illustrates the accounting for a reverse acquisition in which Entity B, the legal
subsidiary, acquires Entity A, the entity issuing equity instruments and therefore the legal
parent, on September 30, 20X6. This example ignores the accounting for any income tax
effects.

The statements of financial position of Entity A and Entity B immediately before the
business combination are:

Entity A
(Legal Parent,
Accounting
Acquiree)
$

Entity B
(Legal Subsidiary,
Accounting
Acquirer)
$

Current assets
Noncurrent assets
Total assets

Current liabilities
Noncurrent liabilities
Total liabilities

Shareholders’ equity
Retained earnings
Issued equity
100 common shares
60 common shares
Total shareholders’ equity
Total liabilities and
shareholders’ equity

500
1,300
1,800

300
400
700

800

300

1,100

1,800

700
3,000
3,700

600
1,100
1,700

1,400


600
2,000

3,700

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9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

This example also uses the following information:

(a) On September 30, 20X6, Entity A issues 2.5 shares in exchange for each

common share of Entity B. All of Entity B’s shareholders exchange their shares
in Entity B. Therefore, Entity A issues 150 common shares in exchange for all
60 common shares of Entity B.

(b) The fair value of each common share of Entity B at September 30, 20X6, is $40.

The quoted market price of Entity A’s common shares at that date is $16.

(c) The fair values of Entity A’s identifiable assets and liabilities at September 30,

20X6, are the same as their carrying amounts, except that the fair value of Entity
A’s noncurrent assets at September 30, 20X6, is $1,500.

Calculating the Fair Value of the Consideration Transferred

As a result of the issuance of 150 common shares by Entity A (legal parent, accounting
acquiree), Entity B’s shareholders own 60 percent of the issued shares of the combined
entity (that is, 150 of 250 issued shares). The remaining 40 percent are owned by Entity A’s
shareholders. If the business combination had taken the form of Entity B issuing additional
common shares to Entity A’s shareholders in exchange for their common shares in Entity A,
Entity B would have had to issue 40 shares for the ratio of ownership interest in the
combined entity to be the same. Entity B’s shareholders would then own 60 of the 100
issued shares of Entity B—60 percent of the combined entity. As a result, the fair value of
the consideration effectively transferred by Entity B and the group’s interest in Entity A is
$1,600 (40 shares with a per-share fair value of $40). The fair value of the consideration
effectively transferred should be based on the most reliable measure. In this example, the
quoted market price of Entity A’s shares provides a more reliable basis for measuring the
consideration effectively transferred than the estimated fair value of the shares in Entity B,
and the consideration is measured using the market price of Entity A’s shares—100 shares
with a per-share fair value of $16.

Measuring Goodwill

Goodwill is measured as the excess of the fair value of the consideration effectively
transferred (the group’s interest in Entity A) over the net amount of Entity A’s recognized
identifiable assets and liabilities, as follows:

Consideration effectively transferred
Net recognized values of Entity A’s
identifiable assets and liabilities

Current assets
Noncurrent assets
Current liabilities
Noncurrrent liabilities

Goodwill

$

500
1,500
(300)
(400)

$

1,600

(1,300)
300

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263










































9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

The consolidated statement of financial position immediately after the business combination
is:

Current assets ($700 + $500)
Noncurrent assets ($3,000 + $1,500)
Goodwill

Total assets

Current liabilities ($600 + $300)
Noncurrent liabilities ($1,100 + $400)

Total liabilities

Shareholders’ equity

Retained earnings
Issued equity

250 common shares ($600 + $1,600)

Total shareholders’ equity

Total liabilities and shareholders’ equity

$

1,200
4,500
300
6,000

900
1,500
2,400

1,400

2,200
3,600
6,000

In accordance with ASC paragraphs 805-40-45-2(c) through 45-2(d), the amount recognized
as issued equity interests in the consolidated financial statements ($2,200) is determined by
adding the issued equity of the legal subsidiary immediately before the business
combination ($600) and the fair value of the consideration effectively transferred, measured
in accordance with ASC paragraph 805-40-30-2 ($1,600). However, the equity structure
appearing in the consolidated financial statements (that is, the number and type of equity
interests issued) must reflect the equity structure of the legal parent, including the equity
interests issued by the legal parent to effect the combination.

Earnings per Share

ASC paragraph 805-40-55-16. Entity B’s earnings for the annual period ending December
31, 20X5, was $600, and the consolidated earnings for the annual period ending December
31, 20X6, is $800. There was no change in the number of common shares issued by Entity
B during the annual period ending December 31, 20X5, and during the period from January
1, 20X6, to the date of the reverse acquisition on September 30, 20X6. Earnings per share
for the annual period ended December 31, 20X6, is calculated as follows:

Number of shares deemed to be outstanding for the period from
January 1, 20X6, to the acquisition date (that is, the number of
common shares issued by Entity A (legal parent, accounting acquiree)
in the reverse acquisition)
Number of shares outstanding from the acquisition date to
December 31, 20X6

150

250

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264





























































9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

Weighted-average number of common shares outstanding
([150 × 9 ÷ 12] + [250 × 3 ÷ 12])
Earnings per share (800 ÷ 175)

175
4.57

$

Restated EPS for the annual period ending December 31, 20X5, is $4.00 (calculated as the
earnings of Entity B of 600 divided by the 150 common shares Entity A issued in the
reverse acquisition).

Noncontrolling Interest

Assume the same facts as above, except that only 56 of Entity B’s 60 common shares are
exchanged. Because Entity A issues 2.5 shares in exchange for each common share of
Entity B, Entity A issues only 140 (rather than 150) shares. As a result, Entity B’s
shareholders own 58.3 percent of the issued shares of the combined entity (140 of 240
issued shares). The fair value of the consideration transferred for Entity A, the accounting
acquiree, is calculated by assuming that the combination had been effected by Entity B’s
issuing additional common shares to the shareholders of Entity A in exchange for their
common shares in Entity A. That is because Entity B is the accounting acquirer, and ASC
paragraphs 805-30-30-7 and 30-8 require the acquirer to measure the consideration
exchanged for the accounting acquiree. In calculating the number of shares that Entity B
would have had to issue, the noncontrolling interest is ignored. The majority shareholders
own 56 shares of Entity B. For that to represent a 58.3 percent equity interest, Entity B
would have had to issue an additional 40 shares. The majority shareholders would then own
56 of the 96 issued shares of Entity B and, therefore, 58.3 percent of the combined entity.
As a result, the fair value of the consideration transferred for Entity A, the accounting
acquiree, is $1,600 (that is, 40 shares each with a fair value of $40). That is the same
amount as when all 60 of Entity B’s shareholders tender all 60 of its common shares for
exchange. The recognized amount of the group’s interest in Entity A, the accounting
acquiree, does not change if some of Entity B’s shareholders do not participate in the
exchange.

The noncontrolling interest is represented by the 4 shares of the total 60 shares of Entity B
that are not exchanged for shares of Entity A. Therefore, the noncontrolling interest is 6.7
percent. The noncontrolling interest reflects the noncontrolling shareholders’ proportionate
interests in the precombination carrying amounts of the net assets of Entity B, the legal
subsidiary. Therefore, the consolidated statement of financial position is adjusted to show a
noncontrolling interest of 6.7 percent of the precombination carrying amounts of Entity B’s
net assets (that is, $134 or 6.7 percent of $2,000).

The consolidated statement of financial position at September 30, 20X6, reflecting the
noncontrolling interest is as follows:

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265









9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations

Current assets ($700 + $500)
Noncurrent assets ($3,000 + $1,500)
Goodwill

Total assets

Current liabilities ($600 + $300)
Noncurrent liabilities ($1,100 + $400)

Total liabilities

Shareholders’ equity

Retained earnings ($1,400 × 93.3%)
Issued equity

240 common shares ($560 + $1,600)

Noncontrolling interest

Total shareholders’ equity

Total liabilities and shareholders’ equity

$

1,200
4,500
300
6,000

900
1,500
2,400

1,306

2,160
134
3,600
6,000

The noncontrolling interest of $134 has 2 components. The first component is the
reclassification of the noncontrolling interest’s share of the accounting acquirer’s retained
earnings immediately before the acquisition ($1,400 × 6.7% or $93.80). The second
component represents the reclassification of the noncontrolling interest’s share of the
accounting acquirer’s issued equity ($600 × 6.7% or $40.20).

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266




























































Section 10 - Measurement Period

Detailed Contents

Definition and Purpose of the Measurement Period

The Measurement Period

Financial Reporting When the Initial Accounting for a Business Combination Is
Incomplete

Reporting of Provisional Amounts
Disclosures

Adjustments to Provisional Amounts During the Measurement Period

Identifying Adjustments to Provisional Amounts

Example 10.1: Use of Hindsight When Measuring the Fair Value of Contingent
Consideration
Example 10.2: Information Becomes Available before and Shortly after the
Measurement Period Ends

Adjustments to Provisional Amounts Are Reported in the Subsequent Period

Other Examples of Measurement Period Adjustments

Incomplete Valuation Information at the Reporting Date

Example 10.3: Appraisal Received during the Measurement Period Identifies
Decrease in Fair Value Occurring after the Acquisition Date
Example 10.4: Pension Plan Valuation Not Completed at the Acquisition Date

Obligation for Defective Products

Example 10.5: New Information on Defective Product Liability Obtained during
the Measurement Period
Loans Acquired in an Acquisition

Example 10.6: New Information on the Fair Value of an Acquired Loan Obtained
during the Measurement Period
Example 10.7: Decrease in Fair Value of Acquired Loan Resulting from an Event
Occurring during the Measurement Period

New Information Obtained on a Contingency Identified Pre-Combination

Example 10.8: Contingency Existed but Additional Information Identified after
the Acquisition Date

After the Measurement Period Ends, the Acquisition Accounting Is Adjusted Only to
Correct Errors

Example 10.9: Error Discovered after the End of the Measurement Period

Adjustments to Provisional Amounts Related to Deferred Tax Assets and Liabilities
During the Measurement Period
Contingent Consideration

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267


10. Measurement Period

DEFINITION AND PURPOSE OF THE MEASUREMENT PERIOD

THE MEASUREMENT PERIOD

ASC Paragraph 805-10-25-13

If the initial accounting for a business combination is incomplete by the end of the
reporting period in which the combination occurs, the acquirer shall report in its
financial statements provisional amounts for the items for which the accounting is
incomplete. During the measurement period, in accordance with [ASC] paragraph
805-10-25-17, the acquirer shall adjust the provisional amounts recognized at the
acquisition date to reflect new information obtained about facts and circumstances
that existed as of the acquisition date that, if known, would have affected the
measurement of the amounts recognized as of that date.

ASC Paragraph 805-10-25-14

During the measurement period, the acquirer also shall recognize additional assets
or liabilities if new information is obtained about facts and circumstances that
existed as of the acquisition date that, if known, would have resulted in the
recognition of those assets and liabilities as of that date. The measurement period
ends as soon as the acquirer receives the information it was seeking about facts
and circumstances that existed as of the acquisition date or learns that more
information is not obtainable. However, the measurement period shall not exceed
one year from the acquisition date.

ASC Paragraph 805-10-25-15

The measurement period is the period after the acquisition date during which the
acquirer may adjust the provisional amounts recognized for a business
combination. The measurement period provides the acquirer with a reasonable
time to obtain the information necessary to identify and measure any of the
following as of the acquisition date in accordance with the requirements of [ASC]
Topic [805]:

a. The identifiable assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling
interest in the acquiree (see [ASC] Subtopic 805-20)

b. The consideration transferred for the acquiree (or the other amount used in
measuring goodwill in accordance with [ASC] paragraphs 805-30-30-1
through 30-3)

c. In a business combination achieved in stages, the equity interest in the
acquiree previously held by the acquirer (see [ASC] paragraph 805-30-30-
1(a)(3))

d. The resulting goodwill recognized in accordance with [ASC] paragraph
805-30-30-1 or the gain on a bargain purchase recognized in accordance with
[ASC] paragraph 805-30-25-2.

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268



10. Measurement Period

10.000 The information necessary to enable an acquirer to complete the identification and
measurement of these items often will be unavailable by the end of the first reporting
period following the acquisition date. For example, appraisals may be required to
determine fair value of plant and equipment acquired, a discovery period might be needed
to identify and value intangible assets acquired, and an actuarial determination may be
required to determine the pension liability (or asset) to be recorded. Additionally, if a
business combination is consummated near the end of the acquirer’s reporting period or
the acquiree’s operations are extensive or unusually complex, the acquirer may require
additional time to obtain all of the data required to complete the acquisition accounting.
The objective of the measurement period is to provide a reasonable period of time for the
acquirer to obtain the information necessary to enable it to complete the accounting for a
business combination. The acquirer determines whether it has obtained all the
information it is seeking on an item-by-item basis, as it may be easier to obtain the
information needed to determine the fair value of certain acquired items than others.

10.001 The FASB determined that a reasonable time ends when the acquirer receives the
information it was seeking about facts and circumstances existing as of the acquisition
date, but in any event cannot continue for more than one year from the acquisition date.
In limiting the measurement period to a maximum of one year, the FASB concluded that
extending the measurement period beyond one year would not be particularly helpful,
because obtaining reliable information about circumstances and conditions that existed as
of an acquisition date more than a year earlier is likely to become more difficult as time
passes. The FASB also noted that, while the outcome of some contingencies and similar
items may not be known within a year, the purpose of the measurement period is to
provide time to obtain the information necessary to measure the items as of the
acquisition date, and that determining the ultimate settlement amount of a contingency is
not part of the acquisition accounting. Statement 141(R), par. B392

FINANCIAL REPORTING WHEN THE INITIAL ACCOUNTING FOR
A BUSINESS COMBINATION IS INCOMPLETE

REPORTING OF PROVISIONAL AMOUNTS

10.002 If the initial accounting for a business combination is not complete at the end of
the financial reporting period following the acquisition date, the acquirer reports
provisional amounts for the assets, liabilities, equity interests, or items of consideration
for which the accounting is incomplete. Because the acquirer evaluates whether it has the
information it seeks on an item-by-item basis, the amounts reported may be final for
certain items and provisional for others. ASC Topic 805, Business Combinations, does
not provide specific guidance on determining provisional amounts. We believe that those
amounts should be determined based on the available information at the acquisition date,
consistent with the recognition and measurement requirements of ASC Topic 805. We do
not believe it is appropriate to assign only nominal amounts, or no amounts, simply
because the acquirer anticipates receiving additional information about facts and
circumstances that existed as of the acquisition date.

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269



10. Measurement Period

DISCLOSURES

10.003 Until the accounting for a business combination is complete, the acquirer is
required to include additional disclosures in its financial statements. ASC paragraph 805-
20-50-4A specifies these disclosure requirements, which include, for particular assets,
liabilities, noncontrolling interests, or items of consideration for which the initial
accounting is incomplete and for which the amounts recognized in the financial
statements have been determined only provisionally:

(1) The reasons why the initial accounting is incomplete;

(2) The assets, liabilities, equity interests, or items of consideration for which the

initial accounting is incomplete; and

(3) The nature and amount of any measurement period adjustments recognized

during the reporting period in accordance with ASC paragraph 805-10-25-17.

10.004 The disclosures in an acquirer’s postcombination financial statements, when the
initial accounting for an acquisition is incomplete, should clearly identify the status of the
acquisition accounting, consistent with the level of detail required by ASC Topic 805.
Disclosures should include more than a general statement that the business combination
accounting is incomplete or that the measurement period still is open to meet those
disclosure requirements. The disclosures in the acquirer’s initial postcombination
financial statements following an acquisition should describe why the initial accounting
is incomplete, and the items in its financial statements for which the initial accounting is
incomplete. Postcombination financial statements issued during the measurement period
should describe the adjustments to the acquisition accounting during the most recent
reporting period, and update the other disclosures with respect to the status of the
acquisition accounting, including the items for which the initial accounting remains
incomplete. In making these disclosures, the acquirer should give consideration to the
following:

• The measurement period does not provide an open one-year period following
the acquisition date to complete the acquisition accounting. The measurement
period ends as soon as the acquirer receives the information it was seeking
about facts and circumstances that existed as of the acquisition date, or learns
that more information is not available. “However, in no circumstances may
the measurement period exceed one year from the acquisition date.” Statement
141(R), par. B392; ASC paragraph 805-10-25-14

• The required disclosures under ASC paragraph 805-20-50-4A should be
sufficiently detailed to identify the nature of the items for which the
acquisition accounting has not been completed. Thus, it would generally be
expected that subsequent adjustments to the acquisition accounting during the
measurement period would have been included in the ASC paragraph 805-20-
50-4A disclosures as an area of potential adjustment to the acquisition
accounting in any postcombination financial statements of the acquirer.

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270



10. Measurement Period

Additional assets acquired or liabilities assumed in an acquisition that were
not recognized at the acquisition date might be identified during the
measurement period. For example, new information obtained about facts and
circumstances that existed at the acquisition date might indicate that an
income tax uncertainty that was not recognized by the acquirer in the initial
accounting for an acquisition because it did not meet the more-likely-than-not
criterion for recognition at the acquisition date did, in fact, meet that criterion
at the acquisition date. Similarly, new information might be obtained about
facts and circumstances that existed at the acquisition date, but that were
unknown at that date, that indicate additional assets or liabilities (including
those arising from contingencies) not recognized in the initial accounting for
an acquisition should be recognized as part of the accounting for the
acquisition. ASC paragraphs 805-10-25-13 and 25-14 require an acquirer to
recognize additional assets or liabilities during the measurement period if it
obtains new information about facts and circumstances that existed as of the
acquisition date that, if known, would have resulted in the recognition of those
assets and liabilities at that date. Thus, an acquirer should assess the potential
for identifying additional assets or liabilities not recognized at the acquisition
date in making the disclosures required by ASC paragraph 805-20-50-4A
about provisional amounts. For example, unless an acquirer has a high level of
confidence that it has identified all liabilities assumed due to legal and
regulatory matters, including but not limited to those related to environmental
regulation and taxation arising from an acquisition, it should disclose the
status of its review and disclose the potential for adjustments to the
provisional amounts initially recognized. Such disclosure might be along the
following lines:

“[Acquiree] is subject to the legal and regulatory requirements, including
but not limited to those related to environmental matters and taxation, in
each of the jurisdictions in the 12 countries in which it operates.
[Acquirer] has conducted a preliminary assessment of liabilities arising
from these matters in each of these jurisdictions, and has recognized
provisional amounts in its initial accounting for the acquisition of
[Acquiree] for all identified liabilities in accordance with the requirements
of ASC Topic 805. However, [Acquirer] is continuing its review of these
matters during the measurement period, and if new information obtained
about facts and circumstances that existed at the acquisition date identifies
adjustments to the liabilities initially recognized, as well as any additional
liabilities that existed at the acquisition date, the acquisition accounting
will be revised to reflect the resulting adjustments to the provisional
amounts initially recognized.”

• Adjustments to provisional amounts, or recognition of additional assets

acquired or liabilities assumed, identified during the measurement period,
should be recognized as they are identified, even if the acquirer expects that
further adjustments might be needed during the measurement period. Thus, for
example, if an acquirer issues quarterly financial statements during the period
following an acquisition, those financial statements should reflect, on a

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271



10. Measurement Period

cumulative basis, any measurement period adjustments identified since the
issuance of financial statements for the previous reporting period(s).
Additionally, the disclosures required by ASC Topic 805, including those
required by ASC paragraph 805-20-50-4A for business combinations for
which the initial accounting is incomplete, are required to be included in
interim financial statements.

The SEC staff has challenged measurement period adjustments when there were no prior
disclosures by the acquirer about the reported amounts being provisional and why the
initial accounting was incomplete. Absent sufficient prior disclosures about the reported
amounts being provisional, the SEC staff ordinarily expects the accounting for those
items to be final. See the discussion of Disclosures in Section 13.

ADJUSTMENTS TO PROVISIONAL AMOUNTS DURING THE
MEASUREMENT PERIOD

IDENTIFYING ADJUSTMENTS TO PROVISIONAL AMOUNTS

ASC Paragraph 805-10-30-2

The acquirer shall consider all pertinent factors in determining whether
information obtained after the acquisition date should result in an adjustment to
the provisional amounts recognized or whether that information results from
events that occurred after the acquisition date. Pertinent factors include the time at
which additional information is obtained and whether the acquirer can identify a
reason for a change to provisional amounts.

ASC Paragraph 805-10-30-3

Information that is obtained shortly after the acquisition date is more likely to
reflect circumstances that existed at the acquisition date than is information
obtained several months later. For example, unless an intervening event that
changed its fair value can be identified, the sale of an asset to a third party shortly
after the acquisition date for an amount that differs significantly from its
provisional fair value determined at that date is likely to indicate an error in the
provisional amount.

10.005 In many instances, it will be clear whether information obtained after the
acquisition date (but within the measurement period) relates to facts and circumstances
that existed at the acquisition date and should, therefore, result in an adjustment to the
provisional amounts recognized, or whether the additional information relates to events
that occurred after the acquisition date and should, therefore, be accounted for as events
of the postcombination period. However, in other instances, whether an event should be
recognized as an adjustment to a provisional amount or as a postcombination event will
be less clear, and will require analysis and judgment. See the discussion in Paragraph
10.007 about the analogy of measurement period adjustments to recognized subsequent
events under ASC Subtopic 855-10, Subsequent Events - Overall.

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272



10. Measurement Period

10.006 Even if additional information related to circumstances and conditions that existed
as of the acquisition date comes to light during the measurement period, such information
results in adjustments to the provisional amounts recognized at the acquisition date only
if:

• The additional information affects the measurement of items that were

initially recognized at the acquisition date;

• The additional information establishes that an additional asset was acquired or
a liability was assumed that was not recognized in the initial accounting for
the acquisition; or

• An asset or a liability was recognized at the acquisition date, and the

subsequent information establishes that such asset or liability did not meet the
recognition requirements of ASC Topic 805 at that date.

10.007 In considering the nature of postcombination adjustments, the FASB concluded
that adjustments to provisional amounts during the measurement period are analogous to
recognized subsequent events in ASC Subtopic 855-10. Recognized subsequent events
are events that occur after the balance sheet date but before financial statements are
issued or are available to be issued, that provide additional evidence about conditions that
existed at the financial statements balance sheet date (including the estimates inherent in
the process of preparing financial statements) and, thus, are reflected in the financial
statements as if they had been initially recognized at that date. Similarly, the effects of
information that first becomes available during the measurement period and provides
evidence of conditions or circumstances that existed at the acquisition date should be
reflected in the accounting as of the acquisition date. Statement 141(R), par. B399
(revised to reflect changes in accounting guidance and terminology in ASC Subtopic 855-
10); ASC paragraphs 805-10-30-2 and 30-3

Example 10.1: Use of Hindsight When Measuring the Fair Value of
Contingent Consideration

ABC Corp. acquires DEF Corp. on February 28, 20X4. The acquisition agreement calls
for ABC to pay the former shareholders of DEF additional consideration based on the
performance of DEF's business for the two years after the acquisition date. Based on the
due diligence performed at the acquisition date, the fair value of the contingent
consideration is estimated to be $20 million.

DEF's performance in the 10 months after the acquisition date has been significantly
better than anticipated, in part because of better synergies in integrating DEF's operations
into ABC's existing distribution channels. As a consequence, at December 31, 20X4
(which is within the measurement period), the fair value of the contingent consideration
is estimated to be $50 million.

The adjustment to the contingent consideration would not constitute a measurement
period adjustment because it reflects new conditions (i.e., improved performance of DEF)

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273



10. Measurement Period

rather than more information about conditions that existed at the acquisition date.
Therefore, the $30 million adjustment to the fair value of the contingent consideration is
included in income for the year ended December 31, 20X4.

Example 10.2: Information Becomes Available before and Shortly after the
Measurement Period Ends

ABC Corp. acquires DEF Corp. on April 30, 20X8. Provisional amounts are recognized
for certain of the assets acquired and liabilities assumed, including a liability related to a
contractual dispute between DEF and one of its customers. DEF completed the contract
before the acquisition date, but its customer claimed, shortly before the acquisition date,
that certain amounts were due to the customer from DEF under penalty clauses for
completion delays included in the contract. ABC evaluated the dispute based on the
information available at the acquisition date, and concluded that DEF was responsible for
at least some of the delays in completing the contract. ABC recognized a provisional
amount for this liability in its acquisition accounting of $1 million, which was its best
estimate of the fair value of the liability to the customer based on the information
available at the acquisition date.

ABC obtained no new information about the possible outcome of the dispute until
September 20X8 and it continued to reflect the liability at the provisional amount of $1
million. However, in September 20X8, based on its evaluation of additional information
presented by the customer in support of its claim, ABC concluded that the fair value of
the liability for the customer’s claim at the acquisition date was $2 million.

ABC continued to receive and evaluate information related to the claim after September
20X8, but its evaluation did not change until May 15, 20X9, when it concluded, based on
additional information and responses received from the customer to inquiries made by
ABC, that the liability for the claim at the acquisition date was $1.9 million. ABC
determined that the amount that would otherwise be recognized with respect to the claim
under ASC Topic 450, Contingencies (i.e., if the claim had not arisen from a contingency
existing at the acquisition date) as of May 15, 20X9, would be $2.2 million.

ABC’s accounting for changes to the liability provisionally recognized for this dispute at
the acquisition date is:

• ABC increases the provisional amount of $1 million recognized as a liability

at the acquisition date to $2 million in September 20X8, because this
adjustment results from new information about facts and circumstances that
existed at the acquisition date and falls within the measurement period.

The decrease in the estimated fair value of the liability for the claim (from $2 million to
$1.9 million) in May 20X9 occurred after the measurement period (i.e., more than one
year after the acquisition date), and would therefore not be recognized as an adjustment
to the acquisition accounting. However, because the amount determined in accordance

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10. Measurement Period

with ASC Topic 450 ($2.2 million) now exceeds the fair value of the liability recognized
under ASC Topic 450 ($2 million), and because the information resulting in this change
was obtained after the end of the measurement period, ABC would recognize an increase
in the liability of $.2 million, and an offsetting charge to earnings. See discussion of the
subsequent measurement and accounting for Assets and Liabilities Arising from
Contingencies, in Section 12.

ADJUSTMENTS TO PROVISIONAL AMOUNTS ARE REPORTED IN THE
SUBSEQUENT PERIOD

ASC Paragraph 805-10-25-16

The acquirer recognizes an increase (decrease) in the provisional amount
recognized for an identifiable asset (liability) by means of a decrease (increase) in
goodwill. However, new information obtained during the measurement period
sometimes may result in an adjustment to the provisional amount of more than
one asset or liability. For example, the acquirer might have assumed a liability to
pay damages related to an accident in one of the acquiree’s facilities, part or all of
which are covered by the acquiree’s liability insurance policy. If the acquirer
obtains new information during the measurement period about the acquisition-
date fair value of that liability, the adjustment to goodwill resulting from a change
to the provisional amount recognized for the liability would be offset (in whole or
in part) by a corresponding adjustment to goodwill resulting from a change to the
provisional amount recognized for the claim receivable from the insurer.

ASC Paragraph 805-10-25-17

During the measurement period, the acquirer shall recognize adjustments to the
provisional amounts with a corresponding adjustment to goodwill in the reporting
period in which the adjustments to the provision amounts are determined. Thus,
the acquirer shall adjust its financial statements as needed, including recognizing
in its current-period earnings the full effect of changes in depreciation,
amortization, or other income effects, by line item, if any, as a result of the
change to the provisional amounts calculated as if the accounting had been
completed at the acquisition date. Paragraph 805-10-55-16 and Example 1 (see
paragraph 805-10-55-27) provide additional guidance.

10.008 An acquirer is required to recognize adjustments to provisional amounts identified
during the measurement period in the period they are identified, and to recognize such
adjustments in the current period as if the accounting for the business combination had
been completed at the acquisition date (i.e., on a cumulative basis in the period of the
adjustment). These adjustments may relate to the measurement of initially recognized
assets acquired or liabilities assumed, identification of additional assets acquired or
liabilities assumed, and previously recognized assets or liabilities that do not meet the
recognition criteria of ASC Topic 805, based on new information about the facts and
circumstances that existed at the acquisition date. The current financial statements would
reflect the cumulative adjustments to provisional amounts identified during the
measurement period, including any adjustments to the assets acquired (including

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275



10. Measurement Period

indemnification assets), the liabilities assumed, related deferred taxes, goodwill, and any
change in depreciation, amortization, or other income effects as a result of the
adjustments.

OTHER EXAMPLES OF MEASUREMENT PERIOD
ADJUSTMENTS

10.009 Examples 10.3 through 10.9 illustrate the accounting for adjustments to assets
acquired and liabilities assumed in an acquisition that are identified during the
measurement period. All adjustments in the examples are deemed to be material for
purposes of illustration. Income tax considerations are not addressed in the examples. It is
assumed for purposes of each of these examples that, when amounts recognized in the
financial statements for the first reporting period following the acquisition are based on
provisionally determined amounts, the disclosures required by ASC paragraph 805-20-
50-4A were included in those financial statements.

INCOMPLETE VALUATION INFORMATION AT THE REPORTING DATE

10.010 An acquirer may not have obtained the valuation information required to finalize
the accounting for certain assets acquired and liabilities assumed in an acquisition by the
time it issues its financial statements for the first reporting period following an
acquisition. In such instances, the acquiree assigns provisional amounts to the acquired
asset or liability assumed, based on an evaluation of the information available at that
time.

ASC Paragraph 805-10-55-27

This Example illustrates the measurement period guidance in paragraph 805-10-
55-16. Acquirer acquires Target on September 30, 20X7. Acquirer seeks an
independent appraisal for an item of property, plant, and equipment acquired in
the combination, and the appraisal was not complete by the time Acquirer issued
its financial statements for the year ending December 31, 20X7. In its 20X7
annual financial statements, Acquirer recognized a provisional fair value for the
asset of $30,000. At the acquisition date, the item of property, plant, and
equipment had a remaining useful life of five years. Six months after the
acquisition date, Acquirer received the independent appraisal, which estimated the
asset’s acquisition-date fair value as $40,000.

ASC Paragraph 805-10-55-28

In its interim financial statements for the quarter ending March 31, 20X8,
Acquirer adjusts the provisional amounts recorded and the related effects on that
period's earnings as follows:

a. The carrying amount of property, plant, and equipment as of March 31,
20X8, is increased by $9,000. That adjustment is measured as the fair value
adjustment at the acquisition date of $10,000 less the additional depreciation

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276



10. Measurement Period

that would have been recognized had the asset’s fair value at the acquisition
date been recognized from that date ($1,000 for 6 months’ depreciation).

b. The carrying amount of goodwill as of March 31, 20X8, is decreased by
$10,000.

c. Depreciation expense for the quarter ended March 31, 20X8 is increased by
$1,000 to reflect the effect on earnings as a result of the change to the
provisional amount recognized.

ASC Paragraph 805-10-55-29

In accordance with ASC paragraph 805-20-50-4A, Acquirer discloses both of the
following:

a. In its 20X7 financial statements, that the initial accounting for the business
combination has not been completed because the appraisal of property, plant,
and equipment has not yet been received

b. In its March 31, 20X8 financial statements, the amounts and explanations
of the adjustments to the provisional values recognized during the current
reporting period. Therefore, Acquirer discloses that the increase to the fair
value of the item of property, plant, and equipment was $10,000 with a
corresponding decrease to goodwill. Additionally, the change to the
provisional amount resulted in an increase in depreciation expense and
accumulated depreciation of $1,000, of which $500 relates to the previous
quarter.

Example 10.3: Appraisal Received during the Measurement Period
Identifies Decrease in Fair Value Occurring after the Acquisition Date

ABC Corp. acquires DEF Corp. in December 20X8. The fair value of DEF’s
headquarters and surrounding property was estimated to be $10 million. In May 20X9,
ABC obtained an appraisal for the property that indicated a current fair value of $8
million. The appraisal also confirmed the property’s acquisition-date fair value of $10
million, and indicated that the subsequent decline in fair value was due to an unexpected
change in zoning and land-use laws proposed three months after the acquisition date.
Comparable real estate in the same market area also declined significantly as a result of
the proposed changes in zoning and land-use laws. ABC concluded that there were no
other factors that may have affected the acquisition-date fair value of the property.

In this case, the decline in fair value of the property would not be a measurement period
adjustment, because an event after the acquisition (the proposed change in zoning and
land-use laws) caused the property value decline. Accordingly, ABC would not adjust the
provisionally determined amount recognized in the initial accounting for the acquisition.
ABC would perform an impairment test under ASC paragraphs 360-10-35-15 through
35-42, to determine if recognition of an impairment loss is required.

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277




10. Measurement Period

Example 10.4: Pension Plan Valuation Not Completed at the Acquisition
Date

ABC Corp. acquired DEF Corp. in a business combination in August 20X7. At the
acquisition date, ABC provisionally recognized a liability of $200 related to DEF’s
pension plan, based on an actuarial valuation report as of December 20X6 with a
rollforward adjustment for the period from the measurement date of the valuation report
to the acquisition date, because the calculation of the projected benefit obligation and the
information concerning the fair value of the plan assets as of the acquisition date was not
available. The remeasurement of the projected benefit obligation and the fair value of
plan assets related to DEF’s pension plan as of the acquisition date was not completed
until November 20X7. This remeasurement reflected an excess of the projected benefit
obligation over plan assets of $300 as of the acquisition date. ABC evaluated the reasons
for the difference between the provisionally recognized and the finally determined
projected benefit obligation, and determined that the differences did not result from an
error in the calculation of the provisionally recognized amount, but rather resulted from
using the updated information that was not available until November 20X7.

ABC should recognize the additional $100 excess of the projected benefit obligation over
plan assets as a $100 increase in the provisional liability recognized at the acquisition
date, with an offsetting adjustment recognized as an increase in goodwill or a reduction in
the gain on a bargain purchase, as applicable. These adjustments would be included in the
quarter that includes November 20X7. The impact on net pension cost for the period
August 20X7 - November 20X7 would be included in the net pension cost recognized for
the quarter that included November 20X7. Net pension cost for periods subsequent
November 20X7 would be determined based on the unfunded projected benefit obligation
of $300, which includes the effect of the measurement period adjustment identified
subsequent to the acquisition.

OBLIGATION FOR DEFECTIVE PRODUCTS

Example 10.5: New Information on Defective Product Liability Obtained
during the Measurement Period

ABC Corp. acquired DEF Corp. in a business combination in December 20X8. As of the
acquisition date, DEF had established a liability for its warranty obligation for product
defects on products sold to 25 customers. DEF had reviewed the customers’ claims and
concluded, pending actual product testing, that it was obliged under its product warranty
to either make repairs or replace certain product components. ABC agreed with DEF’s
assessment and recognized a liability in the provisional amount of $1,000 (25 × $40), the
estimated fair value of the liability, as part of its accounting for the acquisition of DEF. In
April 20X9, on completion of product testing, ABC concluded that it would be required
to replace the defective products in their entirety, and estimated the fair value of the
liability for total product replacement as of the acquisition date to be $5,000 (25 × $200).

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10. Measurement Period

DEF’s liability for defective products existed as of the acquisition date. The new
information received in April 20X9 related to facts and circumstances that existed at the
acquisition date. Accordingly, ABC would therefore recognize an increase of $4,000 (25
× ($200 - $40)) in the provisional amount of the liability recognized at the acquisition
date, and a corresponding increase in goodwill (or as an adjustment to the gain from a
bargain purchase, if applicable) in the quarter that includes April 20X9.

LOANS ACQUIRED IN AN ACQUISITION

Example 10.6: New Information on the Fair Value of an Acquired Loan
Obtained during the Measurement Period

Bank X acquired Bank Y in a business combination. In measuring the fair value of Bank
Y’s loan portfolio, Bank X recognizes a loan to one of the Bank’s customers, Borrower
Z, at its provisionally determined fair value. Subsequent to the acquisition date, Bank Y
received financial statements from Borrower Z as of Borrower Z’s most recent year-end
(which preceded the acquisition date), which indicated that the income from operations of
Borrower Z had declined significantly during the past year. Based on this new
information, Bank X concluded that the fair value of Borrower Z’s loan at the acquisition
date was less than the provisional amount recognized at that date.

The new information obtained by Bank X subsequent to the acquisition related to facts
and circumstances that existed at the acquisition date. Accordingly, Bank X should
recognize a decrease in the provisional amount recognized for Borrower Z’s loan to the
fair value of the loan determined based on the new information, and a corresponding
increase in goodwill (or a decrease in the gain from a bargain purchase, if applicable) in
the quarter in which the updated information is obtained.

Example 10.7: Decrease in Fair Value of Acquired Loan Resulting from an
Event Occurring during the Measurement Period

Bank X acquired Bank Y in a business combination. In measuring the fair value of Bank
Y’s loan portfolio, Bank X recognizes a loan to one of Bank Y’s customers, Borrower Z,
at its provisionally determined fair value. Subsequent to the acquisition date, Bank X
learned that Borrower Z had lost its major customer (the loss of its major customer
occurred after the acquisition date), which is expected to have a significant negative
effect on the operations of Borrower Z. Based on this new information, Bank X
determined that the fair value of the loan to Borrower Z was significantly less than the
amount that had been provisionally determined at the acquisition date.

The new information resulting in the change in the estimated fair value of the loan was
not due to facts and circumstances that existed at the acquisition date, but rather was due
to an event (the loss of a major customer by Borrower Z) that occurred subsequent to the

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10. Measurement Period

acquisition date. Therefore, based on the new information, Bank X would determine the
amount of any allowance for loss on the loan in accordance with the applicable GAAP,
and the offsetting adjustment would be charged to earnings in Bank X’s postcombination
financial statements.

NEW INFORMATION OBTAINED ON A CONTINGENCY IDENTIFIED PRE-
COMBINATION

Example 10.8: Contingency Existed but Additional Information Identified
after the Acquisition Date

ABC Corp. acquired DEF Corp. in a business combination in April 20X8. ABC identified
a contingency during due diligence related to the trade practices of a subsidiary of DEF.
ABC was still in the process of obtaining information related to the contingency at the
acquisition date and disclosed this as an item subject to potential adjustment during the
measurement period. As sufficient information was not available, ABC did not record a
liability at the acquisition date. The acquisition agreement included a $20 million
indemnification of potentially identified contingencies. ABC caused DEF to discontinue
such trading practices immediately following the acquisition.

In February 20X9, before ABC obtained all relevant information about the facts related to
the contingency that existed at the acquisition date, the Department of Justice publicly
announced the start of a formal investigation into the trade practices of a subsidiary of
DEF related to activities that occurred during a three-year period that ended prior to the
acquisition date. Based on the subsequent announcement of the investigation into the
trade practices of DEF and on the records available related to the period under
investigation, ABC concludes that, while the acquisition-date fair value of the liability is
not determinable, it is probable that DEF’s trade practices during the period under
investigation violated the applicable laws and estimates the amount of the unasserted
claim at the acquisition date to be $30 million. In addition, after seeking advice from
legal counsel, ABC concludes that it has recourse against the previous shareholders of
DEF up to the $20 million from the indemnification clause in the acquisition agreement,
and has responsibility for any remaining loss arising from claims related to the
investigation.

The contingency existed as of the acquisition date; however, ABC did not obtain the
additional information until after the acquisition date but before the end of the
measurement period. If ABC had been aware of this information at the acquisition date, it
would have recognized a liability as of that date. Therefore, ABC should record a
measurement period adjustment to reflect the $30 million estimated amount of the
liability related to the contingency, consistent with ASC paragraph 805-10-25-16, offset
by the indemnification asset of $20 million, as well as a corresponding increase in
goodwill.

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280



10. Measurement Period

AFTER THE MEASUREMENT PERIOD ENDS, THE ACQUISITION ACCOUNTING IS
ADJUSTED ONLY TO CORRECT ERRORS

ASC Paragraph 805-10-25-19

After the measurement period ends, the acquirer shall revise the accounting for a
business combination only to correct an error in accordance with [ASC] Topic
250.

10.011 Because the measurement period extends for a maximum period of one year
following the acquisition date, no further adjustments are made to the acquisition
accounting thereafter except to correct an error. If errors in the acquisition accounting are
discovered during the measurement period, but after postcombination financial
statements have been issued, adjustments to the postcombination financial statements to
correct the error should also be accounted for as the correction of an error under ASC
Topic 250, Accounting Changes and Error Corrections.

10.012 10.015 Paragraphs not used.

Example 10.9: Error Discovered after the End of the Measurement Period

Case 1: New Information Obtained after the End of the Measurement Period

ABC Corp., a calendar-year-end nonpublic entity, acquired DEF Corp. in a business
combination in November 20X8. The measurement period ended in November 20X9. In
January 20Y0, before issuance of its 20X9 financial statements, ABC obtained new
information about facts and circumstances that existed as of the acquisition date that, if
known, would have resulted in the recognition of an additional liability at that date.

In this case, because the measurement period has ended and the adjustment resulting from
the new information is not the result of an error, ABC would not adjust the acquisition
accounting. Instead, it would treat the new information as a recognized subsequent event
with respect to its 20X9 financial statements and, accordingly, would reflect the effect of
the adjustment resulting from the new information in its 20X9 financial statements by
recognizing the additional liability through a charge to earnings.

Case 2: Error Discovered after the End of Measurement Period

Assume the same facts as in Case 1, except that ABC concluded that the new information
it obtained in January 20Y0 indicated that it had made an error in the acquisition
accounting due to the misuse of facts that existed at the acquisition date.

In this case, if the effects were material, ABC would restate its financial statements as of
the date the information was deemed to be initially available (which could be the period
that includes the acquisition date or any of the subsequent interim periods until the end of
the measurement period (and any subsequent interim period financial statements after
that date) to correct the error in the acquisition accounting by recognizing the liability as
of the acquisition date and adjusting goodwill (or the gain on a bargain purchase) by the

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10. Measurement Period

corresponding amount, and making any cumulative adjustments needed to its results of
operations resulting from the error. ABC also would determine whether any other actions
were necessary as a result of the restatement of such financial statements.

ADJUSTMENTS TO PROVISIONAL AMOUNTS RELATED TO
DEFERRED TAX ASSETS AND LIABILITIES DURING THE
MEASUREMENT PERIOD

ASC Paragraph 805-740-25-2

An acquirer shall recognize a deferred tax asset or deferred tax liability arising
from the assets acquired and liabilities assumed in a business combination and
shall account for the potential tax effects of temporary differences, carryforwards,
and any income tax uncertainties of an acquiree that exist at the acquisition date,
or that arise as a result of the acquisition, in accordance with the guidance in
[ASC] Subtopic 740-10 [Income Taxes - Overall] together with the incremental
guidance provided in [ASC] Subtopic [805-740].

10.016 Prior to the issuance of ASC Topic 805 and the related amendments to ASC
Subtopic 740-10, Income Taxes - Overall, ASC Subtopic 740-10 required that the tax
benefits arising subsequent to an acquisition (as a result of the initial elimination of a
valuation allowance recognized at the acquisition date for an acquiree’s deductible
temporary differences or operating loss or tax credit carryforwards) be applied (a) first to
reduce to zero any goodwill related to the acquisition, (b) second to reduce to zero other
noncurrent intangible assets related to the acquisition, and (c) third to reduce income tax
expense.

10.017 In deliberating ASC Topic 805, the FASB concluded that an acquirer should
recognize changes in amounts recognized for acquired deferred tax benefits of an
acquiree (both increases and decreases) in the same manner as revisions to other amounts
recognized at the acquisition date.

ASC Paragraph 805-740-45-2

The effect of a change in a valuation allowance for an acquired entity’s deferred
tax asset shall be recognized as follows:

a. Changes within the measurement period that result from new information
about facts and circumstances that existed at the acquisition date shall be
recognized through a corresponding adjustment to goodwill. However, once
goodwill is reduced to zero, an acquirer shall recognize any additional
decrease in the valuation allowance as a bargain purchase in accordance with
[ASC] paragraphs 805-30-25-2 through 25-4. See paragraphs 805-10-25-13
through 25-19 and 805-10-30-2 through 30-3 for a discussion of the
measurement period in the context of a business combination.

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10. Measurement Period

b. All other changes shall be reported as a reduction or increase to income tax
expense (or a direct adjustment to contributed capital as required by [ASC]
paragraphs 740-10-45-20 through 45-21).

10.018 The FASB also revised ASC Subtopic 740-10 to provide similar guidance for the
subsequent accounting for adjustments to amounts recognized for acquired income tax
uncertainties. Therefore, the same approach is used in accounting for such adjustments as
is required for subsequent adjustments to acquired deferred tax benefits:

ASC Paragraph 805-740-45-4

The effect of a change to an acquired tax position, or those that arise as a result of
the acquisition, shall be recognized as follows:

a. Changes within the measurement period that result from new information
about facts and circumstances that existed as of the acquisition date shall be
recognized through a corresponding adjustment to goodwill. However, once
goodwill is reduced to zero, the remaining portion of that adjustment shall be
recognized as a gain on a bargain purchase in accordance with [ASC]
paragraphs 805-30-25-2 through 25-4.

b. All other changes in acquired income tax positions shall be accounted for in
accordance with the accounting requirements for tax positions established in
[ASC] Subtopic 740-10.

10.019 As a result of these requirements, the accounting for subsequent adjustments to
amounts recognized at the acquisition date for acquired deferred tax benefits and acquired
income tax uncertainties is the same. That is, retrospective adjustments to amounts
recognized at the acquisition date are limited to adjustments that result from new
information obtained during the measurement period about facts and circumstances that
existed as of the acquisition date. All other changes in amounts recognized at the
acquisition date are recognized and measured in accordance with ASC Subtopic 740-10.
Additionally, because of ASC Topic 805’s transition provisions related to income taxes,
this accounting applies to all adjustments to acquired deferred tax benefits and acquired
income tax uncertainties, including adjustments related to amounts recognized in
business combinations consummated before the effective date of ASC Topic 805. See the
discussion of the subsequent accounting for income taxes following a business
combination in KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6.

CONTINGENT CONSIDERATION

10.020 The consideration issued by the acquirer in exchange for the acquiree includes a
liability (or an asset) arising from a contingent consideration arrangement, measured and
recognized at its acquisition-date fair value. Provisional amounts for contingent
consideration recognized at the acquisition date are adjusted only for adjustments
identified during the measurement period that result from new information obtained
about facts and circumstances that existed as of the acquisition date that, if known, would
have affected the measurement of the amounts recognized at the acquisition date. All

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10. Measurement Period

other changes in fair value after the acquisition date, including those occurring within the
measurement period, do not affect the acquisition date accounting. See the discussions of
the initial recognition and measurement of contingent consideration, and the subsequent
accounting for contingent consideration under Contingent Consideration, in Sections 6
and 12, respectively.

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284




Section 11 - Determining What Is Part of
the Business Combination Transaction

Detailed Contents

Example 11.0: Costs of Introducing New Processes to an Acquiree before a
Business Combination

Preexisting Relationships

Settlement of Preexisting Relationships

Preexisting Noncontractual Relationships
Example 11.1: Preexisting Noncontractual Relationship

Preexisting Contractual Relationships
Example 11.2: Effective Settlement of a Supply Contract as a Result of a Business
Combination

Example 11.3: Effective Settlement of a Contract between the Acquirer and
Acquiree in Which the Acquirer Had Recognized a Liability before the Business
Combination

Example 11.4: Effective Settlement of a License Contract between the Acquirer
and Acquiree

Example 11.4a: Effective Settlement of Accounts Receivable

Example 11.5: Reacquired Rights with Off-Market Terms

Transactions That Compensate Employees or Former Owners of the Acquiree for
Services

Example 11.6: Arrangement for Contingent Payment to an Employee

Example 11.7: Arrangement for Contingent Payment to an Employee at the
Suggestion of the Acquirer

Example 11.7a: Arrangement for Bonuses to Be Paid by the Acquirer to
Employees

Example 11.7b: Rollover Equity not Compensatory

Additional Indicators for Evaluating Arrangements for Contingent Payments to
Employees or Selling Shareholders

Arrangements for Contingent Payments to Employees or Selling Shareholders That
Are Forfeited if Employment Terminates

Example 11.8: Stay Bonuses - Scenario 1

Example 11.9: Stay Bonuses - Scenario 2

Example 11.10: Shareholders/Executive Officers - Scenario 1

Example 11.11: Shareholders/Executive Officers - Scenario 2

Example 11.12: Executive Officers - Double Trigger Awards

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Example 11.12a: Contingent Employee Compensation Paid to Selling
Shareholder if Forfeited by Employee

Transition Service Agreements (TSAs)

Forgiveness of Full-Recourse Loans

Acquirer Share-Based Payment Awards Exchanged for Awards Held by the Grantees of
the Acquiree

Attribution of Replacement Awards to Consideration Transferred and Post-
combination Vesting

Measurement

Attribution - Employee Awards

Example 11.13: Acquirer Replacement Awards That Require No Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees
Have Rendered the Required Services as of the Acquisition Date

Example 11.14: Recording Replacement Awards that Provide Additional Fair
Value if Post-combination Vesting Is Rendered

Example 11.15: Acquirer Replacement Awards That Require Post-combination
Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Rendered
the Requisite Service as of the Acquisition Date

Example 11.16: Acquirer Replacement Awards That Require Post-combination
Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Not
Rendered All of the Requisite Service as of the Acquisition Date

Example 11.17: Acquirer Replacement Awards for Which No Post-combination
Vesting Is Required Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have
Not Rendered All of the Requisite Service as of the Acquisition Date

(Pre-ASU 2018-07) Attribution - Nonemployees

Example 11.17a: Share Options Granted to Nonemployees in a Business
Combination

(Post-ASU 2018-07) Attribution - Nonemployees

Example 11.17b: Acquirer Replacement Awards That Require Post-combination
Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Nonemployees Have Not
Delivered all of the Goods or Services as of the Acquisition Date

Accounting for Forfeitures of Replacement Awards in a Business Combination

Example 11.17c: Effect of Acquirer’s Forfeiture Accounting Policy on Post-
Acquisition Accounting for Replacement Share-Based Payment Awards

Awards with Graded Vesting - Employee Awards

Example 11.18: Graded Vesting Replacement Awards

Example 11.18a: Graded Vesting Replacement Awards – Part II

Settlement of Share-Based Awards

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Example 11.19: Acquirer Cash Settles an Acquiree's Award

Change-in-Control Provisions

Example 11.19a: Settlement of Share Awards on Consummation of a Business
Combination

Example 11.20: Original Share-Based Payment Award Provides for Accelerated
Vesting on Change in Control

Example 11.21: Acquiree Initiates Modification of Share-Based Compensation
Awards in Contemplation of a Change in Control

Example 11.22: Modifications of Acquiree Share-Based Compensation Award at
the Request of the Acquirer in Contemplation of a Change in Control

Awards with Performance Conditions

Awards with Market Conditions

Post-Acquisition Changes in Estimates

Last-Man-Standing Plans

Example 11.23: Last-Man-Standing Plans

Acquisition of Noncontrolling Interest

Example 11.23a: Treatment of the Exchange of Awards in the Acquisition of
Noncontrolling Interest

Example 11.23b: Accounting for the Exchange of Partially Vested Awards at the
Acquisition Date of the Subsidiary

Example 11.23c: Accounting for the Exchange of Fully Vested Awards Issued
after the Acquisition Date of the Subsidiary

Acquirer's Accounting for Unreplaced Awards

Acquirer’s Subsequent Grant of Awards When Acquirer Did Not Exchange Acquiree’s
Awards in the Business Combination Transaction

Example 11.23a: Employee Share Options of Acquiree That Are Not Assumed by
the Acquirer

Payroll Taxes on Share-Based Awards

Accounting for the Income Tax Effects of Replacement Awards Classified as Equity
Issued in a Business Combination

Acquisition-Related Costs

Acquisition-Related Costs Incurred by the Acquirer

Example 11.26: Acquisition-Related Costs

Q&A 11.1: Costs Related to Directors and Officers Liability Insurance

Costs Related to the Issuance of Equity Securities
Costs Related to the Issuance of Debt

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Other Payments to an Acquiree (or its Former Owners) That Are Not Part of the
Consideration Transferred

Example 11.27: Acquisition-Related Payments Made by an Acquiree

Other Transactions

Changes in Interest Rate on Acquirer's Debt Resulting from a Change in Control

Costs Contingent on a Business Combination

Hedging a Forecasted Transaction Contingent on Consummation of a Business
Combination

Example 11.28: Derivative Transaction That Will Lock In the Interest Rate Today
on the Forecasted Issuance of Debt Expected to Occur in Six Months

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

ASC Paragraph 805-10-25-20

The acquirer and the acquiree may have a preexisting relationship or other
arrangement before negotiations for the business combination began, or they may
enter into an arrangement during the negotiations that is separate from the
business combination. In either situation, the acquirer shall identify any amounts
that are not part of what the acquirer and the acquiree (or its former owners)
exchanged in the business combination, that is, amounts that are not part of the
exchange for the acquiree. The acquirer shall recognize as part of applying the
acquisition method only the consideration transferred for the acquiree and the
assets acquired and liabilities assumed in the exchange for the acquiree. Separate
transactions shall be accounted for in accordance with the relevant generally
accepted accounting principles (GAAP).

ASC Paragraph 805-10-25-21

A transaction entered into by or on behalf of the acquirer or primarily for the
benefit of the acquirer or the combined entity, rather than primarily for the benefit
of the acquiree (or its former owners) before the combination, is likely to be a
separate transaction. The following are examples of separate transactions that are
not to be included in applying the acquisition method:

a. A transaction that in effect settles preexisting relationships between the
acquirer and acquiree (see [ASC] paragraphs 805-10-55-20 through 55-23)

b. A transaction that compensates employees or former owners of the acquiree
for future services (see [ASC] paragraphs 805-10-55-24 through 55-26)

c. A transaction that reimburses the acquiree or its former owners for paying
the acquirer's acquisition-related costs (see [ASC] paragraph 805-10-25-23).

11.000 An acquirer is required to identify amounts that are not part of the exchange for
the acquiree. Such amounts are not included in the accounting for the business
combination, but rather are accounted for as separate transactions in accordance with
other relevant GAAP. If a method of allocating consideration is not specifically
addressed by other relevant GAAP, we believe allocating amounts based on relative fair
value is a reasonable approach.

11.001 Determining what is part of the business combination involves an analysis of the
relevant factors of the arrangement. The FASB observed that parties directly involved in
the negotiations of a business combination may take on the characteristics of related
parties, and thus may be willing to enter into other agreements or include as part of the
business combination agreement some arrangements that are designed primarily for the
benefit of the acquirer or the combined entity (for example, to achieve more favorable
financial reporting outcomes after the business combination). ASC paragraph 805-10-25-
21 provides three examples of transactions that are not part of a business combination and
which should therefore be accounted for separately in accordance with other relevant
GAAP. The determination as to whether an asset or liability is part of a business
combination transaction rather than an asset or a liability resulting from a separate
transaction requires an acquirer to identify the components of a transaction in which it

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

obtains control over an acquiree. The objective of making the distinction is to ensure that
each component is accounted for in accordance with its economic substance. ASC
paragraphs 805-10-25-20 through 25-22 and 55-18.

11.002 The implementation guidance in ASC paragraph 805-10-55-18 provides factors
(which are not mutually exclusive or individually conclusive) to be considered in
assessing whether a transaction is part of a business combination or is a separate
transaction and should be accounted for separately in accordance with other relevant
GAAP.

(a) The reasons for the transaction-Understanding the reasons why the parties to
the combination (the acquirer, the acquiree, and their owners, directors,
managers, and their agents) entered into a particular transaction or
arrangement may provide insight into whether it is part of the consideration
transferred and the assets acquired or liabilities assumed. For example, if a
transaction is arranged primarily for the benefit of the acquirer or the
combined entity rather than primarily for the benefit of the acquiree or its
former owners before the combination, that portion of the transaction price
paid (and any related assets or liabilities) is less likely to be part of the
exchange for the acquiree. Accordingly, the acquirer would account for that
portion separately from the business combination.

(b) Who initiated the transaction-Understanding who initiated the transaction may
also provide insight into whether it is part of the exchange for the acquiree.
For example, a transaction or other event that is initiated by the acquirer may
be entered into for the purpose of providing future economic benefits to the
acquirer or combined entity with little or no benefit received by the acquiree
or its former owners before the combination. On the other hand, a transaction
or arrangement initiated by the acquiree or its former owners is less likely to
be for the benefit of the acquirer or the combined entity and more likely to be
part of the business combination transaction.

(c) The timing of the transaction-The timing of the transaction may also provide
insight into whether it is part of the exchange for the acquiree. For example, a
transaction between the acquirer and the acquiree that takes place during the
negotiations of the terms of a business combination may have been entered
into in contemplation of the business combination to provide future economic
benefits to the acquirer or the combined entity. If so, the acquiree or its former
owners before the business combination are likely to receive little or no
benefit from the transaction except for benefits they receive as part of the
combined entity.

11.003 In many instances, it will be readily apparent, giving consideration to the specific
circumstances including the above factors, whether a transaction or arrangement is part of
the business combination or relates to events or transactions that are not a part of the
business combination and should therefore be accounted for in accordance with other
relevant GAAP. For example, the settlement of matters that arose prior to the
consideration of a business combination between the acquirer and the acquiree, such as a

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

preexisting lawsuit between the acquirer and the acquiree, or a long-term supply contract
or an operating lease agreement between the acquirer and the acquiree with terms that are
favorable or unfavorable relative to market terms at the acquisition date, would not be
part of the business combination, and would therefore be accounted for in accordance
with other relevant GAAP.

11.004 In other instances, it may be less clear whether an amount relates to a transaction
or arrangement that is or is not part of the business combination, and a more detailed
analysis based on the above factors and other relevant information may be required in
making this determination.

11.005 ASC paragraphs 805-10-25-20 through 25-23 provide additional guidance in
assessing transactions entered into with an acquiree or by an acquiree on behalf of an
acquirer. See Other Payments to an Acquiree (or its Former Owners) That Are Not Part
of the Consideration Transferred beginning at Paragraph 11.066.

Example 11.0: Costs of Introducing New Processes to an Acquiree before
a Business Combination

Background

An entity (Acquirer) entered into an agreement to purchase a manufacturing operation
(Target) from a third party (Seller). Target meets the definition of a business under
ASC paragraph 805-10-55-3A. Seller agreed to incur costs to introduce certain new
processes into the facility to allow Acquirer to manufacture product not currently
manufactured by Target. If the new processes do not meet the specifications agreed by
the two parties, Acquirer can withdraw from the acquisition but must pay a penalty,
calculated by reference to the costs that Seller will incur to introduce the new
processes. The costs are business process reengineering expenses in the scope of ASC
Subtopic 720-45.

Acquirer considers the guidance in ASC paragraph 805-10-55-18 to determine whether
it should account for the new processes as part of the business combination.

(a) The reasons for the transaction – The introduction of the new processes into

the facility, although they could benefit both Target and Acquirer, are
primarily for the benefit of Acquirer and the combined entity to allow the
facility to manufacture a product not currently manufactured by Target.

(b) Who initiated the transaction – Acquirer initiated the transaction as part of

the negotiations of the business combination.

(c) The timing of the transaction – The parties agreed to introduce the new

processes during the negotiations for and in contemplation of the business
combination to provide future economic benefits to Acquirer and the
combined entity.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Based on the analysis above, Acquirer concludes that introducing new processes just
before the business combination is primarily for its own benefit, and therefore not part
of consideration transferred in a business combination. As Target is incurring the
reengineering costs, Acquirer should record the expense and a payable (that will be
paid to either Seller or Target, depending on whether the transaction closes).

At closing, Acquirer applies the portion of the consideration paid to Seller representing
the reimbursement of business process reengineering expense as a reduction to the
payable it previously recorded. If the acquisition does not proceed, Acquirer will pay
the Target or Seller the penalty and reduce the payable.

PREEXISTING RELATIONSHIPS
ASC Paragraph 805-10-55-20

The acquirer and acquiree may have a relationship that existed before they
contemplated the business combination, referred to here as a preexisting
relationship. A preexisting relationship between the acquirer and acquiree may be
contractual (for example, vendor and customer or licensor and licensee) or
noncontractual (for example, plaintiff and defendant).

11.006 Preexisting relationships between the acquirer and the acquiree, including
contractual and noncontractual relationships, should be identified and assessed to
determine whether they have been effectively settled as a result of the business
combination transaction and should therefore be accounted for separately from the
business combination in accordance with other relevant GAAP. Because the acquirer
usually consolidates the acquiree following a business combination, preexisting
relationships are generally effectively settled as a result of the combination (i.e.,
following the business combination, such transactions are eliminated in the post-
combination consolidated financial statements). Prior to the issuance of ASC Topic 805,
EITF Issue No. 04-1, "Accounting for Preexisting Relationships between the Parties to a
Business Combination" provided guidance for the effective settlement of preexisting
relationships between the parties to a business combination. EITF 04-1 was nullified by
ASC Topic 805. However, the guidance in EITF 04-1 was generally incorporated into
ASC Topic 805.

SETTLEMENT OF PREEXISTING RELATIONSHIPS

ASC Paragraph 805-10-55-21

If the business combination in effect settles a preexisting relationship, the acquirer
recognizes a gain or loss, measured as follows:

a. For a preexisting noncontractual relationship, such as a lawsuit, fair value

b. For a preexisting contractual relationship, the lesser of the following:

1. The amount by which the contract is favorable or unfavorable from the
perspective of the acquirer when compared with pricing for current market

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

transactions for the same or similar items. An unfavorable contract is a
contract that is unfavorable in terms of current market terms. It is not
necessarily a loss contract in which the unavoidable costs of meeting the
obligations under the contract exceed the economic benefits expected to be
received under it.

2. The amount of any stated settlement provisions in the contract available to
the counterparty to whom the contract is unfavorable. If this amount is less
than the amount in (b)(1), the difference is included as part of the business
combination accounting.

11.007 The measurement of the gain or loss arising from a preexisting relationship that is
effectively settled as the result of a business combination depends on whether that
preexisting relationship was contractual or noncontractual in nature. The difference
between the amount of the gain or loss measured in accordance with ASC paragraph 805-
10-55-21 and the amount previously recognized by the acquirer, if any, is recognized in
earnings at the acquisition date. See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes,
Section 6 The Tax Effects of Business Combinations for discussion of Recognizing the
Tax Effects of the Effective Settlement of a Preexisting Relationship in a Business
Combination.

Preexisting Noncontractual Relationships

11.008 An example of a preexisting noncontractual relationship between the acquirer and
acquiree would be a lawsuit relating to a noncontractual matter in which the two parties
had a relationship as plaintiff and defendant. If the lawsuit is effectively settled as a result
of a business combination, it would be measured at fair value, and the difference between
the amount measured and amounts previously recognized by the acquirer (in accordance
with applicable GAAP) would be recognized as a gain or loss at the acquisition date.

Example 11.1: Preexisting Noncontractual Relationship

ABC Corp. is the defendant in a lawsuit in which DEF Corp. is the plaintiff. ABC has
recognized a liability in the amount of $8 million related to this lawsuit in accordance
with ASC Topic 450, Contingencies. On January 1, 20Y0, ABC acquires DEF in a
business combination, and pays cash consideration of $100 million to DEF's
shareholders. ABC's acquisition of DEF effectively settles the lawsuit. ABC concludes
that the lawsuit should be evaluated as a preexisting noncontractual relationship. The fair
value of the lawsuit at January 1, 20Y0 is determined to be $5 million. ABC recognizes a
$3 million gain on the effective settlement of the lawsuit in earnings at the acquisition
date (the $8 million liability previously recognized under ASC Topic 450 less the $5
million fair value of the lawsuit at the acquisition date).

ABC records the following entry to recognize the acquisition of DEF and the effective
settlement of the lawsuit with DEF on the acquisition date:

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Debit

Credit

Net assets of DEF (including goodwill)
Litigation liability

$95 million
$8 million

Gain on settlement of litigation
Cash

$3 million
$100 million

In accounting for the acquisition, the consideration transferred to acquire DEF is $95
million (the $100 million paid to the shareholders of DEF less the $5 million recognized
in connection with the effective settlement of the lawsuit).

Preexisting Contractual Relationships

11.009 Examples of preexisting contractual relationships between the acquirer and
acquiree include a vendor and customer relationship, a lessor and lessee relationship, a
licensor and licensee relationship, or a lender and a borrower relationship. A preexisting
contractual relationship that is effectively settled as a result of a business combination is
measured at the lesser of the amount by which the contract is favorable or unfavorable
from the perspective of the acquirer, or the amount of any stated settlement provisions in
the contract available to the counterparty to whom the contract is unfavorable (zero for
contracts without a termination penalty). The difference between the amount so measured
and any amounts previously recognized by the acquirer (in accordance with applicable
GAAP) is recognized as a gain or loss at the acquisition date.

11.010 The following example, which is taken from ASC paragraphs 805-10-55-30
through 55-32, illustrates the accounting for the effective settlement of a supply contract
as a result of a business combination.

Example 11.2: Effective Settlement of a Supply Contract as a Result of a
Business Combination

AC purchases electronic components from TC under a five-year supply contract at
fixed rates. Currently, the fixed rates in the contract are higher than rates at which AC
could purchase similar electronic components from other suppliers. The supply
contract allows AC to terminate the contract before the end of the initial 5-year term by
paying a $6 million penalty. With 3 years remaining under the supply contract, AC
pays $50 million to acquire TC, which is the fair value of TC based on what other
market participants would be willing to pay.

Included in the total fair value of TC is $8 million related to the fair value of the supply
contract with AC. The $8 million represents a $3 million component that is "at-market"
because the pricing is comparable to pricing for current market transactions for the
same or similar items (selling effort, customer relationships, and so forth) and a $5
million component for pricing that is unfavorable to AC because it exceeds the price of
current market transactions for similar items. TC has no other identifiable assets or
liabilities related to the supply contract, and AC has not recognized any assets or
liabilities related to the supply contract before the business combination.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

In this example, AC recognizes a loss of $5 million (the lesser of the $6 million
settlement provision stated in the contract and the amount by which the contract is
unfavorable to the acquirer) separately from the business combination. The $3 million
at-market component of the contract is subsumed into goodwill in the acquisition
accounting. The consideration transferred by AC to acquire TC is $45 million (the $50
million paid less the $5 million attributable to the effective settlement of the
unfavorable supply contract). ASC paragraphs 805-10-55-30 through 55-32

11.011 The following example, which is taken from ASC paragraph 805-10-55-33,
illustrates the accounting for the effective settlement of a supply contract when the
acquirer had previously recognized a liability prior to the business combination.

Example 11.3: Effective Settlement of a Contract between the Acquirer
and Acquiree in Which the Acquirer Had Recognized a Liability before the
Business Combination

Whether AC had previously recognized an amount in its financial statements related to
a preexisting relationship will affect the amount recognized as a gain or loss for the
effective settlement of the relationship. In Example 11.2, GAAP might have required
AC to recognize a $6 million liability for the supply contract before the business
combination. In that situation, AC recognizes a $1 million settlement gain on the
contract in earnings at the acquisition date (the $5 million measured loss on the
contract less the $6 million loss previously recognized). In other words, AC has in
effect settled a recognized liability of $6 million for $5 million, resulting in a gain of
$1 million. ASC paragraph 805-10-55-33

11.012 The following example illustrates the accounting for the settlement of a license
agreement as a result of a business combination.

Example 11.4: Effective Settlement of a License Contract between the
Acquirer and Acquiree

ABC Corp. licensed spectrum capacity to DEF Corp. After the original agreement, the
market price of spectrum capacity changed substantially such that the contract is now
favorable to DEF. ABC acquired DEF while the spectrum license was favorable to DEF
and unfavorable to ABC. The fair value of DEF, including the favorable contract is $102,
whereas the fair value of DEF if the contract were instead at market value is $100.

ABC pays the same amount as a market participant to acquire DEF ($102), but as the
acquisition effectively settles the preexisting relationship, ABC would recognize a loss on
settlement of the preexisting relationship separate from the acquisition accounting.
Assuming ABC did not have a provision previously recognized for the unfavorable
contract, it would record the following:

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Net assets of DEF Corp.
Loss on settlement of contract

Cash

Debit

Credit

100
2

102

In contrast, if a market participant acquired DEF, the market participant would record an
asset of $2 related to the favorable contract (from DEF's perspective).

11.012a The following example illustrates the accounting for the settlement of accounts
receivable as a result of a business combination.

Example 11.4a: Effective Settlement of Accounts Receivable

Company A purchased all outstanding stock of Company B for $150. Company B was a
customer of Company A. At the acquisition date, Company A had a $10 accounts
receivable balance recorded from Company B and Company B had a corresponding
payable.

The accounts receivable and accounts payable balance between Company A and B was
effectively settled in the acquisition as the amount will eliminate in consolidation after
the acquisition. Therefore, Company A increased the consideration transferred by the
amount of the settled receivable to $160 ($150 cash + $10 receivable). There was no gain
or loss because there was no difference between the effective settlement amount and the
carrying amount of the receivable.

Effective Extinguishment of Debt between the Acquirer and the Acquiree

11.013 A business combination may result in the effective extinguishment of debt issued
by the acquirer. When a business combination results in the extinguishment of debt
issued by the acquirer to the acquiree, the acquirer should apply ASC Subtopic 470-50,
Debt - Modifications and Extinguishments, to account for the debt extinguishment. Any
settlement gain or loss that the acquirer recognizes in connection with the debt
extinguishment is recognized outside of the accounting for the acquisition.

11.014 If the preexisting relationship that is settled is debt issued by the acquiree to the
acquirer, then the acquirer applies the guidance in ASC paragraph 805-10-55-21(b)
related to the settlement of preexisting relationships in a business combination.

Reacquired Rights

11.015 An acquirer may have a preexisting relationship with an acquiree in the form of a
previously granted right such as a right to use intellectual property such as a brand or
trademark. As a result of a business combination, the acquirer essentially reacquires that
previously granted right. For example, an acquirer may have previously granted the

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

acquiree the right to use the acquirer's trade name under a franchise agreement. ASC
Topic 805 specifies that rights reacquired by an acquirer in a business combination are
identifiable intangible assets that the acquirer recognizes separately from goodwill. See
Section 7 for guidance on the measurement of rights that are reacquired in a business
combination.

11.016 Additionally, if the terms of the reacquired right are favorable or unfavorable
relative to the terms of current market transactions for the same or similar items, the
acquirer recognizes a settlement gain or loss separate from the business combination,
measured using the guidance for settling preexisting relationships provided in ASC
paragraphs 805-20-25-14 through 25-15 and 805-10-55-21.

Example 11.5: Reacquired Rights with Off-Market Terms

Franchisor ABC Corp. acquires the business of operating Franchisee DEF Corp. In
connection with the acquisition, Franchisor ABC reacquires previously granted
franchise rights. Franchisor ABC pays $30 million to acquire Franchisee DEF. The
reacquired franchise right is valued at $3 million in accordance with the measurement
guidance in ASC Topic 805. The terms of the contract covering the rights are
unfavorable (from the perspective of the ABC, the acquirer) by $4 million relative to
the terms of current market transactions for the same or similar items, and the contract
does not include any cancellation or settlement provisions. The amount of the
identifiable net assets of Franchisee DEF, measured in accordance with ASC Topic
805, is $17 million (excluding the franchise right). Franchisor ABC records the
reacquisition of the franchise right and the acquisition of Franchisee DEF as follows:

Debit

Credit

Loss on reacquired franchisee right
Reacquired franchise right (intangible asset)
Identifiable net assets of Franchisee DEF
(excluding the reacquired franchise right)
Goodwill

$4 million
$3 million

$17 million
$6 million

Cash

$30 million

TRANSACTIONS THAT COMPENSATE EMPLOYEES OR
FORMER OWNERS OF THE ACQUIREE FOR SERVICES

11.017 Arrangements for Contingent Payments to Employees or Selling
Shareholders (Application of ASC paragraph 805-10-25-21(b)).

ASC Paragraph 805-10-55-24

Whether arrangements for contingent payments to employees or selling
shareholders are contingent consideration in the business combination or are
separate transactions depends on the nature of the arrangements. Understanding

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

the reasons why the acquisition agreement includes a provision for contingent
payments, who initiated the arrangement, and when the parties entered into the
arrangement may be helpful in assessing the nature of the arrangement.

11.018 In a business combination an acquirer may enter into an arrangement for
contingent payments to employees or selling shareholders of the acquiree. The
accounting for such arrangements depends on whether they represent contingent
consideration issued in the business combination and are included in the accounting for
the acquisition, or are separate transactions and are accounted for in accordance with
other relevant GAAP.

• Contingent consideration issued in a business combination is usually an

obligation of the acquirer to transfer additional assets or equity interests to the
former owners of an acquiree as part of the exchange for control of the
acquiree if specified future events occur or conditions are met; however,
contingent consideration also may give the acquirer the right to the return of
previously transferred consideration if specified conditions are met or fail to
be met. (ASC Section 805-10-20) See the discussion of Contingent
Consideration in Section 6.

• Arrangements for contingent payments to employees or selling shareholders
that do not meet the definition of contingent consideration are not part of the
accounting for the business combination, and are therefore accounted for
separately in accordance with other relevant GAAP.

11.019 An understanding of the factors in ASC paragraph 805-10-55-18 (i.e., the reasons
why the acquisition agreement includes a provision for such payments, who initiated the
arrangement, and the timing of when the parties entered into the arrangement), as well as
the conditions that trigger payment of the consideration, may be helpful in assessing
whether the arrangement represents contingent consideration issued in the business
combination or is a transaction to be accounted for separately from the business
combination.

11.020 The following two examples, which are included as ASC paragraphs 805-10-55-
34 through 55-36, illustrate the consideration of ASC paragraph 805-10-55-18 factors on
the determination of whether an arrangement for contingent payments represents
contingent consideration issued in a business combination or is a transaction to be
accounted for separately from the business combination.

Example 11.6: Arrangement for Contingent Payment to an Employee

TC hired a candidate as its new CEO under a 10-year contract. The contract required
TC to pay the candidate $5 million if TC is acquired before the contract expires. AC
acquires TC eight years later. The CEO was still employed at the acquisition date and
will receive the additional payment under the existing contract.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

In this example, TC entered into the employment agreement before the negotiations of
the combination began, and the purpose of the agreement was to obtain the services of
CEO. Thus, there is no evidence that the agreement was arranged primarily to provide
benefits to AC or the combined entity. Therefore, the liability to pay $5 million is
included in the application of the acquisition method. ASC paragraphs 805-10-55-34
through 55-35

Example 11.7: Arrangement for Contingent Payment to an Employee at
the Suggestion of the Acquirer

In other circumstances, TC might enter into a similar agreement with CEO at the
suggestion of AC during the negotiations for the business combination. If so, the
primary purpose of the agreement might be to provide severance pay to CEO, and the
agreement may primarily benefit AC or the combined entity rather than TC or its
former owners. In that situation, AC accounts for the liability to pay CEO in its post-
combination financial statements separately from application of the acquisition
method. ASC paragraph 805-10-55-36

11.020a Contingent payments to employees may also be similar to sign on bonuses if
they are paid by the acquirer on the acquisition date without any requirement to perform
post-acquisition services. The following example illustrates the consideration of ASC
paragraph 805-10-55-18 in those arrangements.

Example 11.7a: Arrangement for Bonuses to Be Paid by the Acquirer to
Employees

Similar to Example 11.7, during the negotiations for the business combination, TC
enters into an agreement whereby employees that will become employed by AC will
receive cash bonuses as of the acquisition date if they continue to be employed on that
date. If the agreement was entered into in contemplation of the business combination, it
may primarily benefit AC or the combined entity rather than TC or its former owners.
In that situation, AC accounts for the liability to pay the employees in its post-
combination financial statements as an expense separately from application of the
acquisition method.

Example 11.7b: Rollover Equity not Compensatory

ABC LLC, 100% owned by ABC Parent LLC, acquires DEF LLC in a business
combination primarily by paying the shareholders of DEF cash consideration in
exchange for their ownership interests in DEF. As part of the overall transaction, ABC
Parent enters into a rollover agreement with the CEO of DEF to receive limited
liability company interests in ABC Parent for a portion of the CEO’s purchase
consideration based on her 5% ownership in DEF. That is, instead of receiving only

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

cash consideration for her ownership in DEF, the CEO received a combination of cash
and LLC interests in ABC Parent that were commensurate with the fair value of the
cash consideration that other shareholders of DEF received for their ownership interest.

The CEO will become an employee of the combined entity. However, the rollover
agreement does not require any continuing involvement with the ongoing operations of
the company or vesting provisions tied to continuing employment.

The rollover equity is not considered compensatory due to the fact there is no required
continuing employment and considering the indicators in ASC paragraph 805-10-55-
25. The substance of the transaction is exchanging cash and equity for the CEO’s
previous ownership interest in DEF. Therefore, ABC should include the fair value of
the rollover equity issued by its parent company as part of the consideration
transferred.

ADDITIONAL INDICATORS FOR EVALUATING ARRANGEMENTS FOR
CONTINGENT PAYMENTS TO EMPLOYEES OR SELLING SHAREHOLDERS

ASC Paragraph 805-10-55-25

If it is not clear whether an arrangement for payments to employees or selling
shareholders is part of the exchange for the acquiree or is a transaction separate
from the business combination, the acquirer should consider the following
indicators:

a. Continuing employment. The terms of continuing employment by the selling
shareholders who become key employees may be an indicator of the substance of
a contingent consideration arrangement. The relevant terms of continuing
employment may be included in an employment agreement, acquisition
agreement, or some other document. A contingent consideration arrangement in
which the payments are automatically forfeited if employment terminates is
compensation for postcombination services. Arrangements in which the
contingent payments are not affected by employment termination may indicate
that the contingent payments are additional consideration rather than
compensation.

b. Duration of continuing employment. If the period of required employment
coincides with or is longer than the contingent payment period, that fact may
indicate that the contingent payments are, in substance, compensation.

c. Level of compensation. Situations in which employee compensation other than
the contingent payments is at a reasonable level in comparison to that of other key
employees in the combined entity may indicate that the contingent payments are
additional consideration rather than compensation.

d. Incremental payments to employees. If selling shareholders who do not become
employees receive lower contingent payments on a per-share basis than the
selling shareholders who become employees of the combined entity, that fact may

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

indicate that the incremental amount of contingent payments to the selling
shareholders who become employees is compensation.

e. Number of shares owned. The relative number of shares owned by the selling
shareholders who remain as key employees may be an indicator of the substance
of the contingent consideration arrangement. For example, if the selling
shareholders who owned substantially all of the shares in the acquiree continue as
key employees, that fact may indicate that the arrangement is, in substance, a
profit-sharing arrangement intended to provide compensation for postcombination
services. Alternatively, if selling shareholders who continue as key employees
owned only a small number of shares of the acquiree and all selling shareholders
receive the same amount of contingent consideration on a per-share basis, that
fact may indicate that the contingent payments are additional consideration. The
preacquisition ownership interests held by parties related to selling shareholders
who continue as key employees, such as family members, also should be
considered.

f. Linkage to the valuation. If the initial consideration transferred at the
acquisition date is based on the low end of a range established in the valuation of
the acquiree and the contingent formula relates to that valuation approach, that
fact may suggest that the contingent payments are additional consideration.
Alternatively, if the contingent payment formula is consistent with prior profit-
sharing arrangements, that fact may suggest that the substance of the arrangement
is to provide compensation.

g. Formula for determining consideration. The formula used to determine the
contingent payment may be helpful in assessing the substance of the arrangement.
For example, if a contingent payment is determined on the basis of a multiple of
earnings, that might suggest that the obligation is contingent consideration in the
business combination and that the formula is intended to establish or verify the
fair value of the acquiree. In contrast, a contingent payment that is a specified
percentage of earnings might suggest that the obligation to employees is a profit-
sharing arrangement to compensate employees for services rendered.

h. Other agreements and issues. The terms of other arrangements with selling
shareholders (such as noncompete agreements, executory contracts, consulting
contracts, and property lease agreements) and the income tax treatment of
contingent payments may indicate that contingent payments are attributable to
something other than consideration for the acquiree. For example, in connection
with the acquisition, the acquirer might enter into a property lease arrangement
with a significant selling shareholder. If the lease payments specified in the lease
contract are significantly below market, some or all of the contingent payments to
the lessor (the selling shareholder) required by a separate arrangement for
contingent payments might be, in substance, payments for the use of the leased
property that the acquirer should recognize separately in its postcombination
financial statements. In contrast, if the lease contract specifies lease payments that
are consistent with market terms for the leased property, the arrangement for
contingent payments to the selling shareholder may be contingent consideration in
the business combination.

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301


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

ARRANGEMENTS FOR CONTINGENT PAYMENTS TO EMPLOYEES OR SELLING
SHAREHOLDERS THAT ARE FORFEITED IF EMPLOYMENT TERMINATES

11.021 ASC paragraph 805-10-55-25 states that a contingent consideration arrangement
in which the contingent payments are forfeited if employment terminates is compensation
for post-combination services. Before the effective date of ASC Topic 805, EITF Issue
No. 95-8, "Accounting for Contingent Consideration Paid to the Shareholders of an
Acquired Enterprise in a Purchase Business Combination," which was nullified by ASC
Topic 805, indicated that a contingent consideration arrangement in which payments are
automatically forfeited if employment terminates is a strong indicator that the
arrangement is compensation for post-combination service. Discussion with the FASB
staff indicated that the removal of the words strong indicator from the guidance in ASC
paragraph 805-10-55-25 was intentional and intended to require contingent consideration
arrangements in which payments are forfeited if employment terminates to be accounted
for as compensation for post-combination services. We believe that an arrangement in
which contingent payments to employees or selling shareholders are payable only if the
recipients remain in the employment of the combined entity following an acquisition,
represents compensation for post-combination service, even if evaluation of some (or
even all) of the other indicators in ASC paragraph 805-10-55-25 indicate that the
payments would otherwise be considered to be additional consideration transferred in
exchange for the acquiree. If a contingent consideration arrangement is not affected by
employment termination, the other indicators in ASC paragraph 805-10-55-25 should be
considered in determining whether the arrangement is part of the exchange for the
acquiree or a separate transaction. Before determining whether the arrangement is
contingent on the recipient's continued employment, the facts and circumstances of the
arrangement should be considered to determine whether one or multiple arrangements
exist. Examples 11.9 and 11.11 illustrate circumstances in which multiple arrangements
may exist.

11.021a In evaluating whether an arrangement should be recorded as compensation for
post-combination service, an acquirer should carefully consider any arrangements in
which a related party or a holder of an economic interest in the entity transfers, or
promises to transfer, cash or other assets to employees that remain in the employment of
the combined entity following the acquisition. Unless there is evidence that the transfer
was clearly for a purpose other than compensation for services to the combined entity (or
to incentivize their continued employment), those payments are recorded as
compensation. When the payments to employees are contingent on continued
employment, or the other indicators in ASC paragraph 805-10-55-25 indicate the
payments are compensatory, the acquirer would record post-combination compensation
expense.

11.021b As the concept of an economic interest is broadly applied, there may be
arrangements with continuing employees to which the acquirer is not a party that are
considered compensatory because it is not clear that the transfer was for a purpose other
than compensation. For example, a selling shareholder may enter into an arrangement
with its former employees that become employees of the combined entity to share a
portion of an earnout (contingent consideration) received from the acquirer. While the

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302


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

selling shareholder may enter into the arrangement to increase the likelihood that it will
receive the earnout, the promise to pay a portion of the earnout to employees who are
providing service to the combined entity indicates that the arrangement will benefit the
combined entity and therefore would be compensatory. As the transfer is not for a
purpose other than compensation, the acquirer recognizes the arrangement as
compensation for post-combination services.

Example 11.8: Stay Bonuses - Scenario 1

ABC Corp. acquires all of the outstanding equity shares of DEF Corp. in a business
combination. In connection with the acquisition, ABC offers bonuses (to be paid in
cash) to certain senior-level employees of DEF (the offerees). All of the offerees are
shareholders of DEF and, collectively, owned all of the outstanding shares of DEF
before its acquisition by ABC. The payment of bonuses to an individual offeree is
contingent on the offeree remaining employed by the combined entity for a two-year
period after the acquisition (i.e., an offeree's right to receive a bonus is forfeited in the
event the offeree does not remain with ABC during the two-year period). The amount
of the bonuses to be paid to each offeree will be determined based on a multiple of
earnings and the offeree's average annual salary during the two-year period following
the acquisition.

The bonuses represent compensation for post-combination services, as the right to a
bonus is forfeited if an offeree does not remain with the combined entity for the two-
year period following the acquisition. Evaluation of the other factors related to the
arrangement would not overcome this conclusion. Thus, the combined entity should
recognize compensation cost in a systematic and rational manner during the two-year
period the offerees' bonuses are earned.

Example 11.9: Stay Bonuses - Scenario 2

Assume the same facts as in Example 11.8, except that the arrangement provides for
contingent payments to each of the offerees (i.e., the former shareholders of DEF) as
follows:

(1) Regardless of whether an offeree remains employed by the combined entity,

the offeree is entitled to a contingent payment based on a multiple of
earnings during the two-year period following the acquisition and the
number of shares of DEF held by the offeree and acquired by ABC in the
acquisition.

(2) If an offeree remains employed by the combined entity for the two-year
period following the acquisition, the offeree is entitled to a contingent
payment equal to the higher of the amount determined under (1), or an
amount determined based on a multiple of earnings and the offeree's
average annual salary during the two-year period following the acquisition.

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303



11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

In this example, each of the offerees are entitled to a contingent payment based on a
multiple of earnings and the number of DEF shares they held at the acquisition date
(i.e., as determined under (1) above), regardless of whether they remain with the
combined entity during the two-year post-combination period. Thus, because all
shareholders are participating in the arrangement in proportion to their ownership
interest in DEF before ABC acquires it, and because the contingent payment is not tied
to employment following the acquisition date, this portion is considered a separate
contingent consideration arrangement and constitutes part of the consideration
transferred by ABC in exchange for control of DEF. The contingent consideration
obligation is measured at its fair value at each reporting date until the contingency is
resolved. The changes in fair value are recognized in earnings (even if the arrangement
was a derivative, it is not subject to the requirements of ASC Topic 815, Derivatives
and Hedging, as it falls under the scope exclusion of ASC paragraphs 815-10-15-59
through 15-61, and therefore could not be designated as a hedging instrument).

See the discussion of Contingent Consideration in Section 6, Recognizing and
Measuring the Consideration Transferred.

If an offeree remains with the combined entity during the two-year post-combination
period, the offeree will be entitled to an additional payment if the amount determined
under (2) above (i.e., based on a multiple of earnings and the offeree's average annual
salary during the two-year period following the acquisition) exceeds the amount
determined under (1) above. Because any such additional payment is contingent on the
offeree's continuing employment with the combined entity, the additional payment for
this contingent consideration arrangement is compensation, is recognized by ABC for
post-combination services, and is therefore recognized by the combined entity as
compensation cost in a systematic and rational manner during the two-year period the
offeree's bonuses are earned.

Example 11.10: Shareholders/Executive Officers - Scenario 1

ABC Corp. purchases DEF, a small brokerage firm in which all of the shareholders are
executive officers of the firm. The terms of the purchase transaction provide for future
payments to the DEF shareholders based on future operating results and the continued
employment of the executive officers/shareholders for three years following the
acquisition. The potential additional payments to each of the shareholders based on
future operating results would be ratable based on their pre-combination shareholdings,
would exceed by a significant amount the consideration transferred to them at the
acquisition date and, if earned, will exceed by a significant amount what would
generally be considered to be reasonable compensation. However, if an executive
officer/shareholder does not remain with the entity for the full three-year period, that
individual's rights to future payments are forfeited.

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304



11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Because the future payments are contingent on the officers'/shareholders' continuing
employment with the combined entity following the acquisition, ABC should recognize
the future payments as compensation cost over the post-combination service period.

Example 11.11: Shareholders/Executive Officers - Scenario 2

ABC Corp. purchases Target from its four shareholders, consisting of Target's CEO
and spouse, and two unrelated parties. The Target CEO is the only shareholder who
will be employed by ABC. ABC offers each of the four shareholders additional cash
consideration contingent on the Target CEO's continuing employment for two years
subsequent to the business combination.

ABC should recognize the additional consideration payable to the Target CEO as
compensation cost during the two-year post-combination period, because the CEO's
right to the additional payment is conditioned on the CEO's continued employment
during that period. In addition, due to the nature of a spousal relationship unless it is
clear that the shares held by the spouse are unrelated to the spousal relationship, the
portion of the contingent consideration paid to the spouse is part of the CEO's
contingent consideration arrangement and is also compensation cost over the two-year
post-combination period.

The two unrelated shareholders do not have any future employment requirements and
therefore represent a separate arrangement. Accordingly, the fair value of the portion of
the additional consideration payable to the two unrelated shareholders is contingent on
the CEO remaining in the employment of ABC for the two-year post-combination, and
thus constitutes part of the consideration transferred by ABC in exchange for control of
Target. Thus, the contingent consideration is measured at fair value at the acquisition
date, and is included in the acquisition accounting. Additionally, because the
contingent consideration is payable in cash, it is classified as a liability and remeasured
to fair value each reporting period until the contingency is resolved. Changes in fair
value are recognized in earnings (unless the arrangement qualifies as a hedging
instrument for which ASC Topic 815 requires the changes to be initially recognized in
other comprehensive income, which seems to be an unlikely scenario in this example).

See discussion of Contingent Consideration in Section 6, Recognizing and Measuring
the Consideration Transferred.

We are aware of an alternative view whereby the payments to the unrelated
shareholders are also accounted for as compensation cost even though they have no
employment requirements. Under this view, if the payment is contingent on continued
employment of any employee, regardless of whether the employee is the recipient of
the payment, the contingent consideration is compensation cost.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Example 11.12: Executive Officers - Double Trigger Awards

Scenario 1

ABC Corp. purchases Target. Target's COO has an employment agreement that
requires her to receive a $5 million cash severance payment upon a change in control
of the company and severance by the combined company. In this situation, if Target's
COO is terminated after the acquisition is consummated, the $5 million severance
payment would be treated as a post-combination expense, because the ultimate trigger
for the payment is the decision to terminate the former COO, which is made by the
acquirer after the acquisition date. This would be the case even if ABC plans, as part of
its acquisition decisions, to terminate Target's COO after the acquisition is
consummated.

Scenario 2

Contrary to Scenario 1, the double trigger in the COO's employment contract states that
she is entitled to the payment upon change in control and a Good Reason. Specifically,
the Good Reason clause states that she is entitled to the payment if after the
combination, her responsibilities in the combined company are significantly reduced
from her responsibilities before the acquisition. ABC plans to offer Target COO a
position as marketing director of the combined company in which she will report to
ABC's COO.

In our experience, entities normally view Scenario 2 as similar to Scenario 1 because
ABC has the ability to decide what the role and responsibilities of Target's former
COO will be after the acquisition and can, in effect, determine whether the second
trigger is invoked.

We are aware, however, that some Good Reason clauses may provide the acquirer with
no reasonable alternative and therefore would be the equivalent of a single trigger
provision (see Example 11.6). This alternative view would depend on the specific facts
and circumstances of the Good Reason clause and an SEC registrant may want to
consider consultation with the SEC staff before applying this approach.

Example 11.12a: Contingent Employee Compensation Paid to Selling
Shareholder if Forfeited by Employee

ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X8. As part of the acquisition, ABC
agrees to make cash payments to DEF employees over the next two years provided
they remain employed by the combined company. The payments are based on certain
EBITDA targets of the combined company and payable only if the employees are still
employed at the end of each year. Any amounts forfeited because an individual is no

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

longer employed at the end of the year will instead be paid to the former shareholders
of DEF.

Although ABC will make the payments irrespective of whether the employees
complete the requisite service, ABC should account for the payments as compensation
expense in its post-combination financial statements. The nature of this arrangement is
to retain the employees and the payments should not be reflected as consideration
transferred to the seller.

TRANSITION SERVICE AGREEMENTS (TSAS)

11.021c An acquirer and seller commonly enter into TSAs in connection with a business
combination for the acquirer to obtain transitional support for a specified period of time
post-acquisition. TSAs typically provide the acquirer with a continuation of certain
operational tasks or functions, such as IT, accounting, and HR until the acquirer can
integrate the tasks or functions within its organization.

Generally, a TSA is a transaction separate from the business combination and is
accounted for in accordance with other relevant GAAP. The consideration transferred to
the seller should be allocated between the business combination and the TSA on a
relative fair value basis. If the TSA is priced at market rates for the services, it would
generally be accounted for based on the contractual amount. In contrast, if the seller
charges a below market rate for the transitional services, some portion of the
consideration transferred for the business combination likely would be allocated to the
TSA.

FORGIVENESS OF FULL-RECOURSE LOANS

11.022 Full-recourse loans previously granted to employees of an acquiree may be
forgiven in connection with a business combination. This could include loans granted to
employees in connection with the exercise of stock options, as well as loans granted for
other purposes. If it is not clear whether the forgiveness of the loans is part of the
exchange for the acquiree or is a transaction separate from the business combination, all
relevant facts and circumstances, including those identified in ASC paragraph 805-10-55-
25, should be considered in making the determination. For example:



If the loans were entered into prior to the commencement of negotiations for
the business combination, and the original terms of the notes require
forgiveness in the event of a change-in-control, such forgiveness would
generally not be accounted for by the acquirer as a transaction separate from
the business combination, as long as the forgiveness does not include any
post-combination service requirements and is not tied to another agreement
(entered into in connection with the loan agreement) that includes post-
combination service requirements.

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307


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction



If the acquisition agreement includes a provision requiring forgiveness of
loans, a determination as to why the provision was included, as well as a
review of other arrangements entered into with the participating employees,
will be helpful in making the determination. For example, if the provision was
included at the request of the acquirer, and a termination agreement was also
entered into with the employee before the combination, the forgiveness might
constitute what is, in effect, a severance payment to the employee that should
be accounted for as a transaction separate from the business combination. An
acquirer cannot avoid the recognition of a severance cost that it would
otherwise expect to incur immediately following a business combination by
arranging for the acquiree to make the payment before the business
combination or by putting provisions in an acquisition agreement that
effectively provide for the payments.

11.023 In reviewing arrangements such as those discussed above, all arrangements with
the participating employees should be considered. For example, if two arrangements are
entered into at or about the same time, such as an arrangement providing for the
forgiveness of a loan with no service requirement, and a second arrangement that
includes a service requirement, consideration should be given as to whether the service
requirement included in the second arrangement should impact the determination of
whether the first arrangement is part of the exchange for the acquiree or is a transaction
separate from the business combination.

ACQUIRER SHARE-BASED PAYMENT AWARDS EXCHANGED
FOR AWARDS HELD BY THE GRANTEES OF THE ACQUIREE

11.023a This section has been updated for ASU 2018-07, Improvements to Nonemployee
Share-Based Payment Accounting, which requires companies to account for share-based
payment transactions with nonemployees in the same manner as share-based payment
transactions with employees, with differences remaining in the accounting for attribution
and an award-by-award election to use the contractual term as the expected term to value
nonemployee equity share options. The ASU also provides guidance on the accounting
for acquirer nonemployee share-based payment awards exchanged for awards held by
grantees of the acquiree. The ASU is effective for public business entities, certain not-
for-profit entities, and certain employee benefit plans for annual and interim periods in
fiscal years beginning after December 15, 2018. For all other entities, the ASU is
effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2019, and
interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2020. Early adoption is
permitted, but no earlier than an entity’s adoption of Topic 606.

ASC Paragraph 805-30-30-9

An acquirer may exchange its share-based payment awards for awards held by
grantees of the acquiree. [ASC] Topic [805] refers to such awards as replacement
awards. Exchanges of share options or other share-based payment awards in
conjunction with a business combination are modifications of share-based
payment awards in accordance with [ASC] Topic 718. If the acquirer is obligated

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

to replace the acquiree awards, either all or a portion of the fair-value-based
measure of the acquirer's replacement awards shall be included in measuring the
consideration transferred in the business combination. The acquirer is obligated to
replace the acquiree awards if the acquiree or its grantees have the ability to
enforce replacement. For example, for purposes of applying this requirement, the
acquirer is obligated to replace the acquiree's awards if replacement is required by
any of the following:

a. The terms of the acquisition agreement

b. The terms of the acquiree's awards

c. Applicable laws or regulations.

ASC Paragraph 805-30-30-10

In situations in which acquiree awards would expire as a consequence of a
business combination and the acquirer replaces those awards even though it is not
obligated to do so, all of the fair-value-based measure of the replacement awards
shall be recognized as compensation cost in the post-combination financial
statements. That is, none of the fair value-based measure of those awards shall be
included in measuring the consideration transferred in the business combination.

ASC Paragraph 805-30-30-11

To determine the portion of a replacement award that is part of the consideration
transferred for the acquiree, the acquirer shall measure both the replacement
awards granted by the acquirer and the acquiree awards as of the acquisition date
in accordance with [ASC] Topic 718. The portion of the fair-value-based measure
of the replacement award that is part of the consideration transferred in exchange
for the acquiree equals the portion of the acquiree award that is attributable to
precombination vesting.

ASC Paragraph 805-30-30-12

The acquirer shall attribute a portion of a replacement award to postcombination
vesting if it requires postcombination vesting, regardless of whether grantees had
rendered all of the service or delivered all of the goods required in exchange for
their acquiree awards before the acquisition date. The portion of a nonvested
replacement award attributable to post-combination vesting equals the total fair-
value-based measure of the replacement award less the amount attributed to
precombination vesting. Therefore, the acquirer shall attribute any excess of the
fair-value-based measure of the replacement award over the fair value of the
acquiree award to postcombination vesting.

ASC Paragraph 805-30-30-13

[ASC] paragraphs 805-30-55-6 through 55-13, 805-740-25-10 through 25-11,
805-740-45-5 through 45-6, and Example 2 (see [ASC] paragraph 805-30-55-17)
provide additional guidance and illustrations on distinguishing between the
portion of a replacement award that is attributable to precombination vesting,
which the acquirer includes in the consideration transferred in the business
combination, and the portion that is attributed to postcombination vesting, which

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

the acquirer recognizes as compensation cost in its postcombination financial
statements.

11.024 An acquirer may issue share-based payment awards (replacement awards) to
employees or nonemployees of an acquiree in exchange for share options or other share-
based payment awards previously issued by the acquiree. Such exchanges are
modifications of share-based payment awards under ASC Topic 718, Compensation-
Stock Compensation.

ATTRIBUTION OF REPLACEMENT AWARDS TO CONSIDERATION
TRANSFERRED AND POST-COMBINATION VESTING

11.025 If the acquirer is obligated to replace the acquiree awards, all or a portion of the
fair-value-based measure of the acquirer's replacement awards is included in measuring
the consideration transferred in the business combination. If the acquirer is not obligated
to replace the acquiree awards, but chooses to do so voluntarily, all of the fair-value-
based measure of the replacement awards is recognized as compensation cost in the
acquirer's post-combination financial statements (and thus none of the fair-value-based
measure of the replacement awards is included in measuring the consideration transferred
in the business combination). Therefore, an acquirer would make a determination as to
whether it is obligated to replace the acquiree awards. This determination is based on
whether the acquiree or its grantees have the ability to enforce replacement. ASC
paragraph 805-30-30-9 indicates, for example, that the acquirer would be obligated to
issue replacement awards if replacement is required by:

a. The terms of the acquisition agreement

b. The terms of the acquiree's awards

c. Applicable laws or regulations.

MEASUREMENT

ASC Paragraph 805-20-30-21

The acquirer shall measure a liability or an equity instrument related to the
replacement of an acquiree's share-based payment awards with share-based
payment awards of the acquirer in accordance with the method in [ASC] Topic
718. [ASC] Topic [805] refers to the result of that method as the fair-value-based
measure of the award. Paragraphs 805-30-30-9 through 30-13 and 805-30-55-6
through 55-13 provide additional guidance.

11.026 Share-based payment awards are an exception to the fair value measurement
principle of ASC Topic 805. This exception requires that replacement awards be
measured at the acquisition date in accordance with ASC Topic 718, and refers to the
amounts so determined as the fair-value-based measure of the award. This applies
regardless of whether the fair-value-based measurement of a replacement award is
included in measuring the consideration transferred in a business combination, or is
recognized as compensation cost in the post-combination financial statements.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

11.027 Generally, share-based payments are measured using the fair-value-based
measurement method, and the discussion and examples in this Section focus on that
method. However, ASC Topic 718 permits nonpublic companies, as a policy election, to
use intrinsic value for liability-classified awards. Paragraph 718-30-30-2A allows a
nonpublic company that elected the fair-value-based measurement method to
subsequently change its accounting policy for measuring liability-classified awards to the
intrinsic value method without needing to evaluate whether the change in accounting
policy is preferable.

11.027a For additional discussion on the use of intrinsic value by nonpublic companies
for liability-classified awards, see KPMG Handbook, Share-Based Payment. For
example, an acquirer that is a nonpublic entity under ASC Topic 718 should measure
replacement awards using intrinsic value if the awards are liability-classified replacement
awards and that is the acquirer's ASC Topic 718 policy. Although this discussion focuses
on the fair-value-based method, the guidance in ASC Topic 805 and in this discussion
applies in situations where ASC Topic 718 permits the use of intrinsic value for the
replacement awards.

11.028 ASC Topic 805 sets two limits on the amount of the replacement awards' value
that can be included in the consideration transferred. The amount included in the
consideration transferred cannot exceed the fair-value-based measure of the replaced
awards. Any excess fair value is charged to post-combination expense (even if fully
vested at the acquisition date). In addition, the amount included in the consideration
transferred can only include the value attributable to pre-combination vesting.

ATTRIBUTION - EMPLOYEE AWARDS

11.029 If the acquiree's employees must render post-combination service under the
acquirer's replacement awards, the acquirer determines the portion of the award
attributable to pre-combination vesting (and therefore include in the measurement of the
consideration transferred in the business combination), and the portion of the award
attributable to post-combination vesting (and therefore recognized as compensation cost
in the post-combination financial statements). Entities should do so following the
framework described below, rather than assuming that vested awards are part of the
consideration transferred and unvested awards are allocated between pre-combination
vesting and post-combination vesting. The approach is the same, regardless of whether
the replacement award is classified as a liability or equity.

11.030 The attribution of a replacement award (between pre-combination and post-
combination vesting) is a multi-step process:

(1) The first step requires the measurement at the acquisition date, in accordance
with the fair-value-based measurement method (unless the calculated value
method or intrinsic value method is appropriate in accordance with ASC
Topic 718), of:

(a) The acquiree award, and

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

(b) The replacement award.

(2) The next step requires the determination of the following:

(a) The requisite service period for the acquiree award (the original service

period)*

(b) The portion of the requisite service period that was completed prior to the

acquisition date*

(c) The post-combination requisite service period, if any, for the replacement

award*

(d) The total service period (i.e., the sum of 2(b) and 2(c)).

* As specified in ASC Topic 718, the requisite service period includes
explicit, implicit, or derived service periods during which employees are
required to provide service in exchange for the award.

(3) The portion of the replacement award attributable to pre-combination vesting
is then calculated by multiplying the fair-value-based measure of the acquiree
award (determined in 1(a)) by the ratio of the pre-combination vesting period
(determined in 2(b)) to the greater of the total service period (determined in
2(d)) or the original service period (determined in 2(a)).

(4) The portion of the replacement award attributable to post-combination vesting
is then calculated as the difference between the fair-value-based measure of
the replacement award (determined in 1(b)) and the amount attributed to pre-
combination vesting (determined in 3).

11.031 This process is illustrated in Examples throughout this Section.

11.032 The above process results in the following:

• Even if an acquiree award is fully vested at the time of a business

combination, a portion of the replacement award is allocated to post-
combination vesting if the acquiree's employee is required to render service in
the post-combination period.

• The acquirer measures both the replacement award given to employees by the
acquirer as well as the original acquiree award as of the acquisition date. The
excess value of the replacement award over the measure of the acquiree award
is attributed to post-combination vesting and is not part of the consideration
transferred for the acquiree, even if all services have been rendered as of the
acquisition date. If the acquirer does not require the acquiree's employees to
perform additional services after the acquisition date, the excess value is
recognized immediately as compensation cost in the post-combination
financial statements of the combined entity. If additional services are required,
then the compensation cost is recognized in the post-combination financial
statements under ASC Topic 718.

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312


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

11.033 The following examples, which are based on the examples in ASC paragraphs
805-30-55-17 through 55-24, illustrate the concepts discussed above. Example 11.17c
illustrates the difference in accounting for a replacement award if the acquirer elects to
estimate forfeitures rather than accounting for forfeitures as they occur under the policy
election in ASC paragraph 718-10-35-3.

Example 11.13: Acquirer Replacement Awards That Require No Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which
Employees Have Rendered the Required Services as of the Acquisition
Date

AC issues replacement awards of $110 (fair-value-based measure) at the acquisition
date for TC awards of $100 (fair-value-based measure) at the acquisition date. No post-
combination vesting is required for the replacement awards, and TC's employees had
rendered all of the required service for the acquiree awards as of the acquisition date.

The amount attributable to pre-combination vesting is the fair-value-based measure of
TC's awards ($100) at the acquisition date; that amount is included in the consideration
transferred in the business combination. The amount attributable to post-combination
vesting is $10, which is the difference between the total value of the replacement
awards ($110) and the portion attributable to pre-combination vesting ($100). Because
no post-combination vesting is required for the replacement awards, AC immediately
recognizes $10 as compensation cost in its post-combination financial statements. ASC
paragraphs 805-30-55-18 and 55-19

Example 11.14: Recording Replacement Awards that Provide Additional
Fair Value if Post-combination Vesting Is Rendered

ABC Corp. acquires DEF Corp. At the acquisition date, the share based awards held by
DEF Corp. employees were fully vested and therefore no additional service is required
of the employees. The terms of the business combination require ABC to provide
replacement awards for the DEF awards. The replacement awards are fully vested but
subject to a 7-year transferability restriction. Earlier transfer is permitted if the
employee remains continuously employed for two years during the post-combination
period.

The fair value of the DEF awards is $50,000 at the acquisition date. The replacement
awards subject to the 7-year transferability restriction have a fair value of $150,000 at
the acquisition date. If the post-combination vesting requirement of 2 years is
completed, the replacement awards have a fair value of $166,000 at acquisition. ABC
Management expects that all of the employees will complete the 2-year post-
combination vesting.

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313



11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

It is appropriate to analogize to the guidance on a tandem award as discussed in ASC
paragraph 718-10-55-116. A tandem award is an award with 2 or more components in
which the exercise of one award cancels out the other.

Under ASC Section 805-30-55, ABC includes $50,000 (the fair value-based measure
of the acquiree awards) in consideration transferred in the acquisition of DEF. The
remaining fair value-based measure of the replacement awards ($150,000 - $50,000) is
recognized as compensation cost by ABC immediately following the consummation of
the business combination because the employees are not required to perform additional
service. The incremental fair value of $16,000 ($166,000 - $150,000) associated with
the 2-year post combination service period that would eliminate the 7-year
transferability restriction is recorded as compensation cost over the 2-year service
period.

If ABC determines that employees are not expected to complete the 2-year service
period, ABC would cease recognizing the compensation cost for the incremental fair
value of the award and reverse any portion of compensation cost already recorded,
similar to a forfeiture.

Example 11.15: Acquirer Replacement Awards That Require Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which
Employees Have Rendered the Requisite Service as of the Acquisition
Date

AC exchanges replacement awards that require one year of post-combination vesting
for share-based payment awards of TC for which employees had completed the
requisite service period before the business combination. The fair-value-based measure
of both awards is $100 at the acquisition date. When originally granted, TC's awards
had a requisite service period of 4 years. As of the acquisition date, the TC employees
holding unexercised awards had rendered a total of 7 years of service since the grant
date. Even though TC employees had already rendered all of the requisite service, AC
attributes a portion of the replacement award to post-combination vesting in
accordance with ASC paragraphs 805-30-30-12 and 30-13 because the replacement
awards require one year of post-combination vesting. The total service period is 5
years--the requisite service period for the original acquiree award completed before the
acquisition date (4 years) plus the requisite service period for the replacement award
(one year). Note that the total service provided prior to the acquisition (7 years) is not
relevant to this computation. The portion attributable to pre-combination vesting equals
the fair-value-based measure of the acquiree award ($100) multiplied by the ratio of the
pre-combination vesting period (4 years) to the total service period (5 years). Thus, $80
($100 × 4 ÷ 5 years) is attributed to pre-combination vesting and therefore included in
the consideration transferred in the business combination. The remaining $20 is
attributed to post-combination vesting and therefore is recognized as compensation

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314



11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

cost in AC's post-combination financial statements in accordance with ASC Topic 718.
ASC paragraph 805-30-55-20

Example 11.16: Acquirer Replacement Awards That Require Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which
Employees Have Not Rendered All of the Requisite Service as of the
Acquisition Date

AC exchanges replacement awards that require one year of post-combination vesting
for share-based payment awards of TC for which employees had not yet rendered all of
the required services as of the acquisition date. The fair-value-based measure of both
awards is $100 at the acquisition date. When originally granted, the awards of TC had a
requisite service period of 4 years. As of the acquisition date, the TC employees had
rendered 2 years' service, and they would have been required to render 2 additional
years of service after the acquisition date for their awards to vest. Accordingly, only a
portion of the TC awards is attributable to pre-combination vesting.

The replacement awards require only one year of post-combination vesting. Because
employees have already rendered 2 years of service, the total requisite service period is
3 years. The portion attributable to pre-combination vesting equals the fair-value-based
measure of the acquiree award ($100) multiplied by the ratio of the pre-combination
vesting period (2 years) to the greater of the total service period (3 years) or the
original service period of TC's award (4 years). Thus, $50 ($100 × 2 ÷ 4 years) is
attributable to pre-combination vesting and therefore included in the consideration
transferred for the acquiree. The remaining $50 is attributable to post-combination
vesting and is therefore recognized as compensation cost over the remaining one year
vesting period in AC's post-combination financial statements. ASC paragraphs 805-30-
55-21 and 55-22

Example 11.17: Acquirer Replacement Awards for Which No Post-
combination Vesting Is Required Exchanged for Acquiree Awards for
Which Employees Have Not Rendered All of the Requisite Service as of
the Acquisition Date

Assume the same facts as in Example 11.16, except that AC exchanges replacement
awards that require no post-combination vesting for share-based payment awards of TC
for which employees had not yet rendered all of the requisite service as of the
acquisition date. The terms of the replaced TC awards did not eliminate any remaining
requisite service period upon a change in control. (If the TC awards had included a
provision that eliminated any remaining requisite service period upon a change in
control, the guidance in Example 11.13 would apply.) The fair-value-based measure of
both awards is $100. Because employees have already rendered 2 years of service and
the replacement awards do not require any post-combination vesting, the total service

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

period is 2 years. The portion of the fair-value-based measure of the replacement
awards attributable to pre-combination vesting equals the fair-value-based measure of
the acquiree award ($100) multiplied by the ratio of the pre-combination vesting period
(2 years) to the greater of the total service period (2 years) or the original service
period of TC's award (4 years). Thus, $50 ($100 × 2 ÷ 4 years) is attributable to pre-
combination vesting and therefore included in the consideration transferred in the
business combination, and the excess of the fair value-based measure of the
replacement award ($100) over the $50 attributed to the consideration transferred, or
$50, is attributed to post-combination vesting. Because no post-combination vesting is
required following the acquisition, the $50 attributed to post-combination vesting is
recognized immediately as compensation cost in the post-combination financial
statements. ASC paragraphs 805-30-55-23 and 55-24

(PRE-ASU 2018-07) ATTRIBUTION - NONEMPLOYEES

11.033a The fair value of share-based awards granted by the acquiring entity to
nonemployees generally should be treated as part of the consideration transferred using
the same approach used for replacement awards issued to the acquired entity’s
employees. This will apply whether the acquired entity issued awards to nonemployee
service providers or to employees of another entity as a result of a spin-off. For additional
information on ASU 2018-07, see Paragraph 11.023a.

Example 11.17a: Share Options Granted to Nonemployees in a Business
Combination

Background

On January 1, 20X4, ABC Corp. issues share options to Company A, a third-party
service provider, in connection with a marketing agreement where Company A
provides marketing services to ABC. The share options vest on January 1, 20X8. On
January 1, 20X5, ABC is acquired by XYZ Corp.

Q. If XYZ issues share options in exchange for the unvested share options held by
employees and nonemployees of ABC, how should XYZ account for the replacement
share options that it issues to nonemployees (i.e., Company A) of ABC?

A. XYZ should account for the fair value of the share options that it issues to
nonemployees as part of the consideration transferred using the same approach for
attributing the replacement award to pre- and post-combination vesting, to the extent
that the fair value of the new share options does not exceed the fair value of the share
options in ABC surrendered in the exchange. Therefore, XYZ would include 25% (i.e.,
one of four years vested) of the fair value of ABC’s share options (measured at the
acquisition date) in determining the consideration transferred. If the share options
issued by XYZ to nonemployees (i.e., Company A) are subsequently forfeited, no
adjustment should be made to the consideration transferred.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

(POST-ASU 2018-07) ATTRIBUTION - NONEMPLOYEES

ASC Paragraph 805-30-55-9A

The portion of a nonemployee replacement award attributable to precombination
vesting is based on the fair-value based measure of the acquiree award multiplied
by the percentage that would have been recognized had the grantor paid cash for
the goods or services instead of paying with a nonemployee award. For this
calculation, the percentage that would have been recognized is the lower of:

a. The percentage that would have been recognized calculated on the basis of
the original vesting requirements of the nonemployee award

b. The percentage that would have been recognized calculated on the basis of
the effective vesting requirements. Effective vesting requirements are equal to
the services or goods provided before the acquisition date plus any additional
postcombination services or goods required by the replacement award.

11.033b ASU 2018-07 modifies the accounting treatment for unvested share-based
awards granted to nonemployees in a business combination, which were treated similar to
share-based payments granted to employees prior to the adoption. The new ASU added a
notion of effective vesting requirements, which are the goods or services provided before
the acquisition date plus the additional goods or services required by the replacement
award. If the effective vesting period is longer than the vesting period of the original
award, the amount attributed to pre-combination vesting could be lower than it would be
before adoption of ASU 2018-07. The portion of the compensation expense attributed to
postcombination vesting should be recognized in the same manner as if the grantor had
paid cash for the goods or services, consistent with the attribution of other nonemployee
share-based payment awards.

Example 11.17b: Acquirer Replacement Awards That Require Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which
Nonemployees Have Not Delivered all of the Goods or Services as of the
Acquisition Date1

In a business combination, AC (the acquirer) exchanges replacement awards that
require the delivery of 10 widgets postcombination for share-based payment awards of
TC (the acquiree) for which the grantee had not met the necessary vesting condition to
deliver 40 widgets before the business combination. The fair-value-based measure of
both awards is $100 at the acquisition date. As of the acquisition date, TC grantee has
delivered 20 widgets, and would have been required to deliver an additional 20 widgets
after the acquisition date for its awards to vest. However, AC concluded that it needed
only 10 additional widgets after the acquisition date, rather than the 20 remaining
under the original contract. Only a portion of TC's awards is attributable to
precombination vesting.

The portion attributable to precombination vesting equals the fair-value-based measure
of the acquiree award ($100) multiplied by the percentage that would have been

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

recognized on the award. The percentage that would have been recognized is the lower
of the percentage that would have been recognized on the basis of the original vesting
requirements and the percentage that would have been recognized on the basis of the
effective vesting requirements. The percentage that would have been recognized on the
basis of the original vesting requirements equals 50%, which is calculated as 20
widgets delivered divided by 40 widgets required to be delivered. The percentage that
would have been recognized on the basis of the effective vesting requirements equals
66.67%, which is calculated as 20 widgets delivered divided by 30 widgets (the sum of
20 widgets delivered plus 10 widgets required postcombination). Thus, $50 ($100 ×
50%) is attributed to precombination vesting and is included in the consideration
transferred in the business combination. The remaining $50 is attributed to the
postcombination vesting and is recognized as compensation cost in AC’s
postcombination financial statements. ASC paragraphs 805-30-55-32 and 55-33

ACCOUNTING FOR FORFEITURES OF REPLACEMENT AWARDS
IN A BUSINESS COMBINATION

11.033c Regardless of its accounting policy election for forfeitures in its ongoing
accounting for employee or nonemployee share-based payment awards under ASC
paragraphs 718-10-35-3 and 718-10-35-1D, respectively, the acquirer will reduce the
value of the nonvested replacement awards to reflect the estimate of the awards expected
to vest. As a result, the value of the nonvested replacement awards attributable to
precombination vesting and included in consideration transferred reflects the acquirer's
estimate at the acquisition date of the number of replacement awards not expected to vest.
That is, the portion of a nonvested replacement award included in consideration
transferred reflects the acquirer’s estimate of the number of replacement awards for
which the service is expected to be rendered (or goods are expected to be delivered).

11.033d However, the acquirer’s accounting policy election for forfeitures will affect the
accounting for postcombination compensation cost as follows:

• An acquirer that has a policy to estimate forfeitures of awards also will reduce
the number of replacement awards attributable to postcombination vesting for
its estimate at the acquisition date of the number of replacement awards not
expected to vest. Changes in the acquirer’s forfeiture estimate for replacement
awards attributable to both the pre- and postcombination vesting periods are
reflected in compensation cost for the periods in which the changes in
estimates occur rather than as adjustments to the consideration transferred.

• An acquirer that has a policy to recognize forfeitures of awards as they occur
will attribute the amount to consideration transferred in the same way (i.e.,
using an estimate of forfeitures). It will then gross up the portion allocated to
postcombination vesting assuming that no forfeitures will occur and recognize
this amount as compensation cost over the postcombination vesting period.
Any forfeitures of replacement awards are reflected as a reduction in
compensation cost in the periods in which the forfeitures occur. As is the case

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

when forfeitures are estimated, the effect of actual forfeitures does not change
the value of the replacement awards included in the consideration transferred.

Example 11.17c: Effect of Acquirer’s Forfeiture Accounting Policy on
Post-Acquisition Accounting for Replacement Share-Based Payment
Awards

AC acquires TC. AC is obligated to replace share-based payment awards of TC. The
replacement awards require one year of postcombination vesting by TC employees for
the awards to vest. TC employees completed 4 of the 5 years of the requisite service
period before the date of the business combination. The fair value of TC’s awards and
the replacement awards is $100 on the acquisition date. At the acquisition date, AC
estimates that the requisite service period will be rendered for 90% of the awards, and
10% of the awards will be forfeited before the end of the requisite service period.

If AC elects to estimate forfeitures

The amount attributable to precombination vesting and included in consideration
transferred is $72 [$100 acquisition date fair value of TC’s replaced award × (1 - 10%
forfeiture rate) × (4 years’ precombination vesting ÷ 5-year service period)].

The amount attributable to postcombination vesting and recorded as postcombination
compensation cost is $18 [$100 acquisition date fair value of AC’s replacement award
× (1 - 10% forfeiture rate) - $72 included in consideration transferred]. The
postcombination compensation cost is recognized over the remaining one-year service
period. Any changes in the 10% forfeiture estimate are reflected as an adjustment to
compensation cost as those changes in estimate occur and ultimately trued-up to the
actual number of awards that vest. If, for example, the actual forfeiture rate is 5%, AC
will recognize compensation cost of $23 ($100 acquisition date fair value of AC’s
replacement award × (1 - 5% actual forfeiture rate) - $72 (allocated to consideration
transferred).

If AC elects to recognize forfeitures as they occur

The amount attributable to precombination vesting and included in consideration
transferred is $72 (same as if AC’s accounting policy is to estimate forfeitures).

The initial amount attributable to postcombination vesting and recorded as
postcombination compensation cost is $28 ($100 acquisition date fair value of its
replacement award - $72 included in consideration transferred). The postcombination
compensation cost is recognized over the remaining one-year requisite service period.
The effects of any forfeitures are reflected as a reduction to compensation cost as they
occur. If the 10% forfeiture estimate ultimately is accurate and all the forfeitures occur
in the last quarter before vesting, the compensation cost recognized each quarter after
the business combination will be: 1st Q: $7, 2nd Q: $7, 3rd Q: $7 (in each case the
amount recognized as compensation cost is $28 ÷ 4 quarters), 4th Q: -$3 (actual value

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

vested of $90 - consideration transferred of $72 - compensation cost previously
recognized of $21).

AWARDS WITH GRADED VESTING - EMPLOYEE AWARDS

11.034 If the acquirer issues a replacement award that has a graded vesting schedule, we
believe that ASC paragraphs 805-30-55-11 and 55-12 require the acquirer to follow its
own policy with respect to straight-line or accelerated attribution for awards with graded
vesting features, regardless of the policies of the target entity. The acquirer does not carry
over the acquiree's attribution election for these types of awards. The result may be that
some compensation cost is never recognized by either party or that some compensation
cost is recognized by both parties.

Example 11.18: Graded Vesting Replacement Awards

ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X9. ABC issues a replacement award of
100 share options with a fair value of $1,000 to replace share options with a fair value on
the acquisition date of $1,000 held by DEF employees.

The vesting for the original DEF awards is graded, with 25% vesting each year over 4
years. At the acquisition date, DEF's employees have provided two years of service. DEF's
share option plan does not contain a change of control provision. However, the terms of
the business combination require ABC to issue to DEF employees a replacement award
with identical vesting provisions. Both ABC and DEF's attribution policy is to recognize
compensation cost on a graded vesting schedule. DEF’s accounting policy is to estimate
forfeitures expected to occur. Assume estimated forfeitures are zero. The amount of the
award attributed to pre-combination and post-combination vesting is determined as
follows:

The total service period is determined on a tranche-by-tranche basis based on ABC's
policy of using accelerated attribution.

Tranche 1
Tranche 2
Tranche 3
Tranche 4

ABC's Awards Vesting Schedule

25.00%
12.50%
8.33%
6.25%
52.08%

12.50%
8.34%
6.25%
27.09%

8.33%
6.25%
14.58%

6.25%
6.25%

Amount attributed to pre-combination vesting

$1,0001 × 79.17%2 (52.08% + 27.09%) = $792

1 Fair-value-based measure of DEF's award immediately before the acquisition.
2 Service rendered as of 1/1/20X9 based on ABC's attribution election.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Amount attributed to post-combination vesting

$1,0003 - $7924 = $208

3 Fair-value-based measure of ABC's award immediately before the acquisition.
4 Amount attributable to pre-combination vesting

Amount of compensation expense recognized in the post-combination period

First post-combination year: $1,000 × 14.58% = $146

Second post-combination year: $1,000 × 6.25% = $ 62

The measurement of pre-combination vesting is based on ABC's policy of using the
accelerated attribution methodology. In this case, both parties used that method. However,
the answer would be the same even if DEF had elected to use the straight-line
methodology (i.e., as discussed above, we believe ASC paragraphs 805-30-55-11 and 55-
12 require the acquirer to follow its own policy with respect to attribution of awards with
graded vesting features). Additionally, the calculation uses the entire award as the unit of
measure. As a result, the attribution of the $208 allocated to the remaining tranches is
based on the total service period associated with those tranches and is allocated and
measured as if the acquirer had been accounting for them from inception. In many cases
(and in this example), entities would get the same answer regardless of whether the unit of
account is the entire award or each tranche, because the fair value and the requisite service
period are the same before and after the transaction. However, differences would arise if
one or both of them were different.

Example 11.18a: Graded Vesting Replacement Awards – Part II

ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X8. ABC issues a replacement award of
100 share options with a fair value of $1,000 to replace share options with a fair value on
the acquisition date of $1,000 held by DEF employees.

The vesting for the original DEF awards is graded, with 33.3% vesting each year over
three years. At the acquisition date, DEF’s employees have provided two years of service.
DEF’s share option plan does not contain a change of control provision. However, the
terms of the business combination require ABC to issue to DEF employees a replacement
award with a four-year graded vesting schedule. ABC’s attribution policy is to recognize
compensation cost on a straight-line basis, subject to a floor. DEF’s accounting policy is
to estimate forfeitures expected to occur. Assume estimated forfeitures are zero.

ABC’s legal counsel has interpreted the contract terms to mean that any previously
vested tranches (67 shares or 66.7%) remain vested, the 20X8 tranche will vest at its full
25% amount (i.e., 25 share options for a cumulative amount vested of 91.7%) and then
the 20X9 tranche will be the remaining 8 share options (i.e., 8.3%). The graded vesting
schedule for the ABC replacement awards and the DEF original awards is:

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

ABC’s Replacement Awards Graded Vesting Schedule

20X6

20X7

20X8

Straight-line without floor
Straight-line with floor

25%
33.3%

25%
33.3%

25%
25%

20X9

25%
8.3%

DEF’s Original Awards Graded Vesting Schedule

20X6

20X7

20X8

33.3%

33.3%

33.3%

Although ABC’s policy is to recognize compensation cost on a straight-line basis for the
entire award, the replacement award has a front-loaded vesting schedule that is subject to
the floor. ASC paragraph 718-10-35-8 states that the amount of compensation cost
recognized at any date must at least equal the portion of the grant-date fair value of the
award that has vested at that date.

Amount attributed to precombination vesting

$1,0001 × 66.7%2 = $667

1 Fair-value-based measure of DEF’s award immediately before the acquisition.
2 Amount attributed to pre-combination vesting in accordance with acquirer’s policy for the greater of
straight-line attribution (2 of 4 years' service provided) or the floor (66.7% vested).

Amount attributed to postcombination vesting

$1,0003 - $6674 = $333

3 Fair-value-based measure of ABC’s award immediately before the acquisition.
4 Amount attributable to precombination service.

Amount of compensation cost recognized in the postcombination period

Postcombination compensation cost year 20X8 (based on the floor): $1,000 × 25.00% =
$250

Postcombination compensation cost year 20X9: $1,000 × 8.3% = $83

The compensation cost to be recognized in the postcombination period will be recognized
on a straight-line basis but subject to the floor. Given the front-loaded vesting schedule of
the replacement awards, this will result in 25% in 20X8 and 8.3% in 20X9.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

SETTLEMENT OF SHARE-BASED AWARDS

11.034a In some transactions, share-based payment awards of the acquired entity are
settled as part of the business combination. In the acquirer’s financial statements, the
accounting for the settlement of awards in the business combination will be the same
whether the acquirer settles the awards as part of the business combination or the
acquired entity settles the awards on the instructions of the acquiring entity and the
acquiring entity reimburses the acquired entity for the cost of the settlement. An
acquiring entity reimbursement sometimes is a direct addition to the consideration
transferred and sometimes is indirect – such as through the mechanics of a working
capital calculation specified in the acquisition agreement. In any of these instances, the
acquiring entity should follow the accounting guidance in Paragraphs 11.025 and 11.030
to determine the portion of the amount paid that will be accounted for as additional
consideration and the portion of the amount paid that will be accounted for as
postcombination compensation cost.

11.035 If an acquirer is permitted to settle acquiree awards that are not fully vested by
either issuing a replacement award with identical vesting provisions or by settling the
awards in cash, and the acquirer elects to settle the awards in cash, any compensation cost
attributed to post-combination vesting would be immediately recognized by the acquirer
in its post-combination financial statements. In this scenario, the acquirer has effectively
released the award holders from their post-combination vesting requirements.
Alternatively, the acquirer may replace the share-based payment awards with a cash
settlement that is paid only on the completion of future service. The portion of the
payment attributable to future services as determined using the guidance in Paragraphs
11.025 and 11.030 would be recognized as future services are performed under ASC
Topic 710, Compensation-General.

Example 11.19: Acquirer Cash Settles an Acquiree's Award

ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X9. ABC pays DEF's employees
$1,100 in cash to replace share options held by DEF employees with a fair value on the
acquisition date of $1,000.

The original service period for DEF awards is 4 years, of which 2 years have been
completed at the acquisition date. The original vesting for DEF's awards is graded with
25% vesting each year. DEF's share option plan does not contain any change-of-control
provisions. However, the terms of the business combination require ABC to either
issue to DEF employees replacement awards with identical vesting provisions or, at
ABC's election, a cash payment equal to 110% of the fair value of the award ($1,000 ×
110%, or $1,100) at the acquisition date. ABC elected to settle the awards in cash.

ABC's attribution policy based on ASC Topic 718 is to recognize the compensation
cost ratably (straight-line method) over the service period of the longest vesting
tranche. DEF's attribution policy is to recognize compensation cost on a graded vesting
schedule and, therefore, as of the acquisition date DEF has attributed 79.17% (Example
11.18 illustrates the calculation of this percentage) of the compensation cost associated

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323


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

with the DEF awards to pre-combination vesting. DEF’s accounting policy is to
estimate forfeitures expected to occur. Assume estimated forfeitures are zero. The
amount of the award attributed to pre-combination and post-combination vesting is
determined as follows:

Amount attributed to pre-combination vesting

$1,0001 × 50% (2 years / 4 years) 2 = $500

1 Fair-value-based measure of DEF's award immediately before the acquisition.
2 Service rendered as of 1/1/20X9 based on ABC's attribution election.

Amount attributed to post-combination vesting

$1,1003 - $5004 = $600

3 Entity ABC's cash settlement
4 Amount attributable to pre-combination vesting

The cash settlement of an award that is not vested at the acquisition date is similar to
the acquirer cash settling the acquiree's employee share options, because the settlement
eliminates any remaining requisite service periods. Because there is no post-
combination vesting required, ABC recognizes $600 of compensation cost immediately
in its post-combination financial statements. The measurement of pre-combination
vesting is based on ABC's policy of recognizing compensation cost ratably, rather than
DEF's accelerated attribution methodology (which is discussed in ASC paragraphs
718-20-55-29 and 55-30) and illustrated in Example 11.18).

CHANGE-IN-CONTROL PROVISIONS

11.036 Share option or other share-based compensation award plans often include a
provision that provides for the acceleration of awards in the event of a change in control
of the issuer (a change-in-control provision). Consistent with the guidance in ASC
paragraphs 805-20-55-50 and 55-51, entities should not anticipate the consummation of a
business combination. Instead, the remaining unrecognized compensation cost should be
recognized in the acquiree's financial statements when the business combination is
consummated.

11.037 In other instances, existing awards are sometimes modified to add a change-in-
control provision in contemplation of a change in control of an acquiree. The effect of the
change-in-control provision on the attribution of an acquirer's replacement award
between pre-combination and post-combination vesting depends on how the change-in-
control provision arose (i.e., the provision was included in the original acquiree award;
the provision was added through a modification of the acquiree award initiated by the
acquiree in contemplation of a change in control; or the provision was added through a
modification of the acquiree award at the request of the acquirer. See discussion
beginning at Paragraph 11.045).

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324


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Recognition by an Acquiree of the Effect of Acceleration of Vesting of Awards
When a Change in Control Provision Is Triggered (Single Trigger)

11.038 If a change-in-control provision was included in the original terms of an acquiree
at the acquisition
award and that provision requires unvested awards to immediately vest
date, the shortened vesting period resulting from the triggering of the change-in-control
provision would be used for purposes of attributing the replacement award to pre-
combination and post-combination vesting. No post-combination vesting is required and,
if the fair value of both awards is the same, the total fair value-based measure of the
replacement award would be attributed to the consideration transferred in the business
combination, and no amount would be attributed to post-combination compensation cost.
This is illustrated in Example 11.20.

11.039 If separate financial statements of an acquiree are issued when push-down
accounting is not being elected, the remaining unrecognized compensation cost measured
from the acquiree's perspective (i.e., based on grant-date fair value when the award is
equity-classified) will be recognized in the acquiree's financial statements in the period
that includes the date that the acceleration of vesting is triggered (i.e., the acquisition
date).

11.040 If an acquiree issues separate financial statements and elects push-down
accounting, the acquiree recognizes the remaining unrecognized compensation cost in
either the predecessor period or on-the-line. See discussion in Paragraph 27.032.

Acceleration of Awards With a Change in Control and a Secondary Event (Double
Trigger)

11.041 In some situations the acceleration of vesting is contingent on an event in addition
to the change in control event (commonly referred to as a double trigger). In these
situations, if the additional triggering event is substantive and within the control of, or for
the benefit of, the acquirer or the combined entity, any expense related to the acceleration
of vesting would be recognized by the acquirer as post-combination compensation cost.

11.041a These types of triggers that are at the discretion of the acquirer could be in the
form of either taking an action or an inaction. For example, if the acquiree award contains
a double trigger such that the acceleration is triggered by both the change in control and
severance of an individual by the combined company (similar to Example 11.12 related
to double trigger cash severance payments), any expense related to the acceleration of
vesting would be recognized by the acquirer as post-combination expense. Another
example would be if the acceleration is contingent on approval by the acquirer. There
also may be instances when an acquiree award contains a change in control provision that
vesting accelerates if the acquirer does not issue new and/or replacement awards. Such
inaction by the acquirer that triggers the accelerated vesting would also be within the
control of the acquirer, and therefore, the compensation expense related to the accelerated
vesting would be recognized in the post-combination period.

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325



11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Modification of Acquiree Share-Based Compensation Awards Initiated by the
Acquiree in Contemplation of a Change in Control

11.042 If the original provisions of an acquiree's awards do not contain a change-in-
control provision and the acquiree modifies the terms of the awards to provide for
acceleration of vesting in the event of a change in control, the accounting will depend on
the facts and circumstances. Judgment should be used to determine whether the
modification was initiated by the acquiree in contemplation of the business combination
or initiated by the acquirer. Factors to consider include whether the entity is actively
pursuing potential targets and suitors, actively exploring strategic alternatives, or is in the
initial process of strategic planning that may evolve into more specific strategic
initiatives. If the acquiree effects the modification at its own initiative in contemplation of
a possible change in control but prior to specific discussions with the acquirer, that may
indicate that the modified terms will be incorporated into the acquirer's accounting for the
business combination. In those circumstances, the total vesting period and the original
vesting period would be the same for purposes of attributing the award to pre-
combination and post-combination vesting because of the modification of the award.
Accordingly, no post-combination vesting is required and if the fair value of both awards
is the same, the total fair-value-based measure of the replacement awards would be
attributed to the consideration transferred in the business combination and no amount
would be attributed to post-combination compensation cost. However, there may be
accounting required in the acquired entity’s financial statements. This is illustrated in
Example 11.21.

11.043 From the perspective of the acquiree, the modification of the award to include the
change-in-control provision may be a Type III modification (i.e., an improbable-to-
probable modification) and, as such, the acquiree would recognize cumulative
compensation cost associated with the modification in accordance with ASC paragraphs
718-20-55-109A, 55-109B, 55-116, 55-117, and 55-121, as applicable depending on
whether the award is to employees or nonemployees. However, if the modification was
determined to be a Type I modification (i.e., a probable-to-probable modification), the
acquiree would recognize cumulative compensation cost in accordance with ASC
paragraphs 718-20-55-110 through 55-112. See Example 11.21.

11.044 In contrast, if the acquiree initiates the modification once discussions with the
acquirer have moved beyond a preliminary stage, that action may indicate that the
modified terms should not be incorporated into the acquirer's accounting for the business
combination. In those circumstances, the accounting would be the same as when the
acquirer requests a modification of the terms of share-based payment awards as discussed
below and illustrated in Example 11.22.

Modifications of Acquiree Share-Based Compensation Awards at the Request of the
Acquirer in Contemplation of a Change in Control2

11.045 If a change-in-control provision is added to an acquiree's share-based payment
award at the request of an acquirer, the accounting would be the same as if the acquirer
issued a fully vested replacement award in exchange for the original unvested award. See

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

discussion in this Section of Other Payments to an Acquiree (or Its Former Owners) That
Are not Part of the Consideration Transferred. For example, an acquirer may request an
acquiree to offer an acceleration of an existing award to a member of the acquiree's senior
management in exchange for termination of an employment contract because the acquirer
intends to integrate the roles and responsibilities of the senior management member into
those of the acquirer's existing senior management group. This is illustrated in Example
11.22.

11.046 The impact of the modification of the vesting provisions of share-based
compensation awards under each of the situations described above is illustrated in the
following examples.

Example 11.19a: Settlement of Share Awards on Consummation of a
Business Combination

On July 1, 20X7, XYZ Corp pays cash to acquire all of the outstanding equity securities
of ABC Corp., including outstanding share options. The share option awards contain a
change of control provision such that they immediately vest on a change in control of
ABC.

The grant-date fair value of the share options was $8 million. The fair value of the share
options on July 1, 20X7 is $10 million. All share awards vested at the date of the business
combination and the cash paid to redeem the share options was $10 million. ABC had
previously recognized $3 million of compensation cost related to the share options.

Acquirer’s Accounting

From XYZ’s perspective, it paid $10 million to settle fully vested awards. Accordingly,
the entire $10 million is included in the consideration paid by XYZ because there is no
future service required for either the original awards (which vested on change of control
included in the original terms) or the replacement award (cash settlement) and XYZ paid
an amount equal to the acquisition-date fair value of the awards.

Acquired Entity’s Accounting

Scenario 1. ABC elects not to apply pushdown accounting in its stand-alone financial
statements. In which quarter and how should ABC record the compensation costs?

Consistent with the guidance in ASC paragraphs 805-20-55-50 and 55-51, the remaining
compensation cost (based on the grant-date fair value) is recognized in the quarter that
includes July 1, 20X7.

Financial statements for the period ended June 30, 20X7 will disclose the cost to be
recognized in the subsequent period. On July 1, 20X7, ABC will record the settlement of
the share options as follows:

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327


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Compensation cost
Paid-in capital-share options
APIC

Debit

Credit

5,000,0001
3,000,0002
2,000,000

Contributed capital from XYZ

10,000,0003

1 Grant-date fair value ($8,000,000) less compensation cost previously recognized ($3,000,000)
2 Eliminate paid-in capital from compensation cost previously recognized
3 Cash payment by XYZ to settle the share options

Scenario 2. ABC elects to apply pushdown accounting in its stand-alone financial
statements. How should the $5 million of unrecognized compensation cost be reflected in
the predecessor (period prior to the acquisition) and successor (period following the
acquisition) financial statements of ABC?

Because the recognition of compensation cost occurs on consummation of the business
combination, we believe that ABC can choose either to present the amount as
compensation cost in the predecessor financial statements (i.e., it is recognized
immediately before the consummation of the business combination as in Scenario 1) or to
reflect the amount in equity of the successor financial statements as part of acquisition
accounting adjustments, in which case no compensation cost would be presented in either
the predecessor or successor financial statements (i.e., the compensation cost is
recognized concurrent with the consummation of the business combination and,
therefore, falls on the black line that separates the predecessor / successor periods). (See
discussion in paragraph 27.032.) ABC should apply the same accounting for all liabilities
triggered by the consummation of the business combination. In either case, ABC should
disclose the accounting for these items.

Example 11.20: Original Share-Based Payment Award Provides for
Accelerated Vesting on Change in Control

On January 1, 20X7, DEF Corp. grants its employees 100,000 share options, with an
exercise price of $30 per share (equal to the grant date fair value of DEF's common
stock). The fair-value-based measure of the awards at the grant date is $1,000,000 ($10
per share option). The terms of the awards provide for cliff vesting at the end of four
years, and also provide for accelerated (immediate) vesting in the event of a change in
control of DEF. DEF’s accounting policy is to estimate forfeitures expected to occur.
Assume forfeitures are estimated at zero.

ABC Corp. acquires DEF on January 1, 20X9. Because of the change-in-control
provision, DEF's share awards immediately vest at the acquisition date. At that date, the
fair-value-based measure of the fully vested DEF awards is $2,000,000 ($20 per share),

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

and ABC issues a fully vested replacement award to DEF employees with an equivalent
fair value of $2,000,000.

Before the acquisition date, 2 years of the original 4-year vesting period for the DEF
awards were complete. However, because the terms of the original award provide for
accelerated vesting of the DEF share option awards in the event of a change in control,
the change in control results in a change in the requisite service period (original service
period) from 4 years to 2 years and, as a result, the original service period and the pre-
combination vesting period are the same (2 years) for purposes of attributing the
replacement award to pre-combination and post-combination vesting.1

Because no post-combination vesting by the DEF employees is required, and since the
fair-value-based measure of the replacement awards issued by ABC (the acquirer) is
equal to the fair-value-based measure of the DEF awards, the entire fair-value-based
measure of the ABC replacement awards ($2,000,000) is attributed to pre-combination
vesting and included in the consideration transferred in the business combination. This
result is consistent with that shown in the illustration in Example 11.13, Acquirer
Replacement Awards That Require No Post-combination Vesting Exchanged for Acquiree
Awards for which Employees Have Rendered the Required Services as of the Acquisition
Date.

1 Accounting by DEF (acquiree): As a result of the acceleration of vesting, the acquiree awards are fully
vested at the acquisition date. Because the terms of the original awards provided for the acceleration of
vesting in the event of a change in control, DEF (the acquiree) recognizes cumulative compensation cost in
its separate financial statements equal to the fair value of the DEF awards as of the original grant date
($1,000,000). Because DEF would have recognized $500,000 in cumulative compensation cost prior to the
acquisition date (2 years/4 years × $1,000,000), DEF would recognize an additional $500,000 of
compensation cost in its separate financial statements at the acquisition date.

Example 11.21: Acquiree Initiates Modification of Share-Based
Compensation Awards in Contemplation of a Change in Control

Assume the same facts as in Example 11.20, except:

• The terms of the original DEF Corp. awards provide that in the event of a

change in control, the acquirer is obligated to replace the DEF awards with
identical replacement awards; however, there was no provision for
acceleration of vesting in the event of a change in control;

• DEF’s accounting policy is to estimate forfeitures and it previously had

estimated a forfeiture rate of 5%;

• DEF, in contemplation of a change in control, elects to modify the DEF
awards immediately preceding the acquisition to provide for accelerated
vesting of the awards in the event of a change in control (the fair-value-based
measure of the DEF awards before the modification is $2,300,000 and after
the modification is $2,000,000, because the awards have a shorter expected
term after the modification).

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Acquirer's Accounting

The attribution by ABC Corp. (the acquirer) of the replacement awards issued to the DEF
employees between pre-combination and post-combination vesting is the same as that
indicated in the preceding example. Because no post-combination vesting is required, and
since the fair-value-based measure of the replacement awards issued by ABC (the
acquirer) is equal to the fair-value-based measure of the DEF awards, the entire fair-
value-based measure of the ABC replacement awards ($2,000,000) is attributed to pre-
combination vesting and included in the consideration transferred in the business
combination.

Acquiree's Accounting

When an entity modifies an award at a point in time that could be considered to be in
contemplation of a business combination, there could be required accounting for the
modified award in the acquired entity's financial statements starting at the modification
date. Changes to the terms of awards in conjunction with a business combination are
modifications, and modification accounting is applied when there are changes to the fair
value, vesting conditions or classification of awards.

At the date of modification, DEF assessed the likelihood that the original awards would
have vested under their original terms and under the modified terms. In making this
determination, DEF assumes that the replacement awards ABC issued will continue to
vest under the original terms of the awards. Based on the estimated forfeiture rate of 5%,
DEF determined that 95% of the original awards would have continued to vest following
the change in control; however, because of the modification to accelerate vesting, the 5%
forfeiture rate is expected to be reduced to 0%. Therefore, for this example, DEF
determines that this modification, which changes the estimated forfeiture rate from 5% to
0%, is a Type III modification (i.e., improbable-to-probable) for those awards no longer
expected to be forfeited as a consequence of the modification (i.e., for 5% of the awards).
The awards expected to vest before and after the modification (95% of the awards) are a
Type I modification (i.e., probable-to-probable). This distinction between the portion of
the awards treated as a Type III modification (5%) versus the portion treated as a Type I
modification (95%) is based on the forfeiture assumption in place before the acquisition
date. Accordingly, DEF (the acquiree) would recognize cumulative compensation cost in
its separate financial statements equal to the grant date fair value of the awards expected
to vest before and after the modification plus the modification date fair value of the
awards expected to vest as of the modification date, which were not expected to vest
before the modification. Thus, cumulative compensation that would be reported in DEF's
financial statements would be $1,050,000 [($1,000,000 × 95%) + ($2,000,000 × 5%)]. Of
this amount, DEF would have recognized $475,000 ($1,000,000 × 95% × 2 years / 4 year
service period) prior to the modification. As a consequence, DEF would recognize
cumulative compensation cost of $575,000 subsequent to the modification.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Example 11.22: Modifications of Acquiree Share-Based Compensation
Award at the Request of the Acquirer in Contemplation of a Change in
Control

On January 1, 20X8, DEF Corp. granted 10,000 share options with an exercise price of
$30 per share (equal to the grant date fair value of DEF's common stock). The fair-
value-based measure of the awards at the grant date was $1,000,000 ($10 per share
option). The terms of the award provide for cliff vesting at the end of four years. Also,
in the event of a change in control of DEF prior to the vesting date, an acquirer would
be obligated to issue identical replacement awards (i.e., all terms of the replacement
award are required to be the same as those of the DEF award). The awards do not
provide for acceleration of vesting upon involuntary termination (following a change in
control or otherwise).

ABC Corp. enters into an agreement to acquire DEF. Immediately following the
acquisition, ABC intends to integrate the roles and responsibilities of DEF’s
management group into those of ABC’s existing senior management group, which will
result in all of DEF’s employees with share-based payment awards being terminated.
ABC requests that DEF offer an acceleration of the vesting of the awards on closing of
the acquisition, in anticipation of the change in control.

ABC acquires DEF on January 1, 20X9. At that date, the fair-value-based measure of
the DEF awards is $2,000,000 ($20 per share option). As a result, at the acquisition
date (January 1, 20X9) the awards become fully vested, ABC issues fully vested
replacement awards in exchange for the DEF awards, and DEF's employees are
terminated.

In this example, because the modification of the awards and the decision to terminate
DEF employees are effected at the request of ABC (the acquirer), the attribution of the
fair-value-based measure of the replacement award issued by ABC between pre-
combination and post-combination vesting is the same as if:

• The DEF award had remained outstanding under its original terms at the

acquisition date;

• The DEF award had been exchanged for an identical replacement award

issued by ABC; and

• ABC had granted recipients of the replacement award immediate vesting in

exchange for termination of employment.

In other words, the termination of employment of DEF employees is not a part of the
business combination, but is a separate transaction required to be accounted for apart
from the business combination. See the discussion of Preexisting Relationships in this
Section.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

The attribution of the fair-value-based measure of the replacement award issued by
ABC to DEF employees follows the guidance illustrated in Example 11.17, Acquirer
Replacement Awards for which No Post-combination Vesting Is Required Exchanged
for Acquiree Awards for which Employees Have Not Rendered All of the Requisite
Service as of the Acquisition Date. The fair-value-based measure at the acquisition date
of both the DEF award and the replacement award is the same ($2,000,000). The
portion of the fair-value-based measure of the replacement award attributable to pre-
combination vesting equals the fair-value-based measure of the DEF award (the
acquiree award), or $2,000,000, multiplied by the ratio of the pre-combination vesting
period (1 year) to the greater of the total service period (1 year) or the original service
period of the DEF award (4 years).

Thus, $500,000 ($2,000,000 × 1/4) is attributable to pre-combination vesting and is
included in the consideration transferred in the business combination, and the excess of
the fair-value-based measure of the replacement award ($2,000,000) over the $500,000
attributed to the consideration transferred, or $1,500,000, is attributed to post-
combination vesting. Because no service by DEF's management group is required
following the acquisition, the $1,500,000 attributed to post-combination vesting is
immediately recognized as compensation cost in the post-combination financial
statements.

AWARDS WITH PERFORMANCE CONDITIONS

11.047 Under ASC Topic 718, awards with performance conditions require that
compensation cost be recognized when the achievement of the performance condition is
considered probable of achievement. If an award has multiple performance conditions
(and thus, for example, the number of options or shares to be awarded varies depending
on the performance condition(s) satisfied), compensation cost is accrued if it is probable
that a performance condition will be satisfied, based on the most likely outcome. When
an acquirer issues replacement awards, and both the original and replacement awards
include performance conditions, the determination of the pre-combination and total
vesting periods will be affected by the probability of achieving the performance
conditions. Specifically, the original vesting period of the acquiree's award should be the
vesting period used by the acquiree to accrue compensation cost as of the acquisition date
in accordance with ASC Topic 718. Similarly, the total vesting period should be based on
the original vesting period for the acquiree's award (determined as above), plus the
vesting period of the replacement award, determined in accordance with ASC Topic 718.

11.048 If, at the acquisition date, it is not probable that all performance conditions (if
any) included in either the acquiree's awards or the acquirer's replacement awards will be
met, then no amount is recognized as either pre- or post-combination vesting. If, in a
period subsequent to the acquisition date, it becomes probable that the performance
condition for the replacement award will be achieved, the acquirer recognizes the related
cumulative compensation cost in the post-combination financial statements in which such
period falls. In other words, the acquirer does not make adjustments to the consideration

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

transferred in the business combination or the compensation cost recognized in the
previously issued post-combination financial statements.

11.049 Depending on the entity's operations subsequent to the business combination, it
may be challenging for an acquirer to structure a replacement award that has equivalent
performance conditions. For example, for employee awards, an entity may integrate the
operations of the target into the existing operations of one of its subsidiaries. That
subsidiary's operations may be such that the performance conditions of the target's
original award are not a relevant measure on which to set performance conditions for the
replacement award. In these circumstances, an acquirer may be required to issue
replacement awards that have only service conditions. Some share-based plans with
performance conditions have as part of their original terms that if the entity is acquired
and the acquirer is unable to issue replacement awards replicating the performance
conditions, the vesting of the replacement awards will automatically accelerate. The
accounting described beginning at Paragraph 11.029 is relevant in determining how the
award is allocated between pre-combination and post-combination vesting.

AWARDS WITH MARKET CONDITIONS

11.049a Under ASC Topic 718, market conditions affect the valuation of share-based
payment awards, and compensation cost is recognized if the service condition is met
regardless of whether the market condition is met. Similarly, in a business combination,
market conditions affect the measurement of both the acquiree's replaced award and the
acquirer's replacement award, based on circumstances at the acquisition date. Otherwise,
exchanges of awards with market conditions follow the same accounting treatment as
awards with service conditions. Unlike awards with performance conditions, for which
compensation is reversed if the condition is not achieved, compensation cost is not
reversed if a market condition is not achieved, provided the requisite service has been
rendered. For awards with market conditions, the allocation of pre-combination and post-
combination services is consistent with the analysis for awards with service conditions,
except that the market condition also is considered when determining the post-
combination service period.

POST-ACQUISITION CHANGES IN ESTIMATES

11.050 If an entity’s policy is to estimate forfeitures expected to occur, changes in the
number of replacement awards for which requisite service is expected to be rendered is
reflected as an adjustment to compensation cost in the period in which the changes in
estimated forfeitures occur. The acquirer therefore does not adjust consideration
transferred in periods subsequent to the acquisition date if actual forfeitures differ from
the forfeitures estimated at the acquisition date. An acquirer that elects to recognize
forfeitures as they occur also attributes the post-acquisition forfeiture experience to post-
acquisition compensation cost and will only reflect forfeitures as they occur. Stated
differently, any difference between the estimated and actual forfeitures of replacement
awards is reflected in compensation cost regardless of the acquirer’s policy for

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

forfeitures; however, the pattern of recognition will differ under the two policies as
illustrated in Example 11.17c.

11.051 Likewise, an acquirer would not adjust the amount of consideration transferred for
other changes resulting from changes in estimates related to performance conditions or
other events or modifications occurring after the acquisition date, except for measurement
period adjustments. Judgment will sometimes be necessary to distinguish measurement
period adjustments from changes attributed to subsequent events. In general, the more
time that elapses following the acquisition date, the more likely it is that the adjustments
do not relate to facts and circumstances that existed at the acquisition date and should
therefore be reflected in post-combination earnings. See the discussion of Adjustments to
Provisional Amounts during the Measurement Period in Section 10.

11.052 The acquirer applies the same guidance as described above for determining
consideration transferred, regardless of the classification of the award. If the award is
liability classified, any subsequent changes in value (other than measurement period
adjustments), including the related tax effects, are recognized in the acquirer's post-
combination financial statements and not as an adjustment to the consideration
transferred.

11.052a Consistent with the accounting for awards issued to continuing employees, if
employee awards that were vested at the acquisition date subsequently expire
unexercised, no adjustment is made to either the consideration transferred or
compensation cost. In addition, for nonemployee awards, the same applies in that no
adjustment is made to either the consideration transferred or compensation cost when
there are expired unexercised awards.

LAST-MAN-STANDING PLANS

11.053 Occasionally, as part of a business combination, the acquirer will establish a
share-based payment award plan that provides for a specified number of awards with the
following conditions:

• Awards issued to employees under the terms of the business combination are
forfeited if employment is terminated within a certain time period; and

• Awards that are forfeited through termination of employment are reallocated

to the remaining employees.

11.054 These plans are sometimes referred to as last-man-standing plans. The forfeiture
and reallocation to other employees holding share-based payment awards issued as part
of a business combination constitutes the forfeiture of one award by a participant and a
grant of a new award to other participants. The acquiring entity should account for the
reallocated shares as a new grant (i.e., using a fair-value-based measure on the date of the
reallocation), and recognize the resulting compensation cost over the requisite service
period from the reallocation date. This accounting applies even though the awards issued
can never revert to the acquirer.

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334


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Example 11.23: Last-Man-Standing Plans

ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X9. As required by the acquisition
agreement, ABC issues a replacement award of 500 share options with a fair value of
$7,500 ($15 /option) to replace share options for DEF's Last-Man-Standing Plan with a
fair value of $7,500.

Other relevant information about DEF's Last-Man-Standing Plan is as follows:

• On January 1, 20X7, DEF issued 500 share options with a fair value of $5,000

to 5 of its executives (100 options each).

• The original share options provided for cliff vesting at the end of the 3-year

period ending January 1, 20Y0.



If any of the executives terminate employment prior to January 1, 20Y0, the
forfeited awards are reallocated in equal amounts to the executives that remain
employed. On December 31, 20X8, one of the executives terminated
employment and 100 share options were reallocated to the four remaining
executives.

Amount of Replacement Awards Attributed to Pre-combination Vesting

The portion of the replacement awards attributed to pre-combination vesting is $4,000.
The determination of this amount requires two computations, because the originally
issued DEF awards that remain outstanding at the acquisition date and the options
reissued at December 31, 20X8 are accounted for as two separate awards. The portion of
the replacement award for the originally issued DEF awards and the reissued awards
attributed to pre-combination vesting is $4,000 and $0, as shown below.

Originally Issued and Outstanding Options

400 share options × $15 × 2/3 = $4,000

Computed as the acquisition-date fair-value-based measure of DEF's originally issued
and outstanding options at the acquisition date (400 × $15 = $6,000) multiplied by the
ratio of the pre-combination vesting period (2 years) to the greater of the total service
period or the original service period (both of which are 3 years).

Reissued Options

100 share options × $15 × 0 = $0

Computed as the acquisition-date fair-value-based measure of DEF's reissued options at
the acquisition date (100 × $15 = $1,500) multiplied by the ratio of the pre-combination
vesting period (none) over the greater of the total service period or the original service
period (both of which are 1 year). Because there was no pre-combination vesting period

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335


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

(i.e., the reissued awards were issued on December 31, 20X8), none of the fair-value-
based measure of the replacement awards is attributed to pre-combination vesting.

Amount of Replacement Awards Attributed to Post-combination Vesting

The portion of the replacement awards attributed to post-combination vesting is $3,500,
which is equal to the sum of the fair-value-based measure of each of the replacement
awards less the amount attributed to pre-combination vesting, as shown below.

Fair-value-based measure of replacement awards for
originally issued and outstanding DEF awards ($6,000) less
amount attributed to pre-combination vesting ($4,000)
Fair-value-based measure of replacement awards for
reissued awards ($1,500) less amount attributed to pre-
combination vesting ($0)

$

2,000

1,500
3,500

$

These computations assume that no additional forfeitures are expected. If, after the
acquisition, replacement options held by the former DEF executives are forfeited and new
options are reallocated and reissued by ABC to the remaining former DEF executives, the
reissued options would be accounted for as a forfeiture of the awards issued at the
acquisition date by ABC, and as a grant of new awards in its post-combination financial
statements.

ACQUISITION OF NONCONTROLLING INTEREST

11.054a Ordinarily, settling an outstanding share option in a subsidiary, either in cash or
by issuing stock or share-based awards in the parent, is treated as a modification of an
award. However, the exchange of share-based awards or awards for consideration from
the parent is treated as the acquisition of a noncontrolling interest if:

• Those share-based awards were outstanding at the date the parent first gained

control of the subsidiary, and

• Those share-based awards have not been modified subsequent to the parent

gaining control.

11.054b If there is a future requisite vesting period associated with the new awards issued
by the parent, the proportionate amount of the consideration issued in the acquisition of
the noncontrolling interest related to the future vesting should be recognized as post-
acquisition compensation cost.

11.054c Example 11.23a summarizes whether an exchange of awards as part of a
transaction that is the acquisition of noncontrolling interest for five different
circumstances should be accounted for as either (1) acquisition of noncontrolling interest
or (2) a modification of awards.

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336











11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Example 11.23a: Treatment of the Exchange of Awards in the Acquisition of
Noncontrolling Interest

Acquisition of
Noncontrolling
Interest

Modification

Awards fully vested at the date of the acquisition
of the subsidiary
Awards partially vested at the date of the
acquisition of the subsidiary and vest before the
exchange
Awards partially vested on the date of the
acquisition of the subsidiary and not fully vested at
the date of the exchange1
Awards fully vested but issued after the date of the
acquisition of the subsidiary2
Awards partially vested but issued after the date of
the acquisition of the subsidiary3

X

X

X

X

X

1 In this scenario, the exchange of awards would be treated as the acquisition of a noncontrolling interest.
However, the proportionate amount of the consideration relating to the future requisite service period
should be recognized as post-combination compensation cost and unrecognized compensation would be
recognized immediately.
2 In this scenario, the exchange of awards would be treated as a modification. Changes to the terms of
awards in conjunction with a business combination are modifications, with modification accounting applied
when there are changes to the fair value, vesting conditions or classification of awards. Accordingly, a
calculation to determine whether there is incremental compensation cost of the modification is required.
The amount paid for the fully vested awards that is equal to or less than the fair value of the award before
the exchange would be treated as the acquisition of a noncontrolling interest.
3 In this scenario, the exchange of awards would be treated as a modification. Changes to the terms of
awards in conjunction with a business combination are modifications, with modification accounting applied
when there are changes to the fair value, vesting conditions or classification of awards. Accordingly, a
calculation to determine whether there is incremental compensation cost of the modification is required and
incremental compensation cost relating to the modification of an unvested award is recognized for the
remaining vesting term.

Example 11.23b: Accounting for the Exchange of Partially Vested Awards
at the Acquisition Date of the Subsidiary

DEF Corp. issued 1,000 share options to employees on January 1, 20X5. The share
options vest over a three-year period with a grant-date fair value of $5 and an exercise
price of $10. DEF’s accounting policy is to account for forfeitures as they occur.
However, no share options were forfeited. On January 1, 20X7, ABC Corp. acquired
60% of DEF. The share options had an acquisition date fair value of $6.

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337














11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

On January 1, 20X8, ABC exchanged fully vested replacement share options for the DEF
fully vested share options outstanding. Both the replacement share options and the
outstanding share options had a fair value of $8 on the date of replacement.

ABC would account for the exchange as an acquisition of noncontrolling interest as the
original share options were outstanding as of the acquisition date. ABC would record the
following entries from January 1, 20X7 through January 1, 20X8:

January 1, 20X7 (acquisition date)

APIC

Noncontrolling interest

December 31, 20X7
Expense

Noncontrolling interest

January 1, 20X8 (replacement date)
Noncontrolling interest

APIC

Debit

4,000

2,000

6,000

Credit

4,0001

2,0002

6,000

1 Pre-combination portion of the award based on acquisition date fair value (1,000 awards × $6 × 2/3)
2 Post-combination compensation cost based on the proportion of service rendered in the post-combination
period (1,000 awards × $6 × 1/3)

Example 11.23c: Accounting for the Exchange of Fully Vested Awards
Issued after the Acquisition Date of the Subsidiary

ABC Corp. acquired 60% of DEF Corp. on January 1, 20X4. Subsequent to the
acquisition date, on January 1, 2005, DEF issued 1,000 share options to employees that
vest over a three-year period. The share options had a grant-date fair value of $5 and an
exercise price of $10. DEF’s accounting policy election is to account for forfeitures as
they occur. However, no share options were forfeited. On January 1, 20X9, ABC
exchanged fully vested replacement share options for each DEF fully vested share option
outstanding. The replacement share options had a fair value of $8 on the date of
exchange. The fair value of the share options of DEF immediately before the
modification is $6. Assume no share options in DEF have been exercised.

ABC would account for the exchange as a modification as the share options were issued
subsequent to the acquisition date. ABC would immediately recognize additional
compensation cost for the incremental fair value of $2,000 representing the post-
acquisition compensation cost, because the replacement share options do not have a
future requisite service period. In addition, ABC would record the amount paid for the
fair value of the fully vested share options prior to the exchange as an acquisition of
noncontrolling interest. Noncontrolling interest would be capped at the grant-date fair

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338

















































11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

value of $5,000 (i.e., the amount of noncontrolling interest recognized related to the share
options ($5 × 1,000 share options)). ABC would record the following:

Compensation cost
Noncontrolling interest

APIC

Debit

2,000
5,000

Credit

7,000

ACQUIRER'S ACCOUNTING FOR UNREPLACED AWARDS

11.055 In some business combinations, the acquirer may not replace outstanding acquiree
employee or nonemployee share-based payment awards. This may occur in situations
where the acquirer acquires less than 100% of the shares of the acquiree and the terms of
the acquiree’s awards permit them to remain outstanding and continue to vest under their
original terms. In that situation, the acquirer determines the fair value of the acquiree’s
awards at the acquisition date. This amount constitutes the grant-date fair value of the
awards for the acquirer’s post-combination accounting. That is, the acquisition date fair
value of the acquiree share-based awards that remain outstanding is used as the basis for
determining the compensation cost in the acquirer’s post-combination financial
statements based on the proportion of service required (or goods expected to be delivered
for nonemployee awards) in the post-combination period. The pre-combination portion of
the award is reflected as noncontrolling interest in the acquirer’s consolidated financial
statements. For example, if the acquiree’s employee awards had a fair value of $50,000 at
the acquisition date and the employees had provided three years of service out of a
requisite service period of five years, the acquirer would reflect $30,000 as
noncontrolling interest in its acquisition accounting. It would then recognize
compensation cost of $20,000 over the remaining two-year service period.

ACQUIRER’S SUBSEQUENT GRANT OF AWARDS WHEN ACQUIRER DID NOT
EXCHANGE ACQUIREE’S AWARDS IN THE BUSINESS COMBINATION
TRANSACTION

11.055a In some business combinations, the acquirer may not replace outstanding
acquiree share-based awards. Subsequently, the acquirer may grant new share-based
awards to those former target company employees and nonemployees. Generally, these
awards should not be part of the consideration transferred in the acquisition of the
acquiree unless the acquirer was obligated to replace the awards under the terms of the
acquisition agreement, the terms of the acquiree’s award agreements or applicable law.

When the new grants are made shortly after the acquisition date, judgment may be
required to determine whether there was a legal obligation to replace the outstanding
share-based awards if not explicitly stated in the acquisition agreement or terms of the
acquiree’s award agreements. In that case, it may be necessary to consult with legal
counsel to evaluate the obligation under the applicable laws and regulations.

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339

















11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Example 11.23a: Employee Share Options of Acquiree That Are Not
Assumed by the Acquirer

Background

ABC Corp (an acquirer in a business combination) was not legally obligated to, and did
not, assume, acquire, or exchange the outstanding share options of DEF Corp. (the
Acquiree). In accordance with the terms of DEF’s outstanding share options, the
employees had 90 days after a change in control to exercise vested share options.
Because these share options were out-of-the-money, the share options expired
unexercised. Subsequently, ABC granted share options to employees, including
employees that were formerly employed by DEF, in an amount and with terms that
were consistent with ABC’s past practice for annual grants. Employees in similar
positions received the same number of share options regardless of whether they were
previously employed by DEF.

Q. Should ABC record the fair value of the share options granted to DEF’s former
employees as additional consideration transferred in the acquisition of DEF?

A. No. ABC should not record the fair value of the share options as additional
consideration transferred. ABC was not obligated to assume DEF’s outstanding share
options. Additionally, ABC did not agree to compensate DEF employees for their
lapsed share options. ABC granted new share options in an amount that was consistent
with its past practices for annual grants and did not grant a disproportionate amount of
share options to DEF’s former employees. Accordingly, ABC should not record any
portion of the fair value of the new share options as additional consideration or
otherwise attribute the new awards to the acquisition of DEF.

11.055b Paragraph not used.

PAYROLL TAXES ON SHARE-BASED AWARDS

11.055c The liability for employer payroll taxes should be recognized on the date that
measurement and payment of the payroll tax is required (triggering event), which
generally is the exercise date of share options. A liability should not be recognized as part
of the consideration transferred if the triggering event has not occurred at the acquisition
date. Additionally, no adjustment to the consideration transferred should be made when
the triggering event occurs after the acquisition date. This view is consistent with ASC
paragraph 718-10-25-22, which addresses recognition of employer payroll taxes on
employer share-based compensation.

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340


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

ACCOUNTING FOR THE INCOME TAX EFFECTS OF
REPLACEMENT AWARDS CLASSIFIED AS EQUITY ISSUED IN A
BUSINESS COMBINATION

See KPMG Handbook Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of
Business Combinations.

11.056 - 11.060 Paragraphs not used.

ACQUISITION-RELATED COSTS

ACQUISITION-RELATED COSTS INCURRED BY THE ACQUIRER

ASC Paragraph 805-10-25-23

Acquisition-related costs are costs the acquirer incurs to effect a business
combination. Those costs include finder's fees; advisory, legal, accounting,
valuation, and other professional or consulting fees; general administrative costs,
including the costs of maintaining an internal acquisitions department; and costs
of registering and issuing debt and equity securities. The acquirer shall account
for acquisition-related costs as expenses in the periods in which the costs are
incurred and the services are received, with one exception. The costs to issue debt
or equity securities shall be recognized in accordance with other applicable
GAAP.

11.061 Acquisition-related costs incurred by an acquirer to effect a business combination
are not part of the consideration transferred, but rather are accounted for as expense in the
period incurred, unless such costs are incurred to issue debt or equity securities, in which
case they are recognized in accordance with other applicable GAAP. Success fees
incurred by the acquirer for external advisors (such as an investment banker) that are
contingent on the closing of an acquisition are not recorded as a liability or expense until
the completion of the acquisition, as the expense is not incurred until the closing of the
business combination. Therefore, the success fee expense is recorded in the financial
statement period that includes the acquisition date.

11.062 If acquisition-related costs incurred by an acquirer are paid by the acquired entity
or selling shareholders, those costs are accounted for as a separate transaction and are not
part of the accounting for the business combination. See Other Payments to an Acquiree
(or its Former Owners) That Are Not Part of the Consideration Transferred below.

11.062a There may be circumstances in which the combined entity pays transaction-
related costs incurred by an acquiree. In these scenarios, the factors outlined in ASC
paragraph 805-10-55-18 (see Paragraphs 11.000 to 11.005) should be considered to
determine whether the costs form part of the business combination. For example, if a
contingent finder’s fee arrangement was entered into by the acquiree for its own benefit
without the acquirer's involvement, the expense would not be recorded on the post-
acquisition financial statements of the combined entity. In that case, the assumed liability

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

would be recorded as part of the accounting for the business combination. In contrast, if
the acquiree entered into the contingent fee arrangement for services provided to and for
the benefit of the acquirer, the costs would be an expense of the acquirer in the financial
statement period that includes the acquisition date rather than a liability assumed in a
business combination. See Paragraph 27.032 for a discussion of contingent expenses of
the acquiree when pushdown accounting is applied to the acquiree's financial statements.

Example 11.26: Acquisition-Related Costs

ABC Corp. acquires 100% of the stock of DEF Corp., a foreign company, for cash.
The foreign government requires a 1% stamp duty to be paid by ABC within 30 days
of the transfer of stock to legally document the transfer of ownership. The stamp duty
is the legal obligation of ABC.

The stamp duty paid by ABC is not part of the consideration transferred for the
acquisition of DEF and therefore is expensed in the period in which the cost is
incurred.

Q&A 11.1: Costs Related to Directors and Officers Liability Insurance

Background

Following an acquisition, several of an acquiree's former executives and officers were
terminated. The acquirer obtained directors and officers insurance to insure against
issues that might arise from the period that the former executives and officers served in
their capacity for the acquiree.

Q. How should an entity account for the cost of a directors and officers liability
insurance policy acquired to cover former officers of an acquiree?

A. The entity should expense the costs when incurred. It would not be appropriate to
amortize the costs over the statute of limitations period or other periods because the
periods over which the acquirer would receive a benefit from this cost is
indeterminable. Furthermore, the cost relates to issues that may arise from actions
taken before the acquisition. The cost of the insurance policy is not considered to be an
acquisition cost.

Costs Related to the Issuance of Equity Securities

11.063 An acquirer may incur costs related to the issuance of equity securities issued to
effect a business combination. Such costs may include direct, incremental costs of the
issuance, such as fees charged by underwriters, attorneys, accountants, and printers.
These costs effectively reduce the proceeds from the stock issuance and, therefore, should
reduce the amount recognized in equity. An entity should record internal costs, such as

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

salaries, as current period expenses, because such costs would have occurred even
without the issuance of the equity securities.

Costs Related to the Issuance of Debt

11.064 An acquirer may incur costs in connection with the issuance of debt associated
with a business combination. For example, such costs may include fees paid to creditors,
attorneys, and rating agencies. Debt issue costs reduce the proceeds from the debt issued,
and are an element of the effective interest cost of the debt, and neither the source of the
debt financing nor the use of the proceeds change the nature of such costs. Direct costs
paid to third parties in connection with a debt issuance, whether in a transaction related to
a business combination or otherwise, should be capitalized and amortized over the term
of the debt as a component of interest cost. Entities should not capitalize internal costs
related to the issuance of debt.

11.065 An entity may incur fees in connection with the issuance of debt and also pay fees
to the same service provider/creditor in a related business combination. The fees
allocated to the debt issuance and the cost of the acquisition should be representative of
the actual services provided. For example, if an entity pays fees to an investment banker
in connection with a business combination and financing, those fees should be allocated
between the costs of the acquisition and debt issuance costs considering factors such as
the fees charged by investment bankers in connection with other similar recent
transactions (e.g., fees charged by an investment banker solely for advisory services for
an acquisition or fees charged by an investment banker solely for arranging financing).
Whether these or other factors are considered, the allocation should normally result in an
effective debt service cost (interest and amortization of debt issuance costs) that is
comparable to the effective cost of other recent debt issues of similar investment risk and
maturity. SAB Topic 2A

OTHER PAYMENTS TO AN ACQUIREE (OR ITS FORMER OWNERS) THAT ARE
NOT PART OF THE CONSIDERATION TRANSFERRED

Statement 141(R)

B370. The Boards also considered concerns about the potential for abuse. Some
constituents, including some respondents to the 2005 Exposure Draft, said that if
acquirers could no longer capitalize acquisition-related costs as part of the cost of
the business acquired, they might modify transactions to avoid recognizing those
costs as expenses. For example, some said that a buyer might ask a seller to make
payments to the buyer's vendors on its behalf. To facilitate the negotiations and
sale of the business, the seller might agree to make those payments if the total
amount to be paid to it upon closing of the business combination is sufficient to
reimburse the seller for payments it made on the buyer's behalf. If the disguised
reimbursements were treated as part of the consideration transferred for the
business, the acquirer might not recognize those expenses. Rather, the measure of
the fair value of the business and the amount of goodwill recognized for that
business might be overstated. To mitigate such concerns, [ASC Topic 805]
requires any payments to an acquiree (or its former owners) in connection with a

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

business combination that are payments for goods or services that are not part of
the acquired business to be assigned to those goods or services and accounted for
as a separate transaction. [ASC Topic 805] specifically requires an acquirer to
determine whether any portion of the amounts transferred by the acquirer are
separate from the consideration exchanged for the acquiree and the assets
acquired and liabilities assumed in the business combination. [ASC paragraphs
805-10-25-20 through 25-23 and 55-18] provide guidance for making that
determination.

11.066 The guidance in the above paragraph, and the guidance in ASC paragraphs 805-
10-25-20 through 25-23 and 55-18 previously discussed, was included in ASC Topic 805
in part to mitigate concerns over whether an acquirer might arrange for an acquiree to
make payments for goods or services on behalf of the acquirer that are unrelated to the
acquisition. That guidance requires an acquirer to determine whether any portion of the
consideration transferred relates to such transactions and, if so, to exclude such
transactions from the acquisition accounting and, instead, assign a portion of the
consideration transferred to such transactions and account for them as separate
transactions in accordance with other relevant guidance. Since the costs are a separate
transaction, the acquirer should recognize an expense and liability for reimbursement to
the acquiree as these costs are incurred.

Example 11.27: Acquisition-Related Payments Made by an Acquiree

ABC Corp. acquires DEF Corp. for $10,000. The acquisition agreement states that the
price is comprised of $9,500 as consideration for DEF and $500 as reimbursement of
DEF's acquisition-related transaction costs. The cost of $500 is entirely DEF's cost and
no costs were incurred by DEF on behalf of ABC.

The following amounts are the value of DEF's assets and liabilities measured in
accordance with ASC Topic 805 on the acquisition date:

Current assets
Current liabilities (excluding accruals for
transaction costs)
Long-lived assets
Debt

$3,000

$2,000
$8,000
$5,000

ABC treats the entire $10,000 as consideration transferred for the purpose of
determining goodwill. This is based on the guidance in ASC paragraph 805-10-55-18.
As the reimbursement by ABC of DEF's costs is for the primary benefit of DEF, the
costs are more likely part of the exchange for the acquiree. Accordingly, ABC would
record the following:

Debit

Credit

Current assets
Long-lived assets

3,000
8,000

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

Goodwill

6,000

Current liabilities
Debt
Cash

2,000
5,000
10,000

Conversely, if the transaction costs were included in the acquiree's accounts payable to
be paid by the combined company, it would be expected that the offer price would be
reduced to $9,500 and ABC would record the following:

Current assets
Long-lived assets
Goodwill

Current liabilities
Debt
Cash

3,000
8,000
6,000

2,500
5,000
9,500

This example only applies to costs incurred by and related to the acquiree.

OTHER TRANSACTIONS

CHANGES IN INTEREST RATE ON ACQUIRER'S DEBT RESULTING FROM A
CHANGE IN CONTROL

11.067 The acquirer in a business combination may have outstanding debt with
provisions that could result in an increase in the interest rate in the event of a merger or
acquisition. If the interest rate on debt of the acquirer is increased as a result of a business
combination, the additional interest costs are not part of the business combination
transaction and therefore are not included in the consideration transferred. The additional
interest costs are recognized by the acquirer as incurred or accreted.

COSTS CONTINGENT ON A BUSINESS COMBINATION

11.068 In connection with a business combination, an acquirer may choose to exit an
activity of the acquiree, involuntarily terminate employees of the acquired entity, or
relocate employees of the acquired entity. Costs resulting from such activities are costs of
the combined entity and are not part of the consideration transferred. The accounting for
such costs is discussed in ASC Subtopic 420-10, Exit or Disposal Cost Obligations -
Overall. Costs incurred to integrate the acquired entity into the operations of the
accounting entity would also not be part of the consideration transferred. See discussion
of Liabilities Associated with Restructuring or Exit Activities of the Acquiree in Section
7.

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11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

HEDGING A FORECASTED TRANSACTION CONTINGENT ON
CONSUMMATION OF A BUSINESS COMBINATION

11.069 ASC paragraph 815-20-25-43 prohibits fair value hedge accounting of a firm
commitment to enter into a business combination or to acquire a subsidiary, minority
interest, or equity method investee. ASC paragraphs 815-20-25-15(g) and 25-15(h) are
explicit in their guidance in prohibiting cash flow hedge accounting for a forecasted
transaction involving a business combination or acquisition of a subsidiary,
noncontrolling interest, or equity method investee. The FASB's Derivatives
Implementation Group (DIG) has discussed whether it is appropriate to designate the
occurrence of a forecasted transaction that is contingent on consummating a business
combination as the hedged item in a cash flow hedge.

Example 11.28: Derivative Transaction That Will Lock In the Interest Rate
Today on the Forecasted Issuance of Debt Expected to Occur in Six
Months

The following example is derived directly from DIG Agenda Item 14-13:

Company A enters into a definitive agreement to acquire the outstanding common
stock of Company B for cash. The transaction is expected to close in six months. Given
the significance of the purchase price relative to its cash balance, Company A needs to
borrow money immediately before the closing of the transaction to fund the
acquisition. However, in the unlikely event that the transaction with Company B is not
consummated, Company A will not incur the debt as it has sufficient working capital to
meet its operational needs. Company A is concerned that interest rates will increase
during the next six months and, therefore, desires to enter into a derivative transaction
that will lock in the interest rate today on the forecasted issuance of the debt expected
to occur in six months.

11.070 While the FASB staff has not reached a definitive conclusion on the appropriate
accounting treatment for the above example, we believe that it is acceptable to hedge a
forecasted transaction that is contingent on the consummation of a business combination
if the forecasted transaction does not directly affect the accounting for the acquisition and
meets the criteria for being the hedged item as defined by ASC paragraph 815-20-25-15.
In the above example, the forecasted issuance of debt does not directly affect the
accounting for the acquisition.

11.071 If Company A determines that it is probable that the business combination will be
consummated, that the forecasted transaction is likely to occur, and that all the other
relevant hedging criteria in ASC paragraphs 815-20-25-3, 25-15, 25-75, 25-94, and 25-95
have been met, then cash flow hedge accounting would be appropriate for the forecasted
transaction. It is important to note that the facts and circumstances related to the
forecasted business combination need to be evaluated to determine whether the
transaction is probable.

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346


11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction

11.072 Certain constituents have argued that the consensus reached in EITF Issue No. 95-
14, "Recognition of Liabilities in Anticipation of a Business Combination" (which was
nullified by ASC Subtopic 420-10), does not support the assertion that a forecasted
business combination can be probable of occurring before the consummation of the
business combination. We believe that reference to EITF 95-14 is not appropriate, as the
Issue was narrow in scope and addressed only the recognition of liabilities in anticipation
of a business combination. EITF 95-14 did not specifically address whether a forecasted
business combination could ever be considered likely to occur.

11.073 Furthermore, to the extent an entity concludes that a business combination is
probable of occurring for purposes of hedging a forecasted transaction contingent on the
consummation of a business combination, an entity also would conclude that the business
combination is probable of occurring for purposes of SEC Rule 3-05 of Regulation S-X.
This rule provides, in part, that audited financial statements prepared under Regulation S-
X are required if the consummation of a significant business combination is considered
probable.

1 Based on Case C in ASU 2018-07.

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347




Section 12 - Subsequent Measurement
and Accounting

Detailed Contents

Reacquired Rights

Example 12.1: Reacquired Right Subsequently Sold to a Third Party

Assets and Liabilities Arising from Contingencies

Indemnification Assets

Example 12.2: Subsequent Accounting for Indemnification Asset When
Estimated Collectibility Changes

Example 12.3: Subsequent Accounting for an Indemnification Asset When the
Amount of the Related Indemnified Liability Decreases and the Fair Value of the
Assets Securing the Indemnification also Decreases

Derecognition of Indemnification Assets

Example 12.4: Subsequent Settlement of an Indemnified Tax Uncertainty at Less
Than the Liability and Related Indemnification Asset Recognized at the
Acquisition Date

Defensive Intangible Assets

Defensive Assets Used in IPR&D Activities

Other Defensive Intangible Assets

Example 12.5: Acquired Trade Name the Acquirer Intends to Hold for Defensive
Purposes

Contingent Consideration

Subsequent Measurement of Contingent Consideration

Subsequent Measurement of Equity-Classified Contingent Consideration
Subsequent Measurement of Liability-Classified Contingent Consideration
Example 12.5a: Attribution of Changes in a Contingent Consideration Liability to
a Noncontrolling Interest

Contingently Issuable Debt

Other Applicable GAAP

Example 12.5b: Subsequent Accounting for a Liability for an Unfavorable
Executory (Revenue) Contract

Consistency of Accounting Policies

Error Discovered after a Business Combination

Example 12.6: Subsequent Discovery of Errors in Acquiree’s Financial
Statements

Example 12.7: Litigation with Dissenting Shareholders

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12. Subsequent Measurement and Accounting

ASC Paragraph 805-10-35-1

In general, an acquirer shall subsequently measure and account for assets
acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in a
business combination in accordance with other applicable generally accepted
accounting principles (GAAP) for those items, depending on their nature.
However, [ASC] Topic [805] provides guidance on subsequently measuring and
accounting for any of the following assets acquired, liabilities assumed or
incurred, and equity instruments issued in a business combination:

a. Reacquired rights (see [ASC] paragraph 805-20-35-2)

b. Assets and liabilities arising from contingencies recognized as of the
acquisition date (see [ASC] paragraph 805-20-35-3)

c. Indemnification assets (see [ASC] paragraph 805-20-35-4)

d. Contingent consideration (see [ASC] paragraph 805-30-35-1)

e. Contingent consideration arrangements of an acquiree assumed by the
acquirer (see [ASC] paragraph 805-30-35-1A).

12.000 Recognition and measurement of the assets acquired, liabilities assumed or
incurred, and equity instruments issued in a business combination is discussed in Section
7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed,
and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree. Subsequent to an acquisition, an
acquirer accounts for most of the assets acquired, liabilities assumed or incurred, and
equity instruments issued in an acquisition in accordance with other applicable GAAP.
However, for the items specified in ASC paragraph 805-10-35-1, guidance is provided in
ASC paragraphs 805-20-35-2 through 35-4C and 40-2 and 40-3. Additionally, as
discussed beginning at Paragraph 12.015, guidance on accounting for defensive
intangible assets is provided in ASC paragraphs 350-30-25-5, 35-5A and 35-5B, 55-1 and
55-1B, 55-28H, 55-28I, 55-28K, 55-28L.

REACQUIRED RIGHTS

ASC Paragraph 805-20-35-2

A reacquired right recognized as an intangible asset in accordance with [ASC]
paragraph 805-20-25-14 shall be amortized over the remaining contractual period
of the contract in which the right was granted. An acquirer that subsequently sells
a reacquired right to a third party shall include the carrying amount of the
intangible asset in determining the gain or loss on the sale.

12.001 Consistent with the exception to the fair value measurement principle with respect
to the initial measurement of a reacquired right, ASC Topic 805 requires the acquirer to
amortize a reacquired right over the remaining contractual period of the related contract
in which the right was granted, even if market participants would consider potential
contract renewals in determining fair value. Thus, ASC paragraphs 350-30-50-4 through
50-5, 55-1C, and 275-10-50-15A are not applicable to the determination of the useful life

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349


12. Subsequent Measurement and Accounting

of a reacquired right. Section 7 discusses the initial recognition and measurement of
reacquired rights at the acquisition date.

12.002 If an acquirer subsequently sells a reacquired right to a third party, the carrying
amount of the intangible asset is included in the determination of the gain or loss on the
sale.

Example 12.1: Reacquired Right Subsequently Sold to a Third Party

ABC Corp., a franchisor, acquires DEF Corp. on April 30, 20X8 in a business
combination. ABC had a preexisting relationship with DEF and recognizes an intangible
asset related to a reacquired franchise right previously granted to DEF. ABC applied the
measurement principle in ASC paragraph 805-20-30-20 and determined the value of the
reacquired franchise right to be $100,000, based on the remaining contractual period of
five years as of the acquisition date. ABC did not consider potential contract renewals in
determining fair value, even though a market participant would consider such renewals.
Consistent with the term used for measuring the reacquired franchise right, ABC will
amortize the reacquired right over the remaining contract period (five years). ABC did
not recognize any settlement gain or loss on the business combination because the royalty
rate that DEF was paying under the franchise agreement was consistent with the current
market rate at the acquisition date. Two years later on April 30, 20X0, ABC sells the
reacquired franchise right to XYZ Corp. for cash of $210,000, with an initial contract
period of 10 years. Assume that all material services related to the sale of the franchise
right to XYZ have been substantially performed by ABC, and that all of the requirements
for recognition of revenues from franchise sales have been met.

ABC should derecognize the intangible asset of $60,000 ($100,000 less two-year
amortization of $40,000) and reflect the net effect of $150,000 ($210,000 received from
XYZ—carrying amount of $60,000 for the intangible asset) in earnings, presented in its
income statement in a manner consistent with its reporting of other revenues from
franchise sales (see ASC Subtopic 952-605, Franchisors - Revenue Recognition).

ASSETS AND LIABILITIES ARISING FROM CONTINGENCIES

ASC Paragraph 805-20-35-3

An acquirer shall develop a systematic and rational basis for subsequently
measuring and accounting for assets and liabilities arising from contingencies
depending on their nature.

12.003 ASC Topic 805 requires that assets and liabilities arising from contingencies of an
acquiree be recognized and measured at fair value at the acquisition date if fair value can
be determined during the measurement period. If not, these items are recognized in
accordance with the recognition and measurement provisions of ASC Topic 450,
Contingencies. Any gains or losses attributable to pre-acquisition contingencies that are
not recognized at acquisition date or within the measurement period are recorded outside

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12. Subsequent Measurement and Accounting

of purchase accounting. See Section 7 for a discussion of initial recognition and
measurement of assets and liabilities arising from contingencies.

12.004 ASC paragraphs 805-10-35-1, 805-20-25-15A, 25-18A, 25-19 through 25-20B,
30-9, 30-9A, 30-23, 35-3 and 35-4C, 50-1, and 805-30-35-1A do not provide guidance on
the subsequent accounting for contingencies recognized in a business combination.
Instead, the FASB directs entities to “develop a systematic and rational basis for
subsequently measuring and accounting for assets and liabilities arising from
contingencies depending on their nature.”

12.005 We expect that in most circumstances entities will continue their current practices
when contingencies are recognized and measured in the acquisition accounting using an
ASC Topic 450 approach—which likely is a continuation of the ASC Topic 450
approach until the contingency is resolved (see related discussion in Paragraphs 7.156 -
7.157). However, in the case of warranty obligations or other contingencies that are
initially recognized at fair value, ASC paragraphs 805-20-25-17 and 25-28 suggest that
ASC Subtopic 460-10, Guarantees - Overall, might be a potential source of guidance on
the subsequent accounting. In accordance with ASC Subtopic 460-10, entities might
amortize the initially measured amount to income over the contingency period (i.e., the
warranty period) or they might continue to measure the contingency at its acquisition-
date fair value until its resolution.

12.005a After adopting ASC Topic 606, the accounting for warranties is differentiated
between assurance-type and service-type warranties. In both cases, the assumed liability
is measured at fair value. The subsequent accounting for assurance-type warranties is
consistent with the methods described in Paragraph 12.005. However, service-type
warranties are accounted for as unfulfilled performance obligations under ASC Topic
606. See Section 4.5.20 in KPMG Handbook, Revenue recognition.

INDEMNIFICATION ASSETS
ASC Paragraph 805-20-35-4

At each subsequent reporting date, the acquirer shall measure an indemnification
asset that was recognized in accordance with [ASC] paragraphs 805-20-25-27
through 25-28 at the acquisition date on the same basis as the indemnified liability
or asset, subject to any contractual limitations on its amount except as noted in
paragraph 805-20-35-4B, and, for an indemnification asset that is not
subsequently measured at its fair value, management’s assessment of the
collectibility of the indemnification asset.

ASC Paragraph 805-20-35-4B (Before adoption of ASU 2016-13)1

An indemnification asset recognized at the acquisition date in accordance with
paragraphs 805-20-25-27 through 25-28 as a result of a government-assisted
acquisition of a financial institution involving an indemnification agreement shall
be subsequently measured on the same basis as the indemnified item. In certain
circumstances, the effect of the change in expected cash flows of the
indemnification agreement shall be amortized. Any amortization of changes in

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12. Subsequent Measurement and Accounting

value shall be limited to the lesser of the contractual term of the indemnification
agreement and the remaining life of the indemnified assets. For example, for
indemnified assets accounted for under paragraph 310-30-35-10, if the expected
cash flows on the indemnified assets increase (and there is no previously recorded
valuation allowance), an entity shall account for the associated decrease in the
indemnification asset by amortizing the change over the lesser of the contractual
term of the indemnification agreement and the remaining life of the indemnified
assets. Alternatively, if the expected cash flows on the indemnified assets increase
such that a previously recorded valuation allowance is reversed, an entity shall
account for the associated decrease in the indemnification asset immediately in
earnings. Any remaining decrease in the indemnification asset shall be amortized
over the lesser of the contractual term of the indemnification agreement and the
remaining life of the indemnified assets.

ASC Paragraph 805-20-35-4B (After adoption of ASU 2016-13)

An indemnification asset recognized at the acquisition date in accordance with
paragraphs 805-20-25-27 through 25-28 as a result of a government-assisted
acquisition of a financial institution involving an indemnification agreement shall
be subsequently measured on the same basis as the indemnified item. For
example, if the expected cash flows on indemnified assets increase such that a
previously recorded valuation allowance is reversed, an entity shall account for
the associated decrease in the indemnification assets immediately in earnings.

ASC Paragraph 805-20-40-3

The acquirer shall derecognize the indemnification asset recognized in accordance
with [ASC] paragraphs 805-20-25-27 through 25-28 only when it collects the
asset, sells it, or otherwise loses the right to it.

12.006 Indemnification assets are an exception to the recognition and measurement
principles of ASC Topic 805. An acquirer recognizes indemnification assets at the same
time and measures them on the same basis as the indemnified item, subject to any
contractual limitations on the amount of the indemnification and, for indemnification
assets not measured at fair value, the need for a valuation allowance for uncollectible
amounts. The acquirer would not recognize a valuation allowance for an indemnification
asset measured at fair value, because the collectibility considerations are reflected in the
measurement of fair value. An acquirer should not present indemnification assets as a
reduction of the associated liability, but rather should include them in assets in the
balance sheet. See the discussion of Indemnification Assets in Section 7.

12.007 Subsequent to initial recognition, the acquirer continues to measure an
indemnification asset recognized at the acquisition date on the same basis as the
indemnified asset or liability, subject to any contractual limitations on its amount and, for
an indemnification asset not subsequently measured at fair value, the need for a valuation
allowance for uncollectible amounts.

12.008 The initial and subsequent accounting for indemnification assets recognized at the
acquisition date also applies to assets and liabilities that are exceptions to the recognition

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12. Subsequent Measurement and Accounting

or measurement principles of ASC Topic 805. For example, an acquirer would initially
and continue to subsequently recognize and measure an indemnification asset related to a
liability from an uncertain tax position using assumptions consistent with those used to
measure the indemnified item (i.e., ASC Subtopic 740-10, Income Taxes - Overall).

12.009 ASC paragraphs 805-20-35-4 and 40-3 address the subsequent accounting for an
indemnification asset recognized at the acquisition date. However, as discussed in ASC
paragraphs 805-20-25-28, 30-18 through 30-19, indemnification may relate to an item not
recognized at the acquisition date. For example, an indemnification may relate to an
environmental contingency whose fair value is not determined at the acquisition date and
for which it is less than probable that a liability exists at the acquisition date in which
case an acquirer would not recognize the contingent liability at the acquisition date.
Because the related indemnified item was not initially recognized at the acquisition date,
the indemnified item is subsequently accounted for under other applicable GAAP,
including ASC Topic 450, as appropriate. Likewise, the indemnification asset is not
recognized at the acquisition date, and is subsequently accounted for under other
applicable GAAP, including ASC Topic 450, as appropriate. In these circumstances, we
also believe the indemnification asset should be recognized and measured at the same
time and on the same basis as the indemnified item, subject to any contractual limitations
on the amount of the indemnification and the need for a valuation allowance for
uncollectible amounts.

12.009a An acquisition agreement may require a portion of the consideration transferred
to be placed in an escrow account to allow the acquirer to make indemnification claims
against the former shareholders of the acquiree and retrieve the funds if the acquiree fails
to meet the terms of the agreement. If so, the funds placed into escrow are treated as part
of the consideration transferred, and the acquirer recognizes assumed contingencies and
related indemnification assets as described in Section 7. Funds released from the escrow
account to the acquirer would be recorded as a reduction in a related indemnification
asset, if any, or otherwise as a reduction to purchase consideration if they are released
because of facts and circumstances that existed as of the acquisition date. A release of
escrow to the acquirer related to anything other than a specific indemnification provided
in the purchase agreement (e.g., a dispute or litigation over false or misleading
representations) may need to be accounted for outside of the business combination (see
Paragraphs 12.033 and 12.034 for additional details). In addition, see Paragraph 6.020b
for discussion of consideration held in escrow for general representations and warranties.

12.010 Examples 12.2 through 12.3 illustrate the subsequent accounting for
indemnification assets that were initially recognized at the acquisition date (other than
those covered by ASC paragraph 805-20-35-4B). Example 12.4 illustrates the subsequent
accounting for indemnification assets covered by ASC paragraph 805-20-35-4B.

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12. Subsequent Measurement and Accounting

Example 12.2: Subsequent Accounting for Indemnification Asset When
Estimated Collectibility Changes

ABC Corp. has been fully indemnified for a liability arising from a contingency assumed
in the acquisition of DEF Corp. The liability recognized at the acquisition date was $10
million. Because of management’s collectibility assessment, ABC measured the
indemnification asset at the acquisition date at $9 million.

Subsequent to the acquisition, the carrying amount of the liability remains at $10 million.
However, the concerns about the collectibility of the indemnification asset no longer exist
(due to events following the acquisition).

Because there are no longer concerns about the collectibility of the indemnification asset,
ABC would reverse the valuation allowance. Because the change in estimated
collectibility resulted from events that occurred after the acquisition date, the change in
the valuation allowance would be recognized in earnings.

Example 12.3: Subsequent Accounting for an Indemnification Asset When
the Amount of the Related Indemnified Liability Decreases and the Fair
Value of the Assets Securing the Indemnification also Decreases

ABC Corp. was fully indemnified for a liability arising from a contingency that was
assumed in the acquisition of DEF Corp. The liability recognized at the acquisition date
was $10 million. ABC also recognized an indemnification asset of $10 million at the
acquisition date. The indemnification is secured by, and limited to, collateral held in
escrow, and the initial fair value of the collateral was $10 million.

Following the acquisition, ABC obtains new information and measures the liability at $6
million. The fair value of the escrowed assets (e.g., ABC shares included in the
consideration transferred for the acquisition of DEF) has subsequently declined to $4.5
million.

In this case, the liability would be measured at $6 million and ABC would reduce the
indemnification asset to $6 million. However, the carrying amount of the indemnification
asset would be reduced by a valuation allowance of $1.5 million, with a corresponding
charge against current earnings, due to the decline in fair value of the assets that
collateralize the indemnification.

DERECOGNITION OF INDEMNIFICATION ASSETS

12.011 Consistent with the derecognition of the related asset or liability recognized at the
acquisition date, ASC paragraphs 805-20-35-4 and 40-3 specify that the acquirer
derecognizes an indemnification asset only when it collects the asset, sells it, or otherwise
loses the right to it.

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12. Subsequent Measurement and Accounting

12.012 If the amounts recognized by an acquirer for an indemnified liability and a related
indemnification asset recognized at the acquisition date do not change subsequent to the
acquisition and are ultimately settled at the amounts recognized in the acquisition
accounting, there would be no effect on the statement of income. However, if either or
both of the recognized amounts change subsequent to the acquisition, either because of
new information or ultimate settlement, and the indemnified liability relates to an
expense, we believe there would be an effect on the income statement, even if both the
indemnified liability and the related indemnification asset change by equal and offsetting
amounts. In such situations, we believe the acquirer should present the effect on the
income statement on a gross, rather than a net basis.

12.013 For example, if an acquirer has been indemnified for losses from a specific
litigation matter, and a liability and an indemnification asset were recognized at the
acquisition date in the amount of $5 million, and both the liability and the
indemnification asset are subsequently increased to $9 million because new information
was obtained following the acquisition date, we believe the income statement generally
should be presented gross and reflect a $4 million charge related to the recognized
increase in the liability, and a $4 million credit related to the recognized increase in the
indemnification asset. Both the charge and the credit should be classified in accordance
with other applicable GAAP (e.g., ASC Section 220-20-45 and EITF Issue No. 01-10,
“Accounting for the Impact of the Terrorist Attacks of September 11, 2001”), which
could, in certain circumstances, be classified in the same income statement line item.

12.013a If either or both of the amounts recognized by an acquirer for an indemnified
liability and a related indemnification asset at the acquisition date change subsequent to
the acquisition, either because of new information or ultimate settlement, and the
indemnification relates to the cost of a capital asset, we believe the change would not be
recorded through the income statement given the indemnified item is a capital asset, and
there would be no expense in the absence of an indemnification arrangement.

12.013b For example, in 20X3, ABC Corp. acquired a business from XYZ Corp. The
property on which the business operates was subject to environmental review by the state.
In the purchase agreement, XYZ agreed to indemnify ABC for environmental
remediation costs exceeding $7 million. In 20X5, ABC received a final ruling from the
state that the environmental issue could be addressed by ABC constructing a new waste
water treatment plant on the site. ABC constructed the plant in 20X5 at a cost of $10
million, and submitted a claim to XYZ for reimbursement of $3 million. Upon meeting
the probable and reasonably estimable criteria for recognition in 20X5, ABC recorded the
cost of the waste water treatment plant asset of $7 million, an indemnification asset of $3
million and recognized the construction cost of $10 million. During 20X6, XYZ
challenged ABC's management of the construction costs and ABC agreed to settle for a
$2 million reimbursement. As a result, ABC increased its cost basis in the water
treatment plant by $1 million and decreased the indemnification asset by $1 million. We
believe no effect on the income statement (assuming there is no impairment of the related
asset) is recognized when the indemnified item is a capital asset, and there would be no
expense in the absence of an indemnification arrangement, only a higher cost basis in the
asset. Therefore, it is appropriate for any change to the measurement of the

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12. Subsequent Measurement and Accounting

indemnification asset, even when recorded subsequent to the measurement period, to be
offset against the cost basis in the capital asset with no income statement effect, as the
construction of a capital asset does not represent an expense. We believe this conclusion
is further supported by the principles described in paragraphs B301 to B303 of Statement
141R. In the guidance for indemnification assets, the Board made certain exceptions to
the acquisition date recognition and fair value measurement provisions of the accounting
for business combinations to permit entities to prevent recognition or measurement
anomalies.

12.014 Another example is the ultimate settlement of an indemnified tax uncertainty at an
amount other than the amount recognized at the acquisition date, as illustrated in
Example 12.4.

Example 12.4: Subsequent Settlement of an Indemnified Tax Uncertainty at
Less Than the Liability and Related Indemnification Asset Recognized at
the Acquisition Date

ABC Corp. acquired DEF Corp. in a business combination on April 30, 20X8. In
accounting for the acquisition, ABC recognized a $10 million liability at the acquisition
date related to an uncertain tax position of DEF, measured in accordance with FIN 48
(ASC Subtopic 740-10). ABC was fully indemnified for any liability resulting from the
ultimate resolution of the tax uncertainty, and there were no concerns about the
collectibility of the indemnification. Thus, ABC also recognized an indemnification asset
of $10 million at the acquisition date.

There were no changes in the amounts recognized by ABC with respect to either the
liability for the uncertain tax position or the indemnification asset until September 30,
20X9, when the liability for the uncertain tax position was effectively settled (ASC
paragraphs 740-10-25-10 through 25-11), with no payment being required by ABC (note
that for illustrative purposes, the accrual of interest and penalties, if any, related to the tax
uncertainty are ignored in this example). As a result, ABC derecognized the $10 million
liability it recognized at the acquisition date on September 30, 20X9, with an offsetting
credit to income tax expense in accordance with ASC Subtopic 740-10.

ABC also derecognized the indemnification asset of $10 million at September 30, 20X9.
However, the offsetting charge to the income statement would not be to income tax
expense, but rather would be classified as an expense based on other applicable GAAP.

DEFENSIVE INTANGIBLE ASSETS
ASC Paragraph 805-20-30-6

To protect its competitive position, or for other reasons, the acquirer may intend
not to use an acquired nonfinancial asset actively, or it may not intend to use the
asset according to its highest and best use. For example, that might be the case for
an acquired research and development intangible asset that the acquirer plans to

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12. Subsequent Measurement and Accounting

use defensively by preventing others from using it. Nevertheless, the acquirer
shall measure the fair value of the nonfinancial asset in accordance with [ASC]
Subtopic 820-10 assuming its highest and best use by market participants in
accordance with the appropriate valuation premise, both initially and for purposes
of subsequent impairment testing.

12.015 A business combination may result in the acquisition of assets that an entity does
not intend to actively use but does intend to prevent others from using. Such assets are
commonly referred to as defensive intangible assets or locked-up assets. In accordance
with ASC Topic 805, an acquirer would recognize and measure all intangible assets,
including defensive intangible assets, at fair value determined in accordance with ASC
Subtopic 820-10. This has led to questions as to how defensive intangible assets should
be accounted for subsequent to their acquisition. The EITF considered and reached a
consensus on this issue, which is contained in ASC paragraphs 350-30-15-15, 25-5, 35-
5A through 35-5B, 55-1, 55-1B, and 55-28H through 55-28L.

DEFENSIVE ASSETS USED IN IPR&D ACTIVITIES

12.016 The EITF’s conclusions require that intangible assets acquired in a business
combination that are used in research and development activities (regardless of whether
they have an alternative future use) are accounted for in accordance with ASC paragraph
350-30-35-17A, which provides that:

ASC Paragraph 350-30-35-17A

Intangible assets acquired in a business combination or an acquisition by a not-
for-profit entity that are used in research and development activities (regardless of
whether they have an alternative future use) shall be considered indefinite lived
until the completion or abandonment of the associated research and development
efforts. During the period those assets are considered indefinite lived they shall
not be amortized but shall be tested for impairment in accordance with [ASC]
paragraphs 350-30-35-18 through 35-19. Once the research and development
efforts are completed or abandoned, the entity shall determine the useful life of
the assets based on the guidance in [ASC] Section [350-30-35]. Consistent with
the guidance in [ASC] paragraph 360-10-35-49, intangible assets acquired in a
business combination or an acquisition by a not-for-profit entity that have been
temporarily idled shall not be accounted for as if abandoned.

12.017 Thus, when intangible IPR&D assets are acquired in a business combination, they
are considered to be indefinite lived until completion or abandonment of the associated
research and development efforts, and are not amortized during the period of
development. Additional research and development costs incurred subsequent to the
acquisition of the IPR&D asset are expensed as incurred, in accordance with ASC
Subtopic 730-10, Research and Development - Overall. Once the development effort is
completed, the useful life of the asset is determined based on the guidance in ASC
paragraph 350-30-35-3, and the IPR&D asset recognized in the acquisition accounting is
amortized over its estimated useful life. Additionally, the acquirer performs a final

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12. Subsequent Measurement and Accounting

impairment test under the indefinite-lived intangible asset model in accordance with ASC
paragraph 350-30-35-18 immediately prior to reclassifying the asset to definite-lived. If
the development effort is abandoned, and the IPR&D has no future alternative use, the
IPR&D asset is written off. During the development period, the IPR&D asset is tested for
impairment.

12.018 When an IPR&D asset is intended to be used for defensive purposes, the
accounting treatment will depend on what the acquired IPR&D asset is intended to
defend. For instance, if the IPR&D asset is acquired in a business combination to protect
an existing, ongoing R&D project of the acquirer, the acquired IPR&D asset should be
measured at its acquisition-date fair value and considered an indefinite-lived intangible
asset until the completion or abandonment of the existing R&D project of the acquirer.
Upon completion or abandonment of the acquirer’s existing R&D project, the IPR&D
asset’s useful life would be determined in accordance with the guidance in ASC
paragraph 350-30-35-3. Alternatively, if the IPR&D asset is acquired in a business
combination to defend an existing, completed product of the acquirer, and further
development of the acquired IPR&D asset is not planned, its useful life is determined,
and the asset would be amortized over that period, consistent with the guidance in ASC
paragraphs 350-30-35-6 through 35-13. The determination of the useful life of an IPR&D
asset to be used for defensive purposes will require the exercise of judgment. The
assumptions used in determining the useful life and the amortization methodology of an
IPR&D asset should be consistent with the assumptions used in determining its fair value.
See the discussion of the determination of fair value of IPR&D assets in Section 17.

OTHER DEFENSIVE INTANGIBLE ASSETS

12.019 ASC Subtopic 350-30 provides the following guidance for defensive intangible
assets:

• The determination of whether an acquired intangible is a defensive intangible
asset is based on the intentions of the acquirer. That determination may
change as the acquirer’s intentions change. For example, an intangible asset
that was accounted for as a defensive intangible asset on the acquisition date
will cease to be a defensive asset if the acquirer subsequently decides to
actively use the asset.

• A defensive intangible asset should be accounted for as a separate unit of
accounting. It should not be included as part of the acquirer’s cost of an
existing intangible asset, because the defensive intangible asset is separately
identifiable.

• A defensive intangible asset should be assigned a useful life in accordance
with ASC paragraphs 350-30-35-3. The useful life should reflect the
acquirer’s consumption of the expected benefits related to that asset (i.e., the
benefit a reporting entity receives from holding a defensive intangible asset in
the form of direct and indirect cash flows resulting from the prevention of
others from realizing any value from the intangible asset (defensively or
otherwise).

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358


12. Subsequent Measurement and Accounting





It would be rare for a defensive intangible asset to have an indefinite life
because the fair value of the defensive intangible asset will generally diminish
over time as a result of a lack of market exposure or as a result of competitive
or other factors.

If an intangible asset meets the definition of a defensive intangible asset, it
cannot be considered immediately abandoned.

12.020 The following example, taken from ASC paragraph 350-30-55-28H, illustrates the
determination of whether an intangible asset is within its scope.

Example 12.5: Acquired Trade Name the Acquirer Intends to Hold for
Defensive Purposes

ABC Corp., a consumer products manufacturer, acquires an entity that sells a product that
competes with one of ABC’s existing products. ABC plans to discontinue the sale of the
competing product within the next six months, but will maintain the rights to the trade
name, at minimal expected cost, to prevent a competitor from using the trade name. As a
result, ABC’s existing product is expected to experience an increase in market share.
ABC does not have any current plans to reintroduce the acquired trade name in the future.

Analysis. Because ABC does not intend to actively use the acquired trade name, but
intends to hold the rights to the trade name to prevent others from using it, the trade name
meets the definition of a defensive intangible asset.

CONTINGENT CONSIDERATION
ASC Paragraph 805-30-35-1

Some changes in the fair value of contingent consideration that the acquirer
recognizes after the acquisition date may be the result of additional information
about facts and circumstances that existed at the acquisition date that the acquirer
obtained after that date. Such changes are measurement period adjustments in
accordance with [ASC] paragraphs 805-10-25-13 through 25-18 and [ASC]
Section 805-10-30. However, changes resulting from events after the acquisition
date, such as meeting an earnings target, reaching a specified share price, or
reaching a milestone on a research and development project, are not measurement
period adjustments. The acquirer shall account for changes in the fair value of
contingent consideration that are not measurement period adjustments as follows:

a. Contingent consideration classified as equity shall not be remeasured and
its subsequent settlement shall be accounted for within equity.

b. Contingent consideration classified as an asset or a liability shall be
remeasured to fair value at each reporting date until the contingency is
resolved. The changes in fair value shall be recognized in earnings unless the
arrangement is a hedging instrument for which [ASC] Topic 815 requires the
changes to be initially recognized in other comprehensive income.

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12. Subsequent Measurement and Accounting

ASC Paragraph 805-30-35-1A

Contingent consideration arrangements of an acquiree assumed by the acquirer in
a business combination shall be measured subsequently in accordance with the
guidance for contingent consideration arrangements in [ASC paragraph 805-30-
35-1].

12.021 Contingent consideration is initially recognized by an acquirer at the acquisition
date as part of the consideration transferred, measured at its acquisition-date fair value.
See the discussion of Contingent Consideration in Section 6, and the discussion of
determining the fair value of contingent consideration issued in a business combination in
Section 18.

12.022 Changes in the fair value of contingent consideration initially recognized that
result from additional information about facts and circumstances that existed at the
acquisition date that the acquirer obtains during the measurement period are measurement
period adjustments. Those changes are recognized as adjustments to the amount
provisionally recognized as of the acquisition date, and therefore are adjustments to the
acquisition accounting. See the discussion of Adjustments to Provisional Amounts during
the Measurement Period in Section 10.

12.022a Contingent consideration arrangements could be altered in certain instances,
such as disputes over the terms of the arrangement or changes in the terms. We believe
that any adjustment due to disputes over the terms of a contingent consideration
arrangement should be recognized in current earnings, unless there is a clear and direct
link to the consideration transferred based on facts and circumstances that existed as of
the acquisition date. If a clear and direct link is established between the dispute and the
amount of consideration transferred, the consideration transferred is adjusted. See
discussion of clear and direct link at Paragraph 12.033. Any additional consideration
transferred to the selling shareholders due to litigation over the value of the consideration
transferred should be expensed unless the settlement occurs during the measurement
period and meets the clear and direct link criteria. Any post-acquisition change to the
contingent consideration terms is accounted for separately from the business
combination.

SUBSEQUENT MEASUREMENT OF CONTINGENT CONSIDERATION

12.023 The accounting for changes in fair value of contingent consideration after the
acquisition date, other than measurement period adjustments, depends on whether the
contingent consideration is classified as equity (equity-classified) or a liability (liability-
classified). The classification is reassessed at each reporting period. Contingent
consideration classified as equity is not remeasured and its subsequent settlement is
accounted for within equity. Contingent consideration that is liability-classified (or in
some instances asset-classified), including pre-existing contingent consideration
arrangements of the acquiree, is remeasured to fair value at each reporting date until the
contingency is resolved. We believe that changes in fair value are generally recognized in
operating income (expense) when such a caption is presented (otherwise recorded in

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12. Subsequent Measurement and Accounting

earnings), unless the arrangement is a hedging instrument in a cash flow hedge for which
ASC Topic 815 requires the changes to be initially recognized in other comprehensive
income. For guidance on presenting contingent consideration in the statement of cash
flows, see chapter 18 of KPMG Handbook, Statement of cash flows.

Subsequent Measurement of Equity-Classified Contingent Consideration

12.024 An acquirer does not remeasure contingent consideration classified as equity and
its subsequent settlement is accounted for within equity. Each reporting period, the
acquirer reassesses the classification of contingent consideration based on the
classification of the underlying instrument. Along with the other criteria in ASC Section
815-40-25, an instrument continues to be equity classified if:

(a) Currently authorized, but unissued shares less the maximum number of shares
that could be required to settle the existing commitments that may require the
issuance of stock during the length of the contingent consideration are greater
than the

(b) Maximum number of shares required to be delivered under the contingent

consideration.

If these criteria are no longer met by the underlying instrument, the contingent
consideration is remeasured at fair value with the change recognized as an adjustment to
stockholders' equity and the underlying instrument is reclassified to a liability.

Subsequent Measurement of Liability-Classified Contingent Consideration

12.025 The FASB concluded that an acquirer should account for all liabilities for
contingent payments (including contingent consideration) similarly, and should
remeasure such liabilities at fair value after the acquisition date until settled. An acquirer
recognizes such changes in fair value in earnings as they occur (unless the changes result
from measurement period adjustments, or the contingent consideration has been used as a
hedging instrument in a cash flow hedge as discussed in Paragraph 12.023). An acquirer
should classify changes in fair value resulting from (1) the passage of time (i.e., accretion
expense) and (2) revisions to the amount or timing of the initial measurement of the
contingent consideration as an operating item in the income statement. This classification
guidance is also consistent with ASC paragraph 410-20-35-5, which addresses financial
accounting and reporting of liabilities associated with asset retirement obligations.

12.026 Many obligations for contingent consideration that qualify for classification as
liabilities meet the definition of a derivative instrument in ASC Topic 815, Derivatives
and Hedging. However, before issuance of ASC Topic 805, contingent consideration
issued in a business combination was excluded from the scope of ASC Topic 815. In
deliberating ASC Topic 805, the FASB concluded that all contracts that would otherwise
be within the scope of ASC Topic 815 (if not issued in a business combination) should be
subject to the requirements of ASC Topic 815. As a result, liabilities for contingent
consideration arising from a business combination that are subject to the requirements of
ASC Topic 815, are subsequently measured at fair value, with changes in fair value

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12. Subsequent Measurement and Accounting

recognized in earnings, unless the arrangement is a hedging instrument in a cash flow
hedge for which ASC Topic 815 requires the changes to be initially recognized in other
comprehensive income. We are not aware of situations where contingent consideration
has been used as a hedging instrument, and expect that any situations where this might
apply will be rare.

12.026a The classification of contingent consideration is reassessed each reporting period
to assess potential changes to the classification of the underlying instrument. On the date
the underlying instrument is reclassified to equity, the contingent consideration is
remeasured at fair value with the gain or loss recognized in earnings immediately before
the underlying instrument is reclassified to equity. Previously recorded fair value
adjustments on liability classified contingent consideration are not reversed.

Example 12.5a: Attribution of Changes in a Contingent Consideration
Liability to a Noncontrolling Interest

ABC purchased a 70% controlling interest in Entity X in a business combination for an
initial cash payment of $1,000 plus $500 to be paid to Seller on the achievement of a
future research and development milestone. Assume the contingent payment is
liability-classified contingent consideration with an acquisition date fair value of $400
and that the fair value of the noncontrolling interest (NCI) is $600 (for simplicity
disregard the effects of any control premium). At the date of acquisition ABC records
the following:

Net assets

2,000

Cash
Contingent consideration liability
NCI

1,000
400
600

In the period following the acquisition, the milestone is achieved and ABC pays $500
to Seller. ABC records the following:

Contingent consideration liability
Operating expense
Cash

400
100

500

As the contingent consideration relates to the agreement between ABC and Seller
rather than the income (loss) of Entity X, none of the expense related to the change in
the liability would be attributed to the noncontrolling interest (i.e., it is entirely
attributed to the parent). See Chapter 15, Noncontrolling Interests in Consolidated
Financial Statements, for further details on attributing net income or loss between the
parent and NCI.

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12. Subsequent Measurement and Accounting

CONTINGENTLY ISSUABLE DEBT

12.027 An acquisition agreement in a business combination may provide for the issuance
of additional consideration in the form of notes, with interest payable during the
contingency period to an escrow agent who holds the notes. ASC Topic 805 requires that
an acquirer initially measure and recognize all contingent consideration, including
contingently issuable debt, at its acquisition-date fair value and include the amount so
determined in the consideration transferred to effect the acquisition. The initial fair value
measurement would include consideration of all appropriate information, including any
difference between the stated rate and market rate of interest on the contingently issuable
debt. Because the note instruments would be liability-classified contingent consideration,
an acquirer would remeasure the notes to fair value at each reporting date until the
contingency is resolved, and recognize the changes in fair value in earnings. Such
increases or decreases would include the effect of the accrual of interest and all other
changes affecting the fair value measurement, including (but not limited to) any changes
in fair value arising from changes in the appropriate market interest rate and changes in
the estimate of the amount of the contingently issuable consideration that will ultimately
be issued.

12.028 An acquirer may also be obligated to make payments of interest on the
contingently issuable debt into an escrow account. In those situations, an intangible asset
(or liability) would be recognized at the acquisition date, in an amount equal to the fair
value derived from the difference, if any, between the interest rate that will be earned on
the amounts paid into escrow and the interest rate a market participant would expect to
earn on the amounts paid into escrow during the period of the contingency. The
intangible asset (or liability) would be accreted to interest income such that, along with
the interest earned on the escrowed funds, the acquirer would recognize interest income
on the escrowed funds at the market rate determined as of the acquisition date. Amounts
paid into escrow, and any interest earned thereon, would be recognized by the acquirer as
a deposit throughout the period of the contingency and would ultimately be eliminated
when the amount in escrow is either transferred to the seller as a part of payment of the
recognized liability for the contingently issuable debt or returned to the acquirer in cash.

OTHER APPLICABLE GAAP

12.029 As previously noted, an acquirer would subsequently account for most of the
assets acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in an
acquisition, in accordance with other applicable GAAP. ASC paragraphs 805-20-35-5,
35-7, 35-8 and 805-30-35-2 and 35-3 provide the following examples of other relevant
GAAP that provide guidance on subsequently measuring and accounting for assets
acquired and liabilities assumed or incurred in a business combination:

(a) ASC paragraph 350-30-15-4 prescribes the accounting for goodwill and

identifiable intangible assets acquired in a business combination, including:

(1) Recognition of intangible assets used in research and development

activities, regardless of whether those assets have an alternative future use

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12. Subsequent Measurement and Accounting

(2) Classification of research and development intangible assets as indefinite-
lived until the completion or abandonment of the associated research and
development efforts.

(b) ASC Topic 944, Financial Services—Insurance, provides guidance on the

subsequent accounting for an insurance or reinsurance contract acquired in a
business combination.

(c) ASC Topic 740 prescribes the subsequent accounting for deferred tax assets

(including valuation allowances) and liabilities acquired in a business
combination.

(d) ASC Topic 718 provides guidance on subsequent measurement and

accounting for the portion of replacement share-based payment awards issued
by an acquirer that is attributable to grantees' future services.

(e) ASC Topic 810 provides guidance on accounting for changes in a parent’s

ownership interest in a subsidiary after control is obtained.

Example 12.5b: Subsequent Accounting for a Liability for an Unfavorable
Executory (Revenue) Contract

The following facts apply to all 4 scenarios presented below.

ABC Company (ABC) acquires XYZ Corporation in a business combination. Before the
acquisition, XYZ entered into a non-cancellable executory contract with a customer to
supply parts at fixed prices. At the time of the acquisition by ABC, the rates were below
market (i.e., ABC assumed an unfavorable contract). ABC recognized a liability on the
balance sheet for the below market component of the contract.

Note: The conclusions below apply regardless of whether ABC has adopted ASC Topic
606, Revenue from Contracts with Customers. See discussion of the effect of ASC Topic
606 adoption on an acquirer's accounting for a business combination beginning at
Paragraph 17.084a.

Scenario 1

The contract requires delivery of a fixed number of parts. Subsequent to the acquisition
of XYZ, ABC and the customer modify the contract to reduce the number of parts ABC
will deliver under the contract.

ABC should account for the change prospectively as a change in estimate. ABC should
revise its per-part allocation of the liability at the date of the modification by dividing the
remaining balance over the revised number of parts to be delivered at the date of the
modification. It would not be appropriate for ABC to make a one-time adjustment to
reduce the liability as a result of the change in the number of units to be delivered.

Scenario 2

The contract does not specify the number of parts to be delivered. At the date of the XYZ

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12. Subsequent Measurement and Accounting

acquisition, ABC expected XYZ to deliver 80,000 parts over the remainder of the
contract. Subsequent to the acquisition, the customer notifies ABC that it will order only
10,000 more parts because it plans to discontinue the product of which XYZ's parts are a
component.

Similar to Scenario 1, ABC should account for the change in the estimate of the number
of parts to be delivered prospectively by reallocating the remaining liability balance to
the remaining parts. ABC should not derecognize a portion of the liability to retain its
original estimated per-part allocation of the liability.

Scenario 3

As a result of cost reductions from synergies with its own operations, the contract
becomes more profitable to ABC.

The cost savings realized after the acquisition are an economic event that occurred after
the acquisition, and therefore ABC should not adjust the liability as a result of this event.
ABC continues to allocate the liability for the unfavorable contract to the parts based on
its original allocation.

Scenario 4

Subsequent to ABC's acquisition of XYZ, the selling prices of similar parts in the
marketplace have decreased, such that the contract is now priced at market and no longer
unfavorable to ABC.

Similar to Scenario 3, the increase in market price is an economic event that occurred
after the acquisition, and therefore ABC should not adjust the liability as a result of this
event. ABC continues to allocate the liability for the unfavorable contract to the
remaining parts based on its original allocation.

CONSISTENCY OF ACCOUNTING POLICIES

12.030 Accounting policies of the acquiree should be conformed to those of the acquirer
after a business combination. Dissimilar operations, assets, or transactions may be a basis
for different accounting policies. Alternatively, the acquirer may change its accounting
policies to conform to those of the acquiree, which would be considered a change in
accounting principle, permitted only if the acquirer can justify use of an allowable
alternative accounting principle that is preferable under ASC Subtopic 250-10,
Accounting Changes and Error Corrections - Overall. If the accounting acquirer does not
have an established policy in relation to the asset acquired or liability assumed, in our
view, the acquirer and acquiree can apply any accounting policy that is acceptable under
U.S. GAAP, including one that is different from what the acquiree had applied. In this
scenario, the acquirer would not need to consider whether the accounting policy is
preferable as compared to the accounting policy previously applied by the acquiree.

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12. Subsequent Measurement and Accounting

ERROR DISCOVERED AFTER A BUSINESS COMBINATION

12.031 Material errors in the acquiree’s financial statements may be discovered
subsequent to a business combination. In some situations, if the acquirer had known
about the errors at the time of the acquisition, it would have affected the consideration
transferred (e.g., where the consideration was determined based on the acquiree’s
precombination financial statements). However, if the consideration would have changed
but there is no actual adjustment of the consideration paid by the buyer to the seller as a
result of the subsequent identification of the error, there can be no adjustment to the
acquisition accounting. Therefore, any change in assets or liabilities resulting from the
correction of the error would be recognized in earnings in the acquirer’s postcombination
financial statements. Alternatively, if it is determined that the nature of the errors
discovered would not have affected the consideration transferred, the adjustment would
generally be recorded to goodwill.

12.032 These scenarios described in the preceding paragraph are presented in the
following decision tree.

Example 12.6: Subsequent Discovery of Errors in Acquiree’s Financial
Statements

Scenario 1. Company A acquires Target for $100 million on October 31, 20X0. The
acquisition agreement provides for a working capital adjustment with a provision for
arbitration in the event of a dispute. Four months after the acquisition, Company A

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12. Subsequent Measurement and Accounting

determines that Target has failed to accrue a $10 million liability owed to a regulatory
authority. This liability was not discovered during Company A’s due diligence process.
Company A believes that the definition of a liability was met at the acquisition date. The
former owner of Target (Seller) refuses to reimburse Company A for the liability and the
amount is in dispute. The dispute will be resolved through arbitration per the acquisition
agreement.

Company A would record the liability with the corresponding debit to expense rather
than to goodwill. The amount in dispute does not represent an asset to Company A.
Because Company A would have adjusted the consideration paid had it known about the
liability, it cannot record the debit as goodwill even though the amount was discovered
during the measurement period. Stated differently, had Company A known about the
liability, it would have paid less for Target resulting in the same amount of goodwill as is
currently recorded (in essence, the reduction of the consideration paid would have been
offset by the liability). The fact that the agreement provided for a working capital
adjustment does not automatically mean that an adjustment to goodwill is appropriate. If
both parties had agreed to an adjustment to working capital, Company A would have
recorded a receivable from Seller rather than an adjustment to goodwill. In this example,
if Company A were to record the debit as a receivable, it likely would need to record a
full valuation allowance through earnings because the amount is in dispute. If Company
A subsequently receives a settlement from Seller when the dispute is resolved, the
amount would be recorded as a gain in the income statement through the same line item
as the expense was recorded in the earlier period.

Scenario 2. DEF Corp. acquires Target in a business combination. The terms of the
acquisition agreement require DEF to pay $200 million and do not address potential
adjustments to the consideration related to Target’s working capital. After finalizing
Target’s acquisition-date balances, DEF identified an inventory cut-off error that existed
at the acquisition date and resulted in a $3 million overstatement of inventory. DEF can
demonstrate that the acquisition of Target was important to its future strategic plans and
the consideration would have been $200 million regardless of the amount of working
capital of Target on the acquisition date. DEF has not filed a claim against Seller for the
difference in balances.

DEF should record the adjustment to reduce inventory as an increase to goodwill.

12.033 With respect to litigation over the purchase price, an SEC staff speech noted that
contingencies that arise from the dispute and related litigation are not preacquisition
contingencies that would be recognized in the acquisition accounting. The staff has only
accepted settlement of the litigation over the purchase price as being an adjustment to the
consideration transferred in situations where there is a clear and direct link to the
consideration transferred such as when the litigation is seeking enforcement of an escrow
arrangement that specifies a minimum amount of working capital in the acquired
business, which may establish a clear and direct link to the consideration transferred.

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12. Subsequent Measurement and Accounting

12.034 Often the litigation is complicated by claims involving misrepresentation and
other assertions by the claimants. In such cases, the acquirer would need to be able to
persuasively demonstrate that all or a specifically identified portion of the mixed claim is
clearly and directly linked to the consideration transferred otherwise, subsequent
adjustments would be recognized in current earnings. The SEC staff speech notes that in
situations where the initial determination of the fair value of the acquired assets and
liabilities is incorrect (such as the situation in Scenario 1 above) any adjustment generally
would not be reflected as an adjustment to the acquisition accounting. Similarly, claims
that one party mislead the other or disputes about the meaning of certain language in the
acquisition agreement are not unique to business combinations and therefore such
settlements normally would be recognized in current earnings.

Example 12.7: Litigation with Dissenting Shareholders

Company A, a private-equity firm, acquired Target on September 30, 20X0 for $2 billion
in cash, or $167 a share, and simultaneously took Target private. A minority number of
Target’s shareholders dissented to the acquisition and brought litigation against Company
A to obtain additional consideration for their shares in Target. Under the applicable state
law, court judgments of fair value are subject to interest at 5% above the Federal Reserve
discount rate of 1.75%, which accrues from the date of the merger through the date of
payment of the judgment.

On November 30, 20X0, the court ruled in favor of the dissenting shareholders and
awarded them $170 per share. Company A paid this amount on December 15, 20X0, plus
interest of $2 per share in accordance with state law. Although one may view the
incremental consideration as an additional cost in acquiring Target, the SEC staff has
taken the position that the additional consideration of $3 per share ($170 - $167) paid to
the dissenting former shareholders of Target is an expense in Company A’s
postcombination financial statements. Additionally, the related interest of $2 per share
paid on December 15, 20X0 is also charged as an expense in Company A’s
postcombination financial statements. Associated legal costs are charged to expense by
Company A as incurred.

1 ASU 2016-13, Measurement of Credit Losses on Financial Instruments, is effective for public business
entities that are SEC filers, excluding entities eligible to be smaller reporting companies as defined by the
SEC, for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. The one-time
determination of whether an entity is eligible to be a smaller reporting company shall be based on an
entity’s most recent determination as of November 15, 2019, in accordance with SEC regulations.

For all other entities, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December
15, 2022. Early adoption is permitted for annual and interim periods in fiscal years beginning after
December 15, 2018.

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Section 13 - Disclosures

Detailed Contents

Business Combinations Completed during the Reporting Period, or after the Reporting
Period but before Issuance of the Acquirer's Financial Statements

General Information about the Acquisition Transaction

Consideration Transferred

Contingent Consideration Arrangements and Indemnification Assets

Certain Acquired Receivables

Assets Acquired and Liabilities Assumed

Goodwill

Bargain Purchases

Equity Interest Not Acquired (Noncontrolling Interest)

Business Combination Achieved in Stages (Step Acquisitions)

Separately Accounted for Transactions, Including Preexisting Relationships

Additional Disclosures for Public Entities

Impracticability

Acquiree Revenue and Earnings Since Acquisition

Supplemental Pro Forma Information

Interim Period Pro Forma Information

Q&A 13.1: Pro Forma Disclosures in Interim Periods

Pro Forma Information Required to be Presented in Filings with the SEC

Immaterial Business Combinations That Are Material in the Aggregate

Business Combinations Completed after Reporting Date but before Issuance of the
Financial Statements

Disclosure of Adjustments Recognized during the Current Period

Measurement Period Adjustments

Contingent Consideration Adjustments

Reconciliation of Changes in Goodwill during the Reporting Period

Additional Disclosures to Meet Disclosure Objectives

Example Disclosures

Example 13.1: Disclosure of a Material Business Combination in the Year of
Acquisition, Completed During the Reporting Period

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13. Disclosures

13.000 ASC Topic 805, Business Combinations, outlines the acquirer’s disclosure
requirements in the context of two overall objectives, which are set out in ASC
paragraphs 805-10-50-1 and 50-5. Disclosures should enable financial statement users to
evaluate:

(1) The nature and financial effect of a business combination that occurs either
during the current reporting period, or after the reporting date but before the
financial statements are issued or are available to be issued (determined in
accordance with ASC Section 855-10-25); and

(2) The financial effects of adjustments recognized in the current reporting period
that relate to business combinations that occurred in the current or previous
reporting periods.

13.001 ASC paragraphs 805-10-50-2, 805-20-50-1, 50-4, 50-4A, and 50-5, 805-30-50-1
and 50-4 include a number of specific disclosure requirements, consistent with these
objectives. However, if the disclosures required by ASC paragraphs 805-10-50-2 and 50-
6 do not satisfy the overall disclosure objectives of ASC paragraphs 805-10-50-1 and 50-
4, ASC paragraph 805-10-50-7 requires the acquirer to disclose whatever additional
information is necessary to meet those objectives.

13.002 The disclosures are required for each material business combination during the
periods presented. We believe this includes prior periods presented for comparative
purposes. For individually immaterial business combinations that are material
collectively, the disclosures required by ASC paragraphs 805-10-50-2(e) through 50-2(h),
805-20-50-1(a) through 50-1(e) and 805-30-50-1(a) through 50-1(f) are required in the
aggregate. For business combinations occurring after the reporting date but before the
financial statements of the acquirer are issued, the disclosures in ASC paragraph 805-10-
50-2 are required unless the initial accounting for the business combination is incomplete
at the date of issuance of the acquirer’s financial statements. In such event, the acquirer is
required to disclose the disclosures that could not be made, including the reason they
could not be made.

13.003 Additionally, ASC paragraphs 270-10-50-5 and 50-7a note that the disclosure
requirements of ASC Topic 805 are applicable to interim financial information.

13.004 Many of the disclosure requirements are illustrated in an example presented in
ASC paragraphs 805-10-55-37 through 55-49. The disclosures presented are referenced
to the specific disclosure requirements of ASC paragraph 805-10-50-4 that they illustrate.
The entire example from ASC paragraphs 805-10-55-37 through 55-49 is presented in
Paragraph 13.035.

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13. Disclosures

BUSINESS COMBINATIONS COMPLETED DURING THE
REPORTING PERIOD, OR AFTER THE REPORTING PERIOD BUT
BEFORE ISSUANCE OF THE ACQUIRER'S FINANCIAL
STATEMENTS

ASC Paragraph 805-10-50-1

The acquirer shall disclose information that enables users of its financial
statements to evaluate the nature and financial effect of a business combination
that occurs either:

a. During the current reporting period

b. After the reporting date but before the financial statements are issued or are
available to be issued (as discussed in [ASC] Section 855-10-25).

ASC Paragraph 805-10-50-2

To meet the objective in [ASC paragraph 805-10-50-1], the acquirer shall disclose
the following information for each business combination that occurs during the
reporting period: …[Information discussed below]

GENERAL INFORMATION ABOUT THE ACQUISITION TRANSACTION

ASC Paragraph 805-10-50-2(a) through 50-2(d)

a. The name and a description of the acquiree

b. The acquisition date

c. The percentage of voting equity interests acquired

d. The primary reasons for the business combination and a description of how the
acquirer obtained control of the acquiree

CONSIDERATION TRANSFERRED

ASC Paragraph 805-30-50-1(b)

b. The acquisition-date fair value of the total consideration transferred and the
acquisition-date fair value of each major class of consideration, such as the
following:

1. Cash

2. Other tangible or intangible assets, including a business or subsidiary of the
acquirer

3. Liabilities incurred, for example, a liability for contingent consideration

4. Equity interests of the acquirer, including the number of instruments or
interests issued or issuable and the method of determining the fair value of
those instruments or interests.

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371


13. Disclosures

CONTINGENT CONSIDERATION ARRANGEMENTS AND INDEMNIFICATION
ASSETS

ASC Paragraph 805-30-50-1(c)

c. For contingent consideration arrangements, all of the following:

1. The amount recognized as of the acquisition date

2. A description of the arrangement and the basis for determining the amount
of the payment

3. An estimate of the range of outcomes (undiscounted) or, if a range cannot
be estimated, that fact and the reasons why a range cannot be estimated. If the
maximum amount of the payment is unlimited, the acquirer shall disclose that
fact.

ASC Paragraph 805-20-50-1(a)

a. For indemnification assets, all of the following:

1. The amount recognized as of the acquisition date

2. A description of the arrangement and the basis for determining the amount
of the payment

3. An estimate of the range of outcomes (undiscounted) or, if a range cannot
be estimated, that fact and the reasons why a range cannot be estimated. If the
maximum amount of the payment is unlimited, the acquirer shall disclose that
fact.

CERTAIN ACQUIRED RECEIVABLES

ASC Paragraph 805-20-50-1(b)

b. For acquired receivables not subject to the requirements of [ASC] Subtopic
310-30 [Receivables - Loans and Debt Securities Acquired with Deteriorated
Credit Quality] (Subtopic 326-20 [Receivables - Credit Losses—Measured at
Amortized Cost] relating to purchased financial assets with credit deterioration
after the adoption of ASU 2016-131), all of the following:

1. The fair value of the receivables

2. The gross contractual amounts receivable

3. The best estimate at the acquisition date of the contractual cash flows not
expected to be collected.

(Before the adoption of ASU 2016-02, Leases2) The disclosures shall be provided
by major class of receivable, such as loans, direct finance leases in accordance
with [ASC] Subtopic 840-30, and any other class of receivables.
(After the adoption of ASU 2016-02, Leases3) The disclosures shall be provided
by major class of receivable, such as loans, net investment in sales-type or direct

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372


13. Disclosures

financing leases in accordance with [ASC] Subtopic 842-30 on leaseslessor,
and any other class of receivables.

13.005 The above disclosure requirements about receivables acquired was developed to
help in assessing considerations of credit quality included in the fair value measures to
address concerns that without additional disclosures, it would be impossible to determine
the contractual cash flows and the amount of the contractual cash flows not expected to
be collected if receivables were recognized at fair value. Statement 141(R), par. B258

ASSETS ACQUIRED AND LIABILITIES ASSUMED

ASC Paragraph 805-20-50-1(c) and 50-1(d)

c. The amounts recognized as of the acquisition date for each major class of assets
acquired and liabilities assumed (see Example 5 [ASC paragraph 805-10-55-37]).

d. For contingencies, the following disclosures shall be included in the note that
describes the business combination:

1. For assets and liabilities arising from contingencies recognized at the
acquisition date:

i. The amounts recognized at the acquisition date and the measurement
basis applied (that is, at fair value or at an amount recognized in
accordance with [ASC] Topic 450 and [ASC] Section 450-20-25)

ii. The nature of the contingencies.

An acquirer may aggregate disclosures for assets and liabilities arising from
contingencies that are similar in nature.

2. For contingencies that are not recognized at the acquisition date, the
disclosures required by [ASC] Topic 450 if the criteria for disclosures in that
Topic are met.

An acquirer may aggregate disclosures for assets and liabilities arising from
contingencies that are similar in nature.

GOODWILL

ASC Paragraph 805-30-50-1(a), 50-1(d), and 50-1(e)

a. A qualitative description of the factors that make up the goodwill recognized,
such as expected synergies from combining operations of the acquiree and the
acquirer, intangible assets that do not qualify for separate recognition, or other
factors.

d. The total amount of goodwill that is expected to be deductible for tax purposes.

e. If the acquirer is required to disclose segment information in accordance with
[ASC] Subtopic 280-10 [Segment Reporting - Overall], the amount of goodwill
by reportable segment. If the assignment of goodwill to reporting units required
by [ASC] paragraphs 350-20-35-41 through 35-44 has not been completed as of

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13. Disclosures

the date the financial statements are issued or are available to issued (as discussed
in [ASC] Section 855-10-25), the acquirer shall disclose that fact.

BARGAIN PURCHASES

ASC Paragraph 805-30-50-1(f)

f. In a bargain purchase (see [ASC] paragraphs 805-30-25-2 through 25-4), both
of the following:

1. The amount of any gain recognized in accordance with [ASC] paragraph
805-30-25-2 and the line item in the income statement in which the gain is
recognized

2. A description of the reasons why the transaction resulted in a gain.

EQUITY INTEREST NOT ACQUIRED (NONCONTROLLING INTEREST)

ASC Paragraph 805-20-50-1(e)

e. For each business combination in which the acquirer holds less than 100
percent of the equity interests in the acquiree at the acquisition date, both of the
following:

1. The fair value of the noncontrolling interest in the acquiree at the
acquisition date

2. The valuation technique(s) and significant inputs used to measure the fair
value of the noncontrolling interest.

BUSINESS COMBINATION ACHIEVED IN STAGES (STEP ACQUISITIONS)

ASC Paragraph 805-10-50-2(g)

g. In a business combination achieved in stages, all of the following:

1. The acquisition-date fair value of the equity interest in the acquiree held by
the acquirer immediately before the acquisition date

2. The amount of any gain or loss recognized as a result of remeasuring to fair
value the equity interest in the acquiree held by the acquirer immediately
before the business combination (see [ASC] paragraph 805-10-25-10) and the
line item in the income statement in which that gain or loss is recognized

3. The valuation technique(s) used to measure the acquisition-date fair value
of the equity interest in the acquiree held by the acquirer immediately before
the business combination

4. Information that enables users of the acquirer’s financial statements to
assess the inputs used to develop the fair value measurement of the equity
interest in the acquiree held by the acquirer immediately before the business
combination.

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374


13. Disclosures

SEPARATELY ACCOUNTED FOR TRANSACTIONS, INCLUDING PREEXISTING
RELATIONSHIPS

ASC Paragraph 805-10-50-2(e) and 50-2(f)

e. For transactions that are recognized separately from the acquisition of assets
and assumptions of liabilities in the business combination (see [ASC] paragraph
805-10-25-20), all of the following:

1. A description of each transaction

2. How the acquirer accounted for each transaction

3. The amounts recognized for each transaction and the line item in the
financial statements in which each amount is recognized

4. If the transaction is the effective settlement of a preexisting relationship, the
method used to determine the settlement amount.

f. The disclosure of separately recognized transactions required in [ASC
paragraph 805-10-50-2](e) shall include the amount of acquisition-related costs,
the amount recognized as an expense, and the line item or items in the income
statement in which those expenses are recognized. The amount of any issuance
costs not recognized as an expense and how they were recognized also shall be
disclosed.

ADDITIONAL DISCLOSURES FOR PUBLIC ENTITIES

13.006 ASC paragraph 805-10-50-2(h) requires additional disclosures for entities that
meet the definition of a public entity as described in ASC Section 805-10-20:

A business entity or not-for-profit entity that meets any of the following
conditions:

a. It has issued debt or equity securities or is a conduit bond obligor for
conduit debt securities that are traded in a public market (a domestic or
foreign stock exchange or an over-the-counter market, including local or
regional markets).

b. It is required to file financial statements with the Securities and Exchange
Commission (SEC).

c. It provides financial statements for the purpose of issuing any class of
securities in a public market.

The additional disclosure requirements apply only to a public entity's financial
statements, not to the financial statements of a subsidiary of a public entity. For example,
if a subsidiary of a public entity acquires another entity in a business combination, the
disclosure requirements in ASC paragraph 805-10-50-2(h) do not apply to the acquiring
subsidiary's stand-alone financial statements if that subsidiary is not itself a public entity.

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13. Disclosures

ASC Paragraph 805-10-50-2(h)

h. If the acquirer is a public entity, all of the following:

1. The amounts of revenue and earnings of the acquiree since the acquisition
date included in the consolidated income statement for the reporting period.

2. If comparative financial statements are not presented, the revenue and
earnings of the combined entity for the current reporting period as though the
acquisition date for all business combinations that occurred during the year.

3. If comparative financial statements are presented, the revenue and earnings
of the combined entity as though the business combination(s) that occurred
during the current year had occurred as of the beginning of the comparable
prior annual reporting period (supplemental pro forma information). For
example, for a calendar year-end entity, disclosures would be provided for a
business combination that occurs in 20X2, as if it occurred on January 1,
20X1. Such disclosures would not be revised if 20X2 is presented for
comparative purposes with the 20X3 financial statements (even if 20X2 is the
earliest period presented).

4. The nature and amount of any material, nonrecurring pro forma adjustments
directly attributable to the business combination(s) included in the reported
pro forma revenue and earnings (supplemental pro forma information).

If disclosure of any of the information required by [ASC paragraph 805-10-50-
2](h) is impracticable, the acquirer shall disclose that fact and explain why the
disclosure is impracticable. In this context, the term impracticable has the same
meaning as in [ASC] paragraph 250-10-45-9.

IMPRACTICABILITY

13.007 Under ASC paragraphs 250-10-45-9 and 45-10, disclosure of the information
required by ASC paragraph 805-10-50-2(h) would be deemed impracticable only if any
of the following conditions exist:

(a) After making every reasonable effort to do so, the entity is unable to apply the

requirement;

(b) Retrospective application requires assumptions about management’s intent in

a prior period that cannot be independently sustained; or

(c) Retrospective application requires significant estimates of amounts, and it is
impossible to distinguish objectively information about those estimates that:

(1) Provides evidence of circumstances that existed on the date(s) at which
those amounts would be recognized, measured, or disclosed under
retrospective application, and

(2) Would have been available when the financial statements for that prior

period were issued.

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13. Disclosures

ACQUIREE REVENUE AND EARNINGS SINCE ACQUISITION

13.008 The disclosure of revenue and earnings of the acquiree since the acquisition date
is only required by a public entity for the annual reporting period that includes the
acquisition date. (ASC paragraph 805-10-50-2(h)) For example, ABC Corp., a public
entity, acquires DEF Corp. in 20X8, and the acquisition is material to ABC. ABC is
required to disclose revenue and earnings of DEF included in ABC’s consolidated
income statement for the period from the acquisition date to the end of ABC’s 20X8
fiscal year.

SUPPLEMENTAL PRO FORMA INFORMATION

13.009 ASC paragraph 805-10-50-2(h) specifies that when a public entity has a business
combination that occurs during the current reporting period, the entity should disclose
revenue and earnings of the combined entity as though the business combination(s) that
occurred during the current year had occurred as of the beginning of the comparable prior
annual reporting period when comparative information is provided (i.e. supplemental pro
forma information). Comparable disclosures should be made if the acquisition date is
after the reporting date but before the financial statements are issued or are available to
be issued.

13.009a While ASC Topic 805 provides no further guidance as to the form, basis of
presentation of the pro forma disclosures, or types of adjustments to be made to present
the business combination as if it had occurred in the earliest comparative period
presented, in practice, common adjustments to pro forma financial information include
the following.

Adjustment

Acquisition related
costs

Example

Legal fees

Accounting and due diligence fees

Valuation fees

Other incremental consulting and advisory fees

Conforming
accounting policies

Useful life of property, plant, & equipment (PP&E)

ASC Topic 842 elections, such as lessees’ recognition of right-
of-use assets and lease liabilities for short-term leases and
separation of lease and non-lease components

Effects of fair value
adjustments

Inventory cost method

Amortization of acquired intangibles

Depreciation expense associated with fair value adjustment to
acquired PP&E

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13. Disclosures

Adjustment

Example

Financing

Interest expense incurred for new debt raised to fund acquisition

Income taxes

Tax effects, if any, of the transaction

However, under ASC paragraph 805-10-50-2(h) entities should not reflect pro forma
adjustments for indirect effects, such as synergies or dis-synergies.

13.010 The pro forma information required by ASC paragraphs 805-10-50-2(h)(2) to 50-
2(h)(4) is not required to be audited. The auditor would, however, be required to perform
the procedures prescribed by PCAOB AS 2705, Required Supplementary Information.

INTERIM PERIOD PRO FORMA INFORMATION

13.011 ASC paragraph 805-10-50-2(h) requires that pro forma financial information be
provided for the current period and, if comparative financial statements are presented, for
the comparable prior reporting period. This requirement applies to both annual and
interim periods.

Q&A 13.1: Pro Forma Disclosures in Interim Periods

ABC Corp. acquired a significant business in November 20X8. ABC provided the pro
forma disclosures required by ASC paragraph 805-10-50-2(h) in its annual financial
statements for the year ended December 31, 20X8.

Q. Should ABC include pro forma financial information for the acquired business in its
Form 10-Q filing for the quarter ended March 31, 20X9?

A. Yes. While the business combination did not occur in the current period, it is
material to the first quarter results because the comparative interim period (first quarter
of 20X8) did not include the acquired business. Therefore, we believe ABC should
disclose pro forma information for the three months ended March 31, 20X8 in its
March 31, 20X9 financial statements.

ASC paragraph 805-10-50-2 does not specifically discuss the application of the pro
forma disclosures to interim periods. However, the discussion in ASC paragraph 805-
10-50-2 refers to the reporting period and is similar to the discussion previously found
in paragraph 58 of FASB Statement No. 141, which stated that pro forma disclosure in
an interim period is required “if a material business combination is completed during
the current year.”

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13. Disclosures

PRO FORMA INFORMATION REQUIRED TO BE PRESENTED IN FILINGS WITH
THE SEC

13.012 In addition to the disclosures for public entities required under ASC Topic 805,
Article 11 (Article 8 for smaller reporting companies) of Regulation S-X sets forth the
requirements for presentation of pro forma information by SEC registrants that are
required when significant business combinations have occurred. The Article 11 pro forma
information is not presented in the financial statements, and, when required to be
presented, is supplemental to, and more extensive than, the information required by ASC
Topic 805 to be disclosed in the notes to the financial statements. Refer to KPMG
Defining Issues, SEC amends acquisition and disposition disclosures, for additional
discussion of pro forma financial information requirements for SEC registrants under
Article 11.

13.013 13.029 Paragraphs not used.

IMMATERIAL BUSINESS COMBINATIONS THAT ARE MATERIAL IN THE
AGGREGATE

13.030 Disclosure for business combinations that are individually immaterial but material
in the aggregate also are required. In particular, disclosure of the information specified in
ASC paragraphs 805-10-50-2(e) through 50-2(h), 805-20-50-1(a) through 50-1(e), and
805-30-50-1(a) through 50-1(f) are required in the aggregate.

BUSINESS COMBINATIONS COMPLETED AFTER REPORTING DATE BUT
BEFORE ISSUANCE OF THE FINANCIAL STATEMENTS

ASC Paragraph 805-10-50-4

If the acquisition date of a business combination is after the reporting date but
before the financial statements are issued or are available to be issued (as
discussed in [ASC] Section 855-10-25), the acquirer shall disclose the
information required by [ASC] paragraph 805-10-50-2 unless the initial
accounting for the business combination is incomplete at the time the financial
statements are issued or are available to be issued. In that situation, the acquirer
shall describe which disclosures could not be made and the reason why they could
not be made.

ASC Paragraph 805-20-50-3

If the acquisition date of a business combination is after the reporting date but
before the financial statements are issued or are available to be issued (as
discussed in [ASC] Section 855-10-25), the acquirer shall disclose the
information required by [ASC] paragraph 805-20-50-1 unless the initial
accounting for the business combination is incomplete at the time the financial
statements are issued or are available to be issued. In that situation, the acquirer
shall describe which disclosures could not be made and the reason why they could
not be made.

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13. Disclosures

ASC Paragraph 805-30-50-3

If the acquisition date of a business combination is after the reporting date but
before the financial statements are issued or are available to be issued (as
discussed in [ASC] Section 855-10-25), the acquirer shall disclose the
information required by [ASC] paragraph 805-30-50-1 unless the initial
accounting for the business combination is incomplete at the time the financial
statements are issued or are available to be issued. In that situation, the acquirer
shall describe which disclosures could not be made and the reason why they could
not be made.

DISCLOSURE OF ADJUSTMENTS RECOGNIZED DURING THE CURRENT PERIOD

ASC Paragraph 805-10-50-5

The acquirer shall disclose information that enables users of its financial
statements to evaluate the financial effects of adjustments recognized in the
current reporting period that relate to business combinations that occurred in the
current or previous reporting periods.

MEASUREMENT PERIOD ADJUSTMENTS

ASC Paragraph 805-20-50-4A

If the initial accounting for a business combination is incomplete (see [ASC]
paragraphs 805-10-25-13 through 25-14) for particular assets, liabilities,
noncontrolling interests, or items of consideration and the amounts recognized in
the financial statements for the business combination thus have been determined
only provisionally, the acquirer shall disclose the following information for each
material business combination or in the aggregate for individually immaterial
business combinations that are material collectively to meet the objective in
[ASC] paragraph 805-10-50-5:

a. The reasons why the initial accounting is incomplete

b. The assets, liabilities, equity interests, or items of consideration for which
the initial accounting is incomplete

c. The nature and amount of any measurement period adjustments recognized
during the reporting period in accordance with [ASC] paragraph 805-10-25-
17, including separately the amount of adjustment to current-period income
statement line items relating to the income effects that would have been
recognized in previous periods if the adjustment to provisional amounts were
recognized as of the acquisition date. Alternatively, an acquirer may present
those amounts separately on the face of the income statement.

13.031 Measurement period adjustments are no longer applied retrospectively in the
acquirer's financial statements. However, we believe that measurement period
adjustments should continue to be reflected in the acquirer's pro forma disclosures on a

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13. Disclosures

retrospective basis. See additional discussion of measurement period disclosures starting
at Paragraph 10.003.

CONTINGENT CONSIDERATION ADJUSTMENTS

ASC Paragraph 805-30-50-4

[ASC] paragraph 805-10-50-5 identifies the second objective of disclosures about
the effects of business combinations that occurred in the current or previous
periods. To meet the objective in that paragraph, the acquirer shall disclose the
following information for each material business combination or in the aggregate
for individually immaterial business combinations that are material collectively:

a. For each reporting period after the acquisition date until the entity collects,
sells, or otherwise loses the right to a contingent consideration asset, or until the
entity settles a contingent consideration liability or the liability is cancelled or
expires, all of the following:

1. Any changes in the recognized amounts, including any differences arising
upon settlement

2. Any changes in the range of outcomes (undiscounted) and the reasons for
those changes

3. The disclosures required by [ASC] Section 820-10-50….

RECONCILIATION OF CHANGES IN GOODWILL DURING THE REPORTING
PERIOD

ASC paragraph 805-30-50-4(b)

b. A reconciliation of the carrying amount of goodwill at the beginning and end of
the reporting period as required by [ASC] paragraph 350-20-50-1. A private
company or not-for-profit entity that adopts the accounting alternative for
amortizing goodwill in Subtopic 350-20 is not required to disclose the
reconciliation.

13.032 ASC paragraph 350-20-50-1 was amended by ASC Topic 805 to significantly
expand the required disclosure of changes in goodwill during the reporting period. Under
the amended guidance, an entity is required to provide a rollforward of goodwill
reflecting:

• The gross amount of goodwill and the accumulated impairment losses at the

beginning of the period

• Additional goodwill recognized during the period, except goodwill included in
a disposal group that, on acquisition, meets the criteria to be classified as held
for sale

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381


13. Disclosures

• Goodwill included in a disposal group classified as held for sale and goodwill
derecognized during the period without having previously been reported in a
disposal group classified as held for sale

• Adjustments resulting from the recognition of deferred tax assets during the

period



Impairment losses recognized during the period

• Net exchange differences arising during the period

• Any other changes in the carrying amounts during the period

• The gross amount of goodwill and accumulated impairment losses at the end

of the period.

ASC paragraph 350-20-55-24 provides an example disclosure of the rollforward of
goodwill.

13.033 The above disclosures are required for business combinations accounted for under
ASC Topic 805. Disclosures about adjustments related to business combinations in which
the acquisition date preceded the effective date of ASC Topic 805 are subject to the
disclosure requirements under Statement 141.

ADDITIONAL DISCLOSURES TO MEET DISCLOSURE
OBJECTIVES

ASC Paragraph 805-10-50-7

If the specific disclosures required by [ASC] Subtopic [805-10] and other
generally accepted accounting principles (GAAP) do not meet the objectives set
out in [ASC] paragraphs 805-10-50-1 and 805-10-50-5, the acquirer shall disclose
whatever additional information is necessary to meet those objectives.

13.034 The FASB concluded that it is not necessary or possible to identify all of the
specific information that may be necessary to meet the disclosure objectives for all
business combinations. Instead, the FASB decided to include the overall disclosure
objectives stated in ASC paragraphs 805-10-50-1 and 50-5, and to specify particular
disclosures that are generally required to meet the overall objectives. However, if the
specific disclosures required by ASC Topic 805 and the disclosures required by other
GAAP do not satisfy the overall disclosure objectives, the acquirer is required to disclose
the additional information necessary to do so.

EXAMPLE DISCLOSURES

13.035 The following illustrative disclosures are taken from ASC paragraphs 805-10-55-
37 through 55-49.

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382


13. Disclosures

Example 13.1: Disclosure of a Material Business Combination in the Year of
Acquisition, Completed During the Reporting Period

Note X: Acquisitions

Paragraph Reference

ASC paragraphs 805-10-
50-2(a) through 50-2(d)

ASC paragraphs 805-30-
50-1(a) and 50-1(e)

On June 30, 20X0, AC acquired 15 percent of the
outstanding common shares of TC. On June 30, 20X2, AC
acquired 60 percent of the outstanding common shares of
TC. TC is a provider of data networking products and
services in Canada and Mexico. As a result of the
acquisition, AC is expected to be the leading provider of
data networking products and services in those markets. It
also expects to reduce costs through economies of scale.

The goodwill of $2,500 arising from the acquisition consists
largely of the synergies and economies of scale expected
from combining the operations of AC and TC. All of the
goodwill was assigned to AC’s network segment.

ASC paragraph 805-30-
50-1(d)

None of the goodwill recognized is expected to be
deductible for income tax purposes.

The following table summarizes the consideration paid for
TC and the amounts of the assets acquired and liabilities
assumed recognized at the acquisition date, as well as the
fair value at the acquisition date of the noncontrolling
interest in TC.

ASC paragraph 805-30-
50-1(b)
ASC paragraph 805-30-
50-1(b)(1)
ASC paragraph 805-30-
50-1(b)(4)
ASC paragraph 805-30-
50-1(b)(3),
ASC paragraph 805-30-
50-1(c)

ASC paragraph 805-10-
50-2(g)(1)

At June 30, 20X2

Consideration

Cash
Equity instruments (100,000 common shares
of AC)

Contingent consideration arrangement

Fair value of total consideration
transferred
Fair value of AC’s equity interest in TC
held before the business combination

$

5,000

4,000

1,000

10,000

2,000
12,000

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383



























13. Disclosures

ASC paragraphs 805-10-
50-2(e) and 50-2(f)

Acquisition-related costs (included in
selling, general, and administrative expenses
in AC’s income statement for the year ending
December 31, 20X2)

ASC paragraph 805-20-
50-1(c)

Recognized amounts of identifiable assets
acquired and liabilities assumed
Financial assets
Inventory
Property, plant, and equipment
Identifiable intangible assets
Financial liabilities
Liability arising from a contingency
Total identifiable net assets

ASC paragraph 805-20-
50-1(e)(1)

Noncontrolling interest in TC

Goodwill

1,250

3,500
1,000
10,000
3,300
(4,000)
(1,000)
12,800

(3,300)
2,500
12,000

ASC paragraph 805-30-
50-1(b)(4)

The fair value of the 100,000 common shares issued as part
of the consideration paid for TC ($4,000) was determined
on the basis of the closing market price of AC’s common
shares on the acquisition date.

ASC paragraphs 805-30-
50-1(b)(3), 50-1(c), and
ASC paragraph 805-10-
50-4(a)

The contingent consideration arrangement requires AC to
pay the former owners of TC 5 percent of the revenues of
XC, an unconsolidated equity investment owned by TC, in
excess of $7,500 for 20X3, up to a maximum amount of
$2,500 (undiscounted). The potential undiscounted amount
of all future payments that AC could be required to make
under the contingent consideration arrangement is between
$0 and $2,500. The fair value of the contingent
consideration arrangement of $1,000 was estimated by
applying the income approach. That measure is based on
significant inputs that are not observable in the market,
which ASC Section 820-10-35 refers to as Level 3 inputs.
Key assumptions include (a) a discount rate range of 20
percent to 25 percent and (b) a probability adjusted level of
revenues in XC between $10,000 and $20,000. As of
December 31, 20X2, the amount recognized for the
contingent consideration arrangement, the range of
outcomes, and the assumptions used to develop the
estimates had not changed.

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384









































13. Disclosures

ASC paragraph 805-20-
50-1(b)

The fair value of the financial assets acquired includes
receivables under capital leases of data networking
equipment with a fair value of $2,000. The gross amount
due under the contracts is $3,100, of which $450 is expected
to be uncollectible.

ASC paragraph 805-20-
50-4A

The fair value of the acquired identifiable intangible assets
of $3,300 is provisional pending receipt of the final
valuations for those assets.

ASC paragraphs 805-20-
50-1(d) and 50-5

ASC paragraph 805-20-
50-1(e)

ASC paragraph 805-10-
50-2(g)(2)

A liability of $1,000 has been recognized for expected
warranty claims on products sold by TC during the last 3
years. AC expects that the majority of this expenditure will
be incurred in 20X3 and that all will be incurred by the end
of 20X4. The potential undiscounted amount of all future
payments that AC could be required to make under the
warranty arrangements is estimated to be between $500 and
$1,500. As of December 31, 20X2, there has been no
change since June 30, 20X2, in the amount recognized for
the liability or any change in the range of outcomes or
assumptions used to develop the estimates.

The fair value of the noncontrolling interest in TC, a private
company, was estimated by applying the income approach
and a market approach. This fair value measurement is
based on significant inputs that are not observable in the
market and thus represents a Level 3 measurement as
defined in ASC Section 820-10-35. Key assumptions
include (a) a discount rate range of 20 percent to 25 percent,
(b) a terminal value based on a range of terminal EBITDA
multiples between 3 and 5 (or, if appropriate, based on long-
term sustainable growth rates ranging between 3 percent and
6 percent), (c) financial multiples of companies deemed to
be similar to TC, and (d) adjustments because of the lack of
control or lack of marketability that market participants
would consider when estimating the fair value of the
noncontrolling interest in TC.

AC recognized a gain of $500 as a result of remeasuring to
fair value its 15 percent equity interest in TC held before the
business combination. The gain is included in other income
in AC’s income statement for the year ending December 31,
20X2.

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385














13. Disclosures

ASC paragraph 805-10-
50-2(h)

The amounts of TC’s revenue and earnings included in
AC’s consolidated income statement for the year ended
December 31, 20X2, and the revenue and earnings of the
combined entity had the acquisition date been January 1,
20X2 (if comparative financial statements are not
presented), or January 1, 20X1 (if comparative financial
statements are presented), are:

ASC paragraph 805-10-
50-2(h)(1)
ASC paragraph 805-10-
50-2(h)(2)

ASC paragraph 805-10-
50-2(h)(3)

Actual from 6/30/20X2–
12/31/20X2
Supplemental pro forma
from 1/1/20X2–
12/31/20X2
Supplemental pro forma
for 1/1/20X1–
12/31/20X1

Revenue

Earnings

$4,090

$1,710

$27,670

$12,870

$26,985

$12,325

13.036 The disclosure example provided in ASC Topic 805 (shown above) does not
include replacement awards or deferred taxes, both of which may be common elements of
business combinations and would be included in the required disclosures. Therefore, this
example should be seen as illustrative but does not address all possible items for which
disclosure would be required.

1 ASU 2016-13, Credit Losses, is effective for public business entities that are SEC filers, excluding entities
eligible to be smaller reporting companies as defined by the SEC, for annual and interim periods in fiscal
years beginning after December 15, 2019. The one-time determination of whether an entity is eligible to be
a smaller reporting company shall be based on an entity’s most recent determination as of November 15,
2019, in accordance with SEC regulations.
For all other entities, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December
15, 2022. Early adoption is permitted for annual and interim periods in fiscal years beginning after
December 15, 2018.

2 ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim
periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for
annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years
beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted. See discussion in KPMG Handbook,
Leases.

3 ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or

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386

















13. Disclosures

made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim
periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for
annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years
beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted. See discussion in KPMG Handbook,
Leases.

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Section 14 - Effective Date and Transition

Detailed Contents

Effective Date

Transition

Acquisitions Prior to the Effective Date of ASC Topic 805

Income Taxes

Acquisition-Related Costs Incurred in a Business Combination which Commenced
Prior to, but Was Completed after, the Effective Date of ASC Topic 805

Transition for Contingent Consideration from Acquisitions Prior to the Effective Date
of ASC Subtopic 958-805

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388


Effective Date and Transition

EFFECTIVE DATE
Statement 141(R)

74. [ASC Topic 805] shall be applied prospectively to business combinations for
which the acquisition date is on or after the beginning of the first annual reporting
period beginning after December 15, 2008. Early adoption is prohibited.

14.000 The effective date for ASC Topic 805, Business Combinations, means that, for
calendar-year companies, the Topic was effective for 2009. The FASB concluded that
this date would allow sufficient time for issuers to prepare for implementation of this
Topic.

TRANSITION

ACQUISITIONS PRIOR TO THE EFFECTIVE DATE OF ASC TOPIC 805

Statement 141(R)

75. Assets and liabilities that arose from business combinations whose acquisition
dates preceded the effective date of ASC Topic 805 shall not be adjusted upon
application of this Topic.

14.001 The FASB concluded it would not be feasible to apply ASC Topic 805
retrospectively and, accordingly, specified its application only to acquisitions occurring
on or after its effective date. The accounting for the assets and liabilities that arose from
business combinations occurring prior to the effective date of ASC Topic 805 is not
changed by issuance of ASC Topic 805, with the sole exception of changes after its
effective date in the valuation allowance for acquired deferred tax assets and changes in
acquired income tax uncertainties that arose from business combinations occurring prior
to the Statement’s effective date.

14.002 When an entity has acquired other entities (acquirees) both before and after the
effective date of ASC Topic 805, there will sometimes be significant differences in the
accounting for similar transactions or events related to those acquisitions that occur in
subsequent periods. For example, significant differences could result in the accounting
for changes in the measurement and the subsequent settlement of contingent
consideration arrangements (see Contingent Consideration in Sections 6 and 12) and
liabilities related to exit activities of the acquiree (see Liabilities Associated with
Restructuring or Exit Activities of the Acquiree in Section 7). Some of these differences
may not be eliminated for a prolonged period following the effective date of ASC Topic
805; for example, a contingent consideration arrangement entered into in connection with
a business combination prior to the effective date of ASC Topic 805 will continue to be
accounted for under FASB Statement No. 141, Business Combinations, and it could be
several years after the effective date of ASC Topic 805 before the amount of payments
required to settle the contingent consideration arrangement are finally determined and
recognized by the acquirer.

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Effective Date and Transition

INCOME TAXES

Statement 141(R)

77. For business combinations in which the acquisition date was before the
effective date of [ASC Topic], the acquirer shall apply the requirements of [ASC
Topic 740], as amended by [ASC Topic 805], prospectively. That is, the acquirer
shall not adjust the accounting for prior business combinations for previously
recognized changes in acquired tax uncertainties or previously recognized
changes in the valuation allowance for acquired deferred tax assets. However,
after the effective date of [ASC Topic 805]:

a. The acquirer shall recognize, as an adjustment to income tax expense (or a
direct adjustment to contributed capital in accordance with [ASC paragraph
740-10-45-20], changes in the valuation allowance for acquired deferred tax
assets.

b. The acquirer shall recognize changes in the acquired income tax positions
in accordance with [ASC Topic 740], as amended by [ASC Topic 805].

14.003 Thus, for acquired tax uncertainties and valuation allowances for acquired
deferred tax assets arising from business combinations preceding the effective date of
ASC Topic 805, the acquirer:

• Does not adjust the accounting for previously recognized changes in acquired
tax uncertainties or the valuation allowance for deferred tax assets that were
recognized prior to the effective date of ASC Topic 805;

• Recognizes changes in the valuation allowance for acquired deferred tax

assets after the effective date of ASC Topic 805 as adjustments to income tax
expense (or as a direct adjustment to contributed capital) in the same manner
as those changes are recognized for business combinations that occur after the
effective date of ASC Topic 805; and

• Recognizes changes in acquired tax uncertainties after the effective date of

ASC Topic 805 as adjustments to income tax expense in the same manner as
those changes are recognized for business combinations that occur after the
effective date of ASC Topic 805.

See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 10 for a discussion of
income tax considerations in a business combination.

ACQUISITION-RELATED COSTS INCURRED IN A BUSINESS COMBINATION
WHICH COMMENCED PRIOR TO, BUT WAS COMPLETED AFTER, THE EFFECTIVE
DATE OF ASC TOPIC 805

14.004 An entity may initiate a business combination before the effective date of ASC
Topic 805 and incur acquisition-related costs. Because ASC Topic 805 prohibits early
adoption, the entity would capitalize the acquisition-related costs for this type of business
combination as required under Statement 141. However, ASC Topic 805 requires that an
entity charge acquisition-related costs to expense as incurred. Thus, if an acquisition

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390


Effective Date and Transition

commences before the effective date of ASC Topic 805, but completion is not expected
until after ASC Topic 805’s effective date, a question arises as to how the acquisition
costs incurred and capitalized before the effective date of ASC Topic 805 should be
accounted for.

14.005 Based on discussions with the FASB and SEC staffs, we believe that any of the
following three alternatives are acceptable methods to account for acquisition-related
costs capitalized by an acquirer before the effective date of Statement 141(R) (ASC
Topic 805):

(1) Expense the costs when it becomes probable (or virtually certain) that the

acquisition will not be completed until after the effective date of ASC Topic
805. Thus, once it has become probable that the acquirer will not complete the
acquisition before the effective date of ASC Topic 805, any acquisition-
related costs previously capitalized would be recognized as expense, and any
costs incurred thereafter would be charged to expense as incurred.

(2) Expense the costs on the effective date of ASC Topic 805.

(3) Expense the costs retrospectively (in the period incurred), using the guidance
for a change in accounting principles in ASC Topic 250, Accounting Changes
and Error Corrections, on the effective date of ASC Topic 805. This method
requires retrospective application of the accounting principle to prior period
financial statements.

14.006 The method selected by an acquirer to account for such costs is an accounting
policy election and, therefore, should be disclosed in accordance with ASC paragraphs
235-10-50-1 through 50-6, and applied consistently to those costs. See the discussion of
the accounting for the income tax effects of acquisition-related costs in KPMG
Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 10 under Business Combinations –
Specific Application Matters.

TRANSITION FOR CONTINGENT CONSIDERATION FROM ACQUISITIONS PRIOR
TO THE EFFECTIVE DATE OF ASC SUBTOPIC 958-805

14.007 For business combinations occurring in annual reporting periods beginning after
December 15, 2009, the requirements of ASC Topic 805 generally applied to business
combinations involving not-for-profit entities (see Paragraph 1.017). Similar to the
guidance in Paragraph 14.003 for business combinations involving for-profit entities, not-
for-profit entities that consummated business combinations prior to the effective date of
ASC Subtopic 958-805 (originally Statement No. 164) should continue to account for
contingent consideration in those transactions in accordance with APB Opinion No. 16.
Any additional consideration that becomes payable under those contingent consideration
provisions will result in an adjustment to goodwill from that transaction.

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391




Section 15 – Noncontrolling Interests in
Consolidated Financial Statements

See KPMG Handbook, Consolidation, for details on the subsequent accounting for
noncontrolling interests.

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Section 16 - Overview of ASC Subtopic
820-10

Detailed Contents

Fair Value Measurements

Objectives of ASC Subtopic 820-10

Application of ASC Subtopic 820-10 to Business Combination Fair Value
Measurements

Measurement

Definition of Fair Value

The Asset or Liability

The Price

The Transaction

The Principal Market

Example 16.1: Determining the Principal Market

The Most Advantageous Market

Example 16.2: Determining the Exit Market

Market Participants

Market Participants – Strategic and Financial Buyers

Example 16.3: Strategic and Financial Buyers (Highest and Best Use)

Application to Nonfinancial Assets - Highest and Best Use

Example 16.4: Highest and Best Use Valuation Premise

Example 16.5: In Combination with Other Assets Valuation Premise

Example 16.6: Stand-Alone Valuation Premise

Example 16.6a: Impact of Management's Intention on a Valuation

Application to Liabilities and Instruments Classified in a Reporting Entity’s

Shareholders’ Equity

Example 16.7: Effect of Nonperformance Risk on the Fair Value of a Liability

Example 16.8: Non-Actively Traded Debt Instrument

Fair Value at Initial Recognition

Valuation Approaches

Market Approach

Income Approach

Cost Approach

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Example 16.9: Income vs. Cost Approaches – Software Asset

16. Overview of ASC Subtopic 820-10

Valuation Analysis Inputs

Fair Value Hierarchy

Level 1 Inputs

Level 2 Inputs

Level 3 Inputs

Inputs Based on Bid and Ask Prices

Determining Fair Value When the Volume and Level of Activity for the Asset or
Liability Have Significantly Decreased and Identifying Transactions That Are not
Orderly

Determining Fair Value When the Volume and Level of Activity for the Asset or
Liability Have Significantly Decreased

Identifying Transactions That Are Not Orderly

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

FAIR VALUE MEASUREMENTS
ASC Paragraph 805-20-30-1

The acquirer shall measure the identifiable assets acquired, the liabilities assumed,
and any noncontrolling interest in the acquiree at their acquisition-date fair values.

16.000 ASC Topic 805, Business Combinations, requires that the acquirer in a business
combination measure the identifiable assets acquired, the liabilities assumed, and any
acquired noncontrolling interest in the acquiree at their acquisition-date fair values (with
certain exceptions—see Section 7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets
Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree).
Assets acquired, liabilities assumed, and consideration transferred that are subject to the
measurement exceptions are measured in accordance with the guidance specified for
those exceptions, rather than at fair value. ASC Topic 805 also requires that the
consideration transferred including any contingent consideration be measured at fair
value (see Section 6, Recognizing and Measuring the Consideration Transferred). This
Section provides a general overview for determining fair value for financial reporting
purposes and common valuation approaches used to estimate fair value in accordance
with ASC Subtopic 820-10, Fair Value Measurement – Overall. Fair value measurements
require significant judgment and, for some items, the use of complex valuation
techniques and methods to determine fair value. The use of valuation professionals to
assist in the process is fairly common.

OBJECTIVES OF ASC SUBTOPIC 820-10

16.001 ASC Subtopic 820-10 defines fair value for financial reporting purposes,
establishes a framework for measuring fair value, and requires disclosures about fair
value measurements. ASC Subtopic 820-10 was developed to provide increased
consistency and comparability of fair value measurements required under U.S. GAAP, as
well as to require more transparent disclosures about fair value measurements including
the levels within the fair value hierarchy for those measurements. ASC paragraph 820-
10-05-1A

16.002 ASC Subtopic 820-10 emphasizes that fair value is a market participant-based
exit price measurement, and not an entity-specific measurement. ASC Subtopic 820-10
establishes a fair value hierarchy that distinguishes between (1) market participant
assumptions developed based on market data obtained from sources independent of the
reporting entity (observable inputs) and (2) the reporting entity’s own assumptions about
market participant assumptions developed based on the best information available in the
circumstances (unobservable inputs). ASC Subtopic 820-10 emphasizes that valuation
techniques used to measure fair value should maximize the use of observable inputs.

16.003 Generally, the framework for measuring fair value includes determining:

(a) The particular asset or liability that is the subject of the measurement

(consistent with its unit of account);

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

(b) For a nonfinancial asset, the valuation premise that is appropriate for the

measurement (consistent with its highest and best use);

(c) The principal (or most advantageous) market for the asset or liability;

(d) The valuation approaches and underlying technique(s) appropriate for the
measurement, considering the availability of data with which to develop
inputs that represent the assumptions that market participants would use when
pricing the asset or liability and the level of the fair value hierarchy within
which the inputs are categorized. ASC paragraph 820-10-55-1

16.004 While ASC Subtopic 820-10 does not specifically address the measurement of
noncontrolling interests, the same framework applies. While the following discussion
refers to assets or liabilities, the guidance also applies to the fair value measurement of
any noncontrolling interests.

16.005 Once the appropriate valuation approaches and underlying technique(s) have been
determined for the asset or liability, the inputs used in the fair value measurement are
categorized into three hierarchical levels - quoted market prices in active markets for
identical assets or liabilities (Level 1), other observable market inputs (Level 2), and
unobservable inputs (Level 3). These concepts will be discussed in detail in the following
subsections.

APPLICATION OF ASC SUBTOPIC 820-10 TO BUSINESS COMBINATION FAIR
VALUE MEASUREMENTS

16.006 ASC Subtopic 820-10 applies to all fair value measurements required by ASC
Topic 805. As noted above, ASC Topic 805 generally requires that identifiable assets
acquired, liabilities assumed, and noncontrolling interest be measured at acquisition-date
fair value. ASC Topic 805 does, however, provide for certain exceptions whereby certain
items are measured at an amount other than fair value (see Section 7).

16.007 ASC Subtopic 820-10 does not eliminate the practicability exceptions to fair
value measurements that are provided by other ASC Topics. ASC Subtopic 820-10
describes the practicability exceptions, as follows:

(a) The use of a transaction price (an entry price) to measure fair value (an exit

price) at initial recognition of guarantees in accordance with ASC Topic 460.

(b) An exemption to the requirement to measure fair value if fair value is not

reasonably determinable such as the following:

(1) Nonmonetary assets in accordance with ASC Topic 845 and ASC Sections

605-20-25 and 605-20-50.

(2) Asset retirement obligations in accordance with ASC Subtopic 410-20 and

ASC Sections 440-10-50 and 440-10-55.

(3) Restructuring obligations in accordance with ASC Topic 420.

(4) Participation rights in accordance with ASC Subtopics 715-30 and 715-60.

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396



16. Overview of ASC Subtopic 820-10

(c) An exemption to the requirement to measure fair value if fair value cannot be
measured with sufficient reliability (such as contributions in accordance with
ASC Topic 958 and ASC Subtopic 720-25.

(d) The use of particular measurement methods referred to in ASC paragraph
805-20-30-10 that allow measurements other than fair value for specified
assets acquired and liabilities assumed in a business combination. ASC
paragraph 820-10-15-3.

16.008 Paragraph not used.

16.009 In addition to including the various practicability exceptions that existed in other
topics, ASC Topic 820 provides practical expedients in applying the fair value
framework in certain instances. For example, ASC paragraphs 820-10-35-59 through 35-
62 provide a practical expedient for investors that have investments in certain investment
vehicles, such as hedge funds, private equity funds, venture capital funds, funds of funds,
and in foreign or other vehicles (e.g., real estate funds) that calculate and report net asset
value (NAV) or an equivalent amount to use that amount as fair value if certain
conditions are met. Investors may use NAV to estimate the fair value of investments in
investment companies that do not have a readily determinable fair value if the investees
have the attributes of investment companies and NAV, or its equivalent, is calculated
consistent with the guidance in ASC Topic 946, Financial Services—Investment
Companies, which generally requires investments to be measured at fair value (see
Section Q in KPMG Fair Value Measurements). The practical expedient should be
applied on an investment-by-investment basis and applied consistently to the investor’s
entire position in a particular investment unless it is probable as of the reporting date that
all or a portion of the investment will be sold at an amount other than NAV (e.g., in a
secondary market transaction). In those instances, the investor would instead be required
to estimate the fair value of the investment considering all of the rights and obligations
inherent in the investment and other market data applicable to the investment interest (see
KPMG Fair Value Measurements Q&A G70).

16.009a In addition, ASC Topic 820 allows for mid-market pricing or other pricing
conventions as a practical expedient when measuring fair value within the bid-ask spread.
See Paragraphs 16.068 through 16.070 and KPMG Fair Value Measurements Q&A I40
for further details on Inputs Based on Bid and Ask Prices.

MEASUREMENT

DEFINITION OF FAIR VALUE

ASC Paragraph 820-10-35-2

[ASC Subtopic 820-10] defines fair value as the price that would be received to
sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market
participants at the measurement date.

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397



16. Overview of ASC Subtopic 820-10

16.010 The objective of a fair value measurement under ASC Subtopic 820-10 is to
estimate the price that would be received to sell an asset currently or paid to transfer a
liability in an orderly transaction between market participants in the principal (or most
advantageous) market for that asset or liability at the measurement date. That is, fair
value measurements are based on an exit price notion considered from the perspective of
a market participant that is prepared to buy an asset from an entity or willing to accept an
entity’s performance obligation. The fair value of an asset or liability is based on a
hypothetical transaction at the measurement date considered from the perspective of a
market participant that holds the asset or owes the liability. The exit price notion is
consistent with the FASB’s objective for fair value measurements and is consistent with
FASB Concepts Statement No. 6, Elements of Financial Statements, for the definition of
an asset and liability, because an exit price is developed based on current expectations
about future inflows associated with the asset and the future outflows associated with the
liability from the perspective of market participants. Statement 157, par. C26

THE ASSET OR LIABILITY

ASC Paragraph 820-10-35-2B

A fair value measurement is for a particular asset or liability. Therefore, when
measuring fair value a reporting entity shall take into account the characteristics
of the asset or liability if market participants would take those characteristics into
account when pricing the asset or liability at the measurement date. Such
characteristics include, for example, the following:

a. The condition and location of the asset

b. Restrictions, if any, on the sale or use of the asset.

16.011 A fair value measurement is for a particular asset or liability, considering various
factors such as its condition and location at the measurement date. The asset or liability
may be a stand-alone asset or liability such as a financial instrument or a group of assets
or liabilities such as a reporting unit. When measuring the fair value of an asset or
liability, an entity first determines the item being measured, giving consideration to its
unit of account.

16.012 Often, an asset or liability is easily identifiable as an individual asset or liability.
For example, the unit of account for a portfolio of identical financial instruments that is
actively traded is the individual security within the portfolio. For a group of operating
assets in a manufacturing plant that are acquired in a business combination, the unit of
account generally is at the level at which the asset is separable or substitutable with other
equivalent assets (e.g., a piece of equipment within the manufacturing plant).

16.013 In some circumstances, applicable U.S. GAAP specifies or permits that the unit of
account may be at an aggregated level rather than at the individual asset or liability level.
For example, ASC Topic 805 permits the aggregation of an operating license and a
nuclear power plant into a single asset if the useful lives of those assets are similar. (ASC
paragraph 805-20-55-2(b)) To determine the appropriate unit of account for measuring
fair value, an entity first identifies whether specific accounting standards require or

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

permit the unit of account to be at a level of aggregation above the individual asset or
liability level, such as an asset group, a reporting unit, or a business.

THE PRICE

ASC Subtopic 820-10-35-9A

Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a
liability in an orderly transaction in the principal (or most advantageous) market
at the measurement date under current market conditions (that is, an exit price)
regardless of whether that price is directly observable or estimated using another
valuation technique.

16.014 A fair value measurement assumes that the asset or liability being exchanged is
done so in an orderly transaction between market participants. The concept of an orderly
transaction assumes access to the relevant market for a period prior to the measurement
date to allow for marketing activities that are usual and customary for transactions
involving the specific assets or liabilities being measured at fair value. The concept of an
orderly transaction distinguishes fair value from forced liquidation value, which reflects
the price that would be received or paid in a distressed sale, where a limited marketing
period is available for the sale of the assets or liabilities.

16.015 For assets or liabilities that are actively traded in only one market, the exit price is
readily available because market participants have engaged in transactions to buy and sell
the identical asset or liability. For assets or liabilities that are actively traded in more than
one market, it is necessary to identify the appropriate reference market. For assets or
liabilities for which there is no active trading of the identical asset or liability,
determining the appropriate exit price requires the utilization of valuation techniques or
adjustments to the observed prices using assumptions that market participants would
consider when transacting for similar assets or liabilities.

THE TRANSACTION

ASC Paragraph 820-10-35-5

A fair value measurement assumes that the transaction to sell the asset or transfer
the liability takes place either:

a. In the principal market for the asset or liability

b. In the absence of a principal market, in the most advantageous market for
the asset or liability.

THE PRINCIPAL MARKET

16.016 According to ASC Subtopic 820-10, the principal market is the market with the
greatest volume and level of activity for the asset or liability. When more than one market
exists for an asset or liability, the source of the exit price used in a fair value

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399



16. Overview of ASC Subtopic 820-10

measurement depends on whether a principal market exists for the entity with respect to
that asset or liability.

16.017 When an entity engages in transactions to buy or sell an asset or transfer a liability
in multiple marketplaces, the entity first considers whether there is a specific marketplace
where a majority of transactions (i.e., greatest volume of transactions) for the asset or
liability occur. The perspective of the reporting entity is not the primary influence in the
market determination.

16.018 The principal market determination takes into account where the asset sale or
liability transfer takes place with the most volume. In this way the valuation subject
drives the identification of the market. However, the reporting entity will need to have
access to the principal market. Thus, the fair value of comparable valuation subjects may
differ among entities.

Example 16.1: Determining the Principal Market

ABC Corp.’s common shares trade on both the New York and London Stock Exchanges,
with the volume on New York Stock Exchange representing 80% of the total volume for
ABC’s common shares. DEF Corp., a holder of ABC common shares, principally buys
and sells ABC common shares on the London Stock Exchange. What is the principal
market for DEF – the New York or London Stock Exchange?

If DEF has access to the New York Stock Exchange, it is the principal market because
the majority of ABC’s common shares are traded there. If DEF cannot access the New
York Stock Exchange, the principal market for DEF is the London Stock Exchange.

16.019 ASC Subtopic 820-10 does not provide detailed guidance for determining a
principal market. Specifically, ASC Subtopic 820-10 does not discuss the assessment
period for determining the greatest volume and level of activity for the asset or liability to
identify the principal market. However, the definition of principal market under ASC
Subtopic 820-10 suggests that it may be appropriate for an entity to consider both: (1) the
historical volume and level of activity in each of the markets in which the securities are
sold and (2) the anticipated volume and level of activity in markets in which securities
are sold to the extent the future activity is expected to differ from historical levels. The
analysis should be performed for each class of securities (e.g., share investments, debt
obligations, investments in loans) traded in multiple marketplaces to assess the volume
and level of activity in each market. When contrary evidence does not exist, the market in
which the reporting entity normally transacts is presumed to be the principal or most
advantageous market. Because an entity’s trading activities can change over time, a
reassessment of its principal market (or lack thereof) should be performed at regular
intervals or based on changes in facts or circumstances when events occur that may
change the entity’s assessment of its principal market. The reporting entity is not required
to perform an exhaustive search of all possible markets but it would consider reasonably
available information.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

16.020 There may be circumstances when no single market represents the principal
market for a particular asset or liability that is measured at fair value. When there is no
principal market for the asset or liability, then fair value is determined based on the price
in the most advantageous market for the asset or liability.

16.020a See Section E in KPMG Fair Value Measurements for more discussion and
Q&As on principle market.

THE MOST ADVANTAGEOUS MARKET

16.021 According to ASC Subtopic 820-10, the most advantageous market is defined as
the market that maximizes the amount that would be received to sell the asset or
minimizes the amount that would be paid to transfer the liability, after taking into account
transaction costs and transportation costs. Determining the most advantageous market
requires that an entity review multiple markets in which it sells assets or transfers
liabilities to identify the most advantageous market. This assessment should be performed
in each reporting period when a principal market does not exist for the asset or liability.

16.022 As with a principal market, the most advantageous market should be considered
first taking into account where the asset sale or liability transfer takes place. Also, the
reporting entity’s access to the most advantageous market is evaluated. This can result in
different fair values among comparable valuation subjects from entity to entity.

16.023 There may be differences between exit prices indicated by the principal market
and the most advantageous market. If a principal market is identified, the price from the
principal market should be used in the fair value measurement even if the price from the
most advantageous market is higher.

Example 16.2: Determining the Exit Market

An asset is sold in two different active markets at different prices. A reporting entity
enters into transactions in both markets and can access the price in both markets at the
measurement date. In Market A, the price that would be received is $26, transaction costs
in that market are $3, and the costs to transport the asset to that market are $2 (i.e., the net
amount that would be received is $21). In Market B, the price that would be received is
$25, transaction costs in that market are $1, and the costs to transport the asset to that
market are $2 (i.e., the net amount that would be received in Market B is $22).

(a) If Market A is the principal market for the asset (i.e., the market with the

greatest volume and level of activity for the asset), the fair value of the asset
would be measured using the price that would be received in that market, after
taking into account transportation costs ($24 per share).

(b) If Market B is the principal market for the asset (i.e., the market with the

greatest volume and level of activity for the asset), the fair value of the asset
would be measured using the price that would be received in that market, after
taking into account transportation costs ($23 per share).

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

(c) If neither market is the principal market for the asset, the fair value of the
asset would be measured using the price in the most advantageous market.
The most advantageous market is the market that maximizes the amount that
would be received to sell the asset after taking into account transaction costs
and transportation costs (i.e., the net amount that would be received in the
respective markets). Because the reporting entity would maximize the net
amount that would be received for the asset in Market B ($22), the fair value
of the asset would be measured using the price in that market ($25), less
transportation costs ($2), resulting in a fair value measurement of $23.
Although transaction costs are taken into account when determining which
market is the most advantageous market, the price used to measure the fair
value of the asset is not adjusted for transaction costs (although it is adjusted
for transportation costs).

ASC paragraphs 820-10-55-43 through 45A

MARKET PARTICIPANTS

ASC Master Glossary: Market Participants

Buyers and sellers in the principal (or most advantageous) market for the asset or
liability that have all of the following characteristics:

a. They are independent of each other, that is, they are not related parties,
although the price of a related party transaction may be used as an input to a
fair value measurement if the reporting entity has evidence that the transaction
was entered into at market terms

b. They are knowledgeable, having a reasonable understanding about the asset
or liability and the transaction using all available information, including
information that might be obtained through due diligence efforts that are usual
and customary

c. They are able to enter into a transaction for the asset or liability

d. They are willing to enter into a transaction for the asset or liability, that is,
they are motivated but not forced or otherwise compelled to do so.

ASC Paragraph 820-10-35-9

A reporting entity shall measure the fair value of an asset or a liability using the
assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability,
assuming that market participants act in their economic best interest. In
developing those assumptions, the reporting entity need not identify specific
market participants. Rather, the reporting entity shall identify characteristics that
distinguish market participants generally, considering factors specific to all of the
following:

a. The asset or liability

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

b. The principal (or most advantageous) market for the asset or liability

c. Market participants with whom the reporting entity would enter into a
transaction in that market.

16.024 Market participants are buyers and sellers in the principal (or most advantageous)
market for an asset or liability. ASC Subtopic 820-10 emphasizes that fair value is a
market participant-based measurement, not an entity-specific measurement, and that fair
value measurements should be determined based on assumptions that market participants
would use in pricing the asset or liability. ASC paragraph 820-10-35-9

16.025 When evaluating the assumptions that a market participant uses when pricing an
asset or liability, an entity would first use observable market information, if such
information exists. If observable market information does not exist, the entity may use its
own entity-specific assumptions, but it would modify those assumptions to remove any
entity-specific characteristics (i.e., synergies) or expertise not available to other market
participants. For example, any asymmetry of information where a reporting entity has
information about an asset or liability that is not available to market participants, even
through the market participants’ due diligence efforts, would not be reflected in the
determination of fair value. ASC Subtopic 820-10 specifies that measurements based
only on entity-specific assumptions, if those assumptions are contrary to, or not all-
inclusive of, assumptions that market participants are expected to use, are not consistent
with the fair value measurement objective.

16.026 ASC Subtopic 820-10 states that it is reasonable to assume that a market
participant that is both able and willing to transact for an asset or liability would
undertake efforts necessary to understand all of the rights and obligations inherent in the
asset or liability based on all available information and would factor any related risks into
the fair value measurement.

16.027 Risks that are considered in fair value measurements include market,
nonperformance (including credit), liquidity, and volatility risk. Fair value measurements
should consider the assumptions of market participants related to the asset or liability’s
utility and related future cash flows, including the risks and uncertainties surrounding
those cash flows and the amount that market participants would demand for bearing those
risks and uncertainties. For example, an entity applies a liquidity factor when measuring
the fair value of a particular financial instrument if it believes market participants would
apply such a factor, even in circumstances in which the entity deems such a factor
unnecessary for its own purposes. Similarly, an entity should consider a risk-adjusted
discount rate that is deemed appropriate by market participants even when the entity
believes its inherent risk is lower for that financial instrument as compared to other
market participants due to the entity’s specific expertise.

MARKET PARTICIPANTS – STRATEGIC AND FINANCIAL BUYERS

16.028 When identifying the characteristics of market participants for a particular asset or
liability, an entity should consider whether the market participants are strategic or

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

financial buyers. Strategic buyers are considered buyers that have related,
complementary, or substitute assets to the subject asset, while financial buyers do not.
Fair value measurements may differ depending on whether the market participants for a
particular asset or liability are strategic or financial buyers, reflecting, for instance,
different uses for an asset and different operating strategies among the market participant
buyers within those groups. In determining whether the market participants are strategic
or financial buyers, it is important to consider the highest and best use of the asset (see
Application to Nonfinancial Assets - Highest and Best Use in this Section for additional
discussion).

Example 16.3: Strategic and Financial Buyers (Highest and Best Use)

ABC Corp., a strategic buyer, acquires a group of assets (Assets A, B, and C) from DEF
Corp. in a business combination. Asset C is billing software developed by DEF for its
own use in conjunction with Assets A and B (related assets). ABC measures the fair
value of each of the assets individually, consistent with the specified unit of account for
the assets. ABC determines that each asset would provide maximum value to market
participants principally through its use in combination with other assets as a group
(highest and best use is in combination with other assets as a group).

In this instance, the market in which ABC sells the assets is the market in which it
initially acquired the assets (that is, the entry and exit markets from the perspective of
ABC are the same). Market participant buyers with whom ABC transacts in that market
have characteristics that are representative of both financial buyers and strategic buyers
and include those buyers that initially bid for the assets. As discussed below, differences
between the indicated fair values of the individual assets relate principally to the use of
the assets by those market participants within different asset groups:

(a) Strategic buyer asset group. ABC, as a strategic buyer, determines that

strategic buyers have related assets that would enhance the value of the group
within which the assets would be used (market participant synergies). The
assets include a substitute asset for Asset C (the billing software), which
would be used for only a limited transition period and could not be sold stand-
alone at the end of that period. Because strategic buyers have substitute assets,
Asset C would not be used for its full remaining economic life. The indicated
fair values of Assets A, B, and C within the strategic buyer asset group
(reflecting the synergies resulting from the use of the assets within that group)
are $360, $260, and $30, respectively. The indicated fair value of the assets as
a group within the strategic buyer asset group is $650.

(b) Financial buyer asset group. ABC determines that financial buyers do not
have related or substitute assets that would enhance the value of the group
within which the assets would be used. Because financial buyers do not have
substitute assets, Asset C (the billing software) would be used for its full
remaining economic life. The indicated fair values of Assets A, B, and C
within the financial buyer asset group are $300, $200, and $100, respectively.
The indicated fair value of the assets as a group within the financial buyer
asset group is $600.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

The fair values of Assets A, B, and C are determined based on the use of the assets as a
group within the strategic buyer group ($360, $260, and $30). Although the use of the
assets within the strategic buyer group does not maximize the fair value of each of the
assets individually, it maximizes the fair value of the assets as a group ($650).

ASC paragraphs 820-10-35-10E and 820-10-35-11A

APPLICATION TO NONFINANCIAL ASSETS - HIGHEST AND BEST USE

ASC Paragraph 820-10-35-10A

A fair value measurement of a nonfinancial asset takes into account a market
participant’s ability to generate economic benefits by using the asset in its highest
and best use or by selling it to another market participant that would use the asset
in its highest and best use.

ASC Paragraph 820-10-35-10B

The highest and best use of a nonfinancial asset takes into account the use of the
asset that is physically possible, legally permissible, and financially feasible as
follows:

a. A use that is physically possible takes into account the physical
characteristics of the asset that market participants would take into account
when pricing the asset (for example, the location or size of a property).

b. The use that is legally permissible takes into account any legal restrictions
on the use of the asset that market participants would take into account when
pricing the asset (for example, the zoning regulations applicable to a
property).

c. The use that is financially feasible takes into account whether a use of the
asset that is physically possible and legally permissible generates adequate
income or cash flows (taking into account the costs of converting the asset to
that use) to produce an investment return that market participants would
require from an investment in that asset put to that use.

ASC Paragraph 820-10-35-10C

Highest and best use is determined from the perspective of market participants,
even if the reporting entity intends a different use. However, a reporting entity’s
current use of a nonfinancial asset is presumed to be its highest and best use
unless market or other factors suggest that a different use by market participants
would maximize the value of the asset.

ASC Paragraph 820-10-35-10E

The highest and best use of the nonfinancial asset establishes the valuation
premise used to measure the fair value of the asset, as follows:

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

a. The highest and best use of a nonfinancial asset might provide maximum
value to market participants through its use in combination with other assets
as a group (as installed or otherwise configured for use) or in combination
with other assets and liabilities (for example, a business).

1. If the highest and best use of the asset is to use the asset in combination
with other assets or with other assets and liabilities, the fair value of the
asset is the price that would be received in a current transaction to sell the
asset assuming the asset would be used with other assets or with other
assets and liabilities and that those assets and liabilities (that is, its
complementary assets and associated liabilities) would be available to
market participants.

2. Liabilities associated with the asset and the complementary assets
include liabilities that fund working capital, but do not include liabilities
that fund assets other than those within the group of assets.

3. Assumptions about the highest and best use of a nonfinancial asset shall
be consistent for all of the assets (for which highest and best use is
relevant) of the group of assets or the group of assets and liabilities within
which the asset would be used.

b. The highest and best use of a nonfinancial asset might provide maximum
value to market participants on a standalone basis. If the highest and best use
is to use it on a standalone basis, the fair value of the asset is the price that
would be received in a current transaction to sell the asset to market
participants that would use the asset on a standalone basis.

16.029 Highest and best use is a valuation concept that refers broadly to the use of an
asset in a manner that would maximize the value of the asset or group of assets to market
participants, even if the intended use of the asset by the entity is different. A fair value
measurement assumes the highest and best use of the asset by market participants,
considering the use of the asset that is physically possible, legally permissible, and
financially feasible at the measurement date. As an example, an entity may intend to
continue the operations of a recently acquired asset in a business combination as a
manufacturing facility; if market participants consider the highest and best use of the
asset as residential property because it will produce a greater fair value, then the fair
value measurement would be considered from the perspective of market participants as
residential property rather than the entity’s intended use as a manufacturing facility. The
fair value measurement would reflect the costs and risks associated with the change to
this highest and best use. ASC paragraphs 820-10-35-10A, 35-10C, and 35-10D

16.030 The highest and best use is a valuation concept that only applies to nonfinancial
assets (e.g., real estate and intangible assets). The valuation concept of highest and best
use does not apply to liabilities as the fair value measurement for liabilities assumes the
liability is transferred to a market participant in its existing condition (including credit-
standing) at the measurement date. Additionally, the concept does not apply to financial
assets.

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406



16. Overview of ASC Subtopic 820-10

16.031 Under the highest and best use valuation concept, the fair value of an asset is
measured in combination with other assets as a group or under a stand-alone valuation
premise. When the highest and best use is determined to be in combination with other
assets and liabilities as a group, the valuation premise assumes the highest and best use of
an asset will provide maximum value to market participants if combined with other assets
as a group and that those assets are already owned or are available to market participants.
The stand-alone valuation premise assumes the highest and best use of an asset will
provide maximum value to market participants if used on a stand-alone basis.
Assumptions about the highest and best use of a nonfinancial asset would need to be
consistent for all of the assets (for which highest and best use is relevant) of the group of
assets and liabilities within which the asset would be used. A reporting entity’s current
use of a nonfinancial asset is presumed to be its highest and best use unless market or
other factors suggest that a different use by market participants would maximize the
value of the asset.

16.031a See Section J in KPMG Fair Value Measurements for more discussion of
highest and best use.

Example 16.4: Highest and Best Use Valuation Premise

ABC Corp. acquires land in a business combination. The land is currently developed for
industrial use as a site for a manufacturing facility. The current use of land often is
presumed to be its highest and best use. However, nearby sites have recently been
developed for residential use as sites for high-rise condominiums. Based on that
development and recent zoning and other changes to facilitate that development, ABC
determines that the land currently used as a site for a manufacturing facility could be
developed as a site for residential use (for high-rise condominiums).

In this instance, the highest and best use of the land is determined by comparing:

(a) The fair value of the land in combination with the manufacturing operation,

which presumes that the land would continue to be used as currently
developed for industrial use (in combination with other assets as a group); and

(b) The fair value of the land as a vacant site for residential use, considering the
demolition and other costs necessary to convert the land to a vacant site
(stand-alone).

The highest and best use of the land is determined based on the higher of those values.

ASC paragraph 820-10-35-10E

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407




16. Overview of ASC Subtopic 820-10

Example 16.5: In Combination with Other Assets Valuation Premise

ABC Corp. produces camera film for which the production requires a multiple-step
process whereby chemicals are applied to a cellulose material to produce the film.
Individually, the machinery necessary to produce the celluloid, along with the machinery
and other chemicals necessary to bond the materials for film production, have little or no
market value to market participants. However, the machinery taken as a group has
significant value to market participants due to the high margins resulting from the sale of
the film. In this case, the highest and best use to market participants is use of the related
assets in combination as a group.

Example 16.6: Stand-Alone Valuation Premise

DEF Corp. provides worldwide oceanic transportation services via the entity’s deep draft
cargo ships. DEF is in the process of estimating the fair value of one of its older ships for
purposes of impairment due to a new federal regulation requiring cargo ships past a
certain age to be decommissioned and removed from service. Due to a current market
slump for oceanic transportation services, the stand-alone fair value estimate is $4
million. Based on DEF’s historical experience, this fair value estimate is consistent with
how other market participants in the oceanic transportation market would value similar-
age draft cargo ships.

Oilfield drilling and production companies also use decommissioned ships as permanent
moorings to their offshore drilling and production platforms for storage, tankage, etc. The
current market price offered by several oilfield drilling and production companies to
purchase similar-age draft cargo ships is $5 million.

DEF would measure the fair value of its deep draft cargo ship using the stand-alone
valuation premise resulting in a fair value measurement of $5 million, as it represents the
highest-and-best-use for the asset. This valuation premise would be used even if DEF
does not have the current intent or ability to sell its draft cargo ship in an in-exchange
transaction.

Example 16.6a: Impact of Management's Intention on a Valuation

DEF Corp. owns and operates a chain of convenience stores. DEF often acquires single
stores, or a portfolio of stores, to rebrand and remodel them. DEF also acquires
competitor stores as a strategy to remove them from the market.

DEF enters into an agreement with ABC Corp. (a competitor) to purchase one of ABC's
convenience stores with the intention of closing it, placing a deed restriction on the

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

property that prohibits it from being used to operate a convenience store, and reselling the
property.

When estimating the fair value of the property, DEF should apply the highest and best
use concept and not consider management's intent to place a restriction on the deed and
resell it. Therefore, assuming the highest and best use by a market participant is the
continued operation of the store, DEF's estimate of the fair value of the property should
reflect that assumption.

Application to Liabilities and Instruments Classified in a Reporting Entity’s
Shareholders’ Equity

ASC Paragraph 820-10-35-16

A fair value measurement assumes that a financial or nonfinancial liability or an
instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity (for example,
equity interests issued as consideration in a business combination) is transferred
to a market participant at the measurement date. The transfer of a liability or an
instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity assumes the
following:

a. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2011-04.

b. A liability would remain outstanding and the market participant transferee
would be required to fulfill the obligation. The liability would not be settled
with the counterparty or otherwise extinguished on the measurement date.

c. An instrument in a reporting entity’s stockholders’ equity would remain
outstanding and the market participant transferee would take on the rights and
responsibilities associated with the instrument. The instrument would not be
cancelled or otherwise extinguished on the measurement date.

16.032 The fair value of a liability is the price that would be paid to transfer it to a market
participant at the measurement date. The fair value measurement of a liability assumes
that the liability is not settled with the counterparty and the obligation continues with the
market participant. Because the liability is assumed to be transferred to a market
participant and the liability continues to exist, the fair value measurement also should
consider the effect of nonperformance risk (i.e., the risk the obligation will not be
fulfilled). In accordance with ASC Subtopic 820-10, the nonperformance risk associated
with the liability is assumed to be the same before and after its transfer. Nonperformance
risk affects the price at which a liability would be transferred. Therefore, the fair value of
a liability should reflect the nonperformance risk for that liability at the measurement
date.

16.033 Nonperformance risk includes, but may not be limited to, the entity’s own credit
risk. The effect of nonperformance risk (e.g., credit standing) on the fair value of a
liability may differ depending on the liability. For example, a liability that represents an
obligation to deliver cash (a financial liability) may have a different nonperformance risk
than an obligation to deliver goods or services (a nonfinancial liability). Additionally, the

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

terms of credit enhancements related to the liability, if any, will affect its nonperformance
risk.

16.034 When a quoted price for the transfer of an identical or a similar liability or
instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity is not available, and the
identical item is held by another party as an asset, a reporting entity would measure the
fair value of the liability or equity instrument from the perspective of a market participant
that holds the identical item as an asset at the measurement date. In these cases, a
reporting entity would measure the fair value of the liability or equity instrument as
follows:

(1) Using the quoted price in an active market for the identical item held by

another party as an asset, if that price is available.

(2) If that price is not available, using other observable inputs, such as the quoted
price in a market that is not active for the identical item held by another party
as an asset.

(3) If the observable prices are not available, using another valuation approach,
such as an income or market approach. ASC paragraph 820-10-35-16BB

16.035 The holder of an instrument as an asset incorporates nonperformance risk in the
measurement of fair value. Because fair value assumes the transfer, rather than the
settlement, of a liability, the issuer of the instrument likewise should include
nonperformance risk in its measurement of fair value. Consideration of nonperformance
risk in the measurement of a liability results in symmetry in the fair value measurement
for a financial liability between the issuer and the holder. That is, to the issuer, the
instrument is a liability, but to the holder, the instrument is an asset. If both parties have
access to the same market and have similar views about market participants and their
related assumptions, then it is reasonable to expect that both parties would arrive at
substantially the same fair value measurement for the instrument. A reporting entity
should adjust the quoted price of a liability or an instrument classified in a reporting
entity’s shareholders’ equity held by another party as an asset only if there are factors
specific to the asset that are not applicable to the fair value measurement of the liability
or equity instrument.

Example 16.7: Effect of Nonperformance Risk on the Fair Value of a
Liability

ABC Corp. and DEF Corp. each enter into a contractual obligation to pay cash ($500) to
GHI Corp. in 5 years. ABC has an AA credit rating and can borrow at 6%, while DEF
has a BBB credit rating and can borrow at 12%. ABC receives about $374 in exchange
for its promise (the present value of $500 in 5 years at 6%). DEF receives about $284 in
exchange for its promise (the present value of $500 in 5 years at 12%).

The fair value of the liability to each entity (the proceeds) incorporates that entity’s credit
standing.

ASC paragraphs 820-10-55-56 through 55-58

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

16.036 Measuring the fair value of debt that is not actively traded, for example, notes
payable to a lender, typically requires the use of valuation approaches. Although different
valuation approaches may be appropriate, a common approach used is the income
approach. Specifically, cash flows attributable to the obligation, including future
payments of principal and interest, are discounted to present value from the payment
dates back to the fair value measurement date, using a discount rate reflective of the risk
of the cash flows, including nonperformance risk. Nonperformance risk captures the
credit risk associated with the obligor, which may have characteristics of the
creditworthiness of the acquirer, the acquiree, or a blending of the two. If an identical
item is held by another party as an asset, the reporting entity may apply an income
approach that takes into account the future cash flows that a market participant would
expect to receive from holding the liability or equity instrument as an asset.

Example 16.8: Non-Actively Traded Debt Instrument

DEF Corp., a private retail distribution entity, has one primary debt issue outstanding
with a consortium of banks. The debt issue, which had an original maturity of 30 years,
currently has 10 years remaining to maturity. Due to a recent credit downgrade by DEF’s
primary rating agency, DEF’s cost of borrowing has significantly increased. Specifically,
based on discussions with its primary bank, DEF determines the current spread (credit
and liquidity) above the risk-free rate for its obligations is approximately 700 basis
points.

For most debt issuances, the interest rate on new issuances is determined by adding the
pre-determined credit spread required by the debt underwriters to a risk-free market rate
(usually the treasury rate that matches the term of the proposed issuance).

Assuming the current interest rate for a 10-year Treasury Bill (10 years is the length of
time until maturity of the debt issue being evaluated) is 5%, then the current interest rate
for any new DEF obligations is estimated to be 12%. To determine the fair value of its
existing debt at the measurement date, DEF discounts all future cash flows attributable to
the debt, including contractual interest payments at the stated rate of the debt, and
contractual principal payments, adjusted for prepayment considerations, to the
measurement date using a 12% discount rate. This discounted amount represents the
estimated fair value for the debt instrument at the measurement date.

FAIR VALUE AT INITIAL RECOGNITION

ASC Paragraph 820-10-30-2

When an asset is acquired or a liability is assumed in an exchange transaction for
that asset or liability, the transaction price is the price paid to acquire the asset or
received to assume the liability (an entry price). In contrast, the fair value of the
asset or liability is the price that would be received to sell the asset or paid to
transfer the liability (an exit price). Entities do not necessarily sell assets at the

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

prices paid to acquire them. Similarly, entities do not necessarily transfer
liabilities at the prices received to assume them.

16.037 A transaction price represents the price paid to acquire an asset or received to
assume a liability. There are many questions whether a transaction price in an actual
transaction represents the fair value of an asset or liability at initial recognition. FASB
Concepts Statement No. 7, Using Cash Flow Information and Present Value in
Accounting Measurements, states that “at initial recognition, the cash or equivalent
amount paid or received (historical cost or proceeds) is usually assumed to approximate
fair value, absent evidence to the contrary.” This concept is an entry price notion.

16.038 Under ASC Subtopic 820-10, fair value is defined as the price received to sell an
asset currently or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market
participants in the principal (or most advantageous) market for that asset or liability at the
measurement date. That is, fair value is based on an exit price notion considered from the
perspective of a market participant that is prepared to buy an asset from an entity or
willing to accept an entity’s performance obligation for its liability.

16.039 Conceptually, entry and exit prices are different. Entities do not necessarily sell or
transfer assets or liabilities at the prices paid to acquire or assume them, respectively.
However, in certain cases the transaction price (entry price) may equal the exit price and,
therefore, could provide evidence of the fair value of the asset or liability at initial
recognition.

16.040 ASC Subtopic 820-10 includes several examples of factors an entity should
consider in determining whether a transaction price provides evidence of the fair value of
an asset or liability at initial recognition. For example, a transaction price might not
provide evidence of the fair value of an asset or liability at initial recognition if:

(a) The transaction is between related parties. Although the transaction price

might be used as an input to the fair value measurement if the reporting entity
has evidence to support a conclusion that the transaction was entered into at
market terms.

(b) The transaction occurs under duress or the seller is forced to accept the price

in the transaction. For example, if the seller is experiencing financial difficulty
and therefore cannot wait the customary time it would take to market and sell
the asset.

(c) The unit of account represented by the transaction price is different from the

unit of account for the asset or liability measured at fair value. For example, if
the asset or liability measured at fair value is only one of the elements in the
transaction, the transaction includes unstated rights and privileges that should
be separately measured, or the transaction price includes transaction costs.

(d) The market in which the transaction takes place is different from the principal
or most advantageous market for the asset or liability. For example, those
markets might be different if the entity is a securities dealer that transacts in
different markets, depending on whether the counterparty is a retail customer

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

(retail market) or another securities dealer (inter-dealer market) while the
principal (or most advantageous) market for the exit transaction is with other
dealers. ASC paragraphs 820-10-30-3 through 30-3A

VALUATION APPROACHES

ASC Paragraph 820-10-35-24A

The objective of using a valuation technique is to estimate the price at which an
orderly transaction to sell the asset or to transfer the liability would take place
between market participants at the measurement date under current market
conditions. Three widely used valuation approaches are the market approach, cost
approach, and income approach. The main aspects of valuation techniques
consistent with those approaches are summarized in [ASC] paragraphs 820-10-
55-3A through 55-3G. An entity shall use valuation techniques consistent with
one or more of those approaches to measure fair value.

Market Approach

ASC Paragraph 820-10-55-3A

The market approach uses prices and other relevant information generated by
market transactions involving identical or comparable (that is, similar) assets,
liabilities, or a group of assets and liabilities, such as a business.

ASC Paragraph 820-10-55-3B

For example, valuation techniques consistent with the market approach often use
market multiples derived from a set of comparables. Multiples might be in ranges
with a different multiple for each comparable. The selection of the appropriate
multiple within the range requires judgment, considering qualitative and
quantitative factors specific to the measurement.

ASC Paragraph 820-10-55-3C

Valuation techniques consistent with the market approach include matrix pricing.
Matrix pricing is a mathematical technique used principally to value some types
of financial instruments, such as debt securities, without relying exclusively on
quoted prices for the specific securities, but rather relying on the securities’
relationship to other benchmark quoted securities.

Cost Approach

ASC Paragraph 820-10-55-3D

The cost approach reflects the amount that would be required currently to replace
the service capacity of an asset (often referred to as current replacement cost).

ASC Paragraph 820-10-55-3E

From the perspective of a market participant seller, the price that would be
received for the asset is based on the cost to a market participant buyer to acquire
or construct a substitute asset of comparable utility, adjusted for obsolescence.
That is because a market participant buyer would not pay more for an asset than

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

the amount for which it could replace the service capacity of that asset.
Obsolescence encompasses physical deterioration, functional (technological)
obsolescence, and economic (external) obsolescence and is broader than
depreciation for financial reporting purposes (an allocation of historical cost) or
tax purposes (using specified service lives). In many cases, the current
replacement cost method is used to measure the fair value of tangible assets that
are used in combination with other assets or with other assets and liabilities.

Income Approach

ASC Paragraph 820-10-55-3F

The income approach converts future amounts (for example, cash flows or income
and expenses) to a single current (that is, discounted) amount. When the income
approach is used, the fair value measurement reflects current market expectations
about those future amounts.

ASC Paragraph 820-10-55-3G

Those valuation techniques include, for example, the following:

a. Present value techniques

b. Option-pricing models, such as the Black-Scholes-Merton formula or a
binomial model (that is, a lattice model), that incorporate present value
techniques and reflect both the time value and the intrinsic value of an option

c. The multiperiod excess earnings method, which is used to measure the fair
value of some intangible assets.

16.041 The next step in measuring fair value for financial reporting purposes is to
determine the appropriate valuation technique, or combination of valuation techniques, to
use when measuring fair value. ASC Subtopic 820-10 requires all measurements of fair
value to use techniques that are consistent with one or more of the three following
valuation approaches: market approach, income approach, and cost approach (see also
KPMG Fair Value Measurements Q&A F10 for additional examples of these approaches
beyond those discussed below).

MARKET APPROACH

16.042 The market approach uses prices and other relevant information generated by
reference to market transactions involving identical or comparable assets or liabilities
(including a business). Valuation techniques under the market approach often use market
multiples (e.g., a Price-to-Earnings (P/E) multiple, a multiple of EBITDA, or a price per
square foot) derived from a set of comparable transactions. Market multiples from
comparable transactions often will indicate a range of possible valuations and the
selection within the range requires judgment, considering factors specific to the
measurement (qualitative and quantitative), and assumptions of market participants. A
fair value measurement is the point within that range that is most representative of fair
value in the circumstances.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

INCOME APPROACH

16.043 Under the income approach, fair value is determined by converting future
amounts (e.g., cash flows or earnings) to a single present amount. One of the most
common valuation techniques under the income approach is the discounted cash flow
method. Under that method, the entity first estimates the net cash flows expected to
accrue directly or indirectly resulting from ownership of the asset. Second, the entity
discounts those future cash flows to their present value using an appropriate discount rate
converting the cash flows or earnings to a single present amount. Variations of the
discounted cash flow method are often used to value intangible assets, including: the
multi-period excess earnings method, the relief from royalty method, and the incremental
cash flow method. A key component in any discounted cash flow technique is the
discount rate and, generally, the discount rate should be commensurate with the risk
associated with the cash flows reflecting market participant expectations of risk and
return for the particular asset or liability. ASC Section 820-10-55 provides additional
guidance on the application of present value techniques in a fair value measurement.
Other common valuation techniques under the income approach are option-pricing
models, such as the Black-Scholes-Merton formula, which is a closed-form model, and
binomial models (e.g., a lattice model).

COST APPROACH

16.044 The cost approach establishes a value based on the cost of reproducing or
replacing the asset, often referred to as current replacement cost. From the perspective of
a market participant, the price received for an asset is estimated based on the cost to a
market participant to reproduce or to replace the asset with a substitute asset of
comparable utility. For nonfinancial assets, the valuation process under the cost approach
typically begins with an estimation of the asset’s replacement cost adjusted, where
applicable, for obsolescence to estimate the replacement cost of the asset’s current
service potential. Obsolescence includes physical depreciation, functional or
technological obsolescence, and economic obsolescence.

16.045 ASC Subtopic 820-10 emphasizes that valuation techniques used to measure fair
value should be appropriate for the circumstances and should be consistent with the
market approach, income approach, and/or cost approach. A single valuation approach is
appropriate in certain circumstances. For example, when valuing an asset or liability
using quoted prices in an active market for identical assets or liabilities, a market
approach is most appropriate. In other cases, multiple valuation approaches may be
appropriate. For example, when estimating the fair value of a reporting unit, both a
market approach and an income approach may be appropriate. ASC paragraph 820-10-
35-24

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

Example 16.9: Income vs. Cost Approaches – Software Asset

ABC Corp. acquires a group of assets. The asset group includes an income-producing
software asset internally developed for licensing to customers and its complementary
assets (including a related database with which the software asset is used) and the
associated liabilities. For purposes of measuring the fair value of the software asset, ABC
determines that the software asset provides maximum value to market participants
through its use in combination with other assets or with other assets and liabilities (that is,
its complementary assets and associated liabilities). There is no evidence to suggest that
the current use of the software asset is not the highest and best use. Therefore, the highest
and best use of the software asset is in its current use. (In this case, the licensing of the
software asset, in and of itself, does not indicate that the fair value of the asset would be
maximized through its use by market participants on a stand-alone basis.)

ABC determines that in addition to the income approach, sufficient data may be available
to apply the cost approach but not the market approach. Information about market
transactions for comparable software assets is not available. The income and cost
approaches are applied as follows:

(a) Income approach. The income approach is applied using a present value

technique. The cash flows used in that technique reflect the income stream
expected to result from the software asset (license fees from customers) over
its economic life. The fair value indicated is $15 million.

(b) Cost approach. The cost approach is applied using a replacement cost method
by estimating the amount that currently would be required to construct a
substitute software asset of comparable utility (considering functional,
technological, and economic obsolescence). The fair value indicated is $10
million.

Through its application of the cost approach, ABC determines that market participants
are unable to replicate a substitute software asset of comparable utility. Certain attributes
of the software asset are unique, having been developed using proprietary information,
and cannot be readily replicated. ABC determines that the fair value of the software asset
is $15 million, as indicated by the income approach.

ASC paragraphs 820-10-55-39 through 41

16.046 If multiple valuation techniques are used to measure fair value, the results of each
should be evaluated and weighted, as appropriate, in determining fair value. In making
that evaluation, an entity should consider, among other things, the reliability of the
valuation techniques applied and the related inputs that are used in those techniques. If a
particular market approach relies on higher level inputs (e.g., Level 1 – observable
market prices) compared to a particular income approach that relies heavily on

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

unobservable inputs (e.g., Level 3 – cash flow projections), the entity should apply
greater weight to the market approach to maximize the use of observable inputs.

16.047 ASC Subtopic 820-10 does not provide guidance for a particular weighting
exercise if multiple approaches or techniques are used. Instead, judgment is required
depending on the circumstances and available information. If multiple valuation
approaches are used, a fair value measurement is the point within the range that is most
representative of fair value under the circumstances.

16.048 ASC Subtopic 820-10 emphasizes that valuation approaches and techniques used
to measure fair value should be consistently applied. However, a change in a valuation
technique is appropriate if the change results in a measurement that is more
representative of fair value in the circumstances. Examples include development of new
markets, new information becoming available, information previously used is no longer
available, or valuation techniques improve. Revisions resulting from a change in the
valuation technique should be accounted for prospectively as a change in accounting
estimate under ASC Topic 250, Accounting Changes and Error Corrections. ASC
paragraphs 820-10-35-25 and 35-26, 50-7, 65-2, and 250-10-50-5

16.049 ASC Subtopic 820-10 does not provide specific requirements for selecting an
appropriate valuation technique or techniques for measuring fair value. The appropriate
valuation technique or techniques depends on the value drivers, the reliability of inputs,
and market participants. While ASC Subtopic 820-10 does not provide specific
guidelines for determining the appropriate valuation technique, it establishes a fair value
hierarchy that prioritizes fair value measurements based on the significance of observable
inputs.

VALUATION ANALYSIS INPUTS
ASC Paragraph 820-10-35-36

Valuation techniques used to measure fair value shall maximize the use of
relevant observable inputs and minimize the use of unobservable inputs.

ASC Paragraph 820-10-35-36B

A reporting entity shall select inputs that are consistent with the characteristics of
the asset or liability that market participants would take into account in a
transaction for the asset or liability (see [ASC] paragraphs 820-10-35-2B through
35-2C). In some cases, those characteristics result in the application of an
adjustment, such as a premium or discount (for example, a control premium or
noncontrolling interest discount). However, a fair value measurement shall not
incorporate a premium or discount that is inconsistent with the unit of account in
the [ASC] Topic [820] that requires or permits the fair value measurement.
Premiums or discounts that reflect size as a characteristic of the reporting entity’s
holding (specifically, a blockage factor that adjusts the quoted price of an asset or
a liability because the market’s normal daily trading volume is not sufficient to
absorb the quantity held by the entity, as described in paragraph 820-10-35-44)
rather than as a characteristic of the asset or liability (for example, a control

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

premium when measuring the fair value of a controlling interest) are not permitted
in a fair value measurement. In all cases, if there is a quoted price in an active
market (that is, a Level 1 input) for an asset or a liability, a reporting entity shall
use that quoted price without adjustment when measuring fair value, except as
specified in paragraph 820-10-35-41C.

ASC Master Glossary: Observable Inputs

Inputs that are developed using market data, such as publicly available
information about actual events or transactions, and that reflect the assumptions
that market participants would use when pricing the asset or liability.

ASC Master Glossary: Unobservable Inputs

Inputs for which market data are not available and that are developed using the
best information available about the assumptions that market participants would
use when pricing the asset or liability.

16.050 Inputs to valuation techniques refer to assumptions that market participants use in
pricing an asset or liability when using a valuation technique. Inputs to valuation
techniques may be either observable or unobservable when valuing an asset or liability,
including assumptions about risk. Observable inputs are inputs that reflect the
assumptions market participants use in pricing the asset or liability based on market data
that can be obtained from sources independent of the entity. The price of listed equity
securities on the New York or London Stock Exchanges are observable inputs.
Unobservable inputs are inputs that reflect the entity’s own assumptions about the
assumptions market participants would use in pricing the asset or liability based on the
best information available in the circumstances. For instance, in a business combination
using the acquisition method of accounting, observable inputs typically do not exist for
many assets acquired when there is no active market for such items. Nevertheless,
valuation techniques used to measure fair value should maximize the use of observable
inputs to the extent possible when measuring those assets and liabilities acquired and
assumed in a business combination.

16.051 ASC Subtopic 820-10 provides examples of markets in which inputs might be
observable for some assets and liabilities (e.g., financial instruments), including the
following:

(a) Exchange market. A market in which closing prices are both readily available
and generally representative of fair value. An example of such a market is the
New York Stock Exchange.

(b) Dealer market. A market in which dealers stand ready to trade (either buy or
sell for their own account), thereby providing liquidity by using their capital
to hold an inventory of items for which they make a market. Typically, bid
and ask prices (representing the price at which the dealer is willing to buy and
the price at which the dealer is willing to sell, respectively) are more readily
available than closing prices. Over-the-counter markets (for which prices are
publicly reported by the National Association of Securities Dealers
Automated Quotations systems or by Pink Sheets LLC) are dealer markets.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

For example, the market for U.S. Treasury securities is a dealer market.
Dealer markets also exist for some other assets and liabilities, including other
financial instruments, commodities, and physical assets (e.g., used
equipment).

(c) Brokered market. A market in which brokers attempt to match buyers with
sellers but do not stand ready to trade for their own account. In other words,
brokers to not use their own capital to hold an inventory of the items for
which they make a market. The broker knows the prices bid and asked by the
respective parties, but each party is typically unaware of another party’s price
requirements. Brokered markets include electronic communication networks,
in which buy and sell orders are matched, and commercial and residential real
estate markets.

(d) Principal-to-principal market. A market in which transactions, both

originations and resales, are negotiated independently with no intermediary.
Little information about those transactions may be made available publicly.

FAIR VALUE HIERARCHY

ASC Paragraph 820-10-35-37

To increase consistency and comparability in fair value measurements and related
disclosures, [ASC] Topic [820] establishes a fair value hierarchy that categorizes
into three levels (see [ASC] paragraphs 820-10-35-40 through 35-41, 820-10-35-
41B through 35-41C, 820-10-35-44, 820-10-35-46 through 35-51, and 820-10-35-
52 through 35-54A) the inputs to valuation techniques used to measure fair value.
The fair value hierarchy gives the highest priority to quoted prices (unadjusted) in
active markets for identical assets or liabilities (Level 1 inputs) and the lowest
priority to unobservable inputs (Level 3 inputs).

16.052 ASC Subtopic 820-10 establishes a three-level fair value hierarchy that prioritizes
inputs to valuation techniques used when measuring fair value. The fair value hierarchy is
classified into Level 1, Level 2, or Level 3 and is based on the inputs used to measure fair
value. The highest priority is given to unadjusted quoted market prices (Level 1) and the
lowest priority to unobservable inputs based on the reporting entity’s judgments about the
assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability (Level 3).
These three broad levels also provide a framework for related disclosures about fair value
measurements. Inputs to the fair value measurements should be consistent with the
assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability, including
assumptions about risk.

16.053 In many cases, the inputs used in a particular fair value measurement technique
might fall within different levels of the fair value hierarchy. For example, an entity might
estimate the fair value of a reporting unit based on a multiple of projected earnings. In
that circumstance, the entity might be able to identify observable multiples for similar
entities, which could be considered to be Level 2 inputs. However, the earnings
projections would likely be based on the reporting entity’s judgments about the
assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability (Level 3).

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419



16. Overview of ASC Subtopic 820-10

In that circumstance, the measurement in its entirety falls within Level 3 of the hierarchy
based on the lowest level input that is significant to the fair value measurement.

16.054 The availability of market inputs relevant to the asset or liability and the relative
reliability of the inputs may affect the selection of the appropriate valuation techniques.
However, the fair value hierarchy focuses on the inputs to valuation techniques, not the
valuation techniques themselves.

LEVEL 1 INPUTS

ASC Paragraph 820-10-35-41

A quoted price in active markets provides the most reliable evidence of fair value
and shall be used without adjustment to measure fair value whenever available,
except as specified in [ASC] paragraph 820-10-35-41C.

16.055 Level 1 inputs are quoted prices in active markets. Level 1 inputs provide the
most reliable and verifiable measure of fair value and should be used whenever available.
An active market for an asset or liability is a market in which transactions for the asset or
liability occur with sufficient frequency and volume to provide pricing information on an
ongoing basis. An entity’s determination of whether a market for an asset or liability is
active is based on whether there are sufficient transactions to provide ongoing pricing
information for the asset or liability. That determination is not affected by the size of the
entity’s own position in the asset or liability that is being traded on that market. The fair
value of an asset or a liability might be affected when there has been a significant
decrease in the volume or level of activity for that asset or liability in relation to normal
market activity for the asset or liability. To determine whether, on the basis of the
evidence available, there has been a significant decrease in the volume or level of
activity, a reporting entity should consider factors such as those listed in ASC paragraph
820-10-35-54C.

16.056 The existence of observable quoted prices in active markets for identical assets or
liabilities generally preclude the use of other valuation techniques (e.g., internal valuation
models) that may result in a different fair value measurement. ASC Subtopic 820-10
emphasizes that valuation techniques used to measure fair value maximize the use of
observable inputs and the existence of Level 1 inputs for an asset or liability generally
precludes the use of lower level inputs in a valuation technique. For example, assume
Entity A holds an option to acquire common shares of Entity B, a public company with
actively traded shares on the New York Stock Exchange. Entity A’s option to acquire
common shares of Entity B is not actively traded; thus, to perform a fair value
measurement of the share option, Entity A uses a valuation technique (e.g., Black-
Scholes-Merton formula). A required input to the Black-Scholes-Merton formula is the
share price (i.e., closing price) of Entity B’s common shares, a Level 1 input, at the
measurement date. Entity A would use the closing price rather than using a lower level
input for Entity B’s share price, such as Entity A’s discounted cash flow analysis for a
contemplated tender offer of Entity B’s common shares.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

16.057 ASC Subtopic 820-10 provides an exception to the required use of Level 1 inputs
in situations when a reporting entity holds a large number of similar (but not identical)
assets or liabilities measured at fair value and a quoted price for an identical asset or
liability in an active market is available, but it is not readily accessible for each of those
assets or liabilities individually. In that case, as a practical expedient, a reporting entity
may measure the fair value of the asset or liability using an alternative pricing method
that does not rely exclusively on quoted prices (e.g., matrix pricing). However, the use of
an alternative pricing method results in a fair value measurement categorized within a
lower level of the fair value hierarchy. ASC subparagraph 820-10-35-41C(a)

16.058 The FASB provided the above exception as a practical measure for holders of a
large number of assets or liabilities (e.g., debt securities) that require those holders to
subscribe to multiple data services and perform extensive research for actively traded
prices for each asset or liability held in its portfolios. Generally, this exception can only
be used when all of the following criteria are met:

• The entity holds a large number of similar assets or liabilities (i.e.,

homogenous assets or liabilities);

• Quoted prices from an active market are not readily accessible for each of the

individual assets or liabilities, without undue cost or effort; and

• The use of the alternative pricing method results in a price that the entity
believes it would receive to sell an asset or pay to transfer a liability in an
orderly transaction with market participants at the measurement date.

16.059 In rare circumstances, a quoted price in an active market might not be
representative of the fair value of a particular asset or liability at the measurement date.
Adjustments to Level 1 inputs may be necessary. However, adjustments to Level 1 inputs
should only occur in limited circumstances and will result in a fair value measurement
categorized within a lower level of the fair value hierarchy. ASC paragraph 820-10-35-
41C states three situations in which an adjustment to the quoted price is allowed:

• When a reporting entity holds a large number of similar (but not identical)
assets or liabilities that are measured at fair value and a quoted price in an
active market is available but not readily accessible (discussed in Paragraph
16.057 above);

• Significant events (such as transactions in a principal-to-principal market,

trades in a brokered market, or announcements) that take place after the close
of the applicable market but before the measurement date; and

• When measuring the fair value of a liability or an instrument classified in a

reporting entity’s shareholders’ equity using the quoted price for the identical
item traded as an asset in an active market and that price needs to be adjusted
for factors specific to the item or the asset. If no adjustment to the quoted
price of the asset is required, the result is a fair value measurement
categorized within Level 1 of the fair value hierarchy. However, any

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

adjustment to the quoted price of the asset results in a fair value measurement
categorized within a lower level of the fair value hierarchy.

16.060 Adjustments to Level 1 measures for other reasons (e.g., temporary market
conditions, other reserves, or blockage factors) are not permitted. For instance, the FASB
considered whether the appropriate unit of account for a block position in an instrument
that trades in an active market is (1) at the individual trading unit where the fair value
measurement would be determined as a product of the quoted price of the individual
security (P × Q) or (2) the block where the fair value measurement would be determined
using the quoted price, adjusted for the size of the position relative to trading volume
(i.e., blockage factor). In that instance, where there is a Level 1 price for an individual
unit of a block of securities, the aggregated block of securities would be valued as the
product of the Level 1 price (unadjusted) multiplied by the quantity of instruments held
by the entity at the measurement date (P × Q), excluding consideration of blockage
factors. ASC paragraph 805-10-35-36B

LEVEL 2 INPUTS

ASC Paragraph 820-10-35-47

Level 2 inputs are inputs other than quoted prices included within Level 1 that are
observable for the asset or liability, either directly or indirectly.

ASC Paragraph 820-10-35-48

If the asset or liability has a specified (contractual) term, a Level 2 input must be
observable for substantially the full term of the asset or liability. Level 2 inputs
include the following:

a. Quoted prices for similar assets or liabilities in active markets

b. Quoted prices for identical or similar assets or liabilities in markets that are
not active

c. Inputs other than quoted prices that are observable for the asset or liability,
for example:

1. Interest rates and yield curves observable at commonly quoted intervals

2. Implied volatilities

3. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2011-
04

4. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2011-
04

5. Credit spreads.

6. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2011-
04

d. Market-corroborated inputs.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

16.061 Level 2 inputs are inputs other than quoted prices included within Level 1 that are
observable for the asset or liability, either directly or indirectly through corroboration
with observable market data. If the asset or liability has a specified contractual term, a
Level 2 input should be observable for substantially the full term of the asset or liability.

16.062 Determining if a Level 2 input is observable for substantially the full term of the
asset or liability requires judgment. For instance, fair value measurements that use
multiple future data points, such as debt involving interpolated yield curve data or over-
the-counter commodity forward contracts involving forward curves, should match the
term of the asset or liability being measured and also be observable for substantially the
entire term of the asset or liability to qualify as Level 2 inputs. It is generally
inappropriate to use a 10-year Treasury rate as an input for measuring the fair value of a
debt instrument with either an 8-year term or a 12-year term, unless that Level 2 input has
been adjusted for the difference in the terms between the reference rate and the term of
the debt instrument.

16.063 Adjustments to Level 2 inputs will vary depending on factors specific to the asset
or liability. Those factors include the condition or location of the asset, the extent to
which inputs relate to items that are comparable to the asset, and the volume or level of
activity in the markets within which the inputs are observed. Adjustments to a Level 2
input that are significant to the entire measurement might result in a fair value
measurement categorized within Level 3 of the fair value hierarchy if the adjustment uses
significant unobservable inputs.

16.064 ASC Subtopic 820-10 provides the following examples of Level 2 inputs for
particular assets and liabilities:

(a) Receive-fixed, pay-variable interest rate swap based on the London Interbank
Offered Rate (LIBOR) swap rate. A Level 2 input would be the LIBOR swap
rate if that rate is observable at commonly quoted intervals for the full term of
the swap.

(b) Receive-fixed, pay-variable interest rate swap based on a yield curve

denominated in a foreign currency. A Level 2 input would be the swap rate
based on a yield curve denominated in a foreign currency that is observable at
commonly quoted intervals for substantially the full term of the swap. That
would be the case if the term of the swap is 10 years and that rate is
observable at commonly quoted intervals for 9 years, provided that any
reasonable extrapolation of the yield curve for year 10 would not be
significant to the fair value measurement of the swap in its entirety.

(c) Receive-fixed, pay-variable interest rate swap based on a specific bank’s

prime rate. A Level 2 input would be the bank’s prime rate derived through
extrapolation if the extrapolated values are corroborated by observable market
data, for example, by correlation with an interest rate that is observable over
substantially the full term of the swap.

(d) Three-year option on exchange-traded shares. A Level 2 input would be the
implied volatility for the shares derived through extrapolation to year 3 if (1)

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

prices for one-year and two-year options on the shares are observable and (2)
the extrapolated implied volatility of a three-year option is corroborated by
observable market data for substantially the full term of the option. In that
case, the implied volatility could be derived by extrapolating from the implied
volatility of the one-year and two-year options on the shares and corroborated
by the implied volatility for three-year options on comparable entities’ shares,
provided that correlation with the one- and two-year implied volatilities is
established.

(e) Licensing arrangement. For a licensing arrangement that is acquired in a

business combination and that was recently negotiated with an unrelated party
by the acquired entity (the party to the licensing arrangement), a Level 2 input
would be the royalty rate in the contract with the related party at inception of
the arrangement.

(f) Finished goods inventory at a retail outlet. For finished goods inventory that
is acquired in a business combination, a Level 2 input would be either a price
to customers in a retail market or a price to retailers in a wholesale market,
adjusted for differences between the condition and location of the inventory
item and the comparable (that is, similar) inventory items so that the fair value
measurement reflects the price that would be received in a transaction to sell
the inventory to another retailer that would complete the requisite selling
efforts. Conceptually, the fair value measurement will be the same, whether
adjustments are made to a retail price (downward) or to a wholesale price
(upward). Generally, the price that requires the least amount of subjective
adjustments should be used for the fair value measurement.

(g) Building held and used. A Level 2 input would be the price per square foot for
the building (a valuation multiple) derived from observable market data, for
example, multiples derived from prices in observed transactions involving
comparable (that is, similar) buildings in similar locations.

(h) Reporting unit. A Level 2 input would be a valuation multiple (e.g., a multiple

of earnings or revenue or a similar performance measure) derived from
observable market data (e.g., multiples derived from prices in observed
transactions involving comparable (that is, similar) businesses, taking into
account operational, market, financial, and nonfinancial factors). ASC
paragraph 820-10-55-21

LEVEL 3 INPUTS

ASC Paragraph 820-10-35-52

Level 3 inputs are unobservable inputs for the asset or liability.

ASC Paragraph 820-10-35-53

Unobservable inputs shall be used to measure fair value to the extent that relevant
observable inputs are not available, thereby allowing for situations in which there
is little, if any, market activity for the asset or liability at the measurement date.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

However, the fair value measurement objective remains the same, that is, an exit
price at the measurement date from the perspective of a market participant that
holds the asset or owes the liability. Therefore, unobservable inputs shall reflect
the assumptions that market participants would use when pricing the asset or
liability, including assumptions about risk.

ASC Paragraph 820-10-35-54A

A reporting entity shall develop unobservable inputs using the best information
available in the circumstances, which might include the reporting entity’s own
data. In developing unobservable inputs, a reporting entity may begin with its own
data, but it shall adjust those data if reasonably available information indicates
that other market participants would use different data or there is something
particular to the reporting entity that is not available to other market participants
(for example, an entity-specific synergy). A reporting entity need not undertake
exhaustive efforts to obtain information about market participant assumptions.
However, a reporting entity shall take into account all information about market
participant assumptions that is reasonably available. Unobservable inputs
developed in the manner described above are considered market participant
assumptions and meet the objective of a fair value measurement.

16.065 Level 3 inputs are unobservable inputs for an asset or liability. That is, inputs that
reflect an entity’s own estimates about the assumptions market participants would use in
pricing the asset or liability, including assumptions about risk, which have been
developed based on the best information available in the circumstances (including the
entity’s own data). Although Level 3 inputs are not obtained from observable market
data, the fair value measurement objective remains the same - an exit price notion
reflecting the assumptions of market participants.

16.066 Unobservable inputs should be used to measure fair value only when observable
inputs are not available. When developing unobservable inputs, an entity is not required
to undertake all possible efforts to obtain information about market participant
assumptions. However, the entity cannot ignore information about market participant
assumptions that is reasonably available without undue cost and effort. The entity’s own
data used to develop unobservable inputs is adjusted if information indicates that market
participants would use the adjusted assumptions and the information is reasonably
available without undue cost and effort.

16.067 ASC Subtopic 820-10 provides the following examples of Level 3 inputs for
particular assets and liabilities:

(a) Long-dated currency swap. A Level 3 input would be an interest rate in a
specified currency that is not observable and cannot be corroborated by
observable market data at commonly quoted intervals or otherwise for
substantially the full term of the currency swap. The interest rates in a
currency swap are the swap rates calculated from the respective countries’
yield curves.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

(b) Three-year option on exchange-traded shares. A Level 3 input would be
historical volatility, that is, the volatility for the shares derived from the
shares’ historical prices. Historical volatility typically does not represent
current market participants’ expectations about future volatility, even if it is
the only information available to price an option.

(c) Interest rate swap. A Level 3 input would be an adjustment to a mid-market
consensus (nonbinding) price for the swap developed using data that are not
directly observable and cannot otherwise be corroborated by observable
market data.

(d) Asset retirement obligation at initial recognition. Level 3 inputs are typically
used in applying an expected present value technique. An entity estimates
future cash flows based on market participants’ expectations about the costs of
fulfilling the obligation and the compensation that a market participant would
require for taking on the asset retirement obligation. A credit-adjusted risk-
free rate is used to discount those future cash flows to estimate fair value.

(e) Reporting unit. A Level 3 input would be a financial forecast (e.g., of cash
flows or earnings) developed using the entity’s own data if there is no
reasonably available information that indicates that market participants would
use different assumptions. ASC paragraph 820-10-55-22

INPUTS BASED ON BID AND ASK PRICES

ASC Paragraph 820-10-35-36C

If an asset or a liability measured at fair value has a bid and an ask price (for
example, an input from a dealer market), the price within the bid-ask spread that
is most representative of fair value in the circumstances shall be used to measure
fair value regardless of where the input is categorized within the fair value
hierarchy (that is, Level 1, 2, or 3). The use of bid prices for asset positions and
ask prices for liability positions is permitted but is not required.

16.068 Certain markets for assets and liabilities function such that market prices are
quoted in terms of bid and ask prices. Bid and ask prices are common in dealer markets
that involve sales and purchases of assets or liabilities between dealers in a particular
market. In such markets, the bid price represents the last offer to purchase a particular
asset or assume a liability, and the ask price represents the last offer to sell an asset or
transfer a liability. The difference between the bid and the ask price is referred to as the
bid-ask spread. The price paid for the asset or liability is at a value within the boundaries
of the bid-ask spread.

16.069 If an input used to measure fair value is based on bid and ask prices, the price
within the bid-ask spread that is most representative of fair value in the circumstances
should be used to measure fair value within all levels of the fair value hierarchy provided
that the price is consistently determined.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

16.070 ASC Subtopic 820-10 allows practical approaches for determining the appropriate
price within a bid-ask spread, including the use of a mid-market or other pricing
convention for fair value measurements based on bid and ask prices. The two most
common approaches are (1) a mid-market pricing convention, which prices all assets and
liabilities at the mean price between the bid and ask prices, or (2) the use of bid prices for
assets and ask prices for liabilities. However, entities cannot ignore available evidence
that suggests that the selected pricing convention produces an amount that is not the most
representative of fair value in the circumstances. For example, if an entity selected a mid-
market pricing convention and there is available information that suggests market
participants currently believe the most representative fair value is closer to the bid price
for an asset, then the entity should reconsider if a mid-market pricing convention is
appropriate for that specific asset in the circumstances.

DETERMINING FAIR VALUE WHEN THE VOLUME AND LEVEL OF ACTIVITY FOR
THE ASSET OR LIABILITY HAVE SIGNIFICANTLY DECREASED AND IDENTIFYING
TRANSACTIONS THAT ARE NOT ORDERLY

16.071 ASC Subtopic 820-10 provides guidance on when the volume and level of activity
for the asset or liability have significantly decreased, as well as additional guidance on
identifying circumstances that indicate a transaction is not orderly.

DETERMINING FAIR VALUE WHEN THE VOLUME AND LEVEL OF ACTIVITY FOR
THE ASSET OR LIABILITY HAVE SIGNIFICANTLY DECREASED

16.072 In accordance with ASC paragraph 820-10-35-54C, the fair value of an asset or a
liability might be affected when there has been a significant decrease in the volume or
level of activity for that asset or liability in relation to normal market activity for the asset
or liability (or similar assets or liabilities). To determine whether, on the basis of the
evidence available, there has been a significant decrease in the volume or level of activity
for that asset or liability, a reporting entity shall evaluate the significance and relevance
of factors such as the following:

• There are few recent transactions.

• Price quotations are not developed using current information.

• Price quotations vary substantially either over time or among market makers

(e.g., some brokered markets).



Indices that previously were highly correlated with the fair values of the asset
or liability are demonstrably uncorrelated with recent indications of fair value
for that asset or liability.

• There is a significant increase in implied liquidity risk premiums, yields, or
performance indicators (such as delinquency rates or loss severities) for
observed transactions or quoted prices when compared with the reporting
entity’s estimate of expected cash flows, taking into account all available
market data about credit and other nonperformance risk for the asset or
liability.

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

• There is a wide bid-ask spread or significant increases in the bid-ask spread.

• There is a significant decline in the activity of, or there is an absence of, a

market for new issues (that is, a primary market) for the asset or liability or
similar assets or liabilities.

• Little information is publicly available (e.g., for transactions that take place in

a principal-to-principal market).

16.073 ASC paragraph 820-10-35-54G confirms that the objective of a fair value
measurement remains the same even if the volume and level of activity in the market for
the asset or liability have significantly decreased, regardless of the valuation technique or
techniques used. Fair value is the price that would be received to sell the asset or transfer
the liability in an orderly transaction (that is, not a forced liquidation or distress sale)
between market participants at the measurement date under current market conditions.

16.074 If an entity concludes that there has been a significant decrease in the volume or
level of activity for the asset or liability in relation to normal market activity for the asset
or liability (or for similar assets or liabilities), further analysis of the transactions or
quoted prices is needed. A decrease in the volume or level of activity on its own may not
indicate that a transaction price or quoted price does not represent fair value or that a
transaction in that market is not orderly. However, if a reporting entity determines that a
transaction or quoted price does not represent fair value (e.g., there may be transactions
that are not orderly), an adjustment to the transactions or quoted prices will be necessary
if the reporting entity uses those prices as a basis for measuring fair value and that
adjustment may be significant to the fair value measurement in its entirety. Adjustments
also may be necessary in other circumstances (e.g., when a price for a similar asset
requires significant adjustment to make it comparable to the asset being measured or
when the price is stale). ASC paragraph 820-10-35-54D

16.075 ASC Subtopic 820-10 does not prescribe how to make significant adjustments to
transactions or quoted prices. Regardless of the valuation technique used, a reporting
entity would include appropriate risk adjustments, including a risk premium reflecting the
amount that market participants would demand as compensation for the uncertainty
inherent in the cash flows of an asset or a liability. If there has been a significant decrease
in the volume or level of activity for the asset or liability, a change in valuation technique
or the use of multiple valuation techniques may be appropriate.

Identifying Transactions That Are Not Orderly

16.076 Entities should consider whether information indicates that an observed
transaction was not orderly. Entities may not assume that all transactions are not orderly
even if there has been a significant decrease in the volume and level of activity for the
asset or liability. A transaction price that is associated with a transaction that is not
orderly is not determinative of fair value or market-participant risk premiums. Entities
should use judgment to determine whether evidence indicates that a transaction is not
orderly. Although not necessarily determinative, entities should consider factors such as:

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16. Overview of ASC Subtopic 820-10

• Exposure to the market for a period before the measurement date was not

adequate to allow usual and customary marketing activities for transactions
involving the asset or liability under current market conditions.

• There was a usual-and-customary marketing period, but the seller marketed

the asset or liability to a single market participant.

• The seller is in or near bankruptcy or receivership (a distressed transaction).

• The seller was required to sell to meet regulatory or legal requirements (the

seller was forced).

• The transaction price is an outlier when compared to other recent transactions

for the same or a similar asset or liability.

16.077 Reporting entities should consider all of the following when measuring fair value
or estimating market risk premiums:

• Entities should place little, if any, weight (compared with other indications of
fair value) on transactions that are not orderly when estimating fair value or
market risk premiums.

• Entities should consider the transaction price of orderly transactions when

estimating fair value or market risk premiums. The amount of weight placed
on that transaction price (compared to the weight placed on other indications
of fair value) depends on specific facts, such as the volume of the transaction,
the comparability of the transaction to the asset or liability being measured at
fair value, and the proximity of the transaction to the measurement date.



If a reporting entity does not have sufficient information to conclude whether
a transaction is orderly, it would take into account the transaction price
However, that transaction price may not represent fair value (that is, the
transaction price is not necessarily the sole or primary basis for measuring fair
value or estimating market risk premiums). When a reporting entity does not
have sufficient information to conclude whether particular transactions are
orderly, the reporting entity would place less weight on those transactions
when compared with other transactions that are known to be orderly.

16.078 Entities need not undertake exhaustive efforts to determine whether a transaction
is orderly, but should not ignore information that is reasonably available. When a
reporting entity is a party to a transaction, it is presumed to have sufficient information to
conclude whether the transaction is orderly.

16.079 ASC paragraph 820-10-35-54K notes that ASC Subtopic 820-10 does not
preclude the use of quoted prices provided by third parties, such as pricing services or
brokers, if a reporting entity has determined that the quoted prices provided by those
parties are developed in accordance with ASC Subtopic 820-10. However, entities should
carefully evaluate those quoted prices to determine whether they are based on current
information that reflects orderly transactions or a valuation technique that reflects market
participant assumptions (including assumptions about risk). Entities should place less

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weight on quotes that do not reflect the result of transactions. Entities should place more
weight on quotes based on binding offers than on quotes based on indicative prices.

16. Overview of ASC Subtopic 820-10

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Section 17 - Determining the Fair Value of
Assets Acquired and Liabilities Assumed
in a Business Combination

Detailed Contents

Overview

FASB Valuation Resource Group

Use of a Third-Party Valuation Professional

Illustrative Balance Sheet

Assets

Overview

Cash and Cash Equivalents

Trade and Other Receivables

Example 17.1: Determination of Fair Value of Acquired Trade Receivables

Inventories

Raw Materials and Supplies
Finished Goods and Work-in-Process
Q&A 17.1: Acquisition of a Business That Outsources the Manufacturing Process
and Has Patent Protection

Q&A 17.2: Measurement of the Fair Value of Inventories That Will Be
Discontinued

Example 17.2: LIFO Method

Debt and Equity Securities

Debt and Equity Securities-Classification

Debt and Equity Securities-Measurement

Example 17.3: Restriction on Sale of Security

Other Securities

Equity Method Investments

Property, Plant, and Equipment

Example 17.4: Apportionment of Unit of Measurement to the Individual Units of
Account

Example 17.4a: Valuation of Assets That Are Subject to a Government Grant

Sales Comparison Method
Income Capitalization Method
(Pre-ASC Topic 842*) Replacement Cost New Method

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431


17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Property, Plant, and Equipment to Be Used
Property, Plant, and Equipment to Be Sold (Held for Sale)
Mining Assets

Intangible Assets

Valuation Analysis
Market Approach
Income Approaches
Cost Approach
Intangible Assets Commonly Acquired in Business Combinations

Long-Term Construction-Type Contracts (Pre-ASC Topic 606)

Accounting under the Completed Contract Method#
Example 17.5: Accounting for LTCC (Completed Contract Method)

Accounting under the Percentage of Completion Method#
Example 17.6: Accounting for LTCC (Percentage of Completion Method)

Contracts with Customers (after Adoption of ASC Topic 606##)

Contract Assets (after Adoption of ASC Topic 606##)
Contract Liabilities (after Adoption of ASC Topic 606)
Accounting for Acquired Revenue Contracts (after Adoption of ASC Topic

606)##

Example 17.6a: Accounting for an Acquiree's Revenue Contract after Adopting
ASC Topic 606

(Pre-ASC Topic 842*) Operating and Capital Leases

Operating Leases
Capital Leases

(ASC Topic 842) Leases (Acquiree Is Lessee)

(ASC Topic 842) Leases (Acquiree Is Lessor)

(Before and after Adopting ASC Topic 842*) Income Producing Real Estate in the
Real Estate Industry

Q&A 17.3: Purchase of a Real Estate Development Company

Liabilities

Overview

Trade Accounts and Notes Payable

Deferred Revenue (Pre-ASC Topic 606##)

Market Approach
Income Approach
Example 17.7: Deferred Revenue

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

(Pre-ASC Topic 842*) Deferred Revenue Arising from a Vendor-Financed

Leasing Arrangement

Long-Term Debt

Market Approach
Income Approach
Example 17.8: Determining the Fair Value of Debt Assumed in a Business
Combination

Asset Retirement Obligation

Derivative Instruments

Redeemable Preferred Stock

Example 17.9: Redeemable Preferred Stock Held by Noncontrolling Interests

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433







17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

OVERVIEW

17.000 As stated in Section 7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets
Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree, ASC
Topic 805, Business Combinations, requires an acquirer to recognize, separately from
goodwill, the identifiable assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling
interests in the acquiree, and to measure such items at their acquisition date fair values in
accordance with ASC Subtopic 820-10, Fair Value Measurement - Overall, with certain
exceptions. This Section provides general guidance on the measurement of certain assets
acquired and liabilities assumed in a business combination. A modified balance sheet has
been provided to demonstrate commonly used valuation approaches to measure the
acquisition-date fair value of those assets and liabilities.

17.001 The guidance herein is based on general valuation principles, and the specific
approach may differ for a specific transaction depending on the facts and circumstances,
including the relevant market participant assumptions and available information at the
measurement date. Fair value measurements require the application of judgment and for
some items the use of complex valuation techniques to determine fair value.

FASB VALUATION RESOURCE GROUP

17.002 In June 2007, the FASB formed a FASB Valuation Resource Group (the VRG) to
address issues related to valuation for financial reporting consistent with their mission to
improve and enhance the quality, consistency, and comparability of financial reporting.
The FASB continues to assess whether and to what extent additional and more specific
valuation guidance is needed for financial reporting purposes beyond the guidance
provided in ASC Subtopic 820-10. As part of this process, the VRG meets periodically to
provide the FASB staff with information on existing implementation issues surrounding
fair value measurements used for financial reporting purposes and alternative viewpoints
associated with those implementation issues. However, the VRG does not make
authoritative decisions and ultimately all authoritative decisions are subject to the
FASB’s normal open due process, including public deliberation by the FASB.

USE OF A THIRD-PARTY VALUATION PROFESSIONAL

17.003 The application of ASC Topic 805 requires fair value measurements for assets
acquired and liabilities assumed and noncontrolling interests in a business combination.
While ASC Topic 805 does not require an entity to use a third-party valuation
professional to determine fair value for such items, an entity should consider whether it
employs competent and knowledgeable professionals to perform those measurements. In
many situations, an entity may have in-house expertise for valuing some, but not all, of
the assets acquired and liabilities assumed. Therefore, the need to use a third-party
valuation professional is expected to vary by entity and even by transaction.

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434




17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

ILLUSTRATIVE BALANCE SHEET

17.004 The table below provides items commonly found on balance sheets that would be
subject to fair value measurement in applying the acquisition method. The table provides
the valuation approach (market, income, or cost) commonly used for these items;
however, in specific situations, depending on the information available, other approaches
may be appropriate.

Common Fair Value Measurement Approaches

Assets
Current assets:

Cash and cash equivalents
Trade and other receivables
Inventories

Finished goods
Work-in-process
Raw materials

Long-term assets:

Debt and equity securities
Plant and equipment
Intangible assets
Long-term construction-type contracts
Operating and capital leases (Pre-ASC
Topic 842*)
Income producing real estate (Pre-ASC
Topic 842*)

Liabilities
Current liabilities:

Trade accounts payable
Deferred revenue
Notes payable

Long-term liabilities:
Long-term debt
Asset retirement obligation
Derivative instruments
Contingent consideration
Deferred income taxes (a)
Liability for pension benefits (a)

Redeemable preferred stock

Valuation Approaches

Market

Income

Cost

F
S

F
F
F

S
F

F
F
S

N/A
N/A

S
S
F

F

N/A
See Plant and Equipment Section
See Intangible Assets Section

S

O

S

F

F
O
F

F
S
F
S
N/A
N/A

F

F

F

F

F
F
F

F
F
F
F
N/A
N/A

F

S

F

F

N/A

S

N/A

N/A

S

N/A

S

N/A
N/A

S

(a) Exceptions to the recognition and measurement principles. See Section 7 for further
discussion.

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435

























































































































































































17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Labeling Key

F = Applied Frequently
O = Applied Occasionally
S = Applied Seldom

ASSETS

OVERVIEW

17.005 Concepts Statement 6 defines assets as “probable future economic benefits
obtained or controlled by a particular entity as a result of past transactions or events.”
With limited exceptions, ASC Topic 805 requires that assets acquired and liabilities
assumed in a business combination be measured at fair value determined in accordance
with ASC Subtopic 820-10, including the requirement to consider the highest and best
use for the unit of measure, regardless of the acquirer’s intended use.

17.006 The following section identifies valuation techniques commonly used to measure
the acquisition date fair value of assets acquired and liabilities assumed in a business
combination.

CASH AND CASH EQUIVALENTS

17.007 Cash equivalents are highly liquid investments that are readily convertible to
known amounts of cash and generally have a maturity of three months or less when
purchased. Given the short-term nature and “insignificant risk of changes in value
because of changes in interest rates,” according to ASC Section 230-10-20, the carrying
amount or nominal amount is often assumed to approximate fair value for cash and cash
equivalents. However, the acquiring entity should make its own evaluation of the
instruments classified by the acquiree as cash and cash equivalents to determine whether
an assumption of insignificant risk of changes in value in response to interest rate
changes is supportable, as that conclusion generally is the basis for using carrying amount
or nominal amount as the approximation of fair value for such instruments.

TRADE AND OTHER RECEIVABLES

17.007a Measuring trade and other receivables acquired in a business combination is
affected by ASU 2016-13, Measurement of Credit Losses on Financial Instruments,
which established ASC Topic 326, Financial Instruments--Credit Losses. The table
below sets out the mandatory adoption dates for ASC Topic 326, as amended by ASU
2019-10, Effective Dates.

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436













































17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Annual and interim periods beginning
after…

Public business entities that are SEC
filers, excluding entities eligible to be
smaller reporting companies as defined by
the SEC

December 15, 2019

All other entities

December 15, 2022

17.007b See chapter 25 of KPMG Handbook, Credit impairment, for detailed information
about the effective date, early adoption, and transition requirements of ASC Topic 326.
See section 12.3 of that Handbook for guidance on measuring financial assets acquired in
a business combination after adopting ASC Topic 326. The remainder of this section
addresses measuring acquired trade and other receivables before adopting ASC Topic
326.

17.008 Receivables acquired in a business combination should be measured at fair value
without a related allowance account. The objective of fair value measurement of
receivables is to approximate the amount that would be received if the receivables were
sold in a transaction with market participants (an exit price) under current market
conditions. For some trade receivables, this amount may be approximated by the amount
that would be received from factoring the receivables. Alternatively, the fair value of
receivables could be measured at the present value of the contractually required payments
discounted using an interest rate reflecting market participants’ requirements at the
measurement date. Because ASC Topic 805 does not permit the recognition of a separate
valuation allowance for receivables acquired in a business combination, the effects of
timing and uncertainty about future cash flows (i.e., credit and liquidity risk) are included
in the measurement of fair value of those receivables.

17.009 The interest rate used in the measurement should be commensurate with the risk
associated with uncertainty about future cash flows reflecting the expectations of market
participants. Paragraphs 13 and 14 of APB Opinion No. 21, Interest on Receivables and
Payables (ASC paragraphs 835-30-25-12 and 25-13), provide guidance in arriving at an
appropriate interest rate.

17.010 In September 2008, the VRG noted that in practice some entities recognize
components of working capital, including trade accounts receivable, at the acquiree’s
book value, because the differences resulting from current interest rates are often deemed
to be insignificant. However, use of this approach is a non-GAAP policy and,
accordingly, entities should evaluate the potential significance of the policy and be able
to support that applying the non-GAAP policy is immaterial to the entity’s financial
statements at the date of acquisition and in subsequent periods.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Example 17.1: Determination of Fair Value of Acquired Trade Receivables

ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. At the acquisition date, ABC
determines the fair value of the trade receivable of DEF, as follows:

Commercial

Acquired Trade Receivables
Other

Consumer

Contractually required
payments receivable at
acquisition date
Cash flows expected
to be collected

Difference

Estimated fair value
Difference

$

$

1,200

1,115

575

495

225

210

1,103

489

208

Total

(a)

2,000 (b)

1,820 (c)
(180) (d)

1,800 (e)
(20) (f)

(a) Disaggregated as commercial, consumer, and other trade receivables based on
pool of receivables with common attributes and risk characteristics.
(b) Book value of DEF’s contractually required payments receivable at date of
acquisition.
(c) Estimated future cash flows expected to be collected, considering uncertainty
about future cash flows (i.e., estimated credit risk).
(d) Difference relates to total estimated credit risk of trade receivables.
(e) Present value of estimated future cash flows using an appropriate interest rate,
considering estimated timing associated with the cash flows.
(f) Difference between DEF’s carrying amount and estimated fair value.

17.011 Because the fair value of a tax-exempt note receivable may be affected by
conditions other than changes in interest rates, such as changes in tax laws, determining
the fair value of a tax-exempt note acquired in a business combination by adjusting the
previous carrying amount for the effects of the difference between current interest rates
and the stated rate on the note may not be sufficient. It may be necessary to obtain
independent appraisals from an investment adviser or broker in determining the fair value
of tax-exempt notes.

INVENTORIES

17.011a The AICPA has convened a task force to develop an Accounting and Valuation
Guide — Business Combinations (the AICPA Business Combinations Guide), which will
provide guidance and illustrations for preparers, independent auditors, and valuation
specialists regarding the accounting and valuation considerations for business
combination transactions. The guidance below reflects the latest framework, but may
require updating once the guidance contained in the AICPA Business Combinations

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Guide is finalized. At the current time, KPMG recommends consulting a valuation
professional for additional guidance on the topic.

17.012 FASB Statement No. 141 (Statement 141), Business Combinations, provided
more guidance than ASC Topic 805 regarding measurement methods for specific assets
and liabilities assumed in business combinations, including inventory. While the
guidance for valuing inventory in paragraph 37 of Statement 141 has been superseded, it
was aligned with the tax guidance for estimating fair market value of inventory specified
in IRS Revenue Procedure 2003-51. In practice, methods used for valuing inventory
remain consistent with the superseded Statement 141 and Revenue Procedure 2003-51
guidance.

17.013 Conceptually, the analysis of inventory can be thought of as an allocation of value
created pre-valuation date by the seller versus post-valuation date by the buyer. The fair
value of inventory is estimated as the value created prior to the acquisition date—this
represents the process of procuring and manufacturing the inventory. The fair value
measurement should provide the seller with fair compensation for the efforts and costs
previously incurred and assets used related to the inventory, while allowing the market
participant buyer to be fairly compensated for its purchase, risk, future efforts, and assets
used to complete and dispose of the inventory after the acquisition date.

17.014 The valuation method used to measure the fair value of inventory acquired in a
business combination depends on its stage in the production cycle (finished goods, work-
in-process (WIP), or raw materials) on the acquisition date and availability of reliable
inputs. Historically, finished goods and WIP inventory have typically been valued using
the Comparative Sales Method (Top-down Method) and raw materials were typically
valued using the Replacement Cost Method (Bottom-up Method). Theoretically, applying
a Top-down or Bottom-up Method should result in a consistent measure of the inventory
value.

Raw Materials and Supplies

17.015 The fair value of raw materials, including supplies and spare parts, would be the
price a market participant could achieve in a current sale. Raw materials inventory is
often valued using the Bottom-up Method because typically there are fewer subjective
assumptions. If no preparation costs have been incurred, the Bottom-up Method may
simply be an analysis of the net book value as of the valuation date. However,
adjustments to book value would need to be considered. Supplies purchased to be
consumed directly or indirectly in production are measured at fair value, often in the
same manner as raw materials.

17.016 If applicable, the target's book value of raw materials prior to the acquisition may
be reduced to account for obsolete, defective, and subnormal goods as well as shrinkage,
and adjusted to account for variances between actual and standard costs. Shrinkage refers
to differences between accounting and actual inventory quantities (e.g., due to theft,
damage, miscounting, incorrect units of measure, evaporation). Variances refers to
difference between the actual and standard costs, applicable if standard cost is used (e.g.,

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

by manufacturing companies). These reserves and variances should be considered in the
starting point when using a Bottom-up Method. However, LIFO is not an appropriate
starting point for estimating the fair value of raw materials because it does not represent
current replacement cost. If the inventory cost accounting is based on LIFO, the starting
point for the valuation should be the gross amount, before consideration of the LIFO
reserve.1 Fair value of raw materials may approximate book value as of the valuation date
if the following exists: FIFO accounting is used, inventory is measured at actual cost, any
preparation costs are minimal, and the reserves fully account for obsolete and defective
goods as well as shrinkage.

Finished Goods and Work-in-Process

17.017 In the Top-down Method, the value of finished goods and WIP inventory is based
on the estimated selling price less the sum of (a) costs of disposal2, (b) [any] costs to
complete WIP, and (c) a reasonable profit allowance for the efforts contributed and assets
used by the buyer (acquirer). Amounts not deducted when using the Top-down Method
would have implicitly been added to the book value if valuing inventory using the
Bottom-up Method. Thus, in the Bottom-up Method, the value is based on (a) the book
value, including costs already incurred toward procurement and manufacturing efforts,
and (b) a reasonable profit allowance for the efforts contributed and assets used by the
acquiree.

17.018 Similar to raw materials, the book value of finished goods and WIP, after
consideration of reserves for obsolescence, defective goods, and shrinkage, as well as
variances, may serve as a starting point for the Bottom-up Method. However, the starting
point should exclude the LIFO reserve, because LIFO does not represent current
replacement cost.

17.019 For the valuation of finished goods and WIP inventory, it is relevant to first
identify the appropriate baseline projected financial information (PFI). Conceptually, this
should represent the market participant PFI for the period consistent with the lifecycle of
the subject inventory (i.e., from procurement to sale). The acquiree's PFI may be a good
starting point, but adjustments may be needed to reflect a market participant perspective.
The baseline PFI should represent the income statement through EBITA, and provide
detail on the breakdown of expenses (e.g., R&D, marketing, depreciation, etc.). If
projected financial data is not sufficiently detailed, then historical financial statements
may be used as a proxy but adjustments may be necessary to be consistent with the
lifecycle of the subject inventory (e.g., adjustments for seasonality, etc.).

17.020 The Top-down Method begins with an assessment of the selling price of the
inventory to the company’s direct customer in the principal or most advantageous market.
The selling price should be consistent with the selected baseline PFI used throughout the
inventory valuation analysis. Selling prices can be derived directly from observed or
listed selling prices on a per unit basis or indirectly through a gross margin analysis, as
appropriate. A gross margin analysis estimates the selling price of the inventory by
dividing the adjusted net book value of finished goods by the appropriate gross profit
margin percentage.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

17.020a The analysis of costs of disposal for the Top-down Method and costs already
completed for the Bottom-up Method is based on the selected baseline PFI. The first step
is to exclude any costs that are intended to benefit future periods, such as R&D costs
related to new product development, marketing costs for a new product, training costs to
increase the size of the workforce, costs for expansion into a new territory, depreciation
of an R&D facility dedicated to future research, or restructuring costs. Removing the
future-benefit direct and indirect costs generally results in an adjusted baseline PFI with
higher margins. The next step is to identify the proportion of the costs in the adjusted
baseline PFI that already have been incurred with respect to the finished goods inventory
versus the proportion of costs that will be incurred during the disposal process of finished
goods inventory. Costs of disposal would include both direct selling and marketing costs
as well as a portion of the indirect overhead costs such as general and administrative
expenses and depreciation. Similarly costs incurred would include costs of procuring raw
materials and manufacturing as well as a portion of the indirect overhead costs such as
general and administrative costs and depreciation.

17.020b The WIP analysis of costs to complete (for the Top-down Method) and
manufacturing costs already completed (for the Bottom-up Method) is performed on the
subset of the adjusted baseline PFI assumed to have been contributed to finished goods in
the functional apportionment above. These costs can be further bifurcated into the
completed portion that relates to the effort of procuring raw materials and manufacturing
WIP already incurred pre-measurement date versus those costs that relate to the
remaining incremental effort to bring the WIP to its finished state. The completion costs
should be only those that are incremental to the disposal costs that have already been
estimated for the inventory once finished.

17.020c The reasonable profit allowance may also be derived from the adjusted baseline
PFI. Based on the assumptions above, the acquirer determines a profit margin earned pre-
and post-measurement date on the cost structure. However, the acquirer may need to
adjust those amounts based on the relative efforts exerted, risks assumed, value added,
and assets used with respect to the inventory. In some cases the value added or intangible
assets used during the procurement and manufacturing of the inventory pre-valuation date
may not be the same as those contributed post-valuation date. For example, the materials
portion of cost of goods sold may not contribute any value added benefit and may not
drive the profit earned.

17.020c1 When internally developed intangible assets contribute to the level of
profitability for the business, to determine the reasonable profit allowance the acquirer
should evaluate whether each of those intangible assets has been used during the
procurement and manufacturing of the finished goods and WIP inventory or remain to be
used during the disposition process. If the intangible asset is used as part of the
manufacturing process, the profit allowance for the manufacturing is increased by the
profit contribution of the internally developed intangible assets. If it used as part of the
disposal process, the profit contribution of the internally developed intangible assets is
considered in the profit allowance of the disposal process. Alternatively, rather than
adjusting the profit allowance, one can take into account the internally developed
intangible asset by considering a hypothetical implied royalty rate as an additional cost

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

element of either the manufacturing process or the disposal process. Under either
approach the profit contribution of the intangible asset is assigned to where the intangible
asset is used (either manufacturing or disposal), similar to the process described in
Paragraph 17.020a.

17.020d Holding costs may be estimated to account for the opportunity cost associated
with the time required to sell the inventory (time to sale). This represents the foregone
return on investment during the time to sell the inventory. Holding costs are based on the
inventory turnover rate and the cost of borrowing. Time to sale may be estimated by
analyzing historical inventory turnover rates. The rate of return (borrowing cost)
applicable to the inventory is generally lower than the overall rate of the business and
may approximate the return on working capital. Diversity in practice exists with respect
to including holding costs and, even when included, there is diversity in practice with
respect to how to calculate them. Holding costs may be immaterial if the inventory
turnover is high or the borrowing rate is low.

Q&A 17.1: Acquisition of a Business That Outsources the Manufacturing
Process and Has Patent Protection

Q. Should an entity that acquires a business that outsources the manufacture of its
proprietary widgets and enjoys a high gross margin and low selling cost owing to patent
protection, record acquired inventory at the historic cost to the acquiree?

A. No. ASC Topic 805 requires that an entity measure identifiable acquired assets at their
acquisition-date fair values using a market participant perspective. In the Top-down
Method, the fair value of finished goods inventories is measured from the perspective of
a market participant as the selling price less the sum of (a) costs of disposal and (b) a
reasonable profit allowance for the selling effort of the acquirer (selling margin). In this
example, the high gross margin realized by the acquiree is inherent in the historical cost
of the widget to the acquirer. Because the high gross margin relates to patent protection
and the patent is used as part of the manufacturing process, it is contributed to the
inventory as part of the manufacturing process and therefore increases the fair value of
inventory. The fact that the entity outsources the production to a third party is irrelevant
as the third-party contract manufacturer uses the know-how of the patent in the
production process.

The acquirer recognizes an intangible asset associated with the patent protection that
historically allowed the acquiree to realize the high margins (i.e., the patent was
internally generated and not recognized as an asset in the acquiree’s financial statements).
The fair value of the intangible asset would be adjusted to reflect the portion that has
been contributed to inventory and therefore already included in the fair value of the
inventory.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Q&A 17.2: Measurement of the Fair Value of Inventories That Will Be
Discontinued

ABC Corp. operates retail hardware stores. ABC acquires DEF Corp., also a hardware
retailer. In the transaction, ABC acquires inventories of DEF, including certain products
that DEF has historically stocked and sold under brand names not sold in ABC stores.
Some of the inventories on hand for the DEF products are liquidated as ABC does not
intend to continue selling the DEF-branded products. DEF stores will mark down and sell
the existing inventory and then will begin to sell ABC’s products and brands.

Q. How should inventories of DEF’s products that will be discontinued after the
acquisition be valued in the acquisition accounting?

A. The fair value of the inventories acquired should be based on the expected selling
price of the units from a market participant perspective. If a market participant is
expected to continue to sell the DEF-branded products, then the baseline PFI should
reflect this. If, however, a market participant is expected to liquidate the DEF-branded
products, the baseline PFI should reflect liquidation prices and cost structure.

In general, if a market participant retailer is expected to continue selling the acquired
inventory, the fair value of that inventory for a retailer is often similar to its book value.
This is because the profit on the selling effort left to be earned post-acquisition is often a
large percentage of the overall profit. For retailers, most of the inventory is purchased for
resale (i.e., cost of goods sold is not a value-added expense) and the inventory tends to
turn quickly.

Example 17.2: LIFO Method

ABC Corp. acquired DEF Corp. on January 1, 20X0. Before the acquisition, DEF
measured its inventory using the LIFO method. ABC’s similar inventory is also measured
using the LIFO method. The carrying amount of DEF’s inventory under the LIFO method
as of January 1, 20X0, and the fair value of the inventory at the date of acquisition is as
follows:

20X7 – Base year
20X8 – Layer
20X9 – Layer
Total inventory

LIFO

Fair Value

$

$

100
50
75
225

$

305

Under ASC paragraph 330-10-S99-1 (which supports conclusions reached in AICPA
Issues Paper, Identification and Discussion of Certain Financial Accounting and
Reporting Issues Concerning LIFO Inventories), ABC should measure the acquisition-

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

date fair value of the acquired inventory at $305. If the acquired inventory is deemed to
be a separate LIFO pool, this amount becomes the base year layer for the inventory to
apply LIFO in periods subsequent to the acquisition. If it is deemed to be part of the
existing LIFO pool (i.e., it is similar to ABC’s existing inventory), then this amount is
included in the current period’s purchases to determine the current period LIFO layer.

DEBT AND EQUITY SECURITIES

17.021 Debt and equity securities include investments in U.S. Treasury securities,
corporate debt securities, and equity securities publicly traded on an active exchange
(e.g., the New York Stock Exchange).

DEBT AND EQUITY SECURITIES-CLASSIFICATION

17.022a Debt securities should be classified as held-to-maturity, available-for-sale or
trading securities, under ASC Topic 320, Investments--Debt Securities, based on the
intent and ability of the acquirer rather than the historical classification of the securities
by the acquiree. ASC Topic 805 requires that the acquirer make those classifications or
designations based on contractual terms, economic conditions, the acquirer’s operating or
accounting policies, and other relevant conditions existing at the acquisition date. All
investments in equity securities (other than those to which consolidation or equity method
accounting applies) are accounted for under ASC Topic 321, Investments--Equity
Securities. Generally, equity securities are initially and subsequently measured at fair
value, with changes in fair value reported currently in earnings. However, an entity can
elect an accounting policy to measure equity securities without readily determinable fair
value at cost minus impairment, if any, plus or minus changes resulting from observable
price changes. See KPMG publication, Financial instruments--Recognition and
measurement of financial assets and financial liabilities, for additional guidance. ASC
paragraph 805-20-25-6

DEBT AND EQUITY SECURITIES-MEASUREMENT

17.023 Regardless of classification, securities acquired in a business combination are
measured at fair value at the date of acquisition. Quoted market prices (Level 1 inputs), if
available, generally provide the most reliable and best evidence of fair value. In certain
circumstances, quoted market prices may need to be adjusted downward to recognize the
possible effects of security-specific restrictions because other market participants would
consider the restrictions when measuring the fair value of the securities. In those
circumstances, ASC Subtopic 820-10 requires the fair value of a restricted security be
measured based on a quoted price of an otherwise unrestricted security of the same issuer
adjusted for the effect of the restriction.

17.024 Consistent with ASC Subtopic 820-10, quoted market prices should only be
adjusted for restrictions that are specific to the security and, therefore, would transfer to
market participants. For security-specific restrictions, the price used in the measurement

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

of fair value should include an adjustment for the effect of the restriction. Conversely, for
entity-specific restrictions, the price used in the measurement of fair value of the
securities would not be adjusted to reflect the restriction. Determining whether a
restriction is entity-specific or security-specific may require judgment based on the
specific facts and circumstances.

17.025 In the absence of an available quoted market price for securities, fair value is
often determined using a market approach or income approach, fair value measurements
that use Level 2 or Level 3 inputs. See section H in KPMG Fair Value Measurements -
Questions and Answers for additional discussion.

Example 17.3: Restriction on Sale of Security

The reporting entity holds a security of an issuer for which sale is legally restricted for a
specified period. The restriction is determined to be specific to (an attribute of) the
security and, therefore, would transfer to market participants.

The fair value of the security is based on the quoted price for an otherwise identical
unrestricted security of the same issuer that trades in a public market, adjusted to reflect
the effect of the restriction. The adjustment reflects the amount market participants would
demand because of the risk relating to the inability to access a public market for the
security for the specified period.

The adjustment depends on the nature and duration of the restriction, the extent to which
buyers are limited by the restriction (e.g., a large number of qualifying investors), and
factors specific to both the security and the issuer (qualitative and quantitative).

ASC paragraph 820-10-55-52

17.026 If the reporting entity manages a group of financial assets or financial liabilities
on the basis of its net exposure to either market risk or credit risk, the reporting entity is
permitted to measure the fair value of the group of financial assets or financial liabilities
on the basis of the price that would be received to sell a net long position or to transfer a
net short position. The reporting entity should measure the fair value of the group
consistent with how market participants would price the net risk exposure. The exception
does not pertain to financial statement presentation. As such, the reporting entity may
need to allocate portfolio-level adjustments to the individual assets or liabilities that make
up the group of financial assets and financial liabilities managed on the basis of the
reporting entity’s net risk exposure.

OTHER SECURITIES

17.027 Determining the fair value of securities that are not quoted in active markets may
require the use of valuation techniques. ASC Subtopic 820-10 states that in some
instances more than one of the three valuation approaches discussed (market approach,

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

income approach, and cost approach or their underlying techniques) may be required to
develop the measurement of fair value.

17.028 In these instances, entities should consider, among other things, the reliability of
the valuation approaches and underlying techniques and the inputs used in the techniques.
If a particular market-based approach relies on higher level inputs (e.g., observable
market prices) compared to a particular income-based approach that relies heavily on
projections of income, the reporting entity should apply greater weight to the
measurement of fair value generated by the market-based approach, because it relies on
higher-level inputs.

17.029 ASC Subtopic 820-10 notes that any, or a combination, of the techniques should
be used to measure fair value if the techniques are appropriate in the circumstances.
However, when multiple valuation techniques are used to measure fair value, ASC
Subtopic 820-10 does not prescribe a mathematical weighting scheme, but requires the
use of judgment. Valuation professionals, in many instances, consider multiple valuation
approaches and underlying techniques but may conclude that a single valuation technique
is appropriate to determine fair value. In instances when multiple valuation techniques
are relied on to measure fair value, the techniques should be evaluated for reasonableness
and reliability, and the valuation professional should determine if and how the techniques
should be weighted. In some cases, a secondary technique is used only to corroborate the
reasonableness of the most appropriate technique.

EQUITY METHOD INVESTMENTS

17.029a Equity method investments, like equity securities or other securities, are
measured at fair value at the date of acquisition. In accordance with ASC Topic 323, an
acquirer is also required to prepare a memo purchase price allocation at the date of
acquisition to allocate the fair value of the investment to the net assets of the equity
method investee. See Section 3.3 of KPMG Handbook, Equity method of accounting, for
a further discussion of the memo purchase price allocation.

PROPERTY, PLANT, AND EQUIPMENT

17.030 Property, plant, and equipment includes land, buildings, machinery and
equipment, leasehold improvements, buildings and leasehold improvement construction-
in-progress, and other related tangible assets. ASC Subtopic 820-10 requires that an
entity determine the highest and best use of a nonfinancial asset. An entity determines the
premise of use whereby market participants would maximize value. The highest and best
use of an asset could be on a stand-alone basis or in combination with other assets and
liabilities as a group. It should be noted that property, plant, and equipment that qualifies
as held-for-sale is measured at fair value less cost to sell at the acquisition date in
accordance with ASC Section 360-10-35. Because of the cost to sell element, the
measurement of property, plant, and equipment that is classified as held-for-sale is an
exception to the fair value measurement principle in ASC Topic 805.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

17.031 Rate regulated entities generate required revenue based on allowable costs,
including the costs incurred to acquire, construct, or develop the assets, and a reasonable
return. This economic model is called a cost of service model. These rate-regulated
entities are subject to accounting and reporting requirements based on the guidance
provided in ASC Topic 980, Regulated Operations. For rate-regulated entities that are
subject to ASC Topic 980, the carrying amount of property, plant, and equipment is
assumed to be fair value because it is expected that the assets will generate required
revenue that approximates the allowable costs and returns approved by the regulatory
authorities. However, such an approach to determining the fair value of a cost-based rate
regulated asset may not be appropriate if it is expected that the rate-regulated entity will
no longer be regulated, regulatory authorities are expected to change the allowable costs,
or other types of rate action are expected to be imposed by regulatory authorities.

17.032 The fair value can be estimated using a market approach (e.g., sales comparison
method, see Paragraph 17.041), an income approach (e.g., income capitalization method,
see Paragraph 17.042), or a cost approach (e.g., replacement cost new method, see
Paragraph 17.043), or a combination of multiple approaches, depending on facts and
circumstances.

17.033 Factors to consider when evaluating the appropriate valuation technique include:
(a) the type of asset being measured; (b) identifying the principal (or most advantageous)
market and market participants for the assets acquired; and (c) the appropriate valuation
premise (stand-alone or in combination with other assets or assets and liabilities as a
group), consistent with the acquired assets’ highest and best use.

17.034 ASC Subtopic 820-10 includes the concept of highest and best use for a
nonfinancial asset to determine the appropriate valuation premise to measure fair value
for a single nonfinancial asset or group of nonfinancial assets. ASC Subtopic 820-10
identifies two premises of value: in combination with other assets or assets and liabilities
as a group and stand-alone. For nonfinancial assets, either premise may produce the
highest and best use. The premise selected provides maximum value to market
participants.

ASC Paragraph 820-10-35-10A

A fair value measurement of a nonfinancial asset takes into account a market
participant’s ability to generate economic benefits by using the asset in its highest
and best use or by selling it to another market participant that would use the asset
in its highest and best use.

ASC Paragraph 820-10-35-10B

The highest and best use of a nonfinancial asset takes into account the use of the
asset that is physically possible, legally permissible, and financially feasible as
follows:

a. A use that is physically possible takes into account the physical
characteristics of the asset that market participants would take into account
when pricing the asset (for example, the location or size of a property).

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

b. A use that is legally permissible takes into account any legal restrictions on
the use of the asset that market participants would take into account when
pricing the asset (for example, the zoning regulations applicable to a
property).

c. A use that is financially feasible takes into account whether a use of the
asset that is physically possible and legally permissible generates adequate
income or cash flows (taking into account the costs of converting the asset to
that use) to produce an investment return that market participants would
require from an investment in that asset put to that use.

ASC Paragraph 820-10-35-10C

Highest and best use is determined from the perspective of market participants,
even if the reporting entity intends a different use. However, a reporting entity’s
current use of a nonfinancial asset is presumed to be its highest and best use
unless market or other factors suggest that a different use by market participants
would maximize the value of the asset.

ASC Paragraph 820-10-35-10D

To protect its competitive position, or for other reasons, a reporting entity may
intend not to use an acquired nonfinancial asset actively, or it may intend not to
use the asset according to its highest and best use. For example, that might be the
case for an acquired intangible asset that the reporting entity plans to use
defensively by preventing others from using it. Nevertheless, the reporting entity
shall measure the fair value of a nonfinancial asset assuming its highest and best
use by market participants.

ASC Paragraph 820-10-35-10E

The highest and best use of a nonfinancial asset establishes the valuation premise
used to measure the fair value of the asset, as follows:

a. The highest and best use of a nonfinancial asset might provide maximum
value to market participants through its use in combination with other assets
as a group (as installed or otherwise configured for use) or in combination
with other assets and liabilities (for example, a business).

1. If the highest and best use of the asset is to use the asset in combination
with other assets or with other assets and liabilities, the fair value of the
asset is the price that would be received in a current transaction to sell the
asset assuming that the asset would be used with other assets or with other
assets and liabilities and that those assets and liabilities (that is, its
complementary assets and the associated liabilities) would be available to
market participants.

2. Liabilities associated with the asset and with the complementary assets
include liabilities that fund working capital, but do not include liabilities
used to fund assets other than those within the group of assets.

3. Assumptions about the highest and best use of a nonfinancial asset shall
be consistent for all of the assets (for which highest and best use is

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

relevant) of the group of assets or the group of assets and liabilities within
which the asset would be used.

b. The highest and best use of a nonfinancial asset might provide maximum
value to market participants on a standalone basis. If the highest and best use
of the asset is to use it on a standalone basis, the fair value of the asset is the
price that would be received in a current transaction to sell the asset to market
participants that would use the asset on a standalone basis.

17.035 In applying the guidance on highest and best use, an entity should determine the
fair value for the asset in its current state. ASC Subtopic 820-10 states that the reporting
unit’s current use of the asset is considered the highest and best use unless market or
other factors suggest that a different use by market participants would maximize the
value of the asset. However, in determining the fair value, an entity should consider
whether a market participant would acquire the asset with the intent to change its legal
use. ASC Topic 805 states that in determining the highest and best use, the reporting
entity determines whether the use is legally permissible, financially feasible, and
physically possible. The reporting entity also should consider whether maximum value
would be provided to market participants by using the asset on a stand-alone basis or in
combination with other assets. See further discussion in Section J in KPMG Fair Value
Measurements - Questions and Answers.

17.036 In some situations, an entity may need to consider that a market participant could
acquire a property with the intent to change the zoning restrictions. A market participant
would do so if this was in its economic best interest. Although current zoning restrictions
are an attribute of a property and are a matter of law that could significantly affect fair
value, zoning restrictions are generally not permanent, and zoning changes are legally
permissible. Zoning restrictions on the use of property can be, and often are, changed,
and variances provided at the request of property owners (market participants) consider
the possibility of a zoning change when pricing the asset at the measurement date. If the
use was considered physically possible and legally permissible, the reporting entity
would need to determine if the use was financially feasible. This analysis is consistent
with ASC Subtopic 820-10’s market participant view as well as with the guidance on
accounting for costs of real estate projects in ASC Topic 970, Real Estate—General,
which provides “The fair value of a (land) parcel is affected by its physical
characteristics, its highest and best use, and the time and cost required for the buyer to
make such use of the property considering access, development plans, zoning restrictions,
and market absorption factors.” (Emphasis added.)

17.037 When a fair value measurement of a differently zoned asset contemplates a
change in the legal usage of the asset (e.g., zoning restrictions), the risks of the change
and the cost a market participant would incur to transform the asset should be considered
in the measurement.

17.038 When use of the asset in combination with other assets as a group is determined to
be appropriate and its highest and best use, the fair value measurement of the asset should
be based on the fair value that would be received in a sale or transfer of the group of
assets.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

17.039 This aggregation of assets for purposes of establishing the highest and best use
premise, which could include multiple units of account, is the unit of measurement that
should be used to measure the fair value for the individual units of account within the unit
of measurement. ASC paragraph 820-10-35-10 states that assumptions regarding highest
and best use should be consistent between the group of assets and the individual assets.
Determining the fair value of individual units of account within a unit of measurement
requires apportionment of the overall fair value measurement for the unit of measurement
to the individual units of account. This is illustrated in Example 17.4.

Example 17.4: Apportionment of Unit of Measurement to the Individual
Units of Account

ABC Corp. has two asset groups: Asset Group 1 and Asset Group 2. Each asset group
represents an individual unit of account. If sold separately, ABC would receive $100 for
Asset Group 1 and $100 for Asset Group 2. If sold together, ABC would receive $300 for
the two asset groups. Given these facts, the highest and best use of Asset Groups 1 and 2
is to be sold in combination. Therefore, the unit of measurement is the aggregation of
Asset Groups 1 and 2. Because ABC performed individual fair value measurements for
Asset Group 1 and Asset Group 2, and determined the fair values for each asset group,
one possible way of apportioning fair value to Asset Group 1 is by using the relative fair
values. Based on this methodology, $150 of the overall unit of measurement’s fair value
would be apportioned to Asset Group 1 ($100, the individual fair value for Asset Group
1, divided by $200, the aggregated individual fair values for Asset Groups 1 and 2,
multiplied by $300, the fair value measurement for the unit of measurement) and $150
would be apportioned to Asset Group 2.

Example 17.4a: Valuation of Assets That Are Subject to a Government
Grant

ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. Two years before the
acquisition, DEF received a grant from the local government to fund 33% of the cost of
certain tangible fixed assets, subject to the condition that it must employ a minimum of
250 full-time employees at all times during the subsequent five years. DEF is required
to repay the grant if it fails to meet this condition.

The assets subject to the grant had an original cost of $15 million, and the grant was $5
million. DEF accounted for the grant as a reduction of the cost of the assets, which
have a weighted-average 10-year useful life. On the acquisition date, the assets have an
aggregate net carrying amount of $8 million and an aggregate fair value of $11 million,
based on market participant assumptions about their highest and best use. A contingent
obligation to repay the $5 million grant exists if DEF does not continue to employ at
least 250 full-time employees for three more years.

ABC should record the assets subject to the grant at their full fair value of $11 million
on the acquisition date, i.e., on an unencumbered basis. The amounts recorded in the

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

business combination are not affected by the fact that they were originally acquired
subject to a grant or by the possible obligation to repay the grant. Rather, the
contingent obligation to repay the grant should be evaluated as an assumed contingent
liability (see Section 7).

17.040 In addition to determining the highest and best use that will impact the valuation
premise, a valuation approach or combination of approaches should be used to determine
fair value of property, plant, and equipment. The table below presents certain selected
property, plant, and equipment and common valuation approaches to estimate their
acquisition-date fair values when the premise of value is assumed to be in combination
with other assets as a group.

Common Fair Value Measurement Concepts

Market
Approach

Income
Approach

Cost
Approach

Sales
Comparison
Method

Income
Capitalization
Method

Replacement
Cost New
Method

F
F

O

S
S

F
F

S

S
S

F
F

F

F
F

Plant and equipment

Real property
Land
Buildings
Personal property
Machinery and
equipment

Other
Leasehold improvements
Construction-in-progress

Labeling Key

F = Applied Frequently
O = Applied Occasionally
S = Applied Seldom

Sales Comparison Method

17.041 The sales comparison method is frequently used to measure the fair value of real
property (e.g., land and buildings) and occasionally used to measure the fair value of
personal property (e.g., machinery and equipment). This method identifies prices of
recent transactions between market participants (purchasers/sellers) for comparable
properties considered to be equally desirable substitutes for that subject property. Once a
reasonable substitute for subject properties is identified, adjustments to the prices of those
properties may be necessary to account for certain factors, including, but not limited to,
the condition of the property, location, size, capacity, age, timing of sale, occupancy and

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

others. The adjusted prices of the comparable properties are then analyzed and reconciled
to conclude on an estimate of fair value of the acquired property.

Income Capitalization Method

17.042 The income capitalization method is used frequently to measure the acquisition-
date fair value of real estate assets and seldom used to measure certain machinery and
equipment in a business combination. Similar to a discounted cash flow model, the
income capitalization method estimates the future net cash flows expected to accrue
directly, or indirectly, from ownership of the property, discounted to their present values
using an appropriate discount rate from the perspective of a market participant. The
estimated net cash flows used in the analysis are based upon potential cash flows after
considering vacancy, collection allowances, and operating expenses. The cash flows at
the assumed time of reversion are capitalized at an appropriate capitalization rate to
derive an estimated terminal value. The fair value of the property is estimated by
discounting all future cash flows in the discrete period, as well as the terminal value, at an
appropriate discount rate. The key steps as part of the income capitalization method are:
(1) estimating the future net cash flows of the property; (2) identifying an appropriate
capitalization rate as part of identifying a terminal value; and (3) discounting the
estimated net cash flows to a single present value using an appropriate discount rate to
estimate fair value.

(Pre-ASC Topic 842*) Replacement Cost New Method

17.043 The replacement cost new (RCN) method can also be used to measure the fair
value of personal property (e.g., machinery and equipment) and other types of property
(e.g., leasehold improvements, construction-in-progress) in a business combination when
the premise of value is assumed to be in combination with other assets as a group. The
RCN method involves estimating the replacement or reproduction cost of the subject
property as if it were new (the replacement cost new) and deducting allowances for loss
in value caused by physical deterioration, functional obsolescence, and economic
obsolescence inherent in the subject property. The proper starting point in applying the
RCN method is estimating the replacement cost new of the subject property. This reflects
the cost of new property with similar utility as the subject property. In some instances,
the new property may be more desirable than the subject property because the
replacement property costs less to acquire, costs less to operate, or produces more
revenue. In other instances, the replacement property may be a reproduction or a replica
of the subject property with similar materials. The replacement or reproduction cost new
is then adjusted for depreciable factors such as physical deterioration, functional
obsolescence and economic obsolescence.

Property, Plant, and Equipment to Be Used

17.044 Property, plant, and equipment to be used by the acquirer is measured at the
acquisition-date fair value, taking into consideration the highest and best use from a
market participant perspective, whether or not that use is consistent with the entity’s
intended use of the property. If no observable market exists for the acquired assets, an

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

acquirer should use one or a combination of the valuation methods as previously
discussed, to measure the fair value of the property, plant, and equipment.

Property, Plant, and Equipment to Be Sold (Held for Sale)

17.045 An acquired long-lived asset (disposal group) that will be sold is classified as held
for sale at the acquisition date if the sale is probable and expected to qualify for
recognition as a completed sale within one year, and the other criteria in ASC paragraph
360-10-45-9 are probable of being met within a short period (usually within three
months) following the acquisition (unless already met at acquisition date). The acquirer
should measure an acquired long-lived asset (or disposal group) that is classified as held
for sale at the acquisition date in accordance with ASC Section 360-10-35 (i.e., at fair
value less cost to sell). ASC paragraph 805-20-30-22

17.046 Costs to sell, according to ASC Section 360-10-35, are the incremental direct
costs to transact a sale, that is, the costs that result directly from and are essential to a sale
transaction and that would not have been incurred by the entity had it not decided to sell.
Those costs include broker commissions, legal and title transfer fees, and closing costs
that are incurred before legal title can be transferred. The costs exclude expected future
losses associated with the operations of a long-lived asset (disposal group) while it is
classified as held for sale. If the sale is expected to occur beyond one year as permitted in
limited situations, the costs to sell should be discounted. ASC paragraph 360-10-35-38

Mining Assets

17.046a Mining assets are comprised of mineral properties and rights. The following
guidance applies.

ASC Paragraph 930-805-30-1

An entity shall include value beyond proven and probable reserves in the value
allocated to mining assets in a purchase price allocation to the extent that a market
participant would include value beyond proven and probable reserves in
determining the fair value of the asset.

ASC Paragraph 930-805-30-2

An entity shall include the effects of anticipated fluctuations in the future market
price of minerals in determining the fair value of mining assets in a purchase price
allocation in a manner that is consistent with the expectations of marketplace
participants. Generally, an entity should consider all available information
including current prices, historical averages, and forward pricing curves. Those
marketplace assumptions typically should be consistent with the acquiring entity's
operating plans with respect to developing and producing minerals. It generally
would be inappropriate for an entity to use a single factor, such as the current
price or a historical average, as a surrogate for estimating future prices without
considering other information that a market participant would consider.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

INTANGIBLE ASSETS

Valuation Analysis

17.047 If an intangible asset meets either the separability criterion or legal-contractual
criterion under ASC Topic 805, the intangible asset is recognized and measured at its
acquisition-date fair value, with limited exceptions (e.g., reacquired rights), typically
through the use of a valuation technique, because an observable fair value for individual
intangible assets usually is not available. Most intangible assets acquired in a business
combination are intended to provide a direct or indirect return to the acquirer through an
increase in revenue, lower costs, or other economic benefits. The valuation technique(s)
should be those that best capture the value of those benefits.

17.048 Determining fair value of intangible assets can be measured using one or a
combination of the three valuation approaches identified in ASC Subtopic 820-10,
depending on facts and circumstances and the type of intangible assets being valued.
Several techniques have been developed to estimate the fair value of specific intangible
assets. This section discusses some of these methods under the three valuation
approaches of the market approach, income approach, and cost approach.

Market Approach

17.049 The market approach is used to value intangible assets based on recent sales of
similar intangible assets when there are known and observable markets or market data for
similar assets. Under the market approach, the value of an asset reflects the price at which
comparable assets are sold in recent transactions and under similar circumstances. Use of
the market approach requires comparable arm’s length transactions for the individual
intangible asset. If comparable transactions of similar assets are available, valuation
ratios are calculated and applied to the intangible asset. However, in practice there are
few comparable transactions involving comparable intangible assets within a reasonable
time frame. As a result, the market approach is not commonly used to value intangible
assets acquired in a business combination.

Income Approaches

Relief-From-Royalty Method

17.050 The relief-from-royalty method measures the fair value of an asset using a cost-
savings concept. This is based on the notion that, if the entity did not own the asset, it
would pay a royalty to a third party for the right to use that asset. Therefore, the value of
the asset is the fair value of the cost savings of not paying a royalty to a third party. For
example, this method would be used for intangible assets expected to be used actively
(e.g., brands).

17.051 The fair value of the asset is estimated based on the present value of the royalty
payments that the acquirer saves by owning the asset, based on a market participant
royalty rate. In many cases, the royalty rate is estimated based on market data for royalty
arrangements involving similar transactions and assets. Because there may be limitations

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

on the availability of observable data, the valuation professional should develop
appropriate support for the royalty rate used.

Multi-Period Excess Earnings Method

17.052 The multi-period excess earnings method (MPEEM) is used to estimate the fair
value of an intangible asset based on a residual cash flow notion. The principle behind
this method is that the fair value of an intangible asset can be determined by estimating
the cash flows that can be generated by the entire business or asset group and deducting
the cash flows on all of the other assets that contribute to the cash flows (i.e., burdening
the cash flows with contributory asset charges). The excess cash flows are ascribable to
the intangible asset, and the fair value estimate is equal to the present value of those
excess cash flows. For example, this method would be used for customer relationships
and technology assets acquired in a business combination.

17.053 Contributory asset charges (CACs) used in the MPEEM also are called capital
charges or economic rents. Many implementation issues can arise when identifying and
calculating CACs and in estimating rates of return associated with each contributory
asset. The Appraisal Foundation issued guidance on:

• Considerations when selecting appropriate rates of return on, and in some

cases returns of, identified contributory assets when applying the MPEEM;

• Reconciliation of the MPEEM result to the fair value of the asset grouping;

• Treatment of negative working capital and one-time acquisition accounting

adjustments to working capital;

• Two potential calculations for determining fixed-asset CACs;

• Charges for elements of goodwill, other than assembled workforce;

• Simultaneous application of the MPEEM to multiple intangible assets that

share the same benefit stream; and



Comparison of the weighted-average cost of capital with the implied rate of
return on a transaction and the weighted-average return on assets.

17.054 Return on and Return of. CACs reflect the usage of contributory operating
assets, which may include working capital, fixed assets, and intangible assets. CACs
compensate for an investment in a contributory operating asset by reflecting the rates of
return on those assets that investors require. This represents the return on contributory
operating assets, which will be reflected in the CACs.

17.055 CACs also may capture the recovery of contributory assets, which is the return of
the contributory assets. Judgment is needed to determine whether returns of contributory
operating assets should be included in CACs. For example, cash flows may already
reflect reductions in the cash-flow stream for costs that are considered synonymous with
returns of the contributory operating asset. When specific cash flows representing returns

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

of the contributory operating assets are reflected in the cash-flow stream, they would be
excluded from the CACs to avoid double-counting.

17.056 Reconciliation of Results of the MPEEM. Applying CACs under the MPEEM
should neither enhance nor diminish the fair value of other identifiable assets and
liabilities. Because CACs are viewed as an allocation of earnings to operating
contributory assets, the MPEEM should calculate a specific intangible asset fair value in
a manner that can be reconciled to the asset grouping fair value when the intangible
asset’s value is added to the other discrete operating asset and liability fair values.

17.057 Negative Working Capital. Unlike most other asset categories where CACs
allocate the cash-flow stream to other assets, which reduces the fair value of the
identifiable intangible asset, CACs for negative working capital represent an
enhancement to the fair value of the identifiable intangible asset. The Appraisal
Foundation’s guidance expresses the view that negative working capital generated in the
normal course of business reflects economic reality for some business models (e.g.,
negative operating cycle) and results in an enhancement of the value of the identifiable
intangible by creating a business model where customers are willing to pre-pay for goods
or services. However, reflecting negative working capital as an increase to the cash-flow
stream would not be appropriate in situations where negative working capital represents
an anomalous situation. Similarly, one-time business combination adjustments to
working capital (e.g., inventory step-ups, deferred revenue write-downs) do not represent
long-term working capital operating levels and should be excluded from the initial and
ongoing levels of working capital used to calculate CACs.

17.058 Calculating Fixed Asset CACs. The guidance describes two ways that may be
appropriate for calculating CACs for fixed assets other than land. Both can take into
consideration returns of and returns on the required level of fixed assets.

17.059 The Average Annual Balance calculation includes two separate charges. The
return of charge corresponds to the annual economic depreciation for both the fair value
of the contributory fixed assets and the estimated levels of future capital expenditures. It
is also used as an input in the determination of the average annual balance of the fixed
assets. The return on charge is based on the rate of return a market participant investing
in such assets would require, which is applied to the average annual balance of the
corresponding fixed assets.

17.060 The Level Payment calculation treats CACs as a series of level annual payments.
It is conceptually similar to the calculation of an amortizing loan payment. Unlike the
Average Annual Balance calculation, the Level Payment calculation presents CACs as
one charge comprising both returns on and returns of the required level of fixed assets.
Similar to the Average Annual Balance calculation, CACs estimated under the Level
Payment calculation are based on the rate of return that reflects the market participant
assessment of the investment’s risk and is applied to the fair value of the contributory
fixed assets and future capital expenditures. When used properly, the two calculations
should yield comparable results.

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456




17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

17.061 CACs for Goodwill. In a business combination, assembled workforce is
subsumed into goodwill rather than being recognized as a separate intangible asset.
Nevertheless, the assembled workforce is typically an element of goodwill for which
CACs are taken. Furthermore, in an acquisition of assets that is not a business
combination, assembled workforce is sometimes recognized as an identifiable asset and is
measured based on its fair value. Other than assembled workforce, goodwill-related
CACs are expected to appear in MPEEM analyses infrequently, and when they are used,
an unrecognized asset should be identified as contributing to the cash-flow stream.

Applying the MPEEM to Multiple Assets within the Asset Grouping

17.062 There is diversity in practice in situations where two or more identifiable
intangible assets share the same cash-flow stream and where it might be appropriate to
measure each using the MPEEM (e.g., technology and customer-relationship intangibles).
A question arises about whether it is appropriate to simultaneously apply cross charges
between the identifiable intangible assets in the MPEEM computation. The guidance
discourages the use of cross charges and proposes that only one identifiable intangible
asset from the asset grouping should be valued using the MPEEM for a specific cash-
flow stream. A potential way to resolve the problem is to split the cash-flow stream into
more refined subsets of cash-flow streams. Alternatively, other valuation techniques
might be used to value other intangible assets in the asset grouping rather than attempting
to apply the MPEEM to multiple assets within the asset grouping. Alternative valuation
models include the relief from royalty, with and without, quadrant, and separation
methods.

Rates of Return on Contributory Assets

17.063 When an identifiable intangible asset is valued concurrent with a business
valuation, leading practices include an analysis comparing the weighted-average cost of
capital (WACC), implied rate of return (IRR) and weighted-average return on assets
(WARA). A WARA analysis displays rates of return associated with each major asset
class including the identifiable intangible asset that was valued using the MPEEM. The
guidance observes that the selected rates of return on contributory assets should reflect
the riskiness of those assets. Typically the risk profile of an entity’s assets increases as
one moves down its balance sheet (e.g., working capital generally is less risky than fixed
assets, which generally are less risky than intangible assets). There also should be a
correlation to how the assets are financed because, as the risk profile increases, the
weighting shifts from debt to equity.

17.064 If the analysis shows significant differences among the WACC, IRR, and WARA,
it may indicate a need to refine the existing analysis. The process may include altering
preliminary rate of return estimates for the identifiable intangible asset or for some of the
CACs. Additionally, if the asset grouping fair value assumes a nontaxable transaction
structure, the WARA analysis may need to reflect a hypothetical adjustment as if the
transaction were taxable, because the portfolio of assets may have been individually
valued using a taxable-transaction premise.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Greenfield Method

17.064a The Greenfield Method is frequently used to value licenses (or other operating
rights), particularly when the license's benefit significantly exceeds its cost. The
underlying theory of the Greenfield Method is that a business is assembled around a
pivotal asset (referred to as the subject asset). The subject asset’s existence is the impetus
for additional investments in complementary assets to create an operating entity. In other
words, there would be no need to assemble the total asset complement without the subject
asset. The license or operating rights driving the business are generally scarce, are often
granted or regulated by a government, and are common in these industries:

• Television

• Radio

• Wireless telecommunications

• Franchising

• Casino and gaming

17.064b Because the Greenfield Method isolates the cash flow attributable to the subject
asset, it is considered a direct valuation method as described in ASC paragraph 805-20-
S99-3. The Greenfield Method is often compared to the MPEEM, as both methods are
used to value pivotal assets of a company. Unlike the MPEEM, however, the Greenfield
Method deducts the costs associated with assembling a complementary asset base
through explicit cash outflows to build or purchase the supporting assets. The MPEEM
deducts economic rents – contributory asset charges – instead of deducting the costs to
assemble the contributory asset base.

17.064c The Greenfield Method is often applied when:

• The license is critical to the business and generally considered indefinite in

nature (e.g., where revocation rights are minimal);

• The industry has significant physical or legislative barriers to entry;

• There is a scarcity of licenses accessible to the industry (i.e., not situations
where non-exclusive rights are routinely granted to all operators); or,

• The license allows possession of an underlying resource or asset and therefore

denies its use to others.

Applying the Greenfield Method

17.064d The assumptions used in applying the Greenfield Method should reflect market
participant expectations, industry standards, and trends in the respective markets as of the
valuation date. Entities should consider technological advances throughout the forecast
period to the extent they may affect the cash flows of market participants. Thus, the
assumptions about returns, risks and growth patterns may be materially different from the
actual, historical experience of the company that currently owns the asset.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

17.064e Typically the Greenfield Method considers at least two distinct stages:

• The ramp-up period, encompassing the initial build-out of the business until

mature margins and earnings are reached; and,

• Mature business operations or the terminal value.

17.064f Application of the Greenfield Method differs across industries because
determining the fair value should be driven by the economics underlying the value of the
subject asset. Generally, the Greenfield method requires a wide range of inputs and
assumptions, including the length of the ramp-up period, mature earnings projections,
capital expenditures and depreciation, working capital, tax rate, terminal value, discount
rate, and tax amortization benefit. It may be challenging to gather all required data and
make all relevant assumptions.

17.064g Ramp-Up Period. An entity should estimate the time period necessary to
achieve a stable, mature business assuming the new business begins only with the subject
asset. This ramp-up period should be based on industry norms for the subject asset and
therefore may differ from the actual manner in which the business was formed and is
currently operated. During this period, the projected earnings typically ramp up from zero
or a negative figure to a mature level which in most cases is positive. The length of the
ramp-up period may be influenced by various factors, such as the time to build out the
required infrastructure (e.g., a wireless network in the case of a wireless spectrum
license) or the time to acquire customers and reach a mature level of market share. Often
a company would experience significant start-up expenses and inefficiencies resulting in
substantial early period losses. Combined with the initial capital expenditures, the general
expectation is that cash flows are negative in the initial years. The specifics associated
with the ramp-up period may differ depending on the asset, industry, region, and other
factors.

17.064h Mature business operations. The long-term estimate of cash flows for the
subject asset should be based on market participant assumptions for market share,
revenue and operating costs. The long-term outlook of the business owning the subject
asset, however, is often used as a proxy. In that case, mature Greenfield Method cash
flows converge with the projections of the existing business. Alternatively, there might be
circumstances in which the existing business is not representative of a market participant
long-term expected mature state. Examples can be existing businesses that have
significant company-specific synergies with other assets or business units that are
independent of the subject asset, or an existing business that does not fully utilize the
potential of the subject asset (e.g., using an FCC license for strictly educational or
religious broadcasting when it is available for full commercial use). As with the ramp-up
period, the projection of the mature level of the business is subjective and thus requires
consideration of industry benchmarks, market conditions, etc. to derive a market
participant view. Depending on the industry, reliable market data may be difficult to
obtain. Assumptions necessary to apply the Greenfield Method may be easier to support
for industries where market studies of financial projections are available.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

17.064i Terminal Value. Assets typically valued using the Greenfield Method generally
have indefinite useful lives under ASC paragraph 350-30-35-4 and thus require a terminal
value. Some of those assets may need to be renewed regularly. However, the example in
paragraphs 350-30-55-11 through 55-13 indicates that if renewal is expected indefinitely
with minimal legal, regulatory, economic or technological hurdles and there is a history
of renewal for the asset, it would be deemed to have an indefinite useful life.

17.064j Tax Effects. To value the subject asset, an entity also must consider the relevant
tax rate, tax losses created during the ramp-up period, and the depreciation of assets for
tax purposes. During the initial ramp-up period, a business may generate significant
losses. As the Greenfield Method theoretically analyzes the subject asset in isolation, an
entity should assume that net operating losses generated by the subject asset are carried
forward to offset earnings generated by that asset in future periods, rather than assuming
that the net operating losses are used immediately to offset earnings from other unrelated
assets in the business. Furthermore, only net operating losses generated by the subject
asset should be considered in its valuation. Acquired or future net operating losses of the
existing business are generally excluded from a Greenfield Method valuation.

17.064k To the extent that the subject asset qualifies as an amortizing intangible asset for
tax purposes in the applicable jurisdiction, a tax amortization benefit is included in the
valuation.

17.064l Discount Rate. Because the cash flows portray an entity using the subject asset,
a WACC calculation for the hypothetical new business is typically used and is based on
the long-term capital structure of a market participant and its associated cost of debt and
equity. In practice, the WACC of the assembled business is often used as a starting point.
Depending on the relative risk profile of the cash flows used, the discount rate in the
analysis may differ from the WACC associated with the combined business operations of
the company owning the subject asset, particularly if the market participant’s view of the
asset differs from its current use by the existing business; for example, because of
company-specific factors or synergies. An entity should consider the start-up nature of
the cash flows, the size of the operations, and the resulting riskiness of the cash flows
when selecting the appropriate discount rate.

Incremental Cash Flow Method

17.065 Similar to the multi-period excess earnings method, the incremental cash flow
method is used to estimate the fair value of an intangible asset based on a residual cash
flow notion. This method measures the benefits (e.g., cash flows) derived from ownership
of an acquired intangible asset as if it were in place, as compared to the acquirer’s
expected cash flows as if the intangible asset were not in place (i.e., with-and-without).
The residual or net cash flows of the two models is ascribable to the intangible asset and,
when discounted to its present value, provide an estimate of its fair value. The present
value estimate should be determined using a discount rate that market participants would
demand in light of the risks involved.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Cost Savings Method

17.066 The cost savings method values the asset by calculating the present value of the
cost savings that an acquirer estimates would be obtained through owning an existing and
functioning asset, provided that the cost savings would be available to market participants
if they owned the intangible asset. These cost savings represent a measure of the benefits
of ownership of the asset.

Cost Approach

17.067 The cost approach values the intangible asset based on the costs that would be
incurred to re-create the intangible asset. Costs include directly attributable costs such as
research and development. It is highly unusual for a cost approach to be used to value
intangible assets. Intangible assets, especially those valued in combination with other
assets or assets and liabilities as a group, possess value that transcends the estimated sum
of the costs to re-create the asset.

Intangible Assets Commonly Acquired in Business Combinations

17.068 The table and discussion below identify several intangible assets that are
commonly acquired in business combinations, and some of the commonly used
techniques for estimating the acquisition-date fair value of those assets. The list is not all-
inclusive, and is presented for illustration purposes only.

Common Fair Value Measurement Concepts

Valuation Approaches

Market

Relief-
From-
Royalty
Method

Income

Multi-Period
Excess
Earnings
Method

Incremental
Cash Flow
Method

Cost

O
S

S
S
O

O

S

S

F
S

S
S
S

O

F

O

S
S

F
F
O

F

O

F

O
F

O
O
S

S

O

S

S
S

S
S
F

S

F

S

Intangible Assets
Marketing related

Trademarks and trade
names

Non-compete agreements
Customer related
Customer relationships
Order/production backlog
Customer lists
Artistic-related
Musical works
Technology based

Patented and unpatented
technology
In-process research and
development

Labeling Key

F = Applied Frequently
O = Applied Occasionally
S = Applied Seldom

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Trademarks and Trade Names

17.069 Trademarks and trade names (branding or brand) are used by entities to
differentiate the source of a product and to distinguish it from competitors’ similar
products. Trademarks and trade names are frequently measured using the relief-from-
royalty method. Key considerations when applying this technique when measuring
trademarks and trade names include:



Identifying the benefit stream attributed to the trademarks and trade names;

• Understanding the planned use for the trademarks and trade names by the

acquirer and whether it is similar to the expected uses by market participants;

• Selecting a royalty rate from market comparable agreements or previous

agreements for the asset;

• Establishing a market participant tax rate;

• Determining whether a tax amortization benefit is appropriate; and

• Determining whether a terminal value is appropriate in the calculation.

Noncompete Agreements

17.070 Noncompete agreements are contracts that place restrictions on an entity or
former owners of an entity and their ability to compete with the acquirer. The restrictions
relate to specified markets and/or specified products or activities for a defined period of
time. Noncompete agreements are often measured using the incremental cash flow
method. Key considerations when applying this technique include:



Identifying the benefit stream attributed to the noncompete agreement;

• Understanding of the period covered by the agreement;

• Estimating the probability of competition absent the agreement;

• Assessing the business impact of competition absent the noncompete

agreement;

• Establishing a market participant tax rate; and

• Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.

Customer Relationships

17.071 Customer relationships acquired in a business combination may arise from
contractual rights or through means other than contracts. For example, a customer
relationship may exist between an entity and its customer if (a) the entity has information
about the customer and has regular contact with the customer, and (b) the customer has
the ability to make direct contact with the entity. In many circumstances, intangible assets
representing customer relationships are a significant element of the acquiree’s fair value.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Customer relationships are often measured using the multi-period excess earnings
method. Key considerations when applying this technique include:





Identifying one or multiple types of relationships to be measured at fair value;

Identifying revenue or cash flow attributable to existing customer
relationships (excluding order or production backlog, deferred revenue, and
any separately recognized contract assets or contract liabilities after adoption
of ASC Topic 606);

• Understanding revenue growth for existing customers;

• Estimating remaining contract lives or an attrition rate for existing customers;

• Removing sales and marketing expenses incurred by the entity to attract new

customers;

• Quantifying market participant synergies;

• Calculating contributory asset charges;

• Establishing a market participant tax rate; and

• Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.

Order/Production Backlog

17.072 Order or production backlog arises from unfulfilled contracts such as purchase or
sales orders at the acquisition date. Order or production backlog is often measured using
the multi-period excess earnings method because the benefit stream of the backlog may
be distinct from the customer relationship intangible asset. Key considerations when
applying this technique include:



Identifying revenue or cash flow attributed to existing, but unfulfilled orders
(excluding any separately recognized contract assets or contract liabilities
after adoption of ASC Topic 606);

• Understanding the applicable costs related to the revenue or cash flow stream

and adjusting to reflect market participant assumptions, if necessary;

• Determining the period over which the orders will be fulfilled;

• Calculating contributory asset charges;

• Establishing a market participant tax rate; and

• Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.

Customer Lists

17.073 A customer list consists of information about customers, such as their names and
contact information. The list may be in the form of a database with other information,
such as customer order histories and demographic information. A customer list is often

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

measured using the cost savings method. Key considerations when applying this
technique include:



Identifying the costs incurred to collect, organize, and input the data into a
storage system;

• Understanding the applicable costs related to development and maintenance of

the software system used to store the data;

• Determining all other applicable costs related to the recreation of the customer

list, including opportunity costs;

• Establishing a market participant tax rate; and

• Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.

Musical Works and Rights

17.074 Musical works and rights such as musical compositions, represent works of art
that may be income producing. The holder can transfer a copyright, either in whole
through an assignment or in part through a licensing agreement. Rights to musical works
are seldom transacted on an individual basis. Instead, it is common for musical works, or
the rights to market them, to be aggregated as a portfolio of income generating assets.

17.075 Because musical works and rights generate income, they may be measured under
an income approach using a discounted cash flow method. Typically, this occurs when
the portfolio constitutes a majority or all of the assets of the business. When musical
works and rights exist among other income generating assets and the related cash flows
cannot be separated, the portfolio of musical works and rights is frequently measured
using the multi-period excess earnings method. Key considerations when valuing artist-
related intangible assets include:



Identifying revenue or cash flow attributed to the artist-related works and
rights;

• Understanding the applicable costs related to the artist-related works and

rights;

• Evaluating similarities and differences between the subject asset and the

observed peer group;

• Determining the period over which the artist-related works and rights will be

monetized;

• Calculating contributory asset charges, if appropriate;

• Establishing a market participant tax rate; and

• Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Patented and Unpatented Technology (Including Software)

17.076 Technology-related assets comprise a set of technical processes, intellectual
property, and the institutional understanding within an organization with respect to
various processes and products. Those assets can be classified as patented and unpatented
technology. Generally, advanced technology is covered by a patent or similar legal
protection.

17.077 Patented and unpatented technology is frequently measured using the relief-from-
royalty method or cost savings method. Key considerations when applying these
techniques include:

• Evaluating if the asset provides a return (e.g., generates revenues or cash
flows), reduces expenses, or provides some other economic benefit;

• Understanding the planned use for the asset by the acquirer, and whether that

planned use is similar to or different from potential use by market participants;



Identifying depreciable factors (e.g., erosion of value) and the remaining
economic life;

• Quantifying costs incurred to develop the asset and required future costs;

• Establishing a market participant tax rate; and

• Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.

In-Process Research and Development

17.078 Research and development projects that are underway but not completed are
referred to as in-process research and development (IPR&D). IPR&D acquired in a
business combination satisfies the definition of an asset for recognition and measurement,
because the observable exchange at the acquisition date provides evidence that the parties
to the exchange expect future economic benefits to result from the IPR&D (see
considerations in evaluating whether IPR&D qualifies as an asset in a business
combination in Section 7).

17.079 The income approach is commonly used to value IPR&D assets. Techniques
under the income approach include, but are not limited to, the multi-period excess
earnings, relief-from-royalty, decision tree, and split methods. These methods are
described in Chapter 1 of the AICPA Accounting and Valuation Guide, Assets Acquired
to Be Used in Research and Development Activities (IPR&D Guide). Key considerations
when applying the multi-period excess earnings method include:

• Selecting prospective financial information that best reflects the consideration

transferred;

• Confirming the existence of assets acquired to be used in research and

development activities, including IPR&D;

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

• Determining the cash flows related to the reliance on core or other

technologies;

• Eliminating the effects of non-IPR&D activities from the prospective financial

information;

• Capturing all expenses related to the IPR&D activity, including any third
party royalty payments or future milestone obligations related to previous
licenses of products employed in the IPR&D;

• Quantifying market participant synergies;

• Calculating contributory asset charges;

• Establishing a market participant tax rate; and

• Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.

17.080 A business combination may result in the acquisition of assets that an entity does
not intend to actively use but does intend to prevent others from using. Such assets are
commonly referred to as defensive intangible assets or locked-up assets. Under ASC
Topic 805, an acquirer recognizes and measures all intangible assets, including defensive
intangible assets, at fair value determined in accordance with ASC Subtopic 820-10. ASC
Subtopic 350-30 provides guidance on how defensive intangible assets should be
accounted for subsequent to their acquisition. When an IPR&D asset is acquired and
intended to be used for defensive purposes, the accounting treatment will depend on what
the acquired IPR&D asset is intended to defend. Refer to Section 12 for additional
discussion of the accounting for defensive intangible assets.

LONG-TERM CONSTRUCTION-TYPE CONTRACTS (PRE-ASC TOPIC 606)

17.081 Long-term construction-type contracts (LTCCs) consist of services to design,
engineer, fabricate, construct, or manufacture tangible assets where service periods
extend over long periods of time, and the right to receive payment depends on
performance and completion of those services.

17.082 As outlined in ASC Topic 820 and discussed starting at Paragraph 17.049, there
are three valuation approaches that may be considered to value an intangible asset: the (a)
income approach, (b) market approach, and (c) cost approach. An intangible asset that is
unique and cannot be readily replaced is normally valued using an income approach. An
income approach is generally used because the intangible asset is expected to generate
measureable future cash flows. The market approach is usually not used to value
intangible assets because of the lack of market transactions for similar individual assets.
If an intangible asset is easily re-created and the principle of substitution (a prudent
investor would pay no more for an asset than the amount necessary to replace the asset) is
valid for that asset, then the cost approach is typically used. The valuation approach(es)
should be determined based on whether the LTCC is unique, easily re-created, or there is
available market data.

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17.082a An acquired LTCC may consist of the following units of account:

17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

The four units of account are commonly measured as follows:

• Contract backlog. If the contract is unique or not easily replaceable, then

backlog is typically valued using an income approach (e.g., the multi-period
excess earnings method). If the contract is easily replaceable, then backlog is
typically valued using a cost approach via the avoided costs to acquire the
contract. See Paragraphs 17.052 and 17.067 for additional discussion of the
multi-period excess earnings method and the cost approach, respectively.

• Off-market component. This is an asset or liability to the extent that the
terms of the contract are above or below what a market participant could
achieve at the time of the acquisition. This unit of account is often valued
using an income approach via the off-market differential as of the acquisition
date. See Paragraphs 7.095 through 7.096 for additional discussion of
accounting for contracts with favorable or unfavorable terms.

• Asset (liability) to the extent that costs exceed billings (vice versa). There

are times when the carrying amount on the acquiree's balance sheet
approximates fair value. If this is not the case, then using a market or cost
approach may be appropriate, taking into account costs to complete and a
profit unit of account. See Paragraphs 17.049 and 17.067 for additional
discussion of the market and cost approaches, respectively.

• Customer relationship. The customer relationship intangible asset may be

recognized separately from the LTCC and is often measured using an income
approach (e.g., the multi-period excess earnings method or the distributor

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

method). See Paragraphs 17.071 and 17.052 for additional discussion of
valuing customer relationships and the multi-period excess earnings method,
respectively.

These units of account can be incorporated into one valuation approach or they may be
estimated separately using various valuation approaches. It is important to understand the
units of account so as not to double count value. Regardless of the valuation approach
applied, all cash flow components of an LTCC should be accounted for in the fair value
measurement.

Accounting under the Completed Contract Method#

17.083 While the fair value of the units of account are not affected by the method of
accounting for LTCCs, the accounting entries for the acquirer differ based on whether the
acquirer uses the completed contract or the percentage of completion method. If the
acquiring entity uses the completed contract method to account for the acquired contract,
the costs incurred and customer billings after the acquisition date should be recognized as
costs incurred (an asset) and billings (a liability), respectively, similar to a new contract
where the completed contract method would be applied. On completion of the contract,
the costs incurred subsequent to the acquisition should be charged to costs of sales and
the billings should be offset against the asset or liability established in purchase
accounting with the difference recognized as revenue.

Example 17.5: Accounting for LTCC (Completed Contract Method)

ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination on December 31, 20X4. At
December 31, 20X4, DEF is party to a LTCC to build a custom engineered widget for
Customer. The relevant terms of the contract as of December 31, 20X4:

Amount remaining to be billed under the contract = $200

Estimated costs to complete the widget = $50

For ease of illustration, assume that ABC determined that the LTCC was at market. ABC
records a LTCC asset (representing the fair values of the contract backlog of $10 and the
costs in excess of billings of $95) of $105 on the acquisition date.

ABC separately determines the fair value of the customer relationship intangible asset
and concludes the life of that asset is longer than the life of the LTCC asset. Therefore,
ABC separates the customer relationship intangible asset and amortizes it over the
remaining useful life of the customer relationship. The amortization of the customer
relationship intangible asset is omitted from the example journal entries below for
simplicity.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Completed Contract Accounting – Post-Acquisition:

ABC appropriately uses the completed contract method of accounting for the acquired
contract. ABC incurs $55 in costs to complete the contract and receives $200 from
Customer according to the remaining terms of the contract. The journal entries to record
these transactions are:

(1) Costs incurred (Project Widget)

Account payable

Debit

55

(To recognize costs incurred to complete the contract.)

(2) Cash

Billings (Project Widget)

200

Credit

55

200

(To recognize receipt of cash in accordance with terms of acquired contract.)

ABC would report the fair value of the contract at acquisition ($105), the costs incurred
subsequent to acquisition ($55), and the billings received ($200) as a net liability (billings
in excess of costs incurred), assuming the contract was not complete at its next interim
reporting date.

On completion of the contract, the journal entries ABC records are:

(3) Billings

200

Fair value of contract acquired

Revenue

105
95

(To recognize revenue associated with work performed subsequent to the acquisition
date.)

(4) Cost of goods sold

Costs incurred (Project Widget)

55

55

(To recognize the cost of goods sold related to the portion of work completed
subsequent to the acquisition date.)

If ABC had identified an off-market unit of account to the LTCC contract, the off-
market unit of account would have been recorded as an asset or liability on the
acquisition date and would be reversed into revenue when the contract was complete.

Accounting under the Percentage of Completion Method#

17.084 While the fair value of the units of account is not affected by the method of
accounting for LTCCs, the accounting entries for the acquirer differ based on whether the
acquirer uses the completed contract or the percentage of completion method. If the
acquiring entity uses the percentage of completion method to account for the acquired
contract subsequent to the acquisition, the accounting at acquisition is the same as used

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

for the completed contract method. However, subsequent to the acquisition, in
accordance with the percentage of completion method, the acquiring entity would
determine the amount of costs and revenue to recognize in each reporting period until
completion of the contract. The calculation should be based on the measure of progress
toward completion of the performance obligation that was assumed by the acquiring
entity on acquisition of the contract and not through reference to the progress toward
completion of the project as a whole.

Example 17.6: Accounting for LTCC (Percentage of Completion Method)

Assume the same facts as Example 17.5 except ABC Corp. appropriately uses the
percentage of completion method to account for the acquired contract subsequent to the
date of acquisition. At acquisition, ABC assigns the same amount ($105) to the contract.
In addition, ABC estimates that the contract will be completed at June 30, 20X5.

Percentage of Completion

During the three-month period ending March 31, 20X5, ABC incurs $40 in costs toward
completion of the contract and bills and receives $150 from Customer according to the
terms of the contract. As of March 31, 20X5, ABC estimates that the remaining costs to
complete the widget are $15. ABC uses the cost-to-cost method to estimate its progress
toward completion of the obligation assumed. As a result, ABC estimates that its progress
toward completion percentage is 73% ($40/$55). Based on the current estimate of costs to
complete the contract, the contract margin is estimated at $40 (billings of $200 less fair
value of contract at acquisition date of $105 and costs to be incurred subsequent to
acquisition of $55). The journal entries to record these activities are:

(1) Costs incurred (Project Widget)

Account payable

Debit

40

(To recognize costs incurred toward completion of the contract.)

(2) Cash

Billings (Project Widget)

150

(To record cash received in accordance with terms of acquired contract.)

(3) Cost of goods sold

Costs incurred (Project Widget)

40

Credit

40

150

40

(To recognize 73% of the total costs expected to be incurred to complete the widget.)

(4) Costs incurred (Project Widget)

69

Revenue

(To recognize revenue earned related to the progress toward completion.)

69

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

The amount of revenue recognized is calculated as the sum of the cost of sales and
projected profit earned to date using the percent of progress toward completion (($55 +
$40) * 73%).

During the three months ended June 30, 20X5, ABC incurs $15 to complete the widget
and receives $50 in accordance with the terms of the contract. ABC should record the
journal entries as:

(5) Costs incurred (Project Widget)

Account payable

Debit

15

(To recognize costs incurred toward completion of the contract.)

(6) Cash

Billings (Project Widget)

50

(To record cash received in accordance with terms of acquired contract.)

(7) Cost of goods sold

Costs incurred (Project Widget)

15

Credit

15

50

15

(To recognize the cost of goods sold related to activities of the current period.)

(8) Costs incurred (Project Widget)

26

Revenue

26

(To recognize revenue associated with work performed subsequent to the acquisition
date. ($55 cost + $40 margin) - 69 of revenue previously recognized)

(9) Billings

Costs incurred (Project Widget)
Fair value of contract acquired

(To close the contract.)

200

95
105

In both examples the total revenue recognized subsequent to the acquisition date is
$95. This is appropriate because the underlying facts and circumstances are presumed
to be the same. The method of recognizing revenue under contract accounting does not
affect the total revenue to recognize subsequent to the acquisition; it affects the timing
of recognition only. Also note the method of accounting for the contracts prior to the
acquisition date has no bearing on the accounting by the acquiring entity.

CONTRACTS WITH CUSTOMERS (AFTER ADOPTION OF ASC TOPIC 606##)

17.084a ASC Topic 606 was effective for public entities for annual periods beginning
after December 15, 2017 and for all other entities for annual periods beginning after
December 15, 2018. After adoption, an acquirer must account for an acquiree's contracts
with customers (revenue contracts) under ASC Topic 606. The accounting for revenue

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

contracts acquired in a business combination is similar to the accounting for acquired
long-term construction-type contracts before adoption of ASC Topic 606.

17.084b As outlined in ASC Topic 820, there are three valuation approaches that may be
considered to value an intangible asset: the (a) income approach, (b) market approach,
and (c) cost approach. An intangible asset that is unique, generates cash flows and cannot
be readily replaced is normally valued using an income approach. An income approach is
generally used if the intangible asset is expected to generate measureable future cash
flows. The market approach is usually not used to value intangible assets because of the
lack of market transactions for similar individual assets. If an intangible asset is easily re-
created and the principle of substitution (a prudent investor would pay no more for an
asset than the amount necessary to replace the asset) is valid for that asset, then the cost
approach is typically used. The valuation approach(es) should be determined based on
whether the contract with the customer is unique, easily re-created, or there is available
market data.

17.084c An acquired contract with a customer may affect the following units of account:

Those units of account are commonly measured as follows.

• Contract backlog. If the contract is unique or not easily replaceable, then

backlog is typically valued using an income approach (e.g., the multi-period
excess earnings method). If the contract is easily replaceable, then backlog is
typically valued using a cost approach via the avoided costs to acquire the

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

contract. See Paragraphs 17.052 and 17.067 for additional discussion of the
multi-period excess earnings method and the cost approach, respectively.

• Off-market component. This is an asset or liability to the extent that the
terms of the contract are above or below what a market participant could
achieve at the time of the acquisition. This unit of account is often valued
using an income approach via the off-market differential as of the acquisition
date. See Paragraphs 7.095 through 7.096 for additional discussion of
accounting for contracts with favorable or unfavorable terms.

• Contract asset or liability. See Paragraphs 17.084d through 17.084e for a

discussion of contract assets and 17.084f through 17.084k for a discussion of
contract liabilities.

• Customer relationship. The customer relationship intangible asset may be
recognized separately from the contract and is often measured using an
income approach (e.g., the multi-period excess earnings method or the
distributor method). See Paragraphs 17.071 and 17.052 for additional
discussion of valuing customer relationships and the multi-period excess
earnings method, respectively.

These units of account can be incorporated into one valuation analysis or they may be
estimated separately using various valuation techniques. It is important to understand the
units of account to avoid double counting value. Regardless of the valuation approach
applied, all cash flow components of a contract with a customer should be accounted for
in the fair value measurements.

Contract Assets (after Adoption of ASC Topic 606##)

17.084d Contract assets acquired in a business combination should be measured at their
acquisition date fair values.

17.084e Contract assets are rights to receive consideration from a customer that are
conditional on something other than the passage of time, such as completing all
performance obligations under the related contract. In many cases, the acquiree's carrying
amount may approximate fair value. Some factors that could affect the fair value of the
contract asset include market rates of interest, the customer's creditworthiness, and the
acquiree's ability to satisfy the remaining performance obligations. If the carrying amount
on the acquiree's balance sheet does not approximate fair value, using a market or income
approach to determine fair value may be appropriate. See Paragraphs 17.049 and 17.067
for additional discussion of the market and cost approaches, respectively. Care should be
taken not to double count the cash flows used to measure the contract asset with those
used to value contract-related intangible assets, such as order backlog and customer
relationships.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Contract Liabilities (after Adoption of ASC Topic 606)

17.084f Contract liabilities are obligations to transfer goods or services to a customer, for
which an entity either has received consideration or has an unconditional right to receive
consideration.

17.084g There was an Issue for consideration on the agenda of the EITF (Issue 18-A)
about how to account for contract liabilities assumed in a business combination after the
adoption of ASC Topic 606. The EITF considered whether the definition of a
performance obligation should be used to recognize a contract liability assumed in a
business combination or if a liability should be recognized only when the acquirer has a
remaining legal obligation.

17.084h Prior to the adoption of ASC Topic 606, existing practice was to recognize
deferred revenue based on the notion of a legal obligation (based on EITF Issue No. 01-3,
"Accounting in a Business Combination for Deferred Revenue of an Acquiree," which
was nullified by Statement 141R). For example, consider a 10-year license of character
images in exchange for a fixed up-front payment. One year into the license term, the
licensor is acquired by another entity. The acquirer would recognize a liability related to
its remaining legal obligations from this contract, which are likely to be minimal, because
the acquiree has already provided the images to the customer. In contrast, ASC Topic 606
indicates the license is a performance obligation satisfied over time and that there would
be a remaining performance obligation at the acquisition, which could give rise to a
contract liability. Therefore, if the performance obligation definition is used, the acquirer
may reach a different conclusion about whether to recognize a contract liability.

17.084i – 17.084j Paragraphs not used.

17.084k As of the date of this publication, the issue has been removed from the EITF
agenda and subsumed into the FASB's research project, "Recognition and Measurement
of Revenue Contracts with Customers under Topic 805. "We understand that the SEC
staff expects entities to continue to apply the legal obligation notion from EITF 01-3
absent further standard setting. Entities, valuation professionals, and auditors are
encouraged to consult with subject matter experts to obtain the latest information about
this issue.

Accounting for Acquired Revenue Contracts (after Adoption of ASC Topic 606)##

17.084l Generally, the acquirer must determine the accounting for each revenue contract
acquired in a business combination individually. However, under ASC paragraph 606-10-
10-4, as a practical expedient, an entity may apply the guidance in ASC Topic 606 to a
portfolio of contracts (or performance obligations) if the entity reasonably expects that
the effect of applying the guidance to the portfolio would not differ materially from
applying it on a contract-by-contract basis. We believe this practical expedient also
applies to an acquirer's accounting for an acquiree's revenue contracts after the
acquisition date.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

17.084m When determining post-acquisition revenue recognition under Topic 606, an
acquirer should reconsider all of the steps in the revenue model, based on the facts and
circumstances at the acquisition date. Those steps are:

• Step 1: identify the contract with the customer. Generally, we expect that
an acquirer's evaluation of this step would not differ from the acquiree's
evaluation.

• Step 2: identify the performance obligations. The performance obligations
identified by the acquirer should be based on the remaining goods or services
to be transferred to the customer after the acquisition date. Goods and services
transferred to the customer by the acquiree before the acquisition date should
be excluded from this evaluation.

• Step 3: determine the transaction price. We believe the new transaction

price consists of the remaining consideration under the contract less (plus) the
amount of a contract asset (liability) recognized in the acquisition accounting.

• Step 4: allocate the transaction price to the performance obligations. The
newly calculated transaction price is allocated to the remaining performance
obligations.

• Step 5: recognize revenue when (or as) performance obligations are

satisfied. For a performance obligation satisfied over time, an acquirer should
consider only post-acquisition activities in both the numerator and
denominator to measure progress toward complete satisfaction, regardless of
whether it uses an input or output method.

17.084n See KPMG Handbook, Revenue recognition, for additional guidance on
accounting for revenue contracts.

Example 17.6a: Accounting for an Acquiree's Revenue Contract after
Adopting ASC Topic 606

Acquirer acquires Acquiree in a business combination on April 30, 20X9. Acquiree has a
contract with a customer to perform a daily cleaning service at a customer's properties.
The contract term runs from January 1, 20X9 to December 31, 20X9. The fee for the
cleaning services is $1,000 per month, billable quarterly in arrears. The cleaning service
is a performance obligation satisfied over time, because the customer receives and
consumes the benefits of Acquiree's performance as Acquiree performs. At the
acquisition date, Acquiree had recognized revenue of $4,000 under the contract (using a
time-based measure of progress) and had a contract asset on its books for $1,000.

Assume that the acquirer determines the following fair values for the individual units of
account at the acquisition date:

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Contract asset
Backlog intangible asset
Favorable contract intangible asset

Estimated Fair Value
$960
240
160

After the acquisition date, the transaction price is $8,040, calculated as the remaining
billings under the contract ($9,000) less the contract asset ($960). Acquirer uses a time-
based measure of progress, resulting in $1,005 of revenue per month as the performance
obligation is satisfied ($8,040/8). Acquirer also amortizes the favorable contract
intangible asset against revenue, resulting in a $20 per month reduction of revenue, to
$985 per month. Finally, Acquirer recognizes $30 expense per month as the backlog
intangible asset is amortized ($240/8). Alternatively, Acquirer could recognize the
amortization of the backlog intangible asset as a reduction of revenue, resulting in $955
of revenue and no expense each month.

Acquirer records the following journal entries on May 31, 20X9 if the backlog intangible
asset is amortized to expense:

Contract asset
Revenue

Debit

1,005

To recognize revenue on Acquiree's revenue contract for May 20X9

Revenue

20

Accumulated amortization on favorable
contract intangible asset

Credit

1,005

20

To amortize the favorable contract intangible asset to revenue for May 20X9

Amortization expense

Accumulated amortization on backlog
intangible asset

Debit

30

Credit

30

To recognize amortization of backlog intangible asset related to Acquiree's revenue
contract for May 20X9

Acquirer records the following journal entries on June 30, 20X9:

Accounts receivable
Revenue
Contract asset
Contract liability

Debit

3,000

Credit

1,005
1,965
30

To recognize revenue on Acquiree's revenue contract for June 20X9

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Revenue

Accumulated amortization on favorable
contract intangible asset

Debit
20

Credit

20

To amortize the favorable contract intangible asset to revenue for June 20X9

Amortization expense

Accumulated amortization on backlog
intangible asset

Debit
30

Credit

30

To recognize amortization of backlog intangible asset related to Acquiree's revenue
contract for June 20X9

The entries for July through December 20X9 would follow in a similar fashion, with the
contract asset or liability balances being adjusted to account for the difference between
the amounts of revenue and billings, and with amortization of the favorable contract and
backlog intangible assets recognized each period.

ABC separately determines the fair value of the customer relationship intangible asset
and amortizes it to expense over its remaining useful life.

(PRE-ASC TOPIC 842*) OPERATING AND CAPITAL LEASES

17.085 ASC Topic 805 establishes as a general principle that the acquirer classifies or
designates identifiable assets acquired and liabilities assumed on the basis of factors that
exist at the acquisition date. However, ASC paragraph 805-20-25-8 specifies that the
classification of lease contracts as capital or operating is an exception to this general
principle and therefore, the classification of lease contracts by the acquiree at the
inception of the lease is retained in the acquisition accounting. However, lease contracts
are evaluated to determine their fair value at the date of the acquisition.

Operating Leases

17.086 In a business combination, the acquirer would determine whether the terms of
operating lease contracts acquired are favorable or unfavorable relative to market terms
of comparable leases at the acquisition date. The fair value of an operating lease is the
amount another entity of comparable credit standing would pay to assume the lease under
its current terms, or the amount a market participant would pay to exit the lease.

17.087 Quoted market prices, if available, provide the most reliable and best evidence of
fair value. In the absence of active markets with quoted market prices or other reliable
information that indicate the value of the operating lease, the fair value of an operating
lease is estimated using an income approach by identifying the present value of a rent
differential (i.e., the difference between future cash flows under the contractual lease

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

terms and current market rental rates). In addition, the original value of an acquired lease
(e.g., the value associated with the avoidance of costs that would normally be incurred to
execute a similar lease) should be considered in determining the fair value of the lease
when the acquiree was the lessor under the operating lease.

17.088 If available, currently obtainable rental rates for similar assets, subject to similar
terms, provide the best estimate of the market rental rate. If information about currently
obtainable rental rates for similar assets is not available, circumstances to consider in
estimating the market rental rate of the asset underlying an acquired operating lease
include, but are not limited to:

• The general availability of the leased asset;

• Characteristics of the counterparty (such as creditworthiness of the lessee);

• The remaining lease term; and

• Renewal provisions and expectations.

17.089 When using the present value of a rent differential to estimate the fair value of an
acquired lease, the acquirer should consider whether the rental rate that could be currently
obtained in a market transaction for the underlying asset is a fair representation of the fair
value rental rate. Some at the money leases, such as operating leases for airport gates, are
sometimes bought or sold in exchange transactions. In those cases, there may be value to
lease even if there is no rent differential.

17.090 The acquirer should consider whether an acquired operating lease may produce
other identifiable intangible assets. For example, in certain real estate leases there may be
an ongoing customer relationship with an anchor tenant associated with an acquired
lease. A customer relationship that meets the recognition requirements of ASC Topic 805
should be recognized separately from the value of the lease and accounted for in a
manner consistent with other separately identifiable intangible assets.

17.091 The present value of a rent differential of an acquired operating lease should be
determined using a discount rate that is commensurate with the risks involved.
Notwithstanding the fact that acquired operating leases may be valued using present
value techniques, it is not appropriate to accrue interest on the value assigned to those
leases subsequent to the acquisition date. Rather, the amount reflected in the acquisition
accounting is amortized as an adjustment to lease expense if the acquiree is a lessee, or
lease income if the acquiree is a lessor in periods subsequent to the acquisition date.

17.092 When lease agreements contain variable terms, such as adjustments based on
revenues or price changes, the acquirer should consider the terms of the lease relative to
current market terms of comparable leases that were consummated near the date of
acquisition to determine the fair value of the lease. If the annual lease payments of an
operating lease are adjusted by the increase in an existing index or rate (such as the
Consumer Price Index) plus 100 basis points, and the current market terms of comparable
leases are based on the increase in the stipulated index plus 250 basis points, the 150

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

basis points difference in the application of the inflation index would be considered in
determining the fair value of the lease.

Capital Leases

17.093 An asset under a capital lease acquired in a business combination should be
measured at fair value at the acquisition using the approach in ASC Topic 840, Leases,
that triggered capital lease treatment by the acquiree. If the acquired lease asset was
capitalized by the acquiree because the lease transfers title to the acquiree or contains a
bargain purchase option at the end of the lease term (i.e., under ASC paragraph 840-10-
25-1(a) or (b)), the acquired leased asset often is measured under the cost approach (e.g.,
under the replacement cost new method), similar to the measurement guidance for
Property, Plant, and Equipment in this Section. If the acquired leased asset was
capitalized based on either of the other criteria for classification of leases as capital (i.e.,
under ASC paragraph 840-10-25-1(c) or (d)), the value assigned to the asset underlying
the lease should be the fair value of the right to use the property for the remaining lease
term, which may be estimated by determining the current market rental rates.

17.094 Capital lease obligations assumed in a business combination should be recorded at
the present value of amounts to be paid under the lease agreement using appropriate
current interest rates from the perspective of a market participant.

17.095 The acquirer would not separately recognize an additional asset or liability related
to a favorable or unfavorable contract in a capital lease because the fair value
measurement of the capital lease asset and capital lease obligation would consider all the
terms of the lease contract.

(ASC TOPIC 842) LEASES (ACQUIREE IS LESSEE)

17.095a An acquiree's right of use asset is not measured at fair value. Rather, it is
measured at an amount equal to the lease liability, adjusted for favorable or unfavorable
terms. The favorable or unfavorable component is measured in the same manner
described in Paragraphs 17.086-17.092. For additional guidance on recognizing and
measuring assets and liabilities associated with acquired leases after adopting ASC Topic
842, see chapter 11 of KPMG Handbook, Leases.

(ASC TOPIC 842) LEASES (ACQUIREE IS LESSOR)

17.095b An acquirer recognizes an asset (liability) for favorable (unfavorable) terms in
an acquiree lessor's operating lease. The favorable (unfavorable) asset (liability) is
measured in the same manner described in Paragraphs 17.086-17.092.

17.095c For an acquiree lessor's sales-type and direct financing leases, the lease
receivable is measured at the present value of the remaining lease payments and
guaranteed residual value, and the unguaranteed residual asset is measured as the
difference between the fair value of the underlying asset and the lease receivable. For
additional guidance on recognizing and measuring assets and liabilities associated with

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

acquired leases after adopting ASC Topic 842, see chapter 11 of KPMG Handbook,
Leases.

(BEFORE AND AFTER ADOPTING ASC TOPIC 842*) INCOME PRODUCING REAL
ESTATE IN THE REAL ESTATE INDUSTRY

17.096 Acquired income producing real estate should be valued as if the acquired
property were vacant and include the value of used tenant improvements. The following
discussion is intended to provide general guidance on applying this approach for real
estate acquisitions. The identification, valuation, and amortization of tangible and
intangible assets are determined based on the facts and circumstances of each acquisition
and the process may vary from the approach described herein.

Step 1: Determine the as-if vacant fair value of the physical property acquired.
Factors to consider in arriving at the value of a vacant building include current
market lease terms, absorption rates, availability of comparable competing space,
lease commissions and tenant improvements that would be incurred, historical
occupancy and leasing history, quality of the building and its replacement value,
and the future cash flows and valuation assumptions (including the capitalization
rate and risk adjusted discount rate). Consideration should be given to existing
tenant improvements in place in assessing how much, if any, tenant improvement
allowance is needed to execute current market leases. In some cases the client
and/or lender may obtain a dark value appraisal, which should be considered as a
means to determine as-if vacant fair value.

Step 1a: Assign the as-if vacant fair value to land, building and improvements,
and equipment based on each component of the asset’s fair value utilizing a cost
segregation study, appraisal, or comparable analysis.

Step 2: Determine the portion of the consideration transferred related to the value
of above and below market in-place leases. Such amounts are determined on a
lease-by-lease basis by computing the net present value of the difference between
(i) the contractual amounts to be paid pursuant to the in-place lease and (ii)
management’s estimate of the fair market lease rate for the corresponding in-place
lease measured over a period equal to the remaining non-cancellable term of the
lease. However, for below market leases with fixed rate renewals, renewal periods
should be included in the calculation of below market in-place lease values. Once
the acquirer has calculated the value of the above and below market in-place
leases, if that value is favorable (asset position) for some leases but unfavorable
(liability position) for others, the acquirer should present the respective asset and
liability amounts gross on its balance sheet as discussed above. Above market
lease values would be amortized to rental income over the remaining non-
cancelable term of those leases. The below market lease values would be
amortized to rental income over the remaining initial lease term plus any fixed-
rate renewal periods, if applicable.

Step 3: Determine the portion of the consideration transferred related to the value
of leases in-place at acquisition. In-place lease value should consider: (i) the value

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

associated with avoiding the cost of originating the acquired in-place leases (i.e.,
the market cost to execute a similar lease, including leasing commission, legal,
and other related costs); (ii) the value associated with the avoidance of tenant
reimbursable operating costs estimated to be incurred during the assumed re-
leasing period (i.e., real estate taxes, insurance, and other operating expenses);
(iii) the value associated with lost rental revenue during the assumed re-leasing
period; and (iv) the value associated with avoided tenant improvement costs or
other inducements to secure a tenant lease. The value of in-place leases is
amortized over the period that the in-place leases are expected to contribute to the
future cash flows of the entity, based on entity-specific assumptions. In practice,
this generally is viewed as the remaining term of the respective lease.

Step 4: Determine the unassigned amount by comparing the purchase price of the
property to the sum of the amounts determined in steps 1-3. The unassigned
amount represents a preliminary estimate of the value to be assigned to acquired
customer relationships.

Step 5: After considering alternative valuation techniques, evaluate the
reasonableness of the amount assigned to the value of customer relationships in
Step 4 to ensure that the value is representative of the customer relationships
acquired. When evaluating the reasonableness of the value assigned to customer
relationships, consider the nature and extent of the acquiree’s existing business
relationships with the tenants, growth prospects for developing new business with
the tenants, and expectations of lease renewals. If the amount appears to be
unreasonable, reassess whether all acquired assets assumed have been identified,
recognized, and properly valued.

17.097 The value of the customer relationship intangible asset is amortized over the
remaining initial term plus any renewal periods in the respective leases, but in no event
should the amortization period be longer than the remaining depreciable life of the
building.

Q&A 17.3: Purchase of a Real Estate Development Company

ABC Corp., a real estate development company, was acquired for $1 million. Assets
consist primarily of cash and real estate (land to be developed, projects under
development, and completed projects). In accordance with Topic 805, the acquirer has
measured the identifiable assets acquired and liabilities assumed, except real estate, at
their acquisition-date fair values. For the net of the acquisition-date amounts of the
identifiable assets acquired and liabilities assumed to equal the consideration transferred
(assume no goodwill is involved), real estate is assigned a value of $1.8 million, which is
assumed to be less than fair value.

Q. Is a value of $1.8 million assigned to real estate appropriate (again, assuming no
goodwill is involved)?

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

A. No. Under ASC Topic 805, ABC should determine the acquisition-date fair value of
the identifiable assets acquired and liabilities assumed. It would not be appropriate to
value the real estate using a residual or difference method as described in this example.
Fair value of land to be developed should be based on appraised values. Because ABC is
a real estate developer, it may be appropriate for ABC to analogize to valuation of work-
in-process and finished goods inventories in the valuation of projects under development
and completed projects, respectively.

LIABILITIES

OVERVIEW

17.098 ASC Topic 805 requires that liabilities be measured at fair value determined in
accordance with ASC Subtopic 820-10, reflecting the price that would be paid to transfer
the liability in an orderly transaction between market participants at the date of
acquisition. A fair value measurement of the liability should not include an adjustment
related to a restriction that prevents transfer because the restriction is implicitly or
explicitly captured in the other inputs to the fair value measurement (ASC subparagraph
820-10-35-18B). ASC paragraph 820-10-35-16 states that the transfer of a liability
assumes that the liability would remain outstanding and the market participant transferee
would be required to fulfill the obligation. It is further assumed that the liability would
not be settled with the counterparty or otherwise extinguished on the measurement date.
Because the liability to the counterparty is presumed to be transferred rather than settled,
the fair value measurement reflects the credit risk of the reporting entity and
nonperformance risk is assumed to be the same before and after transfer.

17.099 Because liabilities are not typically transferred in active markets, estimating the
fair value at the acquisition date involves the use of judgment. In ASC paragraph 820-10-
35-16, the FASB noted that in the absence of a quoted price in an active market for an
identical or similar liability at the measurement date, which would be unavailable
because liabilities are not exchange-traded as liabilities, an entity should measure the fair
value of the liability as follows:

• Using a valuation technique based on the quoted price of an investment in the

identical liability traded as an asset;





If the price of an identical liability traded as an asset is not available, use of a
valuation technique that uses other observable inputs such as the quoted prices
for investments in similar liabilities traded as assets; or

If observable inputs are not available, use of another valuation technique
under an income or market approach.

17.100 The following section identifies commonly used ways to measure the acquisition
date fair value of certain liabilities acquired in business combinations.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

TRADE ACCOUNTS AND NOTES PAYABLE

17.101 Trade accounts and notes payable assumed in a business combination are
measured at fair value. Given the lack of observable markets or observable inputs for the
transfer of trade accounts and notes payable, such liabilities are often measured using an
income approach and discounted at the present value of the amounts to be paid, using an
appropriate discount rate reflecting nonperformance risk inherent in the payable, using a
market participant perspective.

17.102 Similar to trade accounts receivable, discounting for trade account payables may
not be necessary when they are to be settled in a short period of time, provided that the
difference between the present values and the gross amounts of the payables is not
significant.

17.103 In September 2008, the VRG noted that some entities recognize components of
working capital, including trade accounts receivable, at the acquiree’s book value
because the differences resulting from current interest rates are deemed to be
insignificant. However, this is a non-GAAP policy and accordingly, entities should
evaluate the potential significance of the policy and be able to support that applying the
non-GAAP policy is immaterial to the entity’s financial statements at the date of
acquisition and in subsequent periods.

DEFERRED REVENUE (PRE-ASC TOPIC 606##)

17.104 The balance sheet of an acquiree immediately prior to the date of acquisition may
include deferred revenue. Deferred revenue is only recognized in a business combination
when a legal obligation is assumed by the acquirer, such as a legal obligation to provide
goods or services to customers. Revenue that was appropriately deferred by the acquiree
may not represent an assumed liability, or the fair value of the assumed liability may be
different from the amount of the deferred revenue on the acquiree’s balance sheet. A
liability related to deferred revenue on the acquiree’s balance sheet may be greater than
its acquisition-date fair value, and the fair value may be zero when no legal obligation
exists at the acquisition date. For example, an acquiree may have delivered all goods or
services under an arrangement with a customer in exchange for a promissory note, but
may have deferred revenue recognized on its balance sheet because collectibility of the
note was not reasonably assured or the arrangement included extended payment terms
resulting in the deferral of revenue. In this circumstance, the deferred revenue does not
represent a legal obligation, and the acquirer would not record an assumed liability in its
acquisition accounting.

17.105 In situations where the deferred revenue does represent a legal obligation at the
acquisition date, as noted above, this amount may be less than the deferred revenue on
the acquiree’s balance sheet because the acquiree’s deferred revenue usually includes
both a fulfillment margin and a selling margin. Because the acquirer’s legal obligation at
the acquisition date is only the fulfillment effort (i.e., the selling effort occurred before
the acquisition date), the fair value of the deferred revenue may be less than the

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

acquiree’s recognized amount. The acquisition-date fair value of the liability is often
estimated using the income approach, and occasionally using the market approach.

Market Approach

17.106 It may be possible in some circumstances to obtain evidence from third-party
contractors to determine the amount that would be paid to transfer the liability to a third-
party market participant at the measurement date. When third-party contractor or market
information is used to determine the fair value of deferred revenue, discounting may not
be necessary. It is generally assumed that the effects of discounting are incorporated into
observed market prices. However, the manner in which the acquirer elects to settle the
liability should not change the fair value estimate. That is, the fair value estimate should
be the same whether the acquirer’s intent is to outsource or fulfill the performance effort
internally. While market information, when available, generally provides the most
reliable and best evidence of fair value, it may be difficult to obtain for most legal
obligations.

Income Approach

17.107 The fair value of an assumed liability related to deferred revenue includes the cost
of fulfilling the obligation plus a normal profit margin, all from the perspective of a
market participant.

17.108 The estimated cost of fulfilling the obligation (i.e., fulfillment effort) forms the
foundation of the fair value calculation for deferred revenue. The fulfillment costs
represent those costs that are directly related to fulfilling the legal obligation under the
contract. Direct costs may include an allocable amount of fixed costs associated with the
fulfillment effort if a market participant incurs such costs to fulfill the obligation.
However, total fulfillment costs should not exceed a reasonable cost structure of a third-
party contractor or market participant. Furthermore, costs associated with the selling
activities before the acquisition date would be excluded from the fulfillment effort.

17.109 The fair value determination for deferred revenue also permits a normal profit to
be realized on the fulfillment effort. A normal profit margin should be the amount that a
market participant expects to receive related to the remaining fulfillment effort and
excludes any profit associated with the selling effort or fulfillment effort prior to the
acquisition date.

17.110 When the fair value is estimated using the income approach, the acquirer
evaluates the terms of the obligation and if discounting would be significant, the cost plus
normal profit margin would be discounted to its present value. In addition, the fair value
of deferred revenue is determined on a pretax basis. If the liability is discounted, use of
an appropriate pretax discount rate from the perspective of a market participant is
appropriate.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Example 17.7: Deferred Revenue

DEF Corp., a technology-based company, entered into a contract to provide
maintenance support for the computer hardware systems of a customer. At the date of
the contract, DEF collected $100 from the customer to provide services for the
following annual period. Approximately three months later, DEF was acquired by ABC
Corp. in a business combination. At the date of acquisition, DEF had $75 of deferred
revenue ($100 × 9/12) recorded in its financial statements related to the maintenance
support contract. ABC expects to incur costs of $50 to perform the maintenance
support services required under the terms of the contract (legal obligation) and
determines that this is representative of the costs that a market participant would incur
as well.

DEF’s normal total profit margin for transactions of this nature (including both margin
on the selling activity and margin on fulfillment effort) historically was 20% of its
actual costs. If ABC outsources the remaining obligation, a third-party contractor
(market participant) would expect a normal profit margin on the actual costs of the
fulfillment effort of 6%.

In its acquisition accounting, ABC should measure the fair value of the legal obligation
related to the fulfillment of the maintenance support services. The obligation would be
measured at $53 ($50 of additional maintenance support services costs plus $3 of
normal profit margin [$50 × 6%]). The margin associated with the selling activities and
fulfillment effort prior to the acquisition date are excluded from the revenue on the
remaining fulfillment effort.

ABC should evaluate whether its measurement of the liability should be on a
discounted or undiscounted basis based on its determination of whether the effect of
discounting is significant.

In determining the cost of the maintenance support, research and development costs
that ABC conducts in relation to the computer hardware system typically would not be
considered direct costs to servicing the contract if ABC is expected to incur these costs
in the ordinary course of business regardless of whether it had the contract with the
customer.

17.111 There may be instances where the acquired revenue arrangement results in a
liability to provide goods or services and the acquisition of a customer-related intangible
asset. The liability recognized for the assumed legal obligation and any related asset
acquired should be recognized separately (i.e., gross) on the balance sheet. For instance,
an acquiree who is the lessor in an operating lease may have established a customer
relationship that meets the recognition requirements for a customer relationship
intangible asset in ASC Topic 805. Likewise, an acquiree who is the lessee of assets may
have established customer relationships through the use of such assets (e.g., through the

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

sublease of such assets) that might also meet the recognition requirements for customer
relationship intangible assets of ASC Topic 805.

(Pre-ASC Topic 842*) Deferred Revenue Arising from a Vendor-Financed Leasing
Arrangement

17.112 The balance sheet of an acquiree immediately before acquisition may include
deferred revenue arising from the application of ASC paragraphs 840-20-40-1 through
40-5, 35-4 through 35-5, and 360-10-40-1 through 40-2 related to vendor-leasing
arrangements. ASC Topic 840 requires that the sale of property subject to an operating
lease or sale of property that is leased by or intended to be leased by a third-party
purchaser, be accounted for as a borrowing if the seller or party related to the seller
retains substantial risks of ownership in the leased property (i.e., the sale proceeds are
recorded as an obligation and the related asset is not derecognized). This liability does
not constitute a legal obligation assumed by the acquirer and, therefore, it is not
recognized as a liability of the combined entity. The acquirer may, however, retain some
of the risks of ownership related to the leased asset. Accordingly, the acquirer should
recognize the estimated fair value of the recourse obligation (e.g., the estimated loss
exposure) on the date of acquisition as a liability. In these situations, the leased asset is
not recognized by the acquirer as an asset as part of the business combination.

Deferred Revenue Arising from Postcontract Customer Support (PCS)
Arrangement (Pre-ASC Topic 606##)

17.113 When measuring the fair value of deferred PCS revenue of a software vendor that
exists at the acquisition date, one of the key questions is whether a customer’s right to
receive unspecified upgrades/enhancements on a when-and-if-available basis should be
included in the measurement of the fair value of the legal obligation. This was discussed
by the EITF in Issue 04-11, “Accounting in a Business Combination for Deferred
Postcontract Customer Support Revenue of a Software Vendor;” however, the Task Force
was unable to reach consensus and the Issue was removed from its agenda.

17.114 There are two analyses that are widely used in practice. In the first view, each
component of a PCS arrangement is evaluated separately to assess whether it is a legal
obligation that should be included in the measurement of the fair value of the vendor’s
obligation as of the acquisition date. Under this view, the fair value of the deferred PCS
revenue would be the fair value of the obligation to provide support services and error
corrections (i.e., bug fixes). Because the vendor has no legal obligation to develop and
deliver upgrades/enhancements, the fair value would not include any value attributable to
the when-and-if available enhancements. Although the acquiring entity has an obligation
to deliver upgrades/enhancements if they are subsequently developed, whether or not
development occurs is within the entity’s control. The acquiring entity can, at its
discretion, avoid the use of assets by ceasing development efforts for
upgrades/enhancements.

17.115 Under the second view, a PCS arrangement is one unit of account for purposes of
assessing whether a legal obligation has been assumed. The concept of PCS as a single

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

arrangement is consistent with the Codification’s definition of PCS. Under this analysis,
the fair value of the deferred PCS revenue would include the value attributable to the
when-and-if available upgrades/enhancements.

17.116 Under both views, the fair value of the obligation should consider the likelihood
that a market participant would not perform under the terms of the arrangement. We
believe both views are acceptable and the method should be consistently applied as an
accounting policy election.

17.117 In our experience, the obligation under either view is often measured using an
income approach (i.e., cost plus a normal profit margin) as described beginning in
Paragraph 17.107. We believe that the use of a bottom-up analysis (i.e., a cost build-up
analysis) would be appropriate under either view. A top-down analysis (i.e., estimated
selling price less estimated selling costs and related margin) also may be an appropriate
analysis for estimating the fair value of deferred revenue. Either is likely to result in
substantially less deferred revenue than recorded by the seller pre-acquisition.

LONG-TERM DEBT

17.118 Long-term debt, such as bonds and interest-bearing notes, are financial
obligations that are not payable within 12 months. In a business combination, debt
assumed is required to be measured at fair value at the date of acquisition. Quoted market
prices, if available, generally provide the most reliable and best evidence of fair value.
The use of quoted market prices for the debt traded as an identical asset can be used to
measure fair value.

17.119 In the absence of quoted market prices for debt assumed (e.g., privately issued
debt, quoted price of the instrument when traded as an asset), fair value is frequently
determined using a market approach or income approach or, if appropriate, an entry price
as a proxy for of the exit price of the liability (see Paragraph 16.040).

17.119a Debt issuance costs of the acquiree for debt issued prior to the business
combination are generally recorded by the acquiree as a reduction of the liability and
amortized over the debt term. Unamortized debt issuance costs of the acquiree are not
recognized in a business combination because they do not meet the definition of an asset.
Furthermore, debt issuance costs are not factored into the fair value measurement of the
debt.

Market Approach

17.120 If quoted market prices are not available, an acquirer’s best estimate of fair value
may be based on the quoted market price of debt instruments traded as assets with similar
characteristics, for example, quoted market prices of a similar debt instrument that is
traded as an asset on a public exchange or dealer market, taking into consideration legal
restrictions on the debt obligation. Similar market approaches are available when
determining the fair value of debt assumed in a business combination, including a matrix
pricing technique. Matrix pricing is a mathematical technique used to value debt

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

securities without relying exclusively on quoted prices for the specific securities, but
rather by relying on the securities' relationship to other benchmark quoted securities.

Income Approach

17.121 An acquirer’s best estimate of the fair value of the debt obligation may be based
on the present value of current market expectations of future cash flows using an
appropriate discount rate. An appropriate discount rate is developed using observable
inputs, if available, and should reflect current interest rates, credit assumptions, market
liquidity, and other factors that market participants would incorporate in determining the
price they expect to receive for the liability to be transferred to them.

17.122 The discount rate should be based on the credit standing of the combined entity if
the acquirer becomes directly obligated or guarantees the assumed debt. The credit
standing of the combined entity may have characteristics of the creditworthiness of the
acquirer prior to the business combination, or a blended credit standing of the acquirer
and acquiree (e.g., for publicly traded debt, the market may react negatively to the
increased leverage and combined credit profile of the acquirer as a result of the business
combination). If the debt remains the obligation of the acquiree only, the appropriate
discount rate may be the rate applicable to the acquiree’s stand-alone creditworthiness at
the date of acquisition. However, if market participants anticipate that the acquiree will
benefit from synergies of the combined entity, then a more favorable discount rate may
be appropriate. We believe using the acquirer's discount rate indicates that the acquirer
has implicitly guaranteed the debt, whereas using the acquiree's discount rate could imply
that the acquirer would tolerate a default scenario. For a strategic acquirer, we believe
that using the acquiree's discount rate would be rare, because usually the acquirer would
not permit debt default, which could lead to deconsolidating the subsidiary if it goes into
bankruptcy and effectively negate the purpose of an acquisition. However, for a financial
acquirer (e.g., a private equity firm), using the acquiree's discount rate might be more
appropriate.

17.123 Factors to consider in determining the fair value of the debt assumed include:

a. The remaining term to maturity of the debt assumed. If the debt assumed has a
remaining term to maturity of five years, the market interest rate of the new
debt with a five-year term to maturity should be considered in determining the
appropriate interest rate to use in determining fair value.

b. Conversion features of the debt, if any. If the debt is convertible into preferred
or common stock, the market price of the preferred or common stock into
which the debt is convertible should be considered in determining fair value.

c. All other terms of the debt instrument, such as prepayment penalties, change-

in-control provisions, call provisions, guarantees, and debt covenants.

d. If the interest rate on the debt assumed in a business combination is dependent
on the prime rate or another benchmark rate, but subject to a stated minimum
and maximum rate condition at the date of acquisition.

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

Example 17.8: Determining the Fair Value of Debt Assumed in a Business
Combination

ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF operates in a newly
deregulated industry, experienced operating losses, and expects negative cash flows
beginning two years from now. ABC has an AA-credit rating and can borrow at 5%,
while DEF has a BBB-credit rating and can borrow at 12%. Before the business
combination, DEF’s property, plant, and equipment were financed with senior unsecured
debt. ABC intends to assume or guarantee the debt as part of the business combination.
There are no prepayment rights as part of the debt obligation.

Q. In determining the fair value of the debt assumed, how should ABC evaluate the
senior unsecured debt?

A. Because ABC intends to assume or guarantee the senior unsecured debt, the debt
should be evaluated based on the creditworthiness of the combined entity (e.g., if the debt
is publicly traded, market participants may anticipate the enhanced credit standing of the
debt at the date of acquisition based on the creditworthiness of the combined entity when
pricing the debt).

However, if the debt remains the obligation of the acquiree, the effective interest rate
would be based on the prior credit characteristics of the debt obligation based on DEF’s
BBB-credit standing if market participants expect that ABC will not guarantee the debt.

The fair value of the debt may be higher or lower than its face value resulting in the
recognition of a debt premium or discount, and an effective interest rate that is lower or
greater than the contractual rate.

17.124 In periods after the acquisition, the acquirer should amortize the difference
between the fair value recorded on the acquisition date and the ultimate settlement
amount using the interest method. If the interest rate used in the valuation of the debt
assumed in a business combination is higher than the stated rate of the debt, a discount on
debt should be recognized and amortized of the remaining period to maturity using the
interest method. Similarly, if the interest rate used in the valuation of debt assumed in a
business combination is lower than the stated rate on the debt, a premium on the debt
should be recognized and amortized over the remaining period to maturity using the
interest method. The recognition of a discount or premium on debt for financing reporting
purposes may result in a deductible or taxable temporary difference under ASC Topic
740, unless the discount or premium on debt also is recognized for income tax reporting
purposes.

ASSET RETIREMENT OBLIGATION

17.125 If a long-lived asset with an existing asset retirement obligation is acquired in a
business combination, the acquirer should recognize the acquisition-date fair value of the

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

obligation in accordance with ASC Subtopic 410-20, Asset Retirement and
Environmental Obligations - Asset Retirement Obligations. The long-lived asset is valued
on an unencumbered basis (i.e., without regard to the asset retirement obligation), and the
related asset retirement obligation is recognized and measured separately. ASC Subtopic
410-20 applies to legal obligations associated with the retirement of tangible long-lived
assets that result from the acquisition, construction, or development and (or) the normal
operation of a long-lived asset, except for certain obligations of lessees. ASC paragraphs
410-20-15-1 through 15-3

17.126 In determining the fair value of an asset retirement obligation, quoted market
prices, if available, provide the most reliable and best evidence of fair value. In the
absence of quoted market prices for the obligation, fair value is often determined using an
income approach. ASC Subtopic 410-20 states that an expected present value technique
will usually be the appropriate technique with which to estimate the fair value of a
liability for an asset retirement obligation.

DERIVATIVE INSTRUMENTS

17.127 In a business combination, the values assigned to derivative instruments, such as
options and interest rate swaps, under ASC Topic 815, Derivatives and Hedging, should
be based on the fair value of the instruments at the date of acquisition. The fair value of
derivative assets should consider the effect of potential nonperformance of the derivative
counterparty. In addition, ASC Subtopic 820-10 requires that the fair value of liabilities,
including derivatives, also consider the impact of the entity’s own nonperformance risk.
Many derivative instruments (e.g., swaps and forwards) are affected by the risk of
nonperformance of both the counterparty and the entity because the derivatives can be
liabilities at some time during their lives and assets at other times (depending on market
movements). For these derivatives, both the risk of counterparty credit risk and an
entity’s own nonperformance risk would be considered by a market participant in
determining the fair value of these instruments regardless of whether they are currently in
an asset or liability position.

REDEEMABLE PREFERRED STOCK

17.128 Although redeemable preferred stock may not meet the definition of a liability, it
does represent a potential commitment to make future payments, and the acquirer should
record the commitment at its fair value at the acquisition date.

Example 17.9: Redeemable Preferred Stock Held by Noncontrolling
Interests

Q. How should an acquirer determine the fair value of redeemable preferred stock (RPS)
that is held by noncontrolling interests?

A. A market approach or income approach is used most often to determine fair value of
RPS. Under a market approach, quoted market prices, if available, are the best evidence

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17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination

of fair value. Where quoted market prices for the RPS are not available, the acquirer can
use the income approach and estimate fair value as the present value of amounts to be
paid using an appropriate discount rate. Where the acquirer does not collateralize or
guarantee the RPS, the appropriate discount rate would be the rate that applies to the
acquiree on a stand-alone basis if that is consistent with market participant assumptions.
Qualified independent investment bankers may be needed to estimate the discount rate.

* ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim
periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for
annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years
beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted.

# The completed contract and percentage of completion methods are eliminated by ASC Topic 606,
Revenue from Contracts with Customers, which is effective for public business entities for interim and
annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2017. For all other entities (nonpublic entities)
that have not yet issued financial statements or made financial statements available for issuance as of June
3, 2020, the amendments in this ASU are effective for annual periods in fiscal years beginning after
December 15, 2019, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2020. All other
entities may apply ASU 2014-09 earlier for annual and interim periods in fiscal years beginning after
December 15, 2016. All other entities also may apply ASU 2014-09 earlier as of an annual period in fiscal
years beginning after December 15, 2016, and interim periods in fiscal years beginning one year after the
annual period in which the entity first applies ASU 2014-09.

## FASB ASC Topic 606, Revenue from Contracts with Customers, changes the accounting for revenue
from contracts with customers and establishes the definition of contract assets and contract liabilities. ASC
Topic 606 is effective for public business entities and not-for-profit entities that are conduit bond obligators
for annual periods commencing on or after December 16, 2017. For all other entities (nonpublic entities)
that have not yet issued financial statements or made financial statements available for issuance as of June
3, 2020, the amendments in this ASU are effective for annual periods in fiscal years beginning after
December 15, 2019, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2020. All other
entities may apply ASU 2014-09 earlier for annual and interim periods in fiscal years beginning after
December 15, 2016. All other entities also may apply ASU 2014-09 earlier as of an annual period in fiscal
years beginning after December 15, 2016, and interim periods in fiscal years beginning one year after the
annual period in which the entity first applies ASU 2014-09.

1 The gross amount (before reserve) represents the FIFO value.
2 Deducting holding costs is explicitly mentioned in the guidance for tax purposes but was omitted in the
historical (now superseded) guidance that was present in Statement 141. However, holding costs may have
been considered as a component of costs of disposal. In any case, if inventory turnover rates are high, the
opportunity cost of holding inventory is likely to be de minimis.

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Section 18 - Determining the Fair Value of
the Consideration Transferred in a
Business Combination

Detailed Contents

Fair Value of the Consideration Transferred

Overview

Consideration in the Form of Equity Interests

Valuation Analysis

Shares of a Subsidiary Issued in a Business Combination

Issuing Shares of a Nonpublic or Closely Held Entity

Preferred Shares Issued in a Business Combination

Share-Based Payment Awards Included in the Consideration Transferred

(Replacement Awards)

Debt Issued to Former Owners of Acquiree

Contingent Consideration

Example 18.1: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration--Scenario 1

Example 18.2: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration—Scenario 2

Example 18.3: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration--Scenario 3

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

FAIR VALUE OF THE CONSIDERATION TRANSFERRED

OVERVIEW

18.000 As discussed in Section 6, Recognizing and Measuring the Consideration
Transferred, consideration transferred in a business combination may be in many forms
including, for example, cash, noncash assets (e.g., a business or a subsidiary), debt issued
to the former owners of the acquiree, equity interests issued (e.g., common or preferred
equity instruments, options, warrants, member interests of mutual entities), replacement
share-based payment awards, and contingent consideration. All consideration transferred,
with the exception of replacement share-based payment awards, is measured at fair value
at the acquisition date. Replacement share-based payment awards are measured in
accordance with the fair value-based measurement principles of ASC Topic 718,
Compensation—Stock Compensation.

18.001 Cash payments by an acquirer do not present measurement difficulties. However,
the measurement of other forms of consideration can present varying degrees of difficulty
and require judgment, so that it may be helpful to have an independent valuation
performed in some situations. This Section includes discussion of certain elements of the
consideration transferred in a business combination and the related measurement
approaches for determining the fair value of those specific items. See Section 6 for
additional accounting guidance related to the recognition and measurement of
consideration transferred in a business combination.

CONSIDERATION IN THE FORM OF EQUITY INTERESTS

18.002 Equity interests issued as consideration in a business combination (other than
replacement share-based payment awards) are measured at fair value at the acquisition
date. Whenever available, the quoted price in an active market should be used to measure
the fair value of equity securities issued to effect a business combination. If a quoted
price in an active market is not available, other approaches will be needed.

Valuation Analysis

18.003 An AICPA Task Force developed a Practice Aid, Accounting and Valuation
Guidance: Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities Issued as
Compensation, about valuing private entities. The Practice Aid was issued in 2013 to
provide measurement guidance to be considered when valuing equity instruments of
privately held entities. Although the Practice Aid is not authoritative, its guidance has
been used as a resource by preparers, valuation professionals, and auditors in all
industries.

18.004 While business combinations are outside its scope, the Practice Aid may contain
some useful information (e.g., valuation techniques and best practices relevant to such
valuations). Furthermore, Table 5-1 of the Practice Aid details some key differences

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

between the valuations of a controlling interest versus a noncontrolling interest in an
entity.

18.005 Paragraph not used.

18.006 The Practice Aid provides specific guidance and reporting requirements on
valuations for financial reporting purposes. Key issues to consider when valuing equity
securities of privately held entities include:

• Fair Value Hierarchy. The Practice Aid states that a valuation performed for
the purpose of valuing privately held common stock issued as compensation
should be based on the definition of fair value used in the employee share-
based payment Topic (ASC Topic 718) and nonemployee share-based
payment Subtopic (ASC Subtopic 505-50). This definition is different from
the definition of fair value in ASC Subtopic 820-10 and is described in ASC
Topic 805 as a fair value-based measure. Consistent with ASC Subtopic 820-
10, the Practice Aid indicates that quoted prices in active markets are the best
evidence of fair value. While quoted prices are not available for private
entities, an entity may have had recent cash transactions for the issuance of
shares that can be used to value a security. Use of such transactions would be
contingent on (1) the transaction being for the same or similar shares as those
being valued, and (2) the transaction being a current transaction between
willing parties, that is, other than on a forced or liquidation basis, and not
arising from the terms of a prior transaction (e.g., tranched equity offerings,
the strike price of exercised share options would not be regarded as indicative
of the fair value of the underlying shares or an investment by a strategic
investor may not be representative of fair value for other shares).

• Hierarchy of Valuation Alternatives. The Practice Aid states that the
reliability of a valuation report depends on the timing of the valuation
(contemporaneous or retrospective) and the objectivity of the valuation
professional (unrelated or related). It recommends that an entity engage an
unrelated valuation professional to assist management in determining fair
value if neither quoted prices in active markets nor arm’s-length cash
transactions are available. The Practice Aid further states that for purposes of
valuing privately issued securities for which observable market prices of
identical or similar securities are not available, the most reliable fair value
estimate would be produced by a contemporaneous valuation.

• Rules of Thumb Are Inappropriate. An entity should not apply rules of

thumb to value equity shares. For example, rules of thumb that value common
shares at a specified discount to a recent round of financing with preferred
shares or at a discount to an expected IPO price would be inappropriate.

• Valuation of the Enterprise. In valuing equity shares of privately held

entities, the Practice Aid suggests a top-down analysis, whereby the value of
the enterprise is determined and is allocated to debt and the different classes
of equity.

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

When valuing shares of privately held entities, generally the value of the
entity as a whole should be established, and then used to value each class of
the entity’s outstanding shares. This top-down analysis should be based on an
evaluation of the different rights of each class of shares, including their
liquidation, redemption, or conversion rights. The Practice Aid includes
extensive discussion on the nature of these rights.

• Valuation Analyses to Establish Enterprise Value. Absent quoted prices or
comparable cash transactions, other valuation approaches must be applied to
value shares issued by privately held entities. These include the income,
market, or cost approaches. The selection of approach(es) depends, in part, on
the nature of the entity and its stage of development.



In applying an income approach, the Practice Aid indicates that either a
discount rate adjustment technique or an expected cash flow technique
may be applied. Interest rates used under the traditional present value
technique are usually significantly higher than those of similar public
entities, calculated using the traditional Capital Asset Pricing Model.

• When applying a market approach, consideration should be given to the

comparability of the entities used in the market analysis and an
understanding that the comparable transactions were on a fair value
premise (e.g., not a forced sale) for like shares. Comparable pricing
information may not be available for early stage entities. The Practice Aid
discusses the use of the backsolve method, whereby transactions involving
the entity’s own securities are used to solve for the implied aggregate
equity value of the entity.

• A cost (asset-based) approach is generally less conceptually sound for
valuing shares of privately held entities. However, an asset-based
approach may be acceptable at an early stage of an entity’s development
when it is difficult to apply a market or income approach.

• Valuation Analyses to Assign Enterprise Value to Different Classes of
Equity. The Practice Aid discusses several possible methods of assigning
enterprise value to an entity’s underlying shares. It refers to these methods as
the Current-Value Method, the Option-Pricing Method, the Probability-
Weighted Expected Return Method, and the Hybrid Method, and discusses
circumstances when each method would be more or less appropriate and
provides examples.

• The Current-Value Method assigns value to preferred shares based on
its current liquidation or immediate conversion values, whichever is
greater. The Practice Aid states that a disadvantage of this method is that
while it may be easier to understand, it is highly sensitive to the
underlying assumptions. It also looks at the current best value for the
preferred shares, without regard to possible future price movements. An
entity should take care in using the current-value method because this
method may undervalue the common shares when there is no plan to

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

liquidate or sell the entity in the near future, because the common shares
frequently derive much of their value from their disproportionate share of
the future market value. This occurs frequently for entities emerging from
bankruptcy, early-stage entities, and entities financed by private equity
investors.

• The Option-Pricing Method treats the common and preferred shares as
options on the entity’s enterprise value. The Practice Aid states that a
disadvantage of this method is that it may be complex to implement and
that some of the assumptions to which it is highly sensitive, for example,
the volatility or term, are difficult to objectively estimate. However, this
method does capture the option-like characteristics of common shares for
entities whose common shares are a small portion of the total capital
structure.

• The Probability-Weighted Expected Return Method estimates the
value of the common and preferred shares by considering possible
scenarios for future enterprise value and realization of return by
shareholders (e.g., IPO, sale to a strategic buyer, leveraged
recapitalization, and continued operation). The return to the preferred and
common shareholders is estimated under each scenario, as are associated
probabilities. The Practice Aid acknowledges that this technique is
difficult to implement and requires a number of assumptions about
possible future outcomes, which are difficult to objectively estimate. This
method is most appropriate when the time to a liquidity event is short.

• Hybrid Methods are discussed in the Practice Aid. In some situations, it
may be appropriate to include a combination of the OPM and PWERM
methods. The advantage of using both methods is that option-like payoffs
associated with the various share classes are captured, while also
considering future payoff scenarios.

• Marketability Discounts. Marketability discounts are often appropriate when
valuing shares of privately held entities. The level of such discounts should be
based on an evaluation of the shares’ specific facts and circumstances (e.g.,
prospects for liquidity, restrictions on transferability, size, and timing of
distributions). The use of rules of thumb or of average or median discounts
reported in restricted shares studies is not appropriate.

• Pre-IPO and IPO Value. The Practice Aid acknowledges that differences
would exist between pre-IPO and post-IPO values. The Practice Aid states
that an IPO value eliminates many of the factors that give rise to a lack-of-
marketability discount, by providing liquidity, reducing valuation
uncertainties, and reducing ownership concentration.

The Practice Aid indicates that significant differences between pre- and post-
IPO values can exist. A valuation professional often accounts for the lack of
marketability before an IPO by applying a marketability discount against the
results of the valuation techniques (i.e., under the income, market, or asset-
based approaches). Some of the difference in value between private and public

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

entities may also be reflected in the discount rate used in the income approach.
The Practice Aid indicates that the cost of capital for public entities may be
lower, which would cause them to have a higher value than an otherwise
comparable privately held entity. The quantification of such differences must
be evaluated on a case-by-case basis, based on an entity’s specific facts and
circumstances.

• Contents of a Valuation Report. The Practice Aid includes detailed

suggestions for the contents of a valuation report. It indicates that a valuation
report prepared by a related valuation professional, including an internal
report prepared by management, should contain the same level of information
as that prepared by an external valuation professional.

Summary reports are acceptable if issued as updates to a comprehensive
report issued within the last year, when there has been no significant event or
major financing that has occurred or is expected to occur.

Shares of a Subsidiary Issued in a Business Combination

18.007 Shares of a subsidiary issued in a business combination in exchange for shares of
the acquiree should be valued as of the acquisition date based on the principles discussed
in the previous paragraph. If the acquirer continues to maintain a controlling financial
interest in the subsidiary after issuance, any difference between the fair value of the
subsidiary shares issued and the carrying amount of the acquirer’s respective interest in
the subsidiary’s net assets will be recognized as a capital transaction in equity in
accordance with the noncontrolling interests guidance of ASC Subtopic 810-10,
Consolidation - Overall. See Chapter 7 of KPMG Handbook, Consolidation, for
additional guidance related to the accounting for noncontrolling interests.

Issuing Shares of a Nonpublic or Closely Held Entity

18.008 The acquisition of a public entity by a privately held entity provides an example
of where the acquisition-date fair value of an acquiree’s equity interests may be more
reliably measurable than the acquisition-date fair value of the acquirer’s equity interests
issued to effect a business combination. In those situations, consideration should be given
to the fair value of the acquiree’s equity interests in determining the fair value of the
shares issued to effect the combination.

Preferred Shares Issued in a Business Combination

18.009 When preferred shares are issued in a business combination to the shareholders of
the acquiree and there is no quoted market price available to determine the fair value of
those shares, the characteristics of the preferred shares (e.g., dividend rate, conversion
features, or redemption features) should be incorporated into the fair value of the
preferred shares. For example, the fair value of nonvoting, nonconvertible preferred
shares that lack characteristics of common shares may be determined by comparing the
specified dividend and redemption terms with those of comparable securities and by
assessing market factors. The approach to determining the fair value of such shares may
be similar to that used to determine the fair value of debt securities.

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

18.010 The Practice Aid for privately held entities provides guidance and other
considerations for determining the fair value of preferred shares. The guidance may be
useful in measuring the fair value of preferred shares as part of the consideration
transferred in a business combination.

18.011 See Section 6 for accounting guidance and other fair value consideration related
to convertible preferred shares and other convertible instruments issued in a business
combination.

Share-Based Payment Awards Included in the Consideration Transferred
(Replacement Awards)

18.012 An acquirer may exchange its share-based payment awards (replacement awards)
for awards held by grantees of the acquiree. If the acquirer is obligated to replace the
awards, either all or a portion of the acquirer’s replacement awards must be included in
measuring the consideration transferred in a business combination. The measurement of
replacement awards is a fair-value-based measure under ASC Topic 718, and is an
exception to a fair value measurement principle under ASC Topic 805, Business
Combinations.

18.013 See discussion of Acquirer Share-Based Payment Awards Exchanged for Awards
Held by the Grantees of the Acquiree in Section 11.

Debt Issued to Former Owners of Acquiree

18.014 An acquirer may issue debt to the former owners of the acquiree as part of the
consideration transferred in a business combination. Quoted market prices, if available,
generally provide the best evidence of fair value. In the absence of quoted market prices
for the debt instrument (e.g., privately issued debt), fair value is frequently determined
using a market approach or income approach.

Market Approach

18.015 If quoted market prices for an identical or similar liability are not available, an
acquirer’s best estimate of fair value may be based on the quoted market price of
identical debt instruments traded as assets in active markets; for example, a quoted
market price of an identical debt instrument traded as an asset on a public exchange or
dealer market. If that price is not available, other observable inputs may be used, such as
the quoted price in a market that is not active for the identical item held by another party
as an asset. If prices for an identical liability traded as an asset are not available, there are
other similar market approaches available when determining the fair value of the debt
instrument, including a matrix pricing technique.

Income Approach

18.016 An income approach measures the fair value of the debt instrument as the present
value of the expected future cash flows using an appropriate discount rate. The discount
rate should reflect what a market participant would demand to assume the risks of that

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

liability including general interest rates, credit assumptions of the acquirer or combined
entity depending on the facts and circumstances, market liquidity, and other risk factors.
For examples of valuation techniques used under a market or income approach, see
chapter F of KPMG Fair Value Measurements - Questions and Answers.

Contingent Consideration

18.017 Contingent consideration includes, but is not limited to obligations to transfer
additional consideration to the former owners of the acquiree if specified future events
occur or conditions are met. Contingent consideration may include the issuance of
additional securities or distribution of other consideration (e.g., cash) on resolution of
contingencies based on, for example, postcombination earnings, postcombination security
prices, regulatory approvals or other factors. All contingent consideration is measured at
fair value on the acquisition date and included in the consideration transferred.

18.018 Contingent consideration issued in a business combination is classified at the
acquisition date as either equity, or as an asset or a liability, based on the applicable
GAAP. The accounting for contingent consideration after the transaction depends on
whether the obligation for contingent consideration is classified as equity or as a liability
(or in some cases, as an asset). See discussion of Contingent Consideration in Sections 6
and 12 for accounting guidance related to the classification and subsequent accounting,
respectively, for contingent consideration.

18.019 Regardless of classification, estimating the fair value of contingent consideration
can be challenging as the arrangements are often complex. ASC Subtopic 820-10
provides guidance for fair value measurements used in financial reporting, including
contingent consideration. The guidance specifies that in cases where there is no quoted
price for a liability or equity, an entity shall measure the fair value of the liability or
equity instrument from the perspective of a market participant that holds the identical
item as an asset. An entity should first consider observable market prices to measure the
fair value of the identical item held by other parties as an asset. When observable prices
are not available, an entity generally will apply an income approach or market approach
from the perspective of the market participant holding the identical item as an asset.

ASC Paragraph 820-10-35-16B

When a quoted price for the transfer of an identical or a similar liability or
instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity is not available
and the identical item is held by another party as an asset, a reporting entity shall
measure the fair value of the liability or equity instrument from the perspective of
a market participant that holds the identical item as an asset at the measurement
date.

ASC Paragraph 820-10-35-16BB

In such cases, a reporting entity shall measure the fair value of the liability or
equity instrument as follows:

a. Using the quoted price in an active market for the identical item held by
another party as an asset, if that price is available

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

b. If that price is not available, using other observable inputs, such as the
quoted price in a market that is not active for the identical item held by
another party as an asset

c. If the observable prices in (a) and (b) are not available, using another
valuation approach, such as:

1. An income approach (for example, a present value technique that takes
into account the future cash flows that a market participant would expect
to receive from holding the liability or equity instrument as an asset; see
[ASC] paragraph 820-10-55-3F).

2. A market approach (for example, using quoted prices for similar
liabilities or instruments classified in shareholders’ equity held by other
parties as assets; see [ASC] paragraph 820-10-55-3A).

18.019a The income approach is generally appropriate for measuring the fair value of
contingent consideration, given the forward-looking characteristics of contingent
consideration arrangements and the lack of similarly traded assets or liabilities. There are
two methodologies under the income approach to consider when determining the fair
value of contingent consideration:

• Scenario Based Method: Similar to the Expected Present Value Technique
(as discussed in ASC paragraphs 820-10-55-13 through 55-20), the Scenario
Based Method (SBM) considers a range of potential outcomes and their
assigned probabilities of occurrence. The expected cash flows attributable to
contingent consideration are the sum of the probability-weighted outcomes for
each of the scenarios. The outcomes are discounted to present value at an
appropriate risk-adjusted discount rate.

• Option Pricing Method: An option pricing method (OPM), such as a risk-
neutral Monte Carlo simulation, lattice model, or Black-Scholes-Merton
option pricing model incorporate present value techniques and reflect both the
time value and the intrinsic value of an option.

18.019b When determining whether a SBM or OPM is appropriate for contingent
consideration one should consider whether:

• The goal is to incentivize the earnout recipients to significantly outperform
baseline target metrics after the acquisition, or it is akin to a deferral of
payment with easy-to-achieve target metrics (i.e., is the target metric
substantive). See Example 18.3 for further details.
It is based on contingencies that are systematic (nondiversifiable risk)1 or
unsystematic (diversifiable risk)2 or both.



• The payoff structure is linear or non-linear.

• A linear payoff occurs when the contingent consideration payoff is a fixed
percentage of the underlying metric (e.g., the contingent consideration
payoff is 50% of revenue over the first three years after the acquisition).

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

• A non-linear payoff occurs when the contingent consideration payoff is
defined as a non-linear function on the underlying metric – frequently
involving thresholds, caps, tiers, or catch-up features (e.g., if revenue is
less than $2 million, the contingent consideration payoff is zero; however,
if revenue is at least $2 million but not greater than $5 million, the
contingent consideration payoff is 50% of the revenue in excess of $2
million, and if revenue is greater than $5 million, the contingent
consideration payoff is $2.5 million plus 75% of the revenue in excess of
$5 million).

• The payoff in one period is dependent on the payoff in an earlier period (i.e.,

path-dependent).

18.020 Considering the factors above, an SBM is well suited for (1) systematic financial-
based metrics that are linear in nature and (2) unsystematic metrics such as technical
milestones (e.g., based on FDA approval). In contrast, an OPM is well suited for non-
linear payoffs based on systematic metrics/outcomes, which is similar to the structure of
an option payment. However, an SBM would likely still be appropriate for a non-linear
payoff when the target metric is not substantive because the threshold is so low that the
payoff is approximately linear at the measurement date (see Example 18.3 for further
details).

18.020a If the non-linear payoff is path dependent, a more complex simulation based
OPM (e.g., Monte Carlo simulation) is generally used. Other OPMs (e.g., Black-Scholes-
Merton) may be suitable when the payout is based on a single period or not dependent on
the prior period.

18.020b Regardless of which method is selected the valuation should consider:

• The estimated expected future cash flows of the contingent consideration,
which in the case of non-linear structures requires an understanding of the
probability distribution of potential outcomes for the underlying metric; and

• A discount rate that reflects the risk inherent in the expected future cash flows
of the contingent consideration. In general, the discount rate estimate should
include allowances for:

• The time value of money (risk-free rate);

• The systematic risk inherent in the underlying metric or outcome;

• The impact of the structure of the contingent consideration on the risk of

the expected cash flows3; and

• Counterparty credit risk associated with the ability to make the future

payments.

18.021 18.022 Paragraphs not used.

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18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

Example 18.1: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration--Scenario 1

On January 1, 20X9, ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination for $100
million. As part of the business combination, ABC and DEF’s former owners enter into a
contingent consideration arrangement. ABC agrees to pay additional cash consideration
equal to 5% of the total revenue generated by DEF between the acquisition date and the
first anniversary of the acquisition. According to DEF’s most recent forecast, which
reflects market participant expectations, revenue for the first year following the
acquisition is projected as follows: a 60% probability of $125 million, a 20% probability
of $100 million, and a 20% probability of $140 million.

In determining the fair value of the contingent consideration, ABC considers the expected
revenue amounts and their associated probabilities1, resulting in an expected payment of
$6.15 million [($125 × 60% + $100 × 20% + $140 × 20%) * 5%]. Because ABC expects
the payment one year from the acquisition date, it calculates the present value of the
contingent consideration using an appropriate discount rate, which would not be a risk-
free rate because the $6.15 million is not a certainty-equivalent amount, and the amount
is included in the acquisition-date fair value of the consideration transferred. The
contingency is liability-classified because it requires cash settlement and, as such, ABC
must remeasure it to fair value each reporting period until the contingency is settled.
ABC recognizes adjustments resulting from remeasurement in current earnings.

1This technique is known as the Expected Value Method and is described in ASC Section 820-10-55.

Example 18.2: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration—Scenario 2

As part of a business combination on January 1, 20X7, ABC Corp. agrees to pay the
former owners of XYZ Corp. additional consideration of $20 million after the acquisition
date if a specific revenue target of XYZ is achieved for the second-year period ending
December 31, 20X8. The revenue target is $100 million.

As part of evaluating the probability of achievement of the revenue target at the end of
20X8, ABC estimated the different outcomes, which reflect market participant
expectations, using an expected cash flow technique, as follows4:

Low case
Base case
Stretch case

Revenue

90,000
110,000
130,000

Probability
25.0%
50.0%
25.0%
100.0%

Weighted
Revenue

22,500
55,000
32,500
110,000

ABC has calculated the expected revenue for the second-year ending on December 31,
20X8 as $110,000. ABC determined that the appropriate continuous and annualized risk-

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502









18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

adjusted discount rate for revenue is 15%, the revenue annual volatility is 35%, and the
continuous and annualized risk-free rate is 1.5%. The counterparty credit risk spread is
2%. Consistent with the midperiod convention, ABC assumes that the period to second-
year expected revenue realization is 1.5 years and that the $20 million payment will be
made on December 31, 20X8 (i.e., at 2.0 years).

ABC first calculates the expected present value of revenue as of January 1, 20X7 using
the mid-period convention:

$87,837 = $110,000 × exp(-15% × 1.5)

ABC applies the Black-Scholes-Merton model to determine the fair value of the
additional consideration as of January 1, 20X7 as follows:

Fair Value = Payment × exp(- Counterparty credit risk rate × Payment period)) × N(d2)

where counterparty credit risk rate is the sum of the risk-free rate and the counterparty
credit risk spread and N() is the standard normal distribution function with

d2 = [ ln($87,837/$100,000) + (1.5% - 0.5×35%^2) × 1.5 ] / [35% × 1.5^0.5] = -0.46

The fair value is calculated as:

Fair Value = $20 million × exp(- 3.5% × 2.0) × 32.12% = $6.0 million

The acquisition-date fair value of the contingent consideration is approximately $6.0
million, and is included in the consideration transferred. The contingency is liability-
classified and, as such, is remeasured to fair value each reporting period until the
contingency is settled. ABC recognizes adjustments resulting from remeasurement in
current earnings.

Example 18.3: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration--Scenario 3

As part of a business combination on January 1, 20X9, ABC Corp. agrees to pay the
former owners of XYZ Corp. additional consideration of $5 million if revenue of XYZ
for the year ending December 31, 20X9 is greater than $50 million. If this $50 million
revenue threshold is not achieved, then no additional consideration is payable.

ABC estimates the expected revenue of XYZ for the year ending December 31, 20X9 to
be $150 million, which is significantly above the $50 million revenue threshold. The
main purpose for structuring the contingent consideration was to defer $5 million of
consideration for one year, which is why the revenue threshold was set at such a low
level.

In determining the fair value of the contingent consideration, ABC considers that the
underlying metric (being future revenue) is systematic and, because of the $50 million

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503





18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination

threshold, the structure of the payoff is non-linear. For contingent consideration with a
non-linear structure based on a systematic underlying metric, the Option Pricing Method
would typically be most appropriate. However, given that the non-linear feature (i.e., the
threshold) is not operative (i.e., the threshold is so low that the payoff is approximately
linear) at the measurement date, ABC applies a Scenario Based Method.

Specifically, ABC first calculates the expected future payment to be $5 million (i.e.,
approximately 100% probability of achieving the threshold multiplied by the resulting
payment of $5 million). ABC then discounts the expected payment at a credit-adjusted
discount rate equal to the risk-free rate plus credit risk for one year. Since the likelihood
of achieving the $5 million payment is assumed to be 100%, the contingent consideration
mimics a vanilla debt instrument issued by ABC. ABC determines that the appropriate
continuous annualized risk-free rate is 1.5% and the counterparty credit risk spread of
ABC is 2%, considering the one-year term and subordinate nature of the obligation.

The fair value is calculated as:

Fair Value = 100% × $5 million × exp(- 3.5% × 1.0) = $4.8 million

The acquisition-date fair value of the contingent consideration is approximately $4.8
million, and is included in the consideration transferred. The contingency is liability-
classified and, as such, is remeasured to fair value each reporting period until the
contingency is settled.

ABC will continue to monitor the probability of achieving the threshold and, to the extent
this deviates from 100% probability, will reassess whether a Scenario Based Method is
still reasonable given the facts and circumstances at each future measurement date. If the
probability of achieving the threshold falls below 100% (i.e., it is no longer reasonable to
assume that the threshold will be achieved with certainty), then ABC will need to
consider the risk of the underlying revenue and the impact of the non-linear structure on
the value of the contingency, typically using an Option Pricing Method.

1 Risks that cannot be fully removed through diversification (such as risks that are correlated with the
market). Contingencies based on future revenue (or other financial metrics) are typically considered
systematic.
2 Risks that can be diversified away. For example, an event whose outcome is not influenced by movements
in the markets is a diversifiable risk; such risks are often illustrated by comparison to a coin flip.
Contingencies based on regulatory or technical approvals are often considered unsystematic.
3For non-linear payoff structures involving a metric with systematic (non-diversifiable) risk, the OPM uses
a risk-neutral framework to incorporate the impact of the non-linear structure on the risk of the contingent
cash flows. In this case using an SBM, the discount rate would have to be adjusted to account for the
impact of the non-linear payoff structure. However, the magnitude of the discount rate adjustment cannot
be easily estimated. It is for this reason that OPM is recommended over SBM in this situation.
4 For illustrative purposes, this example assumes three scenarios were considered by management. This is
not meant to suggest that three is always the correct number of scenarios to consider.

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Section 19 - Determining the Fair Value of
a Noncontrolling Interest in a Business
Combination

Detailed Contents

Fair Value of the Noncontrolling Interest In a Partial Acquisition

Overview

Control Premium

Valuation Analysis

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19. Determining the Fair Value of a Noncontrolling Interest
in a Business Combination

FAIR VALUE OF THE NONCONTROLLING INTEREST IN A
PARTIAL ACQUISITION

OVERVIEW

19.000 As discussed in Section 7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets
Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree, in a
partial acquisition, the acquirer measures the noncontrolling interest in the acquiree at its
fair value at the date of acquisition.

19.001 Quoted market prices, if available, generally provide the best evidence of fair
value of the noncontrolling interest. For example, in a partial acquisition of a public
entity, an acquirer should measure the acquisition-date fair value of the noncontrolling
interest on the basis of the quoted market price for the equity shares not held by the
acquirer that continue to trade in an active market. However, in the absence of quoted
market prices (e.g., a privately held entity), it may be necessary to use a valuation
approach to determine the fair value of the noncontrolling interest.

19.002 As part of evaluating the best information available, the acquisition-date fair value
of the consideration transferred by an acquirer is generally not indicative of the fair value
of the noncontrolling interest. For example, the fair value of the acquirer’s controlling
interest in the acquiree and the noncontrolling interest on a per-share basis often differ.
That is, a control premium is often part of the per-share fair value of the acquirer’s
controlling interest in the acquiree, which would not be reflected in the per share amount
of any noncontrolling interest. ASC paragraph 805-20-30-8

CONTROL PREMIUM

19.003 A control premium1 represents the fact that an acquirer is willing to pay more for
equity securities that give it a controlling interest to take advantage of synergies and other
benefits that flow from control over another entity. For example, the controlling interest
may realize additional benefits from (i) improvements in cash flow, (ii) lower cost of
capital for the combined entity or (iii) additional features of the controlling interest that
are different from features of the noncontrolling interest. Alternatively, another investor
may be unwilling to pay as much for a number of equity securities representing less than
a controlling interest.

19.003a A control premium on the controlling interest therefore does not apply to the fair
value of a noncontrolling interest, except in the rare circumstance it is demonstrated that
the noncontrolling interests also will benefit from the market participant synergies and
other benefits of the combined entity after the business combination on a pro rata basis.
For example, synergies arising from a business combination might be in the form of
increased sales or cost efficiencies at the acquired entity. In that scenario, while the
acquirer might have paid an acquisition premium, all shareholders - both controlling and
noncontrolling - would participate in the value of these synergies on a pro rata basis, thus

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506



19. Determining the Fair Value of a Noncontrolling Interest
in a Business Combination

there would not be a difference in the per share value between the majority or controlling
interest and the noncontrolling interest. Conversely, if the synergies are realized only at
the acquirer or another subsidiary of the acquirer, the noncontrolling shareholders of the
acquired entity would not participate in the economic benefits realized from the
synergies. In this scenario there would be a control premium applicable to the controlling
interest and the noncontrolling interest would be valued at a discount from the controlling
interest.

VALUATION ANALYSIS

19.004 In the absence of quoted market prices for determining the fair value of the
noncontrolling interest, an acquirer uses other approaches to determine the fair value of
the noncontrolling interest. However, when using appropriate valuation technique(s), it
might be necessary to determine the acquisition-date fair value of the acquiree as a
whole, and then identify the portion that relates to the noncontrolling interest. We
generally would not expect an acquirer to determine the fair value of the noncontrolling
interest by grossing up the value of the controlling interest (e.g., simply concluding the
fair value of a 10% noncontrolling interest is $10 when the fair value of the controlling
interest is $90), unless there is evidence that the noncontrolling interest participates in all
benefits associated with control on a pro rata basis.

19.005 An AICPA Task Force developed a Practice Aid, Valuation of Privately-Held-
Company Equity Securities Issued as Compensation, on valuing private entities. See
Section 18, Determining the Fair Value of the Consideration Transferred in a Business
Combination, for additional discussion about the Practice Aid.

19.006 If the acquisition-date fair value of the acquiree as a whole is determined using
one or a combination of the valuation approaches described, it may be reasonable to
determine the fair value of the noncontrolling interest as the difference between the fair
value of the acquiree less the fair value of the consideration transferred by the acquirer.
Alternatively, an acquirer can use both market and income valuation approaches to
directly measure the fair value of the noncontrolling interest.

1 Control premium may also be referred to as a Market Participant Acquisition Premium (MPAP). The
MPAP is expressed through either enhanced cash flows or lower required rates of return.

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Section 20 - Determining the Fair Value of
a Previously Held Equity Interest in a
Business Combination

Detailed Contents

Fair Value of a Previously Held Equity Interest in an Acquiree in a Business
Combination Achieved in Stages (Step Acquisitions)

Overview

Valuation Analysis

Control Premium

Example 20.1: Previously Held Equity Interest Valued on a Pro Rata Basis

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20. Determining the Fair Value of a Previously Held
Equity Interest in a Business Combination

FAIR VALUE OF A PREVIOUSLY HELD EQUITY INTEREST IN AN
ACQUIREE IN A BUSINESS COMBINATION ACHIEVED IN
STAGES (STEP ACQUISITIONS)

OVERVIEW

20.000 As discussed in Section 9, Additional Guidance for Applying the Acquisition
Method to Particular Types of Business Combinations, in a business combination
achieved in stages, the acquirer measures its previously held interest in the acquiree at its
acquisition-date fair value and recognizes the resulting gain or loss, if any, in earnings at
the acquisition date. The amount recognized in earnings includes changes in value
previously recognized in other comprehensive income (e.g., when the previously held
interest was classified as an available-for-sale security).

20.001 Quoted market prices, if available, provide the best evidence of fair value of a
previously held interest in the acquiree. However, in the absence of quoted market prices
(e.g., a privately held entity), the fair value may need to be determined using valuation
approaches.

VALUATION ANALYSIS

20.002 Typically, techniques under the market approach or income approach provide the
best evidence of fair value in the absence of quoted market prices. Section 19,
Determining the Fair Value of the Noncontrolling Interest in a Business Combination,
provides additional guidance in determining the fair value of equity securities in the
absence of quoted market prices.

CONTROL PREMIUM

20.003 In September 2008, the FASB Valuation Resource Group (VRG) discussed
whether the fair value measurement of a previously held interest should include a control
premium. Although the VRG did not reach a conclusion at that meeting, an observer to
the joint FASB/IASB business combination project team believes that the intent of the
FASB was to exclude any control premium to determine the gain or loss on a previously
held equity interest because that interest did not represent a controlling interest before the
business combination. The measurement of the previously held equity interest in a
business combination achieved in stages should not reflect a control premium, and the
entire control premium should be attributed to the additional interest that was newly
acquired to obtain control (i.e., any control premium in a step acquisition would be
subsumed into goodwill). However, in limited circumstances it may be appropriate to
incorporate a control premium when an entity can demonstrate that the previously held
equity interest would benefit from the control transaction’s proceeds on a pro rata basis.
This might be the case when the previously held interest is subject to tag-along rights or
drag-along rights, or other minority shareholders (other than the acquirer) would receive
a pro rata share under the transaction structure. This is consistent with the FASB’s

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20. Determining the Fair Value of a Previously Held
Equity Interest in a Business Combination

conclusion in paragraph B382 of FASB Statement No. 141(R), Business Combinations,
in which an acquirer overpays for its interest in an acquiree, and that overpayment is
subsumed in goodwill, but does not result in a loss in earnings at the acquisition date.

Example 20.1: Previously Held Equity Interest Valued on a Pro Rata Basis

ABC Corp. is a minority investor in Target with 5 percent ownership of the common
shares. Aside from ABC, Target has three shareholders that each hold a 5 percent
interest with a fifth shareholder owning the remaining 80 percent.

ABC enters into an agreement with the other shareholders to buy the other
shareholders' shares (totaling 95%) for $95. The agreement stipulates that each investor
receives their proportionate share of the $95. This means the other three minority
investors receive $5 each and the majority investor receives $80.

ABC values its previously held interest at $5 because those shares have the same value
as the other shareholders.

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Section 21 - Not used

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Section 22 - Goodwill and Other
Intangible Assets*

Detailed Contents

Goodwill and Other Intangible Assets
Scope of ASC Topics 805 and 350 Related to the Accounting for Goodwill and Other
Intangible Assets
ASC Topic 805
ASC Topic 350

Accounting Guidance under Other Literature

Initial Recognition of Intangible Assets

Internally Developed Goodwill and Other Intangible Assets

Variable Interest Entities
Excess Reorganization Value in Bankruptcy
Intangible Assets Acquired in a Business Combination (Including Goodwill)
Acquisition of Intangible Assets in Transactions That Do Not Constitute the Acquisition
of a Business
Subsequent Accounting for Goodwill and Other Intangible Assets

Finite versus Indefinite Life
Determining and Evaluating the Useful Life of an Intangible Asset

Buyer-Specific Intent
Renewals or Extensions
Example 22.2: An Acquired Technology License That Renews Annually
Example 22.3: An Acquired Customer Relationship
Reacquired Rights
Other Examples of Determining the Useful Life of an Intangible Asset
Example 22.4: Intangible Assets--Amortizable and Nonamortizable
Example 22.5: Potential Indefinite-Lived Intangible Assets

Amortizable Intangible Assets

Amortization Period and Method
Amortization Period
Amortization Method
Example 22.6: Amortization Methods
Residual Value
Reevaluation of Useful Life
Impairment of Amortizable Intangible Assets
Nonamortizable Intangible Assets Other Than Goodwill

Indefinite-Lived Intangible Assets Are Not Amortized
Intangible Assets Acquired in a Business Combination That Are Used in

Research and Development Activities

Impairment of Identifiable Indefinite-Lived Intangible Assets

Goodwill

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22. Goodwill and Other Intangible Assets

* This section discusses the accounting for goodwill by public business entities and
other entities that do not elect the Private Company Council (PCC) alternatives. The
requirements under the PCC alternatives are discussed in Section 26, Private Company
and Not-for-Profit Accounting Alternatives.

GOODWILL AND OTHER INTANGIBLE ASSETS

22.000 Goodwill is defined as follows:

ASC Master Glossary: Goodwill

An asset representing the future economic benefits arising from other assets
acquired in a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity that
are not individually identified and separately recognized. …

22.001 Intangible assets are defined as:

ASC Master Glossary: Intangible Assets

Assets (not including financial assets) that lack physical substance. (The term
intangible assets is used to refer to intangible assets other than goodwill).

22.002 While goodwill is, by definition, an intangible asset, the term intangible assets, as
used in both ASC Topic 805, Business Combinations and ASC Topic 350, Intangibles--
Goodwill and Other, generally excludes goodwill, which is discussed in those Topics
separately from other intangible assets. These definitions also reflect the fact that
intangible assets, as the term is used in ASC Topics 805 and 350, are individually
recognized and measured, while goodwill is measured as the residual amount in the
acquisition accounting (see Section 8, Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain
from a Bargain Purchase).

SCOPE OF ASC TOPICS 805 AND 350 RELATED TO THE
ACCOUNTING FOR GOODWILL AND OTHER INTANGIBLE
ASSETS

22.003 The guidance in ASC Topics 805 and 350 for the initial recognition and
measurement of, and subsequent accounting for, goodwill and other intangible assets is
summarized below:

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Internally Developed Intangible
Assets

Other Intangible Assets

22. Goodwill and Other Intangible Assets

Initial Recognition and
Measurement

Subsequent
Accounting

ASC Topic 350 and other
applicable GAAP (e.g.,
ASC Subtopic985-20)

ASC Topic 350
and ASC Section
360-10-35 and
other applicable
GAAP

Goodwill and Other Intangible
Assets Acquired in a Business
Combination

Goodwill
Other Intangible Assets

ASC Topic 805
ASC Topic 805

Other Intangible Assets Acquired in
an Acquisition of Assets Not
Constituting a Business

Other than IPR&D

ASC Topic 350

IPR&D

ASC Topics 730 and 350

ASC Topic 350
ASC Topic 350
and ASC Section
360-10-35 and
other applicable
GAAP

ASC Topic 350
and ASC Section
360-10-35 and
other applicable
GAAP
ASC Subtopic
730-10

ASC TOPIC 805

22.004 ASC Topic 805 addresses the initial recognition and measurement of goodwill
and other intangible assets acquired in a business combination. See discussion in Sections
7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed,
and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree, 8, and 26, Private Company and Not-
for-Profit Accounting Alternatives.

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22. Goodwill and Other Intangible Assets

ASC TOPIC 350

22.005 ASC Topic 350 addresses the initial recognition and measurement of other
intangible assets developed internally or acquired in an asset acquisition, and the
subsequent accounting for goodwill and other intangible assets, regardless of how they
were acquired.

ASC Paragraph 350-10-05-1

The Intangibles--Goodwill and Other Topic provides guidance on financial
accounting and reporting related to goodwill and other intangible assets, including
the subsequent measurement of goodwill and intangible assets. It does not include
guidance on the accounting at acquisition for goodwill and other intangibles
acquired in a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity.

ASC Paragraph 350-20-05-1

[ASC] Subtopic [350-20] addresses financial accounting and reporting for
goodwill subsequent to its acquisition and for the cost of internally developing
goodwill.

ASC Paragraph 350-20-05-2

[ASC] Subtopic 805-30 provides guidance on recognition and initial measurement
of goodwill in a business combination. [ASC] Subtopic 958-805 provides
guidance on recognition and initial measurement of goodwill acquired in an
acquisition by a not-for-profit entity.

ASC Paragraph 350-20-15-2

The guidance in [ASC] Subtopic [350-20] applies to the following transactions
and activities:

a. Goodwill that an entity recognizes in accordance with [ASC] Subtopic
805-30 or [ASC] Subtopic 958-805 after it has been initially recognized and
measured

b. The costs of internally developing goodwill and other unidentifiable
intangible assets with indeterminate lives

c. Subparagraph Not Used

d. Amounts recognized as goodwill in applying the equity method of
accounting and to the excess reorganization value recognized by entities that
adopt fresh-start reporting in accordance with [ASC] Topic 852.

e. Subparagraph Not Used

ASC Paragraph 350-30-05-1

[ASC] Subtopic [350-30] addresses financial accounting and reporting for
intangible assets (other than goodwill) acquired individually or with a group of
other assets and for the cost of developing, maintaining, or restoring internally
generated intangible assets. However, it does not discuss the recognition and
initial measurement of intangible assets acquired in a business combination or in

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22. Goodwill and Other Intangible Assets

an acquisition by a not-for-profit entity. [ASC] Subtopic [350-30] also addresses
financial accounting and reporting for intangible assets after their acquisition,
including intangible assets acquired in a business combination or an acquisition
by a not-for-profit entity.

Accounting Guidance under Other Literature

22.006 ASC Topic 350 does not change the accounting for intangible assets prescribed in
other accounting pronouncements identified in ASC paragraph 350-10-15-4. Thus, the
accounting for intangible assets in the following pronouncements remains applicable:

(a) ASC Subtopic 730-10, Research and Development - Overall.

(b) ASC Topic 932, Extractive Activities--Oil and Gas.

(c) ASC Topic 928, Entertainment--Music.

(d) ASC Topic 950, Financial Services--Title Plant.

(e) ASC Topic 920, Entertainment--Broadcasters.

(f) ASC paragraphs 980-350-35-1 through 35-2 for rate-regulated activities.

(g) ASC Topic 985, Software.

(h) ASC Topic 740, Income Taxes.

(i) ASC Topic 860, Transfers and Servicing.

22.007 While not specifically cited in ASC Topic 350, it does not change the accounting
for specific intangible assets provided by other authoritative GAAP such as ASC Topic
908, Airlines; ASC Subtopic 720-35, Other Expenses - Advertising Costs; ASC Subtopic
350-40, Intangibles--Goodwill and Other - Internal-Use Software; ASC Subtopic 720-15,
Other Expenses - Start-Up Costs; and ASC Topic 926, Entertainment--Films.

INITIAL RECOGNITION OF INTANGIBLE ASSETS

Internally Developed Goodwill and Other Intangible Assets

ASC Paragraph 350-20-25-3

Costs of internally developing, maintaining, or restoring intangible assets
(including goodwill) that are not specifically identifiable, that have indeterminate
lives, or that are inherent in a continuing business and related to an entity as a
whole, shall be recognized as an expense when incurred.

22.008 ASC Topic 350 requires that the costs of internally developing, maintaining, or
restoring intangible assets meeting the criterion in ASC paragraph 350-30-25-3 be
recognized as expense as incurred.

22.009 ASC paragraph 350-30-15-3, however, specifies that ASC Topic 350 also applies
to costs of internally developing identifiable assets that an entity recognizes as assets.
Accounting guidance for internally developed identifiable intangible assets that are

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22. Goodwill and Other Intangible Assets

recognized as assets by reporting entities generally is included in the pronouncements
addressed in the above discussion, Accounting Guidance under Other Literature.
However, if ASC Topic 350 includes additional requirements that go beyond, but are not
inconsistent with the other pronouncements applied, such as additional disclosure
requirements, the additional requirements of ASC Topic 350 are applicable to that
intangible asset.

VARIABLE INTEREST ENTITIES

22.010 ASC Subtopic 810-10, Consolidation - Overall, requires an entity that becomes
the primary beneficiary of a variable interest entity that does not constitute a business
initially measures and recognizes the assets, except goodwill, and liabilities of the
variable interest entity in accordance with the recognition and measurement principles of
ASC Sections 805-20-25 and 805-20-30. However, the primary beneficiary should
recognize a gain or loss for the difference between: (1) the fair value of any consideration
transferred, the fair value of any noncontrolling interests, and the reported amount of any
previously held interests; and (2) the net amount of the variable interest entity’s
identifiable assets and liabilities recognized and measured in accordance with ASC
Sections 805-20-25 and 805-20-30. Consistent with ASC Topic 350, no goodwill should
be recognized if the variable interest entity is not a business.

22.011 See Section 4, Variable Interest Entities, for additional discussion on accounting
for variable interest entities.

EXCESS REORGANIZATION VALUE IN BANKRUPTCY

22.012 ASC Subtopic 852-10, Reorganizations - Overall, indicates that when applying
fresh-start accounting upon emergence from bankruptcy, the reorganization value should
be assigned to the entity’s assets, liabilities and equity in conformity with the procedures
specified by ASC Topic 805, including its provisions for initial recognition and
measurement of intangible assets apart from goodwill. The excess reorganization value
recognized by emerging entities that adopt fresh-start reporting under ASC Subtopic 852-
10 is reported and accounted for in the same manner as goodwill arising in a business
combination. See KPMG Handbook, Accounting for bankruptcies, for an in-depth
discussion of the accounting for bankruptcies. Statement 142, par. B18

INTANGIBLE ASSETS ACQUIRED IN A BUSINESS
COMBINATION (INCLUDING GOODWILL)

22.013 The initial recognition and measurement of goodwill and other intangible assets
acquired in a business combination is discussed in the following Sections:

• The initial recognition and measurement of goodwill arising from a business
combination is discussed in Section 8, Recognizing and Measuring Goodwill
or a Gain from a Bargain Purchase.

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517



22. Goodwill and Other Intangible Assets

• The initial recognition and measurement of other intangible assets acquired in
a business combination is discussed in Section 7, Recognizing and Measuring
the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and Any
Noncontrolling Interest in the Acquiree.

ACQUISITION OF INTANGIBLE ASSETS IN TRANSACTIONS
THAT DO NOT CONSTITUTE THE ACQUISITION OF A BUSINESS

22.014 For guidance on accounting for intangible assets in an asset acquisition, see
section 4.2 in KPMG Handbook, Asset acquisitions.

22.015 22.019 Paragraphs not used.

Example 22.1 Not used.

SUBSEQUENT ACCOUNTING FOR GOODWILL AND OTHER
INTANGIBLE ASSETS

22.020 The accounting for other intangible assets subsequent to their acquisition is the
same, regardless of whether they are acquired in a business combination or in an
acquisition of assets, with the exception of reacquired rights acquired in a business
combination (see discussion under Reacquired Rights below).

FINITE VERSUS INDEFINITE LIFE

22.021 The subsequent accounting for an intangible asset depends on whether its useful
life is finite or indefinite. An intangible asset with a finite useful life is amortized, while
an intangible asset with an indefinite useful life is not. An intangible asset has an
indefinite life if there are no legal, regulatory, contractual, competitive, economic, or
other factors limiting its life. Useful life is defined as the period over which an asset is
expected to contribute directly or indirectly to future cash flows. An indefinite useful life
is defined as extending beyond the foreseeable horizon, i.e., there is no foreseeable limit
on the period of time over which the asset is expected to contribute to the cash flows of
the reporting entity. ASC paragraph 350-30-35-4

22.022 Unless an intangible asset’s life extends beyond the foreseeable horizon, an entity
is required to assign it a useful life – even if a precise useful life for the asset cannot be
determined. In such cases, the entity uses its best estimate of the intangible asset’s useful
life. For example, the useful life of a patent can typically be determined with precision
because a patent has a clear expiration date under U.S. federal law and cannot be
renewed. In contrast, the useful life of magazine subscriber relationships typically cannot
be easily determined because an unknown number of subscribers will renew their current
subscriptions. In the case of subscribers, the entity needs to estimate the period over
which the underlying relationships will continue. This can be difficult and requires
judgment based on the individual facts and circumstances; however, the SEC staff has
stated that it would be extremely rare for any type of customer relationship intangible to

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518



22. Goodwill and Other Intangible Assets

have an indefinite life. As another example, airport slotting rights are also renewable
when their contractual period expires. In contrast to the magazine subscriber
relationships, an airline is likely to find it easier to determine that renewals will occur
indefinitely – i.e., beyond the foreseeable horizon. This is because of longstanding
industry practice of airlines being offered renewals to slotting rights given the critical
nature of those rights to the airlines’ operations. In that case, the slotting rights may be
indefinite-lived intangible assets.

22.023 Some mature products and brand names might be considered to have indefinite
lives. In contrast, a young brand or product typically has a finite useful life initially, but
the passage of time and more evidence might lead to a conclusion that the life has
changed to indefinite. For example, an acquired brand name that has been in the market
for only a few years would likely not be considered to have an indefinite life, but after a
longer history of stable cash flows, that conclusion might change. However, in our
experience, it is uncommon for finite-lived intangible assets to become indefinite-lived
intangible assets. Conversely, an indefinite-lived intangible asset may subsequently be
determined to have a finite useful life. In this case, the intangible asset’s carrying amount
is first tested for impairment under ASC Subtopic 350-30 – i.e., a quantitative test is
required unless the entity chooses to carry out (and passes) a qualitative assessment. Then
the entity amortizes the remaining carrying amount over the new estimated useful life.
Subsequently, the asset is tested for impairment under ASC Topic 360 at each reporting
date if a triggering event has occurred. An entity reassesses the classification each
reporting period, which is discussed further starting in Paragraph 22.036.

DETERMINING AND EVALUATING THE USEFUL LIFE OF AN INTANGIBLE ASSET

ASC Paragraph 350-30-35-1

The accounting for a recognized intangible asset is based on its useful life to the
reporting entity. An intangible asset with a finite useful life shall be amortized; an
intangible asset with an indefinite useful life shall not be amortized.

ASC Paragraph 350-30-35-2

The useful life of an intangible asset to an entity is the period over which the asset
is expected to contribute directly or indirectly to the future cash flows of that
entity. The useful life is not the period of time that it would take that entity to
internally develop an intangible asset that would provide similar benefits.
However, a reacquired right recognized as an intangible asset is amortized over
the remaining contractual period of the contract in which the right was granted. If
an entity subsequently reissues (sells) a reacquired right to a third party, the entity
includes the related unamortized asset, if any, in determining the gain or loss on
the reissuance.

ASC Paragraph 350-30-35-3

The estimate of the useful life of an intangible asset to an entity shall be based on
an analysis of all pertinent factors, in particular, the following factors with no one
factor being more presumptive than the other:

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519



22. Goodwill and Other Intangible Assets

a. The expected use of the asset by the entity.

b. The expected useful life of another asset or a group of assets to which the
useful life of the intangible asset may relate.

c. Any legal, regulatory, or contractual provisions that may limit the useful
life. The cash flows and useful lives of intangible assets that are based on
legal rights are constrained by the duration of those legal rights. Thus, the
useful lives of such intangible assets cannot extend beyond the length of their
legal rights and may be shorter.

d. The entity’s own historical experience in renewing or extending similar
arrangements, consistent with the intended use of the asset by the entity,
regardless of whether those arrangements have explicit renewal or extension
provisions. In the absence of that experience, the entity shall consider the
assumptions that market participants would use about renewal or extension
consistent with the highest and best use of the asset by market participants,
adjusted for entity-specific factors in this paragraph.

e. The effects of obsolescence, demand, competition, and other economic
factors (such as the stability of the industry, known technological advances,
legislative action that results in an uncertain or changing regulatory
environment, and expected changes in distribution channels).

f. The level of maintenance expenditures required to obtain the expected
future cash flows from the asset (for example, a material level of required
maintenance in relation to the carrying amount of the asset may suggest a very
limited useful life). As in determining the useful life of depreciable tangible
assets, regular maintenance may be assumed but enhancements may not.

Further, if an income approach is used to measure the fair value of an intangible
asset, in determining the useful life of the intangible asset for amortization
purposes, an entity shall consider the period of expected cash flows used to
measure the fair value of the intangible asset adjusted as appropriate for the
entity-specific factors in this paragraph.

ASC Paragraph 350-30-35-4

If no legal, regulatory, contractual, competitive, economic, or other factors limit
the useful life of an intangible asset to the reporting entity, the useful life of the
asset shall be considered to be indefinite. The term indefinite does not mean the
same as infinite or indeterminate. The useful life of an intangible asset is
indefinite if that life extends beyond the foreseeable horizon - that is, there is no
foreseeable limit on the period of time over which it is expected to contribute to
the cash flows of the reporting entity. Such intangible assets might be airport
route authorities, certain trademarks, and taxicab medallions.

ASC Paragraph 350-30-35-5

Examples 1 through 9B (see [ASC] paragraphs 350-30-55-2 through 55-28F)
illustrate different intangible assets and how they should be accounted for in

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22. Goodwill and Other Intangible Assets

accordance with this Subtopic, including determining whether the useful life of an
intangible asset is indefinite.

Buyer-Specific Intent

22.024 In determining the useful life of an intangible asset (or whether an intangible asset
is indefinite lived), an entity should consider its intended use for the intangible asset
(ASC paragraph 350-30-35-2). There can be a difference between the useful life of the
asset and the period of cash flows used to measure the fair value of the asset based on
assumptions market participants would use to price the asset.

22.025 Other factors that should be considered in determining the useful life of an
intangible asset include:

• Relative stability of the cash flow forecast for the intangible asset;

• Relative stability of the cash flow history for the intangible asset;

• Period of time a product or concept has been in the market;

• Whether revenues are dependent on retaining key employees;

• Churn rate for customers;

• Mobility of customer and employee bases;

• Assumptions used to assess the asset for impairment; and

• Assumptions used to determine the fair value of the asset.

Renewals or Extensions

22.026 ASC paragraph 350-30-35-3(d) is intended to provide for greater consistency
between the useful life of a recognized intangible asset and the period of expected cash
flows used to measure the fair value of the asset. To achieve this, ASC paragraph 350-30-
35-3(d) specifies that in developing assumptions about renewals or extensions used in
determining the useful life of a recognized intangible asset, an entity should consider its
own historical experience in renewing or extending similar arrangements (consistent with
the entity’s intended use of the asset), regardless of whether those arrangements have
explicit renewal or extension provisions. In the absence of such experience, an entity
considers the assumptions that market participants would use about renewal or extension
(consistent with the highest and best use of the asset by market participants), adjusted for
the entity-specific factors in ASC paragraphs 350-30-35-1 through 5.

22.027 The following examples illustrate the application of ASC Subtopic 350-30.

Example 22.2: An Acquired Technology License That Renews Annually

An exclusive, annually renewable technology license with a third party is acquired by an
entity that has made significant progress in developing next-generation technology for
digital video products. The acquiring entity believes that in two years, after it has

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22. Goodwill and Other Intangible Assets

completed developing its next-generation products, the acquired technology license will
be obsolete because customers will convert to the acquiring entity’s products. Market
participants, however, are not as advanced in their development efforts and are not aware
of the acquiring entity’s proprietary development efforts. Thus, those market participants
would expect the technology license to be obsolete in three years. The acquiring entity
determines that the fair value of the technology license utilizing 3 years of cash flows is
$10 million, consistent with the highest and best use of the asset by market participants.

In applying ASC paragraph 350-30-35-3(d), the acquiring entity considers its own
historical experience in renewing or extending similar arrangements. In this case, the
acquiring entity lacks historical experience in renewing or extending similar
arrangements. Therefore, it considers the assumptions that a market participant would use
consistent with the highest and best use of the technology license. However, because the
acquiring entity expects to use the technology license until it becomes obsolete in two
years, it adjusts the market participants’ assumptions for the entity-specific factors in
ASC paragraph 350-30-35-3(a), which requires consideration of the entity’s expected use
of the asset. As a result, the technology license will be amortized over a two-year period.
The technology license will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.

Example 22.3: An Acquired Customer Relationship

An insurance company acquires 50 customer relationships operating under contracts that
are renewable annually. The acquiring entity determines that the fair value of the
customer relationship asset is $10 million, considering assumptions (including turnover
rate) that a market participant would make consistent with the highest and best use of the
asset by market participants. An income approach was used to determine the fair value of
the acquired customer relationship asset.

In applying ASC paragraph 350-30-35-3(d), the acquiring entity considers its own
historical experience in renewing or extending similar customer relationships. In this
case, the acquiring entity concludes that its customer relationships are dissimilar to the
acquired customer relationships and, therefore, the acquiring entity lacks historical
experience in renewing or extending similar arrangements. Accordingly, the acquiring
entity considers turnover assumptions that market participants would make about the
renewal or extension of the acquired customer relationships or similar arrangements.
Without evidence to the contrary, the acquiring entity expects that the acquired customer
relationships will be renewed or extended at the same rate as a market participant would
expect, and no other factors indicate a different useful life is appropriate. Thus, absent
any other of the entity-specific factors in ASC paragraphs 350-30-35-1 through 35-5, in
determining the useful life for amortization purposes, the acquiring entity considers the
period of expected cash flows used to measure the fair value of the asset. The customer
relationships will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.

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22. Goodwill and Other Intangible Assets

22.028 In evaluating whether renewal or extension rights should be considered in
determining the estimated useful life of an intangible asset, the acquirer should have both
the intent and the ability to renew or extend the intangible asset. The acquirer’s past
practice of not renewing or extending comparable intangible assets may evidence a lack
of the requisite intent or ability to do so. When evaluating an ability to renew or extend
an intangible asset, a number of factors should be considered, including the acquiree’s
past practices, industry practices, the past practices of the party granting the intangible
asset, and the nature of the party granting the right (e.g., governmental entities may be
more likely to treat all parties equally which may limit the ability of the existing holder to
renew an intangible asset).

Reacquired Rights

22.029 In some business combinations, an acquirer reacquires a right that it previously
granted to the acquiree to use one or more of the acquirer’s recognized or unrecognized
assets. For example, the acquirer may have previously granted the acquiree a right to use
the acquirer’s trade name under a franchise agreement or a right to use the acquirer’s
technology under a technology licensing agreement. ASC Topic 805 requires that a right
reacquired in a business combination be measured on the basis of the remaining
contractual term of the related contract, without regard to whether market participants
would consider potential contractual renewals in determining its fair value. ASC Topic
805 also provides guidance on the subsequent accounting for a reacquired right,
consistent with its initial measurement, requiring that it be amortized over the remaining
contractual period of the contract in which the right was granted without regard to the
criteria in ASC paragraphs 350-30-35-1 through 35-5. Refer to additional discussion
about reacquired rights at Paragraph 11.015. ASC paragraphs 805-20-30-20 and 35-2

Other Examples of Determining the Useful Life of an Intangible Asset

22.030 The following examples illustrate the application of the criteria of ASC Section
350-30-35 in determining useful lives of intangible assets. Examples 1 through 9B are
taken from ASC paragraphs 350-30-55-2 through 55-28F.

Example 22.4: Intangible Assets--Amortizable and Nonamortizable

1. An acquired customer list. A direct-mail marketing company acquired a customer list
and expects that it will be able to derive benefit from the information on the acquired
customer list for at least one year but for no more than three years.

The customer list will be amortized over 18 months, management’s best estimate of its
useful life, following the pattern in which the expected benefits will be consumed or
otherwise used up. Although the acquiring company intends to add customer names and
other information to the list in the future, the expected benefits of the acquired customer
list relate only to the customers on that list at the date of acquisition (a closed-group
notion). The customer list will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.

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22. Goodwill and Other Intangible Assets

2. An acquired patent that expires in 15 years. The product protected by the patented
technology is expected to be a source of cash flows for at least 15 years. The reporting
entity has a commitment from a third party to purchase the patent in 5 years for 60% of
the fair value of the patent at the date it was acquired, and the entity intends to sell the
patent in 5 years.

The patent will be amortized over its 5-year useful life to the reporting entity, following
the pattern in which the expected benefits will be consumed or otherwise used up. The
amount to be amortized is 40% of the patent’s fair value at the acquisition date (residual
value is 60%). The patent will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.

3. An acquired copyright that has a remaining legal life of 50 years. An analysis of
consumer habits and market trends provides evidence that the copyrighted material will
generate cash flows for approximately 30 more years.

The copyright will be amortized over its 30-year estimated useful life, following the
pattern in which the expected benefits will be consumed or otherwise used up and
reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.

4. An acquired broadcast license that expires in five years. The broadcast license is
renewable every 10 years if the company provides at least an average level of service to
its customers and complies with the applicable Federal Communications Commission
(FCC) rules and policies and the FCC Communications Act of 1934. The license may be
renewed indefinitely at little cost and was renewed twice prior to its recent acquisition.
The acquiring entity intends to renew the license indefinitely, and evidence supports its
ability to do so. Historically, there has been no compelling challenge to the license
renewal. The technology used in broadcasting is not expected to be replaced by another
technology any time in the foreseeable future. Therefore, the cash flows from the license
are expected to continue indefinitely.

The broadcast license is deemed to have an indefinite useful life because cash flows are
expected to continue indefinitely. Therefore, the license will not be amortized until its
useful life is deemed to be no longer indefinite. The license will be tested for impairment
in accordance with ASC paragraph 350-30-35-18 through 35-20.

5. For the broadcast license in Example 4. The FCC subsequently decides that it will
no longer renew broadcast licenses, but rather will auction those licenses. At the time the
FCC decision is made, the broadcast license has three years until it expires. The cash
flows from that license are expected to continue until the license expires.

Because the broadcast license can no longer be renewed, its useful life is no longer
indefinite. Thus, the acquired license is tested for impairment in accordance with ASC
paragraph 350-30-35-18 through 20. The license is then amortized over its remaining
three-year useful life following the pattern in which the expected benefits will be
consumed or otherwise used up. Because the license will be subject to amortization, in
the future it will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.

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22. Goodwill and Other Intangible Assets

6. An acquired airline route authority from the United States to the United
Kingdom that expires in three years. The route authority may be renewed every five
years, and the acquiring entity intends to comply with the applicable rules and regulations
surrounding renewal. Route authority renewals routinely are granted at a minimal cost
and have historically been renewed when the airline has complied with the applicable
rules and regulations. The acquiring entity expects to provide service to the United
Kingdom from its hub airports indefinitely and expects that the related supporting
infrastructure (airport gates, slots, and terminal facility leases) will remain in place at
those airports for as long as it has the route authority. An analysis of demand and cash
flows supports those assumptions.

Because the facts and circumstances support the acquiring entity’s ability to continue
providing air service to the United Kingdom from its U.S. hub airports indefinitely, the
intangible asset related to the route authority is considered to have an indefinite useful
life. Therefore, the route authority will not be amortized until its useful life is deemed to
be no longer indefinite and will be tested for impairment in accordance with ASC
paragraphs 350-30-35-18 through 35-20.

7. An acquired trademark that is used to identify and distinguish a leading
consumer product that has been a market-share leader for the past eight years. The
trademark has a remaining legal life of five years but is renewable every 10 years at little
cost. The acquiring entity intends to continuously renew the trademark, and evidence
supports its ability to do so. An analysis of product life cycle studies; market,
competitive, and environmental trends; and brand extension opportunities provide
evidence that the trademarked product will generate cash flows for the acquiring
company for an indefinite period of time.

The trademark is deemed to have an indefinite useful life because it is expected to
contribute to cash flows indefinitely. Therefore, the trademark will not be amortized until
its useful life is no longer indefinite. The trademark will be tested for impairment in
accordance with ASC paragraphs 350-30-35-18 through 35-20.

8. A trademark that distinguished a leading consumer product that was acquired 10
years ago. When it was acquired, the trademark was considered to have an indefinite
useful life because the product was expected to generate cash flows indefinitely. During
the annual impairment testing of the intangible asset, the entity determines that
unexpected competition has entered the market that will reduce future sales of the
consumer product. Management estimates that cash flows generated by the product will
be 20% less for the foreseeable future; however, management expects that the product
will continue to generate cash flows indefinitely at those reduced amounts.

As a result of the projected decrease in future cash flows, the entity determines that the
estimated fair value of the trademark is less than its carrying amount, and an impairment
loss is recognized. Because the trademark is still deemed to have an indefinite useful life,
it will continue to not be amortized and will instead be tested for impairment in
accordance with ASC paragraphs 350-30-35-18 through 35-20.

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525



22. Goodwill and Other Intangible Assets

9. A trademark for a line of automobiles that was acquired several years ago in an
acquisition of an automobile company. The line of automobiles had been produced by
the acquired entity for 35 years with numerous new models developed under the
trademark. At the acquisition date, the acquiring entity expected to continue to produce
that line of automobiles, and an analysis of various economic factors indicated there was
no limit to the period of time the trademark would contribute to cash flows. Because cash
flows were expected to continue indefinitely, the trademark was not amortized.
Management recently decided to phase out production of that automobile line over the
next four years.

Because the useful life of the acquired trademark is no longer deemed to be indefinite, the
trademark is tested for impairment in accordance with ASC paragraphs 350-30-35-18
through 35-20. The carrying amount of the trademark after adjustment, if any, will then
be amortized over its remaining four-year useful life following the pattern in which the
expected benefits will be consumed or otherwise used up. Because the trademark will
now be subject to amortization, in the future it will be reviewed for impairment under
ASC Section 360-10-35.

22.031 The franchise rights and investment management contract examples below
describe possible circumstances in which an intangible asset may have an indefinite
useful life. However, the analysis is highly dependent on the facts and circumstances, and
judgment will be required.

Example 22.5: Potential Indefinite-Lived Intangible Assets

Example 1. An acquired company has a portfolio of owned or franchised fast food chain
restaurants. The restaurants operate under a well-known brand name and the acquired
company has historically been profitable. The restaurant brand name is expected to
continue to generate positive cash flow for the acquirer beyond the foreseeable future.
The fast food chain restaurants are in a mature, steady-growth stage of their life cycle.
Therefore, the brand name may have an indefinite useful life. If so, the acquired brand
name would not be amortized until its useful life is no longer deemed to be indefinite and
would be tested for impairment on an annual basis in accordance with ASC Topic 350.

Example 2. An acquired investment advisory firm has an investment management
contract with a registered mutual fund. The contract can be renewed annually by mutual
agreement of both parties. The mutual fund and its advisor have had an ongoing
relationship for the last five years and the contract has been renewed each year. Although
the mutual fund can terminate the contract on short notice, the contract is not expected to
be terminated any time in the foreseeable future.

Because the specific facts and circumstances support the company’s ability to renew the
contract indefinitely, the intangible asset related to the contractual relationship may have
an indefinite useful life and if so would not be amortized but would be tested for
impairment on an annual basis in accordance with ASC Topic 350.

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526



22. Goodwill and Other Intangible Assets

AMORTIZABLE INTANGIBLE ASSETS

Amortization Period and Method

ASC Paragraph 350-30-35-6

A recognized intangible asset shall be amortized over its useful life to the
reporting entity unless that life is determined to be indefinite. If an intangible
asset has a finite useful life, but the precise length of that life is not known, that
intangible asset shall be amortized over the best estimate of its useful life. The
method of amortization shall reflect the pattern in which the economic benefits of
the intangible asset are consumed or otherwise used up. If that pattern cannot be
reliably determined, a straight-line amortization method shall be used.

ASC Paragraph 350-30-35-7 (in part)

An intangible asset shall not be written down or off in the period of acquisition
unless it becomes impaired during that period…

Amortization Period

22.032 An intangible asset is amortized over its useful life to the reporting entity, unless
its life is determined to be indefinite. An intangible asset is not written down or off in the
period of acquisition unless it becomes impaired during that period. IPR&D assets
acquired in a business combination are measured and recognized at fair value regardless
of their alternative future use rather than expensed at the acquisition date. ASC
paragraphs 350-30-35-6 through 35-7

22.033 A business combination may result in the acquisition of assets that an entity does
not intend to actively use but does intend to prevent others from using. Such assets are
commonly referred to as defensive intangible assets or locked-up assets. Under ASC
Topic 805, an acquirer recognizes and measures all intangible assets, including defensive
intangible assets, at fair value determined in accordance with ASC Topic 820. ASC
Subtopic 350-30 provides guidance as to how defensive intangible assets should be
accounted for subsequent to their acquisition. Refer to Section 12, Subsequent
Measurement and Accounting, for additional discussion of the accounting for defensive
intangible assets.

Amortization Method

22.034 An amortizable intangible asset is amortized over its estimated useful life to its
estimated residual value in accordance with the pattern of consumption of the economic
benefits inherent in the intangible asset. Because we believe that the focus should be on
using up the rights conveyed by the intangible asset, amortization in proportion to
estimated revenues (or similar measure) generally would not be appropriate when it
results in a back-ended amortization of the intangible asset. If a pattern of consumption
cannot be reliably determined, the straight-line method should be used. The pattern in
which economic benefits are consumed may be estimated using either a discounted or
undiscounted cash flow basis. The difference in amortization between the two methods is
illustrated below.

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527



22. Goodwill and Other Intangible Assets

Example 22.6: Amortization Methods

Assume that the intangible asset has estimated undiscounted cash flows of $100.
Assuming a 10% discount rate and a five-year life, the present value of the asset would
be $75.8. The following table illustrates the pattern of amortization based on the pattern
of discounted and undiscounted cash flows.

Year

1

2

3

4

5

Total

Net cash flows
undiscounted
Discounted cash
flows
Amortization –
undiscounted
Amortization –
discounted
Difference

Residual Value

20.0

18.2

15.2

20.0

16.5

15.2

18.2
(3.0)

16.5
(1.3)

20.0

15.0

15.2

15.0
0.2

20.0

13.7

15.2

13.7
1.5

20.0

100.0

12.4

15.0

12.4
2.6

75.8

75.8

75.8
0

ASC Topic 350-30-35-8

The amount of an intangible asset to be amortized shall be the amount initially
assigned to that asset less any residual value. The residual value of an intangible
asset shall be assumed to be zero unless at the end of its useful life to the entity
the asset is expected to continue to have a useful life to another entity and either
of the following conditions is met:

a. The reporting entity has a commitment from a third party to purchase the
asset at the end of its useful life.

b. The residual value can be determined by reference to an exchange
transaction in an existing market for that asset and that market is expected to
exist at the end of the asset’s useful life.

22.035 Residual value is the estimated fair value of an intangible asset at the end of its
useful life less any disposal costs. ASC Topic 350 presumes that an intangible asset’s
residual value is zero, absent an expectation that the intangible asset will have a useful
life to another entity after the acquirer finishes using it, and there is evidence to support
the nonzero residual value. Evidence would include either a purchase commitment from a
third party for the intangible asset or a market that exists currently that supports the
estimated residual value and is expected to exist at the end of the intangible asset’s useful
life to the current holder. Reliable evidence of a purchase commitment from a third party
would include the entity’s right to put the intangible asset to the third party, but would
not include call options held by the third party, rights of first refusal, or rights of first
offer.

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528


























































22. Goodwill and Other Intangible Assets

Reevaluation of Useful Life

ASC Paragraph 350-30-35-9

An entity shall evaluate the remaining useful life of an intangible asset that is
being amortized each reporting period to determine whether events and
circumstances warrant a revision to the remaining period of amortization. If the
estimate of an intangible asset’s remaining useful life is changed, the remaining
carrying amount of the intangible asset shall be amortized prospectively over that
revised remaining useful life.

ASC Paragraph 350-30-35-10

An intangible asset that initially is deemed to have a finite useful life shall cease
being amortized if it is subsequently determined to have an indefinite useful life,
for example, due to a change in legal requirements. If an intangible asset that is
being amortized is subsequently determined to have an indefinite useful life, the
asset shall be tested for impairment in accordance with [ASC] paragraphs 350-30-
35-18 through 35-20.

22.036 Useful lives of amortizable intangible assets are required to be reevaluated each
reporting period, with any changes in estimated useful lives accounted for prospectively
as a change in accounting estimate in accordance with ASC paragraph 250-10-45-17. The
change in accounting estimate should be accounted for in the period of change if the
change impacts that period only, or the period of change and future periods if the change
affects both. Financial statements of prior periods should not be restated or
retrospectively adjusted unless the change in estimate is a correction of an error. See
discussion of Adjustments to Provisional Amounts during the Measurement Period in
Section 10, Measurement Period.

22.037 An entity would stop amortizing an intangible asset prospectively that the entity
subsequently determines has an indefinite useful life. When amortization ceases for an
asset determined to have an indefinite life, the impairment test is carried out. Any
resulting impairment loss is accounted for as a change in estimate, not as a change in
accounting principle, and therefore would be presented in the same manner as other
impairment losses. ASC paragraph 350-30-35-11

22.038 For purposes of evaluating the amortization period, ASC Topic 350 is silent as to
whether the reference to reporting period is an annual period, an interim period, or both.
We believe it is consistent with other requirements in ASC Topic 350 to interpret the
reference to reporting period to mean annual reporting periods. Therefore, absent some
triggering event (e.g., change in intended use), we believe that an entity should reevaluate
the useful lives of intangible assets at least annually.

Impairment of Amortizable Intangible Assets

ASC Paragraph 350-30-35-14

An intangible asset that is subject to amortization shall be reviewed for
impairment in accordance with the Impairment or Disposal of Long-Lived Asset

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529



22. Goodwill and Other Intangible Assets

Subsections of [ASC] Subtopic 360-10 by applying the recognition and
measurement provisions in [ASC] paragraphs 360-10-35-17 through 35-35. In
accordance with the Impairment or Disposal of Long-Lived Asset Subsections of
[ASC] Subtopic 360-10, an impairment loss shall be recognized if the carrying
amount of an intangible asset is not recoverable and its carrying amount exceeds
its fair value. After an impairment loss is recognized, the adjusted carrying
amount of the intangible asset shall be its new accounting basis. Subsequent
reversal of a previously recognized impairment loss is prohibited.

22.039 ASC Section 360-10-35 requires a long-lived asset (asset group), including
amortizable intangible assets, to be tested for recoverability whenever events or changes
in circumstances (indicators) indicate that its carrying amount may not be recoverable
(trigger-based testing). In that case, the entity must evaluate whether the carrying amount
of the long-lived asset (asset group) is recoverable. If the carrying amount is not
recoverable, the entity determines whether there is an impairment loss by reference to the
fair value of the asset (asset group). Any impairment loss recognized under ASC Section
360-10-35 reduces the asset to its new cost basis. Reversal of a previously recognized
impairment loss is prohibited. ASC paragraph 350-30-35-14

22.040 See KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for in-depth discussion
of the long-lived asset impairment model.

NONAMORTIZABLE INTANGIBLE ASSETS OTHER THAN GOODWILL

Indefinite-Lived Intangible Assets Are Not Amortized

ASC Paragraph 350-30-35-15

If an intangible asset is determined to have an indefinite useful life, it shall not be
amortized until its useful life is determined to be no longer indefinite.

ASC Paragraph 350-30-35-16

An entity shall evaluate the remaining useful life of an intangible asset that is not
being amortized each reporting period to determine whether events and
circumstances continue to support an indefinite useful life.

ASC Paragraph 350-30-35-17

If an intangible asset that is not being amortized is subsequently determined to
have a finite useful life, the asset shall be tested for impairment in accordance
with [ASC] paragraphs 350-30-35-18 through 35-19. That intangible asset shall
then be amortized prospectively over its estimated remaining useful life and
accounted for in the same manner as other intangible assets that are subject to
amortization.

ASC Paragraph 350-30-35-17A

Intangible assets acquired in a business combination or in an acquisition by a not-
for-profit entity that are used in research and development activities (regardless of
whether they have an alternative future use) shall be considered indefinite lived

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530



22. Goodwill and Other Intangible Assets

until the completion or abandonment of the associated research and development
efforts. During the period those assets are considered indefinite lived they shall
not be amortized but shall be tested for impairment in accordance with [ASC]
paragraphs 350-30-35-18 through 35-19. Once the research and development
efforts are completed or abandoned, the entity shall determine the useful life of
the assets based on the guidance in this Section. Consistent with the guidance in
[ASC] paragraph 360-10-35-49, intangible assets acquired in a business
combination or an acquisition by a not-for-profit entity that have been temporarily
idled shall not be accounted for as if abandoned.

22.041 Intangible assets with indefinite useful lives are not amortized. However, an entity
reevaluates its conclusion that an intangible asset has an indefinite useful life each
reporting period. If an intangible asset that is not being amortized is subsequently
determined to have a finite useful life, the intangible asset should be tested for
impairment in accordance with ASC paragraphs 350-30-35-18 through 35-19 and an
impairment loss should be recognized to the extent the carrying amount of the asset
exceeds its fair value. Thereafter, the intangible asset should be amortized prospectively,
based on its remaining useful life.

Intangible Assets Acquired in a Business Combination That Are Used in Research
and Development Activities

22.042 ASC Topic 805 specifies that assets acquired in a business combination that are
IPR&D are considered indefinite-lived intangible assets until completion or abandonment
of the related research and development efforts. Those assets are tested for impairment on
an annual basis in accordance with ASC Topic 350 as described below. Once the research
and development efforts are completed or abandoned, the entity determines whether the
asset continues to be indefinite-lived or has become a finite-lived asset. If finite-lived, the
useful lives of those intangible assets, if any, are estimated and the intangible asset is
amortized over the useful life, consistent with ASC paragraphs 350-30-35-6 through 35-
7.

22.043 When an IPR&D asset is intended to be used for defensive purposes, the
accounting treatment will depend on what the acquired IPR&D asset is intended to
defend. See Paragraph 12.018 for additional guidance.

Impairment of Identifiable Indefinite-Lived Intangible Assets

22.044 A nonamortizable intangible asset is tested annually for impairment and more
frequently if events or circumstances indicate that it is more likely than not that the asset
is impaired. An impairment loss is incurred when the carrying amount of the asset is
greater than its fair value; the excess is the impairment loss recognized. See KPMG
Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for further discussion of the impairment
model.

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531



22. Goodwill and Other Intangible Assets

GOODWILL

22.045 Goodwill is not amortized; rather, it is tested at least annually for impairment at a
level referred to as a reporting unit. Goodwill must be tested between annual tests if an
event occurs or circumstances change to indicate that it is more likely than not that an
impairment loss has been incurred (i.e. a triggering event). Goodwill is considered
impaired and a loss may be recognized when the carrying amount of a reporting unit with
goodwill exceeds its fair value. See Section 26 for a discussion of a private company
accounting alternative for evaluating goodwill triggering events.

22.046 In January 2017, the FASB issued ASU 2017-04, Simplifying the Test for
Goodwill Impairment, which replaces the two-step impairment test for goodwill with a
one-step test that both identifies and measures goodwill impairment. Under the ASU, an
entity compares the fair value of the reporting unit to its carrying amount. If impairment
is identified, the entity would record that difference as an impairment loss. This
eliminates the previous requirement under Step 2 to perform a hypothetical purchase
price allocation to measure goodwill impairment.

22.047 The ASU is applied prospectively for annual and interim goodwill impairment
tests in fiscal years beginning after:

• December 15, 2019 for public business entities that file with the SEC,

excluding entities eligible to be smaller reporting companies as defined by the
SEC. The one-time determination of whether an entity is eligible to be a
smaller reporting company shall be based on an entity’s most recent
determination as of November 15, 2019, in accordance with SEC regulations.

• December 15, 2022 for all other entities.

Early adoption is permitted for goodwill impairment tests with a measurement date on or
after January 1, 2017. Once an entity has adopted ASU 2017-04, it must apply the one-
step approach to all goodwill impairment tests going forward. See Appendix A of KPMG
Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for further discussion of the adoption of
ASU 2017-04.

22.048 A private company or not-for-profit entity can elect an accounting alternative to
amortize goodwill on a straight-line basis over ten years, or less than ten years if it can
demonstrate that a shorter useful life is more appropriate. An entity applying the
alternative is permitted to continue to test goodwill for impairment at the reporting unit
level or can test impairment prospectively at the entity level. See Section 26 for further
details on this goodwill amortization alternative.

22.049 When an entity disposes of a portion of a reporting unit constituting a business, a
relative fair value approach is used to assign a portion of reporting unit goodwill to the
portion being disposed of and that goodwill is written off. When only a portion of
goodwill is allocated to a business to be disposed of, the goodwill remaining in the
portion of the reporting unit to be retained should be tested for impairment.

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532



22. Goodwill and Other Intangible Assets

22.050 See KPMG Handbook, Impairment of Nonfinancial Assets, for in-depth
discussion of the subsequent accounting for goodwill, including the goodwill impairment
model, private company alternative and how to account for the disposition of all or a
portion of a reporting unit.

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533




Section 23 - The Tax Effects of Business
Combinations

See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of
Business Combinations.

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534




Section 24 - The Tax Effects of Changes
in Ownership Interests While Retaining
Control

See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of
Business Combinations.

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535





































Section 25 - The Tax Effects of Asset
Acquisitions

See KPMG Handbook, Accounting for Incomes Taxes, Section 10, Other Considerations.

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Section 26 – Private Company and
Not-for-Profit Accounting Alternatives

Detailed Contents

Goodwill Accounting Alternatives

Amortization Alternative

Triggering Event Alternative

Identifiable Intangible Assets Accounting Alternative

Customer-Related Intangible Assets

Noncompete Agreements

Transition

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26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

26.000 ASC Subtopic 350-20, Intangibles—Goodwill and Other—Goodwill, provides a
goodwill amortization alternative to all entities other than public business entities, not-
for-profit entities, and employee benefit plans within the scope of Topics 960 through
965 (herein referred to as private companies). The amortization alternative allows an
eligible entity to:

• amortize goodwill on a straight-line basis over 10 years (or less than 10 years
if the entity demonstrates that a shorter useful life is more appropriate);

• make an accounting policy election to test goodwill for impairment at either

the entity or reporting unit level;



test goodwill for impairment only when a triggering event occurs that
indicates the fair value of an entity (or reporting unit) may be less than its
carrying amount (i.e., an annual impairment test is not required); and

• measure goodwill impairment, if any, as the excess of the entity’s (or

reporting unit’s) carrying amount over its fair value.

26.001 Subtopic 805-20, Business Combinations—Identifiable Assets and Liabilities, and
Any Noncontrolling Interest, provides private companies and not-for-profit entities an
alternative not to separately recognize and thereby subsume into goodwill any value
attributable to (a) customer-related intangible assets that are not capable of being sold or
licensed independently from the other business assets and (b) noncompete agreements
when applying the acquisition method for a business combination, assessing the nature of
the difference between the carrying amount of an investment and the amount of
underlying equity in net assets of an equity method investee, and adopting fresh-start
reporting when emerging from a Chapter 11 reorganization action. An entity that elects
the alternative under ASC Subtopic 805-20 also must adopt the goodwill alternative to
amortize goodwill. However, an entity that has adopted the alternative to amortize
goodwill is not required to adopt the alternative for intangible assets and noncompetition
agreements under ASC Subtopic 805-20.

26.001a In March 2021, the FASB issued ASU 2021-03, Accounting Alternative for
Evaluating Triggering Events, which provides private companies and not-for-profit
entities an alternative to:



identify and assess goodwill impairment triggering events only as of each
reporting date (interim or annual); and

• perform any necessary goodwill impairment test using the financial

information as of the reporting date (interim or annual).

Entities may apply the alternative to interim or annual financial statements that have not
yet been issued or made available for issuance as of March 30, 2021. See section 4.3.40
of KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets for detailed discussion of this
goodwill accounting alternative.

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538


26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

26.002 While an entity may initially elect these alternatives at any time after the issuance
of the related standard without a preferability assessment, an entity should consider its
expected future eligibility to qualify for the accounting alternative(s) before adopting. For
example, an entity that is a private company now that becomes a public business entity in
the future (e.g., because its financial statements will be included in an SEC filing by
another entity, or it is itself filing a registration statement with the SEC) will need to
recast historical financial statements to comply with the requirements applicable to a
public business entity (i.e., as if the accounting alternative(s) had not been elected). The
SEC staff may not accept an assertion that recasting historical financial statements would
be impracticable, even though doing so may be difficult. Management of a private
company therefore should carefully consider whether it might take the company public in
the future before adopting the alternative accounting treatment for goodwill.

26.002a Before applying the accounting alternatives, an entity should evaluate if it is a
public business entity that cannot apply those alternatives. For example, entities meet the
definition of a public business entity if their financial statements are included in a
registrant's SEC filing, such as when the entity is a significant acquiree under Rule 3-05
of Regulation S-X, a significant equity method investee under Rule 3-09 of Regulation S-
X, or an equity method investee whose summarized financial information is included in a
registrant's SEC filing under Rule 4-08(g) of Regulation S-X.

26.002b If an entity is considered a public business entity due only to the inclusion of its
financial statements within another entity's SEC filing, the entity is considered a public
business entity only for the SEC filing. For its stand-alone financial statements used for
other purposes, the accounting alternatives can be elected. However, the definition of
public business entity is different from the definition used for public entities for pro
forma disclosures in Section 13 and close evaluation should be performed.

GOODWILL ACCOUNTING ALTERNATIVES

26.003 The Accounting Alternative Subsections of ASC Subtopic 350-20 provide private
companies and not-for-profit entities with accounting alternatives for the measurement of
goodwill after it is initially recognized.

AMORTIZATION ALTERNATIVE

26.004 A private company or not-for-profit entity that elects the goodwill amortization
alternative amortizes goodwill on a straight-line basis over ten years, or less than ten
years if it can demonstrate that a shorter useful life is more appropriate. An entity is not
required to justify a 10-year amortization period for goodwill, even if the primary asset(s)
acquired in the transaction is expected to generate cash flows for a period of less than 10
years.

26.005 Paragraph not used.

26.006 An entity applying the amortization alternative is permitted to continue to test
goodwill for impairment at the reporting unit level or can test impairment prospectively

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26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

at the entity level. An entity that makes a policy election to test goodwill for impairment
at the entity level does not need to demonstrate this policy election is preferable.

26.006a See chapter 11 of KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets for
further discussion of the goodwill accounting alternative for amortizing goodwill.

TRIGGERING EVENT ALTERNATIVE

26.007 A private company or not-for-profit entity that elects the triggering event
alternative evaluates goodwill impairment triggering events only as of each reporting date
(interim or annual) and performs any necessary goodwill impairment test using the
financial information as of the reporting date (interim or annual). The accounting
alternative can be applied regardless of whether a private company or not-for-profit entity
has elected the goodwill amortization alternative. However, the triggering event
alternative does not allow eligible entities that report on an interim basis to only evaluate
goodwill triggering events as of the annual reporting date. Entities will need to carefully
evaluate their reporting requirements (e.g., terms of lending arrangements) to determine
whether their interim financial information is required to be in compliance with GAAP,
which could be the case even if that information is less than a full set of GAAP compliant
financial statements. See section 4.3.40 of KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial
assets for detailed discussion of the goodwill accounting alternative for impairment
triggering event evaluation.

26.008 26.018 Paragraphs not used.

IDENTIFIABLE INTANGIBLE ASSETS ACCOUNTING
ALTERNATIVE

SCOPE

ASC Paragraph 805-20-15-2

A private company or not-for-profit entity may make an accounting policy
election to apply the accounting alternative in this Subtopic. The guidance in the
Accounting Alternative Subsections of this Subtopic applies when a private
company or not-for-profit entity is required to recognize or otherwise consider the
fair value of intangible assets as a result of any one of the following transactions:

a. Applying the acquisition method (as described in paragraph 805-10-05-4
for all entities and Subtopic 958-805 for additional guidance for not-for-profit
entities)

b. Assessing the nature of the difference between the carrying amount of an
investment and the amount of underlying equity in net assets of an investee
when applying the equity method of accounting in accordance with Topic 323
on investments—equity method and joint ventures

c. Adopting fresh-start reporting in accordance with Topic 852 on
reorganizations

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26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

ASC Paragraph 805-20-15-3

An entity that elects the accounting alternative shall apply all of the related
recognition requirements upon election. The accounting alternative, once elected,
shall be applied to all future transactions that are identified in paragraph 805-20-
15-2.

26.019 All the in-scope transactions identified in ASC paragraph 805-20-15-2 result in an
entity applying a new basis of accounting generally consistent with the acquisition
method. See Section 13 for discussion of The Acquisition Method. An entity that elects
the intangible asset accounting alternative must also adopt the goodwill accounting
alternative. However, an entity that has previously adopted the goodwill accounting
alternative is not required to adopt the intangible asset accounting alternative.

26.020 An entity that elects the alternative for in-scope transactions does not need to
justify that the use of the alternative is preferable as described in ASC paragraph 250-10-
45-2. See additional discussion in the Transition section.

RECOGNITION

ASC Paragraph 805-20-25-30

An intangible asset is identifiable if it meets either the separability criterion or the
contractual-legal criterion described in the definition of identifiable. However,
under the accounting alternative, an acquirer shall not recognize separately from
goodwill the following intangible assets:

a. Customer-related intangible assets unless they are capable of being sold or
licensed independently from other assets of a business

b. Noncompetition agreements.

CUSTOMER-RELATED INTANGIBLE ASSETS

26.021 Examples of customer-related intangible assets are discussed in ASC paragraphs
805-20-55-20 through 55-28 and include:

a. Customer lists

b. Order or production backlog

c. Customer contracts and related customer relationships

d. Noncontractual customer relationships

26.022 As discussed in ASC paragraphs 805-20-55-12 and 55-20 through 55-28,
customer lists and noncontractual customer relationships do not arise from contractual or
other legal rights, but may meet the separability criterion, and if so, are identifiable.
Order production backlog and customer contracts and related customer relationships arise
from contractual or other legal rights and therefore are identifiable without regard to
separability (i.e., they also may be separable, but separability is not a necessary condition

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26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

because they meet the contractual-legal criterion). See Section 7 for additional discussion
of the separability criterion, contractual-legal criterion, and customer-related intangibles.

26.023 ASC paragraph 805-20-25-31 provides examples of customer-related intangibles
that may meet the criterion for separate recognition under the intangible asset accounting
alternative including (but not limited to):

a. Mortgage servicing rights

b. Commodity supply contracts

c. Core deposits

d. Customer information (for example, names and contact information)

26.024 While the language in ASC paragraph 805-20-25-30(a) that identifies those
customer relationship intangibles that may NOT be subsumed into goodwill (i.e., those
that are “capable of being sold or licensed independently from other assets of a business”)
is different from the separability criterion discussed in ASC paragraph 805-20-55-3 (i.e.,
those that are “capable of being separated or divided from the acquiree and sold,
transferred, licensed, rented, or exchanged, either individually or together with a related
contract, identifiable asset, or liability”), we believe if a customer-related intangible asset
meets the separability criterion, it may also meet the standard for separate recognition
under the intangible asset accounting alternative (i.e., an entity will be unable to subsume
it into goodwill). However, entities should consider all relevant facts and circumstances
in determining whether a customer-related intangible does or does not meet the standard
for separate recognition. The standard in evaluating the alternative (similar to the
standard for evaluating the separability criterion) is whether a customer-related intangible
asset is capable of being sold or licensed independently, whether or not the entity has an
intention of selling the asset (see paragraph BC18 in the Basis for Conclusions to ASU
2014-18, Accounting for Identifiable Intangible Assets in a Business Combination).

26.025 ASC paragraph 805-20-25-31 states that many of the examples of customer-
related intangibles that require separate recognition also are contract-based intangible
assets; however, we do not believe that all contract-based intangibles are, by definition,
ineligible for the alternative (i.e., not all contract-based intangibles would necessarily
require separate accounting). For example, some contract-based intangibles have
contractual limitations on transfer, resulting in the holder being incapable of selling or
licensing them independently. Accordingly, to determine whether an intangible (contract-
based, or not) is eligible to be subsumed into goodwill, the entity will need to evaluate if
it is capable of being sold or licensed independently from other assets of a business. An
entity may not currently have a process in place to do that analysis on a contract-based
intangible, because the intangible would require separate accounting (absent the
intangible asset accounting alternative) even if it could not be sold because it meets the
contractual-legal criterion. We believe entities primarily will focus on whether the asset
is legally protected, separately transferable, and capable of providing discrete cash flows,
which are the attributes that the PCC and Board believe users consider the most relevant
in determining whether an intangible asset warrants separate accounting (see paragraph
BC29 in the Basis for Conclusions to ASU 2014-18).

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26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

26.026 In evaluating whether a customer-related intangible is capable of being sold or
licensed independently from other assets of a business, an entity should consider
contractual limitations on transfer (in a similar way limitations are considered in the
separability criterion analysis as discussed in ASC paragraph 805-20-55-4). The PCC and
the Board note in the Basis for Conclusions to ASU 2014-18 that the examples of
intangibles that require separate accounting represent relationships and information that
can often be sold without input from the customer or their agreement to the transfer.
Paragraph BC18 states that if the transfer depends on the decision of a customer, it would
be clear that the entity is not capable of selling that customer-related intangible asset
separately from the other assets of the business and therefore those intangible assets may
be eligible for the accounting alternative.

ASC Paragraph 805-20-25-32

Contract assets, as used in Topic 606 on revenue from contracts with customers,
are not considered to be customer-related intangible assets for purposes of
applying this accounting alternative. Therefore, contract assets are not eligible to
be subsumed into goodwill and shall be recognized separately.

26.027 Topic 606 defines a contract asset as:

An entity’s right to consideration in exchange for goods or services that the entity
has transferred to a customer when that right is conditioned on something other
than the passage of time (for example, the entity’s future performance).

Contract assets are reclassified to receivables once an entity has an unconditional right to
payment. Therefore, an acquired contract asset is recognized separately and does not
qualify for the accounting alternative.

ASC Paragraph 805-20-25-33

A lease is not considered to be a customer-related intangible asset for purposes of
applying this accounting alternative. Therefore, favorable and unfavorable leases
are not eligible to be subsumed into goodwill and shall be recognized separately.

26.028 Although ASC paragraph 805-20-25-33 does not specifically address the value
associated with leases in place at the acquisition date (in-place lease intangible assets) or
customer relationships associated with a lease, we believe that because a lease is
specifically identified as not being considered a customer-related intangible asset for the
purpose of applying the alternative, none of the identifiable intangible assets associated
with an acquired lease are eligible for the alternative and all would require separate
recognition. See Section 7 for additional discussion of intangibles arising from acquired
lease contracts.

26.029 While favorable lease contracts are not eligible for the alternative, paragraph
BC20 in the Basis for Conclusions of ASU 2014-18 states that other favorable customer
contracts are eligible to be subsumed into goodwill. However, an entity will need to
evaluate whether the favorable contract is capable of being sold or licensed independently
from other assets of a business, and, if so, it must be recognized separately from

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26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

goodwill. Unfavorable customer contracts (or other intangible liabilities recognized as
result of below-market terms) are not eligible for the alternative as they are not intangible
assets (i.e., offsetting of customer-related intangible liabilities against customer-related
assets is not permitted).

NONCOMPETE AGREEMENTS

26.030 Section 7 describes noncompete agreements as:

Agreements that place restrictions on a person’s or a business’ ability to compete
with another entity and, as such, meet the contractual-legal criterion for
recognition as intangible assets. The restrictions generally relate to specified
markets and/or specified products or activities for some period of time. These
agreements may be entered into on a stand-alone basis, or may be embedded in
another agreement, such as an acquisition agreement or an employment contract.

26.031 The PCC and the Board stated in the Basis for Conclusions to ASU 2014-18 that
an entity is not required to assess whether a noncompete agreement is capable of being
sold or licensed separately from the other assets of the business and that noncompete
agreements would seldom, if ever, meet the criteria for recognition.

26.032 We understand (and the Basis for Conclusions acknowledges in paragraph BC19)
that some entities consider noncompete agreements part of the business combination and
some do not (i.e., they represent transactions separate from the business combination)
because noncompete agreements are not specifically addressed in the business
combinations guidance. The PCC and Board decided not to provide additional guidance
on this issue. Entities that do not account for noncompete agreements in applying
acquisition accounting will not be affected by the alternative.

26.033 See Section 7 for additional discussion of noncompete agreements.

ASC Paragraph 805-20-15-4

An entity that elects this accounting alternative must adopt the accounting
alternative for amortizing goodwill in the Accounting Alternatives Subsections of
[ASC] Topic 350-20 on intangibles—goodwill and other. If the accounting
alternative for amortizing goodwill was not adopted previously, it should be
adopted on a prospective basis as of the adoption of the accounting alternative in
[ASC] Subtopic [805-20]. For example, upon adoption, existing goodwill should
be amortized on a straight-line basis over 10 years, or less than 10 years if the
entity demonstrates that another useful life is more appropriate. However, an
entity that elects the accounting alternative for amortizing goodwill is not required
to adopt the accounting alternative in [ASC] Subtopic [805-20].

26.034 If the intangible asset accounting alternative is elected, an entity also is required
to adopt the accounting alternative for amortizing goodwill, in which case goodwill
resulting from a business combination is amortized on a straight-line basis over a period
of 10 years. An entity also may amortize its goodwill over a shorter period if it can

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26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

demonstrate that another useful life is more appropriate, which may be the case when
goodwill consists of a significant amount of customer-related intangibles and/or
noncompete agreements for which the intangible asset accounting alternative has been
applied. See KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for an additional
discussion of the goodwill alternative.

TRANSITION

ASC Paragraph 805-20-65-2

The following represents the transition information related to Accounting
Standards Updates No. 2014-18, Business Combinations (Topic 805): Accounting
for Identifiable Intangible Assets in a Business Combination, and No. 2019-06,
Intangibles—Goodwill and Other (Topic 350), Business Combinations (Topic
805), and Not-for-Profit Entities (Topic 958): Extending the Private Company
Accounting Alternatives on Goodwill and Certain Identifiable Assets to Not-for-
Profit Entities, referenced in [ASC] paragraph 805-20-15-1A:

a. Upon adoption of the Accounting Alternative Subsections of this Subtopic,
that guidance shall be effective prospectively to the first transaction that is
identified in [ASC] paragraph 805-20-15-2 after the adoption of the
accounting alternative.

b. Customer-related intangible assets and noncompetition agreements that
exist as of the beginning of the period of adoption shall continue to be
subsequently measured in accordance with [ASC] Topic 350 on intangibles—
goodwill and other. That is, existing customer-related intangible assets and
noncompetition agreements should not be subsumed into goodwill upon
adoption of the Accounting Alternative Subsections of this Subtopic.

c. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2016-03.

d. A private company or not-for-profit entity that makes an accounting policy
election to apply the guidance in the Accounting Alternative Subsections of
this Subtopic for the first time need not justify that the use of the accounting
alternative is preferable as described in [ASC] paragraph 250-10-45-2.

26.035 If elected, the identifiable asset accounting alternative is applied on the
occurrence of the first in-scope transaction after the adoption of the accounting
alternative and to all subsequent transactions thereafter and retrospective application is
not permitted (only new customer-related intangible assets and noncompete agreements
arising from transactions after the adoption date are eligible for the accounting
alternative). An entity does not need to make a preferability assessment on the initial
election of the intangible asset accounting alternative. See chapter 11 of KPMG
Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for transition guidance related to the
goodwill alternative.

26.036 Based on discussions with the FASB staff, under the transition guidance we
believe an entity has flexibility in defining its adoption period as its annual or an interim
reporting period (including an interim period other than the first quarter) as long as the

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26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

financial statements for that period have not yet been made available for issuance. Once
an entity elects its adoption period, the beginning of that fiscal year will become the date
on which goodwill amortization will begin for existing elements of goodwill (as
discussed in Paragraph 26.015).

26.037 For example, assume a calendar year entity completed business combinations in
September 2016 and October 2016 and issued September 30, 2016 interim financial
statements. We believe the entity will have two options for initial adoption of the
accounting alternatives. The first option would be for the entity to define its period of
adoption as its annual 2016 reporting period, which is permitted because the annual 2016
financial statements have not yet been made available for issuance. Under that approach,
the entity would apply the intangible asset accounting alternative to its entire annual
period including both the September 2016 and October 2016 business combinations
(because the September 2016 transaction was the first in-scope transaction in the annual
period of adoption and the alternative is applied prospectively to all subsequent in-scope
transactions). The entity also would amortize existing goodwill for the entire 2016 annual
period (i.e., begin amortizing as of January 1, 2016).

26.038 A second option would be for the entity to define its period of adoption as the
fourth quarter of 2016, which is permitted because the fourth quarter 2016 financial
statements have not yet been made available for issuance. Under that approach, the entity
would apply the intangible asset accounting alternative only to its October 2016 business
combination. In this situation, the entity's annual 2016 financial statements would reflect
the September 2016 business combination being accounted for without the intangible
asset accounting alternative applied and the October 2016 business combination with the
intangible asset accounting alternative applied. Although the period of adoption is the
fourth quarter, goodwill amortization would begin at the beginning of the fiscal year
(January 1, 2016) for goodwill that existed on that date. Goodwill amortization would
begin in September 2016 for goodwill recognized in connection with the September 2016
business combination and in October 2016 for goodwill recognized in connection with
the October 2016 business combination. Under that approach, the entity would not be
able to apply the intangible asset accounting alternative to the September 2016
transaction because financial statements for that period (i.e., the third quarter of 2016)
had already been available for issuance. The entity would most likely use this adoption
option when it has already finalized (or nearly finalized) its acquisition accounting for the
September 2016 business combination and does not want to incur the cost to revise its
acquisition accounting for that transaction for the purposes of its annual financial
statements.

26.039 We believe the intangible asset accounting alternative may only be adopted for
transactions occurring during periods for which financial statements have not been issued
(or made available for issuance). For example, assume an entity completed a business
combination in December 2015 and issued the 2015 financial statements indicating the
acquisition accounting was provisional. That entity would not be able to apply the
intangible asset accounting alternative to that December 2015 transaction on the basis
that the acquisition accounting was not finalized until 2016. The fact that acquisition
accounting was provisional in the previously-issued financial statements is not a factor in

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26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives

determining that transaction's eligibility for the intangible asset accounting alternative
because ASC paragraph 805-20-15-2 speaks specifically about applying the guidance in
the period when it is required to recognize the fair value of intangible assets for an in-
scope transaction (e.g., the acquisition date) rather than the period in which the
accounting for that transaction is completed.

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Section 27 - Application of Pushdown
Accounting

Detailed Contents

Background
When and How to Apply Pushdown Accounting
Recognition

Example 27.1: Pushdown to Subsidiaries of an Acquired Entity

Determining Whether a Change-in-Control Event Has Occurred
Transaction Costs
Accounting for Goodwill
Treatment of Bargain Purchase Gains
Accounting for Acquisition-Related Liabilities
Effective Date

How to Apply the New Standard

Example 27.2: Acquisition of Less Than a Majority of Outstanding Stock
Example 27.3: Effect of a Call Option
Example 27.4: Applying Pushdown Accounting

Financial Statement Presentation

Example 27.5: Financial Statement Presentation

Accounting Policies
Presentation of Contingent Expenses of the Acquiree

Acquisition-Related Debt

Example 27.6: Joint and Several Obligation

Acquisition-Related Goodwill

Example 27.7: Goodwill Allocation

Acquiree with Foreign Entities
Acquisition Costs
Contingent Consideration
Electing Fair Value Option
Application of Pushdown Accounting at a Later Date

Example 27.8: Change in Accounting Principle
Example 27.9: Rolling Forward Subsequent Activity

Forgoing the Election to Apply Pushdown Accounting
Management Responsibilities for ICOFR

Acquirer’s Consolidated Financial Statements
Acquiree Separate Financial Statements

Change in Tax Basis
SEC and Call Report Considerations

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27. Application of Pushdown Accounting

27.000 An acquired entity is allowed, but not required, to apply pushdown accounting
upon acquisition by a new controlling parent. The FASB provides specific guidance on
how to account for goodwill, bargain purchase gains, and acquisition-related liabilities in
the acquired entity’s financial statements.

ASC Paragraph 805-50-25-4

An acquiree shall have the option to apply pushdown accounting in its separate
financial statements when an acquirer—an entity or individual—obtains control
of the acquiree. An acquirer might obtain control of an acquiree in a variety of
ways, including any of the following:

a. By transferring cash or other assets

b. By incurring liabilities

c. By issuing equity interests

d. By providing more than one type of consideration

e. Without transferring consideration, including by contract alone as discussed
in paragraph 805-10-25-11.

ASC Paragraph 805-50-25-6

The option to apply pushdown accounting may be elected each time there is a
change-in-control event in which an acquirer obtains control of the acquiree. An
acquiree shall make an election to apply pushdown accounting before the
financial statements are issued (for a Securities and Exchange Commission (SEC)
filer and a conduit bond obligor for conduit debt securities that are traded in a
public market) or the financial statements are available to be issued (for all other
entities) for the reporting period in which the change-in-control event occurred. If
the acquiree elects the option to apply pushdown accounting, it must apply the
accounting as of the acquisition date.

ASC Paragraph 805-50-25-8

Any subsidiary of an acquiree also is eligible to make an election to apply
pushdown accounting to its separate financial statements in accordance with the
guidance in paragraphs 805-50-25-4 through 25-7 irrespective of whether the
acquiree elects to apply pushdown accounting.

ASC Paragraph 805-50-25-9

The decision to apply pushdown accounting to a specific change-in control event
if elected by an acquiree is irrevocable.

27.001 The election to apply pushdown accounting may be made by the acquired entity
in the period in which there is a new controlling parent. However, once pushdown
accounting is elected, it is irrevocable. The election to apply pushdown accounting can be
made separately for each change-in-control event. Additionally, the acquired entity’s
subsidiaries can choose to apply pushdown accounting whether or not the acquired entity
does.

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27. Application of Pushdown Accounting

BACKGROUND

27.002 Pushdown accounting refers to establishing a new basis of accounting in the
separate financial statements of the acquired entity (or acquiree) after it is acquired. The
acquisition adjustments recorded by the acquirer in a business combination under ASC
Topic 805 are pushed down to the acquiree’s separate financial statements.

27.003 Before the FASB issued ASU 2014-17, Pushdown Accounting, U.S. GAAP
provided limited guidance for determining when, if ever, pushdown accounting should be
applied. If non-SEC registrants considered applying pushdown accounting, they generally
looked to the SEC guidance. Additionally, pushdown accounting was generally not
required when the acquiree had public debt or preferred stock outstanding.

Rescinded SEC Guidance on Pushdown Accounting

Purchase transaction

Application of pushdown accounting

An acquisition of more than 95% of an
entity*

Generally required

An acquisition of between 80% and 95%
of an entity (inclusive)*

Permitted

An acquisition of less than 80% of an
entity*

Generally prohibited

*Under the new standard, pushdown accounting is permitted but not required upon
acquisition by a new controlling parent.

WHEN AND HOW TO APPLY PUSHDOWN ACCOUNTING

27.004 The acquirer does not need to apply acquisition accounting to enable the acquiree
to elect pushdown accounting, although that may be one of the factors the acquiree
considers when evaluating the benefits and costs. For example, if the acquirer was an
investment company or individual, it may not be required to apply acquisition
accounting. However, the acquiree would be able to elect to apply pushdown accounting
if the acquirer is a new controlling parent.

27.005 Transactions including, but not limited to, the formation of a joint venture,
combinations of entities under common control, and certain other transactions that are

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27. Application of Pushdown Accounting

identified in ASC paragraph 805-10-15-4 are not within the scope of the standard because
they do not fall under the scope of business combinations accounting.

27.006 ASU 2014-17 provides guidance on pushdown accounting for both public and
nonpublic entities that are a business or nonprofit activity upon a change-in-control event.
Previously, some non-SEC registrants applied the SEC’s guidance by analogy to
determine whether and at what level to apply pushdown accounting. Now the standard
simplifies when pushdown accounting may be applied because it specifies that it can be
used by both public and nonpublic entities when there is a change-in-control event.

27.006a Additionally, we believe a subsidiary can elect to apply pushdown accounting in
its separate financial statements when the parent entity emerges from bankruptcy and
applies fresh-start reporting under ASC Topic 852, Reorganizations. This is the case even
if the subsidiary did not file for bankruptcy.

RECOGNITION

27.007 An acquired entity has the option to apply pushdown accounting in its separate
financial statements upon acquisition by a new controlling parent. An acquirer might
obtain control of an acquiree in a number of ways including:

• Transferring cash or other assets;





Incurring liabilities;

Issuing equity interests;

• Providing more than one type of consideration; and

• Without transferring consideration, including by contract alone as discussed in

ASC Topic 805.

27.008 An acquired entity may make the election to apply pushdown accounting each
time it is acquired by a new controlling parent. Once an entity elects to apply pushdown
accounting to a specific change-in-control event, that decision is irrevocable.

27.009 A consolidated subsidiary of an acquired parent also has the option to apply
pushdown accounting in its separate financial statements irrespective of whether the
acquired parent applies pushdown accounting in its consolidated financial statements.

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27. Application of Pushdown Accounting

Example 27.1: Pushdown to Subsidiaries of an Acquired Entity

Entity A (Acquirer) acquires 80% of Entity B
(acquired parent) and its wholly owned subsidiary
Entity C (acquired subsidiary).

After considering the informational needs of its
separate financial statement users, Entity B chooses
not to apply pushdown accounting.

Entity C performs a similar evaluation as Entity B
and elects to apply pushdown accounting. Its new
basis is consistent with that established by Entity A
even though Entity B did not apply pushdown
accounting.

For purposes of Entity B’s separate consolidated
financial statements, Entity C’s financial
information would be based on Entity C’s historical
information (not pushdown information) even
though Entity C applies pushdown accounting in its
separate financial statements.

ASC Paragraph 805-50-25-5

The guidance in the General Subsections of [ASC] Subtopic 810-10 on
consolidation, related to determining the existence of a controlling financial
interest shall be used to identify the acquirer. If a business combination has
occurred but applying that guidance does not clearly indicate which of the
combining entities is the acquirer, the factors in [ASC] paragraphs 805-10-55-11
through 55-15 shall be considered in identifying the acquirer. However, if the
acquiree is a variable interest entity (VIE), the primary beneficiary of the acquiree
always is the acquirer. The determination of which party, if any is the primary
beneficiary of a VIE shall be made in accordance with the guidance in the
Variable Interest Entities Subsections of [ASC] Subtopic 810-10, not by applying
the guidance in the General Subsections of that Subtopic related to a controlling
financial interest or the guidance in [ASC] paragraphs 805-10-55-11 through 55-
15.

27.010 ASC paragraph 805-50-25-5 uses the definition of control used in the
consolidation guidance in ASC Subtopic 810-10. This Subtopic indicates that a
controlling financial interest generally results from one entity obtaining, either directly or
indirectly, more than 50% of the outstanding shares of another entity. In some instances,
the power to control an entity may exist at a lesser percentage of ownership or from other

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27. Application of Pushdown Accounting

means (e.g., through a contractual arrangement or as the primary beneficiary of a variable
interest entity).

27.011 The EITF and FASB considered whether consolidated subsidiaries of an acquired
parent that elected pushdown accounting must make the same election. The EITF and
FASB ultimately concluded that each entity in the acquired consolidated group could
decide whether to apply pushdown accounting in its separate financial statements because
different entities within the group may have different financial statement users with
different information needs.

DETERMINING WHETHER A CHANGE-IN-CONTROL EVENT HAS OCCURRED

27.012 Consolidation guidance generally is used to identify whether control has changed.
In situations where a business combination has occurred but applying the guidance in
ASC Subtopic 810-10 does not clearly indicate which of the combining entities is the
acquirer, ASC paragraphs 805-10-55-11 through 55-15 should be considered to
determine which entity is the acquirer (see Paragraphs 4.004 - 4.022). If the acquiree is a
variable interest entity, the primary beneficiary of the acquiree, as determined by ASC
Subtopic 810-10, always is considered the acquirer. See SEC and Call Report
Considerations for more information.

Initial Measurement

ASC Paragraph 805-50-30-10

If an acquiree elects the option in [ASC] Subtopic [805-50] to apply pushdown
accounting, the acquiree shall reflect in its separate financial statements the new
basis of accounting established by the acquirer for the individual assets and
liabilities of the acquiree by applying the guidance in other Subtopics of [ASC]
Topic 805. If the acquirer did not establish a new basis of accounting for the
individual asset and liabilities of the acquiree because it was not required to apply
[ASC] Topic 805 (for example, if the acquirer was an individual or an investment
company -- see [ASC] Topic 946 on investment companies), the acquiree shall
reflect in its separate financial statements the new basis of accounting that would
have been established by the acquirer had the acquirer applied the guidance in
other Subtopics of [ASC] Topic 805.

ASC Paragraph 805-50-30-11

An acquiree shall recognize goodwill that arises because of the application of
pushdown accounting in its separate financial statements. However, bargain
purchase gains recognized by the acquirer, if any, shall not be recognized in the
acquiree’s income statement. The acquiree shall recognize the bargain purchase
gains recognized by the acquirer as an adjustment to additional paid-in capital (or
net assets of a not-for-profit acquiree).

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27. Application of Pushdown Accounting

ASC Paragraph 805-50-30-12

An acquiree shall recognize in its separate financial statements any acquisition-
related liability incurred by the acquirer only if the liability represents an
obligation of the acquiree in accordance with other applicable Topics.

27.013 An entity that elects to apply pushdown accounting in its separate financial
statements on a change-in-control event will reflect the new basis of accounting
established by the acquirer for the individual assets and liabilities of the acquired entity
by applying ASC Topic 805. Additionally, if pushdown accounting is elected, an entity is
required to disclose sufficient information to enable financial statement users to evaluate
the nature and effect of pushdown accounting.

27.014 If the acquirer does not apply ASC Topic 805 for the assets and liabilities of the
acquiree (e.g., if the acquirer is an individual or an investment company), the acquiree
may still elect pushdown accounting by applying the new basis in its separate financial
statements consistent with what would have been the acquirer’s basis if it had applied
ASC Topic 805.

27.015 In applying pushdown accounting, the carrying amounts of the assets and
liabilities in the financial statements of the acquired entity are adjusted to reflect the
acquisition accounting adjustments recorded (or that would have been recorded) in the
consolidated financial statements of the acquiring entity as of the date control was
obtained. If pushdown accounting is applied, the separate financial statements of the
acquired entity must reflect all of the acquisition adjustments; partial pushdown
accounting is not permitted.

TRANSACTION COSTS

27.016 Transaction costs incurred by the acquirer are not part of the new basis of the
acquired entity. Therefore, the acquirer’s transaction costs are not pushed down to the
separate financial statements of the acquired entity.

ACCOUNTING FOR GOODWILL

27.017 If the acquiree elects to apply pushdown accounting, goodwill arising from the
application of ASC Topic 805 is recorded in the separate financial statements of the
acquiree. The amount of parent goodwill pushed down to the acquiree may be different
from the amount of goodwill assigned to the parent’s reporting units that include the
acquiree, because the parent may assign some of the acquiree’s goodwill to other parent
reporting units that may benefit from the acquisition. See the section on Acquisition-
Related Goodwill for more information.

TREATMENT OF BARGAIN PURCHASE GAINS

27.018 A bargain purchase gain, if any, recognized by the acquirer that results from the
application of ASC Topic 805 is not recorded in the income statement of the acquiree

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27. Application of Pushdown Accounting

when the acquiree elects to apply pushdown accounting. The acquiree recognizes a
bargain purchase gain as an adjustment to additional paid-in capital (or net assets of a
not-for-profit acquiree) in its separate financial statements.

ACCOUNTING FOR ACQUISITION-RELATED LIABILITIES

27.019 Acquisition-related liabilities, including debt incurred by an acquirer, is
recognized in the separate financial statements of the acquired entity only if that entity is
required to do so under other U.S. GAAP (e.g., if the entity is a named obligor or if it
meets the requirements of joint and several liability arrangements).

27.020 When determining how to treat acquisition-related liabilities, the EITF and FASB
considered the definition of a liability in FASB Concepts Statement No. 6 that states,
“Liabilities are probable future sacrifices of economic benefits arising from present
obligations of a particular entity to transfer assets or provide services to other entities in
the future as a result of past transactions or events.” Therefore, the EITF and FASB
concluded that an acquired entity would recognize a liability incurred by the acquirer
only if that obligation is the acquired entity’s liability.

Subsequent Measurement

ASC Paragraph 805-50-35-2

An acquiree shall follow the subsequent measurement guidance in other Subtopics
of [ASC] Topic 805 and other applicable Topics to subsequently measure and
account for its assets, liabilities, and equity instruments, as applicable.

27.021 If an acquiree elects to apply pushdown accounting in its separate financial
statements, in subsequent reporting periods it would follow the subsequent measurement
guidance in ASC Topic 805. This topic addresses items such as reacquired rights,
indemnification assets, and contingent consideration. Guidance on how to subsequently
measure goodwill and other intangible assets is provided in ASC Topic 350.

Disclosures

ASC Paragraph 805-50-50-5

If an acquiree elects the option to apply pushdown accounting in its separate
financial statements, it shall disclose information in the period in which pushdown
accounting was applied (or in the current reporting period if the acquiree
recognizes adjustments that relate to pushdown accounting) that enables users of
financial statements to evaluate the effect of pushdown accounting. To meet this
disclosure objective, the acquiree shall consider the disclosure requirements of
other Subtopics of [ASC] Topic 805.

ASC Paragraph 805-50-50-6

Information to evaluate the effect of pushdown accounting may include the
following:

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555



27. Application of Pushdown Accounting

a. The name and a description of the acquirer and a description of how the
acquirer obtained control of the acquiree.

b. The acquisition date.

c. The acquisition-date fair value of the total consideration transferred by the
acquirer.

d. The amounts recognized by the acquiree as of the acquisition date for each
major class of assets and liabilities as a result of applying pushdown
accounting. If the initial accounting for pushdown accounting is incomplete
for any amounts recognized by the acquiree, the reasons why the initial
accounting is incomplete.

e. A qualitative description of the factors that make up the goodwill
recognized, such as expected synergies from combining operations of the
acquiree and the acquirer, or intangible asserts that do not qualify for separate
recognition, or other factors. In a bargain purchase (see [ASC] paragraphs
805-30-25-2 through 25-4), the amount of the bargain purchase recognized in
additional paid-in capital (or net assets of a not-for-profit acquiree) and a
description of the reasons why the transaction results in a gain.

f. Information to evaluate the financial effects of adjustments recognized in
the current reporting period that relate to pushdown accounting that occurred
in the current or previous periods (including those adjustments made as a
result of the initial accounting for pushdown accounting being incomplete [see
[ASC] paragraphs 805-10-25-13 through 25-14]).

The information in this paragraph is not an exhaustive list of disclosure
requirements. The acquiree shall disclose whatever additional information is
necessary to meet the disclosure objective set out in [ASC] paragraph 805-50-50-
5.

27.022 An acquiree that elects to apply pushdown accounting in its separate financial
statements must disclose, in the period in which pushdown accounting was applied (or in
the reporting period in which a pushdown adjustment was recorded by the acquiree),
sufficient information to enable financial statement users to evaluate the effect of
applying pushdown accounting. Accordingly, the acquiree should consider the
disclosures in other Subtopics of ASC Topic 805. ASC paragraph 805-50-50-6 indicates
that these disclosures may include:

• The name and a description of the acquirer and a description of how the

acquirer obtained control of the acquiree.

• The acquisition date.

• The acquisition-date fair value of the total consideration transferred by the

acquirer.

• The amounts recognized by the acquiree as of the acquisition date for each
major class of assets and liabilities as a result of applying pushdown
accounting. If the initial pushdown accounting is incomplete for any amounts

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556



27. Application of Pushdown Accounting

recognized by the acquiree, the reasons why the initial accounting is
incomplete.

• A qualitative description of the factors that make up the goodwill recognized,
including expected synergies from combining operations of the acquiree,
intangible assets that do not qualify for separate recognition, or other factors.
In a bargain purchase, the amount recognized in additional paid-in-capital (or
net assets of a not-for-profit acquiree) and a description of the reasons why the
transaction resulted in a gain.



Information to evaluate the financial effects of adjustments recognized in the
current reporting period that relate to pushdown accounting that occurred in
the current or previous reporting periods (including those adjustments made as
a result of the initial pushdown accounting being incomplete).

27.023 The disclosures listed above are not an all-inclusive list of the disclosure
requirements. The acquiree is required to disclose enough information to meet the
disclosure objectives of ASC Subtopic 805-50.

27.024 The EITF decided that when an entity elects pushdown accounting, it must make
sufficient disclosures to enable financial statement users to evaluate the nature and effect
of pushdown accounting. An acquired entity does not need to disclose information about
its decision not to apply pushdown accounting.

27.025 The disclosure requirements for entities that apply pushdown accounting are
generally consistent with the disclosure requirements for entities applying business
combination accounting.

EFFECTIVE DATE

27.026 The new standard may be applied by an acquirer to a change-in-control event
occurring:

• On or after November 18, 2014; or

• Before November 18, 2014, if the financial statements for the period of the
change-in-control event have not been issued (i.e., an SEC filer or a conduit
bond obligor) or made available to be issued (all other entities).

27.027 Subsequent to November 18, 2014, the new standard also may be applied by an
acquiree as of the acquisition date of its most recent change-in-control event as a change
in accounting principle under ASC Topic 250 if:

• The acquisition date of the change-in-control event is before November 18,

2014, and

• The financial statements of the reporting period that includes the acquisition

date have been issued (an SEC filer or a conduit bond obligor).

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27. Application of Pushdown Accounting

See Application of Pushdown Accounting at a Later Date for additional information.

27.028 Pushdown accounting, including pushdown of debt under SAB Topic 5.J, that has
been applied by an acquiree prior to the effective date of the new standard is irrevocable.

HOW TO APPLY THE NEW STANDARD

27.029 Under pushdown accounting, the carrying amounts of the assets and liabilities in
the financial statements of the acquiree are adjusted to reflect the acquisition adjustments
recorded in the consolidated financial statements of the acquiring entity as of the date
control was obtained. The separate financial statements of the acquiree must reflect all of
the acquisition adjustments; partial pushdown accounting is not permitted.

27.030 In pushdown accounting, the acquired entity is considered a new reporting entity
for accounting purposes. The retained earnings of the acquiree are eliminated and the net
effect of the pushdown adjustments is recognized as an adjustment to each of the affected
capital accounts attributable to common shareholders. When the acquiring entity acquires
100% of the outstanding common stock of the acquiree, the equity (i.e., capital stock and
additional paid-in capital) of the acquiree after the application of pushdown accounting
will generally equal the purchase price. However, if the acquiree recognizes a portion of
the parent’s debt associated with the acquisition, either because it is jointly and severally
liable or it is the legal obligor, the acquiree’s equity would not equal the purchase price.
Additionally, if the parent entity recorded a bargain purchase gain because the purchase
price was less than the acquired entity’s fair value, the equity of the acquiree, after the
application of pushdown accounting, will equal the purchase price plus the bargain
purchase gain. The bargain purchase gain is not recognized in the acquiree’s stand-alone
financial statements.

Example 27.2: Acquisition of Less Than a Majority of Outstanding Stock

Assume that upon the acquisition of 40% of the outstanding stock of an entity that is
not a VIE the buyer obtains control over the entity as defined in ASC Topic 810.
Control is generally obtained when one entity obtains, either directly or indirectly,
more than 50% of the outstanding shares of another entity. In some instances the
power to control an entity may exist at a lesser percentage of ownership.

Although the buyer acquires less than a majority of the outstanding stock, the entity
may elect to apply pushdown accounting because the acquisition of 40% of the stock
was a change-in-control event.

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558




27. Application of Pushdown Accounting

Example 27.3: Effect of a Call Option

In 20X4, Bank A acquires an interest of 48% of Bank B’s common stock from a third
party. Bank A also acquires a call option to purchase an additional 20% of Bank B’s
common stock from the third party in two years at the same price per share. Assume
that Bank B is not a VIE and that the transaction does not give Bank A control over
Bank B. Therefore, Bank B may not elect to apply pushdown accounting in 20X4
because there is no change-in-control event, because Bank A’s 48% ownership and
call option does not give it control over Bank B.

On exercise of the call option, Bank A’s ownership will increase to 68% interest of the
common stock. Assume that the exercise of the call option gives Bank A control over
Bank B, which is still not a VIE. Therefore, at the time of that change-in-control
event, Bank B may elect to apply pushdown accounting in its separate financial
statements when Bank A becomes the new controlling parent through the exercise of
the call.

Example 27.4: Applying Pushdown Accounting

ABC Corp. acquires all of the outstanding common stock of DEF Corp. for $1,000.
ABC accounts for the acquisition as a business combination under ASC Topic 805.
DEF elects to apply pushdown accounting in its separate financial statements.

As of the date of the acquisition, the book value of DEF's net assets is $650. DEF's
equity accounts reflect common stock of $100, additional paid-in capital of $200, and
retained earnings of $350.

The fair value of DEF’s identifiable net assets acquired is $800. Therefore, $200 is
allocated to goodwill ($1,000 purchase price less the $800 fair value of identifiable net
assets).

DEF records the following entry to record the pushdown accounting adjustments.

Identifiable net assets
Goodwill
Retained earnings
Additional paid-in capital

$150
200
350

$700

DEF's financial statements before and after applying pushdown accounting as of the
date of the acquisition reflect the following:

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559









27. Application of Pushdown Accounting

Before Pushdown

After Pushdown

Identifiable net assets
Goodwill

Total net assets

Common stock
Additional paid-in capital
Retained earnings
Total equity

$ 650

$ 650

100
200
350
$ 650

$ 800
200
$1,000

100
900

$1,000

FINANCIAL STATEMENT PRESENTATION

27.031 The application of pushdown accounting represents a termination of one basis of
accounting and the creation of a new basis. Therefore, the acquiree should not combine
the periods prior to and subsequent to the date that pushdown accounting is applied. To
emphasize the change in accounting basis, a vertical line generally separates the
predecessor and successor financial statement periods if those periods are presented
together. The financial statements would also clearly describe the basis of presentation as
a result of applying pushdown accounting.

Example 27.5: Financial Statement Presentation

Parent acquires ABC Corp. on March 31, 20X5, and ABC applies pushdown
accounting on that date. If ABC presents both the predecessor and successor periods
in its financial statements, ABC’s December 31, 20X5 statements of income,
comprehensive income, cash flows, and changes in shareholder’s equity would
include a 3-month predecessor period and a 9-month successor period separated by a
vertical line. The columns related to the two accounting entities would generally be
labeled Predecessor and Successor or a similar designation. The notes to the financial
statements would include relevant information for the predecessor and successor
periods.

The following illustrates the format of columns for ABC’s statement of income for the
predecessor and successor periods:

Successor

Predecessor

April 1 – December
31, 20X5

January 1 - March
31, 20X5

Net income (loss)

$XX

$XX

Predecessor

20X4

$XX

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560































27. Application of Pushdown Accounting

ACCOUNTING POLICIES

27.031a ASC paragraph 805-50-35-2 states that an acquiree shall follow the subsequent
measurement guidance in ASC Topic 805 and other applicable Topics to subsequently
measure and account for its assets, liabilities and equity instruments, as applicable. In a
business combination, an acquirer classifies and designates the identifiable assets
acquired and liabilities assumed based on the acquirer’s accounting policies as they exist
on the date of acquisition. Accounting policies applicable to the acquired assets and
assumed liabilities of the acquiree should be conformed to those of the acquirer after a
business combination in the consolidated financial statements. Dissimilar operations,
assets, or transactions may be a basis for different accounting policies.

27.031b We expect that in most scenarios the accounting policies would be the same in
the consolidated financial statements of the acquirer and the stand-alone financial
statements of the acquiree. However, as the application of pushdown accounting
represents a termination of one basis of accounting and creation of a new basis, in our
view, the acquiree could use a different accounting policy in its stand-alone financial
statements on an on-going basis. In such scenarios, the subsidiary’s policies would need
to be conformed to those of the parent in the consolidated financial statements.

PRESENTATION OF CONTINGENT EXPENSES OF THE ACQUIREE

27.032 Acquirees often incur expenses related to the business combination. Certain
expenses are contingent solely on the consummation of the business combination (e.g.,
investment banking fees paid by the acquiree or share-based awards that accelerate
vesting if the issuer has a change-in-control event). When pushdown accounting is
applied to acquiree financial statements, we believe that preparers have a policy election
to present such expenses in either the predecessor period or on-the-line, as discussed
below. These expenses should not be recognized in the successor period.

• Predecessor presentation - The expense is recognized in the predecessor
period. There is no longer a risk that the consummation of the business
combination will not occur and, therefore, any cost should be recognized at
the closing of the predecessor period.

• On-the-line presentation - On-the-line refers to the vertical line that separates
the predecessor period from the successor period and means that neither the
predecessor nor the successor financial statements include the contingent fees
as expenses. This presentation is analogous to the guidance in ASC
paragraphs 805-20-55-50 and 55-51 that certain costs triggered by the
consummation of the business combination should not be recognized until
consummation occurs, and would not be recognized in the period preceding
the business combination.

27.033 Whichever method is used should be applied consistently to all costs triggered
solely by the consummation of a business combination. Additionally, preparers should
disclose their policy, the facts and circumstances and amounts.

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561



27. Application of Pushdown Accounting

27.034 The SEC staff addressed the presentation of expenses incurred by the acquiree
that are contingent on the closing of a business combination when pushdown accounting
is applied.1 The staff stated that registrants should determine whether each expense is
most appropriately reflected in the predecessor period, successor period, or on-the-line,
and disclose the amounts recorded in each period and the basis for determining the
amounts included in each category.

27.034a We believe that the staff's reference to contingent expenses being recorded in the
successor income statement refers to situations where the change-in-control event is not
the sole event triggering the expense, such as double trigger awards as discussed in
Example 11.12.

ACQUISITION-RELATED DEBT

27.035 Acquisition-related liabilities incurred by the acquirer are recognized by the
acquiree in its separate financial statements if it is required to do so under U.S. GAAP.
Acquisition-related liabilities include debt, which may be incurred by the acquirer to
finance the acquisition of the acquiree or to finance the acquiree’s operations. The SEC
staff previously provided guidance about when the acquiring entity’s debt, interest
expense, and debt issuance costs should be pushed down to the acquiree in accordance
with SAB Topic 5.J. However, that guidance was rescinded by SAB 115. Pushdown
accounting, including pushdown of debt under SAB Topic 5.J, applied before the
effective date of the new standard and SAB 115, is irrevocable.

Example 27.6: Joint and Several Obligation

ABC Corp. forms and contributes $100 to New Co. on April 1, 20X5. New Co.
acquires a controlling financial interest in DEF Corp. on May 31, 20X5, for $200.
New Co. borrows $100 from a bank to complete this acquisition. Because New Co.
was formed to acquire DEF and has minimal operations, the bank requires that DEF
be jointly and severally liable for repaying the loan.

Whether or not pushdown accounting is elected, generally DEF should record the debt
and interest expense in its separate financial statements based on the guidance in ASC
Subtopic 405-40 after considering whether each of the co-obligors are able to repay
the debt. When DEF records the debt the offsetting entry is to additional paid-in
capital.

27.036 When the acquirer incurs acquisition-related debt that is not pushed down to the
acquiree, the acquiree would record additional paid-in capital in its separate financial
statements.

27.037 Debt and other liabilities may be required to be reflected in the acquiree’s
separate financial statements as a result of applying other U.S. GAAP even if the acquiree
does not apply pushdown accounting. For example, to finance the acquisition, if the

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27. Application of Pushdown Accounting

acquirer incurred debt with the acquiree being named as the legal obligor, that debt would
need to be presented in the acquiree’s financial statements even if the acquiree does not
apply pushdown accounting. When debt is recognized in the acquiree's financial
statements, we believe the debt issuance costs and related interest expense would also be
recognized.

27.038 The SEC’s criteria for when debt should be pushed down was rescinded by SAB
115 (see ASU 2015-08). If an acquired entity’s assets or equity are pledged as collateral
against the acquirer’s debt, the acquiree is no longer required nor permitted to reflect that
debt in its separate financial statements unless it is otherwise required to do so under U.S.
GAAP. However, disclosures of such arrangements may be appropriate under other
requirements.

ACQUISITION-RELATED GOODWILL

27.039 If pushdown accounting is applied, all goodwill related to the acquisition is
pushed down to the acquiree and presented as goodwill in the acquiree’s separate
financial statements, even if some of the goodwill is allocated to the other reporting units
in the acquirer’s consolidated financial statements (see KPMG Handbook, Impairment of
nonfinancial assets). If the acquiree is a public business entity, the goodwill is subject to
an annual impairment test under ASC Subtopic 350-20 (see KPMG Handbook,
Impairment of nonfinancial assets). Private company and not-for-profit acquirees may
elect an alternative to amortize goodwill on a straight-line basis over 10 years or less if
another useful life is more appropriate (see Paragraph 26.004). If the alternative is
elected, the private company or not-for-profit entity also makes an accounting policy
election to test goodwill at either the entity level or the reporting unit level and test for
impairment only when a triggering event occurs.

Example 27.7: Goodwill Allocation

ABC Corp. acquires an 80% controlling financial interest in DEF Corp. on January 1,
20X4, for $200 and DEF elects to apply pushdown accounting. ABC recognizes
goodwill of $40 as a result of applying ASC Topic 805. Under ASC Topic 350, ABC
allocates goodwill to its reporting units (RU) as follows:

RU 1 - $5 (expects to benefit from the synergies of the combination);

RU 2 - $10 (expects to benefit from the synergies of the combination); and

RU 3 - $25 (includes all operations of DEF).

Notwithstanding this allocation by ABC to its reporting units, DEF will recognize
goodwill of $40 in its separate financial statements.

When DEF performs its goodwill impairment test, it must follow ASC Topic 350
guidance to assign goodwill to its reporting units and test the $40 for impairment. An

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563



27. Application of Pushdown Accounting

impairment loss from DEF as a result of impairment testing for its reporting units may
not necessarily be recognized in the consolidated financial statements of ABC unless
impairment testing performed at each of ABC's reporting units results in a similar
impairment loss.

27.040 While an impairment loss recognized in a subsidiary’s separate financial
statements may not necessarily be recognized in the parent’s consolidated financial
statements, it may represent a triggering event for the parent company.

27.041 The guidance in ASC Topic 350 requires that the parent assign all goodwill
acquired in a business combination to one or more reporting units on the date of
acquisition. Acquisition-related goodwill should be assigned to the reporting units of the
acquirer that are expected to benefit from the synergies of the combination.

27.042 The ways in which goodwill is allocated to the acquired entity and the parent’s
other reporting units may create differences between the amount of goodwill pushed
down to the acquiree’s separate financial statements (i.e., all of the goodwill from the
transaction) and the goodwill allocated to the acquiree at the parent level. Effectively,
some of the acquiree’s goodwill might be allocated to other reporting units in the
acquirer’s consolidated financial statements.

27.043 If a private company or not-for-profit entity that has been acquired by a public
business entity elects the alternative accounting available for goodwill, the acquiree’s
subsequent accounting for goodwill will be different from the acquirer. Because the
alternative may only be elected by a private company or not-for-profit entity, the effect of
this election would need to be reversed in the parent’s consolidated financial statements.

ACQUIREE WITH FOREIGN ENTITIES

27.044 We believe an acquiree with foreign entities applying pushdown accounting in its
stand-alone financial statements must follow the same guidance on foreign currency
translation of goodwill and other acquisition accounting adjustments that applies to the
acquirer. See Question 5.4.120 in KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets,
for further discussion.

ACQUISITION COSTS

27.045 The acquirer may incur acquisition costs in a business combination. These costs
include:

• Finder’s fees;

• Advisory, legal, accounting, valuation, and other professional or consulting

fees;

• General administrative costs, including the cost of maintaining an internal

acquisition department; and

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564



27. Application of Pushdown Accounting

• Registering and issuing debt and equity securities.

27.046 Acquisition-related costs incurred by the acquirer should be recorded as expenses
by the acquirer in the periods in which the costs are incurred and the services are
received, with the exception of the costs to issue debt or equity securities that are
recognized under other guidance. Because acquisition costs are expensed by the acquirer
when incurred and are not part of the new basis of the acquiree, they are not to be pushed
down to the acquiree.

27.047 An acquirer may incur acquisition costs in a business combination and require the
acquiree to reimburse them. Because the acquirer’s acquisition costs are not an expense
of the acquiree, the acquiree should record the reimbursement as a distribution to the
acquirer (i.e., not as an expense).

CONTINGENT CONSIDERATION

27.048 Consideration transferred in a business combination may include contingent
consideration. Contingent consideration could arise from an obligation by the acquirer to
transfer additional cash, other assets or equity interests to the former owners of an
acquiree as part of the exchange for control if specified future events occur or conditions
are met. It may also include an acquirer's right to the return of previously transferred
consideration if specified conditions are met. Under ASC Topic 805, the acquirer
recognizes the acquisition-date fair value of the contingent consideration issued by the
acquirer.

27.049 ASC Subtopic 805-50 does not provide guidance about whether the contingent
consideration should be pushed down to the acquiree. We believe that a contingent
consideration asset or liability should be pushed down to the acquiree only if the acquiree
is legally obligated to pay or has the right to receive the contingent consideration. The
contingent consideration would not be pushed down to the acquiree if it represents a legal
right or obligation of the acquirer, not the acquiree. If that occurs and pushdown
accounting is applied, the offset for the obligation that is not pushed down will be an
increase to additional paid-in capital. If the contingent consideration is not a legal
obligation of the acquiree, the acquiree would not report the fair value changes of the
obligation in its separate financial statements.

27.050 The treatment of contingent consideration being pushed down to an acquired
entity would be similar to the treatment of an acquirer's acquisition-related debt that is
pushed down to an acquired entity’s separate financial statements.

ELECTING FAIR VALUE OPTION

27.051 ASC Section 825-10-25 specifies that entities may elect to measure financial
assets and liabilities at fair value, referred to as the fair value option (FVO) for financial
instruments, and also specifies when the FVO may be elected.

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27. Application of Pushdown Accounting

ASC Paragraph 825-10-25-4 (Before adoption of ASU 2016-13)2

An entity may choose to elect the fair value option for an eligible item only on
the date that one of the following occurs:

a. The entity first recognizes the eligible item.

b. The entity enters into an eligible firm commitment.

c. Financial assets that have been reported at fair value with unrealized
gains and losses included in earnings because of specialized accounting
principles cease to qualify for that specialized accounting (for example, a
transfer of assets from a subsidiary subject to [ASC] Subtopic 946-10 to
another entity within the consolidated reporting entity not subject to that
Subtopic).

d. The accounting treatment for an investment in another entity changes
because the investment becomes subject to the equity method of
accounting.

1. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No.
2016-01.

2. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No.
2016-01.

e. An event that requires an eligible item to be measured at fair value at
the time of the event but does not require fair value measurement at each
reporting date after that, excluding the recognition of impairment under
lower-of-cost-or-market accounting or other-than-temporary-impairment
or accounting for securities in accordance with Topic 321.

ASC Paragraph 825-10-25-4 (After adoption of ASU 2016-13)

An entity may choose to elect the fair value option for an eligible item only on
the date that one of the following occurs:

a. The entity first recognizes the eligible item.

b. The entity enters into an eligible firm commitment.

c. Financial assets that have been reported at fair value with unrealized
gains and losses included in earnings because of specialized accounting
principles cease to qualify for that specialized accounting (for example, a
transfer of assets from a subsidiary subject to [ASC] Subtopic 946-10 to
another entity within the consolidated reporting entity not subject to that
Subtopic).

d. The accounting treatment for an investment in another entity changes
because the investment becomes subject to the equity method of
accounting.

1. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No.
2016-01.

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27. Application of Pushdown Accounting

2. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No.
2016-01.

e. An event that requires an eligible item to be measured at fair value at
the time of the event but does not require fair value measurement at each
reporting date after that, excluding the recognition of impairment under
lower-of-cost-or-market accounting or accounting for securities in
accordance with either Topic 321 on investments-equity securities or
Topic 326 on measurement of credit losses.

ASC Paragraph 825-10-25-5

Some of the events that require remeasurement of eligible items at fair value,
initial recognition of eligible items, or both, and thereby create an election
date for the fair value option as discussed in [ASC] paragraph 825-10-25-4(e)
are:

a. Business combinations, as defined in [ASC] Subtopic 805-10

b. Consolidation or deconsolidation of a subsidiary or VIE

c. Significant modifications of debt, as defined in [ASC] Subtopic 470-50.

27.052 An entity's election to apply pushdown accounting on a change-in-control event
results in the entity's applying new basis in its accounting, using the principles in ASC
Topic 805. As a consequence, an entity that elects pushdown accounting also may, at that
same date, elect the FVO for any of its eligible financial instruments as prescribed in the
Fair Value Option portion of ASC Section 825-10-25.

APPLICATION OF PUSHDOWN ACCOUNTING AT A LATER
DATE

27.053 If the acquiree does not elect to apply pushdown accounting on a change-in-
control event, it can elect to apply pushdown accounting in a subsequent reporting period
subject to the requirements for a change in accounting principle. In accordance with ASC
paragraph 250-10-45-2, an entity may change an accounting principle only if it justifies
that the alternative accounting principle is preferable. The change in accounting principle
would be applied retrospectively to the date pushdown accounting could have been
elected (i.e., the change-in-control event date).

27.054 Although a change to elect pushdown accounting at a later date is subject to the
change-in-accounting principles requirements, including a conclusion that the new
accounting principle (to apply pushdown accounting) is preferable, an initial decision to
apply pushdown accounting in the period of the change-in-control event is not subject to
a preferability analysis. Once an entity elects to apply pushdown accounting to a specific
change-in-control-event, that decision is irrevocable.

27.055 If pushdown accounting is applied at a later date, the acquiree would
retrospectively adjust its financial statements to reflect the acquirer’s basis at the date
control was obtained and roll forward for subsequent activity between the date control

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27. Application of Pushdown Accounting

was obtained and the date pushdown accounting was elected. Retained earnings would be
reset to zero at the acquisition date and reflect subsequent earnings or losses based on the
new basis established in the pushdown from the acquisition date forward to when the
election to apply pushdown accounting was made.

Example 27.8: Change in Accounting Principle

ABC Corp. acquires a 90% controlling financial interest in DEF Corp. (subsidiary) on
March 31, 20X5, and DEF does not elect to apply pushdown accounting in its separate
financial statements. On December 31, 20X6, DEF elects to apply pushdown
accounting. This election would be treated as a change in accounting principle
(assuming pushdown accounting is deemed to be preferable). Under ASC Topic 250,
DEF would apply the change retrospectively and revise its prior financial statements to
reflect the application of pushdown accounting at the date it could have elected to
apply it (March 31, 20X5, the date of the change-in-control event). The net assets to be
pushed down are the parent’s basis at March 31, 20X5, rolled forward for subsequent
activity from March 31, 20X5, through December 31, 20X6.

Example 27.9: Rolling Forward Subsequent Activity

GHI Corp. acquires all the outstanding common stock of JKL Corp. for $1,000 on
January 1, 20X5. GHI accounts for the acquisition as a business combination under
ASC Topic 805. As of the date of the acquisition, the book value and fair value of
JKL's identifiable net assets are $650 and $800, respectively. GHI records goodwill of
$200 ($1,000 purchase price - $800 fair value of identifiable net assets).

JKL does not elect to apply pushdown accounting in its separate financial statements
on the change-in-control event but elects to apply (and justifies as preferable)
pushdown accounting on January 1, 20X6. Upon the election to apply pushdown
accounting, the amount of net assets (including goodwill) to be pushed down ($800 +
200) is rolled forward for subsequent activity from January 1, 20X5 through January 1,
20X6.

Assume from January 1, 20X5 through January 1, 20X6, JKL has depreciation on an
existing building of $40, acquires additional inventory of $200, collects $50 of
receivables, and incurs debt of $80. The $40 of depreciation includes the additional
depreciation based on the fair value of the assets at the acquisition date. Goodwill is
tested annually for impairment rather than amortized; no impairment loss was
recognized during the period. Upon the election to apply pushdown, JKL would record
the following net assets. The corresponding adjustment would be reflected in JKL's
equity.

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27. Application of Pushdown Accounting

Net assets to be
pushed down at
acquisition date
(January 1, 20X5)

Election to apply
pushdown
accounting
(January 1, 20X6)

Subsequent
Activity

Property, plant, and
equipment
Inventory
Receivables
Goodwill
Liabilities

400
300
300
200
(200)

Total net assets

$ 1,000

(40)
200
(50)
0
(80)

30

360
500
250
200
(280)

1,030

27.056 A U.S. registrant that adopts a change in accounting principle is required to file
with the SEC a letter from its independent accountant indicating its view that the
alternative principle is preferable. Those letters, called preferability letters, should
describe why the accounting principle adopted is preferable to the prior accounting
principle applied.

27.057 For U.S. SEC registrants, preferability letters must be included as Exhibit 18 in
the first applicable filing under the Securities Exchange Act of 1934 (i.e., Form 10-Q or
Form 10-K) following the accounting change. The letter need only be filed once. A
preferability letter is required in Form 10-K only when the change in accounting principle
occurred in the fourth quarter.

FORGOING THE ELECTION TO APPLY PUSHDOWN
ACCOUNTING

27.058 An entity that has been acquired by a new controlling parent may decide not to
apply pushdown accounting. This decision could be made for a number of reasons. If
pushdown accounting is not applied by an entity acquired by a new controlling parent,
practical difficulties could arise in subsequent periods due to the burden of managing and
maintaining two sets of accounting records for the acquired entity. These difficulties
could occur, for example, from having to perform two separate impairment analyses,
maintaining two sets of records to track depreciation and amortization balances along
with the corresponding tax balances, and recording different gains and losses when
individual assets are sold. These difficulties could be further compounded if multiple
reporting entities are acquired and they make different elections with respect to
pushdown accounting. Entities should consider these practical difficulties during their
decision-making process.

27.059 The EITF and FASB decided that when an entity elects pushdown accounting,
certain disclosures will be required to enable financial statement users to evaluate the

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569




































27. Application of Pushdown Accounting

nature and effect of pushdown accounting. Furthermore, the EITF and FASB decided that
an entity is not required to assess whether a change-in-control event has occurred at each
reporting date.

MANAGEMENT RESPONSIBILITIES FOR ICOFR

ACQUIRER’S CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

27.060 When the acquirer is an SEC registrant subject to the requirements of Section 404
of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, it will need to design, implement, and assess the
operating effectiveness of internal controls over financial reporting (ICOFR) related to
the financial reporting implications the newly acquired entity may have on its
consolidated financial statements. While the SEC permits the acquirer to exclude the
internal controls that operate at the acquired business from management’s report on
ICOFR in the year of acquisition, the acquirer’s management is still required to assess its
own internal controls over the recognition, measurement, and disclosure implications of
the acquisition. In the subsequent year, the acquirer’s management will need to assess the
design and operating effectiveness of the internal controls over the acquiree.

ACQUIREE SEPARATE FINANCIAL STATEMENTS

27.061 If the acquiree is required to assess the effectiveness of ICOFR either because it
or its parent company is subject to the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley
Act of 2002, its management will also need to ensure it has controls around the financial
statement recognition, measurement, and disclosure implications resulting from the
application of pushdown accounting. Examples could include internal controls around the
accurate initial and subsequent recording of pushdown accounting journal entries,
ensuring those balances are accurately reflected in the acquired entity’s financial
statements, appropriately recognizing acquisition-related liabilities, and having
appropriate internal controls around new disclosure requirements.

CHANGE IN TAX BASIS

27.062 Deferred income taxes generally should be recognized for temporary differences
related to the assets and liabilities included in both the consolidated and stand-alone
financial statements. The amounts of those temporary differences for the acquired entity’s
assets and liabilities may not be the same in the consolidated and separate financial
statements because business combination accounting adjustments reflected in the
consolidated financial statements may not have been pushed down to the acquired
entity’s separate financial statements.

27.063 When an acquisition is treated as a taxable transaction (resulting in a step-up in
the basis of the assets and liabilities for tax purposes) and the acquired entity does not
apply pushdown accounting in its separate financial statements, the step-up in basis of the
financial statement carrying amount is not reflected in the acquired entity’s financial
statements. In this instance, the change in the temporary difference due to the change in

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27. Application of Pushdown Accounting

tax basis is recognized as an adjustment to equity. Further, a valuation allowance
recorded as of the acquisition date for the newly created deferred tax assets should also
be recognized with an adjustment to equity. However, any subsequent change to the
valuation allowance or change in the valuation allowance for existing deferred tax assets
(including the write-off of existing deferred tax assets that the acquired entity can no
longer realize as a result of the business combination) should be recognized as a
component of income from continuing operations.

SEC AND CALL REPORT CONSIDERATIONS

27.064 The SEC issued SAB 115 (see ASU 2015-08) that rescinded its guidance on
pushdown accounting previously contained in SAB Topic 5.J (ASC paragraph 805-50-
S99-1). This action conforms SEC guidance to the new standard. The SEC staff also
announced at the March 19, 2015 EITF meeting that the previous SEC staff
announcements at EITF meetings (ASC paragraph 805-50-S99-2) and SEC Observer
comments (ASC paragraph 805-50-S99-3) were being withdrawn.

27.065 ASC paragraph 805-50-S99-2, formerly EITF Topic D-97, stated (before being
withdrawn) that the SEC staff believes that pushdown accounting is required if a
company becomes substantially wholly owned by a group of investors who act together
as effectively one investor and are able to control the form of ownership of the investee
and collaborate on its subsequent control (the collaborative group). For example,
pushdown accounting would have been applied when three investors were part of a
collaborative group based on the guidance in ASC paragraph 805-50-S99-2 and the
investors acquired 30%, 30%, and 40%, respectively.

27.066 Because the collaborative group guidance is withdrawn, an entity acquired by a
group of new investors who collaborate (e.g., 30%, 30%, and 40% without a contractual
agreement that gives one party control), would not be able to elect pushdown accounting
because no one investor obtains control of the entity.

27.067 A consolidated group of companies or an individual company frequently consists
of multiple divisions or subsidiaries that would individually qualify as a business as
defined in S-X Article 11. However, the parent company may not maintain or receive
audited financial statements of each business component separately. When a registrant
acquires a portion of a larger business (e.g., division), the audited financial statements of
the acquired portion are required if that acquired business is itself deemed significant to
the registrant. These financial statements often are referred to as carve-out financial
statements.

27.068 The SEC staff updated its Financial Reporting Manual, which provides general
guidance about financial reporting matters, to conform to the issuance of ASU 2014-17
and the rescission of SAB Topic 5.J. The SEC staff made changes to Section 7410 to
remove the requirements to push down the parent’s basis in a separate component’s
financial statements. Therefore, pushdown accounting would be elective for carve-out
financial statements.

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27. Application of Pushdown Accounting

27.069 Call Report. The Federal Financial Institution Examination Council (federal
banking agencies) issued Supplemental Instructions for December 2014 Call Reports that
address pushdown accounting. The federal banking agencies rescinded the existing
requirement for pushdown accounting that was consistent with SAB Topic 5.J and
adopted ASU 2014-17 for Call Report purposes. However, consistent with prior Call
Reports, an entity’s primary federal regulator may require or prohibit the use of
pushdown accounting for Call Report purposes based on the regulator’s evaluation of
whether the election appears not to be supported by the facts and circumstances of the
business combination.

1 Carlton Tartar speech at the 2014 AICPA Conference on Current SEC and PCAOB developments,
available at www.sec.gov.
2 ASU 2016-13, Measurement of Credit Losses on Financial Instruments, modifies subparagraph (e) of
ASC paragraph 825-10-25-4.
ASU 2016-13 is effective for public business entities that are SEC filers, excluding entities eligible to be
smaller reporting companies as defined by the SEC, for annual and interim periods in fiscal years beginning
after December 15, 2019. The one-time determination of whether an entity is eligible to be a smaller
reporting company shall be based on an entity’s most recent determination as of November 15, 2019, in
accordance with SEC regulations.
For all other entities, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December
15, 2022. Early adoption is permitted for annual and interim periods in fiscal years beginning after
December 15, 2018.

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Section 28 - Combinations of Entities
Under Common Control

Detailed Contents

Change in Reporting Entity
Common Control

Definition of Common Control
Entities Controlled by a Common Ownership Group

Example 28.1: Entities Controlled by Common Ownership

Combinations Between Entities or Businesses with a High Degree of Common
Ownership

Example 28.2: Transfer or Exchange Between Entities with a High Degree of
Common Ownership

Accounting for A Change in Noncontrolling Interests from a Common Control
Transaction

Example 28.2a: Acquisition of Noncontrolling Interest under Common Control

Transfers of Net Assets or Equity Interests between Entities Under Common Control

Accounting and Reporting by the Receiving Entity

Example 28.2b: Accounting by the Receiving Entity in a Combination of Entities
under Common Control
Example 28.2c: Adjustment to Consideration Payable after Common Control
Ends (Asset Acquisition)
Example 28.3: Change in Reporting Entity of Receiving Entity

Presentation of Prior Period Financial Statements

Example 28.4: Prior Period Financial Statements of Receiving Entity

Conforming Accounting Methods

Presentation of Historical Earnings per Share
Distribution of Cash or Assumption of Liabilities

Example 28.5: Accounting for Distribution of Cash or Assumption of Liabilities

Costs Related to Combinations of Entities Under Common Control
Goodwill Impairment

Example 28.6: Two Methods of Goodwill Impairment

Identifying the Predecessor Entity When Entities Are Not Under Common Control for
All Comparative Periods

Example 28.7: Identifying the Predecessor Entity

Accounting and Reporting by the Transferring Entity

Financial Statement Presentation of Contributed Net Assets or Equity Interests
Recognition of Differences Between Amounts Contributed and Proceeds Received

Impairment Considerations

Example 28.8: Trigger for Impairment Evaluation

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573


28. Combinations of Entities under Common Control

28.000 ASC Topic 805 carries forward the previously existing guidance on accounting
for combinations involving entities under common control. ASC Topic 805 specifically
excludes combinations between entities or businesses under common control from the
scope of the business combinations guidance. Common control transactions do not meet
the definition of a business combination because there has not been an acquisition by
parties outside the continuing control group (i.e., no change-in-control event).
Combinations between entities or businesses under common control involve exchanges or
movements of net assets or equity interests between entities controlled, directly or
indirectly, by the same parent, investor, or ownership group that has agreed to vote in
concert.

28.001 ASC Subtopic 805-50 provides guidance about accounting for transactions
between entities under common control. Even though the disclosure requirements apply
specifically to the receiving entity, we believe the transferring entity should consider
making similar disclosures.

Overview

ASC Paragraph 805-50-05-4

As noted in [ASC] paragraph 805-10-15-4(c), the guidance related to business
combinations does not apply to combinations between entities or businesses under
common control.

ASC Paragraph 805-50-05-5

Some transfers of net assets or exchanges of shares between entities under
common control result in a change in the reporting entity. In practice, the method
that many entities have used to account for those transactions is similar to the
pooling-of-interests method. The Transactions between Entities under Common
Control Subsections provide guidance on preparing financial statements and
related disclosures for the entity that receives the net assets.

Scope

ASC Paragraph 805-50-15-5

The guidance in the Transactions between Entities under Common Control
Subsections applies to all entities.

ASC Paragraph 805-50-15-6

The guidance in the Transactions between Entities under Common Control
Subsections applies to combinations between entities or businesses under
common control. The following are examples of those types of transactions:

a. An entity charters a newly formed entity and then transfers some or all of its
net assets to that newly chartered entity.

b. A parent transfers the net assets of a wholly owned subsidiary into the
parent and liquidates the subsidiary. That transaction is a change in legal
organization but not a change in the reporting entity.

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28. Combinations of Entities under Common Control

c. A parent transfers its controlling interest in several partially owned
subsidiaries to a new wholly owned subsidiary. That also is a change in legal
organization but not in the reporting entity.

d. A parent exchanges its ownership interests or the net assets of a wholly
owned subsidiary for additional shares issued by the parent's less-than-wholly-
owned subsidiary, thereby increasing the parent's percentage of ownership in
the less-than-wholly-owned subsidiary but leaving all of the existing
noncontrolling interest outstanding.

e. A parent's less-than-wholly-owned subsidiary issues its shares in exchange
for shares of another subsidiary previously owned by the same parent, and the
noncontrolling shareholders are not party to the exchange. That is not a
business combination from the perspective of the parent.

f. A limited liability company is formed by combining entities under common
control.

g. Two or more not-for-profit entities (NFPs) that are effectively controlled by
the same board members transfer their net assets to a new entity, dissolve the
former entities, and appoint the same board members to the newly combined
entity.

ASC Paragraph 805-50-15-6A

The guidance in the Transactions between Entities under Common Control
Subsections does not apply to the initial measurement by a primary beneficiary of
the assets, liabilities, and noncontrolling interests of a VIE if the primary
beneficiary of a VIE and the VIE are under common control. Guidance for such a
VIE is provided in [ASC] Section 810-10-30.

ASC Paragraph 805-50-15-6B

Mergers and acquisitions between or among two or more NFPs, all of which
benefit a particular group of citizens, shall not be considered common control
transactions solely because those entities benefit a particular group. The mission,
operations, and historical sources of support of two or more NFPs may be closely
linked to benefiting a particular group of citizens. However, that group neither
owns nor controls the NFPs.

Recognition

ASC Paragraph 805-50-25-2

When accounting for a transfer of assets or exchange of shares between entities
under common control, the entity that receives the net assets or the equity
interests shall initially recognize the assets and liabilities transferred at the date of
transfer. See the Transactions between Entities under Common Control
Subsection of [ASC] Section 805-50-45 for guidance on the presentation of
financial statements for the period of transfer and comparative financial
statements for prior years.

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28. Combinations of Entities under Common Control

Initial Measurement

ASC Paragraph 805-50-30-5

When accounting for a transfer of assets or exchange of shares between entities
under common control, the entity that receives the net assets or the equity
interests shall initially measure the recognized assets and liabilities transferred at
their carrying amounts in the accounts of the transferring entity at the date of
transfer. If the carrying amounts of the assets and liabilities transferred differ from
the historical cost of the parent of the entities under common control, for example,
because pushdown accounting had not been applied, then the financial statements
of the receiving entity shall reflect the transferred assets and liabilities at the
historical cost of the parent of the entities under common control.

ASC Paragraph 805-50-30-6

In some instances, the entity that receives the net assets or equity interests (the
receiving entity) and the entity that transferred the net assets or equity interests
(the transferring entity) may account for similar assets and liabilities using
different accounting methods. In such circumstances, the carrying amounts of the
assets and liabilities transferred may be adjusted to the basis of accounting used
by the receiving entity if the change would be preferable. Any such change in
accounting method shall be applied retrospectively, and financial statements
presented for prior periods shall be adjusted unless it is impracticable to do so.
[ASC] Section 250-10-45 provides guidance if retrospective application is
impracticable.

Other Presentation Matters

ASC Paragraph 805-50-45-1

[ASC] Paragraph 805-50-25-2 establishes that the assets and liabilities transferred
between entities under common control are to be initially recognized by the
receiving entity at the transfer date. This Subsection provides guidance on the
presentation of financial statements for the period of transfer and comparative
financial statements for prior years.

ASC Paragraph 805-50-45-2

The financial statements of the receiving entity shall report results of operations
for the period in which the transfer occurs as though the transfer of net assets or
exchange of equity interests had occurred at the beginning of the period. Results
of operations for that period will thus comprise those of the previously separate
entities combined from the beginning of the period to the date the transfer is
completed and those of the combined operations from that date to the end of the
period. By eliminating the effects of intra-entity transactions in determining the
results of operations for the period before the combination, those results will be
on substantially the same basis as the results of operations for the period after the
date of combination. The effects of intra-entity transactions on current assets,
current liabilities, revenue, and cost of sales for periods presented and on retained
earnings at the beginning of the periods presented shall be eliminated to the extent
possible.

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28. Combinations of Entities under Common Control

ASC Paragraph 805-50-45-3

The nature of and effects on earnings per share (EPS) of nonrecurring intra-entity
transactions involving long-term assets and liabilities need not be eliminated.
However, [ASC] paragraph 805-50-50-2 requires disclosure.

ASC Paragraph 805-50-45-4

Similarly, the receiving entity shall present the statement of financial position and
other financial information as of the beginning of the period as though the assets
and liabilities had been transferred at that date.

ASC Paragraph 805-50-45-5

Financial statements and financial information presented for prior years also shall
be retrospectively adjusted to furnish comparative information. All adjusted
financial statements and financial summaries shall indicate clearly that financial
data of previously separate entities are combined. However, the comparative
information in prior years shall only be adjusted for periods during which the
entities were under common control.

Disclosure

ASC Paragraph 805-50-50-1

[ASC] Paragraphs 805-50-45-1 through 45-5 provide guidance on financial
statement presentation in the period of transfer and for periods before the transfer
of assets and liabilities between entities under common control. This Subsection
addresses incremental disclosures related to such a transaction.

ASC Paragraph 805-50-50-2

The nature of and effects on earnings per share (EPS) of nonrecurring intra-entity
transactions involving long-term assets and liabilities is not required to be
eliminated under the guidance in [ASC] paragraph 805-50-45-3 but shall be
disclosed.

ASC Paragraph 805-50-50-3

The notes to financial statements of the receiving entity shall disclose the
following for the period in which the transfer of assets and liabilities or exchange
of equity interests occurred:

a. The name and brief description of the entity included in the reporting entity
as a result of the net asset transfer or exchange of equity interests.

b. The method of accounting for the transfer of net assets or exchange of
equity interests.

ASC Paragraph 805-50-50-4

The receiving entity also shall consider whether additional disclosures are
required in accordance with [ASC] Section 850-10-50, which provides guidance
on related party transactions and certain common control relationships.

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28. Combinations of Entities under Common Control

CHANGE IN REPORTING ENTITY

28.002 The FASB carried forward without reconsideration ASC Subtopic 805-50
guidance for accounting for transfers of net assets or exchanges of equity interests
between entities under common control. ASC paragraph 805-50-05-5 states that some
transfers of net assets or exchanges of shares between entities under common control
result in a change in the reporting entity. ASC Topic 250, Accounting Changes and Error
Corrections, defines a change in the reporting entity as financial statements that, in effect,
are those of a different reporting entity and that the changes generally are limited to (1)
presenting consolidated or combined financial statements in place of financial statements
of individual entities, (2) changing specific subsidiaries that make up the group of entities
for which consolidated financial statements are presented, and (3) changing the entities
included in combined financial statements. If the equity interests or net assets transferred
between entities under common control meet the definition of a business, the transaction
will generally result in a change in reporting entity that is accounted for by recognizing
the net assets received at the carrying amount (or ultimate parent’s historical cost if
pushdown accounting was not applied) and retrospectively revising all comparative
periods presented. This accounting is sometimes referred to as the as-if pooling-of-
interests method.

28.003 If the equity interests or net assets transferred between entities under common
control do not constitute the transfer of a business, including when a nonsubstantive
holding company is added to an existing entity or consolidated group, a change in
reporting entity generally has not occurred. Transfers of assets between entities under
common control that do not result in a change in reporting entity are generally accounted
for prospectively (i.e., comparative periods are not recast).

COMMON CONTROL

DEFINITION OF COMMON CONTROL

28.004 Only transactions in which all combining entities in the transaction are controlled
by the common parent or a controlling ownership group that has agreed to vote in concert
both before and after the combination qualify as combinations of entities under common
control. As a general rule, ownership by one entity, directly or indirectly, of over 50% of
the outstanding voting shares of another entity represents control. Control could also be
achieved by means other than majority ownership of outstanding voting shares (i.e.,
contractual, agreement, or irrevocable assignment of ownership rights). Two or more
entities may be deemed to be under common control when they are subject to control by
the same parent, investor, or ownership group that has agreed to vote in concert. As used
here, control has the same meaning as used in the FASB’s guidance on consolidation
(ASC 810-10). See Section 2 of this book for a discussion on the definition of control.

28.005 The term common control is not defined in ASC Topic 805. EITF Issue No. 02-5,
“Definition of ‘Common Control’ in Relation to FASB Statement No. 141,” discusses
whether separate entities are under common control when there is common majority

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578



28. Combinations of Entities under Common Control

ownership by an individual, a family, or a group affiliated in some other manner. The
EITF did not reach a consensus. However, during the discussion, the SEC Observer
stated that the SEC staff believes common control exists in the following situations:

a. An individual or enterprise holds more than 50% of the voting ownership

interest of each entity.

b. Immediate family members hold more than 50% of the voting ownership

interest of each entity and there is no evidence that those family members will
not vote their shares in concert. Immediate family members include a married
couple and their children, but not the married couple’s grandchildren.
Situations in which entities are owned in varying combinations among living
siblings and their children require careful consideration regarding the
substance of the ownership and voting relationships in determining whether
the related entities are under common control.

c. A group of shareholders holds more than 50% of the voting ownership of each

entity, and that group provides contemporaneous written evidence of an
agreement to vote a majority of the entities’ shares in concert.

28.006 While this SEC Observer comment was not carried forward into the Codification,
our experience is that this observer comment generally holds in practice. Judgment is
required to determine whether common control exists in situations other than those
described above.

28.007 See KPMG Handbook, Consolidation of Variable Interest Entities, for discussion
of means of control other than voting ownership interests, such as ownership of another
variable interest, as consideration should be given to all of the facts and circumstances
surrounding the relationships between the parties.

ENTITIES CONTROLLED BY A COMMON OWNERSHIP GROUP

28.008 Under ASC paragraph 805-50-30-5, the receiving entity should measure the net
assets received in a combination of entities that are under common control at the
historical cost of the ultimate parent.

Example 28.1: Entities Controlled by Common Ownership

Five owners are subject to an owners’ agreement that includes the necessary
provisions to treat the five owners as a controlling ownership group. The five owners
hold the following percentages of voting common stock in four combining enterprises.

Owner

Co W

Co X

Co Y

Co Z

A
B

0
15

5
0

65
15

0
60

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579



28. Combinations of Entities under Common Control

C
D
E
Unaffiliated
owners

15
15
0

55

35
30
10

20

0
10
10

0

15
10
0

15

Owners A, B, C, D, and E have agreed to a business combination in which those
owners will exchange their interests in Co W, Co X, Co Y, and Co Z for interests in
NEWCO. Co W, Co X, Co Y, and Co Z each constitute a business. The business
combination should be treated as a combination of entities under common control.

NEWCO’s consolidated financial statements for periods before the business
combination would include the historical cost basis of Co X’s, Co Y’s, and Co Z’s
assets and liabilities for all prior periods in which the controlling ownership group
held a controlling financial interest in the combining entities. The interests held by the
unaffiliated owners in Co X and Co Z would be presented as noncontrolling interests
in NEWCO's consolidated financial statements for all periods presented (see Chapter
7 of KPMG Handbook, Consolidation if the unaffiliated owners’ interests in Co X and
Co Z are acquired by NEWCO).

NEWCO’s consolidated financial statements for all periods presented would reflect
the historical cost basis of Co W on the equity method because the controlling
ownership group did not hold a controlling financial interest in Co W during those
periods.

COMBINATIONS BETWEEN ENTITIES OR BUSINESSES WITH A
HIGH DEGREE OF COMMON OWNERSHIP

28.009 A transaction between entities with a high degree of common ownership, but that
are not under common control, should be assessed to determine whether the transaction
lacks substance. Paragraph 6 of FASB Technical Bulletin No. 85-5, Issues Relating to
Accounting for Business Combinations, stated, “if the exchange lacks substance, it is not
a purchase event and should be accounted for based on existing carrying amounts.”
Although FASB Technical Bulletin No. 85-5 was superseded by Statement 141(R), we
believe this guidance remains relevant for transactions that lack economic substance.

28.010 The SEC staff has indicated that in a transfer or exchange between entities with a
high degree of common ownership, they often compare the percentage owned by
shareholders in the combined entity to the percentages owned in each of the combining
entities before the transaction. When the percentages have changed (even by small
amounts) or the owned interests are not in substance the same before and after the
transaction, the SEC staff believes a substantive transaction has occurred and historical
cost accounting is not appropriate.

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580



28. Combinations of Entities under Common Control

Example 28.2: Transfer or Exchange Between Entities with a High
Degree of Common Ownership

Assume that Investor A and Investor B each own 50% of Company X and Company
Y. Investor A and Investor B are unrelated and they have no agreement that would
cause them collectively to be a controlling group over their investees. Company X
acquires Company Y by exchanging new shares of Company X for all of the
outstanding shares of Company Y previously held by Investor A and Investor B. After
the transaction, each investor continues to own 50% of Company X and Company X
owns 100% of Company Y.

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28. Combinations of Entities under Common Control

Structure after the transaction

Ownership Interests
Investor A
Investor B

Company XY
50%
50%
100%

Investor A

Investor B

50%

50%

Company X

100%

Company Y

Should Company X account for the acquisition of Company Y as a business
combination?

The percentage that each investor owns in the combined company is the same
percentage they each owned before the transaction. Therefore, we believe the transfer
of ownership is a non-substantive exchange and should be accounted for by Company
X at carry over basis on an as-if pooling-of-interests basis. We note, however, that
even small changes in the ownership percentages or other economic factors could
result in the conclusion that a transaction has substance and should be accounted for
as a business combination under ASC Topic 805.

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582




28. Combinations of Entities under Common Control

ACCOUNTING FOR A CHANGE IN NONCONTROLLING
INTERESTS FROM A COMMON CONTROL TRANSACTION

28.011 Under ASC paragraphs 810-10-45-21A through 45-24, the accounting and
reporting requirements for changes in noncontrolling interests in a subsidiary require that
an increase in a parent’s (including a common control group) ownership interest in a
subsidiary is accounted for as an equity transaction. Additionally, a decrease in
ownership of a subsidiary while maintaining control also is accounted for as an equity
transaction unless a scope exception is provided.1 Therefore, for these transactions, no
gain or loss is recognized in income in the parent’s financial statements. This also means
that there is no change in the carrying amount of the subsidiary’s assets or liabilities. This
accounting treatment is consistent with the view that noncontrolling interest holders are a
part of the ownership interest in the consolidated entity. Therefore, transactions involving
the interests held by those noncontrolling owners should be reflected as equity
transactions in the consolidated financial statements.

28.012 If the parent retains a controlling financial interest in a subsidiary, the transaction
will be recorded as an equity transaction. Accordingly, the carrying amount of the
noncontrolling interest is adjusted to reflect the change in ownership in a subsidiary as a
result of the transaction.

Example 28.2a: Acquisition of Noncontrolling Interest under Common
Control

Parent owns a controlling 100% interest in Subsidiary X and a controlling 75%
interest in Subsidiary Y. ABC an unrelated third party owns the other 25% of
Subsidiary Y. Both X and Y meet the definition of a business. The fair values and
carrying amounts are as follows.

Subsidiary X
Subsidiary Y
Total

Carrying
amount of
net assets

Carrying
amount
of NCI

Fair value

$ 125
500
$ 625

$ 80
200
$ 280

$ 0
50
$ 0

Parent and ABC enter into a reorganization executed in the following steps.

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28. Combinations of Entities under Common Control

Before the transaction:

Step 1: Parent transfers its controlling interest in Subsidiary Y to Subsidiary X. The
transfer of Subsidiary Y to X is a common control transaction.

Step 2: In conjunction with the transaction, the NCI holder of Subsidiary Y exchanges
its 25% interest in Subsidiary Y for a 20% NCI in Subsidiary X.

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28. Combinations of Entities under Common Control

Parent's financial statements

Parent accounts for each step of the transaction as follows:

Step 1: The common control transaction does not affect the carrying amount of assets
and liabilities in Parent's consolidated financial statements.

Step 2: The issuance of the 20% NCI in Subsidiary X in exchange for the outstanding
25% NCI in Subsidiary Y is accounted for as an equity transaction. Parent records the
following journal entry:

NCI – Subsidiary Y
Equity/APIC

50
6

NCI – Subsidiary X

56 (20% of 280)

Subsidiary X financial statements

Subsidiary X accounts for each step in its separate financial statements as follows:

Step 1: Subsidiary X recasts its historical financial statements to include Subsidiary Y
because Y is a business and a change in reporting entity occurred. In the recast
financial statements, a 25% NCI in Subsidiary Y is reflected in the periods prior to the
transaction and 25% of the income or loss of Y is attributed to the NCI holder.

Step 2: At the date of the transfer and exchange of the interest in Subsidiary Y for the
20% interest in Subsidiary X, Subsidiary X eliminates the NCI in its financial
statements with an offsetting entry to APIC and no further income or loss is attributed
to an NCI holder.

28.013 If a parent ceases to have a controlling financial interest in a subsidiary, then the
parent is required to deconsolidate the subsidiary as of the date it loses control over that

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28. Combinations of Entities under Common Control

subsidiary. For more information on accounting for noncontrolling interests in
consolidated financial statements, see Section 7 of this book. However, if a parent
deconsolidates a subsidiary through a nonreciprocal transfer to owners, such as a spinoff,
the accounting guidance in ASC Topic 845 applies.

TRANSFERS OF NET ASSETS OR EQUITY INTERESTS
BETWEEN ENTITIES UNDER COMMON CONTROL

ACCOUNTING AND REPORTING BY THE RECEIVING ENTITY

28.014 Under ASC paragraph 805-50-30-5, assets and liabilities transferred or shares
exchanged between entities under common control are accounted for at the historical cost
of those entities’ ultimate parent, in a manner similar to which a pooling-of-interests was
accounted for under APB 16, Business Combinations (as-if pooling-of-interests
accounting). If the carrying amount of the assets and liabilities transferred differs from
the historical cost of the parent of the entities under common control, for example,
because push-down accounting had not been applied, then the financial statements of the
receiving entity should reflect the transferred assets and liabilities at the historical cost of
the parent of the entities under common control.

Example 28.2b: Accounting by the Receiving Entity in a Combination of
Entities under Common Control

An investment fund (the Fund) has two portfolio companies (Company A and
Company B) that the Fund is planning to combine as entities under common control
by contributing the stock of Company A to Company B in preparation for an IPO.
Company A was acquired by the Fund a number of years ago and pushdown
accounting has never been applied to the separate financial statements of Company A.
As an investment company, the Fund never completed acquisition accounting in its
financial statements because the investment in Company A was accounted for at fair
value after acquisition.

The consolidated financial statements of Company B will reflect the Fund’s basis in
Company A because ASC paragraph 805-50-30-5 requires that the financial
statements of the receiving entity reflect the transferred assets and liabilities at the
historical cost of the parent as though acquisition accounting had been applied from
the date the Fund acquired Company A, with amounts adjusted for subsequent
depreciation, amortization, accretion, impairment, etc. (essentially forcing pushdown
accounting to be applied).

28.015 Any difference in the amount paid (or payable) by the transferee versus the
historical cost of the assets (i.e., parent basis) transferred to the transferee is recorded as
an adjustment to equity by the transferee/subsidiary and investment by the parent (i.e., as
a capital contribution or distribution). A subsequent adjustment to the amount paid (or

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28. Combinations of Entities under Common Control

payable) to the transferor is also recorded in equity. We believe the subsequent
adjustment should be recorded in equity even if common control no longer exists at the
time of the subsequent adjustment to the amount paid (or payable), unless the reporting
entity has adopted a new basis of accounting (e.g., as a result of applying pushdown
accounting following a subsequent acquisition). See ASC Subtopic 845-10, Nonmonetary
Transactions - Overall for a discussion of exchanges, transfers, and other nonmonetary
transactions.

28.015a As an exception, it is generally acceptable for routine transfers of inventory for
which valuation is not in question between entities under common control in the ordinary
course of business to be accounted for as sales (including gain recognition by the
transferor and a step-up in basis for the transferee).

Example 28.2c: Adjustment to Consideration Payable after Common
Control Ends (Asset Acquisition)

On June 30, 20X8, Subsidiary acquires from Parent a newly constructed power plant
that is pending regulatory inspection in a common control transaction. Subsidiary
records the asset at Parent’s carrying amount ($30). Total consideration is $50,
consisting of $45 of cash at the acquisition date and a $5 payment contingent on
regulatory certification of the plant (expected to occur in October 20X8). The
contingent payment is akin to a holdback and is considered highly certain to occur,
and Subsidiary recognizes a liability of $5 at the date of transfer. As described in
Paragraph 28.015, the difference between Parent’s carrying amount of the asset and
the amount paid (or payable) is recorded as an adjustment ($20 reduction) to equity.

On August 30, 20X8, Parent sells the stock of Subsidiary to an unrelated acquirer and
common control ends. Subsidiary elects not to apply pushdown accounting in its
stand-alone financial statements. At that time, the $5 consideration is still payable as
certification has not yet occurred. In October 20X8, the regulator identifies
deficiencies in the plant that Subsidiary must remediate before certification. As a
result, Subsidiary negotiates with (its former) Parent to settle the outstanding payment
at $3.

We believe Subsidiary should record the $2 adjustment to the liability in equity in its
stand-alone financial statements, consistent with how it would have recorded the
adjustment if common control still existed. That is, the net result is the same as if the
consideration had been fixed at $48 at the time of the common control transaction.

If Subsidiary had elected to apply pushdown accounting, that would have created a
new basis of accounting for both the asset and the liability, and Subsidiary would
record the adjustment to the liability in its income statement.

If Parent and Subsidiary had not been under common control at the time of the
transfer, the guidance on asset acquisitions would have applied. Subsidiary would
have recorded the asset initially at its cost ($50, plus any acquisition-related costs),

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28. Combinations of Entities under Common Control

and the $2 adjustment would have reduced the carrying amount of the asset (see
KPMG Issues In-Depth, Asset acquisitions, Section 3.5 and Section 4.8).

28.015b If a transaction is a transfer of financial assets within the scope of ASC Topic
860, Transfers and Servicing, it should be evaluated and accounted for under that
guidance. Evaluating whether a transfer of financial assets between entities under
common control is recognized as a sale under ASC Topic 860 requires careful
consideration of the relationship between the involved parties. See paragraph 860-10-55-
78 for additional application guidance for transfers of financial assets between
subsidiaries of a common parent and paragraph 860-10-55-17D for guidance on transfers
from a parent to a consolidated subsidiary.

28.016 If a transaction results in the acquisition of all, or part, of a noncontrolling equity
interest in a subsidiary, the acquisition of the noncontrolling interest is accounted for as
an equity transaction under ASC Topic 810, Consolidation. Likewise, if a common
control transaction results in an increase in the noncontrolling interest of a subsidiary
(i.e., disposition of a portion of the parent's interest in a subsidiary while the parent
retains control after the transaction), the transaction is also accounted for as an equity
transaction under ASC Topic 810. No gain or loss is recognized in consolidated net
income or comprehensive income as a result of changes in noncontrolling interests when
the ultimate parent retains control of the subsidiary.

Example 28.3: Change in Reporting Entity of Receiving Entity

Parent Company owns 100% of the voting stock of Subsidiary B and 100% of the
voting stock of Subsidiary C. Subsidiary B and Subsidiary C own 45% and 40% of the
voting stock of Subsidiary D, respectively. An unrelated entity owns the remaining
15% of Subsidiary D’s voting stock.

Subsidiary C transfers its 40% ownership of Subsidiary D to Subsidiary B.

The Parent Company's noncontrolling interest in Subsidiary D is $150. Its carrying
value of controlling financial interest in Subsidiary D is $850 (representing 85% of
Subsidiary D’s equity).

The transfer of Subsidiary C's equity interest in Subsidiary D to Subsidiary B is a
common control transaction and is recorded by Subsidiary B at the parent’s carrying
amount of $400 ($850 × (40% / 85%). This transaction does not affect the
consolidated financial statements of Parent Company because its total ownership
interest in Subsidiary D has not changed. However, if Subsidiary B presents stand-
alone consolidated financial statements, the transfer of Subsidiary C's 40% interest in
Subsidiary D would result in a change in reporting entity for Subsidiary B.
Consequently, Subsidiary B will include Subsidiary D in its financial statements using
the as-if pooling-of-interests method described in ASC Subtopic 805-50 and,
accordingly, Subsidiary B would retrospectively consolidate Subsidiary D and include

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28. Combinations of Entities under Common Control

Subsidiary D’s results of operations in its consolidated results of operations for all
periods presented (assuming that Subsidiary D is a business and was under common
control for all historical periods).

PRESENTATION OF PRIOR PERIOD FINANCIAL STATEMENTS

28.017 In as-if pooling-of-interests accounting, financial statements of the previously
separate companies for periods before the combination are recast on a combined basis for
all prior periods that the entities are under common control, assuming a change in
reporting entity has occurred. ASC paragraph 805-50-45-5 specifies that the financial
statements of previously separate entities are not combined for periods before the date
that common control was established. When applying the guidance for a change in
reporting entity, the financial statements should be presented for all periods as if the
combination occurred at the inception of common control or as of the earliest period
presented if the entities are under common control for all periods presented, unless it is
impracticable to do so (see ASC paragraph 250-10-45-9).

Example 28.4: Prior Period Financial Statements of Receiving Entity

Company A has a controlling financial interest in Company B. On January 1, 20X2,
Company A acquires a controlling financial interest in Company C. Company A
merges Company C into Company B on January 1, 20X3 with Company B being the
surviving subsidiary.

Company B's financial statements for periods before January 1, 20X2 (the date
common control was established) are not recast. Rather, Company B’s financial
statements for periods before January 1, 20X2 continue to reflect only Company B’s
financial position and results of operations. The historical financial statements of
Company C are combined with those of Company B as of January 1, 20X2.

CONFORMING ACCOUNTING METHODS

28.018 When applying the as-if pooling-of-interests method of accounting for
combinations of entities under common control, the accounting principles used by the
transferring entity may differ from those used by the receiving entity. In this
circumstance, the carrying amounts of the transferred entity may be adjusted to the basis
of accounting used by the receiving entity if the change is preferable under ASC Topic
250. Under ASC paragraph 805-50-30-6, a change in accounting to conform to the
receiving entity’s accounting policies that is determined to be preferable is applied
retrospectively.

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28. Combinations of Entities under Common Control

PRESENTATION OF HISTORICAL EARNINGS PER SHARE

28.019 In an as-if pooling for transactions among entities under common control, the
entities’ balance sheets, results of operations, and cash flows are added together and
reported as if the entities had always been combined (starting with the earliest period that
the entities are under common control). We believe that an entity generally should apply
this same concept to EPS computations. An entity should retrospectively adjust prior
period EPS to reflect the restated income or loss it would have reported in prior periods if
the entities under common control had always been combined, similar to a stock split if
shares are issued to stockholders of the contributing entity.

28.020 Generally, the numerator should equal the sum of the numerators of the combined
entities and the denominator should reflect aggregate adjusted weighted average
outstanding shares, based on equivalent shares of the combined entity. However, if either
of the combined entities have potential common stock, the guidance in ASC paragraph
260-10-55-16 applies and the surviving entity should determine if the retroactive
restatement of income from continuing operations causes potential common stock
originally considered to be dilutive to become antidilutive (or vice versa).

DISTRIBUTION OF CASH OR ASSUMPTION OF LIABILITIES

28.021 In certain situations, cash may be disbursed or liabilities may be assumed in
combinations of entities under common control. Any difference between the amount of
cash disbursed or the fair value of the liabilities assumed and the historical cost of the net
assets acquired is accounted for as an equity transaction (i.e., a dividend or a capital
contribution).

Example 28.5: Accounting for Distribution of Cash or Assumption of
Liabilities

Parent Company owns 100% of the voting stock of Subsidiary A and 60% of the
voting stock of Subsidiary X. Parent Company transfers its 60% interest in Subsidiary
X to Subsidiary A for cash of $220. Parent Company's carrying amount of its
investment in Subsidiary X is $200.

On receipt of Subsidiary X, Subsidiary A should record (1) its investment in
Subsidiary X at $200 (Parent Company's carrying amount) and (2) a dividend to
Parent Company of $20. Parent Company should record a net decrease in its
investment in Subsidiary X of $200, an increase in its investment in Subsidiary A of
$200, and a dividend from Subsidiary A of $20 for the difference between the cash
received of $220 and the carrying amount of its investment in Subsidiary X of $200.

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28. Combinations of Entities under Common Control

COSTS RELATED TO COMBINATIONS OF ENTITIES UNDER
COMMON CONTROL

28.022 Although ASC Subtopic 805-50 is silent regarding the accounting for costs
related to combinations of entities under common control, we believe these costs should
be expensed in the period incurred, unless they relate to the issuance of debt or equity
instruments, in which case they should be accounted for under other applicable guidance.
This is consistent with the principle in a common control transaction that the net assets
received by the entity should be recorded at historical costs (i.e., transferring entity
basis).

28.023 A combining entity that will be merged with entities under common control may
have developed or may intend to develop a plan to integrate the businesses of the
combining entities. That plan may include, among other things, terminating employees,
disposing duplicative facilities, consolidating or relocating equipment and facilities,
integrating information systems, or canceling lease contracts and executory contracts. A
combining entity will recognize as liabilities only those costs that qualify for recognition
if the requirements in ASC Topic 420 are met. For more information on the guidance in
ASC Topic 420, see Section 7.

GOODWILL IMPAIRMENT

28.024 Goodwill presented in the financial statements of entities combined under
common control should continue to be tested for impairment under ASC Topic 350. The
authoritative literature does not provide explicit guidance to determine the reporting units
or the process to test goodwill for impairment with respect to the comparative periods
presented in the receiving entity’s financial statements. In our experience, two methods
have developed in practice.

28.025 The first method continues to use the historical reporting units for the combined
entity, as if the combination under common control had not occurred until the date of the
actual combination (Method A). This method alleviates the need for management to
make hypothetical judgments about the operations and management of the combined
entity for periods preceding the combination. However, this method requires management
to evaluate the reporting structure of the combined entity after the combination. The
guidance in ASC paragraph 350-20-35-45 should be followed to allocate goodwill to
newly identified reporting units on reorganization of the reporting structure:

ASC Paragraph 350-20-35-45

When an entity reorganizes its reporting structure in a manner that changes the
composition of one or more of its reporting units, the guidance in [ASC]
paragraphs 350-20-35-39 through 35-40 shall be used to reassign assets and
liabilities to the reporting units affected. However, goodwill shall be reassigned to
the reporting units affected using a relative fair value allocation approach similar
to that used when a portion of a reporting unit is to be disposed of (see [ASC]
paragraphs 350-20-40-1 through 40-7).

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28. Combinations of Entities under Common Control

28.026 Under the second method, reporting units are identified as if the combination
occurred at the beginning of the earliest period presented (Method B). This method
requires management to make assumptions about how the operations of the combined
entity would have been managed in prior periods as if the entities had been combined in
those periods. This is the case even if doing so is not consistent with how the separate
operations were managed during those periods. A benefit of this approach is that it does
not require a reorganization of the reporting structure at the date of the actual
combination.

Example 28.6: Two Methods of Goodwill Impairment

Method A

Company X was merged into Company Y in a combination of entities under common
control on January 1, 20X4. Before the combination, Company X had one reporting
unit (RU1X) and Company Y had two reporting units (RU1Y and RU2Y). After the
combination, reporting unit RU1X was integrated with reporting units RU1Y and
RU2Y. Company Y (the entity receiving the net assets of Company X) used Method
A to determine its reporting units to test goodwill for impairment after the transaction.

For Company Y’s financial statements for the year ended December 31, 20X4 and its
comparative year ended December 31, 20X3, Company Y identified reporting units
RU1X, RU1Y, and RU2Y to test goodwill impairment for the year ended December
31, 20X3 (period prior to combination). Because goodwill was tested for impairment
(without impairment) at these three reporting units for the year ended December 31,
20X3, no impairment would be recognized for 20X3 in the recast 20X3 financial
statements of Company Y. For the year ended December 31, 20X4, goodwill in
reporting unit RU1X was assigned to reporting units RU1Y and RU2Y based on the
relative fair values of the two portions of reporting unit RU1X prior to those portions
being integrated with reporting units RU1Y and RU2Y, respectively.

Method B

Company X was merged into Company Y in a combination of entities under common
control on January 1, 20X4. Before the combination, Company X had one reporting
unit (RU1X) and Company Y had two reporting units (RU1Y and RU2Y). After the
combination, reporting unit RU1X was integrated with reporting units RU1Y and
RU2Y. Company Y (the entity receiving the net assets of Company X) used Method B
to determine its reporting units to test goodwill for impairment after the transaction.

For Company Y’s financial statements for the year ended December 31, 20X4 and its
comparative year ended December 31, 20X3, Company Y identified reporting units
RU1Y and RU2Y with RU1X integrated amongst RU1Y and RU2Y as if the
operations of RU1X had always been integrated into those reporting units. In order to
assess goodwill impairment, management will need to make assumptions about how
those operations would have been managed before the common control transaction.

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28. Combinations of Entities under Common Control

Depending on the assumptions made, impairment at one or more reporting units could
have been triggered in the historical period.

IDENTIFYING THE PREDECESSOR ENTITY WHEN ENTITIES
ARE NOT UNDER COMMON CONTROL FOR ALL COMPARATIVE
PERIODS

28.027 Identifying the predecessor entity is necessary when the entities included in the
common control transaction were not under common control for all comparative periods
presented. Under ASC paragraph 805-50-45-5, the financial statements of previously
separate entities should not be combined for periods before the date that common control
was established. In the postcombination financial statements, only the predecessor entity
should be included in comparative periods preceding the date that common control
existed. In 2006, the SEC staff commented that the predecessor entity is typically the
entity that was first controlled by the parent entity or control group. In our experience,
this perspective provides a practical approach for identifying the predecessor entity and
prevents the parent entity from using the legal form of the transaction to determine the
financial reporting of the combined reporting entity.

Example 28.7: Identifying the Predecessor Entity

Parent Co. acquired Company Y and Company X on January 1, 20X1 and 20X2,
respectively. Parent Co. transferred Company Y to Company X for cash consideration on
December 31, 20X2.

Q. Which entity is the predecessor entity?

Q. What financial information would be included in the financial statements for
combined Company Y and Company X for the two year period ended December 31,
20X2?

A. Because Company Y was controlled by Parent Co. before Company X, Company Y is
the predecessor entity.

The financial statements of the combined entity for the two years ended December, 31,
20X2 would include the following:

• Financial statements of Company Y for the year ended December 31, 20X1.
Company X’s financial statements are not included for the year ended
December 31, 20X1 because common control of Company X did not exist for
that period.

• Financial statements of Company Y and Company X presented on a

consolidated basis for the year ended December 31, 20X2.

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593



28. Combinations of Entities under Common Control

28.028 If the entity first controlled by the parent is trivial or otherwise lacks substance, it
may be appropriate to conclude that this entity is not the predecessor. If common control
was established prior to the periods presented in combined financial statements it is
unnecessary to determine the predecessor entity since the financial statements of the
previously separate entities will be combined for all periods presented.

ACCOUNTING AND REPORTING BY THE TRANSFERRING
ENTITY

28.029 ASC Subtopic 805-50 addresses the accounting by the receiving entity in
combinations of entities under common control but does not provide guidance on the
accounting by the transferring entity.

FINANCIAL STATEMENT PRESENTATION OF CONTRIBUTED NET ASSETS OR
EQUITY INTERESTS

28.030 ASC Topic 805 is silent on the accounting by the entity that transfers the net
assets or equity interests. Generally, we believe the transferring entity should report the
transfer as a disposal pursuant to ASC Subtopic 360-10. Under ASC paragraph 360-10-
40-4, “a long-lived asset to be disposed of in an exchange measured based on the
recorded amount of the nonmonetary asset relinquished or to be distributed to owners in a
spinoff is disposed of when it is exchanged or distributed” and should be accounted for as
held and used until such date as provided under ASC paragraph 360-10-45-15. The
transferring entity should continue to classify the asset or asset group as held and used
until it is disposed (i.e., no presentation of discontinued operations prior to disposal). If
the transferring entity distributes the asset or group to owners in a spin-off, that disposal
shall then be reported in discontinued operations if it meets the conditions in ASC
paragraphs 205-20-45-1A through 45-1C.

28.030a Consistent with the accounting and reporting by the receiving entity, if a
transaction between subsidiaries of a common parent represents a transfer of financial
assets, it should be evaluated and accounted for under the guidance in ASC Topic 860.
Evaluating whether a transfer of financial assets between entities under common control
is recognized as a sale under ASC Topic 860 requires careful consideration of the
relationship between the involved parties. See paragraph 860-10-55-78 for additional
application guidance for transfers of financial assets between subsidiaries of a common
parent and paragraph 860-10-55-17D for guidance on transfers from a parent to a
consolidated subsidiary.

28.031 Generally, we do not believe it is appropriate to recast the transferring entity’s
historical financial statements to eliminate the transferred entity from its financial
statements as if the subsidiary had never been owned by the transferring entity (i.e.
retrospective adjustment of prior period financial statements, often referred to as the de-
pooling method). However, in certain limited circumstances in which a common control
transfer of the net assets or equity interests results in a change in reporting entity of the

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594



28. Combinations of Entities under Common Control

transferring entity, the transferring entity may consider the guidance in ASC paragraph
505-60-S99-1 (SAB Topic 5-Z.7).

28.032 ASC paragraph 505-60-S99-1 addresses whether a company, which disposes of a
business in a spin-off transaction prior to filing an initial registration statement with the
SEC, may characterize the transaction as a change in reporting entity and restate its
financial statements as if the company never had an investment in the disposed of
business. ASC paragraph 505-60-S99-1 provides criteria for considering if there has been
a change in reporting entity by the transferring entity. While ASC paragraph 505-60-S99-
1 does not specifically address transactions between entities under common control, the
criteria may be used in limited circumstances to determine whether a change in reporting
entity has occurred from the transferring entity’s perspective.

28.033 It is important to note that all of the criteria in ASC paragraph 505-60-S99-1 must
be met for the transferring entity to conclude that a change in reporting entity has
occurred. This conclusion may be acceptable if the entities under common control:

• Are dissimilar businesses (dissimilarity is intended to mean substantially
greater differences in the nature of the businesses than those that would
ordinarily distinguish reportable segments as defined by ASC Topic 280);

• Are managed and financed historically as if they were autonomous;

• Have no more than incidental common facilities and costs;

• Will be operated and financed autonomously after the transaction; and

• Will not have material financial commitments, guarantees, or contingent

liabilities to each other after the transaction.

28.034 We believe careful consideration should be applied in determining whether a
change in reporting entity of the transferring entity has truly occurred. If any of the
criteria are not met, the presumption is retrospective adjustment of the prior period
financial statements is ordinarily not appropriate.

RECOGNITION OF DIFFERENCES BETWEEN AMOUNTS CONTRIBUTED AND
PROCEEDS RECEIVED

28.035 Because there has not been a change in basis for the control group, we do not
believe a transferring entity should recognize a gain or loss upon transferring net assets or
equity interests to an entity under common control. A difference between the carrying
amount of net assets transferred and proceeds received, should be recognized by the
transferring entity as an equity transaction (i.e., recognized as a contribution/distribution
from/to shareholders). Recognizing the difference as an equity transaction is consistent
with the guidance in ASC Subtopic 845-10 with respect to nonreciprocal transfers to
owners.

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595



28. Combinations of Entities under Common Control

ASC Paragraph 810-10-40-5

If a parent deconsolidates a subsidiary or derecognizes a group of assets through a
nonreciprocal transfer to owners, such as a spinoff, the accounting guidance in
[ASC Subtopic 845-10, Accounting for Nonmonetary Transactions,] applies.
Otherwise, a parent shall account for the deconsolidation of a subsidiary or
derecognition of a group of assets specified in [ASC] paragraph 810-10-40-3A by
recognizing a gain or loss in net income attributable to the parent . . . .

ASC Paragraph 845-10-30-10

Accounting for the distribution of nonmonetary assets to owners of an entity in a
spinoff or other form of reorganization or liquidation or in a plan that is in
substance the rescission of a prior business combination shall be based on the
recorded amount (after reduction, if appropriate, for an indicated impairment of
value) (see [ASC] paragraph 360-10-40-4) of the nonmonetary assets distributed.
[ASC] Subtopic 505-60 provides additional guidance on the distribution of
nonmonetary assets that constitute a business to owners of an entity in
transactions commonly referred to as spinoffs. A pro rata distribution to owners of
an entity of shares of a subsidiary or other investee entity that has been or is being
consolidated or that has been or is being accounted for under the equity method is
to be considered to be equivalent to a spinoff. Other nonreciprocal transfers of
nonmonetary assets to owners shall be accounted for at fair value if the fair value
of the nonmonetary asset distributed is objectively measurable and would be
clearly realizable to the distributing entity in an outright sale at or near the time of
the distribution.

28.036 Without authoritative literature specific to the transferring entity, we believe these
paragraphs of ASC Section 845-10-30 provide appropriate guidance. Thus, the
accounting effectively is a reorganization of the mutual parent company. This guidance is
also consistent with the principles of ASC Subtopic 805-50, which specifies that the
acquirer account for a combination of entities under common control at the ultimate
parent’s carrying amount but is silent with respect to the transferring entity’s accounting.

IMPAIRMENT CONSIDERATIONS

28.037 The transferring entity should consider whether the planned transfer indicates that
the assets to be transferred should be tested for recoverability. ASC paragraph 360-10-35-
2 provides circumstances that trigger a recoverability analysis for assets to be held and
used. Paragraph 360-10-35-21(f) states that one of those triggers is “a current expectation
that, more likely than not, a long-lived asset (asset group) will be sold or otherwise
disposed of significantly before the end of its previously estimated useful life.” We
believe many have considered by analogy the guidance in ASC paragraph 360-10-40-4
for combinations of entities under common control.

ASC Paragraph 360-10-40-4

For purposes of [ASC] Subtopic [360-10], a long-lived asset to be disposed of in
an exchange measured based on the recorded amount of the nonmonetary asset

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596



28. Combinations of Entities under Common Control

relinquished or to be distributed to owners in a spinoff is disposed of when it is
exchanged or distributed. If the asset (asset group) is tested for recoverability
while it is classified as held and used, the estimates of future cash flows used in
that test shall be based on the use of the asset for its remaining useful life,
assuming that the disposal transaction will not occur. In such a case, an
undiscounted cash flows recoverability test shall apply prior to the disposal date.
In addition to any impairment losses required to be recognized while the asset is
classified as held and used, an impairment loss, if any, shall be recognized when
the asset is disposed of if the carrying amount of the asset (disposal group)
exceeds its fair value. The provisions of this Section apply to nonmonetary
exchanges that are not recorded at fair value under the provisions of [ASC] Topic
845.

To the extent that both the transferring and the receiving entities are part of the same
consolidated group, paragraph 360-10-35-21(f) is not applicable for the purpose of
preparing the parent entity's consolidated financial statements, as the transfer does not
represent a disposal from the parent's perspective.

28.038 A loss on disposal is recorded if the fair value of the disposal group that
constitutes a business is less than its carrying amount.

Example 28.8: Trigger for Impairment Evaluation

Background

An entity considers whether to dispose of a business through a transfer to an entity
under common control and, while no final decision has been made, it believes it is
more likely than not that the transfer will occur in the next 12 months.

Q. If an entity expects that it is more likely than not it will transfer a business to an
entity under common control, is that a trigger for impairment evaluation?

A. Yes. ASC paragraph 360-10-35-21 provides the indicators that trigger a
recoverability analysis for assets to be held and used. ASC paragraph 360-10-35-21(f)
states that one of those triggers is “a current expectation that, more likely than not, a
long-lived asset (asset group) will be sold or otherwise disposed of significantly
before the end of its previously estimated useful life.”

ASC paragraph 360-10-40-4 indicates that if an asset to be held and used is tested for
recoverability, the cash flows should be based on the remaining life of the asset,
assuming the disposal transaction will not occur. That paragraph also states that “in
addition to any impairment losses required to be recognized while the asset is
classified as held and used, an impairment loss, if any, shall be recognized when the
asset is disposed of if the carrying amount of the asset exceeds its fair value.”

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28. Combinations of Entities under Common Control

1 Prior to adoption of ASU 2014-09, Revenue from Contracts with Customers, and ASU 2017-05, the Scope
of Asset Derecognition Guidance and Accounting for Partial Sales of Nonfinancial Assets, conveyances of
oil and gas mineral rights and transfers of in-substance real estate are excluded from the guidance on
changes in ownership while the parent maintains control. After adoption of ASU 2014-09 and ASU 2017-
05, conveyances of oil and gas mineral rights and transfers of goods or services to a customer in the scope
of ASC Topic 606 are excluded from this guidance.

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598




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Access our other US GAAP Handbooks

As part of Financial Reporting View, our library of in-depth guidance can be
accessed here, including the following Handbooks as of July 2021.

 Accounting changes and error corrections

 Asset acquisitions

 Bankruptcies

 Business combinations

 Consolidation

 Debt and equity financing

 Derivatives and hedging

 Discontinued operations and held-for-sale disposal groups

 Earnings per share

 Equity method of accounting

 Fair value measurement

 Financial instruments: Recognition and measurement

 Foreign currency

 Going concern







IFRS compared to US GAAP

Impairment of nonfinancial assets

Income taxes

 Leases

 Leases: Real estate lessors

 Long-duration contracts

 Revenue recognition

 Revenue: Software and SaaS

 Revenue: Real estate

 Segment reporting

 Service concession arrangements

 Share-based payments

 Statement of cash flows

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Acknowledgments
This Handbook has been produced by the Department of Professional
Practice of KPMG LLP in the United States.

We would like to acknowledge the efforts of the main contributors to the
2021 edition of this publication:

Frederick Bort

Josh Brabbins

Nick Burgmeier

David Elsbree Jr. (retired)

Dan Langlois

We would also like to acknowledge the significant contributions of the
following: Kimber Bascom, Regina Croucher, Julie Santoro, and Jennifer
Yruma.

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601








About KPMG LLP

KPMG LLP is the U.S. firm of the KPMG global organization of independent
professional services firms providing Audit, Tax and Advisory services. The
KPMG global organization operates in 147 countries and territories and has
more than 219,000 people working in member firms around the world.

Each KPMG firm is a legally distinct and separate entity and describes itself as
such. KPMG International Limited is a private English company limited by
guarantee. KPMG International Limited and its related entities do not provide
services to clients.

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The FASB Accounting Standards Codification® material is copyrighted by the Financial Accounting Foundation, 401 Merritt 7,
Norwalk, CT 06856.

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The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual
or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is
accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act upon such information
without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation.

JUNE 2016

APPRAISAL PRACTICES BOARD
VFR VALUATION ADVISORY 2:
THE VALUATION OF
CUSTOMER-RELATED ASSETS

COPYRIGHT © 2016 BY THE APPRAISAL FOUNDATION. ALL RIGHTS RESERVED.

APB VFR Valuation Advisory #2:
The Valuation of Customer-Related Assets

This communication is for the purpose of issuing voluntary guidance on recognized valuation
methods and techniques.

Date Issued: June 15, 2016

Application: Business Valuation, Intangible Assets

Background: Since the Financial Accounting Standards Board (FASB) issued Statement of Financial
Accounting Standards No. 157 (FASB Statement No. 157), predecessor to Accounting Standards
Codification (ASC) 820 Fair Value Measurement (ASC 820), and FASB Statement No. 141(R),
predecessor to ASC 805 Business Combinations, there has been increased interest in the identification
and recognition of the fair value of assets and liabilities in financial statements. Furthermore, the FASB
and the International Accounting Standards Board (IASB) have been working on a convergence project
with an objective of having a consistent set of accounting standards that can be used globally. In that
regard, the IASB has issued International Financial Reporting Standards (IFRS) 3 (revised) Business
Combinations (IFRS 3R), and IFRS 13 Fair Value Measurement, both of which are largely similar to the
same statements issued by the FASB. Accordingly, during the creation of this document, members of the
International Valuation Standards Council (IVSC) reviewed the document and discussed certain topics
with members of this Working Group to try and ensure consistency with both a) valuation concepts in the
International Valuation Standards (IVS) and b) fair value guidance in IFRS 13 that existed at the date of
publication of this document.

Because of the need for financial statements to be both reliable and relevant, valuation practices must
provide reasonably consistent and supportable fair value conclusions. To this end, it is believed that
guidance regarding best practices surrounding certain specific valuation topics would be helpful. The
topics are selected based on those in which the greatest diversity of practice has been observed. To date,
three Working Groups have been sponsored by The Appraisal Foundation. The first Working Group
addressed the topic of contributory assets and charges in a document titled The Identification of
Contributory Assets and Calculation of Economic Rents dated May 31, 2010 (now known as “VFR
Valuation Advisory #1”). The second Working Group has addressed the general topic of customer-related
assets in this document. A third Working Group is addressing the topic of the control premiums as
applied in valuations done for financial reporting purposes. A fourth Working Group is addressing
contingent considerations.

This document is intended to present helpful guidance for those who are preparing fair value
measurements of customer-related assets; however, this paper is not intended to be an authoritative
valuation standard. The Working Group believes that consideration of the facts and circumstances related
to the asset(s) that are being valued may support a departure from the recommendations of this document.




It is the belief of the Working Group that the valuation of assets in general and customer-related assets
specifically is a complicated exercise that requires significant judgment. This paper seeks to present
views on how to approach and apply the valuation process appropriate for customer-related assets.

The Appraisal Practices Board and The Appraisal Foundation wish to express our utmost gratitude to the
Working Group on Customer-Related Assets for volunteering their time and expertise in contributing to
this document. Specifically, sincere thanks to the following individuals:

Working Group on Customer-Related Assets

Dan Knappenberger, Chair
Deloitte Transactions and Business Analytics
LLP –
San Jose, CA

Christopher Armstrong
KPMG LLP – Los Angeles, CA

PJ Patel
Valuation Research Corporation – Princeton, NJ

Peter Wollmeringer
Huron Consulting Group– New York, NY

Justin Kloos, Technical Writer
Duff & Phelps, LLC – Atlanta, GA

Carla Glass, Steering Committee Oversight &
Facilitator
Meyers, Harrison and Pia, LLC – New Haven,
CT

Subject Matter Expert Group on Best Practices for Valuations in Financial Reporting

Jay E. Fishman, Co-Chair - Financial Research
Associates
Carla G. Glass, Co-Chair - Meyers, Harrison
and Pia, LLC
Anthony Aaron - Ernst & Young LLP

Paul Barnes - Duff & Phelps, LLC
John Glynn - PricewaterhouseCoopers LLP
Lee Hackett - Retired
Matt Pinson - PricewaterhouseCoopers LLP

Contributors & Special Thanks
Aaron Gilcreast, PricewaterhouseCoopers LLP
Ed Hamilton, Valuation Research Corporation
Greg Forsythe, Deloitte Financial Advisory Services LLP, IVSC Liaison
Alok Mahajan, KPMG, LLP, APB Liaison
Adriana Berrocal, Building Value Consulting, SC, APB Liaison

Appraisal Practices Board Members (July 2015 – June 2016)
Rick O. Baumgardner, Chair
Shawn Wilson, Vice Chair
Adriana Berrocal
Lisa Desmarais
Ernest Durbin
Jay E. Fishman
Guy Griscom
Donna VanderVries

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

2










The Appraisal Foundation Staff
David Bunton, President
John S. Brenan, Director of Appraisal Issues
Paula Douglas Seidel, Executive Administrator
Staci Steward, Appraisal Practices Board Administrator

The views set forth in this exposure draft are the collective views of the members of this Working
Group and do not necessarily reflect the views of any of the firms that the Working Group members
are associated with.

The Appraisal Foundation served as a sponsor and facilitator of this Working Group. The
Foundation is a non-profit educational organization dedicated to the advancement of professional
valuation and was established in 1987 by the appraisal profession in the United States. The Appraisal
Foundation is not an individual membership organization, but rather an organization that is made up
of other organizations. Today, over 110 non-profit organizations, corporations and government
agencies are affiliated with The Appraisal Foundation. The Appraisal Foundation is authorized by
the US Congress as the source of appraisal standards and qualifications.

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

3









Table of Contents

1.0 

INTRODUCTION ............................................................................................................................................................ 6 

2.0  ACCOUNTING BACKGROUND AND OVERVIEW ................................................................................................. 8 

2.1  Accounting Standards and the Accounting Standards Codification .............................................................................. 8 
2.2  Business Combinations .................................................................................................................................................. 9 
2.3  Asset Acquisitions ....................................................................................................................................................... 10 
2.4  Goodwill and Indefinite-Lived Asset Impairment Testing .......................................................................................... 10 
2.5  Long-Lived Asset Impairment Testing ........................................................................................................................ 11 

3.0 

IDENTIFICATION OF CUSTOMER-RELATED ASSETS AND VALUE CONSIDERATIONS........................ 14 

Introduction ................................................................................................................................................................. 14 
3.1 
3.2 
Identification of Customer-Related Assets .................................................................................................................. 14 
3.3  Value Considerations ................................................................................................................................................... 17 

4.0  VALUATION METHODOLOGIES ............................................................................................................................ 21 

Introduction ................................................................................................................................................................. 21 
4.1 
4.2 
Income Approach ........................................................................................................................................................ 21 
4.3  Cost Approach ............................................................................................................................................................. 22 
4.4  Market Approach ......................................................................................................................................................... 22 

5.0  APPLICATION OF THE INCOME APPROACH ..................................................................................................... 24 

5.1 
Introduction ................................................................................................................................................................. 24 
5.2  Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM) ...................................................................................................... 24 
5.3  Distributor Method ...................................................................................................................................................... 39 
5.4  With-and-Without Method .......................................................................................................................................... 42 
5.5  Cost Savings Method ................................................................................................................................................... 47 

6.0  APPLICATION OF THE COST APPROACH ........................................................................................................... 49 

6.1 
Introduction ................................................................................................................................................................. 49 
6.2  Cost Approach ............................................................................................................................................................. 50 

7.0  APPLICATION OF THE MARKET APPROACH .................................................................................................... 54 

Introduction ................................................................................................................................................................. 54 
7.1 
7.2  Methodology ................................................................................................................................................................ 54 

8.0  VALUATION METHODOLOGY SELECTION........................................................................................................ 55 

9.0  OTHER CONSIDERATIONS ...................................................................................................................................... 58 

9.1 
Introduction ................................................................................................................................................................. 58 
9.2  Backlog ........................................................................................................................................................................ 58 
9.3  Deferred Revenue ........................................................................................................................................................ 58 
9.4  Step-Up Considerations for Inventory ......................................................................................................................... 62 
9.5  Overlapping Customers ............................................................................................................................................... 66 
9.6  Pre-Existing Relationships in a Business Combination ............................................................................................... 66 
9.7  Asset Life and Amortization ........................................................................................................................................ 67 
9.8  Testing Outputs ............................................................................................................................................................ 70 

10.0 

11.0 

12.0 

13.0 

SUMMARY ................................................................................................................................................................ 73 

LIST OF ACRONYMS USED .................................................................................................................................. 74 

REFERENCES .......................................................................................................................................................... 76 

GLOSSARY ............................................................................................................................................................... 78 

13.1 
13.2 

Glossary of Terms ................................................................................................................................................... 78 
Glossary of Entities Referred to in Document ........................................................................................................ 82 

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

4





APPENDIX A: ATTRITION RATE CALCULATION EXAMPLES ............................................................................... 83 

APPENDIX B: CASE STUDY EXAMPLES ........................................................................................................................ 98 

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

5





1

1.0

INTRODUCTION

2
3
4
5
6
7
8

1.1.1 This document (Valuation for Financial Reporting Advisory #2), entitled The Valuation of
Customer-Related Assets, is the result of deliberations by the Working Group on Customer-Related Assets
(the second Working Group in the “Best Practices for Valuations in Financial Reporting: Intangible Asset
Working Group” series) and was developed with input received from interested parties. Customer-related
assets include customer lists, order or production backlog, customer contracts and related relationships,
and non-contractual customer relationships. The purpose of this Valuation Advisory is to outline best
practices in the valuation of customer-related assets for financial reporting purposes.

9
10

1.1.2 There are multiple situations that may require the valuation of customer-related assets for financial
reporting purposes, including but not limited to:

11

12

13

14

15

16
17
18
19
20
21
22
23

24
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26
27
28
29

30
31
32
33
34
35

a. Business combinations;

b. Asset acquisitions;

c. Goodwill impairment testing;

d. Long-lived asset impairment testing; and

e. Reorganizations (i.e., fresh-start accounting).

1.1.3 The approaches and methodologies used to value customer-related assets under each of the
situations above are similar. Additionally, the situations outlined above are similar in that they focus on a
valuation of only the customer-related assets of a business (i.e., existing customers) that meet the
identification and recognition criteria (which are discussed in this document) at the effective date of the
valuation. Future customer-related assets, which do not meet the identification and recognition criteria, are
not included in these analyses. The majority of the accounting guidance is contained in the Financial
Accounting Standards Board (FASB) Accounting Standards CodificationTM (ASC) and the International
Financial Reporting Standards (IFRSs).

1.1.4 The following discussion on the valuation of customer-related assets for financial reporting
purposes requires an understanding of relevant accounting and valuation concepts. In-depth discussion of
these concepts is beyond the scope of this Valuation Advisory and the reader is assumed to have a general
understanding of these concepts. Specifically, the reader is assumed to have knowledge of relevant
accounting and valuation concepts as they relate to the valuation of assets and liabilities for financial
reporting purposes outlined above in paragraph 1.1.2.

1.1.5 The Working Group recognizes professional judgment is critical in effectively planning,
performing, and concluding a valuation. Professional judgment requires fact gathering, research, and
analysis to reach well-reasoned conclusions based on relevant facts and circumstances available at the
time. Due to the nature of judgments, questioning and skepticism are appropriate. Even then,
knowledgeable, reasonable, objective individuals can reach different conclusions for a given set of facts
and circumstances.

36

1.1.6 The following important clarifications regarding this document are also made:

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

6



a. These best practices have been developed with reference to United States (US) Generally Accepted
Accounting Principles (GAAP) and IFRSs effective as of the date this document was published.1
While the Working Group believes the best practices described herein may have application
outside of US GAAP and IFRSs, valuation specialists should not apply these best practices to
valuations prepared under different standards/statutory requirements without a
thorough
understanding of the differences between those standards and US GAAP and IFRSs existing as of
the date of this publication; 

b. The Working Group has not used the terms “cash flow,” “earnings,” and “income” as commonly
used in the accounting literature. When these and similar terms are used, they will refer to an
“economic earnings” concept associated with the netting of expense and other charges against
revenue; 

c. The terms “value,” “valuation,” “valuing,” “fair value,” and any other reference to value
throughout this document are intended, for the purposes of this document, to be stated in
accordance with “fair value” as defined in ASC and IFRSs;

d. The discussions and examples in this Valuation Advisory make specific assumptions for
illustrative purposes only. While general principles have been provided for guidance to assist in the
valuation of customer-related assets, assumptions used in the valuation of any asset should be
based on facts and circumstances; and 

e. The models used in the sample calculations are for illustrative purposes only and are not intended
to represent the only form of model, calculation, or final report exhibit that is generally considered
acceptable among valuation specialists. 

1.1.7 This document provides detail related to valuation techniques that are used to value customer-
related assets for accounting-related purposes. The paper includes detailed discussion of the following
topics:

a. Definitions of customer-related assets as set out in accounting literature and an exploration of the

economic characteristics of customer-related assets;

b. Valuation techniques used to estimate the fair value of customer-related assets that are viewed to

be representative of best practice; and

c. How customer-related assets interact with other assets of a business and best practice guidance on

how to address these relationships in fair value measurements.

1.1.8 The appendices at the end of this Valuation Advisory include examples of several techniques and
methodologies relevant to the valuation of customer-related assets. Each example provides a set of facts
and circumstances to demonstrate the associated valuation techniques discussed.

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1 IFRS 13 Fair Value Measurement was issued in May 2011 with an effective date of January 1, 2013.
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2.0

ACCOUNTING BACKGROUND AND OVERVIEW

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2.1 Accounting Standards and the Accounting Standards Codification

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2.1.1 In 2001, the FASB issued several accounting standards to address business combinations, intangible
assets and goodwill, and impairment testing guidance: Statement of Financial Accounting Standards No.
141, Business Combinations (FASB Statement No. 141); Statement No. 142, Goodwill and Other
Intangible Assets (FASB Statement No. 142); and Statement No. 144, Accounting for the Impairment or
Disposal of Long-Lived Assets (FASB Statement No. 144). FASB Statement No. 141 required that certain
assets acquired in a business combination be recorded at fair value. FASB Statement No. 142 and FASB
Statement No. 144 address asset impairment.

2.1.2 In 2006, the FASB issued Statement No. 157, Fair Value Measurements (FASB Statement No.
157), to provide a uniform definition of fair value and a framework for developing fair value
measurements. Subsequently, in 2007, as part of the joint development project between the FASB and the
International Accounting Standards Board (IASB), the FASB issued a revised version of FASB Statement
No. 141 (FASB Statement No. 141R). FASB Statement No. 141R and International Financial Reporting
Standard 3 (revised), Business Combinations (IFRS 3R), are largely similar, although some differences
exist.

2.1.3 On July 1, 2009, the FASB changed the way accounting standards are organized and accessed.
FASB ASC is now the single source of authoritative US GAAP. ASC does not change US GAAP;
however, it combines all authoritative accounting standards issued by bodies such as the FASB, the
American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), and the Emerging Issues Task Force (EITF)
into a topically organized database. ASC supersedes all existing US accounting literature (other than
additional guidance issued by the Securities and Exchange Commission [SEC]). Primary reference
changes relevant to this document due to ASC are as follows:

a. FASB Statement No. 141R  ASC 805, Business Combinations

b. FASB Statement No. 142  ASC 350, Intangibles—Goodwill and Other

c. FASB Statement No. 144  ASC 360, Property, Plant, and Equipment

d. FASB Statement No. 157  ASC 820, Fair Value Measurement 

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100

2.1.4 With limited exceptions, ASC 805 and IFRS 3R both require that assets and liabilities acquired in a
business combination be measured at fair value. As mentioned above, under US GAAP and IFRSs, fair
value measurement guidance is addressed in ASC 820 and IFRS 13, respectively.

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2.1.5 Both ASC 805 and IFRS 3R pay a significant amount of attention to intangible assets in discussion
and examples, particularly for customer-related assets. International Accounting Standard 38, Intangible
Assets (IAS 38) and the illustrative examples in IFRS 3R address the identification of intangible assets
under IFRS and provide guidance on the nature of customer-related assets.

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2.1.6 In May 2011, the FASB updated ASC 820, Fair Value Measurement via Accounting Standards
Update (ASU) 2011-4, in tandem with the IASB issuing, for the first time, IFRS 13 Fair Value
Measurement. IFRS 13 is virtually identical to ASC 820, although some minor differences exist; however,
the principles of measuring fair value are identical between IFRS 13 and ASC 820.

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2.2 Business Combinations

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2.2.1 In a business combination, ASC 805 and IFRS 3R require the recognition and measurement of the
fair value (with limited exceptions) of identifiable assets acquired (including current, financial, fixed, and
intangible assets), liabilities assumed (including current and financial liabilities), and consideration
transferred (e.g., contingent consideration).

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2.2.2 Fair value is defined in the ASC 820 Glossary2 and IFRS 13 (9)3 as “the price that would be
received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants
at the measurement date.”

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2.2.3 ASC 805 and IFRS 3R require that identifiable intangible assets be recognized at fair value
separately from goodwill. For example, ASC 805-20-20 outlines the following: “An asset is identifiable if
it meets either of the following criteria: (a) It is separable, that is, capable of being separated or divided
from the entity and sold, transferred, licensed, rented, or exchanged, either individually or together with a
related contract, identifiable asset, or liability, regardless of whether the entity intends to do so, or (b) It
arises from contractual or other legal rights, regardless of whether those rights are transferable or
separable from the entity or from other rights and obligations.” IFRS 3R outlines similar criteria. An asset
may also meet the separable criteria if it cannot be sold, licensed, or exchanged individually, but could be
when combined with a related contract, asset, or liability (ASC 805-20-55-5). Although ASC 805 and
IFRS 3R do not provide specific guidance to determine whether an asset arises from contractual or legal
rights, the Working Group believes the criteria for recognition is intended to be broad. Specific examples
of intangible assets that meet the recognition criteria are discussed in ASC 805-20-55-11 to 55-45 and 55-
52 to 55-57, and in paragraphs IE16-44 of IFRS 3R. It should be noted that these lists, which include
customer-related assets, are not intended to be all-inclusive.

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2.2.4 Fair values are estimated using three generally accepted valuation approaches that are set out in
ASC 820 and IFRS 13 as the income, cost, and market approach. A determination must be made as to the
appropriate methodology or methodologies to estimate the fair value of each type of asset, liability, and
non-controlling interest and/or previously held equity interest.

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2.2.5 In December 2014, FASB issued new accounting guidance for business combinations for private
companies. FASB ASU No. 2014-18, Business Combinations—Accounting for Identifiable Assets in a
Business Combination, a Consensus of the Private Company Council, offers private companies an
alternative for the recognition of customer-related assets and non-competition agreements. The accounting
alternative applies when an entity within the scope of the ASU is required to recognize or otherwise
consider the fair value of intangible assets as a result of certain in-scope transactions, which includes ASC
805 and ASC 852 (fresh-start reporting).

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2.2.6 The main provisions of the ASU allow an entity to elect the accounting alternative to no longer
recognize separately from goodwill “1) customer-related assets unless they are capable of being sold or
licensed independently from the other assets of the business, and 2) noncompetition agreements.” 4 An
entity that elects the accounting alternative must also adopt the private company alternative to amortize
goodwill as set out in FASB ASU No. 2014-12, Intangibles – Goodwill and Other (Topic 350). However,

2 Financial Accounting Standards Board, Accounting Standards Codification™ (2009).
3 IFRS Foundation, IFRS 13 Fair Value Measurement (London: 2011).
4 Financial Accounting Foundation, Accounting Standards Update No. 2014-18 (Norwalk, CT: 2014).
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an entity that adopts ASU 2014-12 is not required to adopt ASU 2014-18. The ASU, if elected, is effective
in fiscal years beginning after December 15, 2015, and early application is permitted for any interim and
annual financial statements that have not yet been made available for issuance.

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2.2.7 The Working Group believes that the election of the ASU will result in companies most likely
recording more goodwill than in the past, which would then have to be amortized over a period of ten
years or less. In addition, it appears that the entities that are most likely to elect the ASU are entities that
do not plan to become publicly traded entities, as upon becoming public the financial statements would
have to be restated to reflect the accounting in place had the ASU not been elected.

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2.3 Asset Acquisitions

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2.3.1 ASC 805-20-20 defines a business as "an integrated set of activities and assets that is capable of
being conducted and managed for the purpose of providing a return in the form of dividends, lower costs,
or other economic benefits directly to investors or other owners, members or participants.”5 The definition
is further outlined in ASC 805-10-55-4 through 55-9 and in IFRS 3R (B7 – B12).

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2.3.2 ASC 805-50-30-1 to 30-4 addresses the acquisition of assets rather than a business (also addressed
in IFRS 3R [2b]). An acquisition of assets or groups of assets that do not meet the definition of a business
is initially recognized at its cost to the acquiring entity (it should be noted that the Working Group
observes that many acquisitions of groups of assets meet the definition of a business and would therefore
be accounted for as a business combination). Acquiring assets in groups requires not only ascertaining the
cost of the asset (or net asset) group but also allocating that cost to the individual assets (or individual
assets and liabilities) that comprise the group. The cost of a group of assets acquired in an asset acquisition
is allocated to the individual assets acquired or liabilities assumed based on their relative fair values and
does not give rise to goodwill. Similar to asset valuations performed in relation to a business combination,
the fair values of all the individual assets included in an asset acquisition (including customer-related
assets) should be estimated according to the fair value principles outlined in ASC 820 and IFRS 13. Since
goodwill does not arise in a purchase of assets that are not a business, relative fair value adjustments may
be required, resulting in asset values that do not necessarily equal their fair values.

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2.4 Goodwill and Indefinite-Lived Asset Impairment Testing

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2.4.1 ASC 350 addresses impairment testing under US GAAP of indefinite-lived intangible assets and
goodwill.6 For public entities, ASC 350 outlines a two-step impairment test for goodwill. The first step
involves estimating the fair value of a reporting unit. If the test indicates that the fair value of the reporting
unit is less than the carrying amount, this indicates that an impairment may exist and that a second step
test should be performed. Under the second step, the fair value of goodwill is estimated using the fair
value of the reporting unit as previously determined and the guidance set forth in ASC 805 regarding the
valuation of the assets and liabilities of the reporting unit. Therefore, the business combination valuation
process as outlined in ASC 805 (which may involve the valuation of customer-related assets) is applicable
to the ASC 350 step two test for goodwill impairment.

5 Accounting Standards Codification™ 805-20-20.
6 FASB issued an Accounting Standards Update (ASU) No. 2014-02 in January 2014 titled Intangibles-Goodwill and Other
(Topic 350) Accounting for Goodwill, a Consensus of the Private Company Council which deals with the accounting of
goodwill for private companies.
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2.4.2 International Accounting Standard 36, Impairment of Assets (IAS 36), addresses impairment testing
of certain non-financial assets and goodwill under a model that is different than the model outlined in US
GAAP. An asset is tested for impairment either on its own or as part of a cash-generating unit (CGU),
which is defined in IAS 36 as the smallest group of assets that generates cash inflows from continuing use
that are largely independent of the cash inflows from other assets or groups of assets. Based on the
definition, a CGU may be at a different level than a reporting unit. Impairment exists when the carrying
amount of an asset or CGU exceeds its recoverable amount. The recoverable amount is the greater of its
fair value less costs of disposal and its value in use. The impairment model under IAS 36 is a single step
test and accordingly an impairment is recognized as the amount by which the carrying amount of an asset
or CGU exceeds its recoverable amount. The impairment model for goodwill under IAS 36 does not
include the second step test that is applied under US GAAP when the fair value of a reporting unit is
below its carrying amount, nor does it limit the impairment loss to the carrying amount of goodwill. Under
IAS 36, an impairment loss is allocated first to reduce goodwill to zero, then, subject to certain limitations,
the carrying amount of other assets in the CGU (that are within the scope of IAS 36) are reduced pro rata
based on the carrying amount of each asset.

2.4.3 While fair value less costs of disposal is a well-understood concept, value in use (VIU) is a
measurement basis that is only applied in impairment testing under IFRSs. As an IFRS-specific
measurement, IAS 36 prescriptively describes how VIU is to be measured using discounted cash flow
techniques. For example, IAS 36 (30-57) states that "estimates of future cash flows include: a) projections
of cash inflows from the continued use of the asset; b) projections of cash flows that are necessarily
incurred to generate the cash inflows from the continued use of the asset (including cash outflows to
prepare the asset for use) and can be directly attributed, or allocated on a reasonable and consistent basis,
to the asset; and c) net cash flows, if any, to be received or paid for the disposal of the asset at the end of
its useful life."7 The standard notes that future cash flows should not include cash flows that arise from
restructurings that have not yet been committed, improvements or enhancements to the asset, or cash
generating unit's performance. VIU uses entity-specific cash flows as opposed to fair value, which uses
market participant cash flows.

2.4.4 ASC 350 and IAS 36 both address impairment of indefinite-lived intangible assets other than
goodwill via a single step test. Impairment arises if the carrying amount of the indefinite-lived intangible
asset (or, if applicable, CGU under IAS 36) exceeds the fair value or the greater of fair value less costs of
disposal or value in use under IAS 36.8 Indefinite-lived intangible assets, which typically include certain
trade names, trademarks, and brands, as well as in-process research and development (IPR&D) or other
intangible assets that are not yet available for use, are required to be tested annually and upon the
occurrence of a triggering event.9 In the Working Group’s view, customer-related assets generally would
not qualify as an indefinite-lived asset.

218

2.5 Long-Lived Asset Impairment Testing

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220

2.5.1 ASC 360 addresses impairment testing for long-lived assets held and used or assets held for sale or
disposal upon a triggering event. ASC 360 uses a recoverability test to determine if the carrying amount of

7 International Accounting Standards Committee Foundation, International Accounting Standard 36: Impairment of Assets
(London: 2008).
8 The fair value guidance under IFRS 13 does not apply to the "value in use" measure as described in IAS 36.
9 In-process R&D or intangible assets that are not yet available for use are not indefinite-lived, but are treated in the same
manner as indefinite-lived assets.
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a held and used asset or asset group is recoverable. If the asset or asset group is not recoverable, fair value
measurements are used to determine the amount of impairment. ASC 360-10-20 defines an asset group as
the unit of accounting for a long-lived asset or assets to be held and used, which represents the lowest
level for which identifiable cash flows are largely independent from the cash flows of other groups of
assets and liabilities. This is typically measured based on cash flows that the asset or asset group would
generate over the remaining useful life of the asset or the primary asset10 in the asset group. The
recoverability test compares the sum of the undiscounted cash flows of the asset or asset group to the
carrying amount of the asset or asset group. If the carrying amount exceeds the undiscounted cash flows,
there is a second step test in which the fair value of the asset group, which may include customer-related
assets, is estimated for the purpose of estimating the amount of impairment. ASC 360-10-35-28 states,
“An impairment loss for an asset group shall reduce only the carrying amounts of a long-lived asset or
assets of the group. The loss shall be allocated to the long-lived assets of the group on a pro rata basis
using the relative carrying amounts of those assets, except that the loss allocated to an individual long-
lived asset of the group shall not reduce the carrying amount of that asset below its fair value whenever
that fair value is determinable without undue cost and effort.”11

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2.5.2 As noted in 2.4.2, IAS 36 covers impairment for both long-lived assets and goodwill using a one-
step recoverability test.

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2.5.3 Under US GAAP, there is an order for impairment testing (assuming the assets are not held for sale)
where indefinite-lived assets should be tested under ASC 350 first, then long-lived assets tested under
ASC 360, and lastly goodwill tested under ASC 350 (ASC 350-20-35-31). It is important to use the
adjusted balance sheet carrying amounts as a result of each preceding test. In other words, if an indefinite-
lived asset was impaired, the impairment amount may impact the carrying amount of the ASC 360 asset
group and/or the ASC 350 reporting unit carrying amount. Similarly, if a long-lived asset was impaired,
the impairment amount may impact the ASC 350 reporting unit carrying amount.

2.5.4 Under IAS 36, similar to US GAAP,12 individual assets (both finite and indefinite-lived) are tested
for impairment prior to testing goodwill for impairment. If an asset is impaired, the amount is adjusted in
the CGU prior to the goodwill impairment test being applied. In many cases, when an individual asset’s
recoverable amount cannot be estimated, it is tested as part of the CGU. If there is impairment at the CGU
level, the amount is first applied to goodwill with any remaining impairment applied to other assets in the
scope of IAS 36 on a pro-rata basis. IAS 36 does not permit an asset’s carrying amount to be written down
below the higher of fair value less costs of disposal (if determinable), value in use (if determinable), and
zero.

2.5.5. IAS 36 also requires entities to assess whether there is any indication that an impairment loss
recognized in prior periods for an asset other than goodwill or a CGU (not applicable to goodwill) may no
longer exist or may have decreased (IAS 36.110-125). If it has been determined that the value of the asset
has increased, the previously recognized impairment is required to be reversed in full (which would be
unusual) or in part. Where the reversal applies to a CGU, the carrying amounts other than goodwill would
be increased on a pro-rata basis, but not to exceed the pre-impairment amount—i.e., the amount at which

10 The term “primary asset” as used here is in the context of accounting terminology and guidance and is not necessarily
equivalent to the term as used elsewhere in this Valuation Advisory in the context of the relative value and importance of assets
to a business.
11 Accounting Standards Codification™ 360-10-35-28.
12 Under US GAAP, finite-lived assets are only tested upon a triggering event.
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the asset would have been recorded if no impairment was taken. For example, for an asset with a finite
life, if impairment was recorded two years prior, one could not write the asset back to the pre-impairment
amount, but rather to that amount less two years of additional amortization.

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3.0 IDENTIFICATION OF CUSTOMER-RELATED ASSETS AND VALUE
CONSIDERATIONS

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3.1 Introduction

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271

3.1.1 When valuing customer-related assets, the Working Group believes that asset identification and
qualitative considerations are equally as important as the selection of valuation methodology and other
quantitative factors. This section provides an overview of issues to consider when identifying customer-
related assets and qualitative considerations that will assist in assessing the relative importance of
customer-related assets compared to other assets present in an entity. These qualitative factors are critical
to the valuation process and should be continually revisited throughout the valuation analysis.

272

3.2 Identification of Customer-Related Assets

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3.2.1 Since the issuance of ASC 805's predecessor standard (i.e., FASB Statement No. 141) and ASC
350’s predecessor standard (i.e., FASB Statement No. 142), customer-related assets have been the subject
of additional guidance from the FASB and SEC. Specifically, the FASB's EITF clarified the identification
and recognition criteria for customer-related assets in EITF Issue 02-17, Recognition of Customer
Relationship Intangible Assets Acquired in a Business Combination (FASB Statement No. 141R nullified
the EITF and incorporated the guidance in the standard), and FASB Staff Position (FSP) Financial
Accounting Standard (FAS) 142-3, Determination of the Useful Life of Intangible Assets (also nullified
and incorporated into ASC 350). In addition, the SEC staff has discussed the topic of customer-related
assets in speeches. Although not authoritative, these efforts were aimed at clarifying the implementation
guidance in the accounting standards as well as addressing interpretation and practice diversity issues.

3.2.2 Customer-related assets, like other intangible assets, must meet certain recognition criteria to be
considered identifiable for financial reporting purposes. ASC 805 continues the guidance set forth in prior
US GAAP where identifiable assets are recognized if they are contractual, arise from legal rights, or if
they are separable and can be separated and sold, rented, or leased (ASC 805-20-25-10, IFRS 3R
(Appendix A), and B31). An intangible asset may be separately recognized even if the asset is subject to
transfer restrictions or the contract is subject to a cancellation option. However, the impact of these
features may affect the fair value of the intangible asset.

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291
292

3.2.3 Certain customer-related intangible assets may not require recognition separate from goodwill since
they fail to meet the contractual-legal or separability criteria. An example of such assets includes walk-in
customers (which are described later in paragraph 3.2.14).

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294
295
296

3.2.4 ASC 805 and IFRS 3R identify several types of customer-related intangible assets that require
separate recognition in a business combination, including customer contracts and related relationships,
non-contractual customer relationships, order or production backlog, and customer lists. These customer-
related assets are defined and/or described in ASC 805-20-55-20 to 28 and in IFRS 3R (IE23-IE31).

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300
301

3.2.5 ASC 820 and IFRS 13 specify that fair value should represent the attributes of the asset from the
perspective of a market participant. For example, if there is a legal restriction on the use or sale of an
asset, those facts should be considered in the measurement. However, if the restriction is an attribute of
the holder of the asset rather than of the asset itself, such a restriction would be excluded from the fair
value consideration if other potential market participants would be able to access and use the asset without

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restriction. For example, the holder of an asset may be restricted from fully utilizing it by government
regulations driven by competition concerns. However, other market participants with a lesser market share
may not be restricted in the same manner and may be able to realize a greater value from the asset.

305
306

3.2.6 The accounting literature provides guidance related to the different categories of customer-related
assets as described in the following paragraphs:

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337

a. A Customer List “consists of information about customers, such as their names and contact
information. A customer list also may be in the form of a database that includes other information
about the customers, such as their order histories and demographic information. A customer list
generally does not arise from contractual or other legal rights. However, customer lists are
frequently leased or exchanged. Therefore, a customer list acquired in a business combination
normally meets the separability criterion” IFRS 3R [IE24]).13 Examples of customer lists may
include prescription files, subscriber lists, or frequent flyer/loyalty programs.

b. An Order or Production Backlog “arises from contracts such as purchase or sales orders. An order
or production backlog acquired in a business combination meets the contractual-legal criterion
even if the purchase or sales orders can be cancelled” IFRS 3R [IE25]).14 As described above, the
ability to cancel sale or purchase orders does not impact whether the order or production backlog
should be recognized separately as an intangible asset, although it may impact its fair value
measurement.

c. Customer Contracts and the Related Customer Relationships are identified because “if an entity
establishes relationships with its customers through contracts, those customer relationships arise
from contractual rights. Therefore, customer contracts and the related customer relationships
acquired in a business combination meet the contractual-legal criterion, even if confidentiality or
other contractual terms prohibit the sale or transfer of the contract separately from the acquiree”
IFRS 3R [IE26]).15 As described above, the ability to cancel a contract or the fact that the contract
is subject to transfer restrictions does not impact whether the customer contract should be
recognized separately as an intangible asset, although it may impact its fair value measurement. It
should also be noted that customer contracts that are deemed to be unfavorable to market terms
may give rise to a liability (see ASC 805-20-55-31, IFRS 3R [IE34]).

3.2.7 The Working Group believes the best practice is the identification of customer-related assets that
include the value arising from the existing contractual period as well as any value arising from
probability-adjusted post-contract expected renewals. There are situations when it may be more intuitive
to measure the two components separately (for example, when a single customer has pre-existing orders as
part of a backlog asset and future orders are part of the ongoing customer relationship asset); however,
even in cases where the components are measured separately, the combined asset value may be recognized
as a single asset (unit of account). It should be noted that certain international and tax reporting guidelines
may support the separate recognition of the two components.

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3.2.8 A Customer Relationship is defined as a relationship that

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exists between an entity and its customer if the entity has information about the customer and has regular
contact with the customer, and the customer has the ability to make direct contact with the entity. Customer

13 Accounting Standards Codification™ 805-20-55-21.
14 Accounting Standards Codification™ 805-20-55-22.
15 Accounting Standards Codification™ 805-20-55-23.
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relationships meet the contractual-legal criterion if an entity has a practice of establishing contracts with its
customers, regardless of whether a contract exists at the acquisition date. Customer relationships also may arise
through means other than contracts, such as through regular contact by sales or service representatives. As noted
in paragraph 805-20-55-22, an order or production backlog arises from contracts such as purchase or sales
orders and therefore is considered a contractual right. Consequently, if an entity has relationships with its
customers through these types of contracts, the customer relationships also arise from contractual rights and
therefore meet the contractual-legal criterion.16 (a similar definition is also found in IFRS 3R [IE28]).

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3.2.9 Non-Contractual Customer Relationships are discussed in the following paragraphs, including
statements in ASC 805, IFRS 3R, and their respective examples.

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3.2.10 ASC 805 and IFRS 3R indicate that

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a customer relationship acquired in a business combination that does not arise from a contract may
nevertheless be identifiable because the relationship is separable. Exchange transactions for the same asset or a
similar asset that indicate that other entities have sold or otherwise transferred a particular type of
noncontractual customer relationship would provide evidence that the noncontractual customer relationship is
separable. For example, relationships with depositors are frequently exchanged with the related deposits and
therefore meet the criteria for recognition as an intangible asset separately from goodwill.17 Part referenced in
IFRS 3R [IE31].

3.2.11 An example of non-contractual customer relationships that typically do not meet the recognition
criterion are customers who frequent retail stores but do not participate in the loyalty program of the store
(i.e., walk-in customers). These customers generally do not meet the definition of a customer-related asset
because the entity possesses limited identifying information and the customer does not enter into a
contract. These walk-in customers typically are not recognized as assets as they fail to meet the
recognition criteria. In some cases, where information is exchanged between the entity and the customer, a
customer list may meet the separability criteria and have value. This often occurs with retailers who offer
loyalty programs that enable the retailer to retain information about walk-in customers, thus meeting the
recognition criteria (separability).

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3.2.12 Some entities offer loyalty programs to incentivize customers to continue to shop at the store or use
services (i.e., airlines and hotels). IFRS Interpretations Committee Interpretation (“IFRIC”) 13, Customer
Loyalty Programmes, addresses customer loyalty programs from the perspective of recognizing revenue or
a liability related to an obligation to fulfill the award. However, it does not address whether non-
contractual customers of an entity would be recognized as a result of the program.

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3.2.13 Under US GAAP, there is limited guidance as to whether customers enrolled in loyalty programs
represent customer-related assets. The Working Group believes that when the arrangement is with a store,
such as a grocery store, the intangible asset would most likely be a customer list. Such lists are generally
separable, although each situation should be examined to determine if it meets the appropriate recognition
criteria. Other programs that are arranged through credit cards, frequent flyer programs, and hotel
programs may meet the contractual-legal criteria to have separate recognition. Such programs appear to
represent an asset and a conditional obligation (e.g., liability) on the part of an entity to provide additional
economic value to its customers beyond the service or goods purchased by the customers.

16 Accounting Standards Codification™ 805-20-55-25.
17 Accounting Standards Codification™ 805-20-55-27.
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3.2.14 Once general categories of customer relationships are identified, it may be necessary to
disaggregate them further according to differences in various customer attributes. For example, customer
relationships may differ based on the products they purchase or characteristics such as profit margins,
attrition patterns, geographic locations, sizes, etc. In these cases, it may be appropriate to value these
customer-related assets separately. Such characteristics may also have an impact on the methodology
chosen and inputs used in the valuation of the customer-related assets.

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3.3 Value Considerations

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3.3.1 In valuing customer-related assets, the valuation specialist should consider aspects of both the
quantitative and the qualitative importance of the customer-related assets, including the importance of the
customer-related asset itself, the importance of the customer-related asset to the acquired entity, and the
relationship of the customer-related asset with the acquired entity’s other assets and liabilities. Such
considerations facilitate a better understanding of a market participant’s view of the asset.

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3.3.2 The existing accounting literature does not explicitly address the economic aspects of customer-
related or other non-financial assets. Rather, valuation specialists determine how the economics (cash
flows or profits) will be allocated among acquired assets including the customer-related assets. At a basic
level, the task is to assess the nature and importance of the customer-related asset relative to the other
assets of the subject business. In many cases, the importance of the customer-related assets relative to
other assets is fairly clear. In other cases, it is more difficult to assess the relative importance of different
assets. As an example, for purchase order customers the accounting literature requires recognition of an
asset (as purchase orders meet the contractual criteria). However, in certain circumstances it may be
reasonable to assume that the customer-related assets are not a significant value driver for the business and
their respective fair value presumably is less than the value of other assets. In any case, it is critically
important to make reasonable assumptions about how the cash flows are allocated among the different
assets of a business.

3.3.3 In assessing the relative importance of the various assets of a business, it may be useful to identify
the “primary asset(s).” While there are no references to primary assets in FASB literature (aside from ASC
360, which uses the term in a different manner), an SEC staff speech18 noted the importance of assessing
the characteristics of customers and referenced the concept of a primary asset. In the Working Group’s
view, a primary asset of a business is an asset that has significant importance to the business relative to
other assets and is a key business driver from an economic perspective (e.g., cash flows).

3.3.4 Depending upon the nature of the business, the primary asset(s) may be tangible assets such as real
or personal property; identifiable intangible assets such as customers, technology or brands; or other assets
or business attributes such as workforce, assemblage of assets, or other elements of goodwill. In addition,
it may also be possible for there to be no clear primary asset(s) in a business. Determination of the primary
asset(s) assists the valuation specialist in choosing the appropriate methods to use to measure the fair
value of the different assets of the business, including customer-related assets.

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3.3.5 It is important to observe that customer-related assets have characteristics that are different from
most other assets of a business. Customer-related assets can be viewed as the result of the business assets

18 Remarks made by SEC professional accounting fellow Joseph Ucuzoglu at the 2006 AICPA National Conference on Current
SEC and Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) Developments.
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used to create and sell a product or service. Most other assets are typically used to create and sell products
or services that are purchased by the customers. In other words, a company assembles fixed assets,
working capital, and other intangible assets to produce a product or provide a service. It is important to
assess why the customers are paying a company what may appear to be more than a fair return on the
assets deployed by the company to create and sell the product or service. This assessment is necessary
when considering the relative fair value of the various assets of a business.

3.3.6 When measuring the fair value of customer-related assets in the context of a business combination,
the valuation exercise is holistic in nature and must keep the relative contributions and values of all the
assets of the business in context. The intent of this section is to focus more closely on considerations that
affect the valuation of the customer-related assets; however, these considerations could also be applied to
other assets acquired in a business combination that do not have a readily observable market value. The
relative contribution of all the assets to the total cash flow or profit of the business needs to be understood
by the valuation specialist. There are a number of ways a valuation specialist can evaluate the relative cash
flow or profit allocation associated with the various assets. For example, some of the assets can be
benchmarked to observed royalty data. It may also be possible to view the business as one or more
businesses, which may allow the valuation specialist to analyze returns to different peer groups that own
different asset mixes. Peer company margin analyses may also provide relative indications of proper
return allocations for the assets. These considerations, along with the various qualitative characteristics
discussed below, will allow the valuation specialist to make a better informed decision regarding the
relative importance of each of the assets acquired to the overall business cash flows and profit.

3.3.7 The following are factors to be considered for the purpose of gaining a qualitative understanding of
the relative importance of the customer-related assets being valued and subsequently selecting appropriate
valuation methodologies. They are grouped into four categories: industry characteristics, business
characteristics, product/service characteristics, and customer-related asset characteristics.

a. Industry Characteristics:

i. Concentration of Firms – Industries can be classified along a continuum, with highly
fragmented providers at one end and highly concentrated providers at the other. At one
extreme (i.e., in a pure monopoly) customers have no choice but to buy products or
services from the sole provider. In the absence of choice of providers, it may be reasonable
to conclude customer-related assets have nominal value, or that the value of customer-
related assets is limited to a simple calculation of the cost to identify and contract with the
customers. In such a case, a different asset (e.g., an exclusive operating right or a unique
and protected technology with no meaningful substitutes) is giving rise to excess income in
the form of monopoly profits and such income should be recognized in those assets that
create the excess profit. At the other extreme (i.e., in a fragmented market), given the
ability to choose among multiple providers and all else being equal, customers that
repeatedly choose the entity may represent an asset of high relative importance compared
to other assets—these customers could have their needs equally met by many providers, yet
they choose the entity over the others.

ii. Buyer Power – Similar to the factor above, evidence of strong buyer power may indicate
the relative importance of customer assets. If customers have power, which is usually a
function of choice and/or low switching costs, a demonstrated ability by the subject
business to retain these customers suggests they are an important asset. If customers have
little power (e.g., less choice and/or high switching costs), the entity’s demonstrated ability

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to retain the customers may be due to a different asset. That said, it may be the nature of the
customer contracts that limit choice, which would suggest a higher value for customer-
related assets.

iii. Barriers to Entry – Industries with high barriers to entry may enjoy excess economic
profits. The source of the barriers to entry should be considered. For example, a unique
technology might not be easily replicated, which limits competition and customer choice.
This in turn limits customer-related asset value—the valuable asset is the technology.

b. Business Characteristics:  

i.

Type of Business – As a simple starting place, the type of business may indicate whether
customer-related assets will have significant value. For example, a retail operation with
largely walk-in business may not have an identifiable customer base. However, a wireless
telecommunications business with mostly long-term contractual subscribers may have
significant customer-related assets. 

ii. Relative Asset Class Spend – Consideration of relative investments (i.e., operating or
capital expenditures) made in different asset classes may indicate the relative importance of
those assets, including customer-related assets. For example, a company that spends
significantly on development of customer relationships or customer retention (selling,
marketing, proposals, customer care, etc.) may have important and valuable customer-
related assets. If spending on technology and/or brands is comparable, the asset mix may be
well balanced. However, if spending on technology and/or brands is significantly more, the
customer-related assets might be less valuable. 

iii.

iv.

Promotional Strategy – The promotional strategy of a business may indicate the importance
of customer-related assets. For example, if a company references existing customers in its
marketing collateral (e.g., case studies and testimonials), it likely believes those customers
are valuable assets that help generate sales to new customers. 

Transaction Structure and Strategy – In instances where customer relationships are being
valued as part of a transaction, it is important to understand the reasons why the market
participant is making the business or asset acquisition and the underlying basis for the
pricing. For example, the valuation specialist needs to understand if a significant part of the
acquisition rationale is to acquire the existing customer relationships and their related
revenues and earnings, if the business purpose is to increase market share, and/or if the
business purpose is to increase the acquirer’s ability to cross-sell to new customers.
Understanding the strategic intent of the transaction may provide insight into the
importance of the customer-related assets. 

c. Product/Service Characteristics:  

i.

ii.

Product Differentiation – This is a consideration similar to buyer power and barriers to
entry. Highly differentiated products may limit customer choice, which reduces customer-
related asset value. At the other extreme, less differentiated products may indicate strong
relationships if customers choose one company over others. However, the value of such
relationships may be low because profits are low. 

Switching Costs – This factor can be thought of as a barrier to exit for the customer. If
switching costs are high, customers may be captive. However, the source of the high
switching costs may lead to the most valuable asset(s). For example, if switching costs are

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high because of restrictive contract terms, customer contracts may be valuable. However, if
switching costs are high because of geographic proximity issues, the customer contract
might have less value. 

iii. Life Cycle Stage – The life cycle of different products may indicate the relative importance
of one asset versus another. A leading-edge technology may indicate an important
technology-related asset but a less valuable customer-related asset due to customers having
limited choice if they want the leading-edge technology. 

iv.

Protective Rights – All protective rights should be examined: patents, customer contracts,
registered brands, etc. The presence of protective rights may have implications on the fair
value of any particular asset. 

d. Customer-Related Asset Characteristics:

i.

Purchase-Order Based vs. Long-Term Contract Based – The nature of customer contracts
can range from purchase-order based to long-term contract based. If purchase-order based,
buying patterns can be recurring or non-recurring. These distinctions may inform the
valuation specialist about, among other things, the relative importance of the customer-
related asset and attrition patterns for a customer model. If relationships are long-term
contract based, the terms of the contract(s) should be analyzed. These terms include the
typical length of a contract and the rights of each party with respect to renewal,
termination, price/volume adjustments, take or pay clauses, minimums, etc. This analysis
may impact choice of model, likelihood of a customer relationship subsequent to the
expiration of the contract term, attrition assumptions, and other valuation inputs.

ii. Attrition – Historical and expected attrition patterns and how these patterns may vary
according to possible customer relationship cohorts or groupings should also be discussed
with management. These discussions will inform the valuation specialist about an
appropriate economic life and the relative value of the customer assets to other assets. This
is a qualitative analysis used to assess the relative importance of customer-related assets at
the outset of an engagement. Quantitative analysis of customer attrition would also be
completed as part of the actual valuation, as discussed in more detail in Appendix A of this
Valuation Advisory.

iii. Depth of Knowledge – Customer relationships should be examined for depth of knowledge
possessed by the business about the customers. For example, walk-in customers at a
convenience store may not be identifiable nor do they meet the recognition criteria.
Conversely, purchase-order based customers in a business-to-business context may be
readily identifiable and recurring historical buying patterns may be observable, which
would suggest these customer relationships are recognizable for financial reporting
purposes and should be considered for valuation.

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4.0 VALUATION METHODOLOGIES

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4.1 Introduction

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4.1.1 When measuring fair value for financial reporting purposes, there are three generally accepted
approaches a valuation specialist should consider in the valuation of customer-related assets: the income
approach, the cost approach, and the market approach. A general overview of the three approaches (and
variations, where applicable) follows below.

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4.1.2 In the valuation process, methodology or model choice should reflect careful qualitative and
quantitative assessment of the asset and the availability of necessary data. Each of these approaches, as
well as the inputs used to value the customer-related assets, should be considered from the viewpoint of
market participants. The income approach is the most common approach used in the valuation of
customer-related assets; therefore, the application of the income approach is the primary focus of this
Valuation Advisory.

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4.2 Income Approach

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4.2.1 The income approach is used to estimate fair value based on the future cash flows that an asset can
be expected to generate over its economic life. The theory underlying this approach is that the valuation of
an investment in income-producing assets is directly related to the future cash flow generated by such
assets or to the cash flow indirectly saved through ownership of the asset. Cash flow represents the
recovery of the investment and the receipt of income produced by such an investment (a return on that
investment).

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4.2.2 According to ASC 820, the income approach uses “valuation techniques that convert future
amounts (for example, cash flows or income or expenses) to a single current (that is, discounted) amount.
The fair value measurement is determined on the basis of the value indicated by current market
expectations about those future amounts.”19 A similar definition is included in IFRS 13 (B10).

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4.2.3 The methods under the income approach that are commonly utilized to value customer-related
assets include the following:

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a. Multi-Period Excess Earnings Method – The Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM) is
an income approach methodology. It is a broadly used approach and may be employed when the
customer-related asset being valued is a primary asset or when a different asset is the primary asset
and can be appropriately valued using another valuation methodology. The MPEEM measures
economic benefits by calculating the cash flow attributable to an asset after deducting appropriate
returns for contributory assets used by the business in generating the customer-related asset’s
revenue and earnings (commonly referred to as “contributory asset charges” or CACs).

b. Distributor Method – The Distributor Method (also known as the Distributor Model) is a variation
of the MPEEM that may be appropriate when the nature of the relationship between an entity and
its customers is similar to that of a distribution company and its customers. Specifically, the
Distributor Method is appropriate when the customer-related activities and the value added for the
entity by those activities are similar to the value added by distributors. Where intangibles such as

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strong brands or unique, high-value technology are driving customer demand and customer
specific efforts are limited, the Distributor Method may be an appropriate means of valuing
customer-related intangibles. The application of the Distributor Method incorporates distributor-
based margins and CACs consistent with a distributor in the valuation of customer-related assets.
Using distributor inputs directly isolates the cash flow attributable to the customer-related assets,
similar to how the use of a royalty rate isolates cash flow associated with a particular asset.

c. With-and-Without Method – The With-and-Without Method (see the Premium Profits Method in
International Valuation Standard 210, Intangible Assets) estimates the value of customer-related
assets by quantifying the impact on cash flows under a scenario in which the customer-related
assets must be replaced (assuming all of the assets required to operate the business are in place—
except the customer-related assets—and have the same productive capacity). The projected
revenues, operating expenses, and cash flows are calculated in a “With” and “Without” scenario,
and the differential between the cash flows from the two scenarios serves as the basis for
estimating the fair value of the customer-related asset.

d. The Cost Savings Method – The Cost Savings Method is a form of the income approach that
directly measures an expected future benefit stream of an asset in terms of the future after-tax
costs, which are avoided (or reduced) as a result of owning the asset. Given that the Cost Savings
Method is based on a direct measure of future economic benefits that arise from having the asset in
place and assumes the subject asset exists at the date of the valuation, the Working Group believes
opportunity costs should not be included in this method. The Cost Savings Method may be
appropriate when the subject asset results in saving costs, avoiding expenditures, or improving
efficiency, etc.

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4.3 Cost Approach

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4.3.1 The cost approach uses the concept of replacement as an indicator of fair value. The premise of the
cost approach is that an investor would pay no more for an asset than the amount for which the utility of
the asset could be replaced.

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4.3.2 According to ASC 820, the cost approach is “a valuation technique that reflects the amount that
would be required currently to replace the service capacity of an asset (often referred to as current
replacement cost).”20A similar definition exists in IFRS 13 (B8).

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4.3.3 The SEC has indicated that in certain instances when using a replacement cost approach, it may
also be appropriate to include opportunity costs incurred.21 Opportunity costs represent foregone value
(measured as returns, profits, cash flows, or a similar metric) during the period that the recreation of the
asset has an impact on the business. In the view of the Working Group, the cost approach is best used in
circumstances where the customer-related asset can be replaced in a short period of time and is likely to
have relatively low opportunity costs or when total replacement costs are easily estimated. In instances
where it takes a long time to replace the customer-related asset and opportunity costs may be significant or
when replacement costs are not easily estimated, another valuation methodology may be more appropriate.

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4.4 Market Approach

20 Accounting Standards Codification™ 820-10-20.
21 Remarks made by SEC professional accounting fellow Sandie Kim at the 2007 AICPA National Conference on Current SEC
and PCAOB Developments.
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4.4.1 The market approach is used to estimate fair value based on market prices of comparable assets.
The valuation process is essentially that of comparison and correlation between the subject asset and other
similar assets. Characteristics of the subject and similar assets and conditions of sale for comparable assets
are analyzed and potentially adjusted to indicate a value of the subject asset. The level of activity in the
market in which the transaction is observed is a factor that should be considered in assessing the reliability
of such an indication.

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4.4.2 According to ASC 820, the market approach is “a valuation technique that uses prices and other
relevant information generated by market transactions involving identical or comparable (that is, similar)
assets, liabilities, or a group of assets and liabilities, such a business.”22 A similar reference is included in
IFRS 13 (B5).

4.4.3 The market approach is used for the valuation of assets when they are exchanged in separate
observable transactions. This makes the market approach very difficult to apply to customer-related assets
in most industries. However, there are certain types of customer-related assets that may be valued using
the market approach. For example, newspaper subscribers, pharmacy prescription data and lists, bank core
depositors, loan customers, credit card customers, etc., may be appropriately valued using the market
approach.

4.4.4 In our view, because transactions of customer-related assets typically are not observable (either
because they do not generally occur at all or because specific information relating to transactions that do
occur is generally not available), the Working Group believes that use of this approach will be rare.
Valuation specialists should attempt to use either the income and/or cost approach when market-based
indicators of value do not exist or are perceived to be unreliable.

627
628
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630
631
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22 Accounting Standards Codification™ 820-10-20.
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639

5.0 APPLICATION OF THE INCOME APPROACH

640

5.1 Introduction

641
642
643
644

5.1.1 The income approach is used to estimate fair value based on the future cash flows that an asset can
be expected to generate over its economic life. The theory underlying this approach is that the valuation of
an investment in cash-generating assets is directly related to the future cash flows generated by such assets
or to the cash flow indirectly saved through ownership of the asset.

645
646
647
648
649

650

651

652

5.1.2 Generally, the cash flows related to customer-related assets are generated by a group of assets
working together (i.e., the customer-related asset together with other assets of the business; for example,
working capital, property, plant, equipment, trademarks, and technology). The use of an income approach
involves the determination of the following, each of which, as well as the value of the customer-related
assets, should be considered from a market participant viewpoint:

a. The cash flows applicable to the asset being valued;

b. The economic life of the asset; and

c. An appropriate discount rate that reflects the risk of the projected cash flows.

653
654

5.1.3 The following sections outline key assumptions used
methodologies.

in

the various

income approach

655

5.2 Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM)23

656
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659
660
661
662
663
664

5.2.1 The MPEEM is a form of income approach where projected cash flows applicable to the asset being
valued are estimated based on prospective revenue and earnings, net of taxes and CACs for other assets
used in generating the revenue and earnings and other adjustments as applicable (e.g., deferred revenue
adjustment). Each of the major inputs to the MPEEM is described in more detail below. As indicated in
other sections of this Valuation Advisory, all inputs should be consistent with market participant
assumptions. Because the starting point is commonly the prospective financial information (PFI) prepared
by management, care must be taken to ensure this consistency as noted in ASC 820-10-35-54A and IFRS
13 (89). In the following section, inputs most likely to require a market participant adjustment are
highlighted.

665
666
667
668

5.2.2 Prospective Financial Information – A financial forecast for the entity should be the starting point
for identifying the cash flows associated with customer-related assets. Adjustments to forecasts provided
by management may be necessary in order to ensure that the PFI used is consistent with market participant
assumptions, as defined by management per ASC 820.

669
670
671
672

5.2.3 Market participant revenue and operating expense synergies are included in fair value
measurements of intangible assets and should be identified in the customer-related asset forecasts. They
should also be evaluated against observable market participant data as long as the synergies are related to
the identified intangible asset being valued and are assumed to be a component of the consideration

23 This Method, and some of its inputs, is discussed in more detail in the VFR Valuation Advisory #1. VFR Valuation Advisory
#1, titled The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents and dated May 31, 2010, was created by
the first Working Group and addressed the topic of contributory assets and charges.
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673
674
675

exchanged in a hypothetical purchase of the asset by a market participant. Buyer-specific synergies are
excluded from fair value measurements and should be identified and excluded from customer-related asset
forecasts.

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5.2.4 Customer Revenue – The MPEEM begins with an estimation of the revenues associated with
customers present at the measurement date and should not include revenue attributable to future customer
relationships. Revenues may be based on the overall forecast or may be segmented in order to give
consideration to multiple groups of non-homogeneous customers. Revenues for each customer group are
projected over their estimated economic life based on expected growth and attrition (or probability of
loss). The following inputs/factors should be considered when assessing customer revenue (customer
revenue attrition is discussed separately below).

a. Growth Rate for Existing Customers – Future revenue from existing customers should reflect price
and/or volume changes. Price changes represent variation in the price per unit, while volume
changes represent variation in the number of units sold. Price and volume projections should be
consistent with market participant expectations and based on observable data when possible.

b. Contractual Renewals and Revenue Patterns – When valuing customer contracts, it may be
appropriate to focus on revenue patterns associated with contract renewals as opposed to customer
attrition patterns. Discrete probabilities may be assigned to future contract renewals beyond the
term of the current contracts in place.

c. Revenue Synergies and Dis-Synergies – In some cases, market participants may believe that
revenue synergies or dis-synergies may be derived through an acquisition. Potential revenue
synergies (e.g., cross-selling opportunities, entrance into new market opportunities, etc.) or dis-
synergies (e.g., revenue lost from buyer/target product cannibalization, customers leaving post-
acquisition to avoid supplier overconcentration, etc.) should be reviewed to ensure that they are
consistent with market participant assumptions. If they are deemed to reflect market participant
assumptions, the revenues should be included (for synergies) or excluded (for dis-synergies) in the
customer-related asset valuation. The value associated with revenue synergies should reflect an
appropriate level of earnings, taxes, and contributory asset charges—which, in certain
circumstances, may differ from those of the customer revenues excluding synergies. For example,
if a buyer is projecting revenue synergies related to the sale of an acquired company’s products
through its own existing distribution network, the margin on this incremental revenue may differ
from the margin realized by the acquired company’s base business. Therefore, the synergistic
revenue may require contributory asset charges that are unique to this revenue stream (e.g.,
contributory asset charges for the buyer’s distribution network, workforce, etc.).

d. Economic Life – An asset’s economic life is defined in valuation literature as “the total period of
time over which an asset is expected to generate economic benefits” 24 for one or more users. Cash
flows are terminated when they or their present values become de minimis and have an immaterial
economic value. For order backlog-type assets, contract terms or other reliable estimates of order
fulfillment may be available to estimate the economic life. For contractual customer relationships,
the economic life is generally based on the contractual term plus any expected renewals, which

24 International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, significantly based on the definition from the
International Glossary of Business Valuation Terms, which was adopted by the American Institute of Certified Public
Accountants, the American Society of Appraisers, the National Association of Certified Valuation Analysts, the Canadian
Institute of Chartered Business Valuators, and the Institute of Business Appraisers.
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should be consistent with the provisions of the contract and market participant assumptions. For a
discussion of the difference between economic life and useful life, see section 9.7 of this Valuation
Advisory.

5.2.5 For customer-related assets that are not subject to contracts with a defined length, the appropriate
economic life is less obvious and typically requires additional analysis. The economic life is a function of
the growth of existing customer revenue net of attrition. Frequently, the cash flows related to the projected
revenue approach, but never arrive at, zero. Such a result would imply an infinite projection period. As a
result, a question arises as to when the projections should be truncated in order to estimate the economic
life of the customer relationship. Several common methods used in practice are outlined below:

a. Method A: The number of periods in the valuation model should be extended for many years until
effectively 100% of the total present value of cash flows is identified. Cash flows are extended
until the inclusion of the last discrete projection year does not materially change the fair value
conclusion. An appropriate materiality threshold should be discussed with management before the
valuation specialist makes this determination. This method extends the forecast period many years
into the future, with no specified guideline for determination of the point at which cash flows
should be truncated.

b. Method B: Under this view, the valuation specialist determines when to truncate the cash flows.

Two approaches generally seen in practice include:

i. Method B1: The number of periods in the valuation model is extended for many years so
that effectively 100% of the cash flows are identified, similar to the approach used in
Method A. However, unlike Method A, the number of periods in the valuation model is
then truncated at the point where the vast majority of the present value of the total cash
flows is captured. Common thresholds used for the vast majority of the present value of the
total cash flows are 90%, 95%, or 99%. The truncation threshold chosen should be
reviewed in relationship to its total impact on the value conclusion.

ii. Method B2: The valuation model is extended until the present value of cash flows
occurring in the final year are immaterial to the overall value. As a result, cash flows can be
truncated at the point where the present value of cash flow generated in a given year is less
than a defined percentage of the cumulative cash flows for all years up to and including
that year. Common truncation points are where the present value of the last discrete year of
projected cash flows is adding 3%, 2%, or 1% to the present value of the total cash flows
captured up to that point. The truncation threshold chosen should be reviewed in
relationship to its total impact on the value conclusion.

5.2.6 The following example illustrates the use of methods B1 and B2 to truncate cash flows:

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Example 5.1: Cash Flow Truncation

Year

Present Value
of Cash Flows

Method B1:
Cumulative Percent
of Present Value
Captured

Method B2:
Incremental Percent
of Present Value
Captured

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30

65.5
64.2
57.5
50.0
42.7
32.3
24.4
18.5
14.0
10.6
8.0
6.1
4.6
3.5
2.6
2.0
1.5
1.1
0.9
0.7
0.5
0.4
0.3
0.2
0.2
0.1
0.1
0.1
0.1
0.0

15.9%
31.4%
45.4%
57.5%
67.8%
75.6%
81.6%
86.0%
89.4%
92.0%
93.9%
95.4%
96.5%
97.4%
98.0%
98.5%
98.9%
99.1%
99.3%
99.5%
99.6%
99.7%
99.8%
99.9%
99.9%
99.9%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

15.9%
15.6%
13.9%
12.1%
10.3%
7.8%
5.9%
4.5%
3.4%
2.6%
1.9%
1.5%
1.1%
0.8%
0.6%
0.5%
0.4%
0.3%
0.2%
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

Total

412.7

748
749
750
751

752
753
754
755
756
757

a. Method B1 shown above is based on the cumulative percent of present value captured through
each year in the projection period, while Method B2 shown above is based on the incremental
percent of present value added by each additional year in the projection period.

b. In this example, the common truncation points of 90%, 95%, and 99% under Method B1 are
achieved in years 10, 12, and 18, respectively. In dollar figures, the example indicates that
approximately $379.8, $393.8, and $409.2 of the total cash flow of $412.6 is being captured
through years 10, 12, and 18, respectively. Stated another way, by truncating the projections in
years 10, 12, and 18, dollar values of $32.9, $18.8, and $3.4, respectively, would not be captured in
the concluded value.

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c. In this example, the common truncation points of 3%, 2%, and 1% under Method B2 are achieved
in years 10, 11, and 14, respectively. In dollar figures, the example indicates that an incremental
$10.6, $8.0, and $3.5 are being included in years 10, 11, and 14, respectively.

d. Although the present value of the cash flows in this example extend for 30 years, it may be
reasonable to truncate the cash flows by giving consideration to one or both of the methods
discussed above. When determining the appropriate truncation threshold, the impact to the final
valuation conclusion of the present value of cash flows beyond the truncation threshold should be
taken into consideration. In the above examples, the Working Group notes that certain truncation
points may be viewed as excluding an inappropriately high amount of cash flow from the
concluded value.

5.2.7 Customer Revenue Attrition – Attrition is the measurement of the rate of decay/loss of existing
customers and is utilized to help forecast the expected future cash flow resulting from the existing
customer relationships. Customer count and revenue are often used as a proxy for determining the pattern
of attrition. When determining future customer decay/loss patterns, there are two key considerations that a
valuation specialist must factor into the analysis. First, the valuation specialist needs to consider the types
and quality of data that may be available to make future attrition estimates. Second, the valuation
specialist needs to be able to apply various methodologies to determine the future attrition pattern using
the given data available.

5.2.8 Attrition can be measured by reviewing several data sources including: historical customer count
data for customers with similar characteristics; historical customer revenue data for customers with similar
characteristics; representative population revenue and/or customer count data; or dollar-weighted revenue.
Attrition rates generally are calculated based on an analysis of historical customer revenue or count data.
For customers with similar characteristics (e.g., size and profitability), determining an attrition pattern
using historical revenue or customer count data is the generally accepted and widely applied methodology
used to estimate customer attrition. In situations where the customer-related assets have different size,
profitability, or other significant characteristics, it is sometimes necessary to divide the customer-related
assets into smaller subsets to get a more closely comparable data set. Table 5.1 below outlines several of
the common attrition data sources outlined above and the advantages and disadvantages of using each.

758
759
760

761
762
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764
765
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787

Table 5.1: Common Attrition Approaches

Source

Description

Historical Population Revenue

Revenue data for the customer
population being valued is
available, by customer, for a
historical period of time. The
revenue data is analyzed and
attrition is calculated using
revenue gains and losses from the
customer population studied.

Most Frequently Used
When…

Historical revenue data by
customer has been maintained by
the subject company.

Future net growth/attrition
expectations are expected to be
similar to historical population
characteristics.

Historical Population Customer
Count
(also referred to as Customer
Churn)

Customer count data for the
customer population is available
for a historical period of time.
Customer data is analyzed and
attrition is calculated using
customer additions and deletions
from the population studied.

Historical Population Subset
Revenue and Count

Comparable Customer Population
Revenue or Count

In the absence of sufficient data
related to the entire customer
population, historical revenue and
customer count data related to a
subset of the population is used to
estimate attrition for the entire
population.

Historical customer revenue and
count data is unavailable for the
population being valued; however,
comparable customer population
revenue and/or count data is
available.

Historical customer data has been
maintained by the subject
company.

Revenue per customer is
consistent across the population
and future revenue per customer
can be projected and will be
consistent for the population.

Population subset characteristics
are consistent with the
characteristics of the entire
population.

Historical revenue and customer
count data is not maintained by the
company; however, data is
available for a similar customer
population. Similar customer
population data typically comes
from previous acquisitions or
perhaps by an acquiring
company's own customer
population, assuming the
population characteristics are
similar.

Advantages

Disadvantages

Intuitive.

Can be an objective input if
complete data is available.

Closest proxy for measuring
expected changes in cash flow.

Intuitive.

Can be a reasonable proxy for
future customer attrition especially
if customers generate similar
revenue amounts.

Data may not reflect a full
business cycle and can be either
overly optimistic or pessimistic.

Highly dependent on quality of
data maintained by the subject
company.

Revenue attrition and revenue
growth may be combined in the
attrition metric derived from
historical data.

Past data may not be reflective of
future customer attrition (e.g., in a
consolidating industry).

Revenue attrition may differ
significantly from customer count
attrition.

Applications are limited to
instances when individual
customers within a population
have similar revenue amounts.

Data sets may be more
manageable and easier to analyze.

It may be difficult to determine if
the population subset reflects the
attrition characteristics of the
entire population.

Provides an alternative to quantify
attrition patterns in absence of a
good population data set.

Customer population comparability
may be challenged and needs to
be well supported.

788

789
790
791

5.2.9 An attrition analysis is used to assist in projecting the expected cash flows relating to existing
customer-related assets. The following paragraphs discuss best practices to determine attrition patterns and
how to apply them to future revenues or customer count.

792
793

The most commonly used approaches to conduct an attrition analysis are outlined below and examples are
provided in Appendix A:

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a. Geometric or Arithmetic Averages Using Historical Customer Population Revenue or Customer
Count – These methods typically use a geometric or arithmetic average of historical customer
population revenue or customer count loss to project future attrition. The historical data used for
these methods come from the same customer group or population being valued. In order to use this
method, quality historical data needs to be maintained by management for the same customer
relationship population being valued. These methods tend to be relatively easy and straightforward
mathematical calculations. A demonstration of this method is outlined in Appendix A, example
A.1.a.

b. Geometric or Arithmetic Averages Using Historical Customer Subset or Comparable Population
Revenue or Customer Count – This method uses similar techniques as outlined above to analyze
data. However, data may not be available for the entirety of the specific customer population being
valued and therefore a subset of the population data or comparable customer population data may
need to be collected. In the context of a business combination, source data for this method could be
previous acquisitions by an acquirer or the acquirer’s own customer population data, if similar. In
addition, data on customer lives from comparable company public filings or other source data may
be used to assist in this method.

c. Customer Attrition Estimates From Third-party Data Sources – This method uses third-party data
sources to estimate future attrition rates or patterns. Third-party data sources are not widely
available and this method is also limited by issues of comparability. However, it may be seen as a
reliable quantitative source when comparable population data is available.

d. Statistical Techniques – Statistical techniques study customer account retirement behavior over a
fixed historical period in order to estimate customer relationship life characteristics. One of the
most widely used statistical techniques is the retirement rate method. The retirement rate method
starts by gathering initiation and termination date information for both active and retired customers
within a population set. The observed historical retirement rates are calculated for individual
customer vintages using a time series analysis. These retirement rates are then combined to
construct an observed survivor curve for the customer population. Once the observed survivor
curve is calculated, it may be compared to survivor curve models such as Iowa, Weibull, or similar
models to smooth the observed retirement pattern and extend the survivor curve. Typically, a least
squares regression technique is used to compare the observed curve to the survivor curve models.
Using this technique allows the valuation specialist to compare the observed curve to model
survivor curves and determine which model best minimizes the squared differences. These
statistical methods are widely accepted and the valuation specialist can best fit the observed curve
to model expected future decay/loss patterns. These methods require good quality historical data
on the customer population in order to conduct the analysis. A demonstration of this method is
outlined in Appendix A, example A.2.

e. Management Estimates – Often, and especially for early-stage companies, revenue and customer
count data for the subject company or from other industry sources is difficult to collect or does not
exist. In these cases, management may estimate future attrition patterns. These estimates may be
based on factors such as the useful life of other assets (e.g., technology), macro-industry trends,
etc. The advantage to this method is that these estimates are based on management’s educated
estimate and reflect their knowledge and experience. However, these estimates lack objective and
verifiable supporting evidence. Even when management estimates are used, the valuation specialist

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837
838

should make every attempt to document the rationale for these estimates. A demonstration of this
method is outlined in Appendix A, example A.3.

839
840
841

5.2.10 Although the Working Group believes that the quality of data should not always be the primary
driver of method selection, a reasonable hierarchy of method quality may be as follows (most preferred to
least preferred):

842
843
844

845
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847

848
849
850

851
852

a. Actual historical revenue and customer count attrition data from the same customer group or
population being valued is used to determine future attrition trends. This may take the form of
geometric or arithmetic calculations or more sophisticated statistical techniques.

b. Actual historical revenue and customer count attrition data from a subset of the customer group or
population being valued is used to determine future attrition trends. This may take the form of
geometric or arithmetic calculations or more sophisticated statistical techniques.

c. If the above is not available, the historical attrition experienced by the acquiring company for a
comparable customer group to the population being valued (either from internally-generated
customers or from similar customers previously acquired).

d. If the above is not available, attrition derived from observed industry or other appropriate third-

party data sources.

853

e. If the above is not available, attrition estimates derived through discussions with management.

854
855
856
857
858

5.2.11 While the above methods of estimating attrition are useful, there are a number of circumstances in
which an analysis of historical attrition may be inadequate when projecting future attrition. In all cases,
factors that market participants may deem to affect future attrition patterns should be considered in
addition to historical attrition data when estimating future revenue attributable to customer-related assets.
Examples of potential factors are outlined below:

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872
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a. Arbitrary or Random Customer Purchases – Customers may make purchases in a non-predictable
or seemingly arbitrary manner. In these cases, the guiding principle still remains to estimate the
cash flow that is attributable to current customers. As such, the analysis should focus on
determining a normalized or longer-term expected pattern. It may be that customer purchases are
random month-over-month or even year-over-year but exhibit an even longer-term trend, possibly
based on economic cycles. In some cases, an analysis of aggregate revenue from a group of
customers may be appropriate if the buying patterns are uncorrelated and an increase in purchases
by one customer is offset by an unrelated decline in purchases by another customer. Even if
purchase levels are considered random, it may be expected that customers would leave over time.
A demonstration of the analysis of irregular attrition patterns is outlined in Appendix A, example
A.4.

b. Small Number of Customers – If a small number of historically stable customers account for a
significant portion of revenue, historical attrition may understate the true risk of customer loss. In
this case, it may be possible to estimate the probability of each customer renewing their purchases
using specific customer and contract characteristics. Or, an aggregate customer analysis that views
the attrition rate as more of a probability adjustment may be more appropriate.

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c. No Observed Historical Attrition – Sometimes, customers or certain groups of customers have
historically exhibited little or no actual revenue or customer count attrition, or possibly even
revenue or customer growth. This may occur in industries where each customer is large and the
number of customers is small. This pattern may be expected to persist going forward, but it could
also be the result of a period of unsustainable growth, a change in customer characteristics, or
simply an entity having a very limited number of customers. If the pattern is expected to persist as
observed in the past, historical attrition may be used to project future cash flows. However, in most
cases it is likely this pattern would no longer hold and normal attrition would occur at some point
in the future. Other methods would need to be explored, including an analysis of an alternative
period of time, further customer sampling, or an analysis of economic or other external factors.
Detailed guidance from management may be required.

d. Customer Retention is Related to Other Assets – Customer retention may be driven by products,
technology, logistics, pricing, or other assets and elements of a business (identifiable or not). If the
life of the customer is constrained by an asset with a limited life, this factor should be incorporated
into the valuation of the customer-related asset. However, if customer attrition is calculated to be
low or even zero due to the presence of another asset in the business, a question arises as to
whether future cash flows should be considered attributable to customers. For example, the
economic life of a customer may be closely correlated to the lifespan of a technology asset. If the
technology becomes obsolete, the customer attrition pattern may be significantly different than
historical experience would indicate. During the transition between technologies, customers may
effectively make another purchasing decision that will be based on how the new technology meets
their needs.

5.2.12 For some types of businesses (those providing services to customers at a specific location, for
instance), attrition can be bifurcated into migration churn and loss churn. Migration churn is typically
applicable in situations where customers are identified by location or address and occurs when a customer
changes location and must stop and re-start service (for example, a cable customer moves and disconnects
service but re-subscribes from a new location). Loss churn refers to the total loss of a customer. The
Working Group believes that the decision as to whether a customer relationship is severed upon the
migration of a customer is a subjective one and should be discussed with management. Factors to consider
in making this determination include:

a. The opportunity of the customer to change providers during the move and the ease of doing so;

b. The length of the period between stopping and re-starting the service; and

c. Whether the migration is seamless or whether a material selling effort is required to retain the

customer.

5.2.13 Total business revenue is always derived from two sources: customers that existed at the
measurement date and customers added subsequently. Implicit in this, a valuation specialist could also
determine attrition of revenues from customers that existed at the measurement date by studying what
portion of total forecasted revenue is assumed to be derived from customers who were added
subsequently. The reasonableness of attrition assumptions should be assessed in the context of the overall
business revenue projection. This can be accomplished by using the existing customer revenue projection
and the total customer revenue projection to imply other assumptions that must be made regarding new
customers. For example, what is the implied new market share (i.e., share captured) of potential new

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customers in each period? What is the implied incremental market share captured each year? The answers
to these questions should be assessed for reasonableness.

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5.2.14 When estimating revenue and attrition, care should be taken when applying an attrition rate to
partial periods. Example A.5 provides an illustration of how to incorporate a partial period into an attrition
calculation to determine the appropriate revenue.

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5.2.15 After the revenue projection is prepared, the next step in the MPEEM is to estimate the operating
margin expected to be earned by the customers being valued.

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5.2.16 Expected Profitability/Earnings – The forecast associated with existing customers should only
capture the profit and cash flows related to the customer-related assets being valued. The initial basis for
estimating the expected profitability of existing customers should be the PFI. If the PFI includes expenses
that are unrelated to the customer relationships being valued, it should be adjusted to exclude these
expenses. Examples include (a) the portion of sales and marketing expense associated with the addition of
new customers, and (b) the portion of research and development (R&D) expense associated with new
products that will only be purchased by new customers. In addition, for entities that have grown through
acquisition, valuation specialists should remove any historical amortization expense related to pre-existing
intangible assets that may or may not be accounted for through a contributory asset charge. Including the
contributory asset charge and the historical intangible amortization expense would “double count” the
proxy for return of the intangible assets (one of which may be the customer-related asset being valued).

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5.2.17 In circumstances where the buyer is projecting market participant revenue synergies or dis-
synergies as part of the transaction, the valuation specialist should be consistent when evaluating the
incremental profit or loss related to the synergies.

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5.2.18 When multiple customer groups are present and management does not track operating expenses
by customer group, the expenses should be allocated in an economically appropriate manner. Commonly
used allocation metrics include customer count, volume, revenue, and gross profit.

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5.2.19 Certain expense adjustments may also be necessary to be consistent with the CACs being applied.
When the assembled workforce CAC is applied such that it captures the initial value of the assembled
workforce as well as growth in the workforce over time, the MPEEM should exclude operating expenses
related to the growth of the workforce to avoid double counting (see the VFR Valuation Advisory #1 for
further discussion and examples of this adjustment). It is noted, however, that future operating expenses
should include costs related to maintaining the assembled workforce that existed on the measurement date.
While this adjustment is not commonly made in practice, it may be appropriate for high-growth entities
where a significant cost of work force expansion may be included in the forecast. These additional
expenses related to work force expansion should be excluded from the customer relationship model. This
type of expense adjustment may be appropriate for other similar types of expenses.

5.2.20 Certain CACs are often applied in the form of a royalty rate (e.g., for trademarks, technology, or
other intellectual property). The expenses being applied should be consistent with the assumptions of the
selected royalty rate. A royalty rate should be analyzed to determine whether it compensates the licensor
for all functions (ownership rights and responsibilities) associated with the asset. Such an analysis would
include consideration of expenses recognized by the licensee versus expenses otherwise considered to be
the responsibility of the licensor. A royalty rate that is “gross” would consider all functions associated
with ownership of a licensed asset to reside with the licensor (and therefore it is likely that R&D expenses

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should be excluded from the forecast) while a royalty rate that is “net” would consider some or all
functions associated with the licensed asset to reside with the licensee (and therefore it may be appropriate
to include some or all of the R&D expenses in the forecast).

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5.2.21 Taxes – The tax rate used should reflect the tax implications from a market participant
perspective. The tax rate should not include entity-specific considerations (e.g., net operating losses or
NOLs, tax credits, etc.). While these tax attributes contribute to the value of the entity, they do not affect
the value of the customer relationships. A common starting point is the statutory tax rate, which is the rate
the company pays on its income prior to any adjustments for NOLs, tax credits, or other similar items.
This generally includes both a federal and state component in the US. For non-US companies or
companies that are taxed in multiple jurisdictions, an appropriate tax rate should be determined giving
consideration to the various tax jurisdictions in which the company operates.

5.2.22 Contributory Asset Charges – The application of the MPEEM includes the estimation of CACs
(also known as capital charges). A CAC represents the return on investment (ROI) an owner of the asset
would require. The ROI is comprised of a pure investment return (commonly referred to as return on) and,
in cases where the contributory asset deteriorates in value over time, a recoupment of the original
investment amount (commonly referred to as return of). The distinguishing characteristic of a contributory
asset is that it is not the subject income-generating asset itself; rather, it is an asset that is required to
support the subject income-generating asset. The CAC represents the charge that is required to
compensate for an investment in a contributory asset. In other words, it is a means of allocating a portion
of the subject entity’s expected cash flow to each of the contributory assets that support that cash flow,
giving consideration to rates of return required by market participants investing in such assets. By
including CACs in the valuation of the subject asset, the cash flow related to the subject asset can be
isolated and discounted at an appropriate rate of return to estimate fair value. Similar to the revenue and
earnings, care must be taken to ensure that the CACs are consistent with the market participant synergy-
adjusted PFI. This may include CACs on a market participant buyer’s assets utilized in generating the
projected market participant synergies. Conceptually, the adjustment of earnings for CACs should result in
an estimation of the projected cash flows attributable to the subject customer relationships. The issue of
preferred methods for determining appropriate CACs for use in the MPEEM is the focus of the VFR
Valuation Advisory #1. Please reference this document for a detailed discussion of this MPEEM
component.

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5.2.23 Discount Rate – When valuing customer-related assets using the MPEEM, the discount rate
chosen should reflect the risk profile of the customer-related assets from a market participant perspective.
The estimated weighted average cost of capital (WACC), cost of equity capital, and the internal rate of
return (IRR) are reference points to determine the discount rate of a customer relationship asset.

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5.2.24 The WACC is based on an analysis of current market rates of return in the subject industry and
represents the return on the investment in the subject entity required by market participants, including
both debt and equity investments. The WACC represents the required returns, from a market participant
perspective, on interest-bearing debt and equity capital weighted in proportion to their estimated
percentages in an observed or selected industry capital structure. The required return on equity capital for
an entity is commonly estimated using the capital asset pricing model (CAPM). However, there are other
methods that can potentially be utilized to calculate required equity returns, such as the Fama-French
three-factor model and the buildup method. Regardless of the method used, the WACC should include risk
elements that a market participant would consider when evaluating the subject company or subject assets

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and liabilities. Judgment must be used to ensure the discount rate reflects the asset-specific risk elements
or characteristics of the customer relationship.

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5.2.25 An IRR typically is calculated in a business combination and represents the discount rate, which
equates the present value of the PFI to the purchase consideration in a market transaction.25 The WACC
and the IRR should be compared and reviewed for reasonableness. An IRR that is significantly different
from the WACC may warrant a reassessment of both the PFI and the WACC calculation to determine if
market participant assumptions are being consistently applied or if adjustments need to be made in either
the PFI or WACC. While the purchase consideration is most often the best indication of fair value, the
valuation specialist needs to be alert for circumstances when this is not the case and there is evidence of,
for example, buyer-specific synergies, overpayment, or a bargain purchase.

5.2.26 The VFR Valuation Advisory #1 notes that “typically intangible assets necessitate a higher rate of
return than the WACC, due to the riskier and less liquid nature of intangible assets relative to working
capital and fixed assets…Circumstances can arise where the required return on an intangible asset is at or
below the WACC, depending on the relative asset mix in the entity and the specific nature of the
intangible assets.”26 In deriving an appropriate discount rate for a specific intangible asset, it may be
useful to first calculate the average return to intangible assets and goodwill in aggregate. This approach
still relies on the WACC or IRR but provides additional insight into the risk profile of the goodwill and
intangible assets as a group. Individual intangible asset discount rates can then be determined. Using the
WACC, cost of equity capital, IRR, or the average intangible asset and goodwill discount rate as a starting
point, a number of customer-related risk issues should be analyzed when determining the appropriate
discount rate for customer-related assets relative to these benchmarks, including:

a. Risk profile of the customer-related asset cash flow (i.e., more or less risky than the overall

company cash flow, more or less risky than other fixed/intangible assets);

b. Source of future business growth (established customer relationships versus new customers);

c. If attrition or probability of loss is built into the valuation model then it should not also be

accounted for in the discount rate;

d. Presence of significant switching costs;

e. Nature of relationships (presence or lack of a long term contract, dependence on a very small

number of customers, etc.);

f. If a contract is present, length of the contract, strength/enforceability of the contract, and likelihood

of renewal;

g. Reasons customers are retained; and

h. Stability/volatility of individual relationships and the revenue derived from those relationships.

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5.2.27 The above is not intended to be an exhaustive list. Further, while certain factors may lead to
increased or decreased risk (and therefore higher or lower discount rates), these factors should not be
viewed from a mechanical checklist or build-up perspective. Rather, these factors should assist the

25 “Purchase consideration” as used in this document refers to the consideration transferred (including contingent consideration)
plus the fair value of debt assumed.
26 The Appraisal Foundation, VFR Valuation Advisory #1 - Best Practices for Valuations in Financial Reporting: Intangible
Asset Working Group – Contributory Assets, The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents
(Washington, DC: The Appraisal Foundation, 2010), 25.
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valuation specialist in choosing an appropriate discount rate by enabling a more complete understanding
of the valuation.

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5.2.28 Once the fair value of the assets and liabilities has been estimated, an analysis is performed to
evaluate whether the rates of return (i.e., discount rates) used to estimate the fair values of the individual
assets that were valued using an income approach and the implied return on goodwill are reasonable in the
context of the IRR and the WACC. This analysis is known as the weighted average return on assets
(WARA). The WARA is calculated as the sum of the required rates of return for normal working capital,
fixed assets, and intangible assets, weighted by each asset's proportionate share of the total value of the
entity (where “total value of the entity” means the combined value of debt and equity investment required
in the subject entity). When calculating the WARA, it may be appropriate to make certain adjustments to
ensure consistency in the tax assumptions used in the entity value and asset values.

5.2.29 The returns indicated by the three analyses (IRR, WACC, and WARA) should be reviewed for
reasonableness and any material differences should result in additional analysis. The additional analysis
may include material revisions to the selected discount rates and the fair values that were originally
estimated or revisions to the PFI used in the analysis. If the PFI is determined to reflect market participant
assumptions, buyer-specific synergies are not included, and the WACC and IRR still do not reconcile, it
may indicate overpayment or underpayment for the acquired entity. There is additional discussion
regarding the WARA analysis and the estimation of asset discount rates in the VFR Valuation Advisory
#1.

5.2.30 Tax Amortization Benefit – A Tax Amortization Benefit (TAB) reflects the present value of tax
savings relating to the amortization of the intangible asset over its tax life. The TAB is included in the
value conclusion, whether the actual or hypothetical transaction is taxable or non-taxable, for all
intangible assets that are valued using an income-based technique (including the MPEEM). There may be
instances (e.g., in certain countries where a TAB is unavailable under current tax law or in certain
instances when the market participant for an asset is a non-profit) where the addition of a TAB may not be
warranted. In instances such as those, the valuation specialist may want to consider specific advice from a
tax specialist.

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5.2.31 Accounting guidance in US GAAP (such as ASC 740, Income Taxes) requires that fair value
should not be net of any deferred tax liability or asset. It is generally believed that the fair value of an asset
should not differ because the tax structure of a transaction differed. Generally accepted valuation
methodology follows this guidance. The inputs to the TAB calculation include an appropriate discount
rate, the tax rate used in the model, and the number of years for which the tax deduction is effective.

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5.2.32 The Working Group notes that there is some discussion in the valuation profession regarding what
the appropriate discount rate should be for a TAB calculation. The discount rate used should be aligned
with the risk associated with the TAB itself. Many valuation specialists argue that the risk of the TAB is
closely aligned with the risk of the underlying asset that generates the TAB. Others argue that the risk of
the TAB is more closely aligned with the risk of the profit of a market participant that would realize the
TAB (i.e., a market participant WACC). For the examples in this Valuation Advisory, the Working Group
has used a discount rate equal to the rate used to value the intangible asset itself. However, this should not
be viewed as an endorsement by the Working Group of this method versus the other.

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5.2.33 In the US, there is a 15-year statutory life for most intangible assets. In other jurisdictions around
the world, there are a variety of conventions ranging from a statutory life to the estimated useful life. In

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some countries, the amortization of intangible assets for tax purposes is not permitted. The valuation
specialist should be aware of tax regulations and tax jurisdictions around the world and whether those
factors will impact the use of the TAB.

1082

5.2.34 The following example outlines how to calculate a TAB (assuming US tax law):

1083

Example 5.2: TAB Calculation

Assumptions
Present Value of Asset Cash Flows (PVCF)
Tax Amortization Period (years)
Tax Rate (t)
Discount Rate

100.0
15.0
40.0%
12.5%

Year

Period

Midpoint of
Period

Present Value
Factor

1 / Period

Present Value of
Amortization

1
2
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4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15

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1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000
1.0000

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5
5.5
6.5
7.5
8.5
9.5
10.5
11.5
12.5
13.5
14.5

0.9428
0.8381
0.7449
0.6622
0.5886
0.5232
0.4651
0.4134
0.3675
0.3266
0.2903
0.2581
0.2294
0.2039
0.1813

0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067
0.067

Present Value of the Annuity (PVA)

Tax Amortization Benefit (TAB) (1)

0.0629
0.0559
0.0497
0.0441
0.0392
0.0349
0.0310
0.0276
0.0245
0.0218
0.0194
0.0172
0.0153
0.0136
0.0121

0.4690

23.09

(1) Calculated as: TAB = PVCF x [ 1 / (1 - PVA * t) - 1 ]

1084
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5.2.35 The value of the TAB can also be calculated using the following equation, with “PV” meaning
present value:

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1087

1088

1089

TAB = PV of Cash Flows Excluding TAB * (n / (n - (Annuity Factor * Mid-Year Convention
Adjustment Factor * t)) - 1), where:

Annuity Factor = (1 / r) - ((1 / r) / (1 + r)^n) = PV(r, n, -1)

Mid-Year Convention Adjustment Factor = (1 + r)^0.5

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Where:

n = Straight Line Annual Tax Amortization Period in Years
t = Tax Rate
r = Discount Rate

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Applied to the example above, the TAB equation would be:

TAB = 100 * (15 / (15 - (PV(0.125,15,-1) * (1 + 0.125)^0.5 * 0.4)) - 1) = 23.09

1096

5.2.36 For specific examples of the application of the MPEEM, see Appendix B, Examples B.2 and B.3.

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5.3 Distributor Method

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5.3.1 The Distributor Method, a variant of the MPEEM, relies upon market-based distributor data or
other appropriate market inputs to value customer relationships. It may also be viewed as a profit split
method, in which function-specific profit is allocated to the identified assets. The underlying theory is that
a business is composed of various functional components (such as manufacturing, distribution, and
intellectual property) and that, if available, market-based data may be used to reasonably isolate the
revenue, earnings, and cash flow related to these functional areas. Using distributor inputs assists with
isolating cash flow attributable to the customer-related assets. A benefit of using the Distributor Method is
that it uses market-based data to support the selection of profitability and other inputs related to customer-
related activities (similar to the selection of a royalty rate in the relief from royalty method), thereby
allowing the potential use of the MPEEM to value other assets of the business if appropriate.

5.3.2 The Distributor Method may be applied to many different industries, such as a wide range of
manufacturing, technology, and branded consumer products industries, among others. For example, in the
branded consumer products industry, customer relationships generally have a supporting role and in many
cases are extremely stable due to end consumer demand for the company’s products. Distributor inputs
may serve as a reasonable proxy for the inputs used to value customer relationships because the customer
relationships of manufacturing companies in the consumer products industry may be similar to the
relationships that distributors have with their customers. The relationships are generally transactional in
nature with minimal switching costs.

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5.3.3 Distributors are typically low value added providers with limited intangibles and low profit
margins. As such, the profit margins of a distributor would be expected to require fewer adjustments to
estimate the profit margin of low value added customer relationships as other intangible assets would have
limited impact on profit margins.

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5.3.4 Using distributor inputs is appealing when valuing certain customer relationships because it
disaggregates the cash flow that can be used to value customer assets based on a MPEEM. For example,
the cash flows related to product technology or brand are included in the distributor’s cost of goods sold
(i.e., product cost). Contributory charges for the use of the distributor’s assets (e.g., fixed assets, working
capital) would also apply. The use of this methodology gives the valuation specialist the option to use the
MPEEM to value another asset of the business (e.g., brand or technology) without the challenges caused
by multiple MPEEMs with circular cross-charges.

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5.3.5 Key inputs to the Distributor Method are described below. These inputs should be considered
from a market participant perspective.

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a. Comparable Companies – When applying the Distributor Method, the valuation specialist should
select a group of comparable distributors such that the nature of the relationship between the entity
and its customers is similar to that of the distribution comparables and their customers. Several

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types of distributors are typically observed in the marketplace. For example, distributors of
branded consumer products have limited margins and although they can distinguish themselves in
the marketplace through pricing and service, they have no ability to differentiate through the goods
they sell because typically other distributors are selling the exact same products. In contrast,
industrial distributors may be able to differentiate based on pricing and service as well as breadth
of inventory and the related ability to provide specialized products demanded by customers.
Finally, value added distributors/resellers may realize higher margins because they are providing
additional value in the form of services.

b. There may be additional situations where a selected group of companies provides an appropriate
proxy for the customer relationship function. An example would be an industry in which certain
companies have proprietary intellectual property (IP) and others do not. Those that do not have
proprietary IP would likely have lower margins and may, for purposes of valuing the customer-
related asset, provide reasonable inputs in the same manner as a distributor.

c. There may be additional situations where a selected group of companies provides an appropriate
proxy for the customer relationship function. An example would be an industry in which certain
companies have proprietary intellectual property (IP) and others do not. Those that do not have
proprietary IP would likely have lower margins and may, for purposes of valuing the customer-
related asset, provide reasonable inputs in the same manner as a distributor.

d. Revenue – Similar to the earlier description for the MPEEM, revenues projected in the Distributor
Method should reflect revenue expected from the acquired customers and should include expected
growth and attrition for the existing customer relationships, as described previously in Section 5.2
of this Valuation Advisory.

e. Expected Profitability/Earnings – When valuing customer-related assets under the Distributor
Method, margins used in the MPEEM should be consistent with those realized by distributors or
other businesses that share characteristics similar to the customer-related assets being valued. It is
important to understand the nature of the customer relationship so that an appropriate market-based
margin may be applied. For instance, if the relationships are purchase order-based (and similar to
those of a distributor), a distributor-type margin may be most appropriate. On the other hand, if the
company’s relationships with its customers are stronger and the company provides additional
services, a value added reseller margin may be more appropriate. The selection of the appropriate
margin requires an understanding of the nature of the company’s relationships with its customers
and involves judgment in determining the appropriate group of comparable companies and where
the subject relationships fit within that group.

f. Contributory Asset Charges – The CAC assumptions utilized in the application of the Distributor
Method should be consistent with the selection of the distributor margin and will include CACs for
assets utilized by a distributor. These assets typically include working capital, fixed assets,
corporate trademarks, and workforce at levels of investment consistent with a distributor. CACs
should not be included for assets not typically used by distributors, such as product trademarks,
technology, or manufacturing assets. CACs for these assets are not required because their value is
captured in the distributor’s cost of goods sold. The Working Group notes that, in aggregate, CACs
for a distributor are typically lower than the CACs for an integrated entity that also performs other
non-distribution activities. Please reference VFR Valuation Advisory #1 - Best Practices for

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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Financial Reporting: Intangible Asset Working Group – Contributory Assets, The Identification of
Contributory Assets and Calculation of Economic Rents for a detailed discussion of CACs.

g. Discount Rate – The appropriate discount rate is generally calculated in a similar manner as
described above for the MPEEM, but with one potential additional consideration. In addition to the
market-based WACC or transaction-based IRR, it is also possible to support a discount rate for the
asset by calculating a WACC using distributor inputs. The distributor WACC calculation would
incorporate distributor betas and capital structures. As there are typically more publicly traded
companies in a given industry than publicly traded distributors in the same industry, the
information required for the distributor WACC calculation may be limited and the result should be
viewed as an additional or corroborating input rather than a primary input. Regardless of the
method used, the selected discount rate should appropriately match the risk characteristics of the
customer-related asset being valued and should be reasonable in the context of the WARA.

h. Other Considerations – Other considerations, such as treatment of revenue synergies and dis-
synergies, calculating the TAB, determining the economic life, etc., are consistent with the general
form of the MPEEM as described earlier.

5.3.6 Given generally accepted viewpoints on CACs including returns on components of goodwill
(especially in the context of a purchase price allocation), the Working Group believes that in most
situations the MPEEM should be used to value the primary asset of the business when the Distributor
Method is used to value the customer-related asset. If the MPEEM is not utilized together with the
Distributor Method, the valuation specialist should comment on and/or consider why this is appropriate.
Some examples of this are as follows:

a. The subject company is generating profit margins well in excess of what is expected by market
participants and above levels expected by reviewing reasonable returns on assets. This may exist
due to the following:

i. The company operates in a monopoly or similar environment thereby allowing significant,

non-normal returns on assets.

ii.

The company operates in a niche market, thereby achieving monopoly type returns.
Although the subject company is enjoying excess returns, others may not be willing to
enter the market as the same level of earnings may not be available to them as the second
or third entrant.

b. The subject company is operating at a loss, which may in part be due to non-normal expenses
(such as S&M or R&D) or allocations that suppress profitability. The valuation specialist believes
that there is value to the customer relationship assets that can be expressed through the Distributor
Method and conversely that there is value to the trademark or technology that is better expressed
through an approach other than the MPEEM.

c. There is strong evidence for inputs and alternative methods involving the identical assets in the
identical markets (e.g., a direct indication of value from a third-party transaction or a strong
royalty rate comparable data point).

1212
1213

5.3.7 For a specific example of the application of the Distributor Method, see Appendix B, Example
B.1.

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5.4 With-and-Without Method

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5.4.1 The With-and-Without Method is an application of the income approach. This method estimates
the value of customer-related assets by quantifying the impact on cash flows under a scenario in which the
customer-related assets must be replaced and assuming all of the existing assets are in place except the
customer-related assets. As the time period required to re-create the customer-related asset increases, the
subjectivity of the required assumptions increases, which may limit the practicability of this approach.
Additionally, a significant re-creation period for the customer-related asset may create difficulties in
developing appropriate without scenario financial projections due to the impact of lost customers on other
business activities and assets.

5.4.2 This method requires two models to be used to value the customer-related asset. The “With
Scenario” (also referred to as the “Base Case”) captures the estimated cash flows from the business if all
of the existing assets were in place including the customer-related assets. In forecasting the cash flows of
the business with the customer-related assets in place (the With Scenario), the information used should be
consistent with or a component of the overall PFI for the business. The “Without Scenario” captures the
estimated cash flows from the business if all of the existing assets were in place except the customer-
related assets. The forecasted cash flow includes the impact of re-establishing the customer-related assets
(i.e., the cost to re-create the customer-related assets). The key adjustments made in developing the
Without Scenario are detailed below.

a. Revenue – The Without Scenario revenue projection involves estimating the sales levels generated
if the customer-related assets did not exist at the measurement date and had to be established with
the benefit of all other assets in place. To estimate the impact on revenue, factors including the
following should be considered:

i. Expected time to re-create customer-related assets and achieve revenue levels projected in

the With Scenario;

ii. Historical time it took to build the customer-related assets to current revenue levels;

iii.

Typical sales cycle;

iv. Length of time it takes to establish a new relationship with a prospect;

v.

Typical length of time between a sales proposal and a customer placing an order;

vi. Level of competition in the industry; and

vii.

Switching costs for the customer once they have accepted and started using the vendor’s
product. For example, if products are typically designed into a customer’s end product
specifications for an entire product cycle, it may take more time to establish the initial
customer relationship.

b. Cost of Goods Sold – A reduction in pricing might be required to gain market share, which might
drive gross profit margins lower. Further, high fixed cost of goods sold associated with
manufacturing/servicing the product may also drive margins lower. Thus, the valuation specialist
should develop a thorough understanding of the variable and fixed components of cost of goods
sold and how this may impact cost of goods sold during the re-creation period.

c. Operating Expenses/Replacement Costs – The PFI also should be adjusted to include the additional
direct and indirect costs that would be incurred to reestablish the customer-related assets.
Examples of replacement costs that may be required to establish relationships include:

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i. Additional selling costs associated with headcount, travel, etc., that would be required to
re-establish customer relationships. As a benchmark, it is helpful to understand what
portion of the subject business headcount and expenses support the generation of new
customers; and

ii. R&D and other engineering costs associated with customizing products to re-establish

customer relationships.

d. Additional Assets and Expenditures – The PFI should also consider the impact of any additional
assets or expenditures necessary above and beyond the assets existing at the date of value to
achieve the incremental cash flow associated with re-building the existing customer base.

e. Fixed versus Variable Costs – If the time period to rebuild the customer-related asset is relatively
short, one would expect a business would not change its expense structure and most of the
operating expenses would be fixed. If the time period to rebuild the customer-related asset is
longer, a business may modify its expense structure during the time necessary to re-create the
asset. These costs should be viewed from a market participant perspective.

f. Depreciation and Capital Expenditures – If the time period to rebuild the customer-related asset is
relatively short, one would expect a business would not change its level of capital investment since
projected capital outlays will be needed in a short time period once the customer-related asset is
fully re-created. If the time period to rebuild the customer-related asset is longer, a business may
modify its capital investment outlay during the time necessary to re-create the asset. This change in
capital investment would also affect the forecasted depreciation.

g. Working Capital – It is important to assess the impact of the rebuilding process on working capital
in the Without Scenario. Certain working capital components (such as accounts receivable and
payable) may scale quickly with changes in revenue. Other working capital components (such as
inventory) may be more fixed in nature due to the inability to sell off inventory to customers at the
onset of the Without Scenario.

h. Discount Rate – The Working Group believes that the discount rate used should be commensurate
with risks inherent in the projected cash flows and that the discount rates used in the With Scenario
and the Without Scenario should be the same, as differences in risk between the two scenarios
should be reflected in the undiscounted expected cash flows.

i. Economic Life – The total period of time over which an asset is expected to generate economic
benefits for one or more users. As such, the economic life is based on the attributes of the asset and
is estimated in a manner consistent with that used in an MPEEM as described earlier. The rebuild
period utilized in the without model is not indicative of economic life.

1288

5.4.3 The fair value of the customer-related asset is estimated as follows:

1289

1290

1291

1292

a. Estimate the With Scenario fair value;

b. Develop the Without Scenario fair value;

c. Subtract the With Scenario fair value from the Without Scenario fair value; and

d. Add the TAB to conclude on the fair value for the customer-related asset.

1293
1294

5.4.4 For a specific example of the application of the With-and-Without Method, see Appendix B,
Example B.4. Additionally, an example is included below.

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Example 5.3: With-and-Without Method

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1301

Company A acquires Company B, a developer of software technology solutions. Company A acquired
Company B primarily for its technology and all other assets were thought to be easily replaceable.
Company B’s customer-related assets were valued using the With-and-Without Method. Based on a
review of Company B’s operations, it is believed that the customer-related assets could be replaced ratably
over a period of two years. The discount rate is 12.5% and the tax rate is 40%. The fair value of the
customer-related assets is estimated to be $463.0 million, as calculated below:

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With-and-Without Method (Without Scenario)

Year 0

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Revenue Without Existing Customers
Less: Cost of Goods Sold
Gross Profit

$

750.0
(375.0)
375.0

$

1,000.0
(500.0)
500.0

$

1,200.0
(600.0)
600.0

$

1,350.0
(675.0)
675.0

$

1,450.0
(725.0)
725.0

(144.0)
(96.0)
-
360.0

(144.0)
216.0

60.0
(16.0)
(60.0)
200.0

$

1.5

0.8381
167.6

$

(162.0)
(108.0)
-
405.0

(162.0)
243.0

67.5
(12.0)
(67.5)
231.0

$

2.5

0.7449
172.1

$

See schedule on next page.

(174.0)
(116.0)
-
435.0

(174.0)
261.0

72.5
(8.0)
(72.5)
253.0

$

3.5

0.6622
167.5

$

(90.0)
(60.0)
-
225.0

(90.0)
135.0

(120.0)
(80.0)
-
300.0

(120.0)
180.0

50.0
(20.0)
(50.0)
160.0

$

0.5

0.9428
150.8

$

$

658.1
281.9

376.2

86.9

$

463.0

Less: Fixed Operating Expenses
Less: Variable Operating Expenses
Less: Incremental "Re-Creation" Expenses
Pre-tax Income

Less: Income Taxes (40.0%)
Net Income

Plus: Depreciation
Less: Changes in Working Capital
Less: CAPEX

Net Returns on Customer-related Assets

Midpoint

Present Value Factor
Present Value of Cash Flows

Sum of Present Value of Cash Flows (With Scenario)

Sum of Present Value of Cash Flows (Without Scenario)

Difference Between Scenarios
TAB

Fair Value

TAB Calculation:
Tax Life (n)
Tax Rate (t)
Discount Rate (r)
Annuity Factor
Mid-Year Adj Factor
TAB Factor

15
40.0%
12.5%
6.63
1.06
23.1%

Working Capital (WC) Calculation

= PV(r, n, -1)
= (1 + r) ^ 0.5
= (n / (n - (Annuity Factor * Mid-Year Adj Factor * t )) - 1)

Accounts Receivable (% of Rev.)
Inventory (% of COGS)
Accounts Payable (% of COGS)

7.5%
15.5%
14.5%

Total WC
WC / Revenue

WC Investment

Year 0

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

56.3
58.1
54.4

60.0
8.0%

75.0
77.5
72.5

80.0
8.0%

20.0

90.0
93.0
87.0

96.0
8.0%

16.0

101.3
104.6
97.9

108.0
8.0%

12.0

108.8
112.4
105.1

116.0
8.0%

8.0

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45























































With-and-Without Method (Without Scenario)

Revenue Without Existing Customers
Less: Cost of Goods Sold
Gross Profit

Less: Fixed Operating Expenses
Less: Variable Operating Expenses
Less: Incremental "Re-Creation" Expenses
Pre-tax Income

Less: Income Taxes (40.0%)
Net Income

Plus: Depreciation
Less: Changes in Working Capital
Less: CAPEX

Net Returns on Customer-related Assets

Midpoint

Present Value Factor
Present Value of Cash Flows

Sum of Present Value of Cash Flows (Without Scenario)

Working Capital (WC) Calculation

Accounts Receivable (% of Rev.)
Inventory (Max of % of COGS & Starting Inv.)
Accounts Payable (% of COGS)

7.5%
15.5%
14.5%

Total WC
WC / Revenue

WC Investment

Year 0

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

$

750.0
(375.0)
375.0

$

200.0
(100.0)
100.0

$

800.0
(400.0)
400.0

$

1,350.0
(675.0)
675.0

$

1,450.0
(725.0)
725.0

(90.0)
(60.0)
-
225.0

(90.0)
135.0

(144.0)
(64.0)
(100.0)
92.0

(36.8)
55.2

60.0
(5.4)
(60.0)
49.8

$

1.5

0.8381
41.8

$

(162.0)
(108.0)
-
405.0

(162.0)
243.0

67.5
(44.0)
(67.5)
199.0

$

2.5

0.7449
148.2

$

(174.0)
(116.0)
-
435.0

(174.0)
261.0

72.5
(8.0)
(72.5)
253.0

$

3.5

0.6622
167.5

$

(120.0)
(16.0)
(100.0)
(136.0)

54.4
(81.6)

50.0
1.4
(50.0)
(80.2)

$

0.5

0.9428
(75.6)

$

$

281.9

Year 0

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

56.3
58.1
54.4

60.0
8.0%

15.0
58.1
14.5

58.6
29.3%

(1.4)

60.0
62.0
58.0

64.0
8.0%

5.4

101.3
104.6
97.9

108.0
8.0%

44.0

108.8
112.4
105.1

116.0
8.0%

8.0

Comments:
> Cost of Goods Sold (COGS) are a stable % of revenue. As such, their levels reflect revenue levels.
> Operating Expenses are assumed to be 20% of revenue in the With scenario, with 60% fixed (i.e., unchanged in the Without scenario) and
40% variable (i.e., a function of revenue levels in the Without scenario).
> The Incremental "Re-Creation" Expenses are those required to re-create the lost customer relationships.
> The Pre-tax Income reflects the offsetting effects of lower COGS and Operating Expenses in conjunction with higher
Re-Creation expenses.
> Working capital was projected by modeling accounts receivable (A/R), Inventory and accounts payable (A/P).

A/R is modeled as a constant percent of revenue, as such it declines when revenue declines.
Inventory is modeled as the greater of a % of COGS or starting Inventory. This reflects the expectation management would not
liquidate inventory they could sell after a modest period of time.
A/P is modeled as a constant percent of COGS, as such it declines when COGS declines.
The overall working capital source/use reflects the contrasting impacts of these items.

> Depreciation is the same as the With scenario as it is assumed there are no changes to the fixed asset base or capex.
> Capex is assumed to be the same as in the With scenario.

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46


















































1302

5.5 Cost Savings Method

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1306
1307

5.5.1 The Cost Savings Method is a form of the income approach and is used to estimate the value of
customer-related assets based on costs/expenses avoided via ownership of the asset. In the context of an
operating entity, costs saved or avoided implicitly result in positive cash flows relating to the asset being
valued. In this way, it is a form of the income approach in that the conclusion is based on the present value
of future cash flows.

1308
1309
1310
1311
1312

5.5.2
It should be noted that there is a distinction between a Cost Savings Method as described herein
and a cost approach. The cost approach uses the concept of replacement as an indicator of fair value. The
premise of the cost approach is that an investor would pay no more for an asset than the amount for which
the utility of the asset could be replaced. Alternatively, the Cost Savings Method considers future or
forecasted cost savings through ownership of the asset.

1313

5.5.3 The following sections outline key assumptions used in the Cost Savings Method:

1314
1315
1316
1317
1318
1319

1320
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1325
1326

1327
1328
1329

1330
1331

a. Operating Expenses/Replacement Costs Avoided – Central to the valuation of an asset via this
method is an estimate of the hypothetical costs saved or expenses avoided due to the existence of
the customer-related asset, such as marketing expenses. As this method estimates costs saved
rather than revenue/costs incurred, the PFI that was developed in support of the transaction may
not directly provide the information required for this approach. However, an estimate may be
obtainable by comparing the PFI with a baseline projection that assumes the subject asset is absent.

b. Discount Rate – The Working Group believes that the discount rate used should be commensurate
with risks inherent in the projected cash flows. Using this method, the risk is associated with the
cost savings being achieved—e.g., the level of uncertainty surrounding the ability to achieve the
projected savings. In many cases, there is greater certainty about cost savings than revenue growth,
synergies, etc. As such, it may be appropriate for the discount rate to be less than the overall
company discount rate. However, the selection of the discount rate should reflect asset-specific
facts and circumstances.

c. Economic Life – The total period of time over which an asset is expected to generate economic
benefits for one or more users. As such, the economic life is based on the attributes of the asset and
is estimated in a manner consistent with that used in an MPEEM as described earlier.

d. Other Considerations – Other considerations include taxes and TAB and are consistent with the

general form of the MPEEM as described earlier.

1332

5.5.4 The fair value of the customer-related asset is estimated as follows:

1333

1334

1335

1336
1337

a. Estimate the cost savings for each projected year (or other period);

b. Adjust the sum of the cost savings and related profit for taxes;

c. Calculate the present value of the tax-affected cost savings; and

d. Add the TAB (based on the rules of the appropriate tax jurisdiction) to conclude the fair value for

the customer-related asset.

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47




1338

5.5.5 An example of the application of the Cost Savings Method is below:

1339

Example 5.4: Cost Savings Method

1340
1341
1342
1343
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1347
1348

Company A acquires Company B, a manufacturer of consumables for the life sciences industry. Company
A acquired Company B primarily for its technology and all other assets were thought to be easily
largely wholesalers and manufacturer
replaceable. Company B’s customer-related assets are
representatives and were valued using the Cost Savings Method. Types of costs typically investigated
include avoided sales and marketing efforts, administration related to contracting, and other customer
acquisition-related expenses. Based on a review of Company B’s operations, it is believed that the
customer-related assets would generate economic benefits over a period of three years. The discount rate
is 12.5% and the tax rate is 40%. The fair value of the customer-related assets is estimated to be $77.5
million, as calculated below:

Cost Savings Method

Year 1

Year 2

Year 3

Annual Cost Savings
less: Income Taxes (40.0%)
After-Tax Cost Savings

$

60.0
(24.0)
36.0

$

40.0
(16.0)
24.0

$

20.0
(8.0)
12.0

Midpoint

Present Value Factor
Present Value of Cash Flows

0.5

0.9428
33.9

$

1.5

0.8381
20.1

$

2.5

0.7449
8.9

$

Sum of Present Value of Cash Flows

$

63.0

TAB

Fair Value

TAB Calculation:
Tax Life (n)
Tax Rate (t)
Discount Rate (r)
Annuity Factor
Mid-Year Adj Factor
TAB Factor

14.5

$

77.5

15
40.0%
12.5%
6.63
1.06
23.1% = (n / (n - (Annuity Factor * Mid-Year Adj Factor * t )) - 1)

= PV(r, n, -1)
= (1 + r) ^ 0.5

1349

1350

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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48

















1351

6.0 APPLICATION OF THE COST APPROACH

1352

6.1

Introduction

1353
1354
1355

6.1.1 The cost approach uses the concept of replacement as an indicator of fair value. The premise of
the cost approach is that an investor would pay no more for an asset than the amount for which the utility
of the asset could be replaced.

1356
1357

6.1.2 The application of the cost approach to value customer-related assets should consider the
following items:

1358

1359

1360

1361

1362

a. Direct costs (e.g., materials, labor, advertising, direct selling, etc.);

b. Indirect costs (e.g., general and administrative overhead);

c. Developer’s profit;

d. Opportunity costs; and

e. Obsolescence.

1363
1364
1365
1366
1367

6.1.3 The exclusion of indirect costs, developer’s profit, opportunity costs, and/or obsolescence may be
appropriate or inappropriate based on the specific facts and circumstances and appropriate valuation
methodology for the customer-related asset. The goal is to factor in all costs (direct, indirect, opportunity),
profit, and obsolescence that a market participant would consider in the valuation of the customer-related
asset.

1368
1369

6.1.4 The Working Group believes the use of a cost approach to value customer-related assets may be
appropriate under certain fact patterns, including but not limited to the following:

1370

1371

1372

1373
1374

1375
1376

1377
1378

1379

a. Customer relationships are not a primary asset of the business;

b. There are very few identified customer relationships;

c. There is limited or no sales history with existing customers;

d. There is limited or poor ability of management to forecast cash flows associated with existing

customers;

e. Management’s projection for existing customers suggests negative cash flow for the foreseeable

future, but nonetheless customers are viewed as having some value for other reasons;

f. The customer relationships do not convey significant rights or obligations—i.e., they are non-

exclusive; and

g. There are no significant barriers to entry or switching costs.

1380
1381
1382
1383

6.1.5
The time period required to re-create the asset(s) (i.e., re-establish the customer relationship) is an
important consideration because a significant re-creation period may suggest that significant opportunity
costs exist. As it may be difficult to reliably estimate the magnitude of these opportunity costs, another
valuation technique, such as an income-based methodology, may be more appropriate.

1384

6.1.6 The following sections outline key assumptions used in the cost approach.

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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49



1385

6.2 Cost Approach

1386

6.2.1 Key inputs to the cost approach are described below:

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a. Direct Costs – Direct costs are expenses that can be directly linked to the creation of the existing
customer-related asset (e.g., materials, labor, or other asset-specific expense). Examples may
include sales staff time, company-specific marketing expenses, and customer entertainment.
Although direct costs should reflect the current costs that would be incurred to re-create customer-
related assets of equal utility, historical costs adjusted for inflation and/or other factors may be a
reasonable proxy.

b. Indirect Costs – Indirect costs are expenses that cannot be directly linked to the creation of a
specific existing customer-related asset (e.g., overhead). These costs are typically proportionally
allocated to all the customer-related assets. Examples include advertising campaign costs, public
relations expenses, broad media campaigns, and general printing costs. Indirect costs generally
also include general and administrative costs that were needed to oversee the creation of the
customer-related asset. Similar to direct costs, historical indirect costs should be stated on a current
cost basis (i.e., adjusted for inflation and/or other factors).

Direct and indirect costs should be inclusive of all costs associated with re-creating the customer
base at the date of valuation, including those costs that did not result in the successful addition of a
new customer. Inefficient efforts that are deemed to be irrelevant to the creation of the customer-
related asset should be excluded from the total cost build-up analysis. Examples of these costs may
include marketing expenditures related to unsuccessful sales channels, unsuccessful advertising
campaigns, etc. However, certain inefficiencies may be appropriate to include in a cost build-up
because they are inherent to the nature of acquiring customers and cannot be avoided even with
knowledge of the most productive marketing strategy. Examples of these costs may include
marketing costs directed toward the solicitation of a potential customer base that do not result in
successful customer additions (i.e., the “fully-loaded” cost per customer should include
unsuccessful solicitation attempts). Inclusion of only costs related to successfully developing an
existing customer relationship would lead to survivorship bias.

c. Developer’s Profit – Developer’s profit reflects the expected return on the investment (direct plus
indirect costs). Developer’s profit can be calculated based on a reasonable profit margin on the
development activities. This profit margin should include both the profit related to re-creation
efforts as well as a return on the assets employed in the efforts, and should reflect a market
participant perspective, using observable data, as available. Some estimated costs (e.g., costs paid
to an outside marketing or staffing firm) may already be inclusive of a developer’s profit.

The developer’s profit can be estimated by reviewing market participant margins on similar
activities. For instance, in deriving the developer’s profit on sales and marketing activities, a
reasonable metric may be to review margins of value added resellers or value added distributors.
The actual margins of the subject business may also be reflective of an appropriate margin.

d. Opportunity Costs – Opportunity costs represent foregone returns during the period that the re-
creation of the asset has an impact on the business. The premise behind this concept is that the
costs incurred to re-create the asset could have otherwise been invested, which would have resulted
in a return on a similar alternative investment. These costs are only present if the asset cannot be
utilized while being created. If opportunity costs are significant, application of the cost approach
might not be applicable.

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Opportunity costs may be calculated based on a reasonable rate of return on the expenditures
(including developer’s profit) while the asset is being created. For example, a reasonable rate of
return on the costs may be estimated similar to the rates of return estimated for customer-related
assets or other assets with a similar risk profile that would be valued using an income approach.
Although consistent with deriving market rates of return on other intangible assets, direct market
evidence typically is not available. A reasonable rate of return may be estimated by reviewing the
WACC, IRR and other similar metrics.

Opportunity costs can also be measured as lost profits or lost cash flows that occur as a result of
not having the asset in place. For example, revenue and related profit is not received from existing
customers while the customer-related asset is being re-created. The amount of profit lost is a
function of the amount of time required to re-create the asset and the impact that the asset has on
the business.

Although developer’s profit and opportunity costs both reflect an element of profit while the
customer asset is being constructed, they relate to different elements. From a practical perspective,
the developer’s profit is the level of profit required on capital employed in the creation of the
customer asset—i.e., the level of profit a third party would require if they were engaged in the
activities of creating the customer-related assets. In contrast, opportunity costs reflect the cash flow
foregone while the asset is being (re)created.

e. Obsolescence – In order to estimate the value of the customer-related assets, it is important to
consider various forms of obsolescence. Forms of obsolescence regularly considered in a cost
approach include physical deterioration, incurable functional and technological obsolescence, and
economic or external obsolescence. Due to the nature of customer-related assets, it is very unlikely
that physical deterioration or any form of incurable functional and technological obsolescence
would be present.

Economic obsolescence may be evident if the customer-related asset cannot generate a fair rate of
return over its remaining useful life based on the indication of value. Economic obsolescence can
be calculated as the present value of the economic shortfall measured as the difference between the
market participant forecasted return on the customer-related asset versus the owner’s required
return or demonstrated historical return. Alternatively, economic obsolescence can be calculated as
the present value of the economic shortfall measured as the difference between the forecasted
profit margin on the asset versus the owner’s required profit margin or demonstrated historical
margin on the asset. If it appears likely that economic obsolescence is present and significant, a
different valuation approach may be more appropriate.

Obsolescence due to age/life of the customer group being valued should only be done in limited
circumstances when the remaining life of the customer group is certain and known to be shorter
than the life that was expected for the customer group when initially created. In situations where
there is no clear relationship between an individual customer age and remaining life, an adjustment
to the aggregate customer group value is likely not appropriate.

f. Taxes – The costs estimated in this method are investment costs and not period costs, and therefore
the conclusion of the cost approach should not be tax affected. Nor should the conclusion be
adjusted for the TAB, as a pre-tax conclusion is consistent with an exit price that a market
participant would receive for the asset.

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1470

6.2.2 An example of the application of the Cost Approach is below:

1471

Example 6.1: Cost Approach

1472
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1474
1475
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1477

Company A acquires Company B, a manufacturer of branded consumer electronics. Company A acquired
Company B primarily for its brand and all other assets were thought to be easily replaceable. The purchase
consideration is $500 million (on a cash-free, debt-free basis). There are 1,000 customers. Company B’s
customer-related assets were valued using a cost approach. Based on a review of Company B’s operations,
the customer-related assets were created ratably over the past three years at an historic cost of $21 million
(direct costs of $15 million and indirect costs of $6 million).

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The historical costs are deemed to be representative of direct and indirect costs as of the date of value (i.e.,
they are current costs and do not need to be adjusted for inflation). The developer’s profit margin was
estimated based on market observations of profit margins earned by companies that perform similar
activities. Opportunity costs were calculated using a 12% rate of return and an average three-month lead
time between when the company first invests in a new customer and when the first purchase is made. This
reflects the profit that could otherwise be earned on an investment of commensurate risk during the three-
month period. There are various metrics that may be appropriate indications of required return for
purposes of calculating an opportunity cost; in this case, the WACC was viewed to be the most
appropriate as it reflects the overall risk-adjusted rate of return for the business. For the purposes of this
analysis, no obsolescence was determined to be present.

1488

The fair value of the customer-related assets is estimated to be $27.0 million, as calculated below:

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Cost Approach
Figures in Actuals

Direct & Indirect Costs
Direct Costs
Indirect Costs
Total Costs

Developer's Profit
Developer's Profit Margin
Developer's Profit

Opportunity Cost
# of Customers
Average Lead Time (years)
Required Return
Investment per Customer
Opportunity Cost per Customer
Total Opportunity Costs

% of Total
Value

55.5%
22.2%

$

15,000,000
6,000,000
21,000,000

20% (1)

5,250,000

19.4%

1,000
0.25
12%
26,250
787.5
787,500

(2)
(3)
(4)

2.9%

Total Cost

$

27,037,500

100.0%

(1) Calculated as: (Cost / (1 - Margin) * Margin), such that the margin earned on the
the cost is 20%. In this case, (Developer's Profit) / (Developer's Revenue consisting
of Costs plus Developer's Profit) = 20% margin.
(2) Calculated as: Total Costs (including Developer's Profit) / # of Customers
(3) Calculated as: Lead Time in Years * Required Return * Investment per Customer
(4) Calculated as: Opportunity Cost per Customer * # of Customers

1489
1490

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7.0 APPLICATION OF THE MARKET APPROACH

1492

7.1

Introduction

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1495
1496
1497

7.1.1 The market approach is used to estimate fair value based on market prices of comparable assets.
The valuation process is essentially that of comparison and correlation between the subject asset and
similar assets. Characteristics and conditions of sale for comparable assets are analyzed and potentially
adjusted to indicate a value of the subject asset. For this approach to be reliable, customer-related assets
need to be exchanged in separate observable transactions.

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7.1.2 Because transactions of customer-related assets typically are not observable (either because they
do not generally occur at all or because specific information relating to transactions that do occur is
generally not available), the Working Group believes that use of this approach will be rare. Customer-
related assets are rarely transacted on a stand-alone basis; rather, they are typically acquired as part of a
business or group of assets. Therefore, information on market transactions of customer-related assets
generally is not available. A further limitation of the market approach is that if observable transactions
exist, the uniqueness of customer-related assets typically results in a lack of comparability with the subject
asset. However, this approach may be appropriate for certain types of customer lists such as prescription
files, subscriber lists, or frequent flyer/shopper lists when comparable transaction data exists and the buyer
is realizing full ownership rights to the asset versus simply a right to use the asset.

1508

7.2 Methodology

1509
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1514
1515
1516

7.2.1 Valuation Multiples – Similar to conducting a market approach for the purpose of valuing a
business or an equity interest in a business, a valuation multiple should be derived based on comparable
market transaction information. To the extent possible, the valuation multiple should be adjusted for
differences between the subject asset and the comparable assets. The related rights, obligations, and risk
profiles of the assets should also be considered when selecting an appropriate multiple. For example, a
customer list rental rate may not reflect the fair value of the customer list asset and adjustments may be
necessary to this market indication to arrive at its fair value that would be measured because the rental rate
may not include full ownership rights.

1517
1518
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7.2.2 Taxes – Market approach estimates of value are typically not adjusted for taxes, nor is a TAB
typically applied, as the price paid in a market transaction theoretically includes consideration of relevant
tax issues.

1520

7.2.3 An example of the application of the Market Approach is below:

1521

Example 7.1: Market Approach

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1526

Company A acquires Company B, a regional pharmacy chain. Company B generates $1.0 million in
revenue per year and has 20,000 individual records. Market transactions indicate that pharmacy records
sell for $5 per record. The comparable pharmacy records are sufficiently similar to the records of
Company B that no adjustments to the observed valuation multiple are necessary. The value of the
customers is $100,000, as calculated below:

1527

20,000 records x $5 per record = $100,000

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8.0 VALUATION METHODOLOGY SELECTION

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8.1.1 The choice of an appropriate valuation methodology is critical to appropriately valuing customer-
related assets. As previously indicated, there are a number of methodologies that may be used. While
certain approaches are more commonly used and/or more broadly appropriate than others, all approaches
have positive and negative attributes. The facts and circumstances specific to the customer-related asset
being valued drive the selection of the appropriate valuation methodology.

1534
1535
1536

8.1.2 The valuation specialist should choose the methodology that is most appropriate and provides the
best indication of fair value. The following paragraphs provide information to help the valuation specialist
in this respect.

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1571

a. MPEEM – The MPEEM is a broadly used method and may be employed when the customer-
related asset being valued is a primary asset or when a different asset is the primary asset and can
be appropriately valued using another valuation methodology. While the MPEEM is commonly
used because it incorporates PFI, there are a number of limitations as well as advantages to the
method. In instances where the elements of goodwill (such as assemblage value) of a business are
believed to have significant value, the propensity of the MPEEM to include goodwill elements in
the cash flows attributed to the customer-related assets becomes greater. This is commonly viewed
to be an acceptable limitation of the method; however, consideration of other valuation
methodologies may be appropriate in such circumstances. Additionally, use of the MPEEM
requires a number of assumptions and valuation judgments, including attrition analyses, lifing, and
the development of CACs, among others. In the Working Group’s view, the MPEEM is a useful
valuation method and its limitations are widely known and accepted and typically do not become
problematic so long as the analysis and underlying assumptions are well supported.

b. The Distributor Method – A benefit of using the Distributor Method is that it uses market-based
data to support the selection of profitability and other inputs related to customer-related activities
(similar to selection of a royalty rate in a relief-from-royalty model), thereby allowing the potential
use of the MPEEM to value other assets of the business if appropriate. In situations where market-
based information for distributor inputs is not available, an alternative method should be used.
Using distributor inputs is appealing when valuing certain customer-related assets because it
assists with isolating cash flow attributable to the customer-related assets; however, similar to the
MPEEM, these cash flows may also contain some elements of goodwill (although not to the same
magnitude as what may be captured through the MPEEM). This method is often appropriate when
customer-related assets are generally transactional in nature with minimal switching costs. In order
to effectively utilize this method, market data must be available for distributors that have
relationships with their customers that are similar to the relationships the subject entity has with its
customers. The use of this methodology gives the valuation specialist the option to use the
MPEEM to value another asset of the business (e.g., brand or technology) without the challenges
caused by multiple MPEEMs with circular cross-charges. In addition, similar to the MPEEM, this
method requires a significant number of assumptions and subjective judgments including selection
of distributor comparables and profit margin, CACs, attrition, and lifing, among others.

c. The With-and-Without Method – The With-and-Without Method is most likely to be considered
when the customer-related assets are not the primary asset. The method works best when
reasonable estimates can be made for the time and resources required to re-create the asset, which
is more likely to be the case when the re-creation period is short. However, in some cases, use of
the With-and-Without Method may produce asset cash flows that include elements of goodwill.

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Since the method presumes that the differential cash flow results in the customer value, one could
argue that the differential relates to other assets as well, including elements of goodwill. While the
method is logical in theory, it requires significant information and judgment in quantifying the
impact of the absence of the subject asset upon the cash flows of the business. For instance,
because the revenues of a business are sourced from its customers, there could be unanticipated
effects of not having customers in place (e.g., effects on future customer’s patronage and
longevity, the effect of having to win back customers from the competition, or the effect on future
investment). By using the With-and-Without Method to value customer-related assets, the
MPEEM may then be used to value another intangible asset (e.g., brand or technology).

d. The Cost Savings Method – The Cost Savings Method is a form of the income approach that
directly measures an expected future benefit stream of an asset in terms of the future after-tax
costs, which are avoided (or reduced) as a result of owning the asset. The Cost Savings Method is
not a re-creation analysis and is based on a direct measure of future economic benefits as opposed
to returns on past investments. The Cost Savings Method may be appropriate when the subject
asset results in saving costs, avoiding expenditures, or improving efficiency, etc. This method can
be used when the customer assets are not the primary asset and the costs saved can be estimated in
a straightforward manner. Unlike the With-and-Without Method, this approach allows for the
valuation specialist to directly forecast and measure incremental costs avoided due to the existence
of the asset versus the With-and-Without Method, which requires a forecast of all business
economics (revenues, operating expenses, etc.) under two scenarios.

Another issue to consider in relation to intangible assets in general is whether assemblage or going
concern value (both elements of goodwill) is embedded in the fair value of the asset and whether
or not it should attach to the asset. Many believe that use of an excess earnings method (including
the Distributor Method) or With-and-Without Method can lead to assemblage value or going
concern value being included in the residual cash flows because contributory charges or other
adjustments for those elements of goodwill are not generally determinable. Please see the VFR
Valuation Advisory #1 for further discussion related to this topic. The Working Group
acknowledges that it is possible that elements of goodwill may be included in asset values based
on the aforementioned valuation techniques; however, in most cases, it is difficult to measure how
much goodwill-related value may be included, and it is not generally accepted for a going
concern/goodwill CAC to be applied. The Working Group notes that this has commonly been
viewed as an acceptable limitation of the MPEEM that is outweighed by the method’s many
advantages.

e. The Cost Approach – The Working Group believes the use of a cost approach to value customer-
related assets may be appropriate under certain fact patterns as discussed in 6.1.4. Although
intuitive and objective, the Working Group believes that the cost approach suffers from a number
of limitations that restrict its usefulness. The cost approach may understate the fair value of
customer-related assets that are not easily replaceable or create an economic benefit that exceeds
the historical cost of developing the relationship. Additionally, due to survivorship bias and other
challenges in estimating the required inputs, the cost approach may not yield a reasonable value.
There are limited situations where other approaches may be considered too difficult, inappropriate,
or subjective, and in these cases a cost approach may provide a reasonable indication of fair value.

f. The Market Approach – The market approach is most appropriate for valuing customer-related
assets when there have been market transactions of comparable assets and the market data is
available. Although intuitive and objective, the Working Group believes that the market approach

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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suffers from a number of limitations that restrict its usefulness. Customer-related assets are rarely
transacted on a standalone basis, and in most cases, any observable historical transactions will not
be comparable. However, in limited situations, such as when valuing certain types of customer
lists, historical transactions may exist and provide an objective indication of value.

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57



1622

9.0 OTHER CONSIDERATIONS

1623

9.1

Introduction

1624
1625

9.1.1 This section addresses other technical issues not previously covered in this document that,
depending on the facts and circumstances, may be relevant to the valuation of customer-related assets.

1626

9.2 Backlog

1627
1628
1629
1630
1631
1632

9.2.1 Backlog typically represents a subset of the customer-related asset. As previously defined,
backlog represents products or services that have been contracted but have not been delivered or invoiced
as of the measurement date. The value of customer relationships is affected by revenues and earnings that
arise from future orders placed by existing customers. In estimating the fair value of customer
relationship assets, backlog (if significant and deemed to have different life, risk profile, and/or
profitability characteristics) may be valued separately.

1633
1634
1635
1636
1637
1638
1639
1640
1641
1642

9.2.2 When backlog is valued separately from the customer relationship asset, care must be taken to
ensure that customer value is not double counted. When backlog is separately valued, its value should be
excluded from the value of the customer relationship asset. The valuation of both assets using an MPEEM
approach is commonly accomplished by excluding backlog revenue and operating profit from the
customer relationship valuation. An additional consideration (though it is an accounting consideration
rather than a valuation consideration) is the post-transaction amortization. When straight-line amortization
is used rather than the pattern of economic benefit, it is common to begin amortizing all assets in the first
period. This will lead to concurrent amortization in periods where both backlog and other customer-related
assets exist. As a result, it is not uncommon to group backlog and customer relationship value estimates
into a single valuation model.

1643

9.3 Deferred Revenue

1644
1645
1646
1647
1648
1649
1650

1651
1652
1653
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1655
1656
1657

9.3.1 Deferred revenue is a liability (either current or non-current) that arises from the accounting for
transactions in which a customer pays for goods or services in advance of the delivery of such goods or
services and there is a remaining performance obligation. The undelivered performance obligation
becomes a liability at the time of the transaction and is recognized as revenue once the performance
obligation is fulfilled. Common examples are computer service contracts, software maintenance contracts,
or other extended service contracts where the contract is paid at inception but the performance obligation
will be delivered over the term of the contract, which causes the entity to defer recognition of revenue.

9.3.2 The presence of deferred revenue when valuing an intangible asset such as customer-related assets
or technology-related assets can create the need for adjustments to the cash flows to ensure there is not
double counting. Specifically, the valuation of the deferred revenue (which typically arises in a business
combination or a goodwill impairment step two analysis) considers the costs to fulfill the performance
obligation and the related profit on those efforts. It is important to make sure that those costs and profits
are not measured in another intangible asset such as customer-related or technology-related assets so that
the liability is not netted with an asset.

1658
1659

9.3.3
In most cases, the PFI prepared by management is developed on an accrual basis. In the presence
of deferred revenue, this can create the need for adjustments to be made because a portion of the projected

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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58



1660
1661

revenue will have already been received in cash. The Working Group believes there are generally three
alternatives for making deferred revenue-related adjustments:

1662
1663

1664
1665
1666
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1668
1669
1670
1671
1672

a. In Method 1, the accrual PFI can be converted to a cash-basis PFI. Using a cash-basis PFI would
not require a need for any adjustments because revenue is not deferred in cash-basis accounting.

b. In Method 2, adjust the accrual-based PFI in a MPEEM to exclude the book value of deferred
revenue,27 and remove the fulfillment cost from the Cost of Goods Sold (COGS) and operating
expenses. By eliminating the deferred revenue and the fulfillment cost from the MPEEM, double
counting is avoided.

c. In Method 3, in situations where the amount of revenue from existing customers that is deferred
each year is expected to be relatively consistent or the amount of revenue deferred each year is
minimal as compared with total annual revenue, as a practical expedient no adjustments for
deferred revenue or related fulfillment expenses are made in the customer-related asset valuation
model. The timing impact on cash flows is considered to be de minimis.

1673
1674

9.3.4 The Working Group believes that Methods 2 and 3 are more practical expedients, as converting
accrual accounting PFI to cash basis may be a complex task. Key adjustments in Method 2 include:

1675
1676
1677
1678

1679

1680
1681

a. Projected revenue should represent revenue from future sales only (i.e., revenue that has not yet
been received). Thus, the amount of revenue that is deferred (book value) should be excluded from
the MPEEM because it has already been received and the cost associated with fulfilling the
performance obligation associated with the deferred revenue is valued as a liability.

b. The cost of goods sold should be based on the revenue from future sales only.

c. The working capital CAC should reflect debt-free working capital, including deferred revenue and

the related cash.

1682
1683

9.3.5 Example 9.1 below is a simplified example that highlights the important consideration of the
relationship between the customer relationship asset and deferred revenue liability values.

1684

Example 9.1: Adjustments for Deferred Revenue

1685
1686

9.3.6 A basic bottom-up valuation of deferred revenue is shown below. The full-year revenue for the
entity is forecast to be $5,000 and $1,000 is deferred revenue as of the valuation date.

27 Excluding the book value of the deferred revenue means that the MPEEM should include only the revenue that was not
deferred in year one (or more years if deferred revenue is long term).
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Valuation of Deferred Revenue

Bottom-Up
Approach

Percentage
of Book
Value

Book Value

1,000

100%

COGS (Fulfillment)
Selling & Marketing (1)
R&D
Cost to Fulfill

Profit on Fulfillment
Fair value

Assumptions:
EBITA Margin
Convert to Profit on Cost

70%
10%
0%
80%

18%
88%

700
-
-
700

175
875

20%
25%

1687

Comments:
(1) Selling & Marketing is not considered a fulfillment-related cost.

1688

9.3.7 Below is an illustration of the adjustments discussed above using a one-year MPEEM model.

1689

1690

1691
1692

1693
1694

a. The MPEEM only includes the revenue from future sales.

b. COGS and Selling & Marketing are based on the $4,000 revenue from future sales.

c. In the profit and loss statement, total revenue equals the fair value of the deferred revenue plus the

revenue from future sales.

The COGS is $2,800, which is the $3,500 in COGS prior to adjustment less the fulfillment cost in
the deferred revenue valuation ($700).

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60













MPEEM Adjustments - Correct

Revenue Deferred at Book Value
Revenue from Future Sales (1)
Total Revenue

COGS (2)
Selling & Marketing (S&M) (3)
R&D (4)
EBITA (c1)
EBITA Margin

Customer
MPEEM
Year 1

Year 1

1,000
4,000
5,000

(3,500)
(500)
-
1,000
20%

-
4,000
4,000

(2,800)
(400)
-
800
20%

Comments:
(1) Deferred revenue at book value is excluded from the customer asset model.
(2) COGS in the MPEEM are based on the revenue from future sales only (70%*4,000).
(3) S&M in the MPEEM are based on the revenue from future sales only (10%*4,000).
(4) There are various practices regarding the inclusion of R&D expense in
deferred revenue valuations. For the purposes of this example, R&D has
not been included in the deferred revenue valuation.

1695

1696
1697

9.3.8 Below is a second commonly used calculation for adjusting the same one-year MPEEM model
that the Working Group does not believe to be correct.

1698

1699
1700
1701
1702
1703
1704

a. Revenue appropriately excludes the deferred revenue.

b. COGS are calculated as the deferred revenue fulfillment costs plus the COGS on revenue from
future sales. This is a double count because the fulfillment costs are already measured in the
deferred revenue liability (or fair value). The result is an understated value of the asset being
valued with the MPEEM (note that the adjusted Earnings Before Interest, Taxes and Amortization
[EBITA] margin is below the unadjusted base margin), which will have the effect of overstating
the profit in the income statement.

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MPEEM Adjustments - Incorrect

Revenue Deferred at Book Value
Revenue from Future Sales (1)
Total Revenue

COGS (2)
Selling & Marketing
R&D
EBITA
EBITA Margin (2)

Customer
MPEEM
Year 1

Year 1

1,000
4,000
5,000

(3,500)
(500)
-
1,000
20%

-
4,000
4,000

(3,500)
(400)
-
100
3%

Comments:
(1) Deferred revenue at fair value is excluded from the customer asset model.
(2) COGS are based on total revenue, inclusive of deferred revenue. Profit related
to the asset is reduced significantly because the fulfillment cost is double-counted.

1705

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1708
1709

1710
1711

1712

9.3.9 Method 1 is obtaining a cash-based PFI from management or converting the accrual-based cash
flows to cash basis for use in the MPEEM. Conversion of accrual-based revenue may not be overly
complicated, but management would likely have to provide a number of key data points. The advantages
of using a cash-basis PFI are:

a. There is no need to make any adjustments for deferred revenue because in cash-basis accounting,

deferred revenue would not exist.

b. The CAC for working capital would only include operating cash and inventory.

1713

9.3.10 The disadvantages of using this approach include:

1714
1715

1716
1717
1718

a. The appropriate information must be obtained to make the conversion, assuming management does

not have a cash-basis PFI readily available.

b. Customer attrition is based on historical revenue data that is most likely recorded based on the
subject company’s accrual accounting. The result may be that attrition rates are not appropriately
matched to the revenue projections being used.

1719
1720

9.3.11 The Working Group believes that Method 2 above is a more practical expedient and more
commonly used in the valuation profession.

1721

9.4 Step-Up Considerations for Inventory

1722
1723
1724
1725

9.4.1 When valuing customer-related assets using the MPEEM, the valuation specialist must often
consider how to account for the fair value of inventory and its associated step-up in determining the
appropriate earnings and cash flow, as well as the CAC related to working capital. It is generally accepted
practice to calculate CACs based on the fair value of the contributory assets used in generating the

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62



















1726
1727
1728
1729
1730
1731
1732

revenue, earnings, and cash flows relating to the asset being valued. According to VFR Valuation
Advisory #1, valuation specialists should not only exclude one-time adjustments from market participant
levels of working capital used in the CAC calculation, but should also make sure to adjust for the effects
of any one-time modifications of the PFI utilized in the valuation of the subject intangible asset to avoid
double counting profit or expense. More specifically, the profit included in the inventory step-up (if
applied) would need to be removed from the PFI of the subject intangible asset so that the profit is not
recognized more than once.28

1733
1734
1735
1736
1737

9.4.2
In practice, the Working Group has found that the statement above can be interpreted in multiple
ways. It is the Working Group’s view that, in valuing the customer-related assets, the inventory step-up
should be included as an expense in the PFI used in the MPEEM and related adjustments should be made
to the level of contributory asset charges. Furthermore, the CACs should be based on market participant
levels and exclude the impact of one-time adjustments.

1738
1739
1740
1741

9.4.3 Example 9.2 below outlines a calculation to incorporate the inventory step-up in an MPEEM. The
inventory step-up is the difference between the fair value and book value of the inventory. For illustration
purposes, it was assumed there is no work-in-process (WIP) inventory and that last-in first-out (LIFO)
accounting is used.

1742

Example 9.2: Adjustment for Inventory Step-up

Inventory Summary

Book Value Fair Value

Step-up

Step-up (%)

Inventory - Finished Goods
Inventory - Raw Materials
Total

160.0
10.0
170.0

170.0
10.0
180.0

10.0
-
10.0

6.3%
0.0%
5.9%

Comments:
> The fair value of finished goods inventory reflects its net realizable value, which equals net selling price less disposition costs
and profit on disposition activities.
> Raw materials inventory is valued based on its replacement cost.

1743

1744
1745
1746
1747

9.4.4
It is important to understand that the inventory step-up reflects costs and profits associated with
manufacturing of inventory and that in a MPEEM, the profits on these activities are also reflected as
CACs in the forms of returns on and of Property, Plant & Equipment (PP&E), working capital, workforce,
and potentially other assets.

1748
1749
1750

9.4.5 The table below shows the impact of the inventory step-up on a MPEEM under several common
scenarios. For simplicity, it is assumed that the inventory step-up only impacts year 1 of the MPEEM.
Each method is described below:

1751
1752
1753
1754

a. “Year 1 No Step-up” scenario – Shows the cash flow derived from customer-related assets without
the impact of the inventory step-up. The CACs are also not adjusted. It is assumed that the entity is
operating in a normal fashion and the profit associated with the manufacturing operation is already
embedded in the CACs. Because the profit associated with manufacturing operations is captured in

28 The Appraisal Foundation, VFR Valuation Advisory #1, 14.
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1771
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1781

1782
1783
1784
1785

both the inventory and the CACs, the Working Group believes this approach may be inappropriate
for use in situations where the step-up in inventory is not completely offset by the CACs.

b. “Year 1 Step-up” scenario – Shows the cash flow derived from customer-related assets with the
impact of the inventory step-up. The CACs are not adjusted. The Working Group believes that this
approach double counts the manufacturing-related profit as it is included in the inventory step-up
and in the manufacturing-related CACs. Therefore, the cash flow in the MPEEM is incorrectly
understated.

c. “Blended” scenario – Shows the aggregate cash flow derived from customer-related assets (i.e., it
is a summation of the “Existing Inventory” and “Future Inventory” columns). This scenario can be
compared with the “Year 1 No Step-up” and “Year 1 Step-up” scenarios. It is the Working
Group’s view that the “Blended” scenario best reflects the expected future cash flow resulting
from the customer-related assets since revenues related to finished goods inventory have the
appropriate adjustments for the inventory step-up and CACs (“Existing Inventory” column) and
revenue associated with future inventory is reflective of the levels of CACs needed to support it
(“Future Inventory” column). Additional detail on the “Existing Inventory” and “Future Inventory”
columns is below:

i.

“Existing Inventory” column – Shows the cash flow derived from customer-related assets
relating only to revenue from the sale of finished goods inventory (i.e., depreciation,
PP&E, and assembled workforce requirements as a percentage of revenue are reduced to
reflect the fact that the inventory has already been manufactured—these adjustments are
based on an assessment of the amount of PP&E and other assets that are utilized for non-
manufacturing activities). The MPEEM is adjusted for the impact of the inventory step-up
(the step-up is applied as an expense) and CACs are adjusted to reflect non-manufacturing
activities to avoid a double counting of profit. In the example below, 20% of PP&E and
workforce are associated with the distribution effort and therefore in the “Existing
Inventory” column, depreciation and the PP&E and workforce CACs (as a percentage of
revenue) reflect 20% of the respective total company assumptions.

ii.

“Future Inventory” column – Shows the cash flow derived from customer-related assets
relating only to revenue from the sale of inventory not yet manufactured. The MPEEM has
no adjustment for the inventory step-up and CACs are also unadjusted, other than to be
scaled for their utilization (on a percentage of revenue basis).

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Inventory Step-up Adjustment

Revenue by Inventory Type
COGS
Inventory Step Up
Gross Profit
SG&A
EBITDA
Depreciation
EBITA
EBITA Margin

Income Taxes
Debt-Free Net Income

After-Tax Return on Supporting Assets
Working Capital
Property, Plant & Equipment
Assembled Workforce
Total After-Tax Returns

Net Cash Flow to Customer Relationships
Implied Royalty Rate

Assumptions

(As as percentage of revenue)

COGS
COGS (with Inventory Step Up)
SG&A
EBITDA Margin
Depreciation
Tax Rate
Working Capital to Revenue
Return on Working Capital
PP&E to Revenue
Return on PP&E
Assembled Workforce CAC

PP&E Allocation

Manufacturing Function
Distribution Function

Year 1
No Step-up
Scenario

Year 1
Step-up
Scenario

Existing
Inventory

Future
Inventory

Blended

Blended Scenario

1,000.0
(800.0)
-
200.0
(100.0)
100.0
(30.0)
70.0
7.0%

(28.0)
42.0
4.2%

(6.0)
(15.0)
(10.0)
(31.0)

11.0
1.10%

1,000.0
(800.0)
(10.0)
190.0
(100.0)
90.0
(30.0)
60.0
6.0%

(24.0)
36.0
3.6%

(6.0)
(15.0)
(10.0)
(31.0)

5.0
0.50%

200.0
(160.0)
(10.0)
30.0
(20.0)
10.0
(1.2)
8.8
4.4%

(3.5)
5.3
2.6%

(1.2)
(0.6)
(0.4)
(2.2)

3.1
1.54%

800.0
(640.0)
-
160.0
(80.0)
80.0
(24.0)
56.0
7.0%

(22.4)
33.6
4.2%

(4.8)
(12.0)
(8.0)
(24.8)

8.8
1.10%

1,000.0
(800.0)
(10.0)
190.0
(100.0)
90.0
(25.2)
64.8
6.5%

(25.9)
38.9
3.9%

(6.0)
(12.6)
(8.4)
(27.0)

11.9
1.19%

Blended Scenario

Year 1
No Step-up
Scenario

Year 1
Step-up
Scenario

Existing
Inventory

Future
Inventory

Blended

80.0%
81.0%
10.0%
9.0%
3.0%
40.0%
10.0%
6.0%
15.0%
10.0%
1.0%

80.0%
85.0%
10.0%
5.0%
0.6%
40.0%
10.0%
6.0%
3.0%
10.0%
0.2%

80.0%
80.0%
10.0%
10.0%
3.0%
40.0%
10.0%
6.0%
15.0%
10.0%
1.0%

80.0%
81.0%
10.0%
9.0%
2.5%
40.0%
10.0%
6.0%
12.6%
10.0%
0.8%

80.0%
80.0%
10.0%
10.0%
3.0%
40.0%
10.0%
6.0%
15.0%
10.0%
1.0%

20.0%
80.0%

1786

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65
















































































1787

9.5 Overlapping Customers

1788
1789
1790
1791
1792
1793
1794
1795
1796
1797
1798

9.5.1 Overlapping customers exist when an acquirer purchases an acquiree that has many of the same
customers. For example, Company A sells football equipment to Retailers L, M and O. Company A
acquires Company B, a maker of soccer equipment, in a business combination and Company B also sells
its products to L, M and O. Historically, some entities argued that Company B's customers should not be
recognized at fair value because Company A already had established relationships with L, M and O and it
did not gain new customer relationships. The counterargument that was highlighted in an SEC speech29
stated that Company A had likely gained shelf space at the retailers and enhanced its economic
relationships as it would now receive incremental cash flows resulting from Company B's relationships.
The key take away from the speech is that the economics of customer-related assets from a market
participant perspective are the most important consideration (assuming they meet the contractual-legal or
separable criteria) rather than the nature of the relationships on an entity-specific basis.

1799

9.6 Pre-Existing Relationships in a Business Combination

1800

9.6.1 ASC (equivalent discussion in IFRS 3R [B51-B53]) states that an

1801
1802
1803
1804
1805
1806
1807
1808

acquirer and the acquiree may have a preexisting relationship or other arrangement before negotiations for the
business combination began, or they may enter into an arrangement during the negotiations that is separate from
the business combination. In either situation, the acquirer shall identify any amounts that are not part of what
the acquirer and the acquiree (or its former owners) exchanged in the business combination, that is, amounts
that are not part of the exchange for the acquiree. The acquirer shall recognize as part of applying the
acquisition method only the consideration transferred for the acquiree and the assets acquired and liabilities
assumed in the exchange for the acquiree. Separate transactions shall be accounted for in accordance with the
relevant generally accepted accounting principles (GAAP).30

1809
1810
1811

9.6.2
In addition to the language above, ASC 805 and IFRS 3R provide the following example for the
effective settlement of a supply contract as a result of a business combination (use of the word “Target” in
the quote below indicates the acquiree):

1812
1813
1814
1815
1816
1817

1818
1819
1820
1821
1822

Acquirer purchases electronic components from Target under a five-year supply contract at fixed rates.
Currently, the fixed rates are higher than rates at which Acquirer could purchase similar electronic components
from another supplier. The supply contract allows Acquirer to terminate the contract before the end of the initial
5-year term only by paying a $6 million penalty. With 3 years remaining under the supply contract, Acquirer
pays $50 million to acquire Target, which is the fair value of Target based on what other market participants
would be willing to pay.31 (similar language is found in IFRS 3R [IE54])

Included in the total fair value of Target is $8 million related to the fair value of the supply contract with
Acquirer. The $8 million represents a $3 million component that is at-market because the pricing is comparable
to pricing for current market transactions for the same or similar items (selling effort, customer relationships,
and so forth) and a $5 million component for pricing that is unfavorable to Acquirer because it exceeds the price
of current market transactions for similar items. Target has no other identifiable assets or liabilities related to the

29 Remarks made by SEC professional accounting fellow Pamela Schlosser at the 2005 AICPA National Conference on Current
SEC and PCAOB Developments.
30 Accounting Standards Codification™ 805-10-25-20.
31 Accounting Standards Codification™ 805-10-55-30.
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66




1823
1824

supply contract, and Acquirer has not recognized any assets or liabilities related to the supply contract before
the business combination.32 (similar language is found in IFRS 3R [IE55])

1825
1826
1827
1828

9.6.3
“In this Example, Acquirer recognizes a loss of $5 million (the lesser of the $6 million stated
settlement amount and the amount by which the contract is unfavorable to the acquirer) separately from
the business combination. The $3 million at-market component of the contract is part of goodwill.”33
(similar language is found in IFRS 3R [IE56])

1829
1830
1831
1832

9.6.4 The Working Group believes that although this example discusses customer contracts, non-
contractual customer relationships would be treated similarly and would not lead to the recognition of an
identifiable intangible asset because customer relationships do not meet the definition of a reacquired
right.

1833

9.7 Asset Life and Amortization

1834
1835
1836

9.7.1 The life of an asset can be defined in two ways: economic life and useful life. Economic life is a
valuation concept, while useful life is an accounting estimate. Economic life and useful life are discussed
further below.

1837
1838
1839
1840
1841
1842

1843
1844
1845
1846
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1849
1850
1851
1852
1853
1854
1855
1856
1857
1858

a. Economic Life – Economic life has various (albeit similar) definitions in existing valuation
literature. For the purposes of this document, economic life is defined as “the total period of time
over which an asset is expected to generate economic benefits for one or more users.”34 In an
income approach, the economic life is equal to the period over which cash flows are projected and
are based on a perspective of a market participant. The fair value of an asset is equal to the sum of
the present value of cash flows expected to be generated by the asset over its economic life.

For backlog-type assets, management will often have contract terms or other reliable estimates of
order fulfillment to estimate the economic life. For contractual customer relationships, the
economic life is generally based on the contractual term plus any expected renewals, which should
be consistent with the provisions of the contract and market participant assumptions. For non-
contractual relationship assets, the economic life is less obvious and its determination typically
requires further analysis, such as an attrition analysis.

b. Useful Life – ASC 350 (and IAS 38 [88-96]) states that “the accounting for a recognized intangible
asset is based on its useful life to the reporting entity” (ASC 350-30-35-1). ASC 350 defines the
useful life of an intangible asset as “the period over which the asset is expected to contribute
directly or indirectly to the future cash flows of that entity” (ASC 350-30-35-2). While this
definition is similar to that of economic life, the Working Group believes there could be
differences between economic life and useful life since the useful life determination is an entity-
specific determination and the economic life relates to market participant assumptions contained in
the valuation model. ASC 350 provides additional guidance for evaluating useful life by stating
that “The useful life of an intangible asset to an entity is the period over which the asset is
expected to contribute directly or indirectly to the future cash flows of that entity. The useful life is

32 Accounting Standards Codification™ 805-10-55-31.

33 Accounting Standards Codification™ 805-10-55-32.
34 International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, significantly based on the definition from the
International Glossary of Business Valuation Terms, which was adopted by the American Institute of Certified Public
Accountants, the American Society of Appraisers, the National Association of Certified Valuation Analysts, the Canadian
Institute of Chartered Business Valuators, and the Institute of Business Appraisers.
APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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1859
1860
1861
1862

1863
1864
1865
1866
1867
1868

1869
1870
1871
1872
1873
1874
1875
1876
1877
1878

not the period of time that it would take that entity to internally develop an intangible asset that
would provide similar benefits” (ASC 350-30-35-2). ASC 350 also provides guidance on what
factors one should consider when determining the useful life of an asset for a given entity (ASC
350-30-35-3).

The useful life of an intangible asset is categorized as either finite or indefinite. An indefinite-lived
intangible asset is not amortized; rather, it is tested annually for impairment. Intangible assets with
a finite life are amortized. ASC 350 specifies that “the method of amortization shall reflect the
pattern in which the economic benefits of the intangible asset are consumed or otherwise used up.
If that pattern cannot be reliably determined, a straight-line amortization method shall be used”
(ASC 350-30-35 and IAS 38 [97]).

Depending on the methodology used to select a useful life, the useful life may differ significantly
from the economic life. Example 9.3 illustrates the relationship between the economic life and
potential useful lives of an asset and the resulting possible annual amortization schedules based on
the pattern of benefits and straight-line methodologies. The pattern of benefits amortization is
based on the pattern of annual undiscounted cash flows relative to the sum of all undiscounted cash
flows over the economic life of the asset. The straight line amortization is based on the value of the
asset, a qualitative assessment of the useful life, and constant annual amortization through the
useful life of the asset. The Working Group notes that although the following example utilizes
undiscounted cash flows to estimate the pattern of benefits, the selection of cash flows utilized to
make this estimation is an accounting policy determination.

1879

Example 9.3: Amortization Patterns

1880
1881
1882
1883
1884
1885
1886

1887
1888
1889
1890
1891
1892
1893
1894
1895

9.7.2 Company A, an international manufacturer and marketer of widgets, acquires Company B, a
regional marketer of widgets. The primary acquisition rationale is access to the target’s customers.
Company B has significant market penetration in the southeastern US. The customer relationships are
transactional (i.e., purchase order-based and no long-term contracts exist). The value of the customer
relationships, assuming a 15% discount rate, is $480.47 million over a 20-year economic life. The
economic life ends when the discounted cash flows occurring after the economic life are immaterial to the
fair value conclusion.

9.7.3 Based on guidance provided in ASC 350, the customer relationships would be amortized in a
manner that would reflect the pattern in which the economic benefits of the intangible asset are consumed
or otherwise used up. However, in practice many companies use a straight-line amortization method that
approximates the effect of an amortization technique based on the pattern of benefits. The table below
summarizes the undiscounted cash flow, discounted cash flow, amortization over the expected pattern of
benefits, and the straight-line amortization over 12, 14, and 16 years. This table is intended to show the
differences between possible amortization techniques. Although the table below displays a comparison of
the different amortization techniques, the method selected is an accounting issue that is determined by
management and reviewed/discussed with their auditors.

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68



1896

Table 9.1: Economic versus Useful Life (in $millions)

Economic Life

Useful Life

Undiscounted
Cash Flows

Discounted
Cash Flows

Pattern of
Benefits
Amortization (1)

Straight-Line Amortization (2)(3)

12 Years

14 Years

16 Years

Year 1
Year 2
Year 3
Year 4
Year 5
Year 6
Year 7
Year 8
Year 9
Year 10
Year 11
Year 12
Year 13
Year 14
Year 15
Year 16
Year 17
Year 18
Year 19
Year 20

Total

100.00
93.00
86.49
80.44
74.81
69.57
64.70
60.17
55.96
52.04
48.40
45.01
41.86
38.93
36.20
33.67
31.31
29.12
27.08
25.18

93.25
75.41
60.98
49.32
39.89
32.25
26.08
21.09
17.06
13.79
11.16
9.02
7.30
5.90
4.77
3.86
3.12
2.52
2.04
1.65

40.04
40.04
40.04
40.04
40.04
40.04
40.04
40.04
40.04
40.04
40.04
40.04

34.32
34.32
34.32
34.32
34.32
34.32
34.32
34.32
34.32
34.32
34.32
34.32
34.32
34.32

30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03
30.03

43.92
40.85
37.99
35.33
32.86
30.56
28.42
26.43
24.58
22.86
21.26
19.77
18.38
17.10
15.90
14.79
13.75
12.79
11.89
11.06

1,093.94

480.46

480.49

480.48

480.48

480.48

1897

Notes:

1898
1899

1900
1901
1902

(1) Pattern of Benefits = Undiscounted Cash Flow in Year / Total Undiscounted Cash Flow x Total

Present Value. Year 1 example calculation: 100.00 / 1,093.94 x 480.47 = 43.92.

(2) Straight-Line Amortization = Total Present Value / Number of Years of Straight-Line
Amortization. Year 1 example calculation (assuming a 12-year straight-line amortization period):
480.47 / 12 = 40.04.

1903

(3) Years 12, 14, and 16 are included only for illustrative purposes.

1904
1905
1906
1907

9.7.4 The graph below (based on the table above) illustrates the total cumulating amount amortization
using (a) the pattern of benefits technique and straight-line techniques with lives of (b) 12, (c) 14, and (d)
16 years. In this example, a 12-year straight-line amortization appears to be the closest proxy to the pattern
of benefits in the earlier years while the 16-year straight-line amortization appears to be the best proxy in

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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69

















































































































1908
1909
1910
1911
1912

the later years. This chart indicates that certain amortization techniques may be more appropriate than
others depending on facts and circumstances. For instance, straight-line amortization patterns are shown
here as an example, but other techniques such as declining balance or sinking-fund may also be
appropriate to consider. As mentioned above, this determination should be made by management and
reviewed/discussed with their auditors.

1913

Figure 9.1: Amortization Patterns

Amortization Patterns

n
o
i
t
a
z
i
t
r
o
m
A
e
v
i
t
a
u
m
u
C

l

 600

 500

 400

 300

 200

 100

 ‐

1

2

3

4

5

6

7

9

10

8
13
Projection Period (in years)

11

12

14

15

16

17

18

19

20

Pattern of Benefits

12‐Year Straight‐Line

14‐Year Straight‐Line

16‐Year Straight‐Line

1914
1915
1916
1917
1918
1919
1920
1921

9.7.5
It is generally straightforward to identify economic and useful life patterns when an income
approach is used to value customer-related assets. However, when other approaches are used, such as a
cost approach, the issue can be more difficult to assess. When using a cost approach, the historical
expense or cost pattern relied upon does not have any correlation to the life of the customer-related asset
itself. Initial costs, as well as any ongoing maintenance costs, both need to be considered when
determining the economic life of the customer-related asset. When using a with and without approach, the
rebuild period in the without approach does not have any correlation to the life of the customer-related
asset itself.

1922

9.8 Testing Outputs

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70





 



1923
1924
1925

9.8.1
In the context of the estimation of asset values in a business combination, there are several ways
to “test” the output of a customer-related asset valuation for reasonableness. The following high-level
procedures can be helpful in assessing the value of customer relationships.

1926
1927
1928
1929
1930
1931
1932
1933
1934

1935
1936
1937
1938
1939
1940

1941
1942
1943
1944
1945
1946

1947
1948
1949
1950
1951
1952
1953
1954

1955
1956
1957
1958
1959
1960
1961
1962
1963
1964
1965

a. Output versus Expectation – Customer value should be assessed relative to qualitative expectations
at the outset of an engagement. Given our qualitative view, does the quantitative answer make
sense? Can we compare the output to prior experience (i.e., customer value as a percentage of
purchase consideration and/or total intangible asset value including goodwill)? How does the
customer value compare to the value of other assets in the context of the qualitative considerations
discussed above? Is the value derived for the customer-related asset consistent with the importance
of the asset and language used to describe the asset in any press releases discussing the
transaction? Is it a primary or secondary asset and are the approaches used consistent with
management’s view of the customer relationship asset?

b. Implied New Customer Assumptions – Given forecasts of overall revenue for the subject business
and forecasts of revenue attributable to existing customers, a forecast of revenue attributable to
future customers can be implied. This future customer revenue forecast should be assessed for
reasonableness. For instance, are implied growth rates realistically attainable given the sales and
marketing expense assumptions? The total industry customer population can be used to calculate
implied incremental market share captured each year. Are these results reasonable?

c. Reconciliation – A number of reconciliation tests can be performed, which will assist with the
assessment of customer value and, in some cases, other asset values. Profit margins for existing
and new customers should reconcile to the margins associated with the business. Does the profit
margin reconciliation make sense and tie back to the total? Sales and marketing expenses for
existing and new customers should tie to the total sales and marketing expense assumptions used
by the business. Are these assumptions consistent with each other?

d. Other Assumptions – Certain other assumptions in a customer model may infer information about
the value of existing customers, and the resulting customer value should be assessed relative to
these inferences. For example, in the MPEEM it may be appropriate to add back expenses
associated with new customer acquisitions (see discussion above). All else equal, if new customer
acquisition costs are relatively high, it may be reasonable to expect a higher value for existing
customers because of the implied investment required to have attracted them. Given new customer
acquisition costs, does the value for existing customers make sense? Does the revenue contribution
or profit contribution from existing versus new customers make sense?

9.8.2 When testing outputs, a valuation specialist may also need to address the existence of significant
negative cash flows in the customer relationship model. This may result in very little or no value being
assigned to the customer relationship asset. In cases where this occurs, the valuation specialist should
attempt to ascertain the driver of this result—for example, perhaps the valuation specialist should revisit
the CACs applied in the model. Alternatively, perhaps the company is investing in a new business
ecosystem that is expected to lead to value creation beyond the life of the existing customer base (e.g.,
through incremental future customers or profitability) and therefore the expected negative cash flows in
the model are justified from an operational perspective. In any case, the valuation specialist should ensure
that there is adequate support and/or justification for significant negative cash flows in the MPEEM, or
alternatively perhaps reconsider the appropriateness of the MPEEM as a valuation methodology given the
facts and circumstances.

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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71



9.8.3 The financial overlay presented in the VFR Valuation Advisory #1 toolkit may be helpful to a
valuation specialist when assessing the consistency and output of asset valuations in the context of a
business combination.

1966
1967
1968
1969

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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72



1970

10.0 Summary

1971
1972

10.1.1 There are multiple situations that require the valuation of customer-related assets for financial
reporting purposes, including:

1973

1974

1975

1976

1977

a. Business combinations;

b. Asset acquisitions;

c. Goodwill impairment testing;

d. Long-lived asset impairment testing; and

e. Reorganizations.

1978
1979

10.1.2 The Working Group believes that asset identification and qualitative considerations are equally as
important as the selection of valuation methodology and quantitative factors.

1980
1981
1982
1983

10.1.3 Customer-related assets, like other intangible assets, must meet certain criteria to be recognized
for financial reporting purposes. ASC 805 continues the guidance set forth in prior US GAAP where
identifiable assets are recognized if they are contractual, arise from legal rights, or are separable and can
be sold, rented, or leased (ASC 805-20-55, IFRS 3R [Appendix A]).

1984
1985
1986
1987
1988
1989

10.1.4 There are three standard approaches a valuation specialist may consider in the valuation of
customer-related assets: the income approach, the cost approach, and the market approach. The income
approach is the most common approach used in the valuation of customer-related assets and is viewed by
the Working Group as the preferred methodology in most situations. However, in the valuation process,
the methodology selected or the model chosen should reflect careful qualitative and quantitative
assessment of the asset.

1990
1991

10.1.5 Factors to consider for the purpose of gaining a qualitative understanding of the customer-related
asset include: industry, company, product/service, and customer-related asset characteristics.

1992
1993
1994
1995

10.1.6 The income approach is used to estimate fair value based on the cash flows that an asset can be
expected to generate over its economic life. The most commonly used income approach methods include
the MPEEM, the Distributor Method (a variant of the MPEEM), the With-and-Without Method, and the
Cost Savings Method.

10.1.7 Many implementation issues arise in the valuation of customer-related assets. This document
seeks to highlight these issues and set forth the Working Group’s view of best practices. The Working
Group notes that professional judgment is necessary in the valuation of any asset and that the purpose of
this document is to assist in reducing diversity of practice in the specific topics addressed by the Valuation
Advisory. It is the goal of the Working Group that the guidance set forth in this Valuation Advisory,
combined with the application of professional judgment, will result in measurements of fair value that
represent the highest level of professional practice and that are consistent with the goals of fair value
measurement for financial reporting.

1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004

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73



2005

11.0 LIST OF ACRONYMS USED

2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
2035
2036
2037
2038
2039
2040
2041
2042
2043
2044
2045
2046
2047
2048

AICPA
A/P
A/R
ASC
ASU
CAC
CAGR
CAPEX
CAPM
CGU
COGS
EBITA
EBITDA
EITF
FAS
FASB
FSP
GAAP
IAS
IASB
IFRIC
IFRSs
IP
IPR&D
IRR
IVS
IVSC
MPEEM
NOL
PCAOB
PFI
PP&E
PV
R&D
ROI
RUL
SEC
SG&A
S&M
TAB
VIU
WACC
WARA

American Institute of Certified Public Accountants
Accounts Payable
Accounts Receivable
Accounting Standards CodificationTM
Accounting Standards Update
Contributory Asset Charge
Compound Annual Growth Rate
Capital Expenditure
Capital Asset Pricing Model
Cash-Generating Unit
Cost of Goods Sold

Earnings Before Interest, Taxes and Amortization
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
Emerging Issues Task Force
Financial Accounting Standard
Financial Accounting Standards Board
FASB Staff Position

Generally Accepted Accounting Principles

International Accounting Standard
International Accounting Standards Board
International Financial Reporting Standards Interpretations Committee
International Financial Reporting Standards
Intellectual Property
In-Process Research & Development
Internal Rate of Return
International Valuation Standards
International Valuation Standards Council

Multi-Period Excess Earnings Method
Net Operating Loss

Public Company Accounting Oversight Board
Prospective Financial Information
Property, Plant & Equipment
Present Value

Research and Development
Return on Investment
Remaining Useful Life

Securities and Exchange Commission
Selling, General & Administrative
Selling & Marketing
Tax Amortization Benefit

Value in Use
Weighted Average Cost of Capital
Weighted Average Return on Assets

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74




























WC
WIP

2049
2050
2051

Working Capital
Work-in-Process

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75



2052

12.0 REFERENCES

2053
2054

2055
2056

Financial Accounting Standards Board. Financial Accounting Series, Statement of Financial Accounting

Standards No. 141 (Revised 2007) – Business Combinations. Norwalk, CT: 2007. (now ASC 805)

Financial Accounting Standards Board. Financial Accounting Series, Statement of Financial Accounting

Standards No. 142 – Goodwill and Other Intangible Assets. Norwalk, CT: 2001. (now ASC 350)

2057
2058
2059

Financial Accounting Standards Board. Financial Accounting Series, Statement of Financial Accounting
Standards No. 144 – Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets. Norwalk, CT:
2001. (now ASC 360)

2060
2061

2062
2063

Financial Accounting Standards Board. Financial Accounting Series, Statement of Financial Accounting

Standards No. 157 – Fair Value Measurements. Norwalk, CT: 2010. (now ASC 820)

Financial Accounting Standards Board. EITF 01-3, Accounting in a Business Combination for Deferred

Revenue of an Acquiree. 2008. (nullified and subsumed into ASC 805)

2064
2065

Financial Accounting Standards Board. EITF 02-17, Recognition of Customer Relationship Intangible
Assets Acquired in a Business Combination. 2008. (nullified and subsumed into ASC 805)

2066
2067

Financial Accounting Standards Board. Staff Position No. FAS 142-3, Determination of the Useful Life of

Intangible Assets. 2008.

2068

Financial Accounting Standards Board. Accounting Standards CodificationTM. 2009.

2069
2070
2071

International Accounting Standards Committee Foundation. International Accounting Standard 36:
Impairment of Assets. London: 2008.International Accounting Standards Committee Foundation.
International Accounting Standard 38: Intangible Assets. London: 2008.

2072
2073

2074
2075

2076
2077
2078
2079
2080
2081
2082

International Accounting Standards Committee Foundation. International Financial Reporting Standard

3: Business Combinations. London: 2011.

International Accounting Standards Committee Foundation. International Financial Reporting Standard

13: Fair Value Measurement. London: 2011.

International Glossary of Business Valuation Terms as adopted by the following professional societies and

organizations:

American Institute of Certified Public Accountants
American Society of Appraisers
National Association of Certified Valuation Analysts
The Canadian Institute of Chartered Business Valuators
The Institute of Business Appraisers

2083

International Valuation Standards Council. International Valuation Standards. London: 2013.

2084
2085

Kim, Sandie E.. “Remarks Before the 2007 AICPA National Conference on Current SEC and PCAOB

Developments” (speech). Washington, DC: December 10, 2007.

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

76



2086
2087

Schlosser, Pamela R. “Remarks Before the 2005 AICPA National Conference on Current SEC and

PCAOB Developments” (speech). Washington, DC: December 5, 2005.

2088
2089
2090

The Appraisal Foundation. VFR Valuation Advisory #1 - Best Practices for Valuations in Financial
Reporting: Intangible Asset Working Group – Contributory Assets, The Identification of Contributory
Assets and Calculation of Economic Rents. Washington, DC: The Appraisal Foundation, 2010.

Ucuzoglu, Joseph B. “Remarks Before the 2006 AICPA National Conference on Current SEC and

PCAOB Developments” (speech). Washington, DC: December 11, 2006.

2091
2092
2093

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

77



2094

13.0 GLOSSARY

2095

13.1 Glossary of Terms

2096
2097
2098
2099
2100
2101

Backlog
Arises from contracts such as purchase or sales orders. An order or production backlog acquired in a
business combination meets the contractual-legal criterion even if the purchase or sales orders are
cancelable.
(Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business
Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)])

2102
2103
2104
2105
2106
2107
2108
2109
2110

Capital Charge
A fair return on an entity’s contributory assets, which are tangible and intangible assets used in the
production of income or cash flow associated with an intangible asset being valued. In this context,
income or cash flow refers to an applicable measure of income or cash flow, such as net income or
operating cash flow before taxes and capital expenditures. A capital charge may be expressed as a
percentage return on [sic]35 an economic rent associated with, or a profit split related to, the contributory
assets.
(Source: AICPA Statement on Standards for Valuation Services, Appendix C, Glossary of Additional

Terms)

2111
2112

Contributory Asset Charge (CAC)
See Capital Charge.

2113
2114
2115
2116
2117
2118
2119
2120

Customer List
Consists of information about customers, such as their names and contact information. A customer list
also may be in the form of a database that includes other information about the customers, such as their
order histories and demographic information. A customer list generally does not arise from contractual or
other legal rights. However, customer lists are frequently leased or exchanged. Therefore, a customer list
acquired in a business combination normally meets the separability criterion.
(Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business
Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)])

2121
2122
2123
2124
2125
2126

Customer Relationship
A relationship that exists between an entity and its customer if the entity has information about the
customer and has regular contact with the customer, and the customer has the ability to make direct
contact with the entity.
(Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business
Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)])

2127
2128
2129
2130

Deferred Revenue
Deferred revenue is a liability that is created when monies are received by a company for goods and
services not yet provided. Revenue will be recognized, and the deferred revenue liability eliminated, when
the services are performed. Deferred revenue stems from the accounting concept of revenue recognition,

35 The word “or” would be more appropriate.
APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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78




2131
2132
2133
2134
2135
2136
2137

2138
2139
2140
2141
2142

under which revenues are recognized only when the earnings process is complete. If funds are received
and no goods or services have yet been provided, the process is not complete; thus revenue cannot be
recognized, and a deferred revenue liability is recorded. Specifically, the deferred revenue account is
credited, and cash (or other assets) are debited. Deferred revenue is recorded in specific industries under
particular circumstances. For instance, a software company might post deferred revenue for a maintenance
agreement under which services will be provided over several years.
(Source: www.investorglossary.com)

Economic Life
The total period of time over which an asset is expected to generate economic benefits for one or more

users.

(Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, based on the
definition in the International Glossary of Business Valuation Terms)

2143
2144
2145
2146
2147

Fair Value
Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly
transaction between market participants at the measurement date.
(Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 820, Fair Value
Measurement [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 157])

2148
2149
2150
2151

Fixed Asset
Assets with a physical manifestation. Examples include land and buildings, plant and machinery, fixtures
and fittings, tools and equipment, and assets in the course of construction and development.
[Source: International Valuation Standards, 7th Ed]

2152
2153
2154
2155

Going Concern
A business enterprise that is expected to continue operations for the foreseeable future.
(Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, based on the
definition in the International Glossary of Business Valuation Terms)

2156
2157
2158
2159
2160

Goodwill
An asset representing the future economic benefits arising from other assets acquired in a business
combination that are not individually identified and separately recognized.
(Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business
Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)])

2161
2162
2163
2164
2165
2166

In-Process Research and Development Project (IPR&D)
Intangible asset that is to be used or is used in R&D activities, including a specific IPR&D project. In
other words, an IPR&D project is an example of an IPR&D asset. However, in some cases, an IPR&D
project may comprise several IPR&D assets.
(Source: AICPA Accounting and Valuation Guide – Assets Acquired to Be Used in Research and
Development Activities, 2013)

2167
2168
2169
2170

In-Process Research and Development (IPR&D) Project
R&D project that has not yet been completed. IPR&D project is an example of an IPR&D asset.
(Source: AICPA Accounting and Valuation Guide – Assets Acquired to Be Used in Research and
Development Activities, 2013)

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79



2171
2172
2173
2174
2175

Intangible Assets
An intangible asset is an asset (not including a financial asset) that lacks physical substance. As used in
ASC 805, the term intangible asset excludes goodwill.
(Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business
Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)])

2176
2177
2178
2179
2180

Internal Rate of Return (IRR)
A discount rate at which the present value of the future cash flows of the investment equals the acquisition
cost of the investment.
(Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, based on the
definition in the International Glossary of Business Valuation Terms)

2181
2182
2183
2184
2185
2186
2187
2188
2189
2190
2191
2192
2193
2194

Market Participant
Buyers and sellers in the principal (or most advantageous) market for the asset or liability that have all of
the following characteristics:

a. They are independent of each other; they are not related parties, although the price in a related-
party transaction may be used as an input to a fair value measurement if the reporting entity has
evidence that the transaction was entered into at market terms.

b. They are knowledgeable, having a reasonable understanding about the asset or liability and the
transaction using all available information, including information that might be obtained
through due diligence efforts that are usual and customary.
c. They are able to enter into a transaction for the asset or liability.
d. They are willing to enter into a transaction for the asset or liability; they are motivated but not

forced or otherwise compelled to do so.

(Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 820, Fair Value
Measurement [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 157])

2195
2196
2197
2198
2199

Non-Contractual Customer Relationship
A customer relationship acquired in a business combination that does not arise from a contract but may
nevertheless be identifiable because the relationship is separable.
(Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business
Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)]

2200
2201
2202
2203
2204
2205

Prospective Financial Information (PFI)
Any financial information about the future. The information may be presented as complete financial
statements or limited to one or more elements, items, or accounts. A forecast of expected future cash
flows.
(Source: AICPA Accounting and Valuation Guide – Assets Acquired to Be Used in Research and
Development Activities, 2013)

2206
2207
2208
2209
2210

Rate of Return
An amount of income (loss) and/or change in value realized or anticipated on an investment, expressed as
a percentage of that investment.
(Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, based on the
definition in the International Glossary of Business Valuation Terms)

2211
2212

Remaining Useful Life
For the purposes of this Valuation Advisory, see Useful Life.

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2213
2214
2215

Tax Amortization Benefit
Tax relief available on amortization of the capitalized asset.
(Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary)

2216
2217
2218
2219
2220

Useful Life
The period over which the asset is expected to contribute directly or indirectly to the future cash flows of
an entity.
(Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 350,
Intangibles—Goodwill and Other)

Weighted Average Cost of Capital (WACC)
A discount rate estimated by the weighted average, at market values, of the cost of all financing sources in
a business enterprise’s capital structure.
(Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary)

2221
2222
2223
2224
2225

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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2226

13.2 Glossary of Entities Referred to in Document

2227
2228
2229
2230

American Institute of Certified Public Accountants (AICPA)
The national, professional organization for Certified Public Accountants in the US. Provides members
with resources, information, certification, and licensing. Established in 1887.
(Source: Derived from the AICPA’s website, www.aicpa.org)

2231
2232
2233
2234
2235
2236

Emerging Issues Task Force (EITF)
Assists the FASB in improving financial reporting through the timely identification, discussion, and
resolution of financial accounting issues within the framework of the FASB ASC. Task Force members
are drawn from a cross section of the FASB’s constituencies, including auditors, preparers, and users of
financial statements. Established in 1984.
(Source: Derived from the FASB website, www.fasb.org)

2237
2238
2239
2240
2241

Financial Accounting Standards Board (FASB)
The designated organization in the private sector for establishing standards of financial accounting and
reporting. Those standards govern the preparation of financial reports and are officially recognized as
authoritative by the SEC and AICPA.
(Source: Derived from the FASB’s website, www.fasb.org)

2242
2243
2244
2245
2246

IFRS Interpretations Committee
Interpretive body with mandate to review on a timely basis widespread accounting issues that have arisen
within the context of current IFRSs. Work is aimed at reaching consensus on the appropriate accounting
treatment (IFRIC Interpretations) and providing authoritative guidance on those issues.
(Source: Derived from the IFRS Foundation website, www.ifrs.org)

2247
2248
2249
2250

International Accounting Standards Board (IASB)
London-based independent standard-setting body responsible for the development and publication of
IFRSs and for approving Interpretations of IFRSs as developed by the IFRS Interpretations Committee.
(Source: Derived from the IFRS Foundation website, www.ifrs.org)

International Valuation Standards Council (IVSC)
An independent, not-for-profit, private sector organization based in London, UK. The IVSC is a
membership organization and is open to a wide range of stakeholders including professional institutes,
valuation providers, standard setters, regulators of valuation services, and academia. Members are
provided with a forum for participation in the work of the IVSC, which can advise the Boards on agenda
priorities. The IVSC currently has 74 member bodies from 54 countries.
(Source: Derived from the IVSC website, www.ivsc.org)

US Securities and Exchange Commission (SEC)
Mission is to protect investors, maintain fair, orderly, and efficient markets, and facilitate capital
formation in the United States. Established in 1934.
(Source: Derived from the SEC website, www.sec.gov)

2251
2252
2253
2254
2255
2256
2257

2258
2259
2260
2261
2262

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2263

APPENDIX A: ATTRITION RATE CALCULATION EXAMPLES

2264
2265
2266

Attrition is discussed in Section 5.0 (Application of the Income Approach). Please note that the following
examples (A.1 through A.4) are separate and no numerical comparisons should be made between the
various examples. The data and years used in each example do not relate to one another.

2267

Example A.1: Historical Population Revenue and Customer Count Calculations

Attrition analyses using historical customer or revenue data begin with the collection of historical
customer population count or revenue losses or gains over a historical period of time. Since the attrition
data determined through the historical analysis is considered to be consistent across relationship vintages
and year groups, the survivor curve developed has the general characteristics of an exponential
distribution. When an exponential decay pattern is assumed, the assumed decay pattern for the current
customers is the same as that historically observed for the old customers. When estimating appropriate
customer attrition curves, it is important not only to develop a quantitative analysis but also to understand
the qualitative characteristics of the current customer group (average age, groups/vintages, etc.),
particularly as they compare to the historical customer population analyzed.

The following basic examples demonstrate the calculation of an attrition rate using historical customer
count data as well as customer revenue data. Revenue attrition incorporates two factors: the level of
revenue lost due to customer attrition and the level of revenue growth that occurs from retained customers.
As such, it can be measured in an aggregated or disaggregated manner. The disaggregated method
measures the customer attrition and revenue growth aspects separately. The aggregated method views
them together by measuring the level of revenue attributable to customers present at the start of the
measurement period.

2268
2269
2270
2271
2272
2273
2274
2275
2276

2277
2278
2279
2280
2281
2282
2283
2284

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83



2285

Table A.1.a: Historical Customer Population Data

Customer #

Time -5

Time -4

Time -3

Time -2

Time -1

1

2
3

4
5

6
7

8

9
10

11
12

13
14

15

16
17

18
19

20

$ 50,689

$ 51,196

$ 53,244

$ 54,575

$ 55,667

25,896
14,589

5,452
9,416

9,256
22,902

24,601
14,881

5,507
9,887

-
23,589

25,339
15,030

5,397
-

-
23,825

-
14,729

5,613
-

-
22,634

-
-

5,781
-

-
23,087

14,580

14,872

15,169

15,624

16,249

987
11,569

9,856
8,905

2,774
12,683

-
10,412

9,659
9,350

2,885
13,063

-
-

-
-

9,369
9,537

9,837
9,442

-
-

-
-

2,972
13,324

3,031
13,724

3,061
14,136

4,914

4,963

5,062

5,011

4,811

13,498
11,782

-
-

-
12,489

33,569
-

-
13,113

-
13,900

-
14,456

32,898
30,569

31,582
61,138

32,214
67,252

-

-

-

-

40,618

Total Revenue

$ 229,748

$ 240,923

$ 254,848

$ 260,840

$ 277,332

2286

Table A.1.b: Aggregated Lost Customer Revenue and Growth

2287
2288
2289

The following table shows how total customer attrition can be determined by aggregating historical
customer attrition and growth into one calculation. This allows the valuation specialist to project future
attrition and growth as a single input in a valuation analysis.

2290
2291
2292

The total revenue in each historical year from the customers’ existing in vintage year Time -5 is
determined for each subsequent year. The revenue losses, or growth, are determined for each historical
year.

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84








Aggregate Revenue Attrition

Revenue from Initial
Customers

Revenue Losses with
Attrition (as % of prior
year)

Geometric Average

Time -5

Time -4

Time -3

Time -2

Time -1

$ 229,748

$ 207,354

$ 191,381

$ 168,121

$ 137,247

-9.7%

-7.7%

-12.2%

-18.4%

= 1 - ( (137,247 / 229,748) ^
(1/4) )

= 12.1%

Arithmetic
Average

= 12.0%

2293
2294

Note: “Revenue from Initial Customers” refers to total revenue received in each year from customers #1
through #17 shown in Table A.1.a.

2295

Table A.1.c: Forecast Using Historical Revenue Attrition – Aggregated Components

2296
2297
2298

The above calculation can be used to forecast future attrition and revenue. Note that there is no separate
revenue growth added to the forecast. It is already included in the 12.1% attrition calculation as explained
above.

Prior Year Annual Revenue
(A)

Aggregate Revenue Attrition
(B)

Current Year Annual
Revenue
= A x ( 1 - B )

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

$ 277,330

$ 243,751

$ 214,238

$ 188,298

$ 165,499

$ 145,460

$ 127,848

12.1%

12.1%

12.1%

12.1%

12.1%

12.1%

12.1%

$ 243,751

$ 214,238

$ 188,298

$ 165,499

$ 145,460

$ 127,848

$ 112,368

2299
2300
2301
2302
2303
2304

The example above assumes that the customer attrition behavior and the customer population
characteristics are calculated on the same basis in the forecast period as in the historical period. However,
the attrition rate utilized in Year 1 should consider additional factors such as material customer gains or
losses that might impact the projection of Year 1 revenue. For example, it may be appropriate for Year 1
revenues to reflect the current run-rate or projected Year 1 revenue and, as a result, the attrition rate
utilized in Year 1 may need to be adjusted.

2305

Tables A.1.d and A.1.e: Disaggregated Lost Customer Revenue and Growth

2306
2307
2308
2309

Using the same data as outlined in Table A.1.a, the following tables show how total customer revenue
attrition can be determined by disaggregating customer revenue and growth. This allows the valuation
specialist to project future attrition and growth as two separate inputs in a valuation analysis. The
following table calculates the lost revenue without any growth.

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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85











2310
2311
2312
2313
2314
2315
2316

The lost revenue can be calculated using any base vintage year. In the following example, the attrition,
inclusive of revenue growth, is determined for the Time -5 vintage customer population. For example, the
Time -4 lost revenue of $23,741 represents the amount of Time -5 revenue lost from customers not
existing in year Time -4 (customer 6 [$9,256] plus customer 9 [$987] plus customer 16 [$13,498]). The
Time -3 lost revenue of $20,985 represents the amount of Time -5 revenue lost from customers not
existing in year Time -3 (customer 5 [$9,416] plus customer 10 [$11,569]). This lost revenue calculation
is determined in a similar manner for each year.

2317

A.1.d

Revenue Attrition - Lost Revenue

Time -5

Time -4

Time -3

Time -2

Time -1

$ 229,748

$ 206,007

$ 185,022

$ 159,126

$ 125,776

Total Revenue
Remaining from
Existing Customers
(Vintage Time -5)

Lost Revenue

N/A

23,741

20,985

25,896

33,350

Lost Revenue Attrition

= 23,741 /
229,748

= 20,985 /
229,748

= 25,896 /
229,748

= 33,350 /
229,748

= 10.3%

= 9.1%

= 11.3%

= 14.5%

Geometric Average

= 1 - ( (125,776 / 229,748) ^
(1/4) )

= 14.0%

Arithmetic
Average

= 11.3%

2318
2319
2320
2321
2322
2323
2324

The next step is the determination of historical revenue growth. The starting point for this analysis is the
determination of revenue in Time -5 from customers existing at the date of value (in this example defined
as Time -1 existing customers). The $125,776 represents the total revenue in year Time -5 from customers
that exist at Time -1 (customers 1, 4, 7, 8, 13, 14, 15, and 17). The revenue in each successive year is the
revenue remaining each year from this same customer group. From this revenue, annual growth and losses
can be determined. Note that the final revenue conclusion in this example at Time -1 of $137,247 is the
same as in the combined calculation above shown in Table A.1.b.

2325

A.1.e

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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86













Revenue Attrition - Revenue Growth

Time -5

Time -4

Time -3

Time -2

Time -1

Revenue from
Retained Customers

$ 125,776

$ 128,564

$ 132,106

$ 134,112

$ 137,247

Revenue Growth

2.2%

2.8%

1.5%

2.3%

Geometric Average

= ( (137,247 / 125,776) ^
(1/4) ) - 1

= 2.2%

Arithmetic
Average

= 2.2%

2326

Table A.1.f: Forecast Using Historical Revenue Attrition – Disaggregated Components

2327
2328
2329
2330

The above calculations shown in Tables A.1.d and A.1.e can be used to forecast future attrition. Note that
there are two separate inputs: one for lost revenue and one for revenue growth. In this example, please
note that the estimated revenue in each year matches the revenue shown in the aggregated example above
in Table A.1.c.

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Prior Year Annual Revenue
(A)

$ 277,330

$ 243,751

$ 214,238

$ 188,298

$ 165,499

$ 145,460

$ 127,848

Revenue Growth (B)

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

Lost Revenue Attrition (C)

= 14.0%

= 14.0%

= 14.0%

= 14.0%

= 14.0%

= 14.0%

= 14.0%

Current Year Annual
Revenue
= A x ( 1 + B ) x
( 1 - C )

$ 243,751

$ 214,238

$ 188,298

$ 165,499

$ 145,460

$ 127,848

$ 112,368

2331
2332
2333
2334
2335
2336

The example above assumes that the customer attrition behavior and the customer population
characteristics are calculated on the same basis in the forecast period as in the historical period. However,
the growth and attrition rates utilized in Year 1 should consider additional factors such as material
customer gains or losses that might impact the projection of Year 1 revenue. For example, it may be
appropriate for Year 1 revenues to reflect the current run-rate or projected Year 1 revenue and, as a result,
the growth and/or attrition rate utilized in Year 1 may need to be adjusted.

2337

Table A.1.g and A.1.h: Forecast Using Historical Customer Count

2338
2339

The following table shows a similar approach to calculate attrition using customer count data versus
customer revenue data. The data used to calculate the attrition in the following table is from Table A.1.a.

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87









2340

A.1.g

Customer Attrition

Time -5

Time -4

Time -3

Time -2

Time -1

Total Customers

Total Remaining
Existing Customers
(Vintage Time -5)

17

17

Customer Losses

N/A

Customer Loss
Attrition

15

14

3

14

12

2

13

11

1

11

8

3

= 3 / 17

= 2 / 17

= 1 / 17

= 3 / 17

= 17.6%

= 11.8%

= 5.9%

= 17.6%

Geometric Average

= 1 - ( (8 / 17) ^ (1/4) )

= 17.2%

Arithmetic
Average

= 13.2%

2341

The associated revenue forecast using the disaggregated attrition and growth is shown below.

2342

A.1.h

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Prior Year Annual Revenue
(A)

$ 277,330

$ 234,681

$ 198,591

$ 168,051

$ 142,208

$ 120,338

$ 101,832

Revenue Growth (B)

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

= 2.2%

Lost Revenue Attrition (C)

= 17.2%

= 17.2%

= 17.2%

= 17.2%

= 17.2%

= 17.2%

= 17.2%

Current Year Annual
Revenue
= A x ( 1 + B ) x
( 1 - C )

$ 234,681

$ 198,591

$ 168,051

$ 142,208

$ 120,338

$ 101,832

$ 86,172

The example above assumes that the customer attrition behavior and the customer population
characteristics are calculated on the same basis in the forecast period as in the historical period. However,
the growth and attrition rates utilized in Year 1 should consider additional factors such as material
customer gains or losses that might impact the projection of Year 1 revenue. For example, it may be
appropriate for Year 1 revenues to reflect the current run-rate or projected Year 1 revenue and, as a result,
the growth and/or attrition rate utilized in Year 1 may need to be adjusted.

2343
2344
2345
2346
2347
2348
2349

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2350

Example A.2: Statistical Techniques

2351
2352
2353
2354
2355

Using an analysis of historical customer count survival data, the following renewal probabilities and
expected survivor curve by survival age vintage year have been calculated. Developing a renewal
probability distribution by age vintage requires a large amount of quality data in order to estimate the
renewal probabilities by age vintage. It is possible to develop a similar analysis using management
estimates of renewal probabilities by age vintage.

2356

Table A.2.a: Renewal Probabilities by Age Vintage

Age
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20

Renewal Probability % Expected Survivor Curve %

0%
70%
74%
78%
82%
86%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%

100.0%
70.0%
51.8%
40.4%
33.1%
28.5%
25.6%
23.1%
20.8%
18.7%
16.8%
15.1%
13.6%
12.3%
11.0%
9.9%
8.9%
8.0%
7.2%
6.5%
5.9%

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2357
2358
2359
2360
2361
2362

Statistical analysis applied to the customer population data above can identify a survivor curve that
describes customer life expectancy. The Weibull distribution is one example that has historically been
used to describe life characteristics. There are many other statistical techniques and variations of the
Weibull distribution that can be applied to customer analysis and are outside the parameters of this
Valuation Advisory. However, this example is meant to demonstrate how statistical analyses may be used
in the valuation of customer relationships.

2363

The Weibull distribution is described mathematically as:

S(t) = e ^ -((t/a)^b) with t > 0

Where:

S (t) = survival percentage at time t

t = time or duration of the customer relationship

e = exponential function

a = scale parameter

b = shape parameter

Linear regression techniques are used to compare the expected renewal probability survivor curve with the
Weibull distribution survivor curve through a curve-fitting comparison process that solves for the shape
and scale parameters that are unique to the Weibull survivor curve that best fits the expected survival
curve. Alternatively, if spreadsheet software is unavailable, probability paper can be used to manually
develop the Weibull distribution curve with the best fit. In this example, it was determined that a scale
parameter (a) of 3.957 and a shape parameter of 0.643 created the Weibull curve with the best fit. Given
these scale and shape parameters, the Weibull percent survival curve percentages are compared to the
expected survival curve percentages from Table A.2.a above.

2364

2365

2366

2367

2368

2369

2370

2371
2372
2373
2374
2375
2376
2377
2378
2379

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2380

Table A.2.b: Survival Curve Comparisons

Age
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20

Renewal Probability % Expected Survivor Curve % Weibull Percent Surviving %

70%
74%
78%
82%
86%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%
90%

70.0%
51.8%
40.4%
33.1%
28.5%
25.6%
23.1%
20.8%
18.7%
16.8%
15.1%
13.6%
12.3%
11.0%
9.9%
8.9%
8.0%
7.2%
6.5%
5.9%

66.2%
52.5%
43.3%
36.5%
31.3%
27.1%
23.6%
20.8%
18.3%
16.3%
14.5%
13.0%
11.7%
10.5%
9.5%
8.6%
7.8%
7.1%
6.5%
5.9%

The above expected survival curve and Weibull percent surviving curves are plotted below to show the
curve fit.

2381
2382
2383

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2384

Chart A.2.a: Survival Curve Comparisons

80.0%

70.0%

60.0%

50.0%

40.0%

30.0%

20.0%

10.0%

0.0%

Expected Survivor Curve %

Weibull Percent Surviving %

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

2385
2386
2387

The average life expectancy for the customer population is solved using the gamma function and the scale
and shape parameters from the Weibull distribution. Most spreadsheet software allows for the
computation using the gamma function:

2388

Life Expectancy = a * e ^ (gammaln (1 + (1/b))

2389

Life Expectancy = 5.5 years

2390
2391
2392

The average life expectancy is a key metric that defines a particular Weibull distribution. It does not
represent the life for the total customer population, as many customers will have lives beyond the
expectation of any given random customer.

2393

Example A.3: Management Estimates

Attrition analyses using management estimates generally take two forms: management’s estimation of
future attrition or management’s direct estimate of future revenues from the existing customer base. Care
should be taken using these methods to understand exactly what information management is including in
their forecast. For example, if management is providing attrition estimates, does the estimate include or
exclude expected revenue growth from the existing customer base? The following examples demonstrate
the calculation of an attrition rate using the two primary forms of management estimates: management’s
estimation of future attrition and management’s direct estimate of future revenues from the existing
customer base.

2394

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2395

Table A.3.a: Using Management Provided Revenue Attrition

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

$ 277,330

$ 242,803

$ 212,574

$ 186,108

$ 162,938

$ 142,652

$ 124,892

15.0%

15.0%

15.0%

15.0%

15.0%

15.0%

15.0%

3.0%

3.0%

3.0%

3.0%

3.0%

3.0%

3.0%

$ 242,803

$ 212,574

$ 186,108

$ 162,938

$ 142,652

$ 124,892

$ 109,343

Prior Year Annual Revenue
(A)

Attrition per Management
(B)

Growth in Sales from
Existing Base (C)

Current Year Annual
Revenue
= A x ( 1 – B )
x ( 1 + C )

2396
2397
2398
2399
2400
2401

The example above assumes that the customer attrition behavior and the customer population
characteristics are calculated on the same basis in the forecast period as in the historical period. However,
the growth and attrition rates utilized in Year 1 should consider additional factors such as material
customer gains or losses that might impact the projection of Year 1 revenue. For example, it may be
appropriate for Year 1 revenues to reflect the current run-rate or projected Year 1 revenue and, as a result,
the growth and/or attrition rate utilized in Year 1 may need to be adjusted.

2402

Table A.3.b: Using Management Estimate of Total Revenues

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Total Revenue (A)

$ 285,650

$ 294,220

$ 303,047

$ 312,138

$ 321,502

$ 331,147

$ 341,082

Percentage from Existing
Base per Management (B)

Total Revenue from Existing
Base
= A x B

90.0%

80.0%

70.0%

60.0%

50.0%

40.0%

30.0%

$ 257,085

$ 235,376

$ 212,133

$ 187,283

$ 160,751

$ 132,459

$ 102,324

2403
2404
2405
2406

The valuation specialist may choose to perform certain assessments of the data provided by management.
For instance, what annual attrition rate is implied by the run-off of the existing base of customers? What is
the implied total market share gain in any given year indicated by the new customer additions projected by
management?

2407

Example A.4: Irregular Attrition Patterns

2408
2409
2410
2411

The valuation specialist should take care in measuring the rate of decay relating to the customer
relationships. Frequently, customer relationship attrition patterns demonstrate irregular patterns that are
not linear or do not demonstrate a “smooth” geometric pattern. In some cases, customer-related revenue,
and in turn cash flow, may initially increase before decreasing. In other cases, customer revenue, and in

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93










2412
2413
2414
2415

turn cash flow, may decline significantly before leveling off to a normalized rate. The table below presents
one baseline attrition scenario and two scenarios where attrition rates change over time. In each of these
scenarios, attrition rates are calculated based on historical customer data and are applied to future time
periods.

2416

Table A.4.a: Irregular Attrition Patterns

Attrition Rate By Year

Scenario 1 -
Base Case

Scenario 2 -
Growth Then
Decline

Scenario 3 -
Significant Decline
Then Stable

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

CAGR

-10.0%

-10.0%

-10.0%

-10.0%

-10.0%

20.0%

-20.0%

-20.0%

-20.0%

-11.5%

-50.0%

-10.0%

-10.0%

-10.0%

-22.3%

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94




2417
2418
2419
2420
2421
2422
2423

Scenarios 1 and 3 are commonly used methods in applying historical customer data based attrition rates.
Scenario 2 shows negative attrition (or growth) from existing customers in the first projected year (in this
example, growth in Year 1 is intended to apply to all customers as of the valuation date as opposed to only
those customers added within the year prior to the valuation date). Growth in existing customers reflects
revenue growth since addition of new customers would not be included in the valuation of existing
customer relationships. The modeling of growth in existing customer revenue either as revenue growth or
as negative attrition should not result in a different value conclusion.

2424
2425
2426

The valuation specialist needs to adjust the calculated attrition rates to account for differing perspectives
between the data used to calculate the rate and where the data is applied. For instance, the attrition rate and
percent surviving for Scenario 1 could be viewed as follows:

2427

Table A.4.b: Percent Surviving Attrition Calculation – Scenario 1

Attrition Rate

Percent Surviving

Calculation

Year 1

-10.0%

90.0%

Prior year = 100.0%; current year = 90.0%

Year 2

-10.0%

81.0%

Prior year = 90.0%; current year = 81.0%

Year 3

-10.0%

72.9%

Prior year = 81.0%; current year = 72.9%

Year 4

-10.0%

65.6%

Prior year = 72.9%; current year = 65.6%

2428
2429
2430
2431

The percent surviving in Year 1 reflects the attrition rate of 10% because the data used in deriving the
attrition rate is determined based on an entire fiscal year. In the Working Group’s experience, customer
attrition statistics are calculated by comparing customer data over multiple fiscal years as opposed to
comparing customers that existed at the beginning of a fiscal year with those at the end of the fiscal year.

2432

The attrition rate and percent surviving for Scenario 2 could be viewed as follows:

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95






2433

Table A.4.c: Percent Surviving Attrition Calculation - Scenario 2

Attrition Rate

Percent Surviving

Calculation

Year 1

20.0%

120.0%

Prior year = 100.0%; current year = 120.0%

Year 2

-20.0%

96.0%

Prior year = 120.0%; current year = 96.0%

Year 3

-20.0%

76.8%

Prior year = 96.0%; current year = 76.8%

Year 4

-20.0%

61.4%

Prior year = 76.8%; current year = 61.4%

2434
2435

Note: Year 1 percent surviving exceeds 100% due to expected growth in revenue from existing customers
exceeding expected attrition of existing customers during the first projected year.

2436
2437
2438
2439

The table above is reflective of a revenue-based attrition calculation because the application of negative
attrition using a customer count-based attrition rate would be reflective of new customer additions. The
value associated with new customer additions is not included in the value associated with existing
customer-related assets.

2440

The attrition rate and percent surviving for Scenario 3 could be viewed as follows:

2441

Table A.4.d: Percent Surviving Attrition Calculation - Scenario 3

Attrition Rate

Percent Surviving

Calculation

Year 1

-50.0%

50.0%

Prior year = 100.0%; current year = 50.0%

Year 2

-10.0%

45.0%

Prior year = 50.0%; current year = 45.0%

Year 3

-10.0%

40.5%

Prior year = 45.0%; current year = 40.5%

Year 4

-10.0%

36.5%

Prior year = 40.5%; current year = 36.5%

2442

Example A.5: Partial Period and Mid-Year Convention Issues Related to Attrition

2443
2444
2445
2446
2447

Care should be taken in applying an attrition rate to partial periods. Table A.5.a below provides an
example of estimated attrition rates and percent surviving for a scenario where the attrition rate is
estimated to be 10% and there is no adjustment needed for a partial period in year 1. Table A.5.b below
shows the percent surviving calculations assuming that year 1 of the forecast is a partial period with 25%
of year 1 cash flows used to value the customer relationships.

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96







2448

Table A.5.a: Percent Surviving Assuming No Partial Period

Scenario 1 - No Partial Period

Annualized
Attrition
Rate
( A )

Average Percent
Surviving - Prior
Year ( B )

Average Percent
Surviving -
Current Year
C = B * ( 1 - A )

Year 1

Year 2

Year 3

10.0%

10.0%

10.0%

100.0%

90.0%

81.0%

90.0%

81.0%

72.9%

2449

Table A.5.b: Percent Surviving Assuming Partial Period Adjustment

Scenario 2 - Partial Period when 25% of Fiscal Year 1 remains (75% of the fiscal year is complete)

Annualized Attrition
Rate
( A )

Partial Period
Percentage
( B )

Average Percent
Surviving - Prior
Year
( C )

Average Percent
Surviving - Current
Year
D = C * (1 - B * A )

Year 1

Year 2

Year 3

10.0%

10.0%

10.0%

25.0%

100.0%

100.0%

100.0%

97.5%

87.8%

97.5%

87.8%

79.0%

2450
2451
2452

The Working Group believes that the above attrition calculations represent average annual loss. The
notion of average losses is already captured in the attrition calculation and any adjustments related to a
partial period are only necessary to fit the selected attrition curve to the appropriate time period.

It should also be noted that the analysis in this section is based on the latest fiscal year and/or current
fiscal year revenue that are consistent with market participant PFI. If the base revenue used in the
customer analysis is adjusted to reflect significant gains or losses in revenue over the prior period, the
attrition rate will also need to be adjusted because it will no longer need to reflect the average annual loss.

2453
2454
2455
2456
2457

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2458

APPENDIX B: CASE STUDY EXAMPLES

2459
2460
2461
2462
2463
2464
2465

The following examples were developed to illustrate a set of facts and circumstances and the related
valuation of the customer relationship asset. Professional judgment must be utilized in the valuation
process. Additionally, as the case studies are simplified examples, in practice a full analysis would be
substantially more robust and would include the valuation of other assets and liabilities, supporting
exhibits, and a comprehensive narrative. The Working Group notes that the application of attrition in the
following case studies is meant to be illustrative and, as outlined previously in this Valuation Advisory, is
not intended to represent the only acceptable applications.

2466

The following assumptions relate to each of the examples:

2467
2468

2469
2470
2471
2472

2473
2474

a. As a simplifying assumption, depreciation is considered to be a reasonable estimate of the return

of capital related to fixed assets.

b. The determination of contributory asset charges is consistent with the methodology in the VFR
Valuation Advisory #1. In some cases, practical expedients outlined in the VFR Valuation
Advisory #1 are used. For instance, in these examples, the Working Group notes that the mid-
period adjustment to CACs is not applied for practical expediency purposes.

c. Certain inputs, such as the Return on Working Capital, normally have supporting calculations.

These calculations are outside the scope of this document.

2475

Example B.1: Consumer Branded Product Company

2476

Transaction

2477
2478
2479

On December 31, 2015, AcquireCo purchased TargetCo for a purchase consideration of $500 million in
cash in a stock deal. The transaction was competitive with two additional companies interested in
purchasing TargetCo.

2480

AcquireCo’s rationale for undertaking the transaction included the following:

2481

2482

2483

2484

2485

a. Immediate entry into TargetCo’s markets. 

b. TargetCo’s portfolio of regionally dominant brands.  

c. Significant cost synergies. 

d. The ability to sell TargetCo’s brands in adjacent regions.  

e. Prevent AcquireCo’s competitors from obtaining TargetCo’s brands and market dominance. 

2486

Acquirer Profile

2487
2488
2489
2490
2491
2492

AcquireCo is a publicly-held multi-national food and beverage producer. Its strategy is to maintain a
portfolio of strong brands catering to various segments of the market. The brands are typically
longstanding brands with strong market share and superior brand equity in their respective markets and
regions. Some brands were developed in-house over a period of many decades while others are long-
standing brands that were acquired. In recent years, the company has refocused its strategy and exited
non-core areas.

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98



2493

Target Description

2494
2495
2496
2497

TargetCo is a leading producer of branded snack products in the Southeast. Founded in 1905, its brands
have achieved near iconic status and virtually all consumers in its region are familiar with them. TargetCo
is headquartered in Atlanta and conducts business in the surrounding region. The company differentiates
itself by producing fresh products using high-quality ingredients.

2498

Assets Acquired

2499
2500
2501

Assets acquired as a part of the transaction included working capital and fixed and intangible assets. Fixed
assets consisted largely of machinery. Intangible assets consisted of trademarks and related recipes
(collectively referred to as brands) and customer relationships.

2502

Customer Characteristics

2503
2504
2505
2506
2507
2508
2509

Customers consist of wholesalers and retailers of the company’s products. While the wholesalers and
retailers enable TargetCo to reach its end (consumers) customers, they are not a key business driver. The
key driver of revenue is consumer demand for the product. The strength of this consumer demand is
witnessed in a recent event. One retailer, a supermarket, decided to stop carrying the brands after a
disagreement over pricing. Two days later, the supermarket decided to resume selling TargetCo brands as
those sales had largely been lost rather than transitioned to other brands and private label products as
expected.

2510
2511
2512
2513
2514

An analysis of historical customer sales indicated annual customer attrition of approximately 7.6% and
annual revenue attrition (due to loss of customers) of approximately 4.1% (based on geometric average
calculations). Based on the expectation that historical results are indicative of future attrition, the
estimated attrition rate is 5.0%. Revenue growth of retained customers is expected to be approximately 1%
per year.

2515

Facts and Circumstances Leading to the Methodology Selection

2516
2517
2518
2519
2520
2521

Based on discussions with management, it was determined that there are two intangible assets present:
brands and customer relationships. The brands were determined to be the company’s primary asset. The
brands have dominant positions and strong brand equity. The retailer carries the brand based on the
knowledge that there is significant customer demand. As such, the relationships with the wholesaler or
retailer enable the company to reach the consumer but are not primary drivers of the consumer purchasing
decision.

2522
2523
2524

Based on the factors above, the valuation specialist determined that the MPEEM was most appropriately
used to value the brands and the Distributor Model was most appropriate to value the customer
relationships.

2525
2526
2527
2528
2529
2530

The rationale for the selected method is that the customer-related activities and the value added by those
activities are similar for the entity and distributors. TargetCo and distributors maintain end customer
relationships by providing the desired product in a cost effective and timely manner. As such, distributors,
which have economic characteristics that are representative of the relationship between the company and
its customers, were chosen to serve as a proxy for the valuation of the customer-related assets. In
particular, the selected companies distribute food products to various retail establishments including

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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99



2531
2532
2533

grocery, discount, and convenience stores. The operating margin is believed indicative of the margin
earned by the customer relationship function and the contributory asset charges reflect the assets required
to service the distribution function.

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100



2534

Table B.1: Consumer Branded Product Company

Revenue at Acquisition
Revenue Adjusted for Growth

Remaining After Attrition
Revenue After Attrition

EBITA
Less: Income Taxes
Debt Free Net Income
Debt Free Net Income Margin

Returns on Contributory Assets
Normal Working Capital
Property, Plant & Equipment
Workforce
Return on Contributory Assets

% of Revenue

(1)
(1)

(2)

(3)

(4)
(4)
(4)

Net After Tax Cash Flow to Customer Relationships

Partial Period Adjustment
Period
Discount Factor
PV of Cash Flow

PV of Cash Flows

Tax Benefit=L/(L-(Fa*T))
Tax Life
Tax Rate
Discount Rate
Annuity Factor
Mid-Year Adj Factor
Tax Benefit

Fair Value

Fair Value (Rounded)

Assumptions
Growth of Retained Customers
Attrition
EBITA Margin
Tax Rate
WC to Revenue Ratio
Return on WC
PP&E to Revenue Ratio
Return on PP&E
Assembled Workforce CAC
Discount Rate

2535

Notes:

15 Years
40.0%
15.0%
5.8474
1.0724
20.1%

(5)

(6)

(2)
(3)

(4)
(4)
(4)
(4)
(4)
(5)

Year 0

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

357,081

360,652

364,259

367,901

371,580

375,296

95.0%
342,619

90.3%
328,743

85.7%
315,429

81.5%
302,654

77.4%
290,397

14,047
(5,619)
8,428
2.5%

(2,467)
(857)
(343)
(3,666)
-1.1%

4,762

1.000
0.500
0.933
4,441

13,478
(5,391)
8,087
2.5%

(2,367)
(822)
(329)
(3,518)
-1.1%

4,570

1.000
1.500
0.811
3,705

12,933
(5,173)
7,760
2.5%

(2,271)
(789)
(315)
(3,375)
-1.1%

4,384

1.000
2.500
0.705
3,092

12,409
(4,964)
7,445
2.5%

(2,179)
(757)
(303)
(3,238)
-1.1%

4,207

1.000
3.500
0.613
2,579

11,906
(4,763)
7,144
2.5%

(2,091)
(726)
(290)
(3,107)
-1.1%

4,037

1.000
4.500
0.533
2,152

26,092

5,239

31,332

31,000

1.0%
5.0%
4.1%
40.0%
9.0%
8.0%
2.5%
10.0%
0.1%
15.0%

Year 1
1.0%
5.0%
4.1%
40.0%
9.0%
8.0%
2.5%
10.0%
0.1%

Year 2
1.0%
5.0%
4.1%
40.0%
9.0%
8.0%
2.5%
10.0%
0.1%

Year 3
1.0%
5.0%
4.1%
40.0%
9.0%
8.0%
2.5%
10.0%
0.1%

Year 4
1.0%
5.0%
4.1%
40.0%
9.0%
8.0%
2.5%
10.0%
0.1%

Year 5
1.0%
5.0%
4.1%
40.0%
9.0%
8.0%
2.5%
10.0%
0.1%

2536

(1) Revenue at acquisition is based on last fiscal year results. Forecasts reflect market participant PFI.

2537

(2) Attrition is based on the historical attrition analysis.

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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101































2538
2539
2540

2541
2542
2543
2544

2545
2546
2547

2548
2549
2550

(3) EBITA margin is based on observed margins for distributors that have economic characteristics
that are representative of the relationship between the subject company and its customers
(“comparable distributors”).

(4) The fixed asset and working capital levels are based on observable market inputs for comparable
distributors. The workforce CAC is based on the value of the workforce. The workforce was
valued based on its cost to re-create. A low workforce CAC is consistent with the expectation that
a distributor would achieve significant revenue per employee.

(5) The selected discount rate is based on the valuation specialist’s assessment of risk. Though not
displayed, it is assumed the discount rate is reasonable when viewed within the context of the
overall analysis.

(6) The customer relationship asset was valued over its 20-year life. Five years are shown for display
purposes. For purposes of this example, no material customer relationship value was assumed to
exist after year 20.

2551

Testing Outputs

2552
2553
2554
2555
2556

As part of a standard customer relationship valuation, it is important that valuation specialists test the
outputs of their analysis. The Working Group believes that this is a critical step that needs to occur in
order for the valuation to be considered complete. The following paragraph is an example of some of the
elements that can be addressed as it pertains to the case study. It exists as an illustration of a simple
example; application in a valuation engagement would likely need to be more robust.

2557
2558
2559
2560
2561
2562
2563

The value of the customer relationships was estimated to be $31 million or approximately 6.2% of the
total purchase consideration. Additionally, when valuing the customer relationships, the cash flow
attributed to the customer relationships is a small portion of the total margin. This is reasonable given the
following factors: the customers are highly transactional and driven by a need to provide consumers with
the desired product; the brands owned by the company are the key driver of sales and were the primary
acquisition rationale; and they are iconic in their region and consumers seek out retailers that carry the
brands.

2564

Example B.2: Defense Company

2565

Transaction

2566
2567
2568
2569

On December 31, 2015, AcquireCo purchased TargetCo for a purchase consideration of $85 million in
cash in a stock deal. AcquireCo approached TargetCo with an offer. While the transaction was not
competitive, investment bankers reached out to other potential acquirers. The transaction occurred at a
multiple that appears in-line with other transactions within the industry.

2570

AcquireCo’s rationale for undertaking the transaction included the following:

2571
2572

2573
2574

a. TargetCo has approximately 15 long-standing relationships with agencies and departments within

the US military and defense communities.  

b. TargetCo has a highly qualified workforce consisting of engineers and programmers, most of

whom have security clearances.  

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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102



2575

Acquirer Profile

2576
2577
2578
2579

AcquireCo is a mid-cap publicly traded defense firm. It provides information technology, information
systems, systems integration, and related engineering services to the military and intelligence
communities. It enters into multi-year contracts that often have multiple potential extensions. AcquireCo
was founded 30 years ago and is headquartered in Falls Church, Virginia.

2580

Target Description

2581
2582
2583
2584

TargetCo is a provider of information technology and related services to certain intelligence-related
agencies and offices. The company was founded 15 years ago by a former intelligence officer and has
achieved rapid growth since its founding. It currently has nearly 30 customers, approximately half of
whom have been customers for at least five years. TargetCo is located in Fairfax, Virginia.

2585

Assets Acquired

2586
2587
2588
2589

Assets acquired as a part of the transaction included working capital, fixed and intangible assets. Fixed
assets were minimal and consisted mainly of furniture and computers. The only identifiable intangible
acquired was customer relationships. Another key acquisition rationale, the assembled workforce, is not a
recognized intangible asset.

2590

Customer Characteristics

2591
2592
2593
2594
2595
2596
2597

TargetCo enters into multi-year contracts with customers. These contracts may be cost-plus, time-and-
materials, or firm fixed price. The company earns margins that are higher than typically observed among
its competitors. There are several factors driving the higher margins. First, the company has a higher
portion of contracts that are fixed price than most market participants. Since these contracts offer a fixed
price for the service performed, they are higher risk but also potentially higher margin. Additionally,
TargetCo performs primarily high-end work. While publicly traded market participants are sufficiently
large that they have both high- and low-margin contracts, TargetCo has limited low-margin contracts.

2598
2599
2600
2601
2602
2603

A five-year revenue forecast was provided on a customer-by-customer basis. Management estimated the
revenue by customer by adjusting for expected pricing and contract renewals. Low attrition has been
experienced previously and is expected in the future. Long-standing relationships between multiple
individuals at TargetCo and its customers, as well as engineers who are “embedded” at customer sites,
lead to strong retention rates. While all contracts and extensions are cost competitive, management
indicates they are typically the preferred provider.

2604

Facts and Circumstances Leading to the Methodology Selection

2605
2606
2607
2608
2609

Based on discussions with management, it was determined that the only identifiable intangible asset
present is the customer relationship asset. As the unique asset, the value of the customer relationship asset
was estimated utilizing the MPEEM. Company specific inputs were utilized as the above average margins
reflect the profitability of the contracts and relationships in place. A market participant would obtain the
same level of profitability from these relationships.

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103



2610

Table B.2: Defense Company

Revenue After Attrition

EBITA

Adjustments
Sales & Marketing Add-Back
Adjusted EBITA

Less: Income Taxes
Debt Free Net Income
Debt Free Net Income Margin

Returns on Contributory Assets
Normal Working Capital
Property, Plant & Equipment
Workforce
Return on Contributory Assets

% of Revenue

(1)

(2)

(3)

(4)
(4)
(5)

Net After Tax Cash Flow to Customer Relationships

Partial Period Adjustment
Period
Discount Factor
PV of Cash Flow

PV of Cash Flows

Tax Benefit=L/(L-(Fa*T))
Tax Life
Tax Rate
Discount Rate
Annuity Factor
Mid-Year Adj Factor
Tax Benefit

Fair Value

Fair Value (Rounded)

Assumptions
EBITA Margin
Sales & Marketing Add-Back
Tax Rate
WC to Revenue Ratio
Return on WC
PP&E to Revenue Ratio
Return on PP&E
Assembled Workforce CAC
Discount Rate

15 Years
40.0%
15.0%
5.8474
1.0724
20.1%

(6)

(7)

(2)
(3)

(4)
(4)
(4)
(4)
(5)
(6)

18,814

3,778

22,592

23,000

12.0%
1.0%
40.0%
15.0%
8.0%
1.5%
10.0%
3.0%
15.0%

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

100,000

99,132

95,532

86,679

85,985

12,000

11,896

11,464

10,402

10,318

1,000
13,000

(5,200)
7,800
7.8%

(1,200)
(150)
(3,000)
(4,350)
-4.4%

3,450

1.000
0.500
0.933
3,217

991
12,887

(5,155)
7,732
7.8%

(1,190)
(149)
(2,974)
(4,312)
-4.4%

3,420

1.000
1.500
0.811
2,773

955
12,419

(4,968)
7,452
7.8%

(1,146)
(143)
(2,866)
(4,156)
-4.4%

3,296

1.000
2.500
0.705
2,324

867
11,268

(4,507)
6,761
7.8%

(1,040)
(130)
(2,600)
(3,771)
-4.4%

2,990

1.000
3.500
0.613
1,834

860
11,178

(4,471)
6,707
7.8%

(1,032)
(129)
(2,580)
(3,740)
-4.4%

2,966

1.000
4.500
0.533
1,582

Year 1
12.0%
1.0%
40.0%
15.0%
8.0%
1.5%
10.0%
3.0%

Year 2
12.0%
1.0%
40.0%
15.0%
8.0%
1.5%
10.0%
3.0%

Year 3
12.0%
1.0%
40.0%
15.0%
8.0%
1.5%
10.0%
3.0%

Year 4
12.0%
1.0%
40.0%
15.0%
8.0%
1.5%
10.0%
3.0%

Year 5
12.0%
1.0%
40.0%
15.0%
8.0%
1.5%
10.0%
3.0%

2611
2612

2613
2614

Notes:

(1) Year 1 revenue reflects expected full-year results as of the valuation date.

(2) The margin is based on the projected margin. It is believed to be representative of the margin

market participants would earn through use of the customer relationship asset.

2615

(3) Sales and marketing expenses related to the addition of new customers were added back.

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2616
2617

2618
2619
2620
2621
2622
2623
2624
2625

2626
2627
2628

2629
2630

(4) The fixed asset and working capital levels are based on historical levels and assumed to be

consistent with market participant expectations for future levels.

(5) The workforce CAC is based on the value of the workforce. The workforce was valued based on
its cost to re-create. A significant workforce CAC is viewed as reasonable. The workforce is highly
sophisticated and substantial time and effort would be required to reassemble it. The VFR
Valuation Advisory #1 outlines potential adjustments to the valuation related to the workforce,
such as an addback of expenditures related to growth of the workforce and the addition of a
hypothetical tax benefit from amortization of the workforce asset. Consistent with the practical
expedient methodology in the VFR Valuation Advisory #1, these adjustments have not been
included in this example.

(6) The selected discount rate is based on the valuation specialist’s assessment of risk. Though not
displayed, it is assumed the discount rate is reasonable when viewed within the context of the
overall analysis.

(7) The customer relationship asset was valued over its 20-year economic life. Five years are shown

for display purposes.

2631

Testing Outputs

2632
2633
2634
2635
2636
2637
2638
2639

The value of the customer relationships was estimated to be $23 million or approximately 27.1% of the
total purchase consideration. Additionally, the cash flow margin attributed to the customer relationships is
approximately half of the tax affected EBITA margin. This is reasonable given the following factors: the
customer relationships, in conjunction with the workforce, were the primary acquisition rationale; and, the
company has multi-year contracts with government agencies. Additionally, due to the skill set of its
workers and its understanding of customer needs, it has a strong track record of winning contract
extensions. Externally, the importance of the customer relationships is emphasized in that the company
publishes a press release when it wins significant contracts.

2640

Example B.3: Packaging Solutions Provider

2641

Transaction

2642
2643
2644

On September 30, 2015, FinancialBuyer partnered with key members of management to undertake a
management buyout of TargetCo. The purchase consideration was $200 million and the transaction was
structured as a stock purchase. The transaction was competitive with multiple financial buyers bidding.

2645

FinancialBuyer’s rationale for undertaking the transaction included the following:

2646

2647

2648
2649

2650
2651

a. FinancialBuyer co-invests with management in well-run, mid-size companies.  

b. TargetCo is the leading packaging solutions provider in its region.  

c. The company is well known and respected within its market niche. Its reputation for high-quality

products and timely service drives strong sales.  

d. The company’s customers are highly recurring and stable. They are recurring due to high-quality

products provided in a timely and cost-effective manner.  

2652

Acquirer Profile

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105



2653
2654
2655
2656

FinancialBuyer is a private equity firm investing in family- and management-owned businesses. It
typically co-invests with management in mid-sized specialty firms that operate in defensible niches having
high barriers to entry. It seeks to acquire strong operating companies with management that have
demonstrated a commitment to growth and profitability.

2657

Target Description

2658
2659
2660
2661
2662

TargetCo is a leading provider of packaging solutions in its region. Founded 28 years ago, it has highly
recurring relationships with a variety of companies that utilize its packaging solutions. The company has
several national competitors and one regional competitor. Due to the scale necessary to operate profitably,
competition from new entrants is considered unlikely. The company is highly regarded in its market niche
for providing high-quality products in a timely and cost-effective manner.

2663

Assets Acquired

2664
2665
2666
2667

Assets acquired as a part of the transaction included fixed and intangible assets. Fixed assets consist
largely of machinery and working capital. Intangible assets consist largely of customer relationships and
the corporate trade name. Additionally, there is an assembled workforce and limited proprietary
technology.

2668

Customer Characteristics

2669
2670
2671
2672
2673
2674

Customers consist of a variety of companies which utilize TargetCo’s packaging solutions. The customers
have historically been highly recurring. The recurring nature of the customers is based on the quality of
products and service provided. Management believes that were the company to deliver lower quality
service or raise prices significantly, customers would be lost to competitors. The company is a preferred
provider to its customer base and though customers have several choices for their packaging needs, they
prefer to utilize TargetCo.

2675
2676
2677
2678
2679

An analysis of historical customer sales indicated average customer attrition of approximately 6.8% and
revenue attrition of approximately 4.5%. Observations indicate that customer behavior, regardless of
customer size, is similar across the customer population. Based on the expectation that historical results
are indicative of future attrition, the estimated attrition rate is 5.0%. Revenue growth of retained customers
is expected to be approximately 1% per year.

2680

Facts and Circumstances Leading to the Methodology Selection

2681
2682
2683
2684
2685
2686

Based on discussions with management, it was determined that there are four intangible assets present:
backlog, customer relationships, the corporate trade name, and proprietary technology. Backlog and
customer relationships are the primary assets and the corporate name and proprietary technology are
contributory assets. As such, the MPEEM was utilized to value the backlog and customer relationships
and contributory asset charges were taken for use of the working capital, fixed assets, corporate trade
name, and proprietary technology.

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106



2687

Table B.3-a: Packaging Solutions Provider (Backlog)

Backlog at Acquisition

Probability of Cancellation

Revenue After Attrition

EBITA

Pretax Returns on Contributory Assets
Trademark
Technology
Adjusted EBITA

Less: Income Taxes
Debt Free Net Income
Debt Free Net Income Margin

Returns on Contributory Assets
Normal Working Capital
Property, Plant & Equipment
Workforce
Return on Contributory Assets

% of Revenue

Net After Tax Cash Flow to Backlog

Period
Discount Factor
PV of Cash Flow

PV of Cash Flows

Tax Benefit=L/(L-(Fa*T))
Tax Life
Tax Rate
Discount Rate
Annuity Factor
Mid-Year Adj Factor
Tax Benefit

Fair Value

Fair Value (Rounded)

Assumptions

Growth of Retained Customers
Attrition
EBITA Margin
Royalty Rate - Trademark
Royalty Rate - Technology
Tax Rate
WC to Revenue Ratio
Return on WC
PP&E to Revenue Ratio
Return on PP&E
Assembled Workforce CAC
Discount Rate

2688

(1)

(2)

(3)

(4)
(4)

(5)
(5)
(5)

(7)

(2)
(2)
(3)
(4)
(4)

(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(7)

Year 1

20,000

0.0%

20,000

3,860

(400)
(100)
3,360

(1,344)
2,016
10.1%

(240)
(400)
(100)
(740)
-3.7%

1,276

0.125
0.983
1,254

15 Years
40.0%
15.0%
5.8474
1.0724
20.1%

1,254

252

1,506

1,500

Year 1

Ongoing
Assumptions

Backlog
Assumptions

1.0%
5.0%
14.3%
2.0%
0.5%
40.0%
15.0%
8.0%
20.0%
10.0%
0.5%
15.0%

1.0%
5.0%
19.3%
2.0%
0.5%
40.0%
15.0%
8.0%
20.0%
10.0%
0.5%

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

107










Notes: See Table B.3-b.

2689

Table B.3-b: Packaging Solutions Provider (Customer Relationships)

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

108



Year 0

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

247,525

250,000

252,500

255,025

257,575

260,151

(20,000)

230,000

252,500

255,025

257,575

260,151

98.8%
227,125

93.8%
236,877

89.1%
227,283

84.7%
218,078

80.4%
209,246

32,479

33,873

32,501

31,185

29,922

(4,543)
(1,136)
26,801

(10,720)
16,080
7.1%

(2,726)
(4,543)
(1,136)
(8,404)
-3.7%

7,677

0.250
0.125
0.983
1,886

Year 1
1.0%
5.0%

(4,738)
(1,184)
27,951

(11,181)
16,771
7.1%

(2,843)
(4,738)
(1,184)
(8,764)
-3.7%

8,006

1.000
0.750
0.900
7,210

(4,546)
(1,136)
26,819

(10,728)
16,092
7.1%

(2,727)
(4,546)
(1,136)
(8,409)
-3.7%

7,682

1.000
1.750
0.783
6,015

(4,362)
(1,090)
25,733

(10,293)
15,440
7.1%

(2,617)
(4,362)
(1,090)
(8,069)
-3.7%

7,371

1.000
2.750
0.681
5,019

(4,185)
(1,046)
24,691

(9,876)
14,815
7.1%

(2,511)
(4,185)
(1,046)
(7,742)
-3.7%

7,073

1.000
3.750
0.592
4,188

Year 2
1.0%
5.0%

14.3%
2.0%
0.5%
40.0%
15.0%
8.0%
20.0%
10.0%
0.5%

Year 3
1.0%
5.0%

14.3%
2.0%
0.5%
40.0%
15.0%
8.0%
20.0%
10.0%
0.5%

Year 4
1.0%
5.0%

14.3%
2.0%
0.5%
40.0%
15.0%
8.0%
20.0%
10.0%
0.5%

Year 5
1.0%
5.0%

14.3%
2.0%
0.5%
40.0%
15.0%
8.0%
20.0%
10.0%
0.5%

Revenue at Acquisition
Revenue Adjusted for Growth

Less: Backlog

Revenue Adjusted for Backlog

Remaining After Attrition
Revenue After Attrition

EBITA

Pretax Returns on Contributory Assets
Trademark
Technology
Adjusted EBITA

Less: Income Taxes
Debt Free Net Income
Debt Free Net Income Margin

Returns on Contributory Assets
Normal Working Capital
Property, Plant & Equipment
Workforce
Return on Contributory Assets

% of Revenue

(1)
(1)

(2)

(3)

(4)
(4)

(5)
(5)
(5)

Net After Tax Cash Flow to Customer Relationships

Partial Period Adjustment
Period
Discount Factor
PV of Cash Flow

PV of Cash Flows

Tax Benefit=L/(L-(Fa*T))
Tax Life
Tax Rate
Discount Rate
Annuity Factor
Mid-Year Adj Factor
Tax Benefit

Fair Value

Fair Value (Rounded)

Assumptions
Growth of Retained Customers
Annualized Attrition

(6)

(7)

(8)

(2)
(2)

15 Years
40.0%
15.0%
5.8474
1.0724
20.1%

44,015

8,838

52,853

53,000

1.0%
5.0%

Calculation of Year 1 Attrition: Annualized attrition multiplied by partial period factor ( = 5.0% * 0.25)

EBITA Margin
Royalty Rate - Trademark
Royalty Rate - Technology
Tax Rate
WC to Revenue Ratio
Return on WC
PP&E to Revenue Ratio
Return on PP&E
Assembled Workforce CAC
Discount Rate

(3)
(4)
(4)

(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(7)

14.3%
2.0%
0.5%
40.0%
15.0%
8.0%
20.0%
10.0%
0.5%
15.0%

14.3%
2.0%
0.5%
40.0%
15.0%
8.0%
20.0%
10.0%
0.5%

2690

2691

Notes:

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

109







































2692

(1) Initial revenue is based on the market participant PFI, adjusted for backlog.

2693
2694

2695
2696
2697
2698

2699
2700
2701
2702

2703
2704
2705
2706

(2) Attrition is based on the historical attrition analysis. Backlog is assumed to have realization

probability of 100%.

(3) The margin is based on the market participant PFI for existing customers (i.e., inclusive of
appropriate adjustments for expenses associated with new customer acquisition). For backlog, the
margin has been adjusted to add back certain sales and marketing costs that have already been
incurred (in this example, assumed to be 5% of revenue).

(4) The corporate trade name and the proprietary technology were valued utilizing the relief from
royalty approach and the royalty rate was used as the pre-tax CAC. The selected royalty rate
reflects the relative importance of the intangible asset to the business and market transaction data
obtained from a third-party source.

(5) The fixed asset and working capital levels are based on the company’s historical and expected
fixed asset and working capital requirements. Additionally, they appear reasonable when viewed
relative to comparable companies. The workforce charge is based on the value of the workforce.
The workforce was valued based on its cost to re-create.

2707

(6) The partial period assumes the first period is one quarter of a year.

2708
2709
2710

2711
2712

(7) The selected discount rate is based on the valuation specialist’s assessment of risk. Though not
displayed, it is assumed the discount rate is reasonable when viewed within the context of the
overall analysis.

(8) The customer relationship asset was valued over its 20-year life. Five years are shown for display

purposes.

2713

Testing Outputs

2714
2715
2716
2717
2718
2719
2720

The value of the backlog and customer relationships was estimated to be $54.5 million or approximately
27% of the total purchase consideration. Additionally, the cash flow margin attributed to the customer
relationships is approximately 40% of the tax affected EBITA margin. This is reasonable given the
following factors: (1) the customer relationships were a primary acquisition rationale; (2) customers are
highly recurring and it has taken a number of years for the company to develop the level of relationships it
has in place; and (3) though the market is highly cost competitive, customers prefer to use the TargetCo as
their packaging provider.

2721

Example B.4: Hardware Company

2722

Transaction

2723
2724
2725

On January 1, 2011, TechCo purchased TargetTechCo for a purchase consideration of $2.1 billion and the
transaction was structured as a stock purchase. The transaction was competitive with multiple strategic
buyers bidding.

2726

TechCo’s rationale for undertaking the transaction included the following:

2727

a. Strong existing technology platform. 

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

110



2728

2729
2730

b. Strong development pipeline of new projects. 

c. Ongoing and recurring purchases of components by manufacturers integrating them into larger

systems. 

2731

Acquirer Profile

2732
2733
2734
2735

TechCo is a publicly traded technology company that focuses on developing hardware and software
products. They are considered by many to be one of the largest market participants in their industry
segment and have traditionally made acquisitions a large part of their growth strategy. Acquisitions are
considered by TechCo management as a necessary way to accelerate their technology roadmap.

2736

Target Description

2737
2738
2739
2740
2741
2742

TargetTechCo is a leading provider of hardware components that other manufacturers integrate into
assembled systems. They spend a significant amount each year on research and development and their
management philosophy has always been to develop state-of-the-art technologies that would “speak for
themselves” in the marketplace. They, unfortunately, have spent too little on sales and marketing and,
consequently, sales have dropped in recent years, even though many of their competitors agree that they
develop a high-quality solution.

2743

Assets Acquired

2744
2745
2746

Assets acquired as a part of the transaction included fixed and intangible assets. Fixed assets are relatively
immaterial to the total purchase consideration. Intangible assets consist largely of technology, in-process
research and development, and customer relationships.

2747

Customer Characteristics

2748
2749
2750
2751

Customers consist of a variety of companies that utilize TargetTechCo’s hardware components. While
market participants would likely also expect to leverage the acquired business’s established customer
relationships to sell existing and new products, the continuation of the customer relationships is largely
dependent on the technological capabilities offered by the business’s products.

2752

Facts and Circumstances Leading to the Methodology Selection

2753
2754
2755
2756
2757
2758
2759
2760

Based on discussions with management, it was determined that there are three intangible assets present:
customer relationships, existing technology, and in-process research and development. Technology and in-
process research and development were the primary assets identified. Customer relationships were
determined to be a secondary asset. As such, the MPEEM was utilized to value the technology and in-
process research and development. A with-and-without model was used to value the customer
relationships. Based on discussions with management, it was determined that the customer relationship
could be re-created in three years. Please note, however, that the useful life of the asset was determined to
be six years based on an analysis of historical customer attrition rates.

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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111



2761

Table B.4.a: Hardware Company With Approach

2010

2011

2012

2013

Revenue With Existing Customers
Less: Cost of Goods Sold
Gross Profit

$

600.0
(300.0)
300.0

$

750.0
(375.0)
375.0

$

1,000.0
(500.0)
500.0

$

1,200.0
(600.0)
600.0

(72.0)
(48.0)
-
180.0

(72.0)
108.0

(90.0)
(60.0)
-
225.0

(90.0)
135.0

(120.0)
(80.0)
-
300.0

(120.0)
180.0

(144.0)
(96.0)
-
360.0

(144.0)
216.0

37.5
(6.0)
(37.5)
129.0

$

50.0
(10.0)
(50.0)
170.0

$

60.0
(8.0)
(60.0)
208.0

$

0.5

1.5

2.5

0.9325
120.3

$

0.8109
137.8

$

0.7051
146.7

$

See schedule on next page.

$

404.8
290.5

114.3

23.0

$

137.3

Less: Fixed Operating Expenses
Less: Variable Operating Expenses
Less: Incremental "Re-Creation" Expenses
Pre-tax Income

Less: Income Taxes (40.0%)
Net Income

Plus: Depreciation
Less: Changes in NWC
Less: CAPEX
Cash Flows

Midpoint
Present Value Factor
Present Value of Cash Flows

Sum of Present Value of Cash Flows (With Scenario)
Sum of Present Value of Cash Flows (Without Scenario)

Difference Between Scenarios
TAB

Fair Value

TAB Calculation:
Tax Life (n)
Tax Rate (t)
Discount Rate (r)
Annuity Factor
Mid-Year Adj Factor
TAB Factor

15
40.0%
15.0%
5.85
1.07
20.1%

Working Capital (WC) Calculation

= PV(r, n, -1)
= (1 + r) ^ 0.5
= (n / (n - (Annuity Factor * Mid-Year Adj Factor * t )) - 1)

Accounts Receivable (% of Rev.)
Inventory (% of CoGS)
Accounts Payable (% of CoGS)

5.0%
10.0%
12.0%

Total WC
WC / Revenue

WC Investment

2762

2010

2011

2012

2013

30.0
30.0
36.0

24.0
4.0%

37.5
37.5
45.0

30.0
4.0%

6.0

50.0
50.0
60.0

40.0
4.0%

10.0

60.0
60.0
72.0

48.0
4.0%

8.0

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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112














































2763

Table B.4.b: Hardware Company Without Approach

Revenue Without Existing Customers
Less: Cost of Goods Sold
Gross Profit

Less: Fixed Operating Expenses
Less: Variable Operating Expenses
Less: Incremental "Re-Creation" Expenses
Pre-tax Income

Less: Income Taxes (40.0%)
Net Income

Plus: Depreciation
Less: Changes in WC
Less: CAPEX
Cash Flows

Midpoint
Present Value Factor
Present Value of Cash Flows

Sum of Present Value of Cash Flows (Without Scenario)

Working Capital (WC) Calculation

Accounts Receivable (% of Rev.)
Inventory (Max of % of COGS & Starting Inv.)
Accounts Payable (% of COGS)

5.0%
10.0%
12.0%

Total WC
WC / Revenue

WC Investment

2010

2011

2012

2013

$

600.0
(300.0)
300.0

$

400.0
(200.0)
200.0

$

900.0
(450.0)
450.0

$

1,200.0
(600.0)
600.0

(72.0)
(48.0)
-
180.0

(72.0)
108.0

2010

30.0
30.0
36.0

24.0
4.0%

(90.0)
(32.0)
(10.0)
68.0

(27.2)
40.8

37.5
(2.0)
(37.5)
38.8

$

0.5

0.9325
36.2

$

$

290.5

2011

20.0
30.0
24.0

26.0
6.5%

2.0

(120.0)
(72.0)
(10.0)
248.0

(99.2)
148.8

50.0
(10.0)
(50.0)
138.8

$

1.5

0.8109
112.5

$

(144.0)
(96.0)
(5.0)
355.0

(142.0)
213.0

60.0
(12.0)
(60.0)
201.0

$

2.5

0.7051
141.7

$

2012

45.0
45.0
54.0

36.0
4.0%

10.0

2013

60.0
60.0
72.0

48.0
4.0%

12.0

Comments:
> Cost of Goods Sold are a stable % of revenue. As such, their levels reflect revenue levels.
> Operating Expenses are assumed to be 20% of revenue in the With scenario, with 60% fixed (i.e., unchanged in the Without scenario)
and 40% variable (i.e., a function of revenue levels in the Without scenario).
> The Incremental "Re-Creation" Expenses are those required to re-create the lost customer relationships.
> The Pre-Tax Income reflects the offsetting effects of lower COGS and Operating Expenses in conjunction with higher
Re-Creation expenses.
> Working capital was projected by modeling A/R, Inventory and A/P.

A/R is modeled as a constant percent of revenue, as such it declines when revenue declines.
Inventory is modeled as the greater of a % of COGS or starting Inventory. This reflects the expectation management would not
liquidate inventory they could sell after a modest period of time.
A/P is modeled as a constant percent of COGS, as such it declines when COGS declines.
The overall working capital source/use reflects the contrasting impacts of these items.

> Depreciation and capex are the same as the With scenario as it is assumed there are no changes to the fixed asset base.

2764

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
© 2016 The Appraisal Foundation

113









































2765

Testing Outputs

2766
2767

The value of the customer relationships was estimated to be $137.3 million, or approximately 6.5% of the
total purchase consideration. This is reasonable given the following factors:

2768
2769

2770
2771

2772
2773
2774

2775
2776
2777
2778
2779
2780
2781

a. The customers are attracted and retained due to the technology (i.e., valuation specialist

determined that the technology is a primary asset and the customers are not a primary asset).

b. The technology asset value conclusions were significantly higher than the customer relationship
value conclusion and were determined by management to be a primary rationale of the transaction.

c. Manufacturers purchase these components due to their quality and ability to meet rigorous
specifications, suggesting more value emphasis on the product/technology versus customer
relationships.

In a hypothetical scenario where the company no longer has its customers, it would quickly regain them
due to the need for its hardware components. Use of the With-and-Without Method is consistent with the
nature of these relationships. It appears reasonable in that it returns a value that is a relatively small
portion of the purchase consideration. A customer-relationship asset that has a longer life may be
considered a more significant asset to the business economics. A more substantial portion of the purchase
consideration was ascribed to the technology, both developed and in-process, which is consistent with the
business drivers and the purchase rationale. 

APB VFR Valuation Advisory #2 - The Valuation of Customer-Related Assets
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114



Intangible assets in
a business combination

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3
November 2013

Important Disclaimer:
This document has been developed as an information resource. It is intended as a
guide only and the application of its contents to specific situations will depend on the
particular circumstances involved. While every care has been taken in its presentation,
personnel who use this document to assist in evaluating compliance with International
Financial Reporting Standards should have sufficient training and experience to do so.
No person should act specifically on the basis of the material contained herein without
considering and taking professional advice. “Grant Thornton” refers to the brand
under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory
services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context
requires. Grant Thornton International Ltd (GTIL) and the member firms are not a
worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services
are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL
and its member firms are not agents of, and do not obligate, one another and are not
liable for one another’s acts or omissions. Neither GTIL, nor any of its personnel nor
any of its member firms or their partners or employees, accept any responsibility for
any errors this document might contain, whether caused by negligence or otherwise,
or any loss, howsoever caused, incurred by any person as a result of utilising or
otherwise placing any reliance upon it.

Introduction

The last several years have seen an increased focus
by companies on mergers and acquisitions as a
means of stabilising their operations and increasing
stakeholder value by achieving strategic expansion
and cost reduction through business combinations.

Although such transactions can have

significant benefits for an acquiring company, the
related accounting is complex. IFRS 3 ‘Business
Combinations’ (IFRS 3) requires an extensive analysis
to be performed in order to accurately detect,
recognise and measure at fair value the tangible
and intangible assets and liabilities acquired in a
business combination. Furthermore, the interaction
of IFRS 3 with IFRS 10 ‘Consolidated Financial
Statements’ (issued May 2011) and IFRS 13 ‘Fair Value
Measurement’ (issued May 2011) means that this
continues to be both a complex and a developing
area of financial reporting.

The accounting for intangible assets acquired in

a business combination is particularly challenging
for a number of reasons. Intangible assets are by
nature less detectable than tangible ones. Many are
not recognised in the acquiree’s pre-combination
financial statements. Determining their fair value
usually involves estimation techniques as quoted
prices are rarely available.

Where an ‘intangible resource’ is not recognised
as an intangible asset, it is subsumed into goodwill.
Some acquirers might be motivated to report
fewer intangibles, and higher goodwill, because
most intangible assets must be amortised whereas
goodwill is measured under an impairment only
approach. However, a high goodwill figure can
create the impression that the acquirer overpaid for
the acquired business. It also raises questions as to
whether IFRS 3 has been applied correctly. Acquirers
can expect reported amounts of intangible assets
and goodwill to be closely scrutinised by investors,
analysts and regulators.

Accounting for intangible assets in a business
combination is therefore a sensitive area of financial
reporting. Fortunately, Grant Thornton – one of
the world’s leading organisations of independent
assurance, tax and advisory firms with more
than 35,000 Grant Thornton people across over
100 countries – has extensive experience with
business combinations and the related accounting
requirements. Grant Thornton International Ltd
(GTIL), through its IFRS team, develops general
guidance that supports the Grant Thornton member
firms’ (member firms) commitment to high quality,
consistent application of IFRS. We are pleased to
share these insights by publishing ‘Intangible Assets
in a Business Combination’ (the Guide). The Guide
reflects the collective efforts of GTIL’s IFRS team
and the member firms’ IFRS experts and valuation
specialists.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013 i

The Guide includes practical guidance on
the detection of intangible assets in a business
combination and also discusses the most common
methods used in practice to estimate their fair value.
It provides examples of intangible assets commonly
found in business combinations and explains how
they might be valued.

An overview of IFRS 3 summarising the main
aspects of accounting for business combinations
as a whole that draws out a number of practical
points to consider may also be found in GTIL’s
guide: ‘Navigating the accounting for business
combinations: applying IFRS 3 in practice’
(December 2011).

The Guide includes practical
guidance on the detection of intangible
assets in a business combination and
also discusses the most common
methods used in practice to estimate
their fair value.

This Guide is organised as follows:


Section A explains the general procedures
necessary to detect intangible assets in a
business combination. It outlines some of the
strategies that are commonly used to detect
acquired technologies, trademarks,
and other resources that may meet the
definition of identifiable intangible assets
in a business combination
Section B explains fundamentals of fair
value measurement as well as common
methods to estimate the fair value of
intangible assets. Key inputs for each
method are identified and various examples
further illustrate the issue
Section C explains the characteristics of
intangible assets that are frequently found
in practice and common methods used to
estimate their fair value. Factors that will
usually impact their fair value measurement
are also discussed.





• Case Study.

Grant Thornton International Ltd
November 2013

ii Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013





Contents

Introduction

A. Detecting intangible assets
1 General requirements

1.1 Definition of an intangible asset
1.2 Identifiability

2. Strategies to detect identifiable intangible assets

2.1 Business model review
2.2 Other important sources
2.3 Determining which identifiable intangible assets require measurement

3. Common identifiable intangible assets

B. Measuring intangible assets
1. General approaches to fair value

1.1 Which approach to use?
1.2 ‘Cornerstones’ of fair value measurement in business combinations

2. Market approach methods

2.1 Key inputs
2.2 Sales transactions comparison method
2.3 Methods using market multiples

3. Cost approach methods

3.1 Key inputs
3.2 Reproduction cost method
3.3 Replacement cost method
4. Income approach methods

4.1 Key inputs
4.2 Relief-from-royalty method
4.3 Comparative income differential method (CIDM)
4.4 Multi-period earnings excess method (MEEM)

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C. Common intangible assets in business combinations
1. Marketing-related intangible assets

1.1 Trademarks, service marks and related items
1.2 Internet domain names and websites
1.3 Non-compete agreements

2. Customer-related intangible assets
2.1 Customer lists or similar databases
2.2 Customer contracts: open orders and production backlogs
2.3 Customer relationships

3. Technology-related intangible assets

3.1 Third-party software licenses
3.2 Technology (other than third-party software)

4. Other contract-related intangible assets

4.1 Reacquired rights
4.2 Operating lease contracts; licensing arrangements; other user rights, including

supplier agreements
5. Assembled workforce

Case Study – Service Provider
1. Trade name
2. Service provider number
3. Customer relationships
4. Non-compete agreements
5. Summary of intangible assets’ fair values

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A. Detecting intangible assets

Recognition and fair value measurement of all of the acquiree’s identifiable assets and liabilities at the
acquisition date are amongst the key elements of the acquisition method required by IFRS 3. The method
implies that all assets and liabilities are known to the acquirer. In practice however, detecting or ‘finding’
identifiable intangible assets in particular may be a complex matter which requires intensive research into the
acquired business.

How does the acquirer determine which intangible assets need to be recognised separately from
goodwill? This Section provides insights into how to go about doing this. The general requirements for
identifiability and the definition of an intangible asset are explained. The Section also discusses how
identifiable intangible assets are detected in practice, complemented by a list of intangible assets that should
be considered in business combinations.

1. General requirements
Economically, many intangible ‘resources’, ‘value drivers’ or ‘advantages’ are essential parts of a business.
However, in accounting for business combinations these have to be analysed from two different perspectives
in order to determine what should be recognised separately from goodwill: the resource must meet the
definition of an intangible asset and it must be ‘identifiable’ as part of what is exchanged in the business
combination (rather than in a separate transaction or arrangement).

1.1 Definition of an intangible asset
The acquirer must first assess which resources meet the definition of an asset in accordance with ‘The
Conceptual Framework for Financial Reporting’ (the Conceptual Framework) at the acquisition date. The
Conceptual Framework defines an asset as follows:

Definition of an asset (Conceptual Framework paragraph 4.4(a))
An asset is a resource controlled by the entity as a result of past events and from which future economic benefits are

expected to flow to the entity.

In addition, an intangible asset other than goodwill is defined as “an identifiable non-monetary asset without
physical substance” (IFRS 3.Appendix A). The first step to detect intangible assets in a business combination
is to find future economic benefits that are controlled by the entity at the date of acquisition as a result of the
business combination. Potential intangible assets could take the form of additional income (or cost savings)
and should therefore be capable of directly or indirectly increasing future cash flows.

Detecting the relevant identifiable assets is not affected by specific exemptions in IFRS 3 or other

standards. For example, it does not matter whether or not an intangible asset was recognised in the
acquiree’s financial statements prior to the combination (IFRS 3.13). In fact, the acquired entity may have
been subject to specific restrictions in International Accounting Standard 38 ‘Intangible Assets’ (IAS 38) that
prohibit the recognition of many internally generated intangible assets (IAS 38.51-53). These restrictions do
not apply to business combination accounting – in effect, all resources of the acquired business are regarded
as externally purchased.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 1

To recognise an internally generated or separately purchased intangible asset, the potential future
economic benefits expected from its use have to be ‘probable’ (IAS 38.21(a)). However, if an intangible
asset is acquired in a business combination the probability recognition criterion in IAS 38.21(a) is always
considered to be satisfied as uncertainties regarding future economic benefits are reflected in the asset’s fair
value (IAS 38.33).

Finding future economic benefits that may meet the definition of an asset is not impacted by the

buyer’s intentions concerning the future use (or non-use) of an asset. In estimating the fair value of an asset,
the acquirer needs to assume the perspective of a typical market participant. Consideration of the buyer’s
intention or acquirer-specific conditions do not therefore affect the existence or detection of an identifiable
intangible asset (this also applies to its measurement, see Section B.1.2 for further discussion).

1.2 Identifiability
The acquirer must also assess whether the intangible asset in question is ‘identifiable’. Only identifiable assets
are recognised and accounted for independently from goodwill. Identifiability might seem to be
self-evident: an acquirer would not reach this stage in the assessment without first having identified
something to assess. However, ‘identifiable’ has a specific meaning in this context as follows:

Determining when an asset is identifiable (IAS 38.12)
An asset is identifiable if it either:

(a) is separable, ie is capable of being separated or divided from the entity and sold, transferred, licensed, rented, or

exchanged, either individually or together with a related contract, identifiable asset or liability, regardless of whether

the entity intends to do so; or

(b) arises from contractual or other legal rights, regardless of whether those rights are transferable or separable from

the entity or from other rights and obligations.

Intangible assets that arise from contractual or other legal rights are relatively straightforward to detect.
As there is third party-originated evidence of their existence (the contract or the legal right), they meet
the contractual-legal criterion for identifiability. The contractual-legal criterion does not however apply
to contracts or legal rights that are pending or otherwise contingent at the date of acquisition.

If the contractual-legal criterion is not met, the intangible asset must be separable in order to be

identifiable. Broadly, an asset is considered separable if it is capable of being sold or otherwise transferred
without selling the entity in its entirety. Where separation is possible only as part of a larger transaction,
judgment is required to determine whether the items under review constitute the acquired business itself
or a part of it. For example, the content of a database used by a provider of business intelligence may not be
separable from the business itself – there would be no business remaining if the database content was sold
to a third party. By contrast, where the content database is a by-product of the business activity and may be
licensed out to a third party on non-exclusive terms, then this may indicate its separability.

This is a hypothetical assessment. It is not affected by whether the acquirer actually intends to transfer the
intangible asset in question (although such an intention would of course demonstrate separability). Evidence
of exchange transactions for the type of asset under review or a similar type may be used to exemplify the
separability of the asset, “even if those transactions are infrequent and regardless of whether the acquirer
is involved in them” (IFRS 3.B33). A full analysis of the intangible asset and its commercial environment
is therefore necessary to determine whether separation from the acquired business is feasible without
underlying contractual or legal rights.

2 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A




The following table summarises the determination process of whether an asset meets the specific criteria

for recognition as an intangible asset apart from goodwill:

Figure A.1 – Process for determining if an intangible asset meets the criteria to be
separately identified

Identify intangible asset

Non-monetary and lacks
physical substance?

AND

Expected to generate future
economic benefits?

AND

Controlled by the entity at
the date of acquisition?

Yes

Determine whether intangible asset qualifies for separate recognition

Does the intangible asset meet
the contractual-legal criterion?

Does the intangible asset meet
the separability criterion?

OR

Yes

Recognise separate intangible asset at fair value

Example A.1 – Customer relationship (Contractual-legal criterion)
Company H acquires Company I, a supplier of small auto parts. Company I has an agreement in place to supply its

product to Customer A for an established amount of time. Both Companies H and I believe that Customer A will renew

the product supply agreement at the end of the current contract term. The supply agreement cannot be sold or

transferred separately from Company I.

Analysis:

The supply agreement (whether cancellable or not) meets the contractual-legal criterion for identification as a separate

intangible asset. Additionally, because Company I establishes its relationship with Customer A through a contract, the

customer relationship also meets the contractual-legal criterion for identification as an intangible asset. Therefore the

customer relationship intangible asset is also recognised separately apart from goodwill provided its fair value can be

measured reliability.

Example A.2 – Database used in a supporting activity (Separability criterion)
Company Q acquired Company R, a retailer. Company R owns a database, used in managing its loyalty scheme, which

captures information on customer demographics, preferences, relationship history and past buying patterns. The

database can either be sold or licensed. However, Company R has no intentions to do so because it will negatively

impact its operations.

Analysis:

In this situation, the database does not arise from a contractual or legal right. Thus, an assessment of its separability is

required. The database and content were generated from one of Company R’s supporting activities (ie management of the

loyalty scheme) and could be transferred independently of the rest of the business. The actual intention not to transfer the

database does not affect the assessment. The separability criterion is met and the database is recognised as an intangible

asset in the business combination.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 3

Example A.3 – Licensed use of patent (Contractual-legal criterion)
Company D owns a technology patent. It has licensed that patent to others for their exclusive use outside the domestic

market, receiving a specified percentage of future foreign revenue in exchange.

Analysis:

The acquirer of Company D would recognise an intangible asset for both the technology patent and the related license

agreement. The technology patent is protected legally and therefore meets the contractual-legal criterion. Additionally, the

license agreement would meet the contractual-right criterion for recognition separately from goodwill even if selling or

exchanging the two intangible assets separately from one another would not be practical.

2. Strategies to detect identifiable intangible assets
Detecting intangible assets can be a complex and challenging matter. Strategies to detect identifiable
intangible assets vary depending on the facts and circumstances of the business combination and usually
require a full review of the transaction. It is important to understand the business of the acquiree, what
intangible resources it depends on and how these may translate into identifiable intangible assets. It should
be possible to explain the acquired business in terms of the resources it uses to generate profits and how
these are reflected in the acquiree’s assets and liabilities. In other words ask the question: what has been
paid for?

Practical insight – linking identified intangibles to the business and transaction
• does the purchase price allocation take into account all relevant data (examples include the purchase agreement,

due diligence reports and current information, both public and internal)?

• has the business model been reviewed?

• has the purchase agreement been reviewed for intangible assets that are specifically mentioned, such as

non-compete agreements or other intangible resources that are of importance?

• were the acquired entity’s official documents and contractual arrangements reviewed for patents, trademarks and

similar rights of use, access or protection that may represent economic resources?



is it possible to explain the business model of the acquiree in terms of the detected assets?

2.1 Business model review
A thorough review of the acquiree’s business is the most important step in detecting intangible assets in a
business combination. Understanding the business rationale for the combination, the acquiree’s business
resources and how the acquired business generates revenues provides the most useful insights into its
intangible assets.

Review of financial information
A review of historical and prospective financial information is often a good starting point to understand
the relative importance of non-current tangible assets as well as working capital (ie cash and cash
equivalents, inventories and work in progress, trade receivables and payables). These assets are usually
readily observable as they are included on the acquiree’s balance sheet.

Intangible assets are often not included either in internal financial information used in the acquired
business or in its published financial statements (if any). However, financial information is likely to provide
important indirect indicators. For example, high marketing-related expenditure may be an indicator of
the relative importance of trademarks and similar marketing-related intangible assets. If the entity incurs
significant expenditure on research and development, it is likely to generate technology-based intangible
assets. The relative significance of expenses that are related to customer care may point to the significant
customer relationship intangible assets.

4 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A




Characteristics of the acquired business
The review of financial information should be accompanied by a full commercial analysis of the
acquired business:


the product portfolio may provide further useful insights into the existence and characteristics of
technology-based intangible assets. If current or new products are based on what is sometimes referred
to as ‘core technology’ or a common ‘product platform’, then further analysis should assess the role of the
underlying technology
the relative importance of branding or other marketing strategies needs to be assessed to determine the
existence of marketing-related intangible assets such as trademarks, brands, logos or similar assets
• an analysis of the customer base is usually carried out to determine whether identifiable customer



relationship intangible assets exist. Whether the customers are known to the business, their behaviour
and loyalty may all be considered in detecting a related intangible asset



• where a business depends on specific rights of use, such as access to license agreements or rare supplies
of raw material, then this may indicate supplier-related contractual intangible assets. Examples are
long-term energy or metal supply agreements. Permits to operate or service-specific assets such as a
hydroelectric power plant, a TV station or simply a property under a lease contract are also examples of
specific rights of use (amongst many other examples)
if business locations are crucial, for example if the acquired business is a retailer, then this may also
indicate value. However, in cases other than operating lease contracts, this is generally not an identifiable
intangible asset, but a measurement element of the underlying property
the acquiree’s workforce is also often considered a key asset of the business under review. The existence
of a well-trained and organised team saves the acquirer from having to hire and train the people
necessary to run the business and thus represents future economic benefits. Nevertheless, recognition
of the assembled workforce is specifically prohibited under IFRS 3.B37 and IAS 38.15. The workforce may
however affect the fair value measurement of other intangible assets (see Section B.4.4)
industry-specific intangible assets may be identified by assessing the relevance of assets typically found
in a specific economic environment. For example, customer ‘core deposits’ may be a typical example for
an intangible asset commonly found in financial institutions. Other industries may rely on copyrighted
material, such as pictures or photographs or similar ‘artistic intangibles’.





Management’s judgment
The business model review should be complemented by management’s judgment. The acquirer’s
management usually has post-combination objectives and may already have identified the acquiree’s
resources – both tangible and intangible – in developing its post-combination strategy. This may not directly
‘translate’ into the general requirements for identifiable intangible assets under IFRS 3, but nevertheless
draws out key elements of the acquired business that represent value for the acquirer. It may also be helpful
to take into account the judgment of the acquiree’s management team as it has experience with the business
model and existing key inputs that may be ‘translatable’ into identifiable intangible assets.

2.2 Other important sources
The purchase agreement that affects the business combination is usually a very important source in finding
potential identifiable intangible assets. The agreement and its accompanying annexes and disclosure
documents will usually refer to specific trademarks, patents and other intangible assets that are established
by contractual or other legal rights. Legal, accounting and commercial due diligence reports (if available)
are also likely to contain important references. For example, often times there are information
memorandums prepared on the target business. Additionally, any Board approval documents may
be useful as reference materials.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 5

The detection of identifiable intangible assets depends on the context of the acquisition. Useful sources

to detect identifiable intangible assets in the context of a business combination are for example:

Source of information

Possible indicators

Acquiree’s financial statements and other internal reports



some intangible assets will have been recognised in the acquiree’s
financial statements. Other financial statement information may also
provide indirect indicators, for example:


significant marketing costs may be an indicator of the relative
importance of brands, trademarks and related intangible assets
significant expenditures on research and development may indicate
the existence of technology-based intangible assets
significant expenditures related to customer care may point to
customer relationship intangible assets





Purchase agreement and accompanying documents

Due diligence reports

Website materials, press releases and investor relation
communications

Industry practice













may include references to certain trademarks, patents or other intangible
assets that are established by contract or legal rights
may include non-compete provisions that sometimes give rise to a
potential intangible asset

may include information that assists in understanding the acquired
business, resources and how revenues are generated

the website may contain discussions of the unique characteristics of the
business which may translate into a potential intangible asset
press releases and investor relation communications of both the acquiree
and the acquirer may include discussions of potential intangible assets

results of similar business combinations may provide indicators of the
types of intangible assets that are typically recognised in such situations

Both parties to a business combination may have also expressed their views on potential intangible
assets in external documents that relate to the combination. It may therefore also be necessary to review
website material and press releases of both the acquirer and the acquiree. These tend to point out unique
characteristics of the business under review, which in turn may translate into identifiable intangible assets.
Where records are not readily available from the acquired business, it may also be helpful to contact the
relevant authorities to ensure the completeness of potential intangible assets that are legally protected
through a registration (such as trademarks or patents).

The acquiree may have reported various intangible assets in its pre-combination financial statements.
This is clearly a useful indicator of identifiable intangible assets but further analysis will be required. Typically,
intangible assets recorded by the acquiree will be purchased assets that meet the contractual-legal criterion.
However, some items recorded by the acquiree may not qualify for recognition in accordance with IFRS.
Some GAAPs require or allow, for example, the recognition of start-up costs – these do not meet the
definition of an asset under IFRS. Goodwill previously recognised by the acquiree should also not be taken
into consideration. Conversely, some assets that have been fully depreciated or amortised by the acquiree
may still be in use and meet the definition of identifiable intangible assets.

2.3 Determining which identifiable intangible assets require measurement
A complete review of the acquired business’s intangible assets is necessary to enable proper implementation
of IFRS 3. However, not every identifiable intangible asset needs to be measured and recognised individually:
• some assets are grouped with other assets on the basis of the specific requirements in IFRS 3 and

IAS 38

• similar identifiable assets may also be combined for practical reasons or to avoid double-counting
• some identifiable intangible assets may be considered immaterial.

6 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A




Comparing international rules – proposed amendments to US GAAP
At the time of publication of this Guide, the U.S. Financial Accounting Standards Board (FASB) has issued a proposed

Accounting Standards Update (ASU) reflecting alternative accounting guidance proposed by the Private Company

Counsel (PCC). The proposed ASU, ‘Accounting for Identifiable Intangible Assets in a Business Combination’, offers

private companies that report under U.S. GAAP an alternative in recognising, measuring and disclosing certain

identifiable intangible assets that are acquired in business combinations.

The proposal in its current form would allow private companies an alternative election to recognise certain acquired

intangible assets together with goodwill, unless the identifiable intangible asset arises from a non-cancellable contract or

other legal rights, whether or not those intangible assets are transferable or separable. Those assets arising from non-

cancellable contracts would be measured at fair value in accordance with FASB Accounting Standards Codification®

(ASC) 820, ‘Fair Value Measurement’, except that the measurement would consider only market participant assumptions

about the remaining non-cancellable term (and therefore would exclude potential renewals or cancellations that otherwise

would be considered in the measurement). The measurement of an identifiable intangible asset arising from other legal

rights but that are not contractual in nature would continue to be measured at fair value under ASC 820; however, unlike

the contractual rights, all market participant expectations would continue to be considered. An entity would be required

to disclose qualitatively the nature of identifiable intangible assets acquired but not recognised separately from goodwill.

The proposed amendment is meant to address concerns about the cost and complexity of estimating the fair value

of certain identifiable intangible assets and would be less subjective than the existing U.S. GAAP requirements because it

would reduce the number of required assumptions being made by the acquiring entity.

Impact:

If the proposed amendments are adopted, many private companies reporting under U.S. GAAP would recognise fewer

intangible assets in a business combination than what is required under IFRS 3 and as currently required under

U.S. GAAP (ASC 805).

Groups of intangible assets
Generally, all identifiable intangible assets that are acquired in a business combination are measured
independently. Nevertheless, intangible assets that do not meet the contractual-legal criterion for
identifiability but are otherwise separable from the acquired entity may sometimes only be separable as a
group with (an)other tangible or intangible asset(s). This situation may cause problems in measuring the
individual fair value of the intangible asset reliably. In these circumstances, the group of assets may be treated
as a single asset for accounting purposes, including fair value measurement (IAS 38.36).

Example A.4 – Interdependencies of core technology and customer relationship assets
In a business combination, both a customer relationship intangible asset and core technology are detected as identifiable

intangible assets. The core technology is used to generate income from ongoing customer relationships. The customer

relationships, on the other hand, cannot be used to generate any income that does not relate to the core technology.

Analysis:

In this scenario a detailed assessment is required to determine whether these resources need to be combined for

accounting (and measurement) purposes or whether they are two separable assets.

A similar principle applies to certain groups of complementary assets that comprise a brand. In accordance
with IAS 38.37 the acquirer combines a trademark or a service mark and other related intangible assets
into a single identifiable intangible asset if the individual fair values of the complementary assets are
not measureable reliably on an individual basis. IFRS also permits a combined approach for groups of
complementary intangible assets comprising a brand even if fair values of individual intangible assets in the
group of complementary assets are reliably measurable provided the useful lives are similar (IAS 38.37).

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 7



Example A.5 – Complementary assets comprising a brand
The cutting edge ‘XY’ core technology is considered an identifiable intangible asset in a business combination. All of the

acquiree’s products are based on ‘XY’ and the technology is also advertised to customers under the ‘XY’ brand using a

website that is accessible under www.xy.com. The ‘XY’ brand is protected against third-party use by a registered

trademark and no other technology can be reasonably marketed using this trademark. The www.xy.com domain name is

also registered. It is expected that when XY technology is withdrawn from the market, then the trademark and the

domain name will both be of little or no value. The remaining useful life of the three different intangible assets is

expected to be similar.

Analysis:

Given the fact pattern, the acquirer concludes that neither the trademark nor the domain name would be reliably

measurable without taking into account the core technology they relate to. The core technology, the trademark and the

domain name are therefore considered a single identifiable intangible asset.

Other combinations of assets with similar economic characteristics
Although IFRS refers to combining intangible assets only in limited circumstances (as described above),
judgment is required in practice to determine the appropriate level of aggregation. This is sometimes referred
to as the ‘unit of account’ issue. In the absence of specific guidance on unit of account issues, it may be
appropriate to extend the approach set out for brands to groups of similar assets in general.

Materiality considerations will often justify treating large groups of similar assets (eg customer

relationship assets) on a portfolio basis. However, in determining whether separate identifiable intangible
assets may be similar enough to be measured on a combined basis consideration should be given to:
• general characteristics of the intangible assets under review
• related services and products

• similar legal or regulatory conditions that affect the intangible assets
• geographical regions or markets
the economic lives of the assets.


functionality and/or design and other shared features of the intangible assets

These factors may result in reporting different intangible assets on a combined basis (or even combinations
of intangible and tangible assets). Material, identifiable intangible assets should not however be combined
with goodwill. If similar intangible assets are combined for measurement purposes they should in our view
also be accounted for subsequently on the same combined basis.

The acquirer entity should not measure the intangible assets on a combined basis and then disaggregate

them for subsequent amortisation purposes.

Example A.6 – Different patents relating to same technology
A number of different patents which all relate to the same technology are identified in a business combination. It is

concluded that the patents contribute to the same income stream. The patents also have similar remaining useful lives

and are therefore considered as a portfolio. As a result, the entity then measures, recognises and subsequently

accounts for the underlying core technology rather than a number of different intangible assets.

Example A.7 – Customer bases in separate markets
SalesCorp is active in the North American market as well as in the European market. SalesCorp’s customers in North

America are independent from its customers in Europe. SalesCorp also provides different products to its different groups

of customers. Given these circumstances, and providing that the asset definition and the identifiability criteria are met,

it is decided that SalesCorp has two customer bases that should be accounted for as separate identifiable

intangible assets.

Depending on the facts
and circumstances, it
may be preferable to
combine similar assets
for measurement
purposes and
subsequent accounting.

8 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A

Materiality considerations
It is not necessary to measure the fair value of specific intangible assets if they are demonstrably immaterial.
Both qualitative and quantitative factors should be considered in evaluating materiality. Indicators of
materiality (or immateriality) might include:


the function of the identifiable intangible asset in the business model – can the business model be
explained without the intangible asset?

• will the acquired entity ‘maintain’ the subject asset – ie will it incur significant expenditure necessary to



protect its value, and will it monitor relevant rights?
the remaining useful life of the intangible asset. Extended remaining useful lives may result in future
economic benefits that are not available in the short term and which are therefore not immediately
perceptible. Future economic benefits of the intangible asset under review may nevertheless be material.

Example A.8 – Consideration of materiality
An entity acquires a patent in a business combination. The patent meets the definition of an asset and also the

contractual legal-criterion for identifiability. However, the patent protects outdated technology that is almost irrelevant for

products and services in the relevant markets at the date of acquisition. Furthermore, the patent protection will expire in

less than two years from the date of acquisition. It is therefore concluded that the patent’s fair value is immaterial.

3. Common identifiable intangible assets
These steps describe general approaches for detecting identifiable intangible assets in a business
combination. Practitioners also often ask for a ‘checklist’ of the intangible asset types most commonly
identified in business combinations. Any such checklist should be treated with a degree of caution. Best
practice is to maintain a wide focus in the detection phase so that relevant identifiable intangible assets are
not overlooked. The intangibles to be identified vary in each case and depend greatly on the industry of the
acquired business and the circumstances of the business combination.

Despite the limitations of any checklist, a list of common examples can help to focus the analysis and

provide an indication of possible end results. Accordingly, Section C of this Guide discusses a number
of intangible asset types that are commonly detected in business combinations, including customer
relationships, trademarks or non-compete agreements (and common measurement methods used to
estimate their fair values).

Illustrative examples within IFRS 3
The illustrative examples accompanying IFRS 3 also provide a number of potential identifiable intangible
assets that commonly meet the definition of intangible assets in business combinations, along with some
further explanations. These examples are summarised below:

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 9

Figure A.2 – Examples of identifiable assets acquired in a business combination
(Extract from IFRS 3.IE16-44)

Marketing related

Customer related

Artistic related

Contract based

Technology based

Trademarks, trade names, service marks, collective marks and certification marks
Trade dress (unique colour, shape or package design)



• Newspaper mastheads

Internet domain names
• Non-competition agreements

• Customer lists*
• Order or production backlog
• Customer contracts and the related customer relationships
• Non-contractual customer relationships*

• Plays, operas and ballets
• Books, magazines, newspapers and other literary works
• Musical works such as compositions, song lyrics and advertising jingles
• Pictures and photographs


Video and audiovisual material, including motion pictures or films, music videos and
television programmes

Licensing, royalty and standstill agreements


• Advertising, construction, management, service or supply contracts

License agreements
• Construction permits

• Operating and broadcasting rights
• Servicing contracts such as mortgage servicing contracts
• Below-market employment contracts that are beneficial from the employer’s perspective
• Use rights such as drilling, water, air, mineral, timber-cutting and route authorities

Franchise agreements

• Patented technology
• Computer software and mask works
• Unpatented technology*
• Databases, including title plants*


Trade secrets such as secret formulas, processes or recipes

*Item is usually identifiable by satisfying the separability criterion

Economic benefits that usually do not constitute identifiable intangible assets
Other resources are commonly found in business combinations but do not meet the definition of an
identifiable intangible asset. As such, they may affect the value of other assets, liabilities and contingent
liabilities or they are simply included in goodwill. Normally, they would however not be recognised as
identifiable intangible assets:

Previously recognised goodwill

Previously recognised goodwill does not arise from contractual or other legal rights. It is
also not capable of otherwise being separated or divided from the entity in a hypothetical
transaction.

Assembled workforce

The assembled workforce is not considered identifiable (IFRS 3.B37). IAS 38 also points out
that there is usually insufficient control over the economic benefits that may result from the
assembled workforce (IAS 38.15).

Synergies

Synergies are usually not identifiable as they do not depend on contractual or other legal rights
and they are usually not capable of being separated from the acquired entity.

Market share, market potential,
monopoly situations or similar
‘strategic values’

A robust position in the market may enhance the actual value of identifiable marketing-related
or technology-driven intangible assets. However, the acquiree’s market share or market
condition is itself not an identifiable intangible asset as this economic condition does not
describe a controllable potential future economic benefit.

High credit or going concern

Value is sometimes attributed to a high credit rating or other indicators of the sustained ability
of the acquiree to operate as a going concern and these factors may affect the cost of the
combination. However, these values do not normally meet the criteria for identifiability and are
not controllable future economic benefits.

While these items are usually not recognised separately from goodwill under IFRS, they may still be
important or even essential to the acquired business. As discussed in Section B, some of these items (the
assembled workforce for example – Section B.3.2 and B.4.4) may need to be valued in order to determine the
values of other assets that do need to be recognised.

10 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A


B. Measuring intangible assets

IFRS 3 requires that most identifiable assets and liabilities acquired in a business combination are recorded
by the acquirer at fair value. However, IFRS 3 (and other Standards) provides only limited guidance on how
fair value should be determined. Different estimation techniques have therefore emerged in practice. Their
underlying concepts, the actual methodologies and the key inputs required to apply them are discussed in
the following Section.

1. General approaches to fair value
With the release of IFRS 13 in May 2011, the definition of fair value was clarified as:

Definition of fair value (IFRS 13 Appendix A)
The price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction
between market participants at the measurement date.

The fair value concept is therefore based on what is sometimes described as a hypothetical ‘exit’ transaction
– the exchange or settlement of the asset or liability in question at a specified date. Fair value is the amount
that would be paid or received in this hypothetical transaction. It also follows that fair value is an estimate –
not an absolute or definitive amount.

Specific valuation models and techniques have emerged for estimating fair values, or for providing
inputs into such estimates. These models and techniques can be grouped into three broad approaches. The
selection of the appropriate approach, technique or combination of techniques depends both on the nature
of the asset in question and the availability and reliability of the information available to apply the technique.
The three broad approaches are summarised below:

Figure B.1 – Three broad approaches for estimating fair values

Market approach

Income approach

Cost approach

Sales Transactions Comparison
Method

Relief-from-Royalty Method

Market Multiples Method

Comparative Income Differential
Method (CIDM)

Reproduction Cost
Method

Replacement Cost
Method

Multi-Period Excess Earnings
Method (MEEM)

Direct Cash Flow Method

Limited

Frequency of use

Extensively

Rarely

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 11

Market approach
The market approach provides an indication of the fair value by comparing the asset under review to similar
assets that were bought and sold in recent market transactions. A fair value estimate is generally derived from
the transaction price for an asset or a number of similar assets for which observable market data is available.
Intangible assets are typically transferred only as part of selling a business or in a licensing agreement.
Observable market data is therefore often limited. The information that is available may relate to similar
(but different) assets and therefore require complex modifications to reflect the characteristics of the
subject asset. Even if a quoted price is available, it is not always the most appropriate measure of fair value
– the quoted price could be affected by a lack of liquidity in the market or other distortional factors and
therefore not be representative of the price at which a typical market participant would actually transact.
The market approach is therefore less frequently used in practice to estimate the fair value of an intangible
asset in a business combination.

Income approach
Valuation methods following the income approach estimate the price an asset could be sold for in an arm’s
length transaction on the basis of the asset’s expected future income stream. This involves estimating the
present value of future economic benefits attributable to the owner of an asset and incorporating as much
observable market data into the valuation as possible. All methods that follow this approach therefore rely
heavily on projected financial information (PFI) and use discount rates.

In practice, income approach-based methods are the most commonly applied for the fair value
measurement of intangible assets acquired in a business combination. These methods may appear
hypothetical in that they aim to reconstruct the measurement process a typical market participant would
implement. The key advantage of the income approach; however, is that it involves fair value measurement
by direct reference to the asset’s expected future economic benefits.

Cost approach
The cost approach seeks to estimate fair value by quantifying the amount of money that would be required
to repurchase or reproduce the asset under review. The cost approach also takes into account physical
deterioration (usually not a factor with intangible assets) and use as well as technological and economic
obsolescence if relevant.

Conceptually, cost-based approaches are a less robust basis for a fair value estimate than a market or

income approach (see below). Moreover, the cost of replacing or reproducing an intangible asset may
be particularly difficult to measure if the asset is unique. Cost-based measures may also ignore future
economic benefits of owning the asset that would influence the price that a willing buyer would pay. For
all these reasons the cost approach is less widely accepted than market and income approaches.

1.1 Which approach to use?
There is no ‘right’ or universally accepted approach to determine the fair value of intangible assets. Fair
value measurement always requires professional judgment to develop assumptions and estimates and
depends on the actual facts and circumstances of the transaction. Different estimates of fair value may
be both justifiable and reasonable. Consequently, two different parties valuing the same intangible asset
are not likely to arrive at the same result. As much as fair value measurement should anticipate the value
a third party would attribute to the subject asset, there is always a ‘grey area’ of uncertainty (or, put
another way, a range of prices at which hypothetical market transactions might take place). Nevertheless,
there are certain minimum conceptual characteristics every fair value estimate should reflect. These are
discussed in the following paragraphs.

12 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B

1.2 ‘Cornerstones’ of fair value measurement in business combinations
A few conceptual qualities of fair value hold true for every measurement of intangible assets in a business
combination. In addition, IFRS 3 sets out a few special requirements for special intangible assets acquired in
a business combination. All of these aspects have to be taken into account when estimating the fair value of
intangible assets in business combinations.

Considering some of the conceptual characteristics of fair value and specific requirements of IFRS 3:
• are all assets, liabilities and contingent liabilities measured consistently as at the date of acquisition?

• does the measurement of fair value utilise as much observable market data as possible?

• does the valuation assume the position of a typical market participant and omit synergies and intentions that are

specific to the actual acquirer?

• does the valuation avoid ‘blends’ between different approaches to fair value?

• does acquisition date fair value measurement incorporate all specific measurement requirements of IFRS 3?

Date of valuation
A fair value measure is an attempt to estimate the price market participants would pay on a specific date.
In a business combination this is the acquisition date (IFRS 3.18). The acquisition date is the date on which
the acquirer obtains control over the acquiree (IFRS 3 Appendix A).

Concept of control: new definition (IFRS 10.6)
With the release of IFRS 10 in May 2011, the IASB redefined ‘control’ and established extensive guidance on applying the

new definition. Under the new definition, an investor has control over an investee when it “is exposed, or has rights, to

variable returns from its involvement with the investee and has the ability to affect those returns through its power over

the investee” (IFRS 10.6). While the changes in the definition will have little or no practical effect on determination of

control in most simple situations involving control through ownership of a majority of the voting power in an investee,

situations that are more complex may require additional assessment and could affect the scope of consolidation. For a

more in-depth discussion of the application of the control concept under IFRS 10, please refer to the separate GTIL

publication ‘Under Control? A Practical Guide to Applying IFRS 10 Consolidated Financial Statements’ (August 2012). The

updated definition under IFRS 10 contains different concepts of control than under U.S. GAAP and certain other

reporting frameworks, which may lead to instances where control is established under one framework’s definition but

not under another.

In practice, the fair value estimates are of course made some time after the acquisition date. However, the
estimate should take account only of information that existed at the date of acquisition. In this sense, the use
of hindsight is not permissible – market participants are able to price an asset only on the basis of information
that exists at the time they set the price.

The requirement to use acquisition date fair values should be distinguished from the measurement
period that is permitted under IFRS 3.45 (up to one year from acquisition date) to finalise the accounting
procedures. The period allows the acquirer to collect information about conditions at the acquisition date
and also to complete the valuation process making use of that information.

Example B.1 – Finalisation of fair value during measurement period
An entity detects intangible assets A and B in a business combination that relate to important new product development

projects of the acquiree. The business combination was effected shortly before year end and due to the limited time

available to finalise the fair value measurement of the intangible assets, provisional amounts are reported in the

consolidated financial statements. Provisional fair values of CU1,000 for both assets were estimated based on various

assumptions about the readiness of the new product designs. In particular it was assumed that product testing was

completed before the acquisition date and that both products would be ready to market within 12 months.

After the financial statements have been authorised and published, the entity continues to investigate the status of

the two product developments at the acquisition date in order to finalise the business combination accounting within the

12-month window permitted by IFRS 3.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 13


Intangible asset A

On further investigation, it is found that the product testing for product A was not complete at the date of acquisition.

Hence, time to market would have been more reasonably estimated at 24 months as at the date of acquisition. This

would have resulted in an acquisition date fair value of CU750. As this information relates to conditions at the date of

acquisition and was obtainable at that date, the acquisition date fair values are adjusted to incorporate the revised fair

value estimate of CU750.

Intangible asset B

With product B, the acquirer’s investigations confirm that product testing had been completed at the acquisition date,

with positive results. However, after the date of acquisition new technical problems emerge with the commercial

production of product B. This delays the expected time to market by a further 12 months. In this case, the new

information obtained relates to events occurring after the date of acquisition and did not exist at that date. All else being

equal, the initial fair value estimate for product B is not changed in accounting for the business combination (although it

may be necessary to record an impairment loss in the post-combination financial statements).

Valuation from the perspective of the typical market participant (ignoring buyer’s intention)
Fair value should be determined from the perspective of a hypothetical buyer who is referred to as ‘the
typical market participant’. Assuming the perspective of the typical market participant requires a stand-alone,
independent valuation of each intangible asset (or appropriately grouped combination of assets when the
previously-discussed criteria for grouping are met: see Section A.2.3).

The market participant assumed in fair value measurement should:

• be a third party that is independent of the combined business – for example a competitor in the same

industry or sometimes even a financial investor

• have reasonable understanding about the subject asset, based on all available information that is readily

available or available through due diligence efforts that are usual and customary

• be able and willing to transact for the subject asset without being compelled to do so.

The focus on market participants in general also means that specific intentions of the acquirer (sometimes
referred to as ‘buyer’s intention’) do not affect fair value measurement (IFRS 3.B43). The intention to stop
using an asset does not mean that the fair value of this asset is insignificant – other willing buyers may be
prepared to pay for the asset in question.

Example B.2 – Buyer’s intention not to be reflected in fair value
A frequent scenario occurs in connection with trademarks or similar marketing-related intangible assets. These are

sometimes discontinued as a result of the post-acquisition strategy of the combined entities. The acquirer must value

these from the third-party perspective of a typical market participant, and therefore should not take into account the

anticipated discontinuation of the subject asset – other willing buyers may want access to the asset under review and

may stand ready to purchase it. When the asset is then phased out in the aftermath of the combination, impairment

testing in accordance with IAS 36 ‘Impairment of Assets’ will result in an impairment loss that is sometimes recognised

almost immediately after the recognition of the intangible asset.

For similar reasons, synergies or other benefits that are available only to the specific acquirer should also be
excluded from fair value measurement. Depending on the actual circumstances it may often be concluded
that anticipated synergies may also be realised by another typical market participant. Typical examples
include cost savings from an expanded customer base or similar economies of scale. However, a careful
analysis of the underlying assumptions is necessary to ensure that buyer-specific intentions or synergies are
excluded from the fair value measurements of identifiable intangible assets. These buyer-specific benefits are
generally an element of goodwill.

14 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B

Highest and best use
When measuring fair value, the acquirer must take into account the asset’s highest and best use from the
perspective of the typical market participant. This entails considering the participant’s physical, legal and
financial abilities to use the asset in order to maximise the economic benefit generated (IFRS 13.28). Although
the buyer’s intention may be to discontinue use of the asset or to use it in a specified manner other than what
would generate the most economic benefit, these factors should not be considered in the determination.
Accordingly, an asset’s highest and best use may require that it be valued on a stand-alone basis or in
combination with other assets and liabilities that would be available to a participant (IFRS 13.31). In many
cases however, “…an entity’s current use of a non-financial asset is presumed to be its highest and best use
unless market or other factors suggest that a different use by market participants would maximise the value
of the asset” (IFRS 13.29).

Maximum use of observable market inputs
As noted above (and also as acknowledged in IAS 38), active market quotes are rarely available for intangible
assets. However, valuation techniques used to measure fair value should maximise the use of relevant
observable inputs and should minimise the use of unobservable inputs (IFRS 13.67) in order to achieve
the most reliable estimate of fair value. In the case of unobservable inputs, an entity should use the best
information available (IFRS 13.89), which may include the entity’s own data, recent market transactions and
practices in the industry of the acquired entity.

Income taxes (including tax amortisation benefits or TABs)
Typical market participants are usually subject to income taxation. Accordingly, economic benefits generated
by the utilisation of the asset in question are normally taxable and related expenditures are normally tax
deductible. The tax consequences of acquiring an asset will of course affect the amount a typical market
participant would pay for that asset. Some valuation methods directly incorporate the impact of tax on
fair value, while others may provide a pre-tax value or reflect a buyer-specific tax position. Whether special
attention is required to ensure inclusion of tax effects in the fair value estimate therefore depends on the data
on which the estimate is based:


in a market approach the underlying data is usually considered to reflect income tax effects and
additional adjustments are not usually necessary to incorporate tax effects into the estimate
income approach estimates are developed by considering the income stream generated by the
intangible asset under review, reduced by any related expenses. Therefore, an entity needs to consider
both the cost and benefits (if any) if the asset was recognised for tax purposes
fair value estimates using the cost approach may or may not require specific consideration of income
taxes. This mainly depends on whether the underlying data already reflects the effects of income taxation.
If a cost approach-based estimate is derived from cost data observable in the market place, then it may be
appropriate to conclude that all relevant tax effects are already reflected in the estimate. However, special
consideration may be necessary in other circumstances.





The impact on fair value of TABs requires specific attention. Intangible assets that are acquired in a separate
purchase are usually recognised in the purchaser’s tax balance sheet and/or tax return. Accordingly, they are
tax amortisable. The tax amortisation reduces the income taxes payable as a result of obtaining and using the
asset. Fair value estimates should reflect the tax benefits a typical market participant would be able to obtain
due to tax amortisation if the asset were purchased separately, even if it is actually acquired in the context
of a business combination. A TAB should therefore be added if typical market participants would obtain tax
amortisation, if this affects the amount they would be willing to pay and if the valuation technique applied
does not already take this into account.

Different methods to calculate TABs have been developed in practice and there is no universal consensus

on exactly how they should be estimated in the context of fair value measurement. Each method generally
calculates and discounts the hypothetical income tax savings that would arise as a result of tax amortisation
of the subject asset.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 15

Example B.3 – Calculation of TABs
On 1 January 2013, Entity A measures the fair value of an intangible asset using an income capitalisation method. The

present value of future cash flows attributable to the asset, which have already been reduced by an income tax charge,

have been determined at CU5,500. This estimate reflects an average income tax rate of 30% and an asset-specific

discount factor of 12%. The asset’s economic life is 3 years. In accordance with the applicable tax laws for typical

market participants, the intangible asset would be amortised for income tax purposes over a period of 5 years. A very

straightforward way to measure TABs on the basis of these assumptions is illustrated as follows:

Present value of future net cash flows less income taxes: CU 5,500

Amortisation

2013

2014

2015

2016

2017

Total

(1) Hypothetical tax amortisation expense

1,100

1,100

1,100

1,100

1,100 5,500

(2) Assumed tax benefit at 30%

330

330

330

330

330

tax rate [(1) x 30%]

(3) Discount factor at 12%

(4) Annual amortisation benefit

[(2) x (3)]

0.893

0.797

0.712

0.636

0.567

295

263

235

210

187 1,190

Indicative fair value including TABs

6,690

Without further refinement, the TAB element of the estimate would be determined at CU1,190 and on the basis of

the post-tax discounted cash flow measure of the intangible asset, fair value would equal CU5,500 + CU1,190 =

CU6,690. This approach, however, would not take into account the circularities of the TABs on the tax amortisation

amount itself – CU6,690 would not result in a hypothetical tax amortisation expense of CU1,100 per year as the

calculation above suggests. Further iterations are therefore often used to refine the calculation of the TAB. In a

second iteration, the ‘indicative fair value’ of CU6,690 would be used to re-calculate the TAB, followed by further

repetitions until the total tax amortisation expense equals post-tax net present value of the intangible asset plus its

TAB. In this example the TAB’s equilibrium is found after the 7th iteration at CU1,519. Fair value is therefore

determined at CU7,019 = CU5,500 + CU1,519.

Iteration

Post-tax discounted

Indicative fair value

Hypothetical tax

cash flows

(including TABS)

amortisation expense/year

1

2

3

4

5

6

7

5,500

5,500

5,500

5,500

5,500

5,500

5,500

5,500

6,690

6,946

7,003

7,014

7,018

7,019

1,100

1,138

1,289

1,401

1,403

1,404

1,404

TAB

1,190

1,446

1,503

1,514

1,518

1,519

1,519

In practice, these iterations may be processed more efficiently with an electronic spreadsheet. Alternatively, an annuity

formula will produce similar results:

TABs =

Post-tax discounted cash flows * (amortisation period / (amortisation period – annuity factor * tax rate) - 1)

Typically, the annuity factor would assume an ordinary annuity.

Regardless of the measurement method used, the TAB element of the fair value estimate should reflect the
following characteristics that would be reasonable to expect for a typical market participant:
• whether the particular asset is tax deductible or not




the period over which the subject asset may be amortised
the mode of amortisation for the asset (eg straight-line or other)
the average income tax rate.

16 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B

















Amortisation periods
When calculating the TABs, the tax amortisation period is typically assumed to equal the useful economic life unless the

applicable jurisdiction’s tax law specifies otherwise. Section 197 of the US Internal Revenue Code, for example,

mandates a 15-year straight-line amortisation period for any intangible asset, regardless of whether it will actually be

used over a shorter or longer period of time. In practice, a 15-year amortisation period is therefore often assumed in the

United States when a typical market participant’s expectation of the TABs is estimated, even when its economic life is

considered to be indefinite. Other approaches, however, are acceptable to the extent that they are consistent with the

overall characteristics of the business combination and the related market.

To ensure consistency, the tax rate used to calculate the TABs is often equal to the assumed income tax rate
used for other valuation procedures within the same purchase price allocation. The asset’s economic life may
also be different from its tax amortisation period as established by law.

Multiple approaches to fair value measurement
The fair value of an intangible asset can many times be estimated using more than one of the approaches
explained above. It is sometimes preferable to use multiple techniques in order to narrow down the range
of fair values and to serve as a sense check. For example, a cost-based estimate of a readily replaceable
intangible asset may provide an upper limit for fair value, as a market participant will not pay more than cost
to replace or reproduce the asset. However, IFRS 13 emphasises the selection of the valuation technique
should “maximise the use of relevant observable inputs and minimise the use of unobservable inputs” (IFRS
13.67). Therefore, the acquirer should not ‘blend’ the results of different measures, but should rather select
the valuation approach that is based on the most observable inputs within the fair value hierarchy.

Example B.4 – Multiple approaches to fair value measurement
Background:

The acquirer in a business combination determines the fair value of an intangible asset using two approaches:

Income approach

Cost approach

Mean average of the two approaches

CU 1,000,000

CU 1,200,000

CU 1,100,000

At which amount should the acquirer record the intangible asset?

Analysis

The acquirer should not record the mean average or a similar blend. The acquirer should rather determine the measure

that takes into account as much observable market data as possible. This will often be the value arrived at under an

income approach, but sometimes a cost approach may also be justifiable.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 17



Specific IFRS 3 requirements
IFRS 3 sets out specific measurement requirements that deviate from normal for a few types of assets and
liabilities. These expectations include specific requirements on reacquired rights and acquired assets that are
immediately classified as held for sale.

2. Market approach methods
Market approach methods have limited practical application in estimating fair values of intangible assets.
Intangible assets tend not to be homogeneous and are traded on active markets only rarely (eg some
emissions trading certificates). Market approach methods are nonetheless discussed briefly below, mainly for
the sake of completeness.

2.1 Key inputs
Key inputs into market approach methods are very fact specific. Market data (quoted market prices and
observed transaction prices) used in fair value measurement should however always be assessed from
two perspectives. Firstly, prices are more relevant and persuasive if observed on a liquid and transparent
market. Data derived from a market that does not exhibit these qualities may not reflect assumptions that
willing and knowledgeable parties would consider in an arm’s length transaction. Secondly, to be useful
the price should relate to assets that are either identical to the asset in question, or sufficiently similar to
enable a meaningful comparison to be made. The effect on fair value of differences between the items
traded in the reference market and the intangible asset in question may be very significant and should be
capable of reasonable estimation.

Exceptions to the rule: where market data may be available
Active markets for intangible assets are very uncommon, although this may happen. For example, in some jurisdictions,

an active market may exist for freely transferable:



taxi licenses

• fishing licenses

• production quotas (IAS 38.78).

Liquid and transparent markets
Market data is most persuasive when derived from a market with a reasonable level of liquidity and
transparency. Liquidity exists where markets are regularly accessed and used by a wide range of willing
buyers and sellers to transact items that are similar to the intangible asset under review. In less liquid
markets, the observed transaction prices might be less representative of the price a typical market
participant would be willing to pay. Transparency is required to assure that market prices are observable
by other market participants.

Compatibility of market data
The validity of the market approach depends upon the availability of sufficiently comparable transactions.
Market data may be compatible with the intangible asset where the asset is very similar in nature and is
used in a similar way. Factors to consider include whether it has the same functionalities and is used in a
similar region or market. Where market data is available for similar (but not identical) assets, an assessment
of its suitability as a basis for estimated fair value is required. The key question is whether the available data
provides the best available evidence (or inputs) as to the price typical market participants would pay for the
asset in question.

2.2 Sales transactions comparison method
Fair value measurement under the sales transactions comparison method requires information on sales
transactions for similar assets. Differences between the asset under review and assets for which transaction
price data is available need to be quantified and incorporated into the fair value estimate.

The fair value of the asset in question is assessed in a benchmarking-type exercise by estimating its fair
value relative to observed transaction prices of similar intangible assets. The sales transactions comparison
method may therefore require similar procedures to the ones described under the replacement cost method
(see Section B.3.3) or the relief-from-royalty method (see Section B.4.2). Adjustments for income taxes are
usually not necessary as the transaction prices should reflect all the factors that are taken into account by
market participants in setting those prices.

18 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B

2.3 Methods using market multiples
Methods using market multiples may sometimes be more appropriate than the sales comparison method,
especially where market prices can be demonstrated to correlate closely to financial metrics relating to the
asset. Examples of such correlations might include:
• price to cash flow
• price to earnings
• price to revenue.

In some cases market prices might correlate with non-financial metrics as well or instead. A non-financial
metric is often industry-specific and should normally be used only if widely applied in pricing assets in that
industry. Judgment is necessary to assess the extent to which a typical market participant would take the
non-financial or financial metric into consideration in making a pricing decision.

3. Cost approach methods
The most commonly used cost approach methods are the reproduction cost method and the replacement
cost method. In practice, methods that are based on the cost approach are less frequently accepted than
income approach methods because cost measures are considered less representative of future economic
benefits (and hence fair value) than anticipated income streams.

Nevertheless, some assets are commonly measured at cost to replace or reproduce, especially where
these can be duplicated (at least in theory) by a typical market participant. Cost approach methods are also
sometimes considered in addition to fair value measurement under the income or the market approach as
a means of validating the other estimate – historical or current cost to replace or reproduce is often seen as
an upper limit for fair value, as no prudent market participant would pay more than it would cost to create a
comparable asset.

3.1 Key inputs
Cost approach methods try to approximate acquisition date fair value by determining current cost.

Factors commonly considered in applying the cost approach
• prices payable for known comparable or alternative assets with similar characteristics and functionalities that may be

available for purchasing and their cost (especially under the replacement cost method)

• historical cost to generate or acquire the asset and price indices for the relevant industry of the intangible asset

in question



functional deterioration

• economic obsolescence

• opportunity costs (eg representing the ‘time out of the market’ if the acquirer were to reproduce or replace the asset

under review)

• effects from income taxation (including TABs) where these are not already reflected in the cost data used for the fair

value estimate.

In many cases, an external estimate of the current cost to replace or reproduce an intangible asset will not be
readily available. Fair value estimates using cost approach methods therefore often rely on past costs incurred
by the acquiree. This raises an important question: are costs incurred by the acquiree in developing the
asset consistent with what a typical market participant would pay for the asset? In practice, this may require
professional judgment in areas such as:
• early state development costs – would market participants consider incurring the same early state

development costs given the conditions at the date of acquisition?

• overhead costs – would another party incur the same cost and thus reflect that in its estimate of

fair value?

• sunk costs and ineffective expenditures – would the typical market participant incorporate the risk of
unnecessary expenditures in an objective assessment of fair value assuming a reproduction of the asset?

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 19





The state of obsolescence or impairment of the asset subject to development is another input used in
the cost approach. Often an asset may be operationally functional but has lost value due to new products
or services that are more efficient or operationally superior. The software industry, for example, has many
examples of product obsolescence and impairment – for example, historical cost incurred to develop tailor-
made software may have been higher due to specific original features in the software that are no longer
required at the acquisition date. Physical deterioration however is usually not taken into account when
estimating the fair value of intangible assets.

3.2 Reproduction cost method
This method requires an estimate of the cost incurred to reproduce the intangible asset in its acquisition
date condition. It can be useful as an estimate of fair value for an intangible asset that has been purposely
developed by the acquired entity itself (for example in-house developed software).

The reproduction cost method estimates all the costs a typical market participant would incur to generate
an exact replica of the intangible asset in the specific context of the acquired business. This would typically
include directly attributable cost (wages, cost of material and so on) as well as the ‘cost of being out of the
market’ – representing the additional cost incurred or income lost during the time until the asset under
review is ready for its intended use. Depending on the significance of the time it would take to reproduce, it
may be appropriate to discount these additional elements of cost.

Reproduction cost does not take into account actual market demand for the asset. Hence, the
reproduction cost estimate does not take into consideration whether a third party would actually
want the exact replica of the asset, but only whether different characteristics are still required as at
the date of acquisition.

Reproduction cost is of course itself an estimate. For practical purposes, the actual cost incurred by the

acquiree is likely to be the best starting point for making this estimate. However, some intangible assets
are created by the actions of the acquiree over time but not as part of a discrete development project.
Customer relationships are for example created and enhanced continually through ongoing interactions with
customers. The costs incurred in developing such assets are usually not monitored separately. In the absence
of information on actual costs incurred and any other reliable basis to estimate reproduction cost, alternative
fair value estimation methods should be given priority.

Example B.5 – Internally generated software (part i)
Internally generated software has been detected in the course of a business combination at the candy manufacturing

business ‘TARGET’. The software, which was tailor-made for TARGET a few years prior to the combination, supports

TARGET’s quality control in its gummy bear factory. The software monitors the weight and size of the gummy bears as

well as whether they are blue, yellow or red.

No comparable software solution has been identified on the market and the reproduction cost method has been

determined as the most appropriate way to establish its fair value. An analysis of the original development plan shows

the hours actually spent when the software was developed a few years ago.

Module

Description

Hours

Cost of module

A Platform

Serves as a basis for all other modules

B Measurement module

Monitors weight and size of output and

C Blue-detection

D Yellow-detection

E Red-detection

Historical cost of software

determines waste of production

Detects blue gummy bears

Detects yellow gummy bears

Detects red gummy bears

250

180

50

40

40

(CUs)

25,000

18,000

5,000

4,000

4,000

56,000

Except for the ‘blue-detection’ module, an analysis of the acquired business shows that the software would continue to

be needed in its current form to further support quality controls of TARGET. The acquiree, however, ceased to make blue

gummy bears a few years ago in reaction to slow sales. As at the acquisition date, the candy industry is virtually

dominated by yellow or red gummy bears.

20 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B








Example B.6 – Internally generated software (part ii)
A further analysis shows that current programming costs have increased to 150 CU/hour (original hourly cost was

CU100) and due to new debugging tools available, the platform would probably take only 220 hours to reconstruct.

Further obsolescence or technical depreciation was not identified. However, it is estimated that the time required to

reproduce the software would cause a quality loss that would create waste in excess of current levels amounting to

CU8,000. Based on these considerations at the acquisition date, cost of reproduction is estimated as follows:

Module

Description

Hours

Cost of module

A Platform

Serves as a basis for all other modules

B Measurement module

Monitors weight and size of output and

D Yellow-detection

E Red-detection

Historical cost of software

determines waste of production

Detects yellow gummy bears

Detects red gummy bears

Excess waste until quality control software

is available

220

180

40

40



(CUs)

33,000

27,000

6,000

6,000

8,000

80,000

TABs are not specifically considered in this example. All cost-based inputs into the estimation are considered to reflect all

income tax effects a typical market participant would take into consideration in estimating the reproduction cost of

the software.

The reproduction cost method is also widely used to measure the acquiree’s assembled workforce. While
the workforce may not be recognised as an intangible asset in principle (IAS 38.15, see also Section A.3), it
is an important input in measuring other intangible assets under the income approach. Hence, fair value of
the assembled workforce is commonly estimated in business combinations to establish a ‘contributory asset
charge’, a concept that is discussed more fully in the context of income approach methods in Section B.4.4.
Some of the aspects to take into account in determining the cost to (theoretically) duplicate the current
workforce are:
• recruiting cost (cost of hiring, relocation, etc)



training cost
time to achieve full productivity or the degree of lost productivity.

The fair value of an assembled workforce is usually determined by reference to specific groups of
employees that are for example distinguished on the basis of their skills, level of management and
geographic location. The following example gives a basic idea of how to apply the reproduction cost
method to an assembled workforce.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 21









Example B.7 – Assembled workforce (part i)
TARGET’s customer relationship intangible asset is measured using an income approach. One of the key inputs is the

cost otherwise incurred by a typical market participant in the absence of TARGET’s assembled workforce. To determine

the acquisition date fair value of the assembled workforce, the workforce is analysed as follows:

Group

Number of Average annual Average recruiting

Training cost Time to full

employees compensation

cost

(CU/person) productivity

(CU/person)

(CU/person)

(months)

Senior management

Product developers

Marketing personnel

Administration

Other support staff

5

10

25

15

5

200,000

130,000

100,000

70,000

50,000

100% of annual salary

20,000

50,000 ‘flat fee’

None

None

None

5,000

5,000

5,000

4,000

6

10

3

1



TARGET assumes that 50% of productivity is lost during the initial period of employment. Based on these assumptions,

the cost of the assembled senior management could be estimated at CU1,350,000 – cost to train (20,000), cost to

recruit (200,000) and assumed lost productivity of 50% during the initial 6 month period, which equates to cost of 25%

of the average annual compensation (6/12 x 50% x 200,000), calculated for the 5 employees.

In other words, reproduction cost for TARGET’s assembled workforce would take into account the cost to recruit and

train as well as lost productivity during the initial phase of employment. The cost to reproduce TARGET’s assembled

workforce as a whole, based on these assumptions and this basic measurement method is estimated as follows:

Group

Average

Training

Lost

Average annual Number of Cost to

recruiting

cost

productivity compensation

employees reproduce

cost

(CU/person) (CU/person) (CU/person)

(CU/person)

Senior management 200,000

20,000

Product developers

50,000

Marketing personnel

Administration

Other support staff







5,000

5,000

5,000

4,000

25%

42%

13%

4%

0%

Total cost to reproduce assembled workforce

200,000

130,000

100,000

70,000

50,000

5

10

25

15

5

(CU total/

group)

1,350,000

1,096,000

450,000

117,000

20,000

3,033,000

Part ii of the example illustrates how TABs would usually be incorporated into a cost approach-based
estimate of an assembled workforce’s fair value, when this is considered necessary.

22 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B

















Example B.8 – Assembled workforce (part ii – tax effects)
The data used to estimate the total cost to reproduce the assembled workforce is not considered to reflect income tax

considerations that a typical market participant would take into account. The initial cost measure is therefore reduced by

average income taxes of 30% and TABs are added.

To establish TABs, it is assumed that in a separate acquisition, the intangible asset would usually be amortised for tax

purposes over a 15 year period. It is also expected that the income tax rate remains steady and the appropriate

discount rate is determined at 17.0% (see Section B.4.1 for a discussion of asset-specific discount rates).

Total cost to reproduce assembled workforce before taxes

Income tax (30%)

Tax amortisation benefit

Indicative value of workforce

The calculation of TABs in this example may be illustrated as follows:

CUs

3,033,000

(909,900)

226,076

2,349,176

Amortisation Period (years)

1

2

3

Amortisation per year

141.54

141.54

141.54

Tax rate

Tax Benefit per year

Discount rate

Discount factor

30%

42

17%

30%

42

17%

30%

42 => year

17%

4- 13

0.855

0.731

0.624

Present value of TABs per year

36.3

31.0

26.5

PV Sum (pre-tax)

TAB Value (post-tax)

226.1

253.0

14

15

141.54

141.54

30%

42

17%

30%

42

17%

0.111

0.095

4.7

4.0

3.3 Replacement cost method
Replacement cost represents what it would cost today to acquire a substitute asset of comparable utility. The
replacement cost method is especially useful for purchased intangibles such as off-the-shelf software and
similar licenses. In such cases, an observable market price is available for a substitute asset even if that price
does not meet the conditions to be considered a quoted price in an active market. The method is similar to
the sales comparison method discussed above in that it is based on actual transaction prices for sufficiently
similar assets. If a replacement cost is obtained for a comparable but not identical asset, adjustments may be
required for factors such as differences in technology, capability, functionality and age.

Example B.9 – Business software
A business software application is identified in the course of a business combination. The software, version 4.0 was

acquired by the target business 3 years prior to the combination and is used widely for managerial accounting and

financial reporting of the business. It has been updated regularly.

The software manufacturer has ceased to sell version 4.0 but currently offers version 5.5, which incorporates all

updates of previous software versions. An analysis of the two different versions shows that the new version is mainly

faster and more user friendly, but otherwise has the same features and functionality. A cost analysis compares version

4.0 to a replacement with version 5.5 as follows:

Cost element

Cost to acquire the license

Installation

Update A

Update B

Total

Version 4.0 (CU)

Version 5.5 (CU)

90,000

7,000

3,000

5,000

105,000

10,000





105,000

115,000

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 23


































In this scenario, cost to replace version 4.0 would range somewhere between CU105,000 and CU115,000.

Professional judgment is required to determine to what extent version 4.0 is less valuable than version 5.5, given its

reduced speed and user friendliness. On the other hand, the historical cost of CU105,000 would need to be assessed

for any changes due to inflation, etc. to estimate the acquisition date fair value of this intangible software asset.

Income tax affects are considered to be appropriately reflected in the valuation since the cost approach estimate is

broadly based on market observations.

4. Income approach methods
Fair value estimates using the income approach provide a value based on the cash flows an individual
intangible asset is expected to generate. These income streams are discounted and also usually adjusted
for the effects of taxation. The key inputs used in these methods are described in the next sub-section.
Subsequent sub-sections will explain the income approach methods most commonly used in practice:




the relief-from-royalty method (Section B.4.2)
the comparative income differential method (Section B.4.3)
the multi-period earnings excess method (Section B.4.4).

4.1 Key inputs
Income approach methods estimate the fair value of an intangible asset by reference to the capitalised value
of income, cash flows or cost savings that could hypothetically be earned, achieved or otherwise obtained by
typical market participants. These methods therefore depend on prospective financial information (PFI) that
represents the benefits expected from a specific asset. Estimating the appropriate discount rate and income
taxes also require special consideration.

Assessing key inputs of income approach methods


is the PFI underlying the valuation unbiased and consistent with the assumptions that market participants

would make?

• do the PFI income streams incorporate expected income tax payments?

• does the resulting fair value estimate appropriately reflect the economic life of the intangible asset?



if a weighted average cost of capital (WACC) is used to discount the cash flows, does it reflect a capital structure

and required return on equity that is usual for the industry rather than parameters that are specific to the

acquired business?

• do asset-specific discount rates reasonably reflect the risk profile of the intangible asset?

• does the asset’s fair value reflect tax amortisation benefits that would be available to market participants?

Complex mathematical
valuation methods, such
as real option pricing
models and Monte Carlo
simulations are not
covered in this Guide.
The methods discussed
in this Guide represent
some of the valuation
methods commonly
used in practice.
Other and especially
more mathematically
advanced and complex
methods may also
be appropriate for
estimating an intangible
asset’s fair value.

Prospective financial information (PFI)
The financial estimates on which income approach methods are based are referred to hereafter as PFI.
Preparing and reviewing suitable PFI is a complex matter and depends on the facts and circumstances of
the intangible asset in question as well as the business and the industry it belongs to. In theory, the PFI used
in the measurement process should be based on the expectations of the market participants, which implies
the need to make assumptions about other participants’ assumptions. In practice, however, the budget
and forecasts of the acquiree at the acquisition date are likely to be the best source (or starting point) for
the exercise, unless they are demonstrably out of line with estimates that market participants would use to
price the asset. The same principle applies to PFI that the acquirer may have applied in the course of the due
diligence process. Other characteristics to look out for are:


the PFI should normally represent an unbiased estimate for future development at the date of acquisition,
based on the best information available at the date of acquisition and consistent with recent experience.
The estimate should take reasonable consideration of industry-specific outlooks as well as information
relating specifically to the intangible asset
the data underlying the valuation should generally set out detailed expectations for a specific budget
forecast period, commonly known as the discrete projection period, as well as reasonable assumptions for
financial developments which are anticipated beyond the planning horizon



24 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B






the PFI should include detailed projections of key figures of operating performance (for example
projections of sales as well as gross, operating and net results after tax) and post-tax cash flow projections
of the acquired entity that exclude financing costs. Estimates about the level of working capital, capital
employed and capital expenditure are also necessary. More details may be needed due to the actual
characteristics of the particular intangible asset.

Fair value is determined from the perspective of a typical market participant. Enhancements of the
business that are generally available to market participants may therefore be reflected in the PFI. Effects of
specific post-combination strategies of the acquirer that a typical market participant would not take into
consideration should however be eliminated from the PFI.

Examples of specific benefits or expenditures are:

• cost savings due to synergies that would not be available to another market participant
• unusually high overhead costs that are specific to the combined group


income tax considerations that create either a benefit or a disadvantage for the combined group and that
are specific to the buyer’s circumstances – these effects would instead usually be reflected in accounting
for deferred taxes.

PFI will usually be provided by management for a period of at least three to five years, followed by projections
for subsequent periods. The growth rate used in the projections is often steady or declining and does not
exceed the usual growth rate for the products, industries, countries or markets relevant to the business under
review. Exceptional growth rates may nevertheless be appropriate if the acquired business is for example
active in high growth sectors (sometimes for example found in high tech industries).

Economic life
The valuation should not assume income for a period longer than the asset’s economic life (the period over
which it will generate income). The fair value of an asset measured under the income approach increases with
its economic life, making this an important input.

Mismatch of economic life assumed for fair value estimates and amortisation rules of IAS 38
Intangible assets that are based on legal or contractual rights usually have a limited life, which may or may not be

extended. A typical market participant would take into account the likelihood of any potential extensions in determining

acquisition date fair value of the asset.

This may create a mismatch with the useful life that is used to subsequently amortise that intangible asset. To

determine the amortisation period of an intangible asset, IAS 38 requires an estimate of its useful life. The standard

however also mandates that the “useful life that arises from contractual or other legal rights shall not exceed the period

of the contractual or other legal rights” (IAS 38.94). The possibility of a renewal of the right may only be reflected in the

asset’s useful life if the renewal is possible without significant cost. If the renewal is contingent upon the consent of a

third party, evidence that the third party will give its consent is required to support an amortisation period that exceeds

the asset’s legal life (IAS 38.96).

This mismatch will not arise with a reacquired right recognised as an intangible asset in a business combination. The

useful life of such an asset is limited to the remaining contractual period excluding potential renewal periods (IAS 38.94).

Similarly, the value of the reacquired right is measured on the basis of the remaining contractual term excluding potential

renewal periods (IFRS 3.29). This is an exception to the normal fair value measurement requirements for assets acquired

in a business combination under IFRS 3 (see Section C.4.1).

The economic life of most intangible assets is finite and is normally reasonably estimable. In some
circumstances, however, a limit to the period over which the asset is expected to generate economic
benefits for the entity may not be foreseeable. The intangible asset is then considered to have an
‘indefinite’ useful life.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 25



In practice, indefinite useful lives are not the norm. A full assessment of the economic characteristics of

the intangible asset is generally required to demonstrate the limits of an asset’s economic life (or the lack
thereof). Indicators of the upper limit of an asset’s economic life will sometimes result from legal constraints.
Patents, for example, usually provide exclusive use of a technology for a limited period (in many countries 20
years from patent registration), after which patent protection is lost and income streams may erode rapidly.
On the other hand, legal protection for intangible assets such as trademarks may often be extended without
significant legal or economic constraints. A typical market participant would therefore factor in the possibility
of extending the legal life for further periods when pricing the intangible asset, so that its economic life may
be substantially longer than its ‘current legal life’. This may specifically apply to trademarks that represent a
company brand – economically, these intangible assets often exist for as long as the underlying business.

Some of the aspects to take into account when estimating the economic life of an intangible asset can be

legal, regulatory and contractual provisions that may limit the life or enable renewal and extension
life cycles of related products or marketing strategies

summarised as follows:


• expected use and typical patterns of depreciation in the value of similar assets
• expected technical, commercial or other types of obsolescence
• expected actions by competitors or potential competitors
• economic life of other assets used in conjunction with the intangible asset to generate income.

Again, the perspective of the typical market participant should be assumed when assessing an intangible
asset’s economic life. Characteristics that are specific to the actual buyer – such as the intention to discontinue
the asset under review – are therefore disregarded in this assessment.

Weighted Average Cost of Capital (WACC)
Income approach methods generally require discount rates to estimate fair value. As a starting point for
estimating asset-specific discount rates (which are discussed further below), the industry average Weighted
Average Cost of Capital (WACC) is usually used in practice. The basic concept of the WACC is that a business
will finance its assets with a combination of debt and equity and that a required minimum return can be
established for each source of capital. The average of these considerations would typically be the rate of
return a typical market participant would expect on an investment in the industry. The actual calculation of
the WACC may be illustrated as follows:


the weight factors (debt (D) and equity (E) as a fraction of the overall funding of the business (D+E)) usually
reflect financing structures that are typical for the industry of the business under review. The entity’s
actual or anticipated financing structure may give an indication for this input, but does not necessarily
prescribe the weight factors
the income tax rate (Tc) used in the WACC should reflect the income tax rate that is applicable to interest
payments on debt by a hypothetical entity that is active in the same industry as the subject business. This
rate normally corresponds to the income tax rates used in the PFI
the return required for debt (rdebt) should reflect the interest rates typically available to similar businesses
as the one under review. This input factor usually can be determined on the basis of readily observable
market data by reference to returns required for debt issued by business with similar credit risk profiles
the return required by a typical market participant (requity) is usually determined on the basis of the Capital
Asset Pricing Model (CAPM). The CAPM takes into account two factors: the return on an investment that
is virtually risk-free (such as certain government bonds) and the market risk premium that would be
required by an investor in the acquired business







• additional risk premiums (or ARP), to the extent not captured within requity, are sometimes added to reflect
risk that is typical for businesses similar to the one under review. Examples are mark-ups for fairly young
companies, very competitive industries and dynamic markets to reflect the risk that they are more likely to
become financially distressed

• another possible modification is a small business premium (SP). The small business premium takes into
account the tendency for smaller businesses to typically be subject to higher capital costs than medium-
sized and large businesses.

26 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B

Small business premiums – variances in use
Globally, there is diversity in practice for whether the use of small business premiums is appropriate. While valuation

industry standards of some countries, such as in the US, would support the use of SP’s (and would expect one to be

reflected when applicable), industry standards in other countries, such as Germany, would not find their use to be

appropriate. Therefore, although the reporting framework (eg IFRS) could be the same in two geographic locations, the

local valuation practices that are applied in the fair value measurement could result in different models and values being

reached, where market participants take account of different factors according to the geographic region in which they

are based. Thus, local valuation industry practices should be assessed to ensure the results are appropriate for the

specific circumstances.

All of the WACC’s underlying assumptions should be reasonable and supported by market data as far as
possible. Some elements of the WACC are therefore based on the results of detailed market research. Other
elements, such as business premiums and additional risk premiums generally rely more on professional
judgment (which, in turn, is sometimes backed by research).

Depending on the complexity of the acquired business, it may be necessary to determine individual
WACC figures for distinct parts of the entity – referred to as ‘business units’, ‘divisions’ or (in IFRS terms)
‘operating segments’ or ‘cash generating units’. This is commonly seen in practice where the acquired
business is active in different geographic areas or in industries with different exposures to risk. In such a
scenario, the starting point for determining the specific discount rate to be used in measuring intangible
assets under the income capitalisation approach should of course be the WACC of the distinct part of the
acquired entity that the individual asset belongs to.

Example B.10 – Determining whether multiple WACC’s are necessary
An entity acquires a business that is organised into two strong segments: logistic services (segment A) and freight

services (segment B). Since segment A focuses exclusively on organising the transport of goods whereas segment B

provides freight services, it is determined that the two segments have different risk characteristics. As a result, fair value

estimates in segment A are based on a different WACC than estimates for assets used by segment B.

Asset-specific discount rates
The discount rate used to value an individual asset should reflect the return that market participants would
demand for bearing the risks inherent in the asset. Accordingly, the use of a ‘flat’ discount rate for every asset
valued under the income approach is usually not appropriate. Different assets generally exhibit different risk
profiles and discount rates therefore need to be adjusted to reflect the risks specific to a particular asset.

The WACC provides a point of reference in estimating asset-specific discount rates. An assessment of the
economic risk profile of each asset provides an indication of whether it is riskier or less risky than the business
as a whole and in comparison to other assets.

Some intangible assets are often considered riskier than the business as a whole. As a consequence,
discount factors used to estimate their fair values tend to be higher than the WACC. An in-process research
and development (IPR&D) intangible asset may for example be regarded as riskier than a well-established
trademark intangible asset. The IPR&D intangible asset should therefore be measured using a higher asset-
specific discount rate than the trademark. The risk profile of the trademark may in turn be similar to the risk
profile of the entity it belongs to. It may therefore be appropriate to choose an asset-specific discount rate of
the trademark that is close to the WACC.

The certainty with which an asset’s associated cash flows can be tangibly identified and are realisable
often has an inverse relationship with its risk profile, as illustrated in the table above. The relationship of
the economic risk between assets and the business as a whole significantly depends on the industry and
specific circumstances.

Different discount
rates are required
for intangible assets
with different risk
characteristics.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 27

Risk profile of intangible assets

i

A
s
s
o
c
a
t
e
d
r
i
s
k

Goodwill

IPR&D
Customer lists and relationships

Trade secrets and processes
Unpatented technology

Copyrights
Trademarks

Patents
Order or production backlog

e
r
u
t
a
n
e
b
g
n
a
T

i

l

There are no set rules as to how exactly asset-specific discount rates are determined, but two
different schools of thought can be observed in practice to determine the additional/reduced risk of the
intangible asset:
1. as a risk premium to the WACC, that can be positive (riskier than the business) or negative (less risky than
the business). The percentage to be added or subtracted from the WACC should appear reasonable and
logical.

2. adjust the debt/equity ratio in the WACC to reflect whether the intangible asset would usually be more
likely to be funded with equity (riskier) or debt (less risky). The adjustment of the weight factors in the
WACC formula may be supported to a certain extent by market observations.

Example B.11 – Adjustment of the debt/equity ratio to determine asset-specific discount rates
In a business combination, the WACC for TARGET has been determined at 9.9% using the following assumptions:

D/D+E = 60% rdebt = 6% Tc = 30%

E/D+E = 40% requity = 18.5%

WACC = 60% x (1-30%) x 6% + 40% x 18.5% = 9.9%

The entity has identified an IPR&D project that is expected to require about 2 years to complete before any revenue can

be expected from resulting products. Market research shows that similar projects are more likely to be financed with

equity, and a debt/equity ratio of 5% debt to 95% equity would be expected if a typical market participant focused its
activities just on this project. Based on this information, the discount rate specific for the IPR&D project, or WACCIPR&D
is estimated at 17.9%:

WACCIPR&D = 5% x (1-30%) x 6% + 95% x 18.5% = 17.8%

Alternatively, the entity could have added a risk premium to the WACC that is estimated to be appropriate based on the

economic characteristics of the intangible asset.

Despite the ‘grey area’ in estimating asset-specific discount rates, the overall process should generally appear
reasonable in the context of the return required for the different groups of assets acquired in the business
combination. As the acquired assets as a whole are required to earn on average a rate of return that is equal
to the WACC, the weighted average of the returns implied or used for the valuation of the individual assets
should roughly equal the WACC. In practice, this procedure is sometimes referred to as the ‘return test’, which
is illustrated in the next example.

28 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B





Example B.12 – Return test
The fair value of TARGET’s assets have been tentatively determined. For example, the specific discount rate for

TARGET’s IPR&D project has been estimated at 17.9% (see previous example). To assess whether the asset-specific

discount rates may be considered reasonable, a required rate of return has been estimated for all of TARGET’s assets.

The tentative fair values and their specific rates of return are illustrated as follows:

Asset class

Fair value (CU) Value in % of Implied required

Weighted

total assets

return/discount rate average

Working capital

Fixed assets

Trademark “TARGET”

IPR&D project

Assembled workforce (part of goodwill)

9,500

17,500

17,500

6,000

7,000

Goodwill (exclusive of assembled workforce)

6,000

Total

63,500

15.0%

27.6%

27.6%

9.4%

11.0%

9.4%

100%

4.5%

6.3%

10.0%

17.9%

17.0%

18.5%

0.7%

1.7%

2.8%

1.7%

1.9%

1.7%

Implied WACC

10.5%

The implied WACC of 10.5% seems reasonable when compared to TARGET’s WACC of 9.9% (see previous example). The

analysis, however, might require a further review. It may for example be necessary to further analyse whether a rate of

return of 10% is reasonable for the TARGET trademark or whether it is plausible that the implied required rate of return

for the assembled workforce is lower than the one assumed for goodwill. This will of course depend on the actual facts

and circumstances of the transaction.

The previous examples illustrate the extent of judgment involved in estimating the WACC of the business
as a whole as well as discount rates specific to individual intangible assets. Assessing whether these key
assumptions have been estimated appropriately will therefore also require judgment and will not be precise
by any means. While it is generally desirable to implement market observations into these considerations as
much as possible, a few aspects of the ‘return test’ should be kept in mind:


the return test requires a tentative measure of fair value for all assets of the acquired business. In other
words, the discount rates need to be estimated and an indicative or tentative fair value measurement is
required before each discount rate can be assessed in context
further iterations to estimate reasonable discount rates may therefore be necessary. Due to many
interdependencies in measuring fair value, eg when using the multi-period earnings excess method (see
Section B.4.4), a change in discount rates for a particular asset may trigger further adjustments in the
relative fair value of other assets
the return test allows only a relative assessment of individual discount rates. It will put into context the
individual asset’s rate of return relative to other assets of the acquired business. The rate of return on
goodwill is sometimes misused in practice to make the implied WACC appear reasonable. Very high or
low discount rates attributed to goodwill should therefore always be reflected against discount rates
attributed to other assets to assess their reasonableness.





Tax amortisation benefits (TABs)
Fair value measurement under the income approach is usually based on PFI that reflects cash outflows net
of income taxes. The PFI used often does not reflect the hypothetical benefit from amortising the intangible
asset for tax purposes (because the actual acquirer may not obtain any such benefit).

TABs are therefore usually specifically incorporated into fair value measurements that are based on
income capitalisation. It is common practice to calculate the present value of the TABs using the discount
rate specific to the underlying asset, ie the intangible asset in question. However, depending on the risk
characteristics of the amortisation benefit, a higher or lower discount rate may be more appropriate to
estimate the fair value of the TAB.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 29



4.2 Relief-from-royalty method
The relief-from-royalty method (sometimes referred to as the ‘royalty savings method’) is frequently used for
intangible assets that are legally protected and which could (in theory at least) be licensed to or from a third
party. Patents and trademarks are examples of intangible assets that are commonly valued under the relief-
from-royalty method.

The relief-from-royalty method values the intangible asset by reference to the amount of royalty the
acquirer would have had to pay in an arm’s length licensing arrangement to secure access to the same rights.
The key input into this method is the ‘royalty rate’, which is then applied to the ‘royalty base’ to estimate the
amount of theoretical royalty payments. This royalty stream, which the owner does not have to pay since the
intangible asset is already owned, is discounted.

Estimating the royalty rate
Actual licensing agreements for the same or similar assets generally provide the best basis for determining an
appropriate royalty rate. Arm’s length licensing agreements between the acquiree and a third party regarding
identical or similar intangible assets should therefore be considered.

Royalty rates are usually estimated on the basis of information available for recent market transactions. In

the absence of an actual licensing agreement for the subject asset, samples of ‘benchmark royalty rates’ for
similar intangible assets or comparable licensing arrangements may be found in royalty databases available
on the internet, valuation periodicals or similar sources. Such publicly available data may provide further
insights into how a typical market participant would estimate royalties for the intangible asset.

Unfortunately fully compatible royalty rates are hard to find in practice. In selecting benchmark royalty
rates, some of the following characteristics of the intangible asset under review and the market transactions it
is compared against should be considered:
• where and how the asset is expected to generate future economic benefits, for example in the form of







additional income or reduced costs including the life cycle of the intangible asset under review compared
to intangible assets for which sample royalty rates are available
the industry in which the asset is used and whether specific industry conditions may provide insights into
whether royalties in a given segment, asset class or area of technology are usually relatively high or low in
comparison to the industry average return on investment. Industry conditions may also take the form of
‘rules of thumb’ that are for instance used for profit sharing agreements
the value of a hypothetical license is likely to increase with the level of exclusivity of the underlying
intangible asset. A license may for example be granted exclusively for a geographic area or industry
it is also necessary to analyse ‘technical differences’ between royalty rates that are observable in the
market place. Some royalty rates may reflect underlying cost sharing agreements such as for related
research and development, legal protection, advertising or other marketing expenditures – whether or
not a licensee has to participate in marketing campaigns and hence incur additional expenditures may
substantially affect the license fee that is observable in the market place. Differences in payment schemes,
such as upfront, lump-sum or continuous royalties from the licensee or a combination thereof are also
frequently observed and should be taken account of. The royalty base may also differ – marketing-related
intangible assets such as trademarks are often based on the sales volume while other royalty rates may
apply to measures of gross margins.

Royalty rates used to
determine fair value
need to reflect an
appropriate estimate
which is based on
the best information
available on
acquisition date.

30 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B

Example B.13 – Estimation of a royalty rate based on observable market data
Extract from a hypothetical valuation report:

‘We looked to the marketplace to find license agreements on similar trademarks and trade names to help determine an
appropriate royalty rate. We obtained our guideline transactions from the PerfectRoyalties database1. Our search of

PerfectRoyalties resulted in 15 license transactions for trademarks within the microelectronic component sector, 4 of

which we determined were most comparable to the subject trademark. These transactions may be summarised

as follows:

Trademark

Subject

A

B

C

D

Market

position

Medium

Strong

Strong

Weak

Medium

Geographic

coverage

Multiple implicit in Subject brand multiple

transaction

higher or lower than

(% of revenue)

comparable

Europe

Europe

Russia

Japan, Taiwan

Americas, Europe

N/A

1.4

1.1

0.4

1.2

N/A

Higher

Similar

Significantly lower

Similar

Based upon this data and other empirical evidence, it is our opinion that the appropriate royalty rate associated with the

license of this trademark is 1.0 percent of revenue. This royalty reflects the level of recognition relative to the

trademarks in the transactions, and the recognition of the acquired business versus its competitors, based on trademark

recognition in the marketplace.’

Calculation methodology
The actual calculations in a relief-from-royalty estimate are fact specific. However, once the appropriate
royalty rate has been estimated, the process of estimating fair value using the relief-from-royalty method is
broadly as follows:
1. the estimated income stream or ‘royalty base’ that is attributable to the intangible asset is identified and
usually derived from the prospective financial information (PFI) of the acquired entity. The estimated
income stream is represented by a projection of net sales over the economic life of the intangible
asset less appropriate expenses. Income tax cash flows usually reduce the income stream, but further
expenditures may also have to be incorporated into the PFI where these are implicit in the royalty rate
estimate (eg marketing or R&D expenditures, sometimes also legal expenses). Care must be taken in order
to exclude buyer-specific synergies from the PFI

2. the future royalty payments the acquirer hypothetically saves due to ownership of the asset are calculated
for each year of the intangible asset’s economic life and then discounted to acquisition date present
values using an asset-specific discount rate

3. a TAB element is added to the post-tax present value of the royalty savings, if appropriate.

1 This is not a real-life example of a royalty database. Note this assumption is used for simplicity but is not very likely to occur in practice.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 31





Example B.14 – Valuation for a trademark
Royalty rate:

1.0%

Royalty base:

Entity revenues

Discount rate:

Income tax rate:

10.5%

30%

Economic life:

Tax amortisation period:

5 years

15 years

Date of valuation

1 January 2013

NB: Rounding applies

Period

All values are CU millions

Royalty base: Revenues

Pre-tax royalty income

Income taxes

Post-tax royalty income

2013

2014

2015

2016

2017

500.0

550.0

600.0

624.0

675.0

1.0%

5.0

5.5

6.0

6.2

30.0%

(1.5)

(1.7)

(1.8)

(1.9)

3.5

3.9

4.2

4.4

6.8

(2.0)

4.7

Discount factor

10.5% 0.905 0.819 0.741 0.671 0.607

Present values

Total present values

TABs (5 iterations)

Trademark fair value

3.17

3.15

3.11

2.93

2.87

15.23

2.64

17.87

The residual value is calculated by using the final forecast-year net after-tax royalty cash flows and capitalised using an

asset-specific discount factor. The sum of the discounted royalty cash flows over the projection period yields a value for

the intangible asset before tax amortisation benefits.

The TAB element reflects the tax benefit that an asset acquirer would hypothetically generate from amortising the

purchase price of the asset over 15 years. Five iterations have been implemented in the calculation to match

amortisation expenditure with total fair value inclusive of tax amortisation benefits.

4.3 Comparative income differential method (CIDM)
The comparative income differential model (CIDM) is commonly used where the relative income
stream of the intangible asset can be estimated. This method generally estimates the income differential an
asset will generate relative to its absence. In other words, the difference between the value of the business
with and without the intangible asset is used to estimate its acquisition date fair value. Non-compete
agreements and other marketing-related assets are common examples of intangible assets that are valued
with the CIDM.

Estimating the income differential
The CIDM generally requires a thorough analysis of the way in which the asset is expected to generate future
economic benefits, and the conditions necessary for this. The income differential generated (or protected) by
the asset may represent:
• additional sources or higher volumes of income
• cost savings, eg as a result of lower expenditures for marketing, human resources or similar functions

The CIDM is also
sometimes referred
to as the incremental
income method;
premium profit method;
or ‘with and without’
method.

of the entity

• a combination of both.

The process and level of detail required to estimate the income differential depends on the nature of the
intangible asset and the ways in which it contributes to the business. For less complex intangible assets, it
may be easy to identify a discrete stream of the differential income over the economic life of the asset. For
example, where the intangible asset generates cost savings, and these cost savings can be estimated with
reasonable reliability, the CIDM would focus on identifying and measuring the value of the cost savings.

Other intangible assets may generate economic benefits through a variety of different additional sources
of income and cost savings. A non-compete agreement with a former key employee of the acquired business
may for example protect the combined entity from losing sales with existing customers and allow lower
marketing expenditures otherwise necessary to maintain the entity’s existing customer base. To estimate the
differential income generated by more complex intangible assets, PFI may be required for the business as a
whole with and without the economic benefits of the intangible asset.

32 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B








































Calculation methodology
The actual calculation methodology varies depending on the circumstances in each case. Further
important refinements may require for instance a probability weighting of different future outcomes
in the PFI or tracking the interdependencies of individual intangible assets. Common steps may be
summarised as follows:
1. the income stream attributable to the intangible asset is estimated. A common approach is to estimate

net income for the business as a whole with and without the intangible asset, which gives an estimate of
the income differential attributable to the asset. In less complex situations, it may also be appropriate to
estimate a discrete stream of income that the asset will generate during its economic life.

2. the present value of future differential income is determined. Asset-specific discount rates should

generally be used. Where the CIDM compares the value of the business as a whole with and without the
intangible asset, an entity-WACC is usually considered appropriate to discount income streams by the
entity as a whole.

3. TABs are added to the post-tax present value of the income differential expected to be generated by the

intangible asset, if appropriate.

Example B.15 – CIDM for a non-compete agreement
A non-compete agreement has been acquired in a business acquisition. The non-compete agreement is considered to be

a contractual identifiable intangible asset.

Under the terms of the contract, the head of sales of the acquired business is prohibited from taking up a similar

position at a competitor for a time period of 10 years. It is estimated that in the absence of the non-compete agreement,

the former employee would find a similar position and pose a threat to the acquired business without any time lag and
with full instant effect2. This would result in an erosion of sales with existing customers as well as additional marketing

costs to maintain the current customer base. However, as the former employee is 60 years of age, it is also estimated

that the non-compete agreement has economic substance only for the next 3-5 years. It is also estimated that the

potential ‘threat’ to sales of the acquired business will rapidly diminish after three years. The income differential expected

for the next 3-5 years is estimated as follows:

Year

Effect of competition on gross margin

Additional marketing expenditures

1

2

3

-20%

-23%

-25%

+10%

+18%

+10%

4

-10%

+5%

5

-5%



The ‘Effect of competition on gross margin’ reflects the theoretical erosion in the level of sales with existing customers in

the absence of the non-compete agreement. It is expected that competitive action of the former employee would have

an immediate impact on the level of sales. The impact is expected to increase until year 3 and decline thereafter as the

employee is expected to slowly withdraw from active business.

‘Additional marketing expenditures’ reflect the additional cost expected to protect the remaining customer base from

competitive action of the former employee.

2 Note this assumption is used for simplicity but is not very likely to occur in practice.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 33










Example B.16 – CIDM for a non-compete agreement (continued)
The CIDM is chosen as the appropriate method to measure the fair value of the non-compete agreement. The entity

WACC has been estimated at 9.9%, which reflects an average income tax rate of 30%. The enterprise value of the

income generated in the business under review for the next five years was determined at CU56,639. A valuation of the

entity without the non-compete agreement is determined at CU39,819:

Year

Gross Margin

1

2

3

4

5

30,000 31,500 33,075 34,729 36,465

– Effect of competition on gross margin

(6,000)

(7,245)

(8,269)

(3,473)

(1,823)

Gross margin without non-compete agreement

24,000 24,255 24,806 31,256 34,642

Marketing cost

– additional marketing expenditures

(7,600)

(7,980)

(8,379)

(8,798)

(9,238)

(760)

(1,436)

(838)

(440)



Marketing cost without non-compete agreement

(8,360) (9,416) (9,217) (9,238) (9,238)

Other cost

Pre-tax income

Income taxes

(3,100)

(3,178)

(3,257)

(3,338)

(3,422)

12,540 11,661 12,332 18,680 21,982

(3,762)

(3,498)

(3,700)

(5,604)

(6,595)

Net income without non-compete agreement

8,778 8,163 8,632 13,076 15,387

Discount rate

0.910 0.828 0.753 0.686 0.624

Present value of net income

7,988 6,759 6,500 8,970 9,602

Total present value without non-compete agreement

39,819

The indicative post-tax discounted income differential attributable to the non-compete agreement may be estimated at

CU56,639 – CU39,819 = CU16,820. TABs assuming a straight-line tax deduction over 15 years imposed on this value

after six iterations may be valued at CU3,038, thus resulting in an estimate of fair value for the non-compete agreement

of CU16,820 + CU3,038 = CU19,858.

4.4 Multi-period earnings excess method (MEEM)
The MEEM is commonly used when a reliable direct measurement of future economic benefits generated by
an intangible asset is not possible. The method takes a ‘residual approach’ to estimating the income that an
intangible is expected to generate. It generally starts with the total expected income streams for a business
or group of assets as a whole and deducts charges for all the other assets used to generate income with the
intangible asset under review during its economic life. Residual income streams are then discounted using
asset-specific rates. The need for a TAB must also be considered.

The MEEM is applied to a wide variety of intangible assets, especially those that are close to the
‘core’ of the business model (sometimes referred to as ‘primary’ or ‘leading’ assets). In practice, customer
relationship assets, technology, and IPR&D are among the intangible assets frequently valued using
the MEEM.

Contributory asset charges (CACs)
The main feature of the MEEM is the specific consideration it gives to contributory asset charges (CACs) in
identifying the residual income stream that the intangible asset is expected to generate. The fundamental
premise of the MEEM is that the value of an intangible asset is equal to the present value of the net income
that is attributable to it. The income streams attributable to the intangible asset are those in excess of the fair
returns on all assets that contribute to the income generating process (‘contributory assets’).

CACs generally reflect an estimate of the amount a typical market participant would have to pay to use

these contributory assets to generate income with the intangible asset. CACs comprise two elements



the return of investment
the return on investment.

34 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B
































The return of investment reflects the economic depreciation of the contributory asset that a third party
would expect as reimbursement to recover its initial investment in the asset. The return on the investment
is the charge a third party would expect as a profit in addition to the return of investment. If an entity for
example leases a car, the related arm’s length lease payment usually reflects the depreciation of the car (ie
the return of investment) as well as a profit margin (ie the return on investment).

In practice, the PFI used for fair value estimation may not include all the costs a typical market participant

would incur to use the various assets that are required to generate the income. Judgment is therefore
required to complement the PFI with CACs. This requires the identification of the relevant contributory assets
and an assessment of whether the return of and on investments in all contributory assets is appropriately
reflected in the PFI.

CAC are also
sometimes referred to
as capital charges or
economic rents. They
generally reflect an
estimate of the amount
a third party would
charge for the use of a
contributory asset, ie an
asset that is necessary
to generate income with
the intangible asset.

Identification of contributory assets
A full review of the business model is required to identify all assets that contribute to the income
generation process of the intangible asset under review. Contributory assets generally consist of some of
the following elements3:

Type

Examples

Explanation

Capital investments

Assembled workforce

land, plants and other buildings


• machinery and tools
IT Infrastructure

technology-related, marketing-related

and other intangible assets (including
intangible assets not (yet) recognised
in the balance sheet)

• natural resources

• manufacturing and production staff
• management


sales personnel, research and
development staff
• administrative staff

Capital investments are necessary for the actual
production process of the intangible asset. Property, plant
and equipment assets are for example necessary for
physical production to take place. Intangible assets may
eg provide know-how for production or enhance marketing
of the output.

Businesses generally require a workforce to generate
income from any asset.

Working capital




inventories
financing functionality, ie trade receivables
and payables, cash and cash equivalents

Working capital facilitates the income generation process.
Without the relevant current assets, income generation
would not be possible.

• other current assets

The assembled workforce is technically not an identifiable intangible asset and is therefore subsumed into
goodwill (see Section A.3). Nevertheless, for the purpose of acquisition date fair value measurement it is
seen as a resource because a typical market participant typically needs a workforce to generate income with
the intangible asset under review. In practice, CACs for the assembled workforce are therefore commonly
taken into account under the MEEM. The assembled workforce is often the only element of goodwill that is
especially considered as a contributory asset.

Some contributory assets such as property, plant and equipment and working capital are readily
identifiable and have been recognised in the acquiree’ s pre-combination financial statements. However,
some contributory assets may not have been recognised as an asset by the acquiree or by the combined
entity and further analysis is therefore necessary. This applies particularly to intangible assets other than
the intangible asset in question. If the acquired business relies on third-party assets (such as in leasing or
outsourcing arrangements), these assets might also need to be taken into account.

Contributory assets
comprise all resources
required in the income
generation process of
the intangible asset,
regardless of whether
these resources are
considered identifiable
assets of the
acquired business.

3 This list is not meant to be exhaustive. Identification of the contributory assets actually required for a specific income generation process will depend on the
facts and circumstances of the relevant intangible asset.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 35

Example B.17 – Identification of contributory assets
A tile manufacturer business is acquired in a business combination. The acquired business is widely known for

the high-quality, weather-proof tiles it produces in its own manufacturing facilities. It has been selling its output to

contractual customers for a number of years. The acquiree also sells other manufacturers’ tiles to its customers on

a commission basis.

The acquirer applies the principles of IFRS 3 and identifies the following assets and their fair values:

Fair value (CU) Customer relationship

contributory asset

Identifiable asset

Tile manufacturing plant

Land (held for investment purposes)

Warehouse

Financial investments

Weather-proofing technology

Tile customer relationship asset

Inventories and other working capital

Non-identifiable asset

12,000

7,500

2,500

5,000

10,000

Yet to determine

6,000

Assembled workforce (element of goodwill)

12,000

Yes

No

Yes

No

Yes



Yes

Yes

The column on the right reflects the result of a further assessment into whether each of the assets contributes to the

income generation process from existing customers from its tile manufacturing business. In a business model review, it

is determined that the land and the financial investments are not used in the production process and are therefore not

necessary to utilise the relationship with customers in the manufacturing business. The weather-proofing technology is

however considered to be a crucial factor in continuing to do business with these customers. It is therefore considered

a contributory asset, despite the fact that it was not recognised as an intangible asset in the financial statements of the

acquiree prior to the combination.

In addition, it is concluded that the skills of the assembled workforce are important in terms of continuing to do

business with the customer. Despite failing the definition of an identifiable intangible asset, it is still considered a

contributory asset of the customer relationship asset.

The actual usage of contributory assets also needs to be analysed. Some contributory assets will contribute
to the income generation of more than one intangible asset. For these shared contributory assets, any related
CAC needs to be allocated amongst relevant intangible assets by reference to the actual level of usage of the
contributory asset.

36 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B







































Example B.18 – Shared contributory assets
As indicated in the previous example, the acquired tile manufacturing business also provides other manufacturers’ tiles to

its customers on a commission basis. The customer relationship asset, however, is limited to customers to which the

entity sells its own tiles. Against this background, a further review of the business model reveals that roughly half of the

inventories and other working capital are used in the commission business. It is also estimated that 40% of the

warehouse capacity and 25% of the employees are necessary to provide third-party tiles to customers.

Taking into account the assessment from the first part of this example, contributory assets may be summarised

as follows:

Contributory assets

Estimated usage

Relative fair value of

contributory asset (CU)

Tile manufacturing plant

Warehouse

Weather-proofing technology

Inventories and other working capital

Non-identifiable asset

Assembled workforce (element of goodwill)

100%

60%

100%

50%

75%

12,000

1,500

10,000

3,000

9,000

Return of contributory assets
A careful analysis of the available PFI is necessary to determine whether the return of contributory assets
needs to be specifically imputed into the MEEM. PFI often readily reflects the return of all assets in operating
costs. For example, the acquiree’s available budgets and projections may reflect returns of
assets as follows:


the return of investments in property, plant and equipment may be represented in forecast
depreciation expenses

• marketing budgets may include the cost of maintaining the existing brand or customer base


forecasted expenditures of the human resource department may represent the cost of maintaining
the assembled workforce

• R&D expenditure may already represent the return of investments in technology-related

intangible assets (regardless of whether these were recognised in the acquiree’s balance sheet prior
to the combination).

Adjustments are necessary to the extent that the return of any of the contributory assets is not appropriately
reflected in forecast financial information. This is often the case where the forecasts omit costs to maintain
or replace contributory assets or do not appropriately reflect their ‘usage’ by the relevant intangible asset, as
previously discussed. Marketing budgets may for example also reflect the cost to acquire new customers. A
modification of the PFI may therefore be necessary to exclude customer acquisition cost when an intangible
asset is measured that represents the existing customer base.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 37



















Contributory assets not
owned by the entity
Under the MEEM, CAC
are usually estimated
for contributory assets
owned by the entity.
Where the entity does
not own the contributory
asset, the return of and
on the asset is usually
reflected in forecasted
lease payments or
similar expenditures
expected by the entity
for the use of a third-
party resource.

Return on contributory assets
PFI typically omits a fair return on contributory assets. While investments in new assets and resources (ie
the return of contributory assets) are often considered in preparing the PFI (see above), the opportunity
cost of using the acquired entity’s own contributory assets is usually not reflected in the PFI. In other
words, the ‘profit’ a third-party supplier would theoretically charge is usually not forecasted when the
entity owns a contributory asset. CAC used to identify residual income for the intangible asset under the
MEEM will typically therefore specifically address the fair return on contributory assets that are actually
owned by the acquired entity.

There are no set rules as to how the fair return on a contributory asset should be determined. As best
practices are still emerging, different methods may be acceptable. Any rate of return on an investment would
however typically reflect the risk characteristics of the specific asset as well as the overall context of the
industry it is used in. In practice, the rate chosen is therefore often consistent with the asset-specific discount
rate of the contributory asset which is derived from the industry-specific WACC (see Section B.4.1). This rate
is then multiplied by the fair value of the contributory asset to work out the actual return a third party would
require as a return on a specific investment in the contributory asset. For a brand/trademark intangible asset,
the contributory asset would be calculated at the royalty rate that is used in the valuation of that asset.

Example B.19 – Return on contributory assets
Continuing the previous example, asset-specific discount rates have been determined for each contributory asset. CAC

that reflect the return on contributory assets at the date of acquisition may be calculated as follows:

Contributory assets

Pre-tax partial

Asset-specific

Pre-tax return on

fair value (CU)

discount rate contributory asset (CU)

Tile manufacturing plant

Warehouse

Weather-proofing technology

Inventories and other working capital

Non-identifiable asset

12,000

1,500

10,000

3,000

5.00%

5.00%

18.00%

5.00%

600

75

1,800

150

Assembled workforce (element of goodwill)

9,000

16.67%

1,500

The approach illustrated in the previous example allows an estimate of CAC that is appropriate at the
acquisition date. It benefits from the common practice of checking the asset-specific discount rate for
plausibility in a ‘return test’ (see Section B.4.1). The level of usage of contributory assets may however be
subject to change during the economic life of the intangible asset. Hence, different levels of CAC will apply to
different forecasted periods and a further analysis may be necessary to estimate whether the CAC may react
to for example sales, technical or general economic developments or other conditions. One method used in
practice estimates CACs as a percentage of expected sales volume.

38 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B







Calculation methodology
The calculation methodology used in practice will generally depend on the available data and the
economic characteristics of the intangible asset. Application of the MEEM should also reflect the conceptual
characteristics of fair value (see Section B.1.5) as well as the key inputs to income approach methods (see
Section B.4.1). In summary however, the MEEM requires the following steps in arriving at a fair value-estimate
for the intangible asset:
1. the PFI attributable to the intangible asset and the related contributory assets is obtained. The estimates
should incorporate all factors that a typical market participant would take into account in pricing the
asset. Buyer-specific synergies are excluded from the PFI

2. contributory assets are identified. If CACs are estimated on the basis of their fair values, then these have to

be determined first

3. CAC adjustments are incorporated into the estimates to the extent that these are not already included.
The income stream is usually reduced by income taxes that are expected to be paid as a result of the
income generation process

4. the residual income calculated for each year of the intangible asset’s economic life is discounted to its

acquisition date present value. Asset-specific discount rates are usually used in calculating these present
values (see Section B.4.1)

5. a TAB element is added where appropriate (see Section B.4.1).

Application of the MEEM in the context of other income approach methods
Generally, if intangible assets are valued using the MEEM, the fair value of all contributory assets have to be
estimated first. Application of the MEEM may involve further iterations due to interdependencies between
the different income approach methods:
• asset-specific discount rates are typically estimated in the context of all assets of the acquired



business, eg in a ‘return test’ (see Section B.4.1). If one fair value is changed, a re-consideration of other
discount rates may be necessary. Changes in discount rates in turn may change fair values of other
identifiable assets
if CAC are estimated on the fair value and asset-specific discount rates for the relevant contributory assets
and their fair value or discount rates are changed, then this will affect CAC used in the MEEM. This may
represent mathematical difficulties if the fair value of more than one intangible asset is estimated on the
basis of the MEEM.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 39

Example B.20 – MEEM for a customer relationship intangible asset
Financial forecasts have been reviewed in order to identify the appropriate PFI to estimate the fair value of the customer

relationship intangible asset in the tile manufacturing business. Expected revenues from existing customers are expected

to erode within 6 years and a customer attribution rate has been estimated. All relevant expenditures are expected to

correlate 100% with the development in revenues. An analysis of the PFI also shows that the return of all contributory

assets are already included in the projected cost of sales and other expenses.

From the perspective of a typical market participant, an income tax rate of 30% is estimated as appropriate. It is also

assumed that customer relationship intangible assets are typically tax amortisable over a period of 15 years. The asset-

specific discount rate is estimated at 15%.

PFI

Revenue

2007

2008

2009

2010

2011

2012

40,000

36,000

25,920

11,197

2,902

Customer attrition

100%

90%

72%

43%

26%

(26,800)

(24,120)

(17,366)

(7,501)

(1,945)

(6,000)

(5,400)

(3,888)

(1,680)

7,200

6,480

4,666

2,016

Cost of sales

Other expenses

Income before CAC

CAC

– for tile manufacturing plant

– for warehouse

– for assembled workforce

Income before taxes

Income taxes

– for weather-proofing technology

(1,800)

(1,620)

(1,167)

– for inventories and other working capital

(150)

(135)

(600)

(75)

(510)

(67)

(389)

(49)

(97)

(972)

(1,500)

(1,350)

3,075

2,798

1,992

(923)

(839)

(598)

(168)

(21)

(504)

(42)

(418)

863

(259)

376

13%

(252)

(56)

68

(6)

(1)

(17)

(1)

(14)

29

(9)

(435)

522

(44)

(4)

(131)

(11)

(109)

223

(67)

Net income attributable to tile

2,152

1,959

1,394

604

156

20

customer relationships

Present value factor

Present values

Total present values

TABs (5 Iterations)

Fair value

0.870

0.756

0.657

0.572

0.497

0.432

1,872

1,481

916

345

78

9

4,701

623

5,324

40 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B












C. Common intangible assets in
business combinations

The main considerations in accounting for intangible assets in business combinations are:
• which identifiable intangible assets have been acquired?
• what characteristics affect their fair value and how should they be measured?

These questions generally need to be answered on the basis of the facts and circumstances of the
transaction and the intangible asset’s unique characteristics. This Section considers some of the most
common types of intangible assets acquired and recognised in practice, and the techniques used to
value them.

1. Marketing-related intangible assets
The most common types of marketing-related intangible asset include trademarks, service marks and related
items, internet domain names and websites as well as non-compete agreements.

1.1 Trademarks, service marks and related items
Many businesses own one or more registered trademarks or service marks (referred to as ‘trademarks’ for
simplicity). These trademarks identify the source of a product or service and help differentiate that product or
service from competing offerings. The legal protection of a registered trademark or service mark extends to
related wording, the (trade) name, a symbol (such as a logo), even a device or a combination of these means
of identification.

A trademark generates future economic benefits for its owner in two ways: it may increase sales volumes

and it may enable its owner to charge premium prices in comparison to similar unbranded products and
services.

Control over these potential future benefits is customarily achieved by legal registration of the trademark.
The registration also satisfies the contractual-legal criterion required to identify an intangible asset separately
from goodwill.

The relief-from-royalty method is often used to estimate the fair value of a trademark. The royalty base of
a trademark is typically the projected volume of sales attributed to it. Royalty rates can be estimated on the
basis of information gathered from royalty databases and by reference to recent transactions of the acquiree
or the acquirer. Section B.4.2 provides further guidance on estimating royalty rates.

Trademarks that
represent a ‘brand’ are
sometimes measured
in conjunction with
complementary assets,
such as a trade name,
logo, formula or
technology (see
Section A.2.3).

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 41

Characteristics that affect the fair value of a trademark
• how long the trademark has been actively used in marketing



type of market (eg consumer markets, B2B, etc)

• how widely the acquired entity uses the trademark (specific service lines, all products and services or in specific

geographical areas)

• whether the entity uses a number of interchangeable trademarks to market similar products to different customers



legislation covered by similar trademarks and the related names, symbols etc

• whether the trademark is also used to represent the acquired entity as a whole



the extent that the entity’s marketing is dependent on the use of trademarks or if other factors, such as core

technology, are advertised to customers and make the trademark less relevant.

The MEEM and CIDM are also used. Use of these methods should be considered especially when trademarks
and related marketing intangible assets are very significant for the acquired business. The CIDM and MEEM
both involve a more detailed examination of the asset in question and might therefore provide a more
reliable estimate of fair value.

1.2 Internet domain names and websites
An internet domain name represents the numeric IP address through which an entity’s website is accessed
on the internet. The significance of a website does of course vary extensively from one business to another:
for some businesses the internet is an important source of revenue; for others the website is primarily one of a
range of media used to communicate basic information about the business such as locations, goods
or services and contact information. In either case, the internet domain name and the appropriate
website may represent potential future economic benefits as a result of additional income streams and
increased business.

Control over the domain name is usually obtained by registration, which restricts third-party use. Domain

names therefore normally meet the contractual-legal criterion for identifiability. The website is normally
copyrighted and its operation may also be dependent on third-party software (see below). In practice, the
value a typical market participant would ascribe to a domain name will vary with its use (and potential use).
If the entity’s website is a significant point of sales the domain name is more likely to be significant. The
name associated with a website used only to provide product information and contact details is less likely to
be of significant value. Some domain names also have value as a result of the appeal of the name itself (eg
www.books.com). In many cases, the economic benefits of a domain name may then also be appropriately
reflected in another marketing-related intangible asset, such as a ‘brand’ or trademark (see above).

The choice of valuation methodology will generally depend on the significance of the domain name
for the business and the revenue generated. An income approach method such as the relief-from-royalty
method should be considered, as domain names are frequently the subject of licensing arrangements.
The CIDM or MEEM may be preferable if the business relies heavily on the internet to generate revenue. If
however a similar internet presence with a comparable impact on the business model is easily reproduced, a
cost approach such as the reproduction cost method may also be acceptable.

1.3 Non-compete agreements
Non-compete agreements are frequently entered into in the course of a business combination. These
agreements offer a degree of protection to the new owner of a business from competition by the vendor,
the vendor’s owners and its key personnel. If the vendor is an incorporated entity, a non-compete agreement
may also extend to the vendor entity as a whole.

Non-compete agreements may reduce the risk of the acquired business losing customers to the vendor.
They might also prevent the vendor from seeking to recruit key employees of the acquired business, thereby
reducing future recruitment and training costs and improving the retention of know-how within the business.
Non-compete agreements may therefore represent future economic benefits in the form of higher sales
and lower costs. Control over the future economic benefits is created by the non-compete agreement itself
(which meets the contractual-legal criterion for identifiability).

42 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C



Non-compete agreements
Non-compete agreements may sometimes be legally enforceable but of little economic substance – the counterparty

may for example be restricted from competing by other means (eg copyrights or otherwise protected technology) or the

agreement may affect only specific industries or geographic locations that are insignificant for the acquired business.

A non-compete agreement may also be of little substance when the counterparty actually remains with the combined

entity and is well compensated or when the counterparty is close to his or her retirement age. In both cases, the

economic impact of the otherwise possible competition may be limited.

Non-compete agreements are commonly valued using the CIDM to take account of the incremental income
they generate or protect (see Section B.4.3). Cost measures, on the other hand, are often not available in
practice as non-compete agreements are frequently part of the purchase agreement that effected the
business combination.

The value of a non-compete agreement is dependent on the likely impact of competition that would be

faced in the absence of the agreement. Some of the factors that should be considered in estimating the fair
value of the agreement include:


• areas where business might be lost or additional costs would be incurred in the absence of the non-

the period of the non-compete agreement
its enforceability



compete agreement
the likelihood of counterparty competition, especially where the acquired business depends on otherwise
legally protected technology

• characteristics of the counterparty that affect the economic substance of the agreement. This may include

the importance of the individual for the acquired business prior to the combination, his/her
age as well as the actual economic and physical capability of the individual to compete. The
capability to compete with the acquired business should also be considered if the counterparty is an
incorporated business.

Some business sale and purchase agreements specify how much of the total compensation relates to the
non-compete agreement. These specified amounts are not necessarily indicative of the fair value of an
agreement: the allocation of the total consideration might be influenced by several other factors such as
tax planning issues.

2. Customer-related intangible assets
The three customer-related identifiable intangible assets that are most commonly found in a business
combination are customer lists (or similar databases), open orders and production backlogs (sometimes
referred to as customer contracts) and customer relationships.

Which asset do customer related benefits belong to?
In estimating fair values of customer-related intangible assets, special consideration should be given to the question of

which future economic benefits are actually represented by each of the intangible assets under review. The value of one

customer-related intangible asset may sometimes be reflected in another one – for example, fair value measurement of

current customer contracts and their possible renewals may sometimes incorporate the fair value of the underlying

customer relationship. In other cases where customer relationships by themselves do not meet the definition of

identifiable intangible assets, the related value components may also be reflected in a marketing-related intangible asset.

A careful analysis is therefore essential to avoid double counting the same economic benefits.

2.1 Customer lists or similar databases
Customer lists or similar databases contain intelligence about current and sometimes potential customers
of the acquired business. Examples vary from simple address books with the relevant contact information
to very sophisticated databases that capture information on customer demographics, preferences,
relationship history and past buying patterns (for example). Customer loyalty schemes are often designed
to facilitate capture of this type of information and therefore indicate the existence of a related customer
list or database.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 43


Information about customers is generally useful in improving the effectiveness of sales and marketing

efforts. Other economic benefits may result from rental or sale of the list or database. Control is usually
obtained by internal controls over access to and use of the list or database. The value of a database is not
necessarily reduced or negated simply because the acquirer already has access to comparable information –
as always, the perspective of a typical market participant is assumed.

The identifiability of this customer-related intangible asset usually depends on whether it would be
possible (practically and economically) to separate the customer list or database from the acquired business
without disposing of the entire business. For example, if the intangible asset could be transferred to a third
party in a licensing or sales agreement, this would indicate that it is separable. Barriers to separation of a
customer list and related information (and hence identifiability) should however be considered. Such barriers
might for example result from binding confidentiality agreements or laws that restrict the ability to transfer to
a third party.

The replacement cost or reproduction cost method is often used to estimate the fair value of customer
lists and similar databases, especially if a duplicate is easily obtainable. Customer lists may for example be
available for purchase, in which case a fair value estimate could be based on current replacement cost. In
other circumstances, it may be possible to compile a customer list or similar database internally. An estimate
of the cost to reproduce would typically reflect some of the following conditions:

• estimated time to reproduce and cost of employment if the intangible asset was reproduced
• related overhead costs, eg relating to management, quality assurance, IT support
• external expenditure, eg involvement of external market research services.

level of detail and accuracy

An income approach method may be more appropriate to estimating fair values of customer list or
similar databases that are not easily reproduced or replaced. In fact, if the customer list or similar database
represents a key advantage of the acquired business due to its unique characteristics, then an income
approach method such as the MEEM usually takes better account of the expected economic benefits. A
fair value estimate would consider components of value that are similar in nature to customer relationship
assets, as discussed further below.

2.2 Customer contracts: open orders and production backlogs
Customer contracts may represent fairly certain future economic benefits as they usually identify the
counterparty, the products and services to be supplied and the expected revenue. The entity can therefore
estimate the future profit it will earn on fulfilling the contracts, open orders and production backlog in
the post-acquisition period.

Control over the customer contract intangible asset usually resides in the contract itself. An open
contract also satisfies the contractual-legal criterion for identifiability (even if the contract under review
is cancellable). In our view, contacts that are pending but not yet effective at the acquisition date, do not
normally qualify to be recognised as identifiable assets.

Customer contracts are commonly valued using income approach methods. Depending on whether

the customer contracts are considered in connection with the underlying customer relationship or
individually, both the CIDM and the MEEM may provide a reliable fair value estimate:
• when customer contacts are valued individually, the CIDM allows an estimate of the additional
income the contracts under review will generate. A fair value estimate would take into account
additional revenues and related costs to complete the contract, together with the lower marketing
costs. This scenario would then be compared to PFI prepared under the alternative scenario that open
contracts, orders and production backlog did not exist at the acquisition date

• where it is reasonable to expect contract renewals that share the same risk characteristics as the
underlying customer relationships, then it may be more appropriate to combine both types of
customer-related intangible assets. The MEEM is commonly used to address the broader issue of
customer contracts and the related customer relationship. However, substantial contracts or order
backlogs are often treated as separate intangible assets in practice, as their economic characteristics
are often different from the related relationship with the customer. Expected cash flows from open
orders are of course less ‘risky’ than cash flows from potential future orders that may result from
customer relationships.

44 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C

The following aspects
affect the economic
substance of customer
contracts and should
be reflected in their fair
value measurement:
• average profit margin
under consideration of
all inputs required in
the income generation
process

• economic life, usually
represented by the
remaining duration of
the contract

• the possibility of a
renewal, extension
or amendment of
the contract or its
cancellation.

2.3 Customer relationships
It is important to distinguish the value attributed to current order or production backlogs from a customer
relationship. A customer relationship often represents future economic benefits in the form of future business
with a customer beyond the amount secured by any current contractual arrangements. The economic
substance of a customer relationship also differs from that of a customer list or similar database. The latter
derive value from intelligence about current and potential customers (see above) and therefore may enhance
the benefits that the entity can obtain from an existing relationship with a customer.

Do customer relationships meet the definition of an asset?
The question often arises as to whether customer relationships meet the criteria to be recognised as an asset. Outside

of a business combination, IAS 38.16 suggests that the entity usually has insufficient control over the future economic

benefits for these relationships to meet the definition of an intangible asset. The implementation guidance to IFRS 3, on

the other hand, takes the view that a customer relationship asset exists if the entity has information about the customer

and regular contact, and the customer is able to contact the entity. These relationships are recognised as assets if the

entity establishes contracts with its customers or if they are separable. Although IFRS 3 does not directly address the

control issue, its requirements are specific – the discussion in IAS 38 cannot therefore be used to avoid separate

recognition of customer relationship assets that meet the conditions of IFRS 3. Current developments in the world of

IFRS show that regulators and other interested parties in practice interpret customer relationships as assets if they

are identifiable.

IFRS 3 explains that “…if an entity establishes relationships with its customers through contracts, those
customer relationships arise from contractual rights…” (IFRS 3.IE26). The contract satisfies the contractual-
legal criterion, and the customer relationship intangible asset is therefore considered identifiable. This
requirement in the original version of IFRS 3 led to diversity in practice, in part due to differing views as to
what is meant by a customer contract. The 2008 version of IFRS 3 clarifies this – customer relationships exist
if the entity has information about and regular contact with the customer and the customer has the ability
to make direct contact with the entity (IFRS 3.IE28). By contrast, anonymous sales transactions (for example
a retailer’s sales to walk-in cash customers) do not create a contractual customer relationship asset for the
purposes of IFRS 3 even if the sales transaction establishes a contract in legal terms.

In practice, contractual customer relationship assets are very common. This is because most businesses
establish relationships with customers through contracts. For this purpose, contracts might include specific
purchase orders as well as longer term supply arrangements. Further, IFRS 3 does not require the customer
contract to be current or active at the date of acquisition. If a past customer contract is likely to result
in future business beyond current or recent contractual arrangements, then this may indicate a valuable
contractual customer relationship asset (see IFRS 3.IE26-30).

IFRS 3 also indicates the possibility of customer relationships that are non-contractual (IFRS 3.IE31). These
may for example arise if the entity does not enter into contracts with its customers or does business via sales
or service representatives (which in turn maintain the customer relationship). Alternatively, the customer
relationship may not be considered contractual in the terms of the standards, eg when the entity does not
know the identity of the individual customer or is not regularly in contact with the customer (IFRS 3.IE28).
In these circumstances, the intangible asset is only considered identifiable if exchange transactions for

the same or a similar asset demonstrate that it could be separated either individually or in combination
with another asset outside a business combination (IFRS 3.IE31 or IAS 38.16). As this may prove difficult to
demonstrate, non-contractual customer relationship assets may be recognised less frequently in practice.
Future economic benefits from non-contractual customer relationships are therefore often effectively
reflected in a trademark or other marketing-related identifiable asset or simply subsumed in goodwill.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 45

Combinations of customer relationship intangible assets with customer databases or
customer contracts
In practice, customer contracts (open orders and production backlog) and the related customer relationship asset are

often combined with other assets due to their economic similarities (see also Section A.2.3). Especially where long-term

contracts are in place that are frequently renewed without substantial further efforts by the entity, both types of

intangible assets share the same economic characteristics and the value provide by the likelihood of contact renewals

may be readily reflected in the customer contract intangible asset (or vice versa). On the other hand, if continued

marketing and related expenditures are necessary to retain existing customer relationships and competition is more

likely to affect the customer base, then a separate treatment of the two types of customer-related intangible assets may

be more appropriate.

Customer lists and similar databases are also commonly combined in practice with the related customer

relationship asset. If continued business with the customer depends on detailed knowledge about customers’ behaviour,

then the customer relationship intangible asset may be readily reflected in the fair value measurement of the database

asset (or vice versa). However, if the customer list is easy to reproduce, but substantial marketing efforts are necessary

to win a new customer, then this may indicate that the two types of assets should be treated separately.

The economic substance of an identifiable customer relationship asset is assessed from the
assumed perspective of a typical market participant. Accordingly, the fair value of a customer
relationship is not usually affected by whether the specific acquirer has a pre-combination relationship with
the same customers.

Customer loyalty
The economic life of customer relationship assets are usually determined by estimating the future loyalty of customers.

Some aspects to take into consideration include:





the ‘age’ of the customer relationship and past sales volume

the context of past business, eg record of continued business or whether the entity is considered a

‘preferred supplier’

• whether customer relationships are supported by customer contracts



the impact of competition on customer loyalty

• whether the customer relationship is focused on specific products or services or if additional business is possible

with existing customers (see also IFRS 3.IE30 (b))



importance of existing and future technology.

The MEEM is often the method of choice to estimate the fair value of customer relationship intangible
assets. In using the MEEM, a common application question concerns the appropriate level of aggregation
or disaggregation of the customer base. In other words, should the entire customer base be assessed as a
whole or is it more reasonable to focus on individual customers or smaller groups of customers. For example,
where the five most important customers account for a substantial part of the entity’s revenue, then it may
be appropriate to determine fair value for the ‘top 5 customer relationships’ separately from other customer
groups. Further segmentation of the customer base may focus on the different products and services
provided to customers, the geographic location of the customers or other sales volume.

The assessment of the customer base should also include the likelihood of whether products and services

may be provided that are different from the ones provided to the customer in the past. A typical market
participant would probably allocate value to possible additional business with existing customers. This
should be reflected in the PFI used in the MEEM.

Historical data is often used to estimate future ‘attrition’, ‘shrinkage’ or ‘churn’ rates, which represent the
probability that the customer relationship will eventually be discontinued. These rates affect the intangible
asset’s economic life and how PFI needs to be modified in the MEEM (see Section B.4.4 for a basic illustration).
Typically, to estimate the fair value of existing customer relationships, the PFI also needs to be modified to
eliminate any marketing costs that are associated with winning new customers.

46 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C




3. Technology-related intangible assets
Technology-related intangible assets are very fact specific. The assets to be identified and the choice of
measurement method depend extensively on the transaction and the industry of the acquired business.
Computer chip manufacturers are for example likely to be reliant on patents and high-technology production
processes. An internet retailer might rely on its website and self-developed software solutions.

Technology-related intangible assets do not have to be particularly ‘cutting edge’ to be of significant
value. A milk processing operation will for example rely on well-established dairy processing technologies
and similar know-how. The technology may nevertheless meet the definition of an identifiable intangible
asset and represent a significant resource from the typical market participant’s perspective.

3.1 Third-party software licenses
Virtually all businesses run third-party software (eg operating systems, office and business software).
Some of the underlying licenses might be recognised in the financial statements of the acquire (making
them easier to detect). Control over third-party software is usually maintained through licenses, which
also satisfy the contractual-legal criterion of identifiability. The main source of future economic benefits
presented by third-party software licenses is cost savings as the acquirer would have to purchase new
licenses or develop its own software solution.

The following factors may affect the economic substance of third-party software licenses and
should be taken into consideration when estimating their fair values:


the nature, original cost and age of the software license

• whether and to what extent the software is still used by the acquired entity at the date of acquisition





the number of users permitted under the license(s)

the duration of the license and other terms, including whether the software license may be sold to another party.

Third party software is often measured by references to its replacement cost. Aspects to take into account
include the current costs to obtain and install a new software license with similar functionalities. Differences
in functionalities which have been implemented in newer versions of the software should also be considered
– outdated third-party software is likely to be valued at a discount compared to a new product with similar
characteristics. A basic illustration of this approach can be found in Section B.3.3.

3.2 Technology (other than third-party software)
Technology may provide very significant and sometimes unique advantages to a business. Technology-based
intangible assets may include both developed technology as well as technologies under development (ie
in-process research and development (IPR&D)). It also comprises technology protected by patents as well as
legally unprotected technology. Examples to look out for include:
• computer software (other than third-party software, see above), eg for internal use or for licensing
• production processes

• recipes
• databases other than customer lists (see above) (eg a laboratory notebook).

formulae

Future economic benefits of technologies may be cost savings or additional income streams. Some
technologies are legally protected for a stated period of time due to legislation such as copyright laws or a
patent registration. Control and identifiability is then achieved through legal rights.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 47

The fair value of a technology intangible asset may reflect some or all of the following aspects:
• which current and future goods or services depend on the developed technology either directly or indirectly

• how the technology enables cost savings or additional income streams compared to a situation without

the technology

• whether the technology is fully developed or whether it is an in-process research and development project (IPR&D)



for IPR&D, the stage of progress and the potential risk involved in completing the project together with past

experience regarding the successful completion of similar IPR&D

• whether the technology can be considered core technology or whether it is specific to a limited number of goods

or services

• how the entity restricts third-party use of the technology (eg by patent applications or copyrights)

• how long the entity will benefit from the technology.

By contrast, some technologies are kept secret because legal protection is not possible or registration
exposes the technology to outside parties. It may be more difficult in these circumstances to determine
control and identifiability. Control over the technology may however be demonstrated if appropriate
measures are in place to ensure confidentiality. The intangible asset may in any case be identifiable as a result
of being separable from the acquired business.

Fair value measurement for entity-specific technology is very fact specific and usually depends on
the relative importance of the technology for the income generation process of the acquired entity. The
reproduction cost method for example may be appropriate to approximate the fair value of internally
developed software and similar technologies that do not directly contribute to the income generating
process of the acquired entity. Examples include business software solutions that are used in bookkeeping or
warehouse management and also IPR&D technology in its very early stages.

Income approach methods are usually more appropriate for estimating the fair values of more advanced

or fully developed technologies, especially where these contribute directly to the current or future income
generation process:
• where the technology could be licensed to a third party, a relief-from-royalty method should be

considered. This method is commonly used for patents, copyrighted technology or software that is
licensed to third parties provided that appropriate royalty rates can be estimated reliably

• when the technology provides its owner with distinguishable relative advantages such as additional



income streams or cost savings, then it may be appropriate for the CIDM to estimate acquisition date
fair value. The CIDM should for example be considered to estimate fair values of internal production
processes or databases that allow cost savings
the MEEM is also commonly used to estimate the fair value of technology-related intangible assets,
especially where these are very significant to the acquired business. It may for example be appropriate
for the MEEM to value patents, IPR&D as well as web-based businesses’ website and related software that
were developed internally by the acquiree.

In estimating the fair value of technology, IPR&D should always be measured separately from developed
technology. Measurement of IPR&D intangible assets generally requires additional inputs to reflect the risk
involved with their completion. In addition, specific accounting rules apply for subsequent expenditure on an
acquired in-process research and development project (IAS 38.42).

4. Other contract-related intangible assets
A number of other contract-based intangible assets may be detected in a business combination. Reacquired
rights and operating lease contracts are specifically addressed by IFRS 3. Supplier agreements or
licensing arrangements and other rights of use may also represent a material component of the value
of the acquired business.

It is the nature of contract-based intangible assets that they are generally straightforward to detect. They
are identifiable as they meet the contractual-legal criterion (by definition) and the underlying contract also
allows control over the future economic benefit created by the asset.

48 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C




4.1 Reacquired rights
Reacquired non-monetary rights are by definition identifiable intangible assets (see IFRS 3.29 and B35-36) and
require separate measurement and recognition. Examples include:
• software licenses (where the software was developed by the acquirer)

• patent licenses (where the acquirer is the patent-owner).

franchise agreements (where the acquirer is the franchisor)

Reacquired rights are one example of the few asset-types for which IFRS 3 departs from its normal fair value
measurement requirements. In summary, IFRS 3 specifies that measurement of a reacquired right is limited to
the remaining term of the underlying contract. In other words, the valuation does not take into account the
likelihood or possibility of renewal of the contract, even if a typical market participant would attribute value
to potential renewals (IFRS 3.29).

Except for this restriction, fair value measurement of reacquired rights generally assumes the perspective

of the typical market participant – despite the fact that both parties to the related contract are combined
within one economic entity as a result of the business combination. Future economic benefit may then be
estimated as the amount of net income a typical market participant would be able to generate as an outside
party to the contract. Except for the ‘time limit’ to the current contractual terms, the choice of measurement
method will follow the same considerations that apply to the underlying intangible asset. For example, if the
reacquired right is a license over a trademark, the right would be measured in a way similar to the value of the
underlying trademark.

4.2 Operating lease contracts; licensing arrangements; other user rights, including
supplier agreements
Operating lease contracts in which the acquiree is the lessee sometimes give rise to identifiable intangible
assets (IFRS 3.B28-30). They may provide future economic benefits from two different perspectives:


lease contracts may be considered favorable in comparison to current market terms. This situation
occurs for example when long-term contracts are not automatically adjusted to reflect (say) changes
in a consumer or industry price index. If the terms of an operating lease contract are favourable, an
intangible asset reflects these future economic benefits; if unfavourable, a related liability should be
considered (IFRS 3.B29)

• an operating lease contract may encompass future economic benefits even if the terms of the contract

are in line with current market conditions (sometimes referred to as being ‘at-the-money’ or ‘on-market’).
An on-market lease might have value by virtue of avoiding the time and cost associated with locating and
negotiating an alternative right of use. This may be the case where the acquired business holds a large
number of leases that a typical market participant may find time-consuming to reproduce. Alternatively,
an identifiable intangible asset associated with an operating lease contract may also reflect the leased
asset’s limited availability. IFRS 3.B30 for example explains that “…a lease of gates at an airport or of retail
space in a prime shopping area may provide entry into a market…” and therefore may have value for a
typical market participant.

These same considerations generally apply to the fair value of licensing arrangements, other use rights
and supply contracts. Each of these may be crucial for the acquiree’s business model and represent future
economic benefits. For example, specific supply contracts may provide particular future economic benefits if
the goods or services supplied under the contract are scarce or exclusive. The entity may also benefit from the
condition that a supply contract is not continuously adjusted to reflect market developments.

Generally, a CIDM may be an appropriate way to reflect differences between the terms of the contractual
arrangement under review and current market conditions. A MEEM may be more appropriate where the use
right under review is a very important feature of the business model. The valuation should also reflect the
cost to re-establish the contract under review. A replacement cost measure may be appropriate to reflect
the ‘readiness’ of the contracts. This may be of value to a typical market participant, especially where the
underlying asset is difficult to obtain.

Lessor operating lease
contracts are not
separately considered
as an identifiable
intangible asset in a
business combination.
Operating lease
contracts in which the
acquiree is the lessor
do not give rise to an
intangible asset or a
liability. Instead, the
terms of the lease
are reflected in the
acquisition date-fair-
value of the leased
asset (IFRS 3.B42).

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 49

The following factors may help to define and assess the economic benefits embodied in use rights and should
be reflected in the fair value estimate of the contract-based intangible asset under review:


the subject matter of the contract and how it is related to the business model of the entity



the nature and amount of consideration the counterparty is entitled to and whether the contractual payments are

periodically adjusted to market conditions





time remaining until the next adjustment (if any) and the remaining contractual term of the contractual arrangement

the scarcity or exclusivity of the contract’s underlying resource

• costs incurred to establish the contract under review

• current market terms and conditions for similar contracts.

5. Assembled workforce
The replacement cost method is commonly used to estimate the fair value of the assembled workforce.
This involves constructing a hypothetical scenario in which the acquirer reassembles the acquiree’s
workforce from a zero base. The two main components of this measure are therefore recruitment and
training costs:
• recruitment costs: costs that are incurred to obtain a new employee may include advertising and



similar recruitment-related expenditure. Recruitment agency fees should be considered if an entity
would usually use an employment agency to hire new employees. This fee is typically based on the
employee’s starting salary. Additional recruitment costs include selection costs which are incurred to
interview respective candidates and, if applicable, moving and miscellaneous other expenses
training costs: training costs are incurred to train employees and bring them to the level of
performance normally expected from an individual in a given position. One element of training costs
reflects the amount of time inefficiently used by a new employee and his supervisors or colleagues
as a result of training during the new employee’s first few months on the job. The salary of the
new employee and individuals involved is usually used to arrive at a cost estimate, for example by
multiplying relevant salaries with the average degree of inefficiency that is caused by training sessions.
Another element relates to direct training costs that may for example result from using external training
providers or other external resources that are necessary to train the individual (computer software,
books, etc).

The valuation is usually carried out separately for different groups within the assembled workforce. These
groups are usually determined either by reference to the function of the employees (ie R&D, assembly,
administration etc), by reference to the level of employee within an organisation (ie senior management,
middle and lower management, assembly, support staff etc) or by a mixture of both. It is generally expected
that the replacement cost of the assembled workforce will increase with the degree of specialisation and
salary levels. See also Section B.3.2 for an example.

Fair value of assembled
workforce often
necessary to apply the
MEEM
Despite not being
recognisable as a
separate intangible
asset, a valuation of the
assembled workforce
is commonly required
when the MEEM is
applied to estimate
fair value for another
intangible asset. Fair
value measurement
of the workforce is
often used to estimate
contributory asset
charges (see also
Section B.4.4).

50 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C


Service Provider

Case study

Client name:
SERVCORP (Company)
Sector:
Professional services
Acquired:
As part of a business
combination under IFRS 3
by PARENTCO on
30 September 2012

Background
SERVCORP (Company) is a regional provider of professional services.
They were acquired as part of a business combination under IFRS 3 by
PARENTCO on 30 September 2012. The following intangible assets
were identified as of the date of the combination:
• trade name
• service provider number
• customer relationships
• non-compete agreements.

1. Trade name
SERVCORP operates in the Southwest region of the United States and has been a leading provider in its service market

since it was founded in the 1970’s. The Company’s trade name and logo are therefore well-established and recognised

within their industry. The trade name is registered; therefore, it meets the contractual-legal criterion for identifiability. It

was determined the proper method for measurement of the trade name was through the relief-from-royalty method.

Key inputs
After a review of recent similar business combination transactions in the market place, management determined that

an appropriate royalty rate if the trade name were to be licensed to others would be 4%. From the perspective of a

typical market participant, an income tax rate of 30% is estimated as appropriate. Lastly, the asset-specific discount

rate is estimated at 18%.

Measurement
The table on the following page illustrates the fair value measurement of the trade name.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 51

Valuation of trade name: relief-from royalty method

3 months

ended

Projected years ending 31 December

Terminal

Year

31 Dec 12

2013

2014

2015

2016

2017

Projected revenues

5,809,000 25,446,000 29,334,000 33,529,000 37,769,000 41,138,000 43,606,280

Pretax relief-from-royalty rate

4.0% 232,360 1,017,840 1,173,360 1,341,160 1,510,760 1,645,520 1,744,251

Less: income tax liability

30.0%

69,708 305,352

352,008

402,348

453,228

493,656

523,275

After tax relief from royalty

162,652 712,488

821,352

938,812 1,057,532 1,151,864 1,220,976

Terminal year relief from royalty

1,220,976

Discount rate

Less: long-term growth

Capitalisation rate

18.0%

3.0%

15.0%

Estimated Terminal value of royalty relief

8,139,839

Present value factor

0.980

0.883

0.749

0.634

0.538

0.456

0.456

Present value relief-from-royalty

159,321 629,312

614,803

595,529

568,507

524,761 3,708,312

Total present value

Present value of residual

Total value

3,092,234

3,708,312

6,800,546

Tax amortisation benefit (TAB)

844,812

Fair value of tradename (rounded) 7,650,000

2. Service provider number
The industry in which SERVCORP operates is regulated by a governmental agency, which limits the number of service

providers that may operate in the geographic region. Therefore, a provider number must be obtained in order to

provide services. In order to apply for a provider number, an entity must first establish a book of business during a trial

period, which is estimated as six months. The costs of providing services during the trial period in order to establish

a book of business are considered by management to represent the primary costs of obtaining the provider number.

Once a provider number has been obtained for a region; however, it may be transferred or sold separately from the

business; it therefore meets the separability criterion for identification as an intangible asset. Due to the time and

cost associated with establishing the business base and applying for a provider number, it is common for market

participants who wish to enter the industry to purchase a provider number as a stand-alone asset. It was determined

that the proper method for measurement of the trade name was through the reproduction cost method.

Key inputs
Management of SERVCORP estimates the direct and indirect costs of providing services during the

six-month trial period to approximate CU1,800,000. From the perspective of a typical market participant, an income

tax rate of 30% is estimated as appropriate. Lastly, the asset-specific discount rate is estimated at 16%.

Measurement
The table below illustrates the fair value measurement of the service provider number.

Valuation of service provider number – reproduction cost method (in CUs)
Estimated pre-tax cost to replace

Less: taxes

Estimated after-tax cost to replace

Tax amortisation benefit (TAB)

Estimated fair value of service provider number (rounded)

1,800,000

30%

540,000

1,260,000

171,981

1,430,000

52 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study

































































3. Customer relationships
The services that SERVCORP provides to its customers are long-term in nature; however, they do not frequently

enter into contract agreements. The Company’s customer service department however is responsible for building

and maintaining the relationship with the customer contacts and must be in weekly communication with them in order

to coordinate delivery of the services and maintaining customer satisfaction. Though non-contractual in nature, the

customer relationships are considered to be separately identifiable. The multi-period excess earnings method (MEEM)

is considered as the most appropriate method of measuring the fair value of the customer relationships.

Key inputs
In order to determine the appropriate cash flows attributable to the existing customer relationships a number of

adjustments have to be made to the Company’s overall projected revenues:

1. removal of revenues not attributable to customer relationships: although SERVCORP primarily provides

services to customers on a recurring, long-term basis, they do occasionally receive requests

for non-recurring services. In addition, some revenue is derived from other sources (eg internet or walk-ins)

outside of the customer service department

2. removal of revenues attributable to new customer relationships: the Company’s PFI includes projected revenues

that are expected to be derived from customers that are added in a future period. Since these relationships do

not exist as of the date of the business combination, they must be removed from the calculation.

In addition to the above adjustments, the customer relationships calculation must be adjusted to take into account

contributory asset charges, which include but are not limited to certain of the other intangible assets. Royalties

of 4% of revenues assumed to be paid for use of the trade name (see above) must also first be deducted. Other

CAC’s include:

• net working capital

• fixed assets

• service provider number (see Section 2 of this Case Study)

• non-compete agreements (see Section 4 of this Case Study)

• assembled workforce (see below).

The asset-specific discount rate for the customer relationship intangible asset is 17.5%.

Contributory asset – assembled workforce
In order to derive the contributory asset charge for the related assembled workforce, the below calculation is

performed to determine the expected value of the intangible asset:

Group

Average

Training

Lost Average annual Number of

Cost to

recruiting

cost productivity

compensation employees

reproduce

(CU/person)

(CU/person)

(CU/person)

(CU/person)

(CU total/group)

Senior management

125,000

20,000

Customer service personnel

Administration

Other support staff







5,000

5,000

3,500

20%

15%

5%

0%

125,000

100,000

70,000

50,000

1

8

6

5

Total cost to reproduce assembled workforce

Income tax (30%)

Tax amortisation benefit (TAB)

Indicative value of workforce

Measurement
The table on the following page illustrates the fair value measurement of the customer relationships.

170,000

160,000

51,000

17,500

398,500

(119,550)

35,537

314,487

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 53
























Valuation of customer relationships: multi-period excess earnings method (MEEM)

3 months

Projected years ending 31 December

ended

31 Dec 12

2013

2014

2015

2016

Projected revenues

5,809,000 25,446,000 29,334,000 33,529,000 37,769,000

Revenues not attributable to customer relationships

871,350 5,089,200

5,866,800

6,705,800

7,553,800

Revenues attributable to customer relationships

4,937,650 20,356,800 23,467,200 26,823,200 30,215,200

Revenues attributable to new customer relationships

– 1,663,200

3,651,984

6,017,223

8,368,924

Revenues attributable to existing relationships

4,937,650 18,693,600 19,815,216 20,805,977 21,846,276

Beginning relationships

Existing relationship retention curve

7.7%

Ending relationships

Average remaining relationships

100.0%

100.0%

0.0%

100.0%

100.0%

7.7%

92.3%

96.2%

92.3%

7.7%

84.6%

88.5%

84.6%

7.7%

76.9%

80.8%

76.9%

7.7%

69.2%

73.1%

Estimated revenues from existing relationships

4,937,650 17,974,615 17,528,845 16,804,828 15,964,586

Charge for trade name royalty rate

4.0%

197,506

718,985

701,154

672,193

638,583

Revenues after royalties

4,740,144 17,255,631 16,827,691 16,132,634 15,326,003

Operating expenses

3,704,840 13,480,962 13,146,634 12,603,621 11,973,440

Earnings before interest, taxes, depreciation

and amortisation

1,035,304 3,774,669

3,681,057

3,529,014

3,352,563

Provision for taxes

30.0%

310,591 1,132,401

1,104,317

1,058,704

1,005,769

Invested capital net income

724,713 2,642,268

2,576,740

2,470,310

2,346,794

Contributory asset charges

Net working capital

Fixed assets

Service provider number

Non-compete agreements

Assembled workforce

0.53%

0.07%

0.66%

0.35%

0.15%

(26,170)

(3,456)

(95,265)

(12,582)

(92,903)

(12,270)

(89,066)

(11,763)

(84,612)

(11,175)

(32,588)

(118,632)

(115,690)

(110,912)

(105,366)

(17,282)

(7,406)

(62,911)

(26,962)

(61,351)

(26,293)

(58,817)

(25,207)

(55,876)

(23,947)

Total contributory asset charges

(86,903)

(316,353)

(308,508)

(295,765)

(280,977)

Earnings attributable to customer relationships

637,810 2,325,915

2,268,233

2,174,545

2,065,817

Present value factor

17.5%

0.923

0.886

0.754

0.642

0.546

Present value of customer relationship earnings

588,400 2,060,941

1,710,493

1,395,610

1,128,366

Total present value of future cash flows

Tax amortisation benefit (TAB)

10,227,225

1,302,905

Fair value of customer relationships (rounded)

11,530,000

54 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study
























































Projected years ending 31 December

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

41,138,000 43,606,280 45,786,594 47,618,058 49,046,599 50,517,997 52,033,537 53,594,544 55,202,380

8,227,600 8,721,256 9,157,319

9,523,612

9,809,320 10,103,599 10,406,707 10,718,909 11,040,476

32,910,400 34,885,024 36,629,275 38,094,446 39,237,279 40,414,398 41,626,830 42,875,635 44,161,904

9,971,811 11,028,891 11,818,897 12,291,653 12,531,388 12,773,801 13,018,812 13,266,336 13,516,280

22,938,589 23,856,133 24,810,378 25,802,793 26,705,891 27,640,597 28,608,018 29,609,299 30,645,624

69.2%

7.7%

61.5%

65.4%

61.5%

7.7%

53.8%

57.7%

53.8%

7.7%

46.2%

50.0%

46.2%

7.7%

38.5%

42.3%

38.5%

7.7%

30.8%

34.6%

30.8%

7.7%

23.1%

26.9%

23.1%

7.7%

15.4%

19.2%

15.4%

7.7%

7.7%

11.5%

7.7%

7.7%

0.0%

3.8%

14,998,308 13,763,154 12,405,189 10,916,566

9,244,347 7,441,699

5,501,542

3,416,458 1,178,678

599,932

550,526

496,208

436,663

369,774

297,668

220,062

136,658

47,147

14,398,376 13,212,628 11,908,981 10,479,904

8,874,573 7,144,031

5,281,480

3,279,799 1,131,531

11,248,731 10,322,365 9,303,892

8,187,425

6,933,260 5,581,274

4,126,156

2,562,343

884,008

3,149,645 2,890,262 2,605,090

2,292,479

1,941,313 1,562,757

1,155,324

717,456

247,522

944,893

867,079

781,527

687,744

582,394

468,827

346,597

215,237

74,257

2,204,751 2,023,184 1,823,563

1,604,735

1,358,919 1,093,930

808,727

502,219

173,266

(79,491)

(72,945)

(65,748)

(57,858)

(48,995)

(39,441)

(29,158)

(18,107)

(6,247)

(10,499)

(9,634)

(8,684)

(7,642)

(6,471)

(5,209)

(3,851)

(2,392)

(825)

(98,989)

(90,837)

(81,874)

(72,049)

(61,013)

(49,115)

(36,310)

(22,549)

(7,779)



















(22,497)

(20,645)

(18,608)

(16,375)

(13,867)

(11,163)

(8,252)

(5,125)

(1,768)

(211,476)

(194,060)

(174,913)

(153,924)

(130,345)

(104,928)

(77,572)

(48,172)

(16,619)

1,993,275 1,829,123 1,648,650

1,450,812

1,228,574

989,002

731,155

454,047

156,646

0.465

0.396

0.337

0.287

0.244

0.208

0.177

0.150

0.128

926,590

723,644

555,102

415,736

299,619

205,271

129,152

68,258

20,042

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 55



























4. Non-compete agreements
In conjunction with the acquisition agreement, certain members of SERVCORP’s management team

were required to enter covenants not to compete in the event that they leave the combined entity. The

non-compete agreements are deemed to be identifiable for measurement given their nature as a contractual-legal

agreement.

Key inputs
In order to recognise the probability of competition as well as the effect of beginning competition in different years,

the expert assessed four possible scenarios, based on discussion with management of SERVCORP and PARENTCO,

and weighted the resulting value estimate based on the probability of occurrence. Each scenario reflects the amount

of sales that could be captured depending on whether the covered employee is competing and when he/she decided

to compete. The scenarios are summarised as follows:

1. the first scenario assumes no competition and is the base calculation for the model

2. the second scenario assumes that competition begins as soon as possible and is able to capture a small amount

of sales in the first year. SERVCORP would be expected to gradually regain business in the years beyond as the

Company begins to combat the new competition. The value of this scenario is the present value of the cash flows

in Scenario 1 less the present value of the cash flows from Scenario 2. This scenario is perceived by management

to be the most likely if the covered persons chose to compete

3. the third scenario assumes that competition begins in year two after the valuation date. The competition is

assumed to have the same impact as in Scenario 2; however, the effect is delayed. Consistent with Scenario 2,

SERVCORP would be expected to be able to combat the new competition beyond year two. The value of this

scenario is the present value of the cash flows in Scenario 1 less the present value of the cash flows from

Scenario 3

4. the fourth scenario assumes that competition begins in year three after the valuation date. The effect

on SERVCORP’s sales is similar but delayed. The value of this scenario is the present value of the cash flows in

Scenario 1 less the present value of the cash flows from Scenario 4.

The asset-specific discount rate for the non-compete agreements is assumed to be 18.5%. From the perspective of a

typical market participant, an income tax rate of 30% is estimated as appropriate.

Measurement
The table on the following page illustrates the fair value measurement of the non-compete agreements.

56 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study


Valuation of non-compete agreements – comparative income differential method (CIDM)
With NCA – Base case (Scenario 1)

3 months

ended

31 Dec 12

Negative impact of competition

0.0%

Year 1

0.0%

Year 2

0.0%

Year 3

0.0%

Year 4

0.0%

Year 5

0.0%

Revenues

5,809,000 25,446,000 29,334,000 33,529,000 37,769,000 41,138,000

Less: impact of competition













Adjusted revenue

5,809,000 25,446,000 29,334,000 33,529,000 37,769,000 41,138,000

x Operating margin

Operating income

Income taxes @

Net income

+ Depreciation

- Capital expenditure

25.0%

16.4%

17.3%

18.2%

20.5%

22.1%

1,452,250

4,173,144

5,074,782

6,102,278

7,742,645 9,091,498

30.0%

435,675

1,251,943

1,522,435

1,830,683

2,322,794 2,727,449

1,016,575

2,921,201

3,552,347

4,271,595

5,419,852 6,364,049

181,659

729,778

738,528

747,278

756,028

756,635

(176,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

+/- Change in working capital

(75,000)

(383,261)

(388,800)

(419,500)

(424,000)

(336,900)

Net cash flow

947,234

2,567,717

3,202,075

3,899,372

5,051,879 6,083,784

Present value factor

18.5%

0.979

0.880

0.743

0.627

0.529

0.466

Present value of net cash flow

927,347

2,260,781

2,379,164

2,444,946

2,673,063 2,834,270

Total present value of net cash flow

13,519,570

Without NCA – competition begins in Yr 1 (Scenario 2)

3 months

ended

31 Dec 12

Negative impact of competition

0.0%

Year 1

-1.0%

Year 2

-2.5%

Year 3

-5.0%

Year 4

-7.5%

Year 5

-10.0%

Revenues

5,809,000 25,446,000 29,334,000 33,529,000 37,769,000 41,138,000

Less: impact of competition



(254,460)

(733,350)

(1,676,450)

(2,832,675)

(4,113,800)

Adjusted revenue

5,809,000 25,191,540 28,600,650 31,852,550 34,936,325 37,024,200

x Operating margin

Operating income

Income taxes @

Net income

+ Depreciation

- Capital expenditure

25.0%

16.4%

17.3%

18.2%

20.5%

22.1%

1,452,250

4,131,413

4,947,912

5,797,164

7,161,947 8,182,348

30.0%

435,675

1,239,424

1,484,374

1,739,149

2,148,584 2,454,704

1,016,575

2,891,989

3,463,539

4,058,015

5,013,363 5,727,644

181,659

729,778

738,528

747,278

756,028

756,635

(176,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

+/- Change in working capital

(75,000)

(383,261)

(388,800)

(419,500)

(424,000)

(336,900)

Net cash flow

947,234

2,538,505

3,113,266

3,685,792

4,645,390 5,447,379

Present value factor

18.5%

0.979

0.880

0.743

0.627

0.529

0.466

Present value of net cash flow

927,347

2,235,061

2,313,178

2,311,029

2,457,980 2,537,786

Total present value of net cash flow

12,782,382

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 57





















































Without NCA – competition begins in Yr 2 (Scenario 3)

3 months

ended

31 Dec 12

Negative impact of competition

0.0%

Year 1

0.0%

Year 2

-1.0%

Year 3

-2.5%

Year 4

-5.0%

Year 5

-7.5%

Revenues

5,809,000 25,446,000 29,334,000 33,529,000 37,769,000 41,138,000

Less: impact of competition





(293,340)

(838,225)

(1,888,450)

(3,085,350)

Adjusted revenue

5,809,000 25,446,000 29,040,660 32,690,775 35,880,550 38,052,650

x Operating margin

Operating income

Income taxes @

Net income

+ Depreciation

- Capital expenditure

25.0%

16.4%

17.3%

18.2%

20.5%

22.1%

1,452,250

4,173,144

5,024,034

5,949,721

7,355,513 8,409,636

30.0%

435,675

1,251,943

1,507,210

1,784,916

2,206,654 2,522,891

1,016,575

2,921,201

3,516,824

4,164,805

5,148,859 5,886,745

181,659

729,778

738,528

747,278

756,028

756,635

(176,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

+/- Change in working capital

(75,000)

(383,261)

(388,800)

(419,500)

(424,000)

(336,900)

Net cash flow

947,234

2,567,717

3,166,551

3,792,582

4,780,886 5,606,480

Present value factor

18.5%

0.979

0.880

0.743

0.627

0.529

0.466

Present value of net cash flow

927,347

2,260,781

2,352,770

2,377,987

2,529,674 2,611,907

Total present value of net cash flow

13,060,466

Without NCA – competition begins in Yr 3 (Scenario 4)

3 months

ended

31 Dec 12

Negative impact of competition

0.0%

Year 1

0.0%

Year 2

0.0%

Year 3

-1.0%

Year 4

-2.5%

Year 5

-5.0%

Revenues

5,809,000 25,446,000 29,334,000 33,529,000 37,769,000 41,138,000

Less: impact of competition







(335,290)

(944,225)

(2,056,900)

Adjusted revenue

5,809,000

25,446,000 29,334,000 33,193,710 36,824,775 39,081,100

x Operating margin

Operating income

Income taxes @

Net income

+ Depreciation

- Capital expenditure

25.0%

16.4%

17.3%

18.2%

20.5%

22.1%

1,452,250

4,173,144

5,074,782

6,041,255

7,549,079 8,636,923

30.0%

435,675

1,251,943

1,522,435

1,812,377

2,264,724 2,591,077

1,016,575

2,921,201

3,552,347

4,228,879

5,284,355 6,045,846

181,659

729,778

738,528

747,278

756,028

756,635

(176,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

(700,000)

+/- Change in working capital

(75,000)

(383,261)

(388,800)

(419,500)

(424,000)

(336,900)

Net cash flow

947,234

2,567,717

3,202,075

3,856,656

4,916,383 5,765,581

Present value factor

18.5%

0.979

0.880

0.743

0.627

0.529

0.466

Present value of net cash flow

927,347

2,260,781

2,379,164

2,418,162

2,601,368 2,686,028

Total present value of net cash flow

13,272,851

58 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study
























































Probability Weighted Present Value of Non-Compete Scenarios

Multi-Scenario With-Without Summary PV Cash Flows

PV Cash Flows

WITH

WITHOUT

PV of Lost

Probability of

Weighted

Agreement

Agreement Cash Flow

Competition

Value

Scenario 1: No Competition (Base Case)

13,519,570

13,519,570



Scenario 2: Competition Begins in Year 1

13,519,570

12,782,382

737,188

Scenario 3: Competition Begins in Year 2

13,519,570

13,060,466

459,104

Scenario 4: Competition Begins in Year 3

13,519,570

13,272,851

246,719

70.0%

15.0%

10.0%

5.0%

PV of cash flow protected

Tax amortisation benefit (TAB)

Fair value of non-compete agreement

Number of covered employees

Total fair value of non-compete agreements (rounded)



110,578

45,910

12,336

168,824

20,526

189,350

5

950,000

5. Summary of intangible assets’ fair values
The summary of fair values of the identifiable intangible assets under IFRS 3 for the SERVCORP business combination

as of 30 September 2012 is as follows:

Identifiable intangible asset

Trade name

Service provider number

Customer relationships

Non-compete agreements

Fair value (CUs)

7,650,000

1,430,000

11,530,000

950,000

The above table is not a comprehensive allocation of the purchase price for SERVCORP due to the tangible assets and

liabilities acquired (assumed) and goodwill being out of scope of this Case Study.

Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 59


















































Notes

60 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013

www.gti.org

© 2013 Grant Thornton International Ltd.
“Grant Thornton” refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide
assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member
firms, as the context requires. Grant Thornton International Ltd (GTIL) and the member firms are
not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are
delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member
firms are not agents of, and do not obligate, one another and are not liable for one another’s
acts or omissions.

Grant Thornton International Ltd is a company limited by guarantee incorporated
in England and Wales.
Registered number: 05523714
Registered office: Grant Thornton House, 22 Melton Street, Euston Square, London NW1 2EP

SEPTEMBER 6, 2017

VALUATIONS IN FINANCIAL
REPORTING VALUATION ADVISORY 3:
THE MEASUREMENT AND
APPLICATION OF MARKET
PARTICIPANT ACQUISITION
PREMIUMS

COPYRIGHT © 2017 BY THE APPRAISAL FOUNDATION. ALL RIGHTS RESERVED.

VFR Valuation Advisory #3

The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums

This communication is for the purpose of issuing voluntary guidance on recognized
valuation methods and techniques.

Date Issued: September 6, 2017

Application: Business Valuation, Intangible Assets

Background: In recent years there have been increased requirements in the identification and
recognition of assets and liabilities measured at fair value in financial statements. These
requirements, promulgated by the Financial Accounting Standards Board (FASB), include:

• Statement of Financial Accounting Standards No. 141(R), predecessor to Accounting

Standards Codification (ASC) 805 Business Combinations; and

• FASB Statement No. 142, predecessor to ASC 350 Intangibles - Goodwill and Other

(ASC 350) and Accounting Standards Update (ASU) 2011-08.

Moreover, there has been increased focus on fair value measurement since the FASB issued
Statement No. 157 (predecessor to ASC 820 Fair Value Measurement) in 2006 and ASU
2011-04 in 2011.

Furthermore, the International Accounting Standards Board (IASB) has issued International
Financial Reporting Standard (IFRS) 3 (revised) (IFRS 3R) Business Combinations (IFRS 3R)
and IFRS 13 Fair Value Measurement, both of which are largely similar to the statements issued
by the FASB.

Like ASC 350, International Accounting Standard 36 Impairment of Assets (IAS 36) includes the
testing of goodwill for impairment. However, these standards are not converged, and the specific
procedures of the goodwill impairment test are different. The measurements used to determine
the recoverable amount, which is then compared to the carrying amount, differ; for example
ASC 350 uses Fair Value whereas IAS 36 uses the lower of Value in Use or Fair Value Less
Costs of Disposal. Further discussion of the differences between these accounting models is
beyond the scope of this publication. Notwithstanding, concepts covered in this VFR Valuation

VFR Valuation Advisory #3: The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums

Copyright © 2017 by The Appraisal Foundation. All rights reserved.

1




Advisory #3 may be applicable on a facts and circumstances basis when fair value is being
determined in IAS 36.

During the creation of this document, members of the International Valuation Standards Council
(IVSC) participated in certain discussions.

Because of the need for financial statements to be both reliable and relevant, valuation practices
must provide reasonably consistent and supportable fair value conclusions. To this end, it is
believed that guidance regarding best practices on certain specific valuation topics would be
helpful. The topics are selected based on those in which the greatest diversity of practice has
been observed. To date, The Appraisal Foundation has issued two Valuations in Financial
Reporting (VFR) Advisories as follows: VFR Advisory #1, The Identification of Contributory
Assets and Calculation of Economic Rents (May 31, 2010); and VFR Advisory #2, The
Valuation of Customer Related Assets (June 15, 2016). In addition, guidance is currently under
development on the topic of valuing contingent consideration.

This document presents helpful guidance for those that are preparing fair value measurements;
however, this Advisory is not intended to be an authoritative valuation standard. The valuation of
assets is a complicated exercise that requires significant judgment. The Working Group believes
that consideration of the facts and circumstances related to the asset(s) that are being valued may
sometimes support a departure from the recommendations in this Advisory. This Advisory seeks
to present views on how to approach and apply certain aspects of the valuation process
appropriate for measuring the fair value of controlling interests.

This VFR Advisory has been developed for measuring fair value for financial reporting and is
not intended for other valuation contexts.

VFR Valuation Advisory #3: The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums

Copyright © 2017 by The Appraisal Foundation. All rights reserved.

2


The Appraisal Foundation wishes to express its utmost gratitude to the Working Group on The
Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums for volunteering
their time and expertise in contributing to this Advisory. Specifically, sincere thanks to the
following individuals:

Working Group on

The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums

Manish Choudhary

Dayton D. Nordin

Deloitte Financial Advisory Services LLP –
New York, NY

Andrew S. Fargason

Stout – Atlanta, GA

Travis W. Harms

Ernst & Young – Boston, MA

BJ Orzechowski

KPMG LLP – Philadelphia, PA

Carla G. Glass, Oversight and Facilitator
for The Appraisal Foundation

Mercer Capital – Memphis, TN

Marcum LLP – New Haven, CT

Subject Matter Expert Group on Best Practices for Valuations in Financial Reporting

Jay E. Fishman, Co-Chair - Financial
Research Associates

Carla G. Glass, Co-Chair - Marcum LLP

Anthony Aaron – University of Southern
California

Paul Barnes - Duff & Phelps, LLC

John Glynn - PricewaterhouseCoopers LLP
(Retired)

Matt Pinson - PricewaterhouseCoopers LLP

Contributors and Special Thanks

Chad Arcinue - Ernst & Young, New York, NY

The Appraisal Foundation Staff

David Bunton, President

John S. Brenan, Director of Appraisal Issues

Paula Douglas Seidel, Board and Communications Program Manager

VFR Valuation Advisory #3: The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums

Copyright © 2017 by The Appraisal Foundation. All rights reserved.

3

The views set forth in this Advisory are the collective views of the members of this Working
Group and do not necessarily reflect the views of any of the firms that the Working Group
members are associated with.

This Advisory was approved for publication by the Board of Trustees of The Appraisal
Foundation on September 6, 2017. The reader is informed that the Board of Trustees defers to
the members of the Working Group for expertise concerning the technical content of the
document.

The Appraisal Foundation served as a sponsor and facilitator of this Working Group. The
Appraisal Foundation is the nation’s foremost authority on the valuation profession. The
organization sets the Congressionally authorized standards and qualifications for real estate
appraisers, and provides voluntary guidance on recognized valuation methods and techniques
for all valuation professionals. This work advances the profession by ensuring appraisals are
independent, consistent, and objective. More information on The Appraisal Foundation is
available at www.appraisalfoundation.org.

VFR Valuation Advisory #3: The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums

Copyright © 2017 by The Appraisal Foundation. All rights reserved.

4


TABLE OF CONTENTS

BACKGROUND ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

INTRODUCTION AND SCOPE ----------------------------------------------------------------------------------------------- 8

MARKET PARTICIPANT ACQUISITION PREMIUM ----------------------------------------------------------------- 9

CONCEPTS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
DEFINITION ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10
CONTROL AND MARKETABILITY -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10
ILLUSTRATIVE EXAMPLES ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
CONCLUDING OBSERVATIONS ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12

CONCEPTUAL CONSIDERATIONS --------------------------------------------------------------------------------------- 13

PREROGATIVES OF CONTROL ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 13
ECONOMIC BENEFITS THAT SUPPORT MPAP ---------------------------------------------------------------------------------------- 14
ENHANCED CASH FLOWS ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14
LOWER REQUIRED RATE OF RETURN -------------------------------------------------------------------------------------------------- 16
OTHER KEY POINTS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 17

BUSINESS CHARACTERISTICS INFLUENCING MARKET PARTICIPANT ACQUISITION
PREMIUM ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19

ACQUISITION ACTIVITY IN THE INDUSTRY -------------------------------------------------------------------------------------------- 19
STAGE IN COMPANY LIFE CYCLE ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19
MARKET PARTICIPANT ATTRIBUTES --------------------------------------------------------------------------------------------------- 20
SIZE OF MARKET PARTICIPANTS RELATIVE TO SUBJECT ENTITY --------------------------------------------------------------- 21
BALANCE OF INFORMATION -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21
CAPITAL STRUCTURE OF SUBJECT ENTITY ------------------------------------------------------------------------------------------- 23
MANAGEMENT OBJECTIVES -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23
QUALITY OF MANAGEMENT ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23
REGULATORY FACTORS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24
CORPORATE BY-LAWS AND GOVERNING DOCUMENTS ---------------------------------------------------------------------------- 24
TRANSACTION STRUCTURE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 25
SUMMARY ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 25
CONCLUSIONS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26

ANALYTICAL METHODS ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 27

EXPRESSING THE MARKET PARTICIPANT ACQUISITION PREMIUM -------------------------------------------------------------- 27
ANALYZING HISTORICAL PREMIUM AND TRANSACTION DATA ------------------------------------------------------------------ 29
ASSESSING THE UNDERLYING DATA SET – TRANSACTION DATA --------------------------------------------------------------- 29
OTHER CONSIDERATIONS – HISTORICAL PREMIUM DATA ------------------------------------------------------------------------ 31
LIMITATIONS INHERENT IN OBSERVED PREMIUM AND TRANSACTION DATA ------------------------------------------------- 32
ASSESSING THE REASONABLENESS OF THE CONCLUDED MARKET PARTICIPANT ACQUISITION
PREMIUM ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 33

VFR Valuation Advisory #3: The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums

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5


THE FAIR VALUE CONTEXT ----------------------------------------------------------------------------------------------- 37

THE FAIR VALUE DEFINITION ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37
EXIT PRICE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37
PRINCIPAL (OR MOST ADVANTAGEOUS) MARKET ---------------------------------------------------------------------------------- 37
MARKET PARTICIPANTS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 38
HIGHEST AND BEST USE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 39
ASSET CHARACTERISTICS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 39
FAIR VALUE MEASUREMENTS OF CONTROLLING INTERESTS IN BUSINESS ENTERPRISES --------------------------------- 39
GOODWILL IMPAIRMENT TESTING ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 40
PORTFOLIO VALUATION ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 40
ACQUISITION METHOD FOR STEP ACQUISITIONS ------------------------------------------------------------------------------------ 40

SELECTING AND ASSESSING MARKET PARTICIPANT ACQUISITION PREMIUMS –
EXAMPLES ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 42

SUMMARY ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 55

VFR Valuation Advisory #3: The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums

Copyright © 2017 by The Appraisal Foundation. All rights reserved.

6


BACKGROUND

Premiums for control have long been a focus in business valuation.

Through the early 1990s, it was generally accepted that the publicly traded price of a company’s
shares represented the value of a minority interest and that, if the goal was to value a control
interest, a “premium for control” would be added to the value of equity indicated by that publicly
traded price. That premium generally came from market evidence in which the price paid to
acquire an entire company was compared to the publicly traded price of that same company’s
shares prior to the acquisition.

However, in the late 1990s, this concept came into question and views have since been changing.
Various points have been made regarding why the control value of an entity might be no greater
than that indicated by its publicly traded price.

In any case, it has become widely accepted that the market evidence supplied by comparing the
acquisition price to the publicly traded price does not represent a premium for conceptual control
but, rather, represents a premium linked to actual changes that can be made by exercising that
control. Control, and whether one has it, is not really the focal point. What matters is that, after
an acquisition, the acquired company is now under different management/stewardship. A price
higher than the publicly traded price might be reasonable if the new management and/or
combined entity expect(s) improved cash flow or growth or reduced risk. If no improvements or
risk reduction could reasonably be expected, there may be little ability for an acquirer to pay a
price higher than the publicly traded price and still generate a reasonable return on its investment.
In such cases, the control value may approximate the publicly traded price.

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INTRODUCTION AND SCOPE

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This VFR Advisory sets forth best practices for certain issues encountered in measuring the fair
value of controlling interests in business enterprises for financial reporting purposes. When
valuing controlling interests in business enterprises, valuation specialists often reference the
concept generally referred to as the control premium. The Appraisal Foundation’s Subject Matter
Expert Group on Best Practices for Valuations in Financial Reporting has identified the use of
control premiums in fair value measurement as an area of considerable diversity in appraisal
practice.

The most common instances of such fair value measurements include Step 1 of the goodwill
impairment test, portfolio valuation for investment companies, and application of the acquisition
method of business combinations for step acquisitions. Of these, the Working Group believes
Step 1 of the goodwill impairment test is most prevalent.

In a 2008 Securities and Exchange Commission (SEC) speech, the topic of control premiums
was raised. It was stated that, in cases where higher control premiums are used, the level of
documentation required to support the control premium would also increase.1

In fulfilling its mandate to provide best practices in the context of measuring fair value for
financial reporting purposes, the Working Group has elected to introduce the term Market
Participant Acquisition Premium (MPAP). The purpose of introducing this new term is twofold:
(1) to emphasize the importance of the market participants’ perspective when measuring fair
value; and (2) to distinguish this premium from the more general (and occasionally controversial)
notion of the control premium.

The best practices presented in this VFR Advisory have been developed for measuring fair value
for financial reporting and are not intended for other valuation contexts.

This VFR Advisory is the result of deliberations by the Working Group and input received from
interested parties.

1 Robert G. Fox III, “Speech by SEC Staff: Remarks before the 2008 AICPA National Conference on
Current SEC and PCAOB Developments,” December 8, 2008, transcript, https://www.sec.gov/
news/speech/2008/spch120808rgf.htm.

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MARKET PARTICIPANT ACQUISITION PREMIUM

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Concepts

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Valuation specialists have long believed that the value of a business ownership interest is
influenced by the degree of control available to the subject interest’s owner. The International
Glossary of Business Valuation Terms2 defines control as “the power to direct the management
and policies of a business enterprise.”3 Both intuition and empirical observation suggest that the
presence (or absence) of the so-called prerogatives of control may influence the value of a
business ownership interest. In short, one would usually prefer to exercise control than not. As a
result, investors might be willing to pay more for a controlling interest than for an otherwise
comparable noncontrolling interest in the same enterprise.

To induce a rational investor to pay more for a controlling interest, the prerogatives of control
must give rise to the potential for incremental economic benefits. In other words, the prerogatives
of control have little inherent value, but rather have value to the extent that their exercise
enhances the economic benefits available to the owner of the subject controlling interest. Control
may be valuable if the exercise of control will enhance the enterprise’s cash flows and/or reduce
the enterprise’s risk. The International Glossary of Business Valuation Terms defines a control
premium as “an amount or percentage by which the pro rata value of a controlling interest
exceeds the pro rata value of a noncontrolling interest in a business enterprise, to reflect the value
of control.”

Historically, the concept and/or measurement of the control premium has proven to be vexing
and contentious to valuation specialists. Those of a more empirical disposition point to the range
of premiums observed in closed transactions as a starting point for analysis, while others observe
that the much larger population of public companies that are not acquired each year supports the
theory that control premiums for most publicly traded companies either do not exist or are too
small to justify the costs and uncertainties associated with an attempted acquisition. In the
context of fair value measurement, the Working Group desires to reorient discussion and analysis
to the reasonable expectations of the relevant pool of market participants regarding cash flow
enhancement and risk reduction at the measurement date.

2 The International Glossary of Business Valuation Terms contains valuation terms and definitions adopted
by five North American professional organizations that recognize business valuation as a professional
discipline: American Institute of Certified Public Accountants, American Society of Appraisers, National
Association of Certified Valuation Analysts, The Canadian Institute of Chartered Business Valuators, and
The Institute of Business Appraisers.

3 The Working Group believes that this definition is consistent with instances where definitions of control

appear in U.S. Generally Accepted Accounting Principles.

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Definition

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In this VFR Advisory the Working Group has introduced the MPAP, defined as the difference
between: (1) the pro rata fair value of the subject controlling interest; and (2) its foundation.
Foundation is measured with respect to the current stewardship of the enterprise. In other words,
the foundation contemplates that the prerogatives of control will continue to reside with the
existing controlling shareholder or group of shareholders. The Working Group believes that
valuation specialists most commonly associate the foundation with the pro rata fair value of
marketable, noncontrolling interests in the enterprise. Therefore, for publicly traded companies,
the equity foundation is equal to the quoted market price for the company’s shares. Foundation
value does not give consideration to discounts for lack of marketability/liquidity.

However, while the preceding describes an MPAP Equity Foundation concept, later in this
Advisory an alternative way to think about the MPAP is introduced. It proposes that instead of
utilizing the Equity Foundation to determine an MPAP, usage of a Total Invested Capital (TIC)
Foundation may be more appropriate. (For clarity and emphasis, this use of the word
“Foundation” will be capitalized in subsequent sections.)

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Control and Marketability

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The MPAP definition does not ascribe a particular degree of marketability to the subject
controlling interest. The issue of marketability for controlling interests is a source of diversity in
practice, as some valuation specialists apply discounts for lack of marketability to derive the fair
value of controlling interests in privately held companies, while others do not. The Working
Group believes in most cases sellers would have access to a market as a forum to transact.

Among the prerogatives of control is the discretion to pursue an orderly sales process in order to
realize the (undiscounted) value of the interest while enjoying the benefits of ownership.
Although transaction costs would not be considered part of fair value, fair value contemplates the
usual and customary marketing activities for such interests. Controlling interests should not be
held to the same standard of marketability as publicly traded equities because the markets (and
associated marketing periods) differ. For controlling interests in business enterprises, the usual
and customary marketing activities may be time consuming.

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Illustrative Examples

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Two examples serve to clarify the MPAP definition. First, consider a business enterprise that is
not publicly traded. The company’s founder owns 70 percent of the outstanding shares and
continues to exercise control over the enterprise. The remaining 30 percent of the outstanding
shares are held by a number of investors, none of whom own more than 5 percent. Despite the
availability of numerous investment opportunities with indicated positive net present values, the
founder demonstrates little interest in growth and is averse to the use of debt financing. The price
per share paid by market participants for a controlling interest is likely to exceed that paid for a
noncontrolling (albeit hypothetically marketable) interest reflecting current stewardship of the
company. In other words, there is likely to be an MPAP. Its magnitude likely will be influenced
by the perceived ability of market participants to exercise the prerogatives of control to increase
the cash flows and/or reduce the discount rate applicable to the subject interest. Available
strategies include making investments to spur revenue and earnings growth (thereby potentially
increasing cash flow), and employing a more typical financing mix for the industry (thereby
reducing the weighted average cost of capital). Some market participants may also expect cost
savings from eliminating redundancies. For privately held companies without near term liquidity
expectations—much more so than publicly traded companies—there might also be cost savings
from adjusting compensation and other costs to market rates.4

Second, consider a business enterprise that is publicly traded. The business is generally believed
to be well managed, reporting operating margins in line with industry peers. The company has
created and marketed a unique technology and has generated significant historical revenue
growth. In this case, opportunities to generate economic benefits by exercising the prerogatives
of control are more limited. However, market participants may own complementary technologies
that, if marketed alongside that of the subject entity, would increase revenue growth.
Alternatively, market participants may have existing distribution networks capable of handling
the subject entity’s products that would enhance profit margins. Similar to the other example,
market participants’ perceptions of how prerogatives of control translate into value influence the
investment decision.

In each case, the task of the valuation specialist is to identify and evaluate the feasibility of the
available strategies from the perspective of market participants for the subject interest. The
appropriate MPAP considers not only the magnitude of the available economic benefits, but also
the degree to which such potential benefits will influence the price paid by market participants
for the subject controlling interest in an orderly transaction at the measurement date. The
Working Group is not stating that the economic benefits must be precisely quantified in each
case. Rather, at a minimum, analysis should be performed to identify which form(s) of economic
benefit market participants would reasonably expect to enjoy and some general magnitude of the
effects of those benefits on value.

4 Whether such cost savings would contribute to the MPAP depends on how the above-market
compensation and other costs were treated in measuring the foundation value. There is diversity of
opinion in the profession as to situations where such “normalizing” adjustments are appropriate. The
resolution of that controversy is beyond the scope of this Valuation Advisory.

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Concluding Observations

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The Working Group believes that MPAPs should be supported by reference to either enhanced
cash flows or a lower required rate of return from the market participant perspective. The
referenced economic benefits should be sufficient to provide market participants with an
adequate return on the concluded fair value of the controlling interest. The Working Group
anticipates that in many instances such benefits will not be reliably identifiable, resulting in
either no, or a small, premium.

Notwithstanding the emphasis on cash flow and risk differentials in supporting MPAPs in fair
value measurement, the Working Group acknowledges the merit of analyzing historical data
regarding observed premiums from closed transactions. Such data might provide some examples
of the extent to which buyers have expected improvement in cash flows or reduction of risk in
specific transactions. However, to conform to best practices, valuation specialists should
critically evaluate the quality and relevance of such benchmark premium data to assess its
applicability to the valuation subject. It is inconsistent with best practices to rely solely on
benchmark premium data to evaluate the reasonableness of the MPAP in a fair value
measurement.

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CONCEPTUAL CONSIDERATIONS

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The Working Group believes that a persuasive fair value measurement for a controlling interest
in a business enterprise should be supported by a clear explanation of the incremental economic
benefits available to market participants. In this section of the VFR Advisory, we discuss the
prerogatives of control that are the means for generating economic benefits and provide examples
of the economic benefits typically associated with changing control of a business enterprise. This
Advisory also discusses the characteristics of a business enterprise that are likely to influence the
magnitude of the economic benefits available to market participants.

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Prerogatives of Control

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The prerogatives of control refer to the rights possessed by the owner of a controlling interest in a
business enterprise to direct the management and policies of a business enterprise. Following is a
nonexhaustive list of the specific means by which such control is exercised:5

Liquidating, dissolving, selling, or recapitalizing the company
Selling or acquiring treasury shares

1. Appointing or changing operational management
2.
Electing members of the board of directors
3. Determining management compensation and perquisites
4.
Setting operational and strategic policy for the business
5. Acquiring, leasing, or liquidating business assets
6.
Selecting suppliers, vendors, and subcontractors
7. Negotiating and consummating mergers and acquisitions
8.
9.
10. Registering the company’s equity securities for an initial or secondary public offering
11. Registering the company’s debt securities for public offering
12. Declaring and paying dividends
13. Changing the capital structure
14. Changing the articles of incorporation or bylaws
15. Selecting joint venture and other business partners
16. Making product and service offering decisions
17. Making marketing and pricing decisions
18. Entering into licensing and other agreements regarding intellectual property
19. Blocking any or all of the above actions

5 These items are based on lists appearing in Business Valuation Discounts and Premiums; by Shannon P.
Pratt, John Wiley & Sons, Inc., Second Edition, 2009, pages 17-18 and in Valuing a Business: The Analysis
and Appraisal of Closely Held Companies; by Shannon P. Pratt and Alina V. Niculita, The McGraw-Hill
Companies, Inc., Fifth Edition, 2008, page 385.

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The Working Group believes that the prerogatives of control noted above have limited inherent
value, but are rather the means through which market participants implement strategies designed
to generate economic benefits. For example, the bare ability to select a company’s suppliers
conveys no particular economic benefit to market participants, and therefore does not influence
the fair value of a controlling interest. However, if selecting suppliers with whom market
participants have existing relationships allows market participants to achieve a lower cost of
sales, that economic benefit will potentially influence the MPAP.

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Economic Benefits that Support MPAP

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The Working Group believes that the economic benefits that support MPAPs ultimately manifest
in two ways: (1) enhanced cash flows; or (2) lower required rates of return. The task of the
valuation specialist is to identify the economic benefits available to multiple market participants
and support a magnitude of the amount by which such benefits may reasonably be expected to
increase the price paid by market participants for the subject interest over its Foundation value.
The Working Group notes that the economic benefits (for example, synergies) discussed herein
refer to those available to a group of market participants; those available only to a single market
participant generally would be excluded.6

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Enhanced Cash Flows

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Market participants contemplating purchase of a controlling interest in a business enterprise often
anticipate implementing business strategies that are not currently being implemented, or are not
available to be implemented, by the current owners. These strategies may increase cash flows or
improve investment returns through other strategy revisions. As stated previously, this Advisory
will refer to the concept of cash flow improvement to denote all forms of value-enhancing
investment and operational strategies. In all cases, an acquisition premium would only be
supported by changes believed to enhance the total return on investment. Potential improvements
may include the following areas, which are illustrative and not intended to be an all-inclusive list:

• Superior revenue growth. Market participants may have greater financial capacity and/or
willingness to invest more in positive net present value projects in order to fuel future
revenue growth than the incumbent ownership group. Alternatively, market participants may
have complementary products or services that are expected to increase sales of the subject
entity, the market participants, or both. Market participants may anticipate enhanced pricing
power following the acquisition of a competitor. They may have existing relationships with
customers that have previously been inaccessible to the subject entity. In addition, market
participants may have existing distribution networks that are broader than those of the subject
entity that could contribute to superior revenue growth.

6 Market participant synergies should be viewed in terms of the overall level of value enhancement
achievable by multiple market participants rather than simply matching the nature of specific benefits.

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Increased operating margins. Market participants may anticipate increasing operating
margins by eliminating redundant operating costs or achieving economies of scale through
the addition of incremental sales volume. Larger companies are often able to negotiate
superior terms with suppliers, resulting in lower cost of sales. For privately held companies,
the normalization of
market participants might expect
compensation and contract amounts that had not been at market-based rates.7

increased margins

through

• Working capital efficiencies. Relative to the subject entity under current stewardship, market
participants may expect to maintain lower cash balances, negotiate more favorable payment
terms or inventory delivery schedules with suppliers, or have tighter credit policies.

• Capital expenditure efficiencies. Market participants may have more favorable ongoing
access to necessary capital equipment, or they may be able to consolidate production and
distribution capacity.

Regardless of the source, to be relevant in differentiating the fair value of a controlling interest,
the enhanced cash flows must be incremental to those expected by the subject entity under
current stewardship. In other words, enhanced cash flows giving rise to an MPAP are
incremental to prospective financial information that reflects the ongoing operations of the
business enterprise absent a change of control transaction.

We recognize that a fundamental aspect of understanding value of an entity is the prospective
financial information that management provides. The Working Group believes that forecasts
provided by management, unless they reflect information unknown to the market, have in most
circumstances been priced into and are represented by the publicly traded price. Indications of
value beyond the publicly traded price would need to reflect enhancements to cash flow or
reduction of risk that could be effectuated by an acquirer of the entity as discussed throughout
this Advisory.

Furthermore, implementation of strategies expected to generate cash flow benefits may require
the acquirer to incur significant costs. For anticipated revenue synergies, such costs may include
investments in incremental production capacity and/or distribution infrastructure. Anticipated
cost savings may be realized only after severance costs have been incurred. In all cases, the
anticipated cash flow benefits that contribute to MPAP should be assessed in combination with
required costs to implement the corresponding strategy.

The Working Group notes that there may be incremental risks to achieving forecast cash flow
enhancements and that such incremental risks may be considered in the valuation either by
adjusting the enhancements to cash flow or by adjusting the required rate of return, and any such
adjustments would need to be sufficiently supported.

7 Whether such cost savings would contribute to the MPAP depends on how the above-market
compensation and other costs were treated in measuring the foundation value. There is diversity of
opinion in the profession as to where such “normalizing” adjustments are appropriate. The resolution of
that controversy is beyond the scope of this Valuation Advisory.

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The effect of cash flow enhancements will influence the magnitude of the MPAP only to the
extent that market participants are willing to credit the subject entity with the economic benefits
resulting from them.

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Lower Required Rate of Return

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When evaluating the purchase of a controlling interest in a business enterprise, market
participants may have a lower required rate of return than investors contemplating the purchase
of an otherwise comparable noncontrolling interest in the entity under current stewardship. There
are several reasons market participants may have a lower required rate of return for a controlling
interest, including:

• Optimized capital structure. If the subject entity employs a suboptimal mix of debt and
equity financing, the weighted average cost of capital may be reduced by adjusting the
subject entity’s capital structure. While it may be more common for companies to use a less-
than-optimal amount of debt financing, the costs of financial distress may also cause an over-
leveraged company to have an unfavorable cost of capital. Judgments as to the optimal
capital structure for the subject entity may be made with reference to the observed capital
structures of companies in the subject entity’s industry.

• Company size benefits. Most valuation specialists agree that, all else being equal, larger
companies enjoy lower costs of capital than smaller companies for reasons such as greater
diversification, and increased purchasing and pricing leverage, among others. Often, market
participants are larger than the subject entity and therefore have a lower cost of capital.

• Reduced operating risk. Market participants may perceive opportunities to reduce the
operating risk of the business through strategies designed to reduce the volatility of raw
material pricing, adopting a more variable cost structure, mitigating customer concentrations,
or securing more long-term customer contracts, among others. Such measures may reduce the
operating risk and cost of capital for the business enterprise.

Such effects will influence the magnitude of the MPAP only to the extent that market participants
are willing to credit the subject entity with the economic benefits resulting from a lower cost of
capital.

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There is no consensus among valuation specialists regarding the relationship between the size of
the target and the required return from a market participant perspective. Some valuation
specialists observe that market participants use a cost of capital commensurate with the size of
the target when estimating the price to be paid in arm’s length transactions. Others observe that
the market participants, when making investment decisions, use instead a cost of capital
reflecting the benefits of the increased size and diversification of the combined entity post-
transaction. On the basis of its outreach efforts, the Working Group has concluded that both
perspectives (cost of capital based on the size of the target and cost of capital based on the size of
the combined entity post-transaction) are relevant when measuring fair value. When the
resulting range of value indications is wide, the importance of the valuation specialist’s judgment
in selecting the point most reflective of fair value increases.

• The valuation specialist may seek to supplement this judgment with reference to the results
of other valuation methods under the market or cost (asset-based) approaches. When this is
done, the point in a range where there seems to be the most consensus across approaches
could provide relevant insights implying which is the stronger size premium case.

• The valuation specialist may be able to use the rate of return implied in a past business
combination of the subject entity to inform its risk assessment in a current fair value
measurement.8

• The valuation specialist may be able to reference implied rates of return for similar acquired

assets or companies.

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Other Key Points

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The Working Group cautions that it may not be appropriate to assume that market participants
will always incorporate all economic benefits of control into the price paid for a controlling
interest in a subject business, even if such benefits exist. In other words, market participants
ordinarily do not give away all of their upside—the incremental economic benefits—that may
arise from a transaction. How much of the upside is included in the transaction price depends, in
part, on the competitive dynamics of the sale process.

8 Any analysis of rates of return implied by past business combinations should exclude the effect of buyer-

specific synergies in the cash flows.

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Furthermore, the Working Group believes that it is incorrect to assume that the public market has
“underpriced” noncontrolling interests in the subject entity in measuring the magnitude of an
MPAP for a controlling interest. For example, stock analysts frequently publish price targets for
the shares of publicly traded companies. The existence of price targets in excess of the prevailing
stock price does not provide direct evidence of the MPAP. In such cases, the valuation specialist
should investigate the investment thesis underlying the price target. If the price target is premised
on the expectation that the company may soon be “in play” for a change of control transaction or
an expectation that a controlling interest buyer would implement strategies to increase the
economic benefits generated by the firm, such price targets may provide indirect support for an
MPAP. However, in most cases, the Working Group believes that analysts’ price targets do not
reflect factors that are relevant to MPAP considerations.

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BUSINESS CHARACTERISTICS INFLUENCING MARKET PARTICIPANT
ACQUISITION PREMIUM

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As valuation specialists evaluate the potential economic benefits that may be derived by market
participants from exercising the prerogatives of control in a manner different from current
ownership, it is important to assess the reasonableness of the assumed economic benefits in the
context of the characteristics of the subject business enterprise and the industry in which it
operates. The following discussion is not intended to be comprehensive, but is representative of
the factors that valuation specialists should consider in estimating the price market participants
would pay for the subject controlling interest. The discussion is principles-based but the Working
Group acknowledges there may be exceptions based on the facts and circumstances of individual
cases.

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Acquisition Activity in the Industry

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The number of change of control transactions in a given industry fluctuates over time. When the
frequency of transactions in an industry increases, it may signal that market participants perceive
greater opportunities to generate economic benefits by exercising the prerogatives of control. For
example, regulatory or other changes may favor a smaller number of larger industry players,
prompting a round of consolidation. Alternatively, acquisition activity may increase because
economic turmoil is causing the financially weaker members of the industry to seek to be
acquired by more stable and less financially distressed companies.

Robust acquisition activity in the industry may increase the number of market participants that
would contemplate acquiring a controlling interest in the subject entity. As a result, the selling
shareholders may be able to realize greater economic benefits due to the increased number of
bidding market participants, thereby increasing the MPAP.

In contrast, as a consolidation trend for an industry is confirmed by an increasing number of
announced transactions, the fair value of noncontrolling interests in the subject entity may
increase as investors come to expect that a change of control transaction on favorable terms is
imminent. In such cases, the MPAP may be reduced as the difference between the fair value of
controlling and noncontrolling interests is compressed.

343

Stage in Company Life Cycle

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350

Growth-stage target companies generally offer greater opportunities for realizing economic
benefits than more mature companies. For example, market participants may be able to leverage
existing distribution networks that growth-stage companies have not yet had the opportunity or
financial resources to develop, providing opportunities for superior revenue growth and/or
enhanced operating margins. Mature target companies, on the other hand, are likely to present
fewer opportunities for enhanced cash flows or lower cost of capital. As a result, the appropriate
MPAP may be lower for such companies.

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351

Market Participant Attributes

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Market participants are commonly classified into three general categories:

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• Strategic acquirers already operate in the same business as the subject entity. Revenue
synergies and cost savings tend to be the most important economic benefits available to
strategic acquirers exercising the prerogatives of control. Strategic acquirers may be
competitors of, suppliers to, or customers of the subject entity.

• Financial acquirers do not have any existing complementary business operations. Financial
acquirers, such as private equity funds, are less likely to identify significant revenue
synergies or operating cost savings than strategic acquirers. Financial acquirers may possess
financing advantages relative to strategic acquirers.

• Conglomerate acquirers are operating companies that acquire the subject entity to increase
the diversification of the acquirer’s existing revenues and cash flows. While there may be
some administrative efficiencies that are expected to contribute to enhanced cash flows, the
expectation of diversification benefits, and thus lower risk, causes the benefits available to
conglomerate acquirers to more closely resemble financial rather than strategic acquirers.

While this classification is helpful for evaluating the attributes of market participants and the
nature and magnitude of economic benefits they will expect from owning control of the subject
entity, the Working Group emphasizes that the boundaries between the categories are permeable.
For example:

• Financial acquirers often acquire controlling interests in companies to “bolt on” to existing

portfolio investments, thereby resembling strategic acquirers in many respects.

• Financial acquirers may anticipate significant cash flow enhancements from replacing what
they perceive to be an underperforming management team, or from the eventual sale to a
strategic acquirer, or through taking the entity public with favorable initial public offering
pricing.

• Strategic or conglomerate acquirers may have access to financing arrangements on terms at

least as favorable as financial acquirers.

• A decision to operate as a private company avoids the costs of public company compliance.

Valuation specialists should identify market participants’ attributes and relate the expected
economic benefits of control to the likely strategies of such acquirers. In many cases, strategic,
financial, and conglomerate acquirers compete with one another for the same targets and the fair
value of controlling interests could appear to encompass a mix of strategic and financial benefits.

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383

Size of Market Participants Relative to Subject Entity

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391

Market participants are often larger than the subject entity. This is unsurprising, as larger
companies may be positioned to realize economic benefits that are not available to a smaller
company on a stand-alone basis. For example, other factors being equal, larger companies are
more likely to have favorable access to capital, existing distribution infrastructure and
administrative capacity, and superior negotiating leverage with suppliers and customers. As a
result, the larger market participants may be able to extract greater economic benefit from the
subject entity than the current owner(s)—and in a shorter period of time. As a result, the MPAP
may be positively related to the size of the market participants for the subject controlling interest.

392

Balance of Information

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Market participants forecast the economic benefits to be realized from an acquisition on the basis
of information discovered during due diligence procedures. Assuming the subject entity is a
willing party to the selling process, the due diligence associated with acquisition of a controlling
interest is likely to yield information not available to investors in noncontrolling interests in the
subject entity. The Working Group has identified three varieties of information asymmetry that
can influence the fair value of a controlling interest, and by extension, the MPAP, in certain
circumstances:9

1. Information available to market participants for controlling interests, but not market
participants for noncontrolling interests. In general, the subject entity’s Equity
Foundation reflects only publicly available information regarding the subject entity.
However, at the measurement date, there may be relevant information regarding the
results of operations or other factors that are disclosed to market participants for
controlling interests but not yet publicly disseminated. For example, if the measurement
date coincides with the end of the subject entity’s reporting period, operating results for
the period are likely known by the company with a considerable degree of certainty
although the company may have issued only limited guidance to analysts and investors so
that the publicly traded share price does not reflect the information. The existence of
nonpublic information favorable to the subject entity may support a larger MPAP; if the
nonpublic information is unfavorable, that may indicate a lower MPAP.

9 This discussion is in the context of publicly traded entities. For private companies, the Foundation value is
not observable and so the application of information asymmetry is more difficult to measure as it relates
to Foundation value.

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2. Information known to the subject entity but not market participants. If the information is
favorable to the subject entity, it is likely to be disclosed to the market participants during
due diligence. Under the definition of fair value, market participants are assumed to be
“knowledgeable, have a reasonable understanding about the asset or liability and the
transaction based on all available information, including information that might be
obtained through due diligence efforts that are usual and customary.”10 As a result, even if
the subject entity would prefer that market participants not be aware of unfavorable
information, such information is assumed to be known in measuring fair value, resulting
in a comparatively lower MPAP. The Working Group believes favorable information
revealed to the market participants but not reflected in the Equity Foundation would
increase the MPAP.

3. Information known only to a single market participant, but not the subject entity. A
particular market participant might have information that enables them to take advantage
of unique revenue synergies or cost savings. If this information is truly known only to a
single market participant, the effect on the fair value of the subject controlling interest is
likely to be modest as the market participant would be unwilling to pay more than the
value of the economic benefits available to the next most advantageously positioned
market participant. In other words, if such information is known only to a specific buyer,
the financial value impact resulting from this information should be excluded from the
estimation of fair value.11

In considering information asymmetries, the valuation specialist should be careful to not double
count the impact of such items. The impact of some information asymmetries might already be
reflected in the typical inputs (i.e., cash flows and/or required rates of return).

The Working Group cautions that it can be difficult to support the existence and magnitude of
most information asymmetries. Further, the degree to which the balance of information
contributed to historically observed transaction premiums will, in most cases, be impossible to
discern.

10 ASC 820-10-20.

11 The working group recognizes there may be instances in which different market participants have
access to different information that could result in similar financial value impact. These would be
considered market participant synergies because in a competitive bidding situation they would likely be
paid for.

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Capital Structure of Subject Entity

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Among the prerogatives of control is the ability to adjust the subject entity’s capital structure. As
discussed previously, shifting to a more optimal capital structure is one strategy for reducing the
weighted average cost of capital. The farther the subject entity’s capital structure is from the
optimal financing mix, the greater the potential MPAP. The Working Group notes that in the
application of invested capital market multiples, some aspect of this benefit may be already
factored in because guideline companies typically have a more optimal capital structure.

446

Management Objectives

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Privately held companies often are managed with objectives that differ from those of publicly
traded companies. This difference is not necessarily a matter of “quality” of management
(addressed in the next section), but instead might be a matter of differing goals. Such differences
might include above-market compensation paid to the private company owner, lease rates that do
not reflect market conditions, avoidance of the use of debt financing, net working capital at levels
above industry norms, and other similar factors.

Depending on how these factors are addressed in determining the Foundation value, the MPAP
for such a privately held company might exceed that measured for many publicly traded entities.

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Quality of Management

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Another prerogative of control is the ability to change the subject entity’s management team. If
the quality of the incumbent management team is perceived by market participants to be less
than optimal, it may be more likely that strategies to enhance cash flows or reduce the cost of
capital can be successfully implemented. Such strategies might contribute to a larger MPAP.
Conversely, if market participants consider the existing management team to be of high quality,
opportunities to realize further economic benefits are likely to be limited, resulting in a smaller
MPAP.

While the notion of management quality is inherently subjective, objective metrics can provide
insight regarding the effect of current management policies. Metrics such as growth, profitability,
asset utilization, and cost of capital can be benchmarked against peer companies to provide
insight regarding the quality of incumbent management. However, such measures must be
interpreted in the context of the management team’s tenure and firm-specific factors, such as
contracts, facilities, and other assets that were inherited from prior management teams.

The Working Group observes that poor quality management is unlikely to be a factor cited in
support of an MPAP since it rarely will be acknowledged by the management team responsible
for the fair value measurement. Nonetheless, it is an important consideration and highlights the
importance of comparative financial analysis when evaluating the economic benefits that may be
available to market participants exercising control over a business enterprise.

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Regulatory Factors

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Regulatory factors can be significant considerations in business combinations. In addition,
regulatory factors can mitigate or amplify the degree of control exercised by a particular
ownership interest. Purchase prices and acquisition premiums in transactions outside the United
States can differ significantly from those inside the United States because of different regulatory
environments.

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There are a variety of regulatory factors that may be relevant to the analysis of the MPAP:

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• Regulations governing merger and acquisition activity. Some regulations, such as antitrust
provisions designed to limit the potential for monopoly power, may directly affect which
market participants are potential acquirers of the subject entity. Regulatory provisions that
significantly reduce the number of potential bidders for the subject entity may have a
dampening effect on the MPAP.

• Limitations on foreign direct investment. As with anti-trust provisions, those aimed at
limiting the ability of foreign market participants to acquire a controlling interest in the
subject entity may reduce the MPAP applicable to the subject entity.





Investor protection measures. Investor protection measures such as uniform accounting
standards and corporate securities laws are generally designed to protect noncontrolling
investors. Some measures may even grant noncontrolling shareholders in a business
enterprise the right to block the controlling owner’s ability to unilaterally exercise certain
prerogatives of control. Since the MPAP measures the difference between the fair value of
controlling and noncontrolling interests, regulations that increase the fair value of
noncontrolling interests will, all else being equal, reduce the MPAP.

Industry-specific regulations. Some industries, such as banking and telecommunications, are
governed by a host of industry-specific regulations that govern the conduct of, and
competition among, firms within the industry. Such industry regulations can shift with
economic conditions and the political environment. Industry-specific regulations that are
perceived to promote consolidation activity may increase the MPAP. If, instead, the
prevailing regulatory stance is one of limiting acquisition activity, the MPAP may be lower.

The influence of regulatory factors should be evaluated relative to observed transaction activity
in the subject entity’s industry.

504

Corporate Bylaws and Governing Documents

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Valuation specialists should consult the subject entity’s corporate bylaws and other governing
documents to determine whether there are any provisions that may restrict the ability of the
subject interest to exercise control over the business enterprise.

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The Working Group believes it is a mistake to conceive of control as being absolute; rather,
control of the enterprise should be evaluated along a continuum extending from substantial
minority investments to complete ownership of all equity share classes. For example, the subject
entity’s governing documents may grant preferred shareholders the right to vote as a class on
certain corporate actions, or to elect a certain number of corporate directors. In other cases, a
supermajority vote of the common shares may be required to approve a sale of the business.

Some companies issue both voting and nonvoting shares with the economic rights of the
nonvoting shares being identical to the voting shares. Observed differences between trading
prices for noncontrolling interests in the two share classes are typically very small. Because this
is based on a comparison of the prices of noncontrolling interests, such data is of little use in the
analysis of MPAP.

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Transaction Structure

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The structure of a transaction can exert a significant influence on the nominal price paid for a
controlling interest. The tax characteristics of a transaction, including the availability of
amortization benefits to the market participants, can affect the purchase price. ASC 350 requires
consideration of whether fair value reflects a taxable or nontaxable transaction structure.

Controlling interest acquisitions often include contingent consideration arrangements. Depending
on how the contingent consideration is measured, the nominal purchase price may be overstated
or understated.12

Valuation specialists should carefully consider the influence of transaction structure on both
observed transaction multiples and control premiums, as well as fair value measurement of the
subject controlling interest. Unfortunately, important details that would permit careful analysis of
closed transactions are usually unavailable to the valuation specialist.

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Summary

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In summary, the Working Group believes this section illustrates many of the factors that
valuation specialists would consider in estimating the price market participants are willing to pay
for the subject controlling interest. The preceding listing and discussion of business
characteristics and considerations is not intended to capture all factors that may influence an
MPAP. Instead, the Working Group focused on topics that, based on its collective professional
experiences, are encountered most often in practice. Consideration of these concepts may be
helpful when performing original analysis to develop an MPAP. These concepts may also be
useful in assessing the reasonableness of another party’s MPAP analysis, such as in a peer or
specialist review context.

12 The Working Group notes that contingent consideration arrangements are less common in acquisitions

of public companies (the basis for observed transaction premiums).

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Conclusions

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A well-supported fair value measurement for a controlling interest in a business enterprise should
include consideration, from the market participants’ perspective, of the incremental economic
benefits of control. The prerogatives of control may lead to economic benefits in many areas and
the valuation specialist should review the typical business characteristics likely to influence the
magnitude of the benefits available to market participants.

The Working Group believes that use of the framework discussed will provide an important
context for review of the valuation results, and will increase the relevance and reliability of the
associated fair value measurement.

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ANALYTICAL METHODS

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The remaining sections of this VFR Advisory address some of the important analytical methods
involved in expressing MPAPs, analyzing observed premiums from historical transactions, and
assessing the reasonableness of the concluded MPAP.

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Expressing the Market Participant Acquisition Premium

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Although the MPAP may be expressed as a dollar amount (the difference between the pro rata
fair value of a controlling interest and its Foundation), valuation specialists customarily express
valuation premiums and discounts as the percentage difference. This is intuitive and facilitates
the comparison of premiums across companies of different sizes.

Valuation specialists have traditionally used the Equity Foundation to calculate the transaction
premium as a percentage. This is consistent with the methodology for reporting premiums used
by FactSet Mergerstat®, LLC, which the Working Group observes (based on its experience) to be
the most widely cited source of historical control premium data. It is also consistent with the way
in which premiums are commonly reported in the financial press.

In deliberating the MPAP, the Working Group concluded that the traditional method of
calculating transaction premiums is potentially misleading. Specifically, the economic benefits
realized through exercising the prerogatives of control enhance the fair value of the enterprise as
a whole, not just the fair value of the equity.13

Further, expressing the MPAP as a percentage of the Equity Foundation distorts the
comparability of the MPAP among companies with different capital structures. For example,
assume Foundation TIC value for both Company A and Company B is $100 million. Company A
has $10 million of interest-bearing debt outstanding and Company B has $50 million of interest-
bearing debt outstanding. Assume further that, from the perspective of market participants, the
magnitude of economic benefits from exercising the prerogatives of control for Company A is
identical to that for Company B, such that the MPAP applicable to each company is $20 million.

13 When there is a change of control transaction, the debt typically is due at its face amount, which

approximates or equals fair value.

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As shown in the following table, the traditional method of expressing the premium as a
percentage of the Equity Foundation will cause the MPAP for Company A to appear smaller than
that of Company B. However, when expressed as a percentage of the TIC Foundation, the
MPAPs—which are economically equivalent (the same dollar amount)—are identical.

F air Value of Interes t-B earing Debt

F air Value of E quity

F air Value of Total Inves ted Catpial
(Mark etable, Noncontrolling Interest Basis)

Company A Company B

$10.0

90.0

$100.0

$50.0

50.0

$100.0

F air Value of Total Inves ted Capital
(Controlling Interest Basis)

$120.0

$120.0

Market P articipant Acquis ition P remium

$20.0

$20.0

Traditional Method

Market P articipant Acquis ition P remium

F air Value of E quity
(Mark etable, Noncontrolling Interest Basis)

$20.0

$90.0

$20.0

$50.0

Market P articipant Acquis ition P remium (% )

22.2%

40.0%

Total Invested Capital Method

Market P articipant Acquis ition P remium

F air Value of Total Inves ted Capital
(Mark etable, Noncontrolling Interest Basis)

$20.0

$100.0

$20.0

$100.0

Market P articipant Acquis ition P remium (% )

20.0%

20.0%

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585
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The Working Group believes that best practices include expressing as well as applying the
MPAP in the context of a TIC Foundation.14 The Working Group acknowledges that following
this best practice will require the restatement of observed transaction premiums that have been
traditionally expressed based on an Equity Foundation. Nonetheless, the Working Group believes
that the benefits of doing so (alignment with the underlying economic benefits giving rise to the
MPAP and greater comparability across firms with different capital structures) outweigh the
incremental effort. Since the observed transaction premiums relate to publicly traded companies,
the information is ordinarily available to enable expression of the observed transaction premiums
using a TIC Foundation.

14 Concepts of TIC level premiums may not be applicable for certain industries (e.g., certain types of

financial services entities).

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Analyzing Historical Premium and Transaction Data

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Transactions in which the buyer acquires a controlling interest in a publicly traded company
afford opportunities to observe the magnitude of transaction premiums paid by acquirers.
Valuation specialists often reference observed premiums when estimating or supporting the
MPAP for the subject entity. Although similar transaction premiums presumably also exist in the
acquisition of private companies, the absence of an observable Foundation price for the acquired
company precludes calculating reliable premiums. However, such transactions may yield reliable
multiples of revenue, earnings measures, or other relevant metrics that are indicative of the fair
value of a controlling interest.

The Working Group cautions that exclusive reliance on observed transaction premium data
provides, in most cases, insufficient support for a concluded MPAP. Nonetheless, observed
transaction premium data may be valuable. The Working Group believes that observed historical
premiums provide potentially relevant (albeit indirect) evidence of the appropriate magnitude of
the incremental economic benefits anticipated by market participants. The observed premiums
can be used to corroborate (or question) the reasonableness of the cash flow forecasts and
discount rates underlying fair value measurements within the income approach. However,
exclusive reliance on observed transaction premiums without careful analysis of the subject
entity’s relative financial performance, valuation multiples, and other metrics can result in an
unreliable fair value measurement.

The valuation specialist may consider the qualitative factors discussed in the earlier section—
Business Characteristics Influencing Market Participant Acquisition Premium—to narrow the
range of observed premiums from the transaction data that may be applicable for the subject
entity. Analysis of these factors may also support the incremental benefits assumed in a
quantitative analysis of the MPAP.

611

Assessing the Underlying Data Set – Transaction Data

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Valuation specialists should carefully analyze available transaction data and consider various
factors specific to the acquired company, the seller, the acquirer, or the transaction that may
warrant adjustments to the data. Factors valuation specialists should consider include the
following:

• Size of Interest Transacted. The valuation specialists should attempt to ascertain whether the
interest transacted represents 100 percent ownership of the company. As discussed
previously, there is a continuum of control, and ownership interests of less than 100 percent
may not be able to unilaterally exercise the prerogatives of control.

• Financial Condition of Seller. Transactions involving sellers motivated by financial distress

or bankruptcy usually do not provide reliable evidence for fair value measurement.

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• Relationship of Buyer and Seller. If the parties to the transaction have some pre-existing
relationship, it may indicate that the transaction terms do not reflect arm’s-length negotiation,
which would limit the usefulness of the transaction data when measuring fair value.

• Stated Rationale for Transaction. When available, analysts should review press releases and
other corporate announcements describing the transaction to determine if the price paid (and
therefore the multiples and premiums observed) reflected any buyer-specific synergies or
other characteristics that render the transaction data unsuitable for use in a fair value
measurement.

• Changes in Market Conditions. Unlike guideline public company data, guideline transaction
data rarely lines up with the measurement date. Rather, some amount of time will have
elapsed between the occurrence of the observed transaction and the measurement date.
Depending on the length of the time gap, analysis of changes in market, economic or industry
conditions (as reflected in pertinent market indices or economic series) between the two dates
may be appropriate to assess the relevance of the observed transaction data to the fair value
measurement.

• Stock Price and Volume Fluctuations Prior to Announcement. In some cases, the stock of the
target company may exhibit unusual volatility and/or increased trading volume prior to the
formal announcement of the transaction. The existence of such phenomena may indicate that
the implied acquisition premium should be calculated with reference to an earlier, unaffected,
stock price.

• Transaction Structure. Especially for transactions involving private companies, an array of

transaction structure concerns can distort the reported data. For example:

o Acquirers may purchase either the stock or the assets of the target company.
o Certain corporate assets such as cash or real estate may not be included in the transaction.
o The consideration may include a note bearing interest at a rate other than market.
o The fair value of contingent consideration arrangements is often difficult to measure at

the transaction date (and may be excluded altogether from a reported price).

• Transaction Process. The valuation analyst should endeavor to ascertain whether the
transaction was the culmination of a deliberate selling and marketing effort administered by
competent investment bankers, a hostile takeover, a bidding war, or negotiation with a single
acquirer.

• Transaction Status. Referenced transactions may have been announced, but not yet closed at
the measurement date. In such cases, valuation specialists should carefully consider how
much weight to give to such transactions.

VFR Valuation Advisory #3: The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums

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Given the limited availability of data regarding most change of control transactions, it is unlikely
that valuation specialists will be able to obtain a comprehensive understanding of the factors
described above for each transaction relied on. Nonetheless, by considering these factors,
valuation specialists might be able to exclude transaction data that is misleading for the subject
fair value measurement.

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Other Considerations – Historical Premium Data

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Available data regarding observed premiums in historical transactions present additional
challenges for valuation specialists.

In many cases, there will be a trade-off between the quantity of available premium data and the
quality of the data (in other words, the data’s relevance to the fair value measurement). Valuation
specialists should evaluate the relevance of referenced premium data by considering the degree to
which the target company is comparable to the subject entity, and whether the acquirer is
representative of market participants for the subject entity at the measurement date.

The number of referenced transactions can be increased by considering those occurring during a
longer period of time preceding the measurement date. However, transactions more proximate to
the measurement date are generally preferable, especially when consolidation trends within the
subject entity’s industry have evolved. When evidence from transactions near the measurement
date is limited or not available, valuation specialists may wish to consider industry premiums
over a longer period, such as one, three, or five years prior to the measurement date. However,
when doing so, valuation specialists should be careful to consider what effect, if any, changes in
economic, market, or industry factors may have had on the level of observed premiums over the
period analyzed.

The reported magnitude of the observed premium from a transaction is affected by the date
selected to serve as the basis for expressing the premium (the date of the Foundation price).
Valuation specialists should review the target company’s public share trading volume and price
fluctuations for the weeks leading up to the transaction announcement date to identify any
unusual or unexplained market activity. For example, if the target company had retained a
financial advisor to explore strategic alternatives, or negotiations with potential acquirers are
known to the public, it is preferable to calculate the transaction premium using a price from a
date before such information began to be incorporated into the target company’s publicly traded
stock price.

Valuation specialists routinely consider premiums implied by the difference in the transaction
price (on the announcement date) to the traded price from one to 30 days prior to the
announcement of the transaction. Valuation specialists may also calculate transaction premiums
based on the average stock price over a period. The Working Group believes that, if applied
consistently, such techniques can be used to improve the relevance and reliability of historical
premium data.

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Limitations Inherent in Observed Premium and Transaction Data

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As noted in the previous sections of this VFR Advisory, valuation specialists considering
observed premium and transaction data must be vigilant to ensure that the data has been
evaluated for comparability and relevance to the subject entity.

Beyond these issues, valuation specialists should be aware of more fundamental concerns that
may limit the usefulness of such data when measuring the fair value of a controlling interest,
such as:

• Selection bias. Acquisition premiums and other transaction data may be subject to selection
bias since the population of observed transactions is limited to those companies that have
been acquired. Some valuation specialists emphasize that such companies typically represent
only a small portion of the universe of companies available to be acquired. While not subject
to empirical verification, one potential conclusion from this observation is that the control
value of the much larger population of companies not acquired is not greater than the
companies’ market capitalization because any incremental economic benefits would not be
sufficient to induce an acquirer to seek control.

In any case, since the premiums and transaction multiples applicable to the companies not
acquired cannot be observed, application of observed premiums or implied transaction
multiples to the subject entity may introduce an upward bias in the resulting fair value
measurement. Stated alternatively, transaction data may be drawn from a sample limited to
those companies for which the premiums would be highest. As a result, the valuation
specialist must carefully assess whether the subject entity is comparable to acquired
companies in the sample. The valuation specialist may consider the qualitative factors
discussed in the earlier section—Business Characteristics Influencing Market Participant
Acquisition Premium—to identify the most relevant observed premiums from the transaction
data that may be appropriate for the subject entity.

• Acquirer-specific synergies. Setting aside the potential for selection bias, data from closed
transactions may reflect acquirer-specific synergies that are not available to the relevant pool
of market participants. Specific synergies that are not available to market participants are
excluded from the definition of fair value. In most cases, the specific considerations
motivating the parties to the transaction cannot reliably be discerned from the available
transaction data. As a result, it is difficult for valuation specialists to precisely determine the
degree to which the observed premiums and transaction multiples are relevant when
measuring the fair value of the subject controlling interest.

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• Negative observed transaction premiums. Referenced sources of transaction premium data
often include negative premiums. Negative transaction premiums are observed when the
price per share paid for a controlling interest is less than the contemporaneous Foundation
price. The Working Group believes that negative observed transaction premiums should be
disregarded when measuring fair value. The Working Group believes that, absent anomalous
circumstances with respect to either the market for the subject entity’s shares or the
transaction process for the controlling interest (neither of which would be relevant in
measuring fair value), market participants would be unwilling to sell to a controlling interest
acquirer at a price less than the Foundation price.

Each of these concerns underscores the importance of careful analysis of the incremental
economic benefits available to market participants through exercising the prerogatives of control
in a manner different from the prior owners. The Working Group affirms the value of identifying
and referencing observed historical transaction premiums and other transaction data; however,
exclusive reliance on such data is not consistent with best practices for fair value measurement.

Assessing the Reasonableness of the Concluded Market Participant Acquisition
Premium

A credible fair value measurement should include an assessment of the overall reasonableness of
the measurement, including the MPAP applied or implied by the analysis. While premiums are
conventionally expressed as a percentage of the Equity Foundation, or in some cases the TIC
Foundation, the Working Group believes that the overall reasonableness of the fair value
measurement should be assessed more broadly.

Defined as the difference between two measures of fair value (the controlling interest and
Foundation), the MPAP is—strictly speaking—a byproduct of the valuation process rather than
an exogenous input. While valuation specialists commonly estimate the MPAP as an input in
measuring the fair value of a controlling interest (when using the guideline public company
method, for example), the level of rigor of analysis would depend on the importance of the
MPAP to the fair value measurement.15 Valuation specialists may consider using the following
techniques to evaluate the reasonableness of the fair value measurement of a controlling interest
in a business enterprise:

• Relative value measures. When feasible, valuation specialists should calculate ratios of total
invested capital to relevant performance measures, such as revenue; Earnings Before Interest,
Taxes, Depreciation, and Amortization (EBITDA); or other industry-relevant metrics. When
an MPAP has been added to a Foundation value, comparison of the resulting relative value
measures to transaction multiples observed from the available transaction data might assist
the valuation specialist in confirming the reasonableness of the selected premium.

15 The Working Group believes that the discounted cash flow method (when using market participant cash
flows and discount rates) and the guideline transaction method yield controlling interest indications; in
such cases, application of a discrete market participant acquisition premium is inappropriate.

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• Prospective Return Analysis. The MPAP is a function of the incremental economic benefits
anticipated by market participants from exercising the prerogatives of control. If the
guideline public company approach is the primary method used in measuring fair value, the
valuation specialist might consider also using a discounted cash flow approach and
calculating the discount rate implied by the effective earnings multiple. Comparing the
implied discount rate to the weighted average cost of capital for market participants can help
confirm the reasonableness of the MPAP.

• Calibration to prior transactions in the subject entity. In some instances, transactions for debt
or equity interests in the subject entity will have occurred during a relevant period of time
leading up to the measurement date. Market transactions may include those involving the
subject controlling interest, a noncontrolling interest in the subject entity, or other debt or
equity securities of the subject entity. The valuation specialist should carefully assess whether
the market transactions were arm’s-length and orderly, and if so, calibrate the fair value
measurement to the terms of the market transaction, taking into account changes in the
market since the transaction and fundamental differences between the subject controlling
interest and the interest transacted.

• Comparison to public market capitalization. When measuring the fair value of reporting units
of public companies, the Working Group believes that the concluded aggregate fair value of
the reporting units (on a controlling interest basis) should be compared to the market
capitalization of the company on the measurement date. The MPAP for the entire company
implied by such a comparison might be a barometer of the overall reasonableness of the fair
value measurement. However, there are cases in which there would reasonably be a
difference between the aggregate control value of the reporting units and the control value of
the total company, such as a conglomerate for which the parts might be worth more or less
than the whole or a company whose shares are not actively traded.

Valuation specialists may consider myriad value
indications when several valuation
methodologies are available and relevant for consideration in appraising a single valuation
subject. ASC 350-20-35-22 states that “the market price of an individual equity security (and
thus the market capitalization of a reporting unit with publicly traded equity securities) may not
be representative of the fair value of the reporting unit as a whole.” ASC 350-20-35-23 further
states that “measuring the fair value of a collection of assets and liabilities that operate together
in a controlled entity is different from measuring the fair value of that entity’s individual equity
securities . . . [t]he quoted market price of an individual equity security, therefore, need not be
the sole measurement basis of the fair value of a reporting unit.”

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However, when the fair value of reporting units are estimated for ASC 350 purposes, whether for
entities with one or several reporting units, the entity’s market capitalization has been commonly
referenced as indirect value evidence even in cases where the unit of account prescribed by ASC
350 (i.e., the reporting unit) may be different from the quoted unit of measurement (i.e., the
individual shares of the entity). In the case of multiple reporting units, additional adjustments
have been made to present the best apples-to-apples comparison. In other words, the strength of
quoted evidence was compelling enough to consider even with an understanding that the quoted
price was not necessarily directly linked to the valuation subject.

In 2008, during the economic crisis, the market for and fair value of many assets and companies
declined and the level of difficulty for measuring value increased. At the 2008 AICPA National
Conference on Current SEC and PCAOB Developments, the SEC Staff offered its view of how
market capitalization may be used when assessing goodwill impairment. In particular, the SEC
staff indicated that they would expect objective evidence to support the reasonableness of
implied transaction premiums, whether a quantitative or qualitative analysis (or both) was used.
The SEC staff also indicated that while judgment may result in a range of reasonably possible
premiums, they expect the rigor of documentation to increase as the magnitude of the premium
increases.16

Whereas the practice of referencing market capitalization was in place before the 2008 SEC
speech, the Working Group believes the SEC staff’s views increased the usage of the market
capitalization reconciliation and it became more prevalent in audits of such entities. Since that
time, the FASB issued FASB ASU 2011-08. In the Basis for Conclusions in that document, the
FASB noted that the use of the qualitative screen will result in companies applying judgment on
when and how to perform the market capitalization reconciliation.17 Notwithstanding the
potential difficulty, the Working Group believes it is a best practice to perform an analysis of the
conclusion relative to the market capitalization.

In most cases, for publicly traded entities, it would be beneficial to perform a comparison of the
estimated fair values of the reporting units in aggregate with the entity’s market capitalization
and analyze the implied MPAP, if any. In such cases, the reasonableness of the implied MPAP
should be supported through quantitative and qualitative analyses. The rigor of the supporting
analyses and documentation will depend upon the magnitude of the implied control premiums,
particularly if the implied MPAP affects the conclusion regarding whether the reporting unit is
impaired.

16 Robert G. Fox III, “Speech by SEC Staff: Remarks before the 2008 AICPA National Conference on
Current SEC and PCAOB Developments,” December 8, 2008, transcript, https://www.sec.gov/
news/speech/2008/spch120808rgf.htm.

17 “BC34. The Board recognizes that many public entities reconcile the sum of the fair values of each
reporting unit to the entity’s market capitalization. The Board acknowledged that the amendments in
this Update may result in entities applying more judgment about when and how to perform this
evaluation; however, it concluded that this factor should not prohibit an entity from utilizing the
qualitative assessment.”

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The majority of the implied premium will likely be supported through the enhancement in cash
flows or reduction in risk (or both), as discussed previously. The illustrative examples presented
in a subsequent section of this VFR Advisory provide a potential quantitative framework that
may be considered to support the implied premium. Additionally, the qualitative factors
discussed in the earlier section—Business Characteristics Influencing Market Participant
Acquisition Premium—may be considered to support the implied MPAP relative to the range of
observed premiums from the transaction data that may be applicable for the subject entity. In
certain situations, albeit rare, what appears to be an implied MPAP may result from transactions
in the company’s stock that are not orderly (e.g., a distressed sale).18 This would render the
comparison between the market capitalization and the estimated fair value to be not very
meaningful.

The Working Group believes that use of techniques like those described above is a vital part of
measuring the fair value of controlling interests in business enterprises. These tests of
reasonableness allow the valuation specialist to demonstrate to auditors, regulators, and other
interested parties that the MPAP is grounded in identifiable incremental economic benefits
available to the relevant pool of market participants, thereby increasing the relevance and
reliability of the associated fair value measurement.

This Advisory includes an illustrative example for analyzing MPAPs (see Selecting and
Assessing Market Participant Acquisition Premiums—Example; a subsequent section of this
paper located on page 42).

18 ASC 820-10-35-54D.

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THE FAIR VALUE CONTEXT

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Valuation is context dependent. Valuation specialists refer to standards of value to define the
relevant context for valuation. The objective of this Working Group is to develop best practices
for the valuation of controlling interests in business enterprises under the standard of fair value
for financial reporting. The following sections of this VFR Advisory provide commentary on the
definition of fair value and identify the most common instances in financial reporting requiring
measurement of the fair value of controlling interests in business enterprises.

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The Fair Value Definition

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ASC 820, Fair Value Measurement (ASC 820) defines fair value (in its glossary) as “[t]he price
that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction
between market participants at the measurement date.”

The definition of fair value and associated guidance create a unique lens through which to view
the valuation of controlling interests in business enterprises. A comprehensive and detailed
review of the fair value definition is beyond the scope of this VFR Advisory and readers are
assumed to have a basic understanding of the standard. However, given the fundamental
significance of fair value to the subject of this VFR Advisory, it is important to briefly review a
number of key fair value concepts.

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Exit Price

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Fair value is defined as the price received to sell an asset; in other words, fair value is an exit
price from the perspective of a market participant holding the asset. In contrast, an entry price
would be the price paid to acquire an asset. Despite the conceptual distinction, entry and exit
prices for a subject controlling interest in a business enterprise may often be indistinguishable.
Nonetheless, valuation specialists should acknowledge that the objective of a fair value
measurement is to determine the exit price as of the measurement date and be alert for situations
in which the exit and entry prices may differ.

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Principal (or Most Advantageous) Market

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According to ASC 820, the assumed transaction underlying the fair value measurement occurs in
the principal market for the subject asset. The principal market is the market with the greatest
volume and level of activity for the asset. Further, the principal market is one to which the
reporting entity has access at the measurement date. In the absence of a principal market, ASC
820 specifies that fair value should be measured as the price in the market in which the price
received to sell the subject asset is maximized (the most advantageous market).

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With respect to controlling interests in business enterprises, the Working Group believes that the
principal market is that for mergers and acquisitions, in which strategic, financial, and
conglomerate buyers evaluate controlling interests in business enterprises considering the
economic benefits expected from ownership of such interests in the context of the perceived risk
and expected rewards of the investment.

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Market Participants

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ASC 820 defines market participants as buyers and sellers in the principal (or most
advantageous) market for the subject asset. First, market participants are assumed to possess
sufficient knowledge regarding the subject asset. In other words, market participants are
competent to assess and understand information regarding the subject asset that would be
obtained through usual and customary due diligence. This attribute of market participants also
implies that the subject asset has had appropriate exposure to the relevant market.

Second, market participants have the ability and/or financial wherewithal to engage in a
transaction involving the subject asset. In other words, market participants are not subject to
external financial constraints that would impinge upon their ability to purchase the subject asset.
Market participants are, however, subject to the internal financial constraint of rational economic
behavior and the requirement that expected return be commensurate with perceived risk. Finally,
market participants are willing to transact for the subject asset. Market participants are motivated
to transact by potential financial returns, but are not under any external compulsion or force.

Fair value is to be measured from the perspective of market participants, and valuation inputs
observed directly from the behavior of market participants are given greater weight than those
that are unobservable. Even when specifying unobservable inputs, valuation specialists are
required by the guidance in ASC 820 to make assumptions consistent with the assumptions
market participants would make, not necessarily those of the reporting entity.

The Working Group elected to introduce the MPAP in this VFR Advisory, in part, to emphasize
the importance of market participants’ perspectives when measuring the fair value of a
controlling interest in a business enterprise.

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Highest and Best Use

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The fair value of nonfinancial assets (such as controlling interests in business enterprises) is
measured with respect to the highest and best use of the assets; for business enterprises, the
highest and best use of the underlying assets is evaluated from the perspective of market
participants. ASC 820 states that the value of nonfinancial assets may be maximized by their use
(1) in conjunction with other assets and liabilities (previously referred to as the “in use” valuation
premise), or (2) on a stand-alone basis (previously referred to as the “in exchange” valuation
premise).19 ASC 820 stipulates that, when measuring the fair value of a nonfinancial asset, the
asset’s highest and best use should be evaluated from the market participants’ perspective, even
if such use differs from that intended by the reporting entity. The assumed highest and best use of
the asset should be physically possible, legally permissible, and financially feasible.

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Asset Characteristics

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Fair value measurement should incorporate those characteristics of the subject asset that market
participants would consider in valuing the asset, such as condition and location. With respect to
an ownership interest in a business enterprise, the degree of control vested in the interest is a
relevant characteristic that would be considered by market participants and should, therefore, be
reflected when measuring fair value. Transaction costs are not characteristics of the subject asset
and, hence, should not be considered when measuring fair value, although transactions costs are
considered when identifying the most advantageous market.

ASC 820 clarifies, however, that entity-specific assumptions that are not consistent with the
market participants’ perspective are not relevant to fair value measurement.

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Fair Value Measurements of Controlling Interests in Business Enterprises

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As noted in the previous section, the relevance of a valuation adjustment such as the MPAP in
measuring fair value is determined by the characteristics of the subject asset that would be
considered by market participants in valuing the asset. The boundaries of the subject asset are
delineated with respect to the unit of account, defined in ASC 820 (the glossary) as “the level at
which an asset or liability is aggregated or disaggregated in a Topic for recognition purposes.”

Three instances have been identified where the value of a controlling interest might need to be
estimated: goodwill impairment testing; portfolio valuation; and accounting for business
combinations in step acquisitions (Step Transactions).

19 ASU 2011-04 clarifies that the concepts of “highest and best use” and “valuation premise” do not apply to

financial assets or liabilities.

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Goodwill Impairment Testing

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The Working Group observes that goodwill impairment testing is the most common fair value
measurement on a controlling interest basis. ASC 350 provides guidance regarding periodic
goodwill impairment testing. The unit of account for such testing is the reporting unit, which is
defined as an operating segment or one level below an operating segment (i.e., a component).
Consistent with the unit of account, ASC 350 acknowledges that the fair value of a controlling
interest in a reporting unit may exceed the Foundation. ASC 350 explicitly acknowledges the
relevance of valuation premiums when measuring the fair value of reporting units. Using the
terminology adopted in this VFR Advisory, an MPAP may be appropriate when measuring the
fair value of a reporting unit. ASC 350 states:

Substantial value may arise from the ability to take advantage of synergies and other benefits
that flow from control over another entity. Consequently, measuring the fair value of a
collection of assets and liabilities that operate together in a controlled entity is different from
measuring the fair value of that entity’s individual equity securities. An acquiring entity often
is willing to pay more for equity securities that give it a controlling interest than an investor
would pay for a number of equity securities representing less than a controlling interest. That
control premium may cause the fair value of a reporting unit to exceed its market
capitalization. The quoted market price of an individual equity security, therefore, need not
be the sole measurement basis of the fair value of a reporting unit.

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Portfolio Valuation

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Investment companies such as private equity funds, hedge funds, and venture capital funds are
generally required to report the fair value of investment holdings in accordance with ASC 946,
Investment Companies (ASC 946). The funds of these companies often own assets that would be
valued using Level 2 or Level 3 inputs under the fair value hierarchy established by ASC 820
because current market prices are not readily available. Due to the often complex ownership
structures of the underlying companies as well as relationships among the investors, the Working
Group believes that understanding control and the related effect on fair value can be particularly
challenging for these investments.

At the date of this writing, the AICPA Private Equity/Venture Capital Task Force was
developing a guide for investment companies.20 It is the Working Group’s understanding that
issues related to control and MPAP for these situations will be discussed, and it is recommended
that readers monitor the development of this guide.

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Acquisition Method for Step Acquisitions

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In certain transactions, control is gained and business combination accounting is required, but
some portion of the target equity is not acquired by the new controlling owner on the acquisition

20 Valuation of Portfolio Company Investments of Venture Capital, Private Equity Funds and other

Investment Companies.

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date. ASC 805 prescribes the accounting treatment for business combinations achieved in stages
(referred to as step acquisitions), as well as for partial acquisitions where control is gained. For
such transactions, the relevant guidance requires the acquirer to measure all of the identifiable
assets and liabilities of the target, any noncontrolling interest in the target that remains in the
hands of the other owners, and any previously held equity interest.

For example, if in the initial step of the transaction the acquirer purchases 60 percent of the
outstanding shares of the target, the acquirer is required to measure the fair value of the
noncontrolling interest held by others (the 40 percent interest not acquired). The fair value of the
noncontrolling interest affects the amount of goodwill (or gain from bargain purchase) at the
acquisition date.

When a noncontrolling interest is present in a transaction, the fair value of that interest may
reflect a potential reduction in value from the pro rata share of the value of the business on a
controlling interest basis. As noted in ASC 805: “The acquirer usually is the combining entity
that pays a premium over the pre-combination fair value of the equity interests of the other
combining entity or entities.” If the market participants for the noncontrolling interest are not
expected to have access to the full range of incremental economic benefits anticipated by the
controlling interest acquirer, the fair value of the noncontrolling interest should reflect the
associated decrement to value. If applicable, incremental return requirements for market
participants evaluating a noncontrolling interest would likewise be expected to reduce the fair
value of the noncontrolling interest.21

Whether the fair value of the noncontrolling shares is measured directly through a valuation
model or through adjustment of the indicated fair value of the controlling interest acquired in the
transaction, the difference between the two fair value measurements should be supported
following the best practices for MPAPs set forth in this VFR Advisory.

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We note that in most cases the improvements to a business that are expected to be made by the
controlling shareholder will also benefit the noncontrolling interest. Therefore, it is common that
upon change of control, no value differential arising from control-related issues exists between
controlling and noncontrolling interests. However, certain less common circumstances may arise
that do create such a differential. Some examples of this follow. Acquisition synergies flowing to
an acquirer’s legacy operations where the noncontrolling interest represents an interest in the
newly acquired operations only, such that the noncontrolling interest will not participate in the
value enhancements to the legacy assets. And clearly, if the noncontrolling interest shares have
features that are different from the controlling interest shares, this may also create a value
differential. Also, while full discussion of the topic is not within the scope of this VFR Advisory,
we note for clarity that there is a potential for valuation differential between the noncontrolling
and controlling interests due to differences in marketability.

21 The Working Group notes that if the pro rata fair value of the noncontrolling interest differs from the pro
rata value of the controlling interest, the sum of the two positions will be less than 100 percent of the
enterprise value. In other words, the decrement to the fair value of the noncontrolling interest does not
accrue to the benefit of the controlling interest.

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SELECTING AND ASSESSING MARKET PARTICIPANT ACQUISITION
PREMIUMS – EXAMPLES

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The following examples are provided to illustrate best practices in both estimating MPAPs and
reviewing the reasonableness of MPAPs implied by a fair value measurement in accordance with
ASC 820.22 The level of analytical detail appropriate to support a given fair value measurement,
and any related MPAP, is a matter of judgment and should be selected with regard to factors
relevant for the accounting measurement under consideration. Relevant factors for consideration
under ASC 350, goodwill impairment testing, would include:

• The magnitude of the premium implied by comparison of the fair value and the market
capitalization (for publicly traded entities). The Working Group believes the higher the
implied premium, the higher level of supporting analysis required.

• The magnitude of the difference between the fair value measurement and the carrying value
of the reporting unit. Larger “cushions” between carrying value and fair value will generally
require less analytical support for the MPAP (whether implied or directly applied). On the
other hand, smaller cushions will generally result in greater scrutiny, indicating that more
analytical detail is appropriate. In cases in which impairment would be indicated but for the
MPAP, valuation specialists should anticipate that auditors will require the most substantive
support of the MPAP.

• The magnitude of the premium implied by the difference between the indicated value under
the discounted cash flow method (using market participants’ control level cash flows) and the
indicated value under the guideline public company method (prior to application of an
MPAP). The greater the implied premium, the more detailed the procedures required to
substantiate the implied premium.

The following examples address two similar fact patterns related to a Step 1 goodwill impairment
test. The first addresses a case in which the MPAP included is critical to the pass/fail result of the
test. The second addresses the same company and basic fact pattern, but assumes a significantly
lower carrying value, resulting in a test for which the MPAP is not a determining factor. Note
that in both examples, the tests are the same in terms of the fundamental methods considered.
However, the level of detail provided in support of MPAP-related assumptions in the second
example is reduced to reflect the lack of MPAP significance in relationship to the test result.

22 The assumed fact pattern was selected to provide the greatest clarity and ease of exposition.
Practitioners are unlikely to encounter exactly such circumstances; however, the Working Group
believes the presentation applies to a broad range of situations.

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1034

Conglomerate, Inc. and Subject Co. Reporting Unit

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1045

Conglomerate, Inc. (Conglomerate) comprises three wholly owned subsidiaries, each of which is
a separate reporting unit for purposes of ASC 350 compliance. The shares of Conglomerate are
listed on a public exchange. At the date of Conglomerate’s goodwill impairment test, the shares
of Conglomerate traded at $10.00 per share, with 105.0 million shares outstanding and total
interest-bearing debt with a fair value of $817 million. Therefore, market value of invested
capital (MVIC) for Conglomerate is established at $1,867 million. The following discussion will
address the analysis of one of the three reporting units, Subject Co., as well as the overall market
capitalization reconciliation analysis for Conglomerate. The analyses of the second and third
reporting units are not shown here but, for purposes of the market reconciliation discussion, are
assumed to have been performed in a manner similar to that described for Subject Co.

Scenario One Example

1046

Initial MPAP Consideration

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1048
1049

As a first step in the analysis of the Subject Co. and other Conglomerate reporting unit fair
values, the general facts and circumstances are reviewed to assess the likely level of importance
of the MPAP to the overall test result. The following facts are observed:

1050

• Conglomerate MVIC: $1,867 million

1051

• The reporting unit carrying values on a TIC basis:

S ubject Co.
Reporting Unit

Reporting
Unit 2

Reporting
Unit 3

Conglomerate
Total

Carrying Values (millions )

$690

$420

$870

$1,980

• Premium over MVIC
$1,980/$1,867 - 1 = 6.1%

if Conglomerate fair value (FV) equals carrying value =

• Aggregate Conglomerate latest twelve months (LTM) Revenue and EBITDA are $1,750

million and $295 million, respectively

• Guideline public company information for Conglomerate as a whole indicates a range of

multiples as follows:

LTM Revenue: .59X – 1.23X

LTM EBITDA: 4.5X to 7.0X

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Implied multiples if Conglomerate FV equals carrying value =

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Carrying value/LTM Revenue: $1,980/$1,750 = 1.13X

Carrying value/LTM EBITDA: $1,980/$295 = 6.71X

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There are two factors that suggest a more robust approach is appropriate. The carrying value-
implied LTM multiples are in the high end of the range of observed guideline company
multiples. This, in combination with the fact that a premium over MVIC is required for
Conglomerate to pass the ASC 350 Step 1 test, indicates that the MPAP is likely to require a
substantial level of support if a passing conclusion is reached for the Step 1 test. Similarly, if the
unit fails, the MPAP will be critical to measuring the concluded impairment amount. Note that
the MPAP and multiples required to pass all reporting units in a Step 1 test are likely to be higher
than the “minimum required” levels calculated in this way as the aggregate company value is not
likely to be distributed in exact proportion to the reporting unit carrying values.

1073

Income Approach – Subject Co.

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Following the initial MPAP considerations as described, a discounted cash flow analysis is
performed to obtain a fair value indication for Subject Co. for use in Step 1 of the annual
goodwill impairment test. Consistent with the guidance in ASC 820, the assumptions underlying
this discounted cash flow analysis must reflect the perspective of market participants. Therefore,
all available information is considered in assessing the appropriate cash flow forecast for use in
the analysis. This information includes current management budgeting and forecasting processes,
historical performance levels and historical performance vs. budget/forecast, guideline company
performance metrics, and other specific facts and circumstances relevant to Subject Co.’s
expected performance.

In assessing the appropriate controlling market participants’ forecast, three specific areas of
economic benefit are considered as possibly accruing to the control buyer of Subject Co. and
gather the following information regarding each:

• Revenue Synergies: Research regarding the likely market participants for Subject Co.
indicates that most of the buyers would benefit from revenue synergies related to inclusion of
Subject Co.’s products in the broader, better-marketed product offerings of the buyer
companies. The estimated revenue increase related to this benefit is reflected in higher
revenue growth rates in forecast years one through five of 2.5 percent, 2.5 percent, 2.0
percent, 1.5 percent, and 1.0 percent, respectively. These figures represent incremental
growth above growth expected for Subject Co. on a stand-alone basis. As the market
participant group is dominated by companies that would benefit from this synergy, it is
appropriate to include the related cash flow benefits in the Subject Co. forecast. Note that for
purposes of this example, the simplifying assumption is made that costs are fully variable in
relation to the revenue synergy.

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• Operating Expense Savings: The possibility of a control acquisition generating cost savings
from elimination of duplicative support functions and/or economies of scale in purchasing is
considered. However, a high percentage of these expenses are variable in nature and the fixed
portion, which could give rise to acquisition synergies, is insignificant in relation to the value
of Subject Co. Regarding potential economies of scale, the materials and services required by
Subject Co. operations are substantially different from those required in the operations of all
but one of the market participant group. Therefore, no operating expense-related market
participant synergies are included in the Subject Co. forecast.

• Cost of Capital: The Company’s credit rating is below that of the market participants,
resulting in a higher cost of debt. It is determined that market participants would approach
pricing decisions regarding Conglomerate or the separate reporting units using cost of debt
assumptions in line with their own long-term financing costs as the target operations would
be closely integrated with the buyers’ existing operations and financial risk would be
reduced. Therefore, in estimating the appropriate Weighted Average Cost of Capital (WACC)
for use in the Subject Co. analysis, the cost of debt is reduced to the observed market
participants’ level to reflect the economic benefits of acquisition relative to financing
synergies.

As shown in Exhibit A (see appendix), the indicated fair value of the Subject Co. total invested
capital indicated by the discounted cash flow analysis is $740 million. This analysis has been
simplified for the purposes of this VFR Advisory, and it is assumed that commonly accepted
valuation methods and procedures would be followed in the determination of fair value.

1118

Market Approach – Subject Co.

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Where meaningfully comparable market information is available, it should be included in the fair
value analysis. The following exhibit includes a form of market approach analysis, which is
included in the determination of the final value conclusion for Subject Co. on a controlling basis.
The income and market approaches should be used in a detailed, quantitative manner in instances
where the MPAP is significant to the accounting outcome (assuming sufficient and reliable
information is available to perform both approaches). In instances where the MPAP is not
significant to the accounting outcome, the Working Group believes that best practices would still
include consideration of both income and market value concepts, but would allow for a less
detailed, qualitative application of one or more portions of the analysis. This fact pattern is
discussed in the Scenario Two example in a subsequent section. Note that where guideline
transaction data is available, it should be used in line with standard valuation practices. However,
for purposes of simplification of this VFR Advisory, the transaction method has been omitted
and only the guideline public company method of the market approach is shown.

The following table summarizes relevant performance and valuation measures for the group of
guideline public companies and the resulting TIC Foundation Value for Subject Co.

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Guideline Public Company Data

LTM
Revenue

LTM
EBITDA

Projected
EBITDA
Margin

Est. 5-Yr
Revenue
Growth

$5,220

$893

$2,508

$408

$1,170

$29,000

$5,100

$13,200

$2,400

$9,000

$9,000

$11,740

18.0%

17.5%

19.0%

17.0%

13.0%

17.5%

16.9%

5.0%

6.0%

5.0%

4.5%

-2.0%

5.0%

3.7%

Market
Value
(Invested
Capital)

$31,320

$6,248

$13,794

$2,040

$5,265

MVIC /
Revenue

MVIC /
EBITDA

1.08

1.23

1.05

0.85

0.59

1.05

0.96

6.0

7.0

5.5

5.0

4.5

5.5

5.6

Company A

Company B

Company C

Company D

Company E

MEDIAN

AVERAGE

Subject Company
Selected Multiple

$600

$93

17.0%

6.1%

1.10

6.5

Value Indications

Value B as ed on LTM Revenue

Value B as ed on LTM E B ITDA
Concluded Value - Marketable, Noncontrol Basis (TIC Foundation Value)

$660

$605
$630

Note: All in US$ Millions

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Using this information, additional analysis of the guideline company characteristics and other
traditional market approach considerations not shown, it is determined that revenue and EBITDA
multiples appropriate for application in the fair value analysis of Subject Co., as indicated by the
guideline public company analysis, are 1.10X and 6.5X, respectively. These multiples are based
on characteristics of Subject Co. under current stewardship. A Subject Co. TIC Foundation Value
indication of $630.0 million is concluded. The application of an MPAP to this Foundation Value
is then considered to obtain a market-derived value indication on a controlling basis.23

1141

MPAP Estimation – Cash Flow Value

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A first step in determining the MPAP for application to the market-derived Foundation Value is a
review of the market participants’ acquisition synergies included in the cash flow analysis, as
described in the Income Approach section above. The range of market premiums paid in recent
control acquisitions of public companies is also reviewed.

23 A discussion of the treatment of cash is beyond the scope of this Advisory. However, it generally is
agreed that excess (nonoperating) cash should be excluded from a value to which an MPAP would be
applied.

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To quantify the premium implied by the market participants’ synergies included in the cash flow
analysis, a second cash flow analysis is run excluding these benefits. This analysis, shown in
Exhibit B (see appendix), eliminates the revenue growth enhancements described for years one
through five related to inclusion of Subject Co.’s products in the broader, better-marketed
product offerings of the market participants. This analysis also shows an increase in the discount
rate from 10.0 percent to 10.5 percent, reflecting the elimination of the debt financing benefits
attributable to acquisition.

The following table compares the metrics underlying the cash flow-based fair value measurement
of Subject Co. with those underlying the Foundation Value cash flow analysis, as derived from
comparison of the market participants’ and Foundation cash flow analyses (Exhibits A and B).

E xpected 5-yr Compound Annual Revenue Growth

Gros s P rofit Margin

Operating E xpens es :
Res earch & Development
Dis tribution E xpens es
S elling E xpens es
Other General & Adminis trative

E B ITDA Margin

Weighted Average Cos t of Capital

Total Inves ted Capital Value

TIC / Trailing Revenue

TIC / Trailing E B ITDA

MPAP Implied by the Cash Flow Analyses

Foundation
Value

Fair
Value

6.1%

60.0%

5.0%
13.5%
17.5%
7.0%

17.0%

10.5%

$660

1.1

7.1

8.0%

60.0%

5.0%
13.5%
17.5%
7.0%

17.0%

10.0%

$740

1.2

8.0

12.1%

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1158

Based on the results shown, the MPAP indicated by the cash flow analyses described is 12.1
percent on a TIC basis (21.6 percent on an equity basis at Conglomerates’ actual debt/equity ratio
of 44/56).24

1159

Observed Transaction Premiums

1160
1161

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Consideration of premiums observed in guideline transactions is often appropriate; however,
such comparisons should be made carefully.

Observed transaction premiums (using an Equity Foundation, as traditionally stated) for three
guideline transactions range from 25.0 percent to 58.7 percent, as shown below.

24 Equity Premium% = (TIC Premium%)/(Equity%) = 12.1% / 56.0% = 21.6%

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Guideline Control Premiums

Transaction
Price Per
Share

Company F

Company G

Company H

$37.50

$61.00

$25.00

MEDIAN

AVERAGE

Transaction Interest Transaction Unaffected Transaction Transaction

Observed

Observed

Shares
Outstanding
53.7

105.9

240.8

Value
(Equity)

$2,013

$6,460

$6,020

Bearing
Debt
$3,500

$2,900

$1,000

Value
(TIC)

Price Per
Share

Premium
(Equity)

Premium
(TIC)

$5,513

$9,360

$7,020

$30.00

$45.00

$15.75

25.0%

35.6%

58.7%

35.6%

39.8%

7.9%

22.1%

46.5%

22.1%

25.5%

Note: All in US$ Millions Except Per Share Amounts

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This fact pattern demonstrates that relying only on observed transaction premiums to support a
concluded or implied MPAP is potentially misleading. Since such premiums have traditionally
been expressed as a percentage of Equity Foundation, differences in leverage between Subject
Co. and the acquired companies can produce unreliable fair value measurements. For example,
Company F is highly leveraged, causing the observed premium using an Equity Foundation to be
materially higher than when expressed as a percentage TIC Foundation. When sufficient data is
available to permit the calculation, expressing premiums as a percentage of total invested capital
provides a more reliable basis of comparison across companies and is consistent with best
practices. When expressed on a total invested capital basis, the implied premium for Subject Co.
is 12.1 percent.

If an analyst compared the equity-based MPAP for Subject Co. (21.7 percent) to the range of
observed equity-based premiums for the guideline transactions (25.0 percent to 58.7 percent), the
analyst might conclude that the fair value of Subject Co. is understated. However, on a total
invested capital basis, the implied MPAP for Subject Co. falls within the range of the guideline
premiums.

Each acquiree presents a different set of potential economic benefits that may or may not be
comparable to those of Subject Co. For example, assume Company H reported a historical
EBITDA margin of 13 percent, below that of Subject Co. and at the low end of the public peer
group. The relatively low margins of Company H may correspond to superior cash flow
enhancement opportunities, and therefore a higher MPAP. In this instance, applying an MPAP
equal to the transaction premium observed for Company H to Subject Co. would potentially
result in an overstatement of fair value.25

25 The Working Group observes that it may be appropriate to augment such analysis with a multi-year

perspective on financial results.

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However, as discussed earlier, observed transaction premium data may be informative. The
observed transaction premiums provide a composite view of the control benefits of cash flow
enhancements and/or lower required rates of return perceived by the acquirers in the observed
transactions. This may help to establish the reasonableness of the cash flow benefits assumed (or
implied) by the fair value measurement under consideration. However, exclusive reliance on
observed transaction premiums without careful analysis of relative financial performance,
valuation multiples, and other metrics can result in an unreliable fair value measurement.

1193

MPAP Conclusion

1194
1195
1196
1197
1198
1199
1200

Multiple cash flow and cost of capital sources of MPAP for Subject Co. were reviewed, as well
as the range of premiums observed in relevant recent transactions. Based on this analysis, a TIC-
basis MPAP of 12 percent is selected for application in the guideline company market approach.
This determination is supported primarily by the cash flow synergies that market participants
would be expected to consider in pricing an acquisition of Subject Co. Additional supporting
evidence was shown in the effects on the WACC as well as recent market transaction premiums
paid for similar companies.

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1201

Subject Co. Fair Value Conclusion

1202
1203

Based on the income and market analyses described, a fair value of $725.0 million is concluded
for Subject Co., which passes the Step 1 ASC 350 test, as follows:

Control Value Indication: Income Approach

Minority, Noncontrol Indication: Market Approach
Concluded MP AP , TIC B as is
Control Value Indication: Market Approach

Concluded F air Value of S ubject Co.

Carrying Value: S ubject Co.
AS C 350 P as s /(F ail)

P as s P ercentage

Note: All in US$ Millions

$740.0

$630.0
12.0%
$705.6

$725.0

$690.0
$35.0

5.1%

Pass

1204

Reconciliation to Market Capitalization

1205
1206
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1208
1209
1210

1211
1212
1213

Conglomerate is a publicly traded company comprising three reporting units. Following the
procedures described for the Subject Co. reporting unit, fair values have been estimated for each
of the three units. The total concluded value of all three of the Conglomerate reporting units is
$2,080 million and all three units are concluded to have passed the Step 1 test. A critical step in
the valuation specialist’s review of the reasonableness of the initial conclusions is a
reconciliation of the results to Conglomerate’s market value.

The MVIC of Conglomerate as of the testing date, as described in the Initial MPAP
Consideration section above, is $1,867 million. Therefore, the premiums implied by the initial
value conclusions are as shown in the following table.

Concluded F air Value of Conglomerate TIC (s um of reporting units )

$2,080.0

Tes t Date P rice of Conglomerate S hares
Outs tanding Conglomerate S hares (millions )
Conglomerate E quity Market Capitalization
F air Value of Conglomerate Debt
MVIC of Conglomerate

MP AP Implied by F air Value Conclus ion
MP AP Implied by F air Value Conclus ion (E quity F oundation bas is )
MP AP Implied by F air Value Conclus ion (TIC F oundation bas is )

$10.0
105.0
$1,050.0
$817.0
$1,867.0

$213.0
20.3%
11.4%

Note: All in US$ Millions Except Price Per Share
The Working Group notes that, as a practical expedient, adjus tments are not
made to account for normalized operating levels of cas h.

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50




1214
1215

The reconciling 11.4 percent TIC Foundation MPAP (20.3 percent on an Equity basis) is shown
to be reasonable based on the following:

1216
1217

• Specific cash flow benefits analysis (the cash flow benefits seen in the value differential

supported in Exhibits A and B)

1218

• Cost of capital benefits of acquisition described for Subject Co.

1219
1220

Note that the economic benefits described for Subject Co. reporting unit are also assumed to be
present at the same approximate level in the other reporting units not shown.

1221

1222
1223
1224
1225
1226
1227
1228
1229

1230

Scenario Two Example

As discussed above, determination of the level of detail appropriate to support MPAP
assumptions is based on the likely significance of the MPAP in relationship to the test result. For
example, if it is unlikely that the MPAP will be a determining factor in the pass/fail result of an
ASC 350 Step 1 test, then the level of detail may be reduced from that included in the analysis
shown in the Scenario One example in the prior section. To illustrate this concept, the Scenario
One example is reconsidered with revision to the carrying values of the reporting units. The
carrying value revisions, which represent the only change to the Subject Co. fact pattern
described previously, are shown in the following table:

S ubject Co.
Reporting Unit

Reporting
Unit 2

Reporting
Unit 3

Conglomerate
Total

Carrying Values (millions )
Revis ed for S cenario Two

$440

$350

$500

$1,290

1231

Initial MPAP Consideration (revised carrying value example)

1232
1233
1234

1235

1236

1237

1238
1239

With the lower carrying values shown, the valuation specialist’s first step assessment of the
likely level of importance of the MPAP to the overall test result provides the following revised
fact pattern:

• Conglomerate MVIC: $1,867 million (unchanged)

• The reporting unit carrying values on a TIC basis:

S ubject Co.
Reporting Unit

Reporting
Unit 2

Reporting
Unit 3

Conglomerate
Total

Carrying Values (millions )

$440

$350

$500

$1,290

• Premium over MVIC if Conglomerate FV equals carrying value = $1,290/$1,867 - 1 =

-30.9%

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51




1240
1241

1242
1243

1244

1245

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1248

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1256

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1259

1260
1261
1262
1263
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1265
1266

1267
1268
1269

1270
1271
1272
1273
1274

• Aggregate Conglomerate LTM Revenue and EBITDA are $1,750 million and $295

million, respectively (unchanged)

• Guideline public company information for Conglomerate as a whole indicates a range of

multiples as follows (unchanged):

LTM Revenue: .59X – 1.23X

LTM EBITDA: 4.5X to 7.0X



Implied multiples if Conglomerate FV equals carrying value =

Carrying value/LTM Revenue: $1,290/$1,750 = 0.74X

Carrying value/LTM EBITDA: $1,290/$295 = 4.37X

In this revised example, given the lower carrying values, the minimum premium over MVIC that
would be required for Conglomerate to pass the ASC 350 Step 1 test shows a large cushion of
over 30 percent, indicating that there is a reasonable possibility that each unit could pass the test
before consideration of the MPAP. Additionally, the carrying value-implied LTM multiples are
at or below the bottom end of the range of observed guideline company multiples. Therefore, the
MPAP is unlikely to have any bearing on the outcome of the subject impairment test and the
initial analysis of the reporting unit fair values is run with minimal supporting detail for the
MPAP.

The analysis of the Subject Co. fair value follows the same general process in this revised
scenario as that shown in the Scenario One example. The differences in the details of the various
steps in the analysis are summarized as follows:



Income Approach: In establishing the forecast for use in the cash flow analysis, the same
areas of potential acquisition synergy are considered as those described in the Scenario One
example. However, the objective in doing so is only to establish that the types of synergies
included represent appropriate market participants’ assumptions. No specific quantification
of the market participants’ synergies is needed for purposes of quantifying the MPAP.
However, it may be necessary to understand and quantify the market participants’ synergies
as an element of PFI when performing the valuation.

• Market Approach: The guideline public company analysis is performed in the same manner
as shown in the Scenario One example through the point of estimation of the Foundation
Value.

• MPAP Estimation: The estimation of the MPAP for application to the Foundation Value is
then based only on a review of the guideline transaction premium information. The cash
flow-based MPAP estimation process shown in the Scenario One example is eliminated as
unnecessary, pending review of the fair value results for each reporting unit relative to its
respective carrying value.

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52


1275
1276
1277

The results of the test under this revised scenario are shown in the table below. A fair value of
$730.0 million is concluded for the Subject Co. reporting unit, and Subject Co. passes the Step 1
ASC 350 test, as follows:

Control Value Indication: Income Approach

Minority, Noncontrol Indication: Market Approach
Concluded MP AP , TIC B as is
Control Value Indication: Market Approach

Concluded F air Value of S ubject Co.

Carrying Value: S ubject Co.
AS C 350 P as s /(F ail)

P as s P ercentage

Note: All in US$ Millions

$740.0

$630.0
15.0%
$724.5

$730.0

$440.0
$290.0

65.9%

Pass

1278
1279
1280
1281

The cushion of $290 million represents a wide (66 percent) margin over the Subject Co. carrying
value. Therefore, results shown for Subject Co. clearly indicate that further, more detailed
support for the MPAP is unnecessary for purposes of this analysis as the reporting unit passes the
test by a margin well in excess of the 15 percent premium included.

1282

Regarding this more simplified analysis, the Working Group notes the following observations:

1283
1284

1285
1286
1287

1288
1289
1290
1291

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1296
1297

• The control value concluded for the market approach in this example ($724.5) is higher than

that concluded in the more detailed Scenario One example ($705.6).

• The 15 percent MPAP, while within the range of market evidence from the exhibit on
page 48, is lower than the average or median, reflecting consideration of the challenges
regarding the transaction premium data discussed elsewhere in this Advisory.



If the indicated average or median transaction premium from the market evidence on page 48
were simply used, the spread between the conclusion from the “detailed analysis” and the
“simplified analysis” would be even greater. This suggests that the “simplified analysis”
could be overstating fair value.

• This result provides further evidence of the need for precaution in relying exclusively on the
historical transaction premium data. Use of this data should be supported conceptually by
characteristics of the subject entity that would influence the extent of a reasonable MPAP
such as the qualitative factors discussed in the earlier section—Business Characteristics
Influencing Market Participant Acquisition Premium—to narrow the range of observed
premiums from the transaction data that may be applicable for the subject entity.

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53



1298

Reconciliation of Market Capitalization (revised carrying value example)

1299
1300
1301
1302
1303
1304

The MVIC of Conglomerate as of the testing date is unchanged at $1,867 million. The fair value
conclusions for each of the reporting units have all been derived in the same manner as that
described here in the Scenario Two revised carrying value example for Subject Co. and all three
units are concluded to have passed the Step 1 test. The resulting total concluded value of the
Conglomerate TIC is $2,150,000. Therefore, the premiums implied by the value conclusions are
as shown in the following table.

Concluded F air Value of Conglomerate TIC (s um of reporting units )

$2,150.0

Tes t Date P rice of Conglomerate S hares
Outs tanding Conglomerate S hares (millions )
Conglomerate E quity Market Capitalization
F air Value of Conglomerate Debt
MVIC of Conglomerate

MP AP Implied by F air Value Conclus ion
MP AP Implied by F air Value Conclus ion (E quity F oundation bas is )
MP AP Implied by F air Value Conclus ion (TIC F oundation bas is )

$10.0
105.0
$1,050.0
$817.0
$1,867.0

$283.0
27.0%
15.2%

Note: All in US$ Millions Except Price Per Share
The Working Group notes that, as a practical expedient, adjus tments are not
made to account for normalized operating levels of cas h.

1305
1306
1307
1308
1309
1310

The reconciling 15.2 percent TIC Foundation MPAP (27.0 percent on an Equity basis) is shown
to be reasonable. This determination is based on the general level of premiums observed in recent
transaction premiums. While this type of support would not be sufficient in a case where a
premium is necessary to the support the test results, the fact that no premium is required to
establish a passing result for any of the Conglomerate reporting units allows for this more
efficient, less detailed approach in this case.

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SUMMARY

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1312
1313

1314
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1340
1341

1342
1343
1344
1345
1346

Because this VFR Advisory is intended to address best practices for the valuation of controlling
interests in business enterprises under the standard of fair value for financial reporting, certain
commentary is provided regarding this context.

In fulfilling its mandate to provide best practices in the context of measuring fair value for
financial reporting purposes, the Working Group introduced the term Market Participant
Acquisition Premium, or MPAP. MPAP is defined here as the difference between: (1) the pro
rata fair value of the subject controlling interest; and (2) its foundation. The Working Group
believes that valuation specialists most commonly associate the foundation with the pro rata fair
value of marketable, noncontrolling interests in the enterprise. While this describes an MPAP
Equity Foundation concept, a TIC Foundation may be more appropriate. The Working Group
believes that best practices include expressing as well as applying the MPAP in the context of a
TIC Foundation.

This Advisory asserts that MPAPs should be supported by reference to either enhanced cash
flows or a lower required rate of return from the market participants’ perspective. The Working
Group anticipates such benefits will not in all instances exist or be reliably identifiable, thus, in
such cases resulting in either no premium or a small premium. Notwithstanding the emphasis on
cash flow and risk differentials in supporting MPAPs in fair value measurement, the Working
Group acknowledges the merit of analyzing historical data regarding observed premiums from
closed transactions when reliable data is available.

However, the Working Group cautions that exclusive reliance on observed premium data from
completed transactions provides, in most cases, insufficient support for a concluded MPAP.
Exclusive reliance on observed transaction premiums without careful analysis of the subject
entity’s relative financial performance, valuation multiples, and other metrics can result in an
unreliable fair value measurement.

Various business characteristics are discussed that influence an MPAP, including characteristics
of the market and industry, as well as both the subject entity and market participants. The
exercise of prerogatives of control by acquirers may lead to economic benefits in many areas and
the valuation specialist should review the typical business characteristics likely to influence the
magnitude of the benefits available to market participants. The Working Group believes that use
of the framework discussed will provide an important context for review of the valuation results
and will increase the relevance and reliability of the associated fair value measurement.

A credible fair value measurement should include an assessment of the overall reasonableness of
the measurement, including the MPAP applied or implied by the analysis. The level of rigor of
analysis would depend on the importance of the MPAP to the fair value measurement.
Factors—along with examples—are offered to evaluate the reasonableness of the fair value
measurement of a controlling interest in a business enterprise.

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55


EXHIBITS A AND B



EXHIBIT A
Market P articipant P ers pective - C ontrolling Interes t
(in US $ millions )

C ompound Annual Growth R ate (R evenue, Through Year 5):

8.0%

Trailing

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10

R es idual

R evenue

Revenue Growth

$600

$950

$660

10.0%

$719

9.0%

$777

8.0%

$831

7.0%

$881

6.0%

$925

5.0%

$962

4.0%

$996

3.5%

$1,026

$1,057

$1,088

3.0%

3.0%

3.0%

Gros s P rofit

Operating E xpens es :

R es earch & Development

Dis tribution E xpens es

S elling E xpens es

Other General & Adminis trative

Total Operating E xpens es

EBITDA

Depreciation & Amortization

E BIT

Taxes

Debt Free Net Income

Incremental Working C apital

Depreciation & Amortization

C apital E xpenditures

Debt Free C as h Flow

R es idual Value

Dis counting P eriods

P V Factor

P V DFC F

Total Invested Capital Value

Interes t-Bearing Debt

E quity Value

MP AP (E quity)

MP AP (TIC )

Relative Value Measures

TIC / Trailing R evenue

TIC / Trailing E BITDA

360

30

87

105

45

267

93
25

68

27

41

60.0%

5.0%

13.5%

17.5%

7.0%

43.0%

17.0%

40.0%

30.0%

396

33

89

116

46

284

112
25

87

35

52

18

25

25

34

432

36

97

126

50

309

123
26

97

39

58

18

26

26

40

466

39

105

136

54

334

132
29

103

41

62

17

29

29

45

499

42

112

145

58

357

142
32

110

44

66

16

32

32

50

529

44

119

154

62

379

150
35

115

46

69

15

35

35

54

555

46

125

162

65

398

157
38

119

48

71

13

38

38

58

577

48

130

168

67

413

164
40

124

50

74

11

40

40

63

598

50

134

174

70

428

170
43

127

51

76

10

43

43

66

616

51

138

180

72

441

175
45

130

52

78

9

45

45

69

634

53

143

185

74

455

179
47

132

53

79

9

47

47

70

653

54

147

190

76

467

186
49

137

55

82

9

49

49

73

1,000

10.0%

0.9535

0.8668

0.7880

0.7164

0.6512

0.5920

0.5382

0.4893

0.4448

0.4044

0.4044

0.5

1.5

2.5

3.5

4.5

5.5

6.5

7.5

8.5

9.5

9.5

33

35

35

36

35

34

34

32

31

28

404

$740

290

$450

21.6%

12.1%

1.2

8.0

R es idual Value C alculation
R es idual Debt Free C as h Flow

C os t of C apital

E s timated R es idual Growth R ate

R es idual C apitalization R ate
R es idual Value

10.0%

3.0%

$73

7.0%
$1,000

This analysis has been simplified for the purposes of this VFR Advisory. It is assumed that commonly accepted valuation methods and procedures would be followed in the determination of fair value.

VFR Valuation Advisory #3: The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums
Copyright © 2017 by The Appraisal Foundation. All rights reserved.

Exhibit A





















































































































































































































EXHIBIT B
Forecas t Under C urrent S tewards hip
(in US $ millions )

C ompound Annual Growth R ate (R evenue, Through Year 5):

6.1%

Trailing

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10

R es idual

R evenue

Revenue Growth

$600

$950

$645

7.5%

$687

6.5%

$728

6.00%

$768

5.50%

$807

5.00%

$847

5.0%

$881

4.0%

$912

3.5%

$939

3.0%

$967

3.0%

$996

3.0%

Gros s P rofit

Operating E xpens es :

R es earch & Development

Dis tribution E xpens es

S elling E xpens es

Other General & Adminis trative

Total Operating E xpens es

EBITDA

Depreciation & Amortization

E BIT

Taxes

Debt Free Net Income

Incremental Working C apital

Depreciation & Amortization

C apital E xpenditures

Debt Free C as h Flow

R es idual Value

Dis counting P eriods

P V Factor

P V DFC F

Total Invested Capital Value

Interes t-Bearing Debt
E quity Value

Relative Value Measures

TIC / Trailing R evenue

TIC / Trailing E BITDA

360

30

87

105

45

267

93
25

68
27

41

60.0%

5.0%

13.5%

17.5%

7.0%

43.0%

17.0%

40.0%

30.0%

387

32

87

113

45

277

110
25

85
34

51

14

25
25

37

412

34

93

120

48

295

117
26

91
36

55

13

26
26

42

437

36

98

127

51

312

125
29

96
38

58

12

29
29

46

461

38

104

134

54

330

131
32

99
40

59

12

32
32

47

484

40

109

141

56

346

138
35

103
41

62

12

35
35

50

508

42

114

148

59

363

145
38

107
43

64

12

38
38

52

528

44

119

154

62

379

149
40

109
44

65

10

40
40

55

547

46

123

160

64

393

154
43

111
44

67

9

43
43

58

563

47

127

164

66

404

159
45

114
46

68

8

45
45

60

580

48

131

169

68

416

164
47

117
47

70

8

47
47

62

0.5

1.5

2.5

3.5

4.5

5.5

6.5

7.5

8.5

9.5

598

50

134

174

70

428

170
49

121
48

73

9

49
49

64

900

9.5

10.5%

0.9513

0.8609

0.7791

0.7051

0.6381

0.5774

0.5226

0.4729

0.4280

0.3873

0.3873

35

36

36

33

32

30

29

27

26

24

349

$660

290
$370

1.1

7.1

R es idual Value C alculation

R es idual Debt Free C as h Flow

C os t of C apital

E s timated R es idual Growth R ate
R es idual C apitalization R ate
R es idual Value

10.5%

3.0%

$64

7.5%
$900

This analysis has been simplified for the purposes of this VFR Advisory. It is assumed that commonly accepted valuation methods and procedures would be followed in the determination of fair value.

VFR Valuation Advisory #3: The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums
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Exhibit B





















































































































































































































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MAY 31, 2010

BEST PRACTICES FOR VALUATIONS
IN FINANCIAL REPORTING:
INTANGIBLE ASSET WORKING
GROUP – CONTRIBUTORY ASSETS

THE IDENTIFICATION OF CONTRIBUTORY ASSETS
AND CALCULATION OF ECONOMIC RENTS

BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

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Working Group on Contributory Asset Charges

Anthony Aaron, Chair
Ernst & Young, LLP - Los Angeles, CA

Paul Barnes
Duff & Phelps, LLC - Philadelphia, PA

Jim Dondero
Huron Consulting Group - Boston, MA

Gregory Forsythe
Deloitte Financial Advisory Services LLP - Pittsburgh, PA

Mark Zyla, Vice Chair
Acuitas, Inc. - Atlanta, GA

Jay Fishman, Steering Committee Oversight & Facilitator
Financial Research Associates – Philadelphia, PA

Task Force (Steering Committee) on Best Practices for Valuations in Financial Reporting

Lee Hackett - American Appraisal Associates
Steve Jones - Mesirow Financial
Gerald Mehm - American Appraisal Associates
Matt Pinson – PricewaterhouseCoopers LLP

Jay Fishman, Chair - Financial Research Associates
Anthony Aaron - Ernst & Young, LLP
Paul Barnes - Duff & Phelps, LLC
Carla Glass - Hill Schwartz Spilker Keller LLC
John Glynn - PricewaterhouseCoopers LLP

Contributors & Special Thanks

Dayton Nordin, Ernst & Young, LLP
Gary Roland, Duff & Phelps, LLC
Shawn Suttmiller, Deloitte Financial Advisory Services LLP
Carla Glass, Hill Schwartz Spilker Keller LLC
Lee Hackett, American Appraisal Associates

The Appraisal Foundation Staff
David Bunton, President
John Brenan, Director of Research & Technical Issues
Paula Douglas Seidel, Executive Administrator

The Appraisal Foundation served as a sponsor and facilitator of this Working Group. The Foundation is a non-profit educational organization dedicated
to the advancement of professional valuation and was established in 1987 by the appraisal profession in the United States. The Appraisal Foundation
is not an individual membership organization, but rather, an organization that is made up of other organizations. Today, over 130 non-profit
organizations, corporations and government agencies are affiliated with The Appraisal Foundation. The Appraisal Foundation is authorized by the U.S.
Congress as the source of appraisal standards and appraiser qualifications.

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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

TABLE OF CONTENTS

Foreword . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

1.0 Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

2.0 Identification of Contributory Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

2.1 What Constitutes a Contributory Asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

2.2 Contributory Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

3.0 Valuation Methodologies and the Application of Contributory Asset Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

3.1 Introduction and General Concepts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

3.2 Working Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

3.3 Land . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

3.4 Fixed Assets (Not Including Land) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

3.5 Identified Intangible Assets and Contributory Elements of Goodwill (Including Assembled Workforce) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

3.6 Contributory Asset Charges in Future Periods (or Over Time) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

3.7 Special Adjustments for Growth Investments in Contributory Intangible Assets Valued Using the Cost Approach . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

4.0 The Stratification of Rates of Return by Asset or Asset Category . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

4.1 Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

4.2 Rate of Return Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

4.3 Issues Pertaining to WACC, IRR and WARA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

5.0 Summary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

6.0 List of Acronyms Used . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

7.0 References . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

8.0 Glossary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

8.1 Glossary of Terms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

8.2 Glossary of Entities Referred to in Document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

9.0 Appendix A: Comprehensive Example . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

10.0 Appendix B: Practical Expedient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

11.0 Appendix C: Pre-tax versus After-tax Adjustments for Growth Investments in Certain Intangible Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

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FOREWORD

This document regarding best practices for The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents was developed by a working group

sponsored by The Appraisal Foundation.

With changing financial reporting requirements, there is increased interest in the effect of valuation conclusions on financial statements. Because of the

need for financial statements to be both reliable and relevant, valuation practices must provide reasonably consistent and verifiable value conclusions.

To this end, the valuation community believed that guidance regarding best practices surrounding certain specific valuation topics would be helpful. The

topics are selected based on those in which the greatest diversity of practice has been observed.

The Appraisal Foundation sponsored this endeavor as an independent body interested in the advancement of professional valuation and whose stated goal

is assuring public trust in the valuation profession. The Appraisal Foundation convened a series of working groups to develop guidance to assist in reducing

diversity in practice in valuations performed for financial reporting purposes.

This document presents best practices for the first topic, The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents, and was created by

the first Working Group. This final document follows the issuance of a discussion draft on June 10, 2008 and an exposure draft on February 25, 2009,

as well as a public hearing for oral comments on May 12, 2009, and reflects full consideration of all comments received.

This document includes a Comprehensive Example as well as a Practical Expedient as Appendices. While creating these Appendices, the first Working

Group also created a “Toolkit,” which is an expansion of the Comprehensive Example. The Toolkit contains additional sample spreadsheets that illustrate

application of typical calculations in which contributory asset charges are used. It will be published under separate cover.

The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents was developed by a Working Group comprising individuals from the valuation

profession who regularly deal with this issue in the context of valuations performed for financial reporting purposes. Its conclusions reflect what the

developers believe are best practices. This document has no official or authoritative standing for valuation or accounting.

This document was approved for publication by the Board of Trustees of The Appraisal Foundation on May 22, 2010. The reader is informed that the Board

of Trustees defers to the members of the contributory asset Working Group for expertise concerning the technical content of the document.

Questions on the development of this document can be addressed as follows:

Paula Douglas Seidel

The Appraisal Foundation

1155 15th Street NW, Suite 1111

Washington, DC 20005

202.624.3048 (phone); 202.347.7727 (fax); paula@appraisalfoundation.org (email)

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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

1.0 Introduction

1.1 This document setting forth best practices for The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents (“Monograph”) is
the result of deliberations by the Working Group on Contributory Asset Charges (“CACs”) and input received from interested parties.

1.2 CACs (also known as capital charges or economic rents) are a requisite consideration in applying the Multi-Period Excess Earnings Method

(“MPEEM”)1 to estimate the fair value of a subject intangible asset.

1.3 The MPEEM is a method under the income approach. In applying this form of analysis, the starting point is generally Prospective Financial

Information (“PFI”) for the entity that owns the subject intangible asset. From this, a stream of revenue and expenses are identified as those

associated with a particular group of assets. This group of assets includes the subject intangible asset as well as other assets (contributory

assets) that are necessary to support the earnings associated with the subject intangible asset. The prospective earnings of the single subject

intangible asset are isolated from those of the group of assets by identifying and deducting portions of the total earnings that are attributable

to the contributory assets to estimate the remaining or “excess earnings” attributable to the subject intangible asset. The identification of

earnings attributable to the contributory assets is accomplished through the application of CACs in the form of returns “on” and, in some cases,

“of” the contributory assets. These CACs represent an economic charge for the use of the contributory assets. The “excess” earnings (those that
remain after subtraction of the CACs) are attributable to the subject intangible asset. These excess earnings are discounted to present value at

an appropriate rate of return to estimate the fair value of the subject intangible asset. Thus, the MPEEM could be described as an attribution

model under the income approach.

1.4 Expressed in a slightly different manner, when PFI is used to determine the fair value of a subject intangible asset it might include

contributions from a number of different assets working together as a group. To arrive at the excess earnings solely attributable to the subject

intangible asset, the valuation specialist needs to identify other assets that are contributing to the generation of the asset group’s earnings.

If the specific revenues and expenses of these other assets cannot be separated from the PFI for the group of assets, the subtraction of CACs

is necessary to recognize the economic benefit provided by the contributory assets. If the contribution of these assets is separated from the

group’s aggregate PFI, then CACs are not necessary.

1.5 Whether CACs are theoretically viewed as an attribution of earnings to a contributory asset owned by the entity or as a payment for use

assuming the contributory asset is owned by a third party, the fundamental premise is that a contributory asset must be assigned a portion of

the economic earnings of the group of assets to derive the excess earnings attributable to the subject intangible asset.

1.6 A fundamental attribute of the MPEEM and of CAC calculations relates to a basic principle of financial theory known as Return on Investment

(“ROI”). From the perspective of an investment in contributory assets, an owner of such assets would require an appropriate ROI. The ROI, in

turn, consists of a pure investment return (what is referred to herein as return on) and a recoupment of the original investment amount (what

is referred to herein as return of). Thus the most basic underpinning of CAC calculations is that contributory assets should earn a fair ROI.

1 This term was introduced and is used in the 2001 AICPA Practice Aid Series: “Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development

Activities: A Focus on Software, Electronic Devices and Pharmaceutical Industries”. (An update of this Practice Aid was underway as of the finalization of this Monograph.)

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1.7 The distinguishing characteristic of a contributory asset is that it is not the subject income-generating asset itself; rather it is an asset that

is required to support the subject income-generating asset. The CAC represents the charge that is required to compensate for an investment in

a contributory asset, giving consideration to rates of return required by market participants investing in such assets.

1.8 During the Working Group’s discussions and the public hearing, it became apparent that it was necessary to define the specific scope of

this Monograph. The discussion of CACs requires the understanding of many accounting and valuation requirements and methods. Discussion

of these requirements and methods is beyond the scope of the CAC Monograph and the reader is assumed to already have this understanding.

More specifically, this Monograph assumes the reader has sufficient understanding of the following issues:

A.

The PFI used in the MPEEM is to reflect market participant assumptions. This Monograph does not address the identification of

market participants or include a detailed discussion of all adjustments to the PFI potentially required to reflect such assumptions.

B.

The application of a specific valuation approach, method, or technique to an asset is based on facts and circumstances from a market

participant perspective, and the reader is assumed to have the ability to make this judgment. This Monograph does not discuss the

variety of approaches, methods, and techniques or the judgment required to select one. Those applied to any of the assets identified

herein are provided for demonstration purposes only.

C.

The discussions in this Monograph as well as the Comprehensive Example and Practical Expedient included in Appendices A and B,

respectively, make certain assumptions that might impact the valuation of the contributory assets. Assumptions used in the valuation

of an asset are based on facts and circumstances and the reader is assumed to have the ability to make these judgments. The

assumptions reflected in the discussions and examples contained in this Monograph are for demonstration purposes only. General

principles have been provided for guidance to assist in the calculation of CACs in the application of the MPEEM.

D.

The models used in the sample calculations are for demonstration purposes only and are not intended as the only form of model or

calculation, or final report exhibit, that is acceptable. In some cases, these models include details to demonstrate a point made in

this Monograph and would not be expected in a typical analysis.

1.9 In writing this document, the Working Group recognizes that professional judgment is critical to effectively planning, performing, and

concluding a valuation. Professional judgment requires both competency (appropriate knowledge and experience) and ethical behavior

(objectivity and independence). Questioning and skepticism are appropriate because of the nature of judgments. Knowledgeable, reasonable,

objective individuals can reach different conclusions for a given set of facts and circumstances. Professional judgment reflects a process of fact-

gathering, research, and analysis employed while reaching well-reasoned conclusions based on relevant facts and circumstances available at

the time of the conclusion.

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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

1.10 The following important clarifications regarding this document are also made:

A.

These best practices have been developed with reference to US GAAP effective as of the date that this document was published. While

the Working Group believes that the best practices described herein may have application outside of US GAAP the valuation specialist

should not apply these best practices to valuations prepared under different applicable standards/statutory requirements without a

thorough understanding of the differences between them and US GAAP guidance existing as of the date of this publication.

B.

The Working Group has not used the terms “cash flow,” “earnings” and “income” as commonly used in the accounting literature.

When the terms “cash flow,” “earnings” or “excess earnings” are used, they refer to an “economic earnings” concept associated with

the netting of expense and other charges against revenue.

C.

The Working Group recognizes that there is often a difference between the total amount of goodwill recorded as the result of an

acquisition and the amount of goodwill (or “excess purchase price”) that the valuation specialist is typically dealing with during the

valuation. For example, an amount is typically recorded to deferred taxes and this amount is not defined until after the work of

the valuation specialist is completed. However, the term goodwill is used in this document in both situations to mean the difference

between the purchase price being used (either during the valuation process or the recording process) and the net value of all

separately recognized assets and liabilities.

D.

The terms “value,” “valuation,” “valuing,” “fair value” and any other reference to value throughout this document are intended, for

the purposes of this document, to be stated in accordance with “fair value” as defined in the Financial Accounting Literature, Financial

Accounting Standards Board (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) Topic 820 (formerly FASB Statement of Financial

Accounting Standards No. 157 (“FASB Statement No. 157”)).

E.

Throughout this document the asset being valued is referred to as the “subject intangible asset” and other assets in the group of

assets that also contribute to the group’s earnings as “contributory assets.”

F.

From a historical perspective, the so called “formula approach” of the U.S. Internal Revenue Service’s Revenue Ruling 68-609, 1968-

2 C.B. 327 and the earlier ARM 34 are often referred to as the Excess Earnings Method and are different from the MPEEM, although

the MPEEM has its roots in this literature.

G.

It should be noted that other methods (aside from the MPEEM) exist for the valuation of intangible assets, and this document does

not purport to recommend the use of a specific method for a specific asset.

1.11 This document discusses the definition and identification of contributory assets, calculation of CACs, and considerations when selecting

appropriate rates of return on, and, in some cases, return of, those contributory assets in the application of the MPEEM.

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2.0 Identification of Contributory Assets

2.1 What Constitutes a Contributory Asset

2.1.01 Contributory assets are defined as assets that are used in conjunction with the subject intangible asset in the realization of prospective

cash flows associated with the subject intangible asset. Assets that do not contribute to the prospective cash flows associated with the subject

intangible asset are not contributory assets. For example, a certain amount of real property (land and buildings) may be necessary to support

the cash flow attributable to a subject intangible asset. Alternatively, land held by an entity for investment (a non-operating asset) would not

be appropriate to include as a contributory asset if the land is not necessary for, or expected to contribute to, the generation of the prospective

cash flows of the subject intangible asset.

2.1.02 The valuation of the subject intangible asset needs to reflect those assets that market participants would treat as contributory assets,

regardless of whether an entity has acquired them in a transaction, already owns them, or would need to purchase them.

2.2

Contributory Assets

2.2.01 The types of asset categories required to support the cash flows associated with a subject intangible asset are based on the facts and

circumstances of the entity and the subject intangible asset. The asset categories and examples of their components that might be considered

as contributory assets are illustrated in the following table:

Asset Category

Illustrative Components

Working Capital2

Fixed (Tangible) Assets

Cash, Receivables, Inventory, Payables, Accruals

Real Property, Machinery and Equipment, Furniture and Fixtures

Intangible Assets

Trademarks and Trade Names, Technology, Software, Customer Relationships, Non-Compete

Agreements, Assembled Workforce3

23

2.2.02 The assumptions used in arriving at the fair value of the subject intangible asset should reflect those assumptions that market

participants would use in pricing the subject intangible asset or the group of assets that includes the subject intangible asset. Therefore, the

PFI should consider market participant assumptions regarding levels of required contributory assets, either on an individual or grouped basis,

as appropriate.

2 Working Capital for purposes of this document specifically excludes excess cash above normal operating levels and all interest bearing debt and is often referred to in

practice as “Debt Free Net Working Capital” or “Net Working Capital.”

3 This list is not all inclusive. FASB ASC paragraphs 805-20-55-2 through 805-20-55-45 (formerly Paragraphs A29 through A56 of the Financial Accounting Standards
Board, Financial Accounting Series, “Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007) – Business Combinations”) provide a more detailed list of
potential intangible assets. Industry-specific assets also may exist in specialized circumstances.

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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

2.2.03 The PFI should include normalized4 levels of required contributory assets reflective of the market participants’ view of the entity’s

position in its life cycle. For example, a normalized level of fixed assets for an entity in its infancy may be different from the level required

once the entity reaches a mature stage in its life cycle. To the extent the PFI reflects excess or deficient levels of contributory assets, it should

be adjusted to reflect normalized levels.

2.2.04 Working Capital

2.2.05 Working capital is a necessary element of an entity required to support the operations. Working capital, including, for example,

operating cash, receivables, inventory, payables, accruals, and other short-term assets and liabilities, is continually needed by the entity and

is constantly turning over to maintain the required level without a loss in value due to economic depreciation. As such, it is assumed to be an

asset that does not deteriorate in value.

2.2.06 The appropriate level of working capital to use as a contributory asset is a normalized level of working capital. A normalized level

of working capital would represent only those working capital items and amounts necessary for market participants to support the operations

of the entity, or in the case of valuing a subject intangible asset, those working capital items that would support the generation of cash flow

associated with the subject intangible asset.

2.2.07 If an entity has deferred revenue, this liability may or may not be included as a component of the working capital that is then used as

the basis for a CAC. Whether to include or exclude the deferred revenue as a component of the working capital will depend on how the PFI was

developed. If the revenue component of the PFI was developed on an accrual basis, then it likely would be appropriate to include the deferred

revenue as a component of working capital. The Working Group believes that deferred revenue should be included in working capital on a

normalized basis if deferred revenue is a part of an entity’s ongoing operation. The Working Group also believes that, in such a circumstance,

the level of accrued deferred revenue included in net working capital for purposes of calculating the CAC should reflect an entity’s ongoing

operations and be consistent with the PFI, as opposed to a level reflecting a “one-time” adjustment5 to the fair value of any legal performance

obligation that would arise in a business combination accounting setting.

2.2.08 Fixed Assets

2.2.09 Fixed assets are needed primarily to enable the productive capability of an entity. These assets may include land, land improvements,

buildings, machinery, furniture, fixtures and equipment, leasehold improvements, and natural resources, for example. Fixed assets frequently

are assets that deteriorate and require replenishment/replacement to sustain the productive capability of the entity.

4 Normalized, as used in this document, refers to assumptions that are consistent with the entity or subject intangible asset from a market participant perspective. For ex-
ample, if it is observed that the PFI includes excess (or deficient) levels of an asset, a normalized level of the asset would include adjustments to reflect the level needed
to operate, and would exclude the impact of the excess (or deficient) level from a market participant perspective. This use of the term “normalized” is different from the
normalization adjustments that may be applied in a business valuation when adjusting financial data to remove the effect of nonrecurring or unusual items.

5 See, for instance, the discussion of “one-time” adjustments in paragraph 3.2.03.

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2.2.10 The stage of an entity in its life cycle may influence the level of fixed assets necessary for operations at a given point in time.

For example, the fixed asset levels of an early stage entity may not be representative of the fixed asset levels required for mass product

commercialization. An estimate of a normalized level for market participants would be necessary when calculating the CAC. This normalized

level should represent the amount that market participants would consider appropriate to support the subject intangible asset.

2.2.11 If the fixed assets in place for an acquired entity (or other subject entity) as of the valuation date do not represent the level of fixed

assets necessary to generate the prospective cash flow stream, then it would be appropriate to use an estimated level of those necessary fixed

assets based on market participant assumptions. This normalized level of fixed assets should be measured at fair value and should be reflected

in the PFI.

2.2.12 Intangible Assets

2.2.13 Intangible assets that meet the recognition criteria under FASB ASC Topic 805 (formerly FASB Statement of Financial Accounting

Standards No. 141 (Revised 2007) (“FASB Statement No. 141(R)”), as being either legal/contractual or separable represent contributory assets

if their use contributes to an aggregate economic earnings stream associated with the subject intangible asset. FASB ASC paragraphs 805-20-

55-2 through 805-20-55-45 (formerly paragraphs A29 through A56 of FASB Statement No. 141(R)) provide additional guidance regarding,

and examples of, intangible assets that meet the criteria for recognition as an asset apart from goodwill. Intangible assets identified in FASB

ASC Topic 805 include marketing-related intangible assets, customer-related intangible assets, artistic-related intangible assets, contract-based

intangible assets, and technology-based intangible assets. Valuation specialists should first consider whether the revenue or profits can be split

to allocate the economic earnings stream among intangible assets. The use of a royalty savings method is viewed as a form of profit split in the

context of this document. Absent the ability to make such a division, the use of a CAC is the best method for compensating for the contributory

asset’s contribution to the aggregate economic earnings steam associated with the subject intangible asset.

2.2.14 Additionally, other reliably measureable intangible assets (or elements of an entity) that do not meet the criteria under FASB ASC Topic

805 for recognition separate from goodwill, such as an assembled workforce, would be considered as contributory assets if they contribute to

the generation of the cash flow stream associated with the subject intangible asset. An assembled workforce is one example of an element of

goodwill that generally is recognized as a contributory asset although it is not recognized on the balance sheet apart from goodwill under FASB

ASC Topic 805.

2.2.15 The determination of whether a CAC for elements of goodwill is appropriate should be based on an assessment of the relevant facts

and circumstances of the situation, and the valuation specialist should be cautioned to not mechanically apply CACs or alternative adjustments

for elements of goodwill if the circumstances do not warrant such a charge. The Working Group believes that assembled workforce is typically

the only element of goodwill for which a CAC is taken. Accordingly, the burden of proof is higher to support taking CACs or making alternative

adjustments for elements of goodwill other than assembled workforce.

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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

2.2.16 If other elements of goodwill are significant contributors to the stream of economic earnings associated with the subject intangible asset,

the Working Group believes that the valuation specialist should a) seek to identify and estimate the fair value of those elements (when reliably

measurable) for use in calculating CACs, b) make an alternative adjustment to the economic earnings stream in order to compensate for the

contribution of the other element or elements of goodwill, or c) consider another method (e.g. the Greenfield method) that more accurately

isolates the economic earnings stream attributable solely to the subject intangible asset.

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3.0 Valuation Methodologies and the Application of Contributory Asset Charges

3.1 Introduction and General Concepts

3.1.01 All valuation methodologies applied in the valuation of any asset may be broadly classified into the cost, market, or income approaches.

In a valuation study, all three would be considered (for application), and the approach or approaches deemed most appropriate would then

be selected as the proper approach(es) to use in the valuation of that asset. The valuation of intangible assets is most commonly conducted

using an income approach in which there is an identifiable stream of cash flows associated with that intangible asset. Typical income approach

methods used in the valuation of intangible assets include the relief from royalty method, the MPEEM, and a number of other methods. The

MPEEM is commonly employed in the valuation of certain technology (existing or in development), customer relationships, and many other

assets.

3.1.02 Prior to application of the MPEEM, the valuation specialist should ensure that the PFI estimates are representative of the views of

market participants. Inclusion of the effects of entity-specific synergies should be avoided, while market participant synergies are appropriate

for inclusion in the PFI.

3.1.03 The MPEEM requires PFI estimates of cash inflows and cash outflows, combined with charges for returns on, and where applicable,

returns of tangible and intangible assets employed in the generation of cash flows associated with the subject intangible asset (including

elements of goodwill such as the assembled workforce).

3.1.04 Cash inflows are primarily represented by revenue. It is important to note that, in the application of the income approach to value a

subject intangible asset, the valuation specialist should properly identify the correct stream of revenue associated with the subject intangible

asset. For some intangible assets, this stream of revenue may be the same as the revenue estimates for the entire entity, while for other

intangible assets the valuation specialist may identify a portion of this total revenue.

3.1.05 Cash outflows associated with the subject intangible asset might include direct and indirect expenses for costs to complete (in the case of

in-process research and development (“IPR&D”)), manufacturing, sales, marketing, routine technical maintenance, general and administrative

expense, and taxes, for example.

3.1.06 The contributory assets reflected in the MPEEM should include all assets required by market participants to realize the cash flows

associated with the subject intangible asset. An acquired or acquiring entity may already have access to some of these assets, or the acquiring

entity may need to gain access to them in some other way if they are necessary to generate the prospective cash flows in the aggregate. The

CACs should be based on the fair value of the required market participant levels of contributory assets. These charges generally represent a

return on and, in some cases, a return of these contributory assets based on the fair value of such contributory assets.

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3.1.07 In practice, for certain classes of assets (for instance, working capital and fixed assets) book value is often used as a proxy for the fair

value on which to calculate CACs. The Working Group believes that the use of book value as a practical expedient for measuring fair value

can be appropriate based on facts and circumstances so long as the use of book value is consistent with the fair value measurement objective

as it is applied to the subject intangible asset. Further, market participant views of the levels of contributory assets for the subject entity are

often estimated in practice with reference to industry comparable data, which is often only available based on book value. The Working Group

believes that valuation specialists should exercise caution, however, because the concept remains that the book value of contributory assets may

only be utilized when they are not believed to be significantly different from fair values.

3.1.08 The Working Group believes that the fair value of an asset should not differ depending on the tax structure of a particular transaction.6

Market prices of fixed assets reflect the tax benefit of depreciation. Similarly, if an intangible asset were to be sold (either as a single asset or

as part of a group of assets, depending on highest and best use), the purchase price would reasonably reflect the benefit of amortizing the asset

for tax purposes. For this reason, the fair value of an intangible asset includes the benefit of the tax amortization when applying an income

approach. Therefore, CACs on contributory assets should be based on the fair value of these assets including their tax depreciation benefit

or tax amortization benefit (“TAB”). (It is not within the scope of this document to address whether application of the cost approach to value

intangible assets should be on a pre-tax or after-tax basis. For examples in this document, pre-tax costs are used because the Working Group

has observed this to be the most prevalent method. If a pre-tax cost is used, the addition of a TAB is not commonly considered appropriate,

whereas the addition of a TAB is commonly considered appropriate with an after-tax cost.7 If an after-tax method with the TAB is used in an

analysis, adjustments would be necessary for consistency of assumptions.)

3.1.09 Careful analysis is necessary to determine which assets or elements of an entity contribute to a subject intangible asset. In some

cases, a determination can be made to exclude (as contributory) assets that are not required by the subject intangible asset. Many assets are

contributory to all subject intangible assets. In this circumstance, the CAC earned by a contributory asset should be allocated to each subject

intangible asset using a method that appropriately reflects its utilization. For example, a subject intangible asset that uses twice as much of

a contributory asset as another subject intangible asset should incur twice the CAC. When objective information is available, it forms the basis

of a CAC allocation. In the absence of reliable data, a reasonable assumption should be used. The most common method to allocate CACs to

assets generally is based on the relative revenue generated by each subject intangible asset each year. There may be instances, however, when

other methods such as relative amounts earned, relative units produced, relative square footage occupied, relative headcount used or relative

costs expended by each subject intangible asset, each year, may represent a more appropriate allocation method. When a contributory asset

is not expected to contribute to a particular subject intangible asset, its return is not charged against that subject intangible asset. (Its return is,

however, charged against all of the future or current intangible assets to which it does make a contribution.)

3.1.10 Following identification of the cash inflows and outflows associated with the subject intangible asset and the reflection of CACs, the

remaining net cash flows (or multi-period excess earnings) are attributed to the subject intangible asset and, when discounted to present value,

provide an estimate of the subject intangible asset’s value (prior to application of the tax amortization benefit). (See, for example, FASB ASC

paragraphs 820-10-35-32 and 820-10-35-33 (formerly paragraph 18b of FASB Statement No. 157) and paragraph 2.1.10 of the 2001

6 The discussion here and elsewhere assumes the tax benefits of depreciation and intangible asset amortization are available to market participants.
7 This parenthetical is addressing the cost approach, not a cost-savings method that is an income approach.

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AICPA Practice Aid Series: “Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software,

Electronic Devices and Pharmaceutical Industries” (“IPR&D Practice Aid”).)

3.1.11 The Working Group believes that valuation specialists should take special care when application of the MPEEM results in an individual

year’s excess earnings being negative or indicates a negative value in the aggregate solely as a result of the application of CACs. The valuation

specialist should perform additional review of the calculations to ensure the integrity of the inputs and the structure of the analysis. In some

cases, a negative value in the aggregate may indicate that there is no economic basis for recognizing the asset (e.g. a negatively valued

customer relationship). In other cases, a negative value for an asset within a portfolio of assets may need to be offset against positive values

of the remaining assets within the portfolio or recognized as a distinct liability (e.g. a single contract within a group of contracts, if appropriate

from an accounting perspective). Further, a negative excess earnings amount for a given year within a projection period associated with a

subject intangible asset should not be disregarded in measuring the fair value of that asset.

3.1.12 The Working Group believes that issues such as those discussed in Section 3.1.01 through 3.1.11 demonstrate the complexity of

applying the MPEEM and the care that should be taken by valuation specialists in estimating fair value utilizing this method. An important

attribute of this method is that it provides the ability to reconcile to the entity value and demonstrates that the calculation of the CAC does not

create or destroy aggregate asset value. The application of CACs is essentially an attribution of earnings to the contributory assets.

3.2 Working Capital

3.2.01 In considering the appropriate CAC for working capital, it should first be noted that increases or decreases in required working capital

would not be included as a charge or benefit to the cash flow because growth investments (or “dis-investments”) are accounted for through

increases or decreases in the CAC. It should be noted that individual components of working capital (e.g. accounts receivable and inventories)

may be subject to write-downs from time to time. Such decreases in value are charged through the income statement, and recurring expense

assumptions would encompass future expectations regarding write-downs. Thus, it is appropriate to charge the subject intangible asset only

with an appropriate return on working capital that is based on the required level of working capital for each period. In other words, the return

on working capital represents the charge for utilization of working capital by the subject intangible asset. When the working capital is no longer

required (e.g. at the end of the economic life of the subject intangible asset) it can be used by other assets. One common method of calculating

the period-specific working capital CAC would be based on the required return on total working capital as a percentage of total revenue with that

percentage then applied to the specific revenue associated with the subject intangible asset. See Exhibit A-4 in Appendix A for an illustrative

example of how to calculate a CAC for working capital on an annual basis (the Comprehensive Example). See also Appendix B for an illustrative

example of a practical expedient in the calculation of a working capital CAC (the Practical Expedient).

3.2.02 One issue that arises in certain industry sectors is the appropriate treatment of negative working capital. This does not refer to those

circumstances where inadequate working capital has been acquired as part of a transaction. Instead this is the circumstance in certain industry

sectors for which negative net working capital is the norm. It is the view of the Working Group that negative working capital that is generated in

the normal course of business in certain industry sectors enhances overall entity value and should be considered in determining the appropriate

level of working capital to serve as the basis for calculating CACs. This will, in effect, create “negative” CACs for working capital, the apportioned

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amount of which would enhance the value of the subject intangible asset. This treatment is appropriate because it reflects the economic realities

in those industry sectors and is consistent with the cash flow benefit reflected in the PFI.

3.2.03 Another issue is the impact of one-time business combination accounting adjustments to working capital such as inventory step-ups.

The Working Group believes that such one-time adjustments should be excluded from the initial and ongoing levels of working capital (based

on market participant assumptions) used in the CAC calculation. This view is based on the belief that whether a subject intangible asset is being

valued as part of a business combination or for other purposes it would be valued the same. The inclusion of one-time business combination

accounting adjustments may cause the subject intangible asset to be valued differently for different purposes and, further, is not representative

of the long term need for working capital. The Working Group believes that valuation specialists should not only exclude one-time adjustments

from market participant levels of working capital used in the CAC calculation, but should also make sure to adjust for the effects of any one-time

modifications of the PFI utilized in the valuation of the subject intangible asset to avoid double counting profit or expense. More specifically,

the profit included in the inventory step-up (if applied) would need to be removed from the PFI of the subject intangible asset so that the profit

is not recognized more than once.

3.3 Land

3.3.01 The CAC calculation associated with land is different from that associated with other fixed assets that deteriorate in value over time

and exhibits similarities to the CAC calculation for working capital. Land is not assumed to deteriorate in value over time. Special consideration

should be given to the appropriate market participant level of land and its associated fair value serving as the basis for the calculation of the

CAC, as land values, over time, may move independently from the value of the entity or of the subject intangible asset. The CAC should be based

on the fair value of land necessary to support the earnings associated with the subject intangible asset at any time.

3.4 Fixed Assets (Not Including Land)

3.4.01 The Working Group is aware of many techniques for calculating CACs for fixed assets that are currently in use. This Section 3.4 and the

Comprehensive Example present the two techniques that are believed to be the most common in the profession (in a comprehensive application).

The Working Group understands these detailed calculations often are not necessary and that more simplified versions are often appropriate

(please see the Practical Expedient, Appendix B). Both techniques assume that fixed assets other than land deteriorate in value and, as a result,

the associated CAC needs to incorporate aspects of both returns of and returns on these assets. In addition, the Working Group believes that each

technique should yield approximately the same aggregate CAC as it relates to the subject intangible asset when applied consistently. Finally, the

Working Group has set forth these calculations assuming CACs are applied on an after-tax basis. Pre-tax presentations of these techniques should

be considered equally acceptable presuming the appropriate adjustments to a pre-tax basis of presentation have been made.

3.4.02 The intent of applying a CAC is to provide a charge for the use of the appropriate level of fixed assets required to generate the revenue

and earnings necessary to support the subject intangible asset in each year of the subject intangible asset’s projection period. Acquired (or

initial/current) fixed assets and future capital expenditures represent investments and cash charges at specific points in time. These investments

in fixed assets have utility beyond the period of the cash charge as reflected by the capitalization and depreciation of these investments. CACs

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capture this future utility by replacing the cash charges with a series of charges over the economic life of the fixed asset, as represented by

the required returns of and returns on the fair value of the necessary level of fixed assets. The present value of the series of charges in the

aggregate should be equivalent to the investment such that no value is created or destroyed in the context of the entity as a whole.

3.4.03 Tax or accounting depreciation can be used in these techniques. In this document and the Comprehensive Example, tax depreciation

has been used. Use of accounting depreciation as an option is addressed in the Practical Expedient. Care should be taken to make sure that

all assumptions are consistent, whichever approach is used. Tax depreciation is a non-cash expense that decreases taxable income. As tax

depreciation is added back to after-tax income to arrive at free cash flow, the net effect is to reflect the benefit of tax depreciation embedded

in the fixed assets. Tax-effecting EBITDA has the impact of increasing taxes and removing the benefit of tax depreciation of the fixed assets.

Alternatively, tax-effecting EBIT and adding back tax depreciation retains the benefit of tax depreciation in the projections. Although the

Working Group is aware of techniques that tax-effect EBITDA, the calculations shown in the Comprehensive Example in Appendix A use tax-

effected EBIT. By doing so, the benefit of tax depreciation, which is already reflected in the fair value of the fixed assets, is not double counted.

3.4.04 It is important to note that both Technique A and Technique B below rely on future estimates of fixed asset fair value balances. The

valuation specialist should be careful to consider whether growth in fixed assets is required to achieve the estimates of future cash flows for

the subject intangible asset as well as the entity and whether this growth occurs at the same rate as revenue growth or at a different rate. This

consideration can be magnified by changes in fixed asset turnover for the entity as a whole, and reduced requirements for fixed assets at an

individual subject intangible asset level.

3.4.05 A general description of the detailed version of each of the two most common techniques currently in practice is presented below. For

purposes of this Monograph, the term “economic depreciation” is used to indicate the aggregate decline in value that occurs over the economic

life of the asset. This term is used here in order to differentiate this concept from tax or accounting depreciation.8

3.4.06 Technique A: “Average Annual Balance”

3.4.07 The CAC is calculated based on two separate charges for the return of and return on the fair value of the fixed assets in each year of the

projection. The return of for each year is equivalent to the sum of: a) annual economic depreciation for the fair value of the acquired or current

fixed assets (adjusted to market participant levels) and b) annual economic depreciation for the projected market participant levels of capital

expenditures required to support the entity’s operations and the subject intangible asset over that asset’s remaining useful life. The return on

is derived by applying an appropriate after-tax rate of return consistent with the risk of an investment in the fixed assets. The returns on are

calculated for each year of the projection based on the average balance of the required future estimated fixed assets at market participant

levels. Typically, CACs for both the returns of and returns on are first calculated in aggregate for the entity and are then allocated across assets

to which they contribute (based on a method such as relative annual revenue, discussed above). CACs are deductions that exclude capital

expenditures (because the capital expenditures are replaced by and incorporated in the CAC for the fixed assets). The CACs are incorporated

in the MPEEM in any given year as follows:

8 The Working Group realizes that this use of the term is contrary to its common use regarding the factors of depreciation of tangible assets, which are described as

including physical, functional, and economic obsolescence factors.

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EBITDA

Less: Tax depreciation

EBIT (amortization assumed to be zero)

Less: Taxes

Debt free net income

Add: Tax depreciation

Less: Return of the fixed assets (economic depreciation of fair value)

Less: Return on the average balance of the fixed assets (at fair value)

Less: Other CACs (as necessary)

Equals: Excess earnings or cash flow

3.4.08 See Exhibit A-5 in Appendix A for an illustrative example of how to calculate a CAC for fixed assets using the average annual balance

technique.

3.4.09 Deducting tax depreciation expense in calculating EBIT does not necessarily represent the return of the fixed asset investment because

tax depreciation is not necessarily equivalent to economic depreciation in a given year. The Working Group recognizes that the sum of tax

depreciation charges over the life of the fixed asset will be equivalent to the sum of the economic depreciation charges over the life of the fixed

asset, presuming the tax basis of the fixed asset resets to fair value as of the date of valuation. The only difference would be that of timing. In

practice, the return of the fixed assets is often assumed to be equivalent to the annual tax or accounting depreciation and is netted against the

add back of depreciation and the CACs presented are thus limited to the return on the fixed assets. The Working Group recognizes that such a

simplification may have an insignificant effect on the calculation of the fair value of a subject intangible asset, particularly when fixed assets

represent a relatively insignificant proportion of the economic balance sheet of the entity.

3.4.10 Technique B: “Level Payment”

3.4.11 CACs are combined into one charge that takes into account both return of and return on the fair value of fixed assets. The principle

behind this technique is that, in the application of the MPEEM, the cash flows associated with the subject intangible asset would need to be

assessed a series of level annual payments for the use of the fixed assets required to produce the cash flows associated with the subject

intangible asset. The level payment CAC calculation is applied to both the fair value of the acquired or current fixed assets and projected capital
expenditures (adjusted to market participant levels). Just as in Technique A, the concept is that the required current and future fair values of

fixed assets at market participant levels should serve as the basis for each year’s CAC. Similar to Technique A, a CAC representing both the

returns of and returns on is first calculated in aggregate and then applied in a prorated manner (such as that based on a percentage of revenue)

to the revenues of the subject intangible asset. In Technique B, the CAC typically is calculated as a series of level annual payments based on

a constant after-tax rate of return consistent with the risk for an investment in the fixed assets. Such payments can be calculated discretely

for the acquired or current fixed assets and each projected annual capital expenditure (referred to herein as a “waterfall payment”) or some

variation thereof that incorporates the annual beginning balance of the fixed assets and a weighted remaining useful life of each respective

balance. The most precise manner to determine the CAC is to calculate an amount for each equivalent remaining useful life (“RUL”) asset group

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(waterfall payment) for the acquired or current fixed assets and capital expenditures. Preparing calculations at this level results in outcomes

that are essentially equivalent to those from Technique A. The CACs are incorporated in the MPEEM, in any given year, as follows:

EBITDA

Less: Tax depreciation

EBIT (amortization assumed to be zero)

Less: Taxes

Debt free net income

Add: Tax depreciation

Less: Level Payment CAC (return of and on the fixed assets, at fair value)

Less: Other CACs (as necessary)

Equals: Excess earnings or cash flow

3.4.12 See Exhibit A-6 in Appendix A for an illustrative example of how to calculate a CAC for fixed assets using the level payment technique.

3.4.13 Both techniques allow for the alignment of the entity value analysis with the asset fair values and demonstrate that the calculation of

the CAC does not create or destroy aggregate asset value. The application of CACs is essentially an allocation of earnings to the contributory

assets and, as such, should result in approximately the same aggregate earnings and asset values.

3.4.14 The Working Group is aware that certain practical expedients to both Technique A and Technique B have been used in practice. For

instance, techniques have been observed that incorporate “smoothing” the annual CAC for fixed assets (and often for other asset categories

as well), to a fixed percentage of revenue, which combines both the calculation of the CAC, and the allocation (on a relative revenue basis) of

the CAC to subject intangible assets into a single factor. Another variant of such techniques aggregates fixed assets into a single pool, rather

than treating them as discrete “vintages” based on year of acquisition as is the case in both Technique A and Technique B. The Working Group

recognizes that the use of such techniques may have an insignificant effect on the calculation of the fair value of a subject intangible asset,

particularly when fixed assets represent a relatively insignificant proportion of the economic balance sheet of the entity. See Appendix B

(Practical Expedient) for an illustrative example of calculating a CAC for fixed assets using a “smoothing” technique.

3.4.15 The Working Group believes that valuation specialists should be cautious in deciding whether to apply such practical expedients when

fixed assets represent a significant proportion of an entity’s economic balance sheet. Also, such calculations are particularly sensitive to RUL

assumptions when aggregating fixed assets into a single pool rather than treating them as discrete “vintages” based on year of acquisition.

Conceptually, the remaining life of a pool of fixed assets in a given year should be calculated as the weighted average of the RUL’s of each

“vintage.” This assumption will likely vary from year to year, as existing fixed assets age, and new fixed assets are acquired. Precise estimates

of an aggregate RUL are best extracted from applying either Technique A or Technique B, which would tend to counteract the time saving benefit

of applying a practical expedient of this kind. Nonetheless, estimates of an aggregate annual RUL for a pool of fixed assets may be sufficient

when the fixed asset balance is a relatively insignificant portion of the entity’s economic balance sheet.

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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

3.4.16 While the Working Group has applied these techniques on an after-tax basis in the example calculations, some believe that pre-tax

calculations would more closely emulate an actual circumstance of renting or leasing assets, as rental or lease payments are deductible on a pre-

tax basis. It is the Working Group’s view that it does not matter whether these calculations are performed on a pre-tax or after-tax basis (since

they are essentially subsets of the same methodologies) as long as the appropriate adjustments are made such that resulting value estimates

are consistent, and value is neither created nor destroyed as a result of the technique selected. Terms such as “gross lease” or “gross rent”

have been used to describe such pre-tax calculations. A sample “gross lease” calculation has been included in the Toolkit associated with this

Monograph (see Foreword for additional description of the Toolkit). The Working Group has observed that CAC calculations are more commonly

applied in practice on an after-tax basis and as a result has chosen an after-tax presentation as part of this Monograph.

3.5 Identified Intangible Assets and Contributory Elements of Goodwill (Including Assembled Workforce)

3.5.01 In calculating the CAC associated with contributory intangible assets, it is often assumed that the costs to maintain the value of a

particular contributory intangible asset are considered a period expense (e.g., recruiting and training to replace people that leave and thereby

maintain workforce value, sales and marketing expense to maintain customer relationship value when customer relationships are valued by a

method other than MPEEM), and therefore these costs serve as a proxy for return of the investment in existing and future assets. While it may

be theoretically correct to add back all expenses related to the maintenance of the contributory intangible assets to pre-tax cash flow and then

take a true return of for a particular contributory intangible asset, there may be difficulty in estimating supportable costs to be added back.

Expenses in the nature of identifiable growth investments might be an exception. Significant identifiable growth investments are analogous

to incremental working capital and capital expenditures in excess of depreciation and should not be deducted (see Section 3.7 regarding

assembled workforce).

3.5.02 It is the view of the Working Group that the common practice of assuming that costs to maintain and enhance intangible assets are part

of the expense structure of the entity’s business is an appropriate simplifying assumption (subject to the potential exception discussed above).

Attempts to separate out expenses associated with maintaining or enhancing intangible assets, coupled with calculating an appropriate return of

for a particular contributory intangible asset might be difficult in practice, because of the inherent challenge in isolating expenses that accurately

match an appropriate return of. This common practice, however, should be supplemented by market participant research into appropriate

expense levels for the aggregate entity and for the subject intangible asset to further support the use of the expense structure of the entity/

asset as a proxy for return of, when practical. Also, for entities that have grown through acquisition, valuation specialists should remove any

amortization expense related to contributory intangible assets that could, in effect, “double count” the proxy for return of. Valuation specialists

should be cautioned that, in instances where the fair value of a contributory intangible asset is significantly different from a stream of foregone

expenses, the use of the expense structure of an entity may not match an appropriate return of the fair value of the contributory intangible

asset. The Working Group believes that in such an instance, an add back of expenses together with an appropriate calculation of the return of,

based on fair value, would more accurately reflect the CAC associated with the contributory intangible asset.

3.5.03 The Working Group believes that an alternative approach to CACs for contributory intangible assets should be used when the contributory

asset has been valued using a relief from royalty method. The relief from royalty method involves the estimation of an amount of hypothetical

royalty savings enjoyed by the entity that owns the intangible asset because that entity is relieved from having to license that intangible asset

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from another owner. This same royalty rate should be used as a pre-tax charge in the calculation of earnings of the subject intangible asset

because the use of a royalty savings method is viewed by the Working Group as a form of profit split. (Alternatively, the royalty rate could be

converted to an after-tax rate and shown as an after-tax charge in the calculation of cash flow of the subject intangible asset, which would be

a mathematically equivalent treatment.) A royalty rate should be analyzed to determine whether it compensates the licensor for all functions

(ownership rights and responsibilities) associated with the asset. Such an analysis would include consideration of expenses recognized by the

licensee versus expenses otherwise considered to be the responsibility of the licensor. A royalty rate that is “gross” would consider all functions

associated with ownership of a licensed asset to reside with the licensor while a royalty rate that is “net” would consider some or all functions

associated with the licensed asset to reside with the licensee.

3.5.04 The Working Group recognizes that there has been diversity in practice as to whether multiple subject intangible assets (which share

the same revenue/cash flows) should be valued using an MPEEM and, if so, whether such analyses should reflect simultaneous cross charges

between subject intangible assets. For example, both customer-related assets and technology assets have been observed in practice as being

valued using this method with such cross charges reflecting an attempt to adjust for overlapping revenues/cash flows.

3.5.05 The Working Group strongly believes that the use of simultaneous application of the MPEEM with either single or multiple cross charges

to multiple intangible assets that share the same revenue/cash flow is not best practice and should be avoided.

3.5.06 One alternative, when possible and supportable, for avoiding overlapping revenues/cash flows would be to “revenue/cash flow split”

the PFI related to the multiple subject intangible assets such that their analyses are mutually exclusive. In such a case no one subject intangible

asset should be charged for any other which has been subject to the revenue/cash flow split. Valuation specialists should be cautioned, however,

against the use of arbitrary means by which they split revenues or cash flows. Thus, in performing a revenue or cash flow split, the valuation

specialist may give consideration to factors such as the following as support for the split (this list is not intended to be exhaustive):











a clearly delineated revenue split between assets,

a rate of return analysis on marketing expenses versus research and development expenses,

a projected revenue pattern associated with different generations of a product,

the migration of relative product contributions between assets, or

the relative contribution of core or base technologies as compared to applied technologies.

3.5.07 Another alternative is to value only one subject intangible asset using the MPEEM while any other subject intangible asset would be

valued using an alternate method. Examples of these alternate methods are relief from royalty, cost approach, “with and without,” and

techniques that indicate a “synthetic” or “hypothetical” royalty (in which a portion of the earnings are identified that essentially represent a

royalty payment, but without the use of royalty rate market data9). In this case, the asset valued using the MPEEM would be charged a royalty

as described above for the other asset(s) to the extent that the other asset(s) is (are) contributory or to the extent that the other asset’s (assets’)

value(s) is (are) derived from overlapping revenues/cash flows.

9 These techniques might include, among others, what has been referred to as a “quadrant” or “separation” technique, as discussed in Horvath, James L. and David W.
Chodikoff. 2008. Taxation and Valuation of Technology: Theory, Practice, and the Law, and the subject of a recent presentation by Squires, Renton C., “Dual Primary
Asset Valuation,” Presentation at the American Society of Appraisers’ Advanced Business Valuation Conference, Boston, October 20, 2009.

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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

3.6 Contributory Asset Charges in Future Periods (or Over Time)

3.6.01 The MPEEM, as a form of the income approach, relies on the PFI associated with the subject intangible asset. It is important that the

valuation specialist understand that the composition of assets that generate cash flow associated with the PFI will change over time. For

instance, fixed assets, technology and customer relationships that existed as of the valuation date will contribute a lesser amount to the PFI

over time as these assets decay economically and are replaced by future assets. Therefore, the rate of replacement is a key assumption for

the valuation specialist to consider. Further, the relative importance of the various types of assets (e.g. marketing vs. technology intangibles)

may change over time impacting their relative contribution of earnings to the asset group’s PFI in future periods. Valuation specialists should

consider the contributions to cash flow of the various contributory assets (on a market participant basis) and charges for these assets should

be estimated for each year in the projection period, rather than, for instance, automatically fixing such levels to amounts estimated at the

valuation date. The Working Group does note that estimating the appropriate market participant level of contributory assets is highly dependent

on facts and circumstances.

3.6.02 In calculating a CAC, the valuation specialist should consider whether each of the contributory assets used in the previous period CAC

calculation remains relevant in the next period. There is diversity in practice as to what period CACs should be calculated when considering

current versus future levels of intangible asset investment. It is the Working Group’s position that, generally, CACs for the contributory

intangible assets should be applied throughout the life of the subject intangible asset. This view is based on the premise that while the specific

contributory intangible asset on hand as of the valuation date may diminish over time, it will be supported, maintained, enhanced and/or

replaced and, therefore, future levels of the contributory intangible asset will be present to contribute to the generation of cash flows. If a

contributory intangible asset would not be maintained or replaced upon expiration, for example, in the case of a non-compete agreement

arising from a transaction between a buyer and seller, the CAC would only be applied through the economic life of the contributory asset. Key

to determining whether it is appropriate to continue to take a CAC on a particular asset or asset category is whether that type of asset continues

to be necessary to support the earnings associated with the subject intangible asset.

3.6.03 The migration of the utilization of a contributory asset should not be confused with the economic deterioration in value of a contributory

asset that was in place as of the valuation date. It may be assumed that the economic contribution of a certain type of contributory asset is

maintained over the life of the subject intangible asset through investments to create the next generation(s) of the contributory asset. For

example, an MPEEM analysis valuing customer relationships that shows no CACs for technology (that has been valued using a cost approach,

for example) beyond the economic life of the existing developed technology overlooks the circumstance that new technology will most likely be

developed and would be necessary to support the ongoing customer relationships. Note that, in such cases, the investment in creating the new

technology beyond replacement of the existing technology (a growth investment) may need to be adjusted out to avoid double counting. (See

discussion regarding pre-tax growth investments in Section 3.7.)

3.6.04 The Working Group notes that many contributory assets are valued using the relief from royalty method of the income approach. It is

the Working Group’s belief that if this method has been used to value a contributory asset, the appropriate corresponding method would be

to perform a profit split by deducting a royalty from the cash flows of the subject intangible asset that is consistent with the royalty that was

utilized to value the contributory asset. The valuation specialist should also consider whether the royalty would vary over time. Additionally,

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the valuation specialist should consider whether the derived royalty rate is all-inclusive of the benefits and costs associated with the asset (see

paragraph 3.5.03). If not, further analysis and adjustments may be necessary to reflect an appropriate royalty rate and expense structure.

3.6.05 In cases of business combinations, there may also be instances in which certain assets of the target (acquired) entity are being

abandoned by the acquiring entity (reflective of market participants), but a CAC for that type of asset is still required. For example, the

acquiring entity may plan to abandon the trade name of the acquired entity. However, the trade name of the acquiring entity would then be

substituted in its place. When the abandoned asset is replaced by another asset (such as the acquiring entity’s trade name) and is necessary to

support the asset group’s PFI, a CAC should still be included for this required contributory asset.

3.6.06 It should be noted that, for those situations above, the valuation specialist should also consider whether the contributory asset to be

used or replaced in the future would have an economic return that varies over time. For example, the contribution to the earnings associated

with a subject intangible asset by a particular contributory asset may increase over time. A trademark of an acquired entity being replaced by a

stronger trademark (reflective of market participants) is an example of this situation. In such case, the PFI would need to reflect the potentially

higher earnings caused by the use of a stronger trademark. As another example of such variability, the contribution to earnings by technology

assets may initially be higher for early-stage technologies, but as customer relationships evolve over time, the technology asset’s contribution to

the PFI may decline relative to the contribution by the customer relationship asset. These changes could be reflected as a change in the royalty

rate over time (based on market participant data).

3.6.07 In some circumstances, required levels of contributory assets will scale with revenues. Common examples of these are working capital,

assembled workforce, and fixed assets. In these situations, the valuation specialist should understand if the contributory asset would grow at a

rate equal to the rate of revenue growth or at a rate different from this rate of growth. Reference to market participant metrics such as asset

turnover rate (in the case of working capital and fixed assets) may be helpful to the valuation specialist when making the determination. See

Appendix B, the Practical Expedient, for an illustrative example.

3.6.08 The stage of an entity in its life cycle (as viewed by a market participant) is important as the valuation specialist considers future

contributory asset requirements. In many cases early stage companies may be experiencing rapid growth which allows them to leverage

existing assets more efficiently over time and, as such, the level of contributory assets may decline as a percentage of revenue (in some cases

this declining percentage may be offset through allocation of the aggregate CAC to current and future assets thereby effectively “smoothing”

the CAC allocated to the subject intangible asset over time). Further, mature companies would expect to see relatively stable levels of assets

in comparison to revenue. Finally, companies in decline may have assets that are no longer contributing to the cash flows associated with the

subject intangible asset.

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3.7 Special Adjustments for Growth Investments in Contributory Intangible Assets Valued Using the Cost Approach10

3.7.01 In the PFI for an entity, growth investments in net working capital and fixed assets are shown as “below the line” (after-tax) expenditures.

In the application of the MPEEM, such expenditures are replaced with CACs on the “grown” value of the net working capital or fixed assets

existing in each year of the PFI. Conceptually, the present value of the increment of the CAC relating to the growth investment should equal

the amount of the growth investment.

3.7.02 In contrast, growth investments in the assembled workforce (and in other assets, at times) are pre-tax expenditures. Assuming the

assembled workforce was valued based on pre-tax costs, the CACs on those growth investments are calculated at amounts that assume the

value of the assembled workforce has grown by the same amount as the pre-tax expenditure. When it has a significant effect on the analysis,

the growth investment in the assembled workforce should be differentiated from the maintenance expense, because the maintenance expense

provides for the return of the contributory asset. See Exhibit A-7 in Appendix A for an illustrative example of the calculation of the CAC on the

assembled workforce.

3.7.03 The application of the MPEEM should not create or destroy value when compared to the entity value. In order to a) accomplish this

correct application, b) be consistent with the treatment of net working capital and fixed assets, and c) not double count the “costs” of the

contributory assets in the valuation of a subject intangible asset (such as a customer relationship), it is necessary (when significant) in the

application of the MPEEM to remove (add back) the growth investment in assembled workforce because it is being replaced with a CAC. The

amount added back should be the increase in fair value. Assuming the acquired or current assembled workforce was valued based on pre-tax

cost, the amount added back for the growth investment would be the pre-tax amount.

3.7.04 Although this add-back of the growth investment in assembled workforce is uncommon in current practice, in order to be precise, it is

an adjustment that is required for the fair value of the total assets (net of non interest-bearing current liabilities) to balance with the entity fair

value. The Working Group believes that this adjustment is typically insignificant and therefore unnecessary, but the valuation specialist should

be alert for instances in which it is significant.

3.7.05 A further discussion of why this add-back should be calculated on a pre-tax basis is included in Appendix C.

10 This section also applies to contributory assets valued using any other approach when the expenditure is viewed as a period expense.

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4.0 The Stratification of Rates of Return by Asset or Asset Category

4.1 Introduction

4.1.01 A basic issue in the application of the MPEEM is what rate of return should be earned by each asset category including contributory

assets. The fundamental premise is that the required rate of return should be commensurate with the relative risk associated with investment

in each particular asset. However, there is a paucity of authoritative data on asset-specific returns. Therefore, valuation specialists must rely on

what market evidence is available combined with judgment and tests of reasonableness based on considerations such as likely financing options.

This Section will describe what the Working Group believes to be best practice.

4.1.02 While no specific empirical research or data on asset-specific returns was identified, there is some literature that addresses the topic of

asset returns. One of the earlier and most often cited sources is the Internal Revenue Service (“IRS”) Revenue Ruling 68-609. In this ruling,

the IRS proposed that there is a hierarchy of returns for classes of assets with returns rising as one moves from fixed assets to intangible

assets. Following on this same historical construct, the IPR&D Practice Aid11 noted the expectation that high risk intangible assets, such as

IPR&D projects, would exhibit returns that approached those required by venture capital investors in start-up ventures with the risk declining

as the project neared completion (presuming use of the Discount Rate Adjustment Technique, see paragraph 4.2.08). Other references exist

that relate to this topic.12

4.1.03 One reasonable proxy for risk (and related return) levels for specific assets within an entity is the level of debt financing that could be

secured for that asset. The debt capacity for various classes of assets can vary widely over time based on current economic conditions and the

availability of capital in the credit markets. Valuation specialists should seek information regarding debt capacity that is relevant to the date of

valuation. As an example, Plewa (1985) cites guidelines for general loan to value ratios.13

4.1.04 Using relevant market data, valuation specialists can estimate the market participant cost of equity and cost of debt related to financing

a particular type of asset. From that the valuation specialist can use market-based debt capacity ratios to develop the required return on specific

classes of assets.

11 AICPA Practice Aid Series, “Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software, Electronic Devices and

Pharmaceutical Industries”, 2001, Paragraphs 5.3.87 through 5.3.90.

12 See for example the following articles:

Gooch, Lawrence B., ASA, “Capital Charges and the Valuation of Intangibles” Business Valuation Review March 1992: 5-21.
Asbra, Marc, CFA. “Contributory Asset Charges in the Excess Earnings Method” Valuation Strategies March/April 2007: 4-17.
Stegink, Rudolf, Marc Schauten, and Gijs de Graaff. “The Discount Rate for Discounted Cash Flow Valuations of Intangible Assets” March 2007.
Grabowski, Roger, ASA and Lawrence B. Gooch, ASA, “Advanced Valuation Methods in Mergers & Acquisitions” Mergers & Acquisitions, Summer 1976: 15-29.
Vulpiani, Marco. “Cost of Capital Estimation for Intangibles Valuation in Purchase Price Allocation,” Business Valuation Review, Volume 27, Number 1, Spring, 2008.

13 Plewa, Franklin, Professor of Accounting at Idaho State and George Friedlob, Professor Clemson University, Understanding Cash Flow. 1985.

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4.2 Rate of Return Selection

4.2.01 The concept underlying stratification of rates of return is that the required rate of return on a contributory asset should be estimated

from market derived data reflecting the relative risk of that asset. The intuitive notion is that the perceived relative riskiness of assets reflects

their liquidity/ease of transferability, their ability to be financed by debt or equity, as well as the degree of certainty of realizing future cash

flows from the asset. For certain categories of assets, there are sources of data that can be used as support for the appropriate rate of return,

such as working capital and fixed (tangible) assets (see following paragraphs regarding these asset types).

4.2.02 The risk profile of each asset category should be considered when estimating the appropriate rates of return. While there are exceptions,

the Working Group believes that the risk profile of an entity’s assets generally increases as you move down the balance sheet and, accordingly,

the type of financing available for the assets shifts from debt to equity as the risk profile increases. For example, low risk assets such as working

capital can usually be financed largely with debt and, as such, a short-term borrowing rate such as the prime rate often can be used to estimate

the cost of debt component of the return requirement for this asset. On the other hand, the risk profile of intangible assets is often much higher

and, as such, these assets are typically financed largely with equity.

4.2.03 Selection of an overall rate of return for the entity (the weighted average cost of capital, or WACC) is a necessary starting point prior to

consideration of the stratification of the rates of return. Although it is common that the risk and return associated with the intangible assets of an entity

tend to reflect risk and return levels of the overall entity, valuation specialists should be cautioned that “generic” contributory assets may exhibit costs

of debt and equity that are independent of the entities that own them and would be more specific to the assets themselves. For example, contributory

real estate owned by a high technology entity might not exhibit risk characteristics specific to the high technology industry, but instead would require

equity and debt rates of return specific to real estate investments. Conversely, if the subject working capital or fixed assets are very risky or very

specific to the entity (which may limit the liquidity of the assets due to the lack of a secondary market), the required return on these asset categories

may be higher than otherwise indicated and should be based on the required returns for these types of assets prevalent in the industry.

4.2.04 Once the rates of return for the assets or asset categories are determined, they have three uses in the application of the MPEEM: a)

application of CACs, b) returns on asset categories in the calculation of the weighted average return on assets (“WARA”) (see paragraph 4.3.07),

and c) the discount rate used to derive the present value of the cash flows attributable to the subject intangible asset. Additionally, if a discount

rate is used to value an intangible asset, the Working Group believes that same rate should be used as the rate of return on that asset for CAC

purposes and for calculating the WARA. Valuation specialists should take care to ensure that pre-tax rates have been appropriately adjusted to

after-tax levels for use in computing after-tax CACs. See Section 4.3 for discussion of WACC and WARA.

4.2.05 Working Capital – The required return on working capital is typically considered to be at the lower end of returns of most, if not all,

other asset classes and is assumed to be equal to the after-tax rate that would be charged to finance working capital. One common approach

is to use the bank prime lending rate, adjusted for risk as needed. Another approach is to use rates associated with commercial paper, as these

represent financing rates for corporations financing items such as accounts receivable or inventory. Another approach is to use rates associated

with 30 to 90 day U.S. Treasury bills with consideration of additional risk factors that might slightly increase the rate of return. As noted earlier,

the Working Group believes that these approaches could understate the required return since very few companies are able to borrow 100% of

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the value of working capital assets. The Working Group believes that a best practice, if it creates a significant difference, would be to consider

the level of debt and equity financing required to fund working capital. When inventory has a limited specific market or when receivables are

in a high default industry it may be appropriate to adjust the various reference rates noted in this paragraph to reflect that additional risk.

4.2.06 Fixed (Tangible) Assets – The required return on fixed (tangible) assets may be estimated through rates of return that market

participants would experience to finance similar assets. The rate of return should reflect the relative risk of the specific asset. Examples of

rates of return on these fixed assets are the calculated after-tax interest rate based on a) observed rates charged by vendor financing, or b)

bank debt that would be used to finance the specific fixed asset. If the asset cannot be financed with all debt (which is often the case) then the

Working Group believes that use of a blended debt and equity rate would be representative of a best practice. As fixed assets become more

risky (such as special purpose assets), it may be appropriate to adjust the various debt rates found in the marketplace.

4.2.07 Intangible Assets – The required rate of return on identified intangible assets may be estimated through the relative risk of the

intangible assets compared to the entity’s overall WACC. Typically intangible assets necessitate a higher rate of return than the WACC, due to

the riskier and less liquid nature of intangible assets relative to working capital and fixed assets. Identified intangible assets and goodwill, in

aggregate, usually have the highest required return of all the asset classes of an entity. Facts and circumstances will dictate the degree to which

specific intangible assets require returns that are different from this aggregate asset class return. Circumstances can arise where the required

return on an intangible asset is at or below the WACC, depending on the relative asset mix in the entity and the specific nature of the intangible

assets. Backlog and short lived intangible assets such as a soon to be replaced developed technology are examples of intangible assets for which

a lower required return may be appropriate. Since intangible assets are not typically financed with debt but with equity, the required rate of

return for intangible assets is often highly correlated with equity rates of return.

4.2.08 IPR&D Assets – There is separate guidance related to the valuation of IPR&D assets. As outlined in the IPR&D Practice Aid, asset

returns need to be determined based on the stage of completion of the IPR&D project and, in certain industries, will approximate venture capital

returns for early stage development companies (to the extent that a discount rate adjustment technique is being used). The valuation specialist

should consider the riskiness of the project and the typical returns in the industry, as not all development projects would yield high venture

capital-like returns. The IPR&D Practice Aid also discusses FASB Statement of Financial Accounting Concepts No. 7 Using Cash Flow Information

and Present Value in Accounting Measurements (“CON 7”) which provides guidance for using present value techniques in financial accounting.

CON 7 describes two theoretical techniques for using present value to estimate fair value. The two theoretical techniques are described in CON

7 (as clarified in FASB ASC Topic 820) can be summarized as:

1. Discount Rate Adjustment Technique: This technique uses a single, most likely set of cash flows discounted at a rate which reflects

the risk of eventually receiving those cash flows. In this technique the risk is incorporated in the development of the discount rate.

2.

Expected Present Value Technique: This technique uses a set of cash flows that represents the probability weighted average of

discreet scenarios and probabilities that capture the array of possible cash flows. The risk of receiving the cash flows is reflected in

the selection of the probability factors and the discount rate used should be reflective of the expected rate of return associated with

the probability-weighted cash flows (which may include a “cash risk premium”).14

14 FASB ASC paragraphs 820-10-55-4 through 820-10-55-20.

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The Working Group notes both techniques may be theoretically acceptable for use in a discounted cash flow (“DCF”) calculation under the

MPEEM. However, when the discount rate used for a specific technique is derived in a fashion different from that for the other assets or for the

entity as a whole, then diagnostics such as WACC to WARA comparisons may be difficult to apply and interpret (see Section 4.3 for discussion

of such diagnostics).

4.2.09 Goodwill (Excess Purchase Price)15 and Other Elements of the Entity Not Recognized Separately – These assets or elements consist

generally of those for which future cash flows are expected that are not associated with otherwise separately identified assets. The uncertain

nature of these prospective cash flows is commonly viewed as having incrementally more risk than separately identified assets. Therefore,

the rate of return appropriate for this class of assets is commonly thought to be greater than that of the separately identified intangible asset

with the next highest rate of return. The WARA analysis can be used as a diagnostic by setting the WARA equal to the calculated WACC and

solving for the implied rate of return on goodwill rather than as a diagnostic that compares the calculated WACC to the calculated WARA. In this

fashion, the valuation specialist can gauge the appropriateness of the returns on other assets by comparing them to the implied rate of return

on goodwill (see Section 4.3 for additional discussion of these diagnostics).

4.2.10 While it is often the case that the goodwill component would be expected to earn the highest return, the Working Group believes that

there are circumstances where returns on elements of goodwill will approach the calculated WACC. For example, an assembled workforce asset,

an element of goodwill, is often assumed to earn a rate of return commensurate with the calculated WACC. The Working Group believes that

the rate of return on elements of goodwill, including residual goodwill, will range from being the highest rate of return of all the assets to a rate

approaching the calculated WACC. The rate of return on goodwill depends on the relative values of the other (identified) assets, their respective

rates of return, and the nature of the risk inherent in the goodwill itself.

4.3 Issues Pertaining to WACC, IRR and WARA

4.3.01 The WACC is calculated as the return on the investment in the subject entity required by market participants, including both debt and

equity investments. The WACC, based on the market participant’s views (based on an assessment of guideline companies), includes the cost of

equity and the after-tax cost of debt weighted by their respective proportions in the market participant’s long-term view of the capital structure

for the subject entity. The WACC that is initially derived from reference to guideline companies might need to be adjusted for specific facts and

circumstances surrounding the entity whose assets are to be valued, but only if those facts and circumstances are consistent with long-term

market participant views. For example, the subject entity may be smaller or less diversified or have higher cash flow growth than the pool of

available guideline companies referenced in developing a market-derived WACC. It is assumed that market participants would reflect these

characteristics in their risk assessment and the WACC would need to be adjusted accordingly. As applied to equity returns, such risk premiums

are often referred to as being “unsystematic” adjustments. The Working Group’s view, however, is that such risk premiums primarily represent

adjustments to systematic risk resulting from a lack of comparability. Either way, judgment must be used regarding adjustments to the WACC for

such factors. The Working Group refers readers to existing financial and valuation literature regarding models for developing the appropriate

rates of return for equity and debt.

15 The Working Group recognizes that there is often a difference between the total amount of goodwill recorded as the result of an acquisition and the amount of goodwill

(or “excess purchase price”) that the valuation specialist is typically dealing with during the valuation. See paragraph 1.10, item C regarding this issue.

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4.3.02 A detailed discussion of the identification of market participants is contained in the text of FASB ASC Topic 820 and is not repeated

here. It should be noted that market participants are not always the same as the guideline companies. The Working Group does caution that

when performing an MPEEM the valuation specialist must not confuse a market participant’s view of the risk of the subject entity with a market

participant’s own overall risk. Nor should it be assumed that the market participant view of the risk of the subject entity matches the risk of an

investment in an identified group of guideline companies before determining that such a group represents a reasonable proxy for the market

participant view.

4.3.03 At times, in a transaction, the actual price paid might differ from the fair value of the acquired entity. While the purchase price is often

the best indication of fair value, the valuation specialist needs to be alert for circumstances when this is not the case and there is evidence of

over payment (if detectable and quantifiable)16 or under payment (bargain purchase). The following paragraphs elaborate on this issue. The

actual price paid is referred to as the “purchase price,” where necessary, to differentiate it from the fair value of the acquired entity.

4.3.04 An implied internal rate of return (“IRR”), simply stated, is the compounded rate of return indicated to be earned on an investment. It

is the rate that equates the amount or value of an investment and the present value of the cash flows assumed to be earned on that investment.

For the purposes of this document, the IRR in a transaction is the discount rate at which the present value of the PFI of the acquired entity

(adjusted if necessary for market participant assumptions) is equal to the purchase price (adjusted if necessary as noted in paragraph 4.3.03).

Because of potential adjustments to the purchase price and to the PFI, the valuation specialist’s IRR may not be consistent with management’s

internal assumptions.

4.3.05 The IRR for an acquisition (based on an adjusted PFI and/or adjusted purchase price, when necessary) should be compared for

consistency to the WACC which is derived based on views of market participants. Both the WACC and IRR should reasonably reflect the perceived

risk of achieving the PFI (adjusted if necessary for market participant assumptions). An IRR that is significantly different from the WACC may

require a reassessment of the purchase price (actual or adjusted), the PFI, and the WACC (see paragraph 4.3.11 for further discussion).

4.3.06 Calculation of an IRR is relatively straightforward in an acquisition scenario. In other types of valuations when there is no purchase

price to serve as a starting point, if the fair value of the entity is determined using multiple valuation methods, an IRR may be calculated using

the PFI and the concluded fair value of the entity based on reconciliation of the valuation methods.

4.3.07 With the reconciliation of the WACC and IRR complete and the stratification of rates of return for the assets established, the Working

Group believes that best practice would indicate an analysis of the WARA. In essence, the comparison of the WACC to the WARA is a diagnostic

that assists the valuation specialist in reconciling the rates of return required by providers of capital (the WACC) with rates of return earned

by various classes of assets (the WARA). Thus, the WARA calculation assists in assessing the reasonableness of the asset-specific returns for

identified intangible assets and the implied (or calculated) return on goodwill.17 The WARA is calculated as the sum of the required rates of return

for normalized working capital, fixed assets, and intangible assets, weighted by each asset’s proportionate share of the total value of the entity

(where “total value of the entity” means the combined value of debt and equity investment required in the subject entity adjusted to reflect a

16 Note that the original text of FASB Statement No. 141(R), Paragraph B382 indicates that, due to problems of identifying and reliably measuring an overpayment at the

acquisition date, overpayments are best addressed through subsequent impairment testing.

17 Refer to Toolkit for alternative reconciliation calculations.

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taxable purchase – see paragraph 4.3.08). A WARA that remains significantly different from the WACC may require a reassessment of both

the asset values (or levels of assets) and the assumed returns on those assets to determine if they represent market participant assumptions.

4.3.08 The Working Group also notes that many transactions are “non-taxable” and management’s PFI may not reflect the tax benefit (of

amortization or depreciation) implicit in the fair value of underlying assets. In a business combination structured as a taxable purchase, the PFI

and purchase price are likely to reflect the tax benefits. However, in the case of a deal structured as a non-taxable purchase, the Working Group

recommends temporarily adjusting the purchase price for use in the WARA analysis. Because the individual asset values include the tax benefit

of amortization and increased depreciation, the entity value must also be increased for comparison purposes. The Working Group believes the

most straightforward adjustment technique is to calculate the additional tax benefit as if the deal had been structured as a taxable purchase

and add it to the purchase price (see Exhibit A-10 in the Comprehensive Example). This adjustment would be necessary to ensure consistency in

the WARA analysis, since the fair values of depreciable/amortizable assets would incorporate a proportional share of the tax benefit regardless

of the structure of the deal itself (see paragraph 3.1.08).

4.3.09 When performing the WARA calculation, it is important to remember that the asset values used to calculate the WARA need to represent

normal operating levels required to sustain the value of the entity. In other words, all non-operating assets and liabilities are excluded from the

WARA calculation (both from the individual assets included and from the purchase price used in the calculation). For example, a non-operating

asset such as excess cash is excluded, and the WARA calculation reflects only normal levels of working capital for the entity (based on market

participant perspectives).

4.3.10 The WACC, WARA, and IRR (fully adjusted) all should be calculated and, when applicable, compared and contrasted when using the

MPEEM as discussed previously. The Working Group believes that the starting point for an analysis would be the derived market-based WACC

for the acquired (or subject) entity. As stated above, this WACC is based on market participant assumptions specific to the entity’s cash flows.

One diagnostic test would be to compare the WACC to the IRR and reconcile any differences. Another diagnostic test would be to compare the

WACC/IRR to the WARA to assess the reasonableness of the stratification of rates of return (as discussed in Section 4.2).

4.3.11 When the WACC, WARA and IRR do not easily reconcile, the valuation specialist will need to review the assumptions in the PFI to

determine if they reflect market participant assumptions or if they may have acquirer-specific synergies or other assumptions imbedded in the

projections. If the PFI is determined to reflect market participant assumptions, and no acquirer-specific synergies are included, and the WACC,

WARA and IRR still do not reconcile, the Working Group recommends that the valuation specialist undertake additional procedures. These would

include, but are not limited to, the performance of sensitivity analyses, the rechecking of inputs to both PFI and to WACC calculations, and the

undertaking of a search for qualitative factors that would support the existence of either over-payments or bargain purchase conditions.

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5.0 Summary

5.1 Intangible assets are often valued using an income approach. Within the income approach, the MPEEM has arisen as a commonly applied

methodology in the valuation of intangible assets.

5.2 The MPEEM is an attribution model in which a stream of revenue and expenses are associated with a particular group of assets that are all

necessary to support earnings associated with a particular subject intangible asset. The assets in this group other than the subject intangible

asset are considered contributory assets. Through application of the MPEEM, earnings attributable to the contributory assets (in the form of

returns on, and sometimes returns of, those assets) are deducted from the earnings stream so that what remains are the excess earnings

attributable to the subject intangible asset. The excess earnings are discounted to present value to derive the fair value of the subject intangible

asset. All assumptions required in application of the MPEEM are to reflect market participant assumptions.

5.3 Contributory assets are defined as assets that are used in conjunction with the subject intangible asset in the realization of prospective

cash flows associated with the subject intangible asset. Assets that do not contribute to the prospective cash flows associated with the subject

intangible asset are not contributory assets.

5.4 The types of asset categories required to support the cash flows associated with a subject intangible asset are based on the facts and

circumstances of the entity and the subject intangible asset (from a market participant perspective) and may be the components of working

capital, fixed (tangible) assets, and/or intangible assets. Care must be taken in determining which assets are contributory assets, what level of

those contributory assets would be considered necessary to support the earnings associated with the subject intangible asset, and how that level

might change over time, all from the perspective of market participants.

5.5 Once the level of contributory assets is determined, charges for the use of those assets by the subject intangible asset, or returns on those

contributory assets (CACs), must be determined. Rates of return on the various contributory assets (and the resulting CACs) generally reflect

the relative riskiness of those assets. In the end, the WACC, IRR, and WARA must be reconciled.

5.6 The application of CACs is essentially an allocation of earnings to the contributory assets. As such, the methodology applied should result in

approximately the same aggregate earnings and asset values. The application of CACs, as either an earnings allocation or an economic charge,

should not create or destroy value.

5.7 Many implementation issues arise in identifying contributory assets, calculating CACs, and associating rates of return with particular

assets. This document seeks to highlight these issues and set forth the Working Group’s view of best practices. The Working Group notes that

professional judgment is necessary in the valuation of any asset and that the purpose of this document is to assist in reducing diversity of

practice in the specific topics addressed by the Monograph. It is the goal of the Working Group that the guidance set forth in this Monograph,

combined with the application of professional judgment, will result in measurements of fair value that represent the highest level of professional

practice and that are consistent with the goals of fair value measurement for financial reporting.

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29

BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

6.0 List of Acronyms Used

CAC

EBIT

EBITDA

IPR&D

IRR

IRS

MPEEM

PFI

ROI

RUL

WACC

WARA

Contributory Asset Charge

Earnings Before Interest & Taxes

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization

In-Process Research & Development

Implied Internal Rate of Return

Internal Revenue Service

Multi-Period Excess Earnings Method

Prospective Financial Information

Return on Investment

Remaining Useful Life

Weighted Average Cost of Capital

Weighted Average Rate of Return on Assets

30

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7.0 References

AICPA Practice Aid Series, “Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software,

Electronic Devices and Pharmaceutical Industries”

AICPA, “Bibliography of Publications and Web Site Sources in Connection with FASB Statements No. 141 and No. 142”

Appeals and Review Memorandum Number 34 (ARM 34)

Asbra, Marc, CFA. “Contributory Asset Charges in the Excess Earnings Method” Valuation Strategies March/April 2007: 4-17

Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business Combinations (Previously Financial Accounting

Standards Board, Financial Accounting Series, “Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007) – Business Combinations”)

Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 820, Fair Value Measurements (Previously Financial Accounting

Standards Board, Financial Accounting Series, “Statement of Financial Accounting Standards No. 157 – Fair Value Measurements”)

Gooch, Lawrence B., ASA, “Capital Charges and the Valuation of Intangibles” Business Valuation Review March 1992: 5-21

Grabowski, Roger, ASA and Lawrence B. Gooch, ASA, “Advanced Valuation Methods in Mergers & Acquisitions” Mergers & Acquisitions, Summer

1976: 15-29

Hitchner, J. R. 2006. Financial Valuation. 2nd ed. New Jersey: Wiley

Horvath, James L. and David W. Chodikoff. 2008. Taxation and Valuation of Technology: Theory, Practice, and the Law. Irwin Law

(Canada)

Internal Revenue Service Revenue Ruling 68-609, 1968-2 C.B. 327

International Glossary of Business Valuation Terms as adopted by the following professional societies and organizations:

American Institute of Certified Public Accountants

American Society of Appraisers

National Association of Certified Valuation Analysts

The Canadian Institute of Chartered Business Valuators

The Institute of Business Appraisers

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31

BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

King, A.M. 2006. Fair Value for Financial Reporting. New Jersey: Wiley, 115

Mard, M.J., J. R. Hitchner, and S.D. Hyden. 2007. Valuation for Financial Reporting. 2nd ed. (New Jersey: Wiley)

Plewa, Franklin, Professor of Accounting at Idaho State and George Friedlob, Professor Clemson University, Understanding Cash Flow. 1985

Pratt, Shannon P., and Roger J. Grabowski. 2008. Cost of Capital. 3rd ed. New Jersey: Wiley

Reilly, R.F., and R.P. Schweihs. 1998. Valuing Intangible Assets. USA: McGraw-Hill

Smith, R.H., and R.L. Parr. 2005. Intellectual Property: Valuation, Exploitation and Infringement Damages. New Jersey: Wiley

Squires, Renton C., “Dual Primary Asset Valuation,” Presentation at the American Society of Appraisers’ Advanced Business Valuation

Conference, Boston, October 20, 2009

Stegink, Rudolf, Marc Schauten, and Gijs de Graaff. “The Discount Rate for Discounted Cash Flow Valuations of Intangible Assets” March 2007

Vulpiani, Marco. “Cost of Capital Estimation for Intangibles Valuation in Purchase Price Allocation,” Business Valuation Review, Volume 27,

Number 1, Spring, 2008

32

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8.0 Glossary

8.1 Glossary of Terms

Business Enterprise

A commercial, industrial, service, or investment entity (or combination thereof) pursuing an economic activity.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

Capital Charge

A fair return on an entity’s contributory assets, which are tangible and intangible assets used in the production of income or cash flow

associated with an intangible asset being valued. In this context, income or cash flow refers to an applicable measure of income or cash flow,
such as net income, or operating cash flow before taxes and capital expenditures. A capital charge may be expressed as a percentage return

on [sic]18 an economic rent associated with, or a profit split related to, the contributory assets.

[Source: AICPA Statement on Standards for Valuation Services, Appendix C, Glossary of Additional Terms]

Contributory Asset Charge (CAC)

See Capital Charge.

Cost Approach

A general way of determining a value indication of an individual asset by quantifying the amount of money required to replace the future

service capability of that asset.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

Discount Rate Adjustment Technique

The discount rate adjustment technique uses a single set of cash flows from the range of possible estimated amounts, whether contractual or

promised (as is the case for a bond) or most likely cash flows. In all cases, those cash flows are conditional upon the occurrence of specified

events (for example, contractual or promised cash flows for a bond are conditional on the event of no default by the debtor). The discount rate

used in the discount rate adjustment technique is derived from observed rates of return for comparable assets or liabilities that are traded in

the market. Accordingly, the contractual, promised, ore most likely cash flows are discounted at a rate that corresponds to an observed market

rate associated with such conditional cash flows (market rate of return).

[Source: FASB ASC paragraphs 820-10-55-4 through 820-10-55-20 (Formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 157,

Appendix B)]

Economic Life

The period of time over which property may generate economic benefits.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

18 The word “or” would be more appropriate.

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33

BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Fair Value (FV)

Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market

participants at the measurement date.

[Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 820, Fair Value Measurements (formerly Statement of

Financial Accounting Standards No. 157)]

Fixed Asset

Assets with a physical manifestation. Examples include land and buildings, plant and machinery, fixtures and fittings, tools and equipment, and

assets in the course of construction and development.

[Source: International Valuation Standards, 7th Ed]

Goodwill

An asset representing the future economic benefits arising from other assets acquired in a business combination that are not individually

identified and separately recognized.

[Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business Combinations (formerly Statement of
Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007))]

Going Concern

An ongoing operating business enterprise.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

In-Process Research and Development (IPR&D)

Research and development project that has not yet been completed. Acquired IPR&D is a subset of an intangible asset to be used in R&D

activities.

[Source: AICPA Practice Aid – Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on

Software, Electronic Devices, and Pharmaceutical Industries, 2001, Appendix A, Glossary of Terms]

Income (Income-Based) Approach

A general way of determining a value indication of a business, business ownership interest, security, or intangible asset using one or more

methods that convert anticipated economic benefits into a present single amount.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

Intangible Assets

Nonphysical assets such as franchises, trademarks, patents, copyrights, goodwill, equities, mineral rights, securities and contracts (as

distinguished from physical assets), that grant rights and privileges, and have value for the owner.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

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Internal Rate of Return (IRR)

A discount rate at which the present value of the future cash flows of the investment equals the cost of the investment.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

Invested Capital

The sum of equity and debt in a Business Enterprise. Debt is typically a) all interest bearing debt or b) long-term interest-bearing debt.

When the term is used, it should be supplemented by a specific definition in the given valuation context.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

Market Participant

Market participants are buyers and sellers in the principal (or most advantageous) market for the asset or liability that are:

a.

Independent of the reporting entity; that is, they are not related parties

b. Knowledgeable, having a reasonable understanding about the asset or liability and the transaction based on all available

information, including information that might be obtained through due diligence efforts that are usual and customary

c. Able to transact for the asset or liability

d. Willing to transact for the asset or liability; that is, they are motivated but not forced or otherwise compelled to do so.

[Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 820, Fair Value Measurements (formerly Statement

of Financial Accounting Standards No. 157)]

Market (Market-Based) Approach

A general way of determining a value indication of a business, business ownership interest, security, or intangible asset by using one or more

methods that compare the subject to similar businesses, business ownership interests, securities, or intangible assets that have been sold.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM)

A specific application of the discounted cash flow method, which is more broadly a form of the income approach. The most common method

used to estimate the fair value of an intangible asset.

[Source: AICPA Practice Aid – Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on

Software, Electronic Devices, and Pharmaceutical Industries, 2001, Appendix A, Glossary of Terms]

Prospective Financial Information (PFI)

A forecast of expected future cash flows.

[Source: AICPA Practice Aid – Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on

Software, Electronic Devices, and Pharmaceutical Industries, 2001, paragraph 5.2.07]

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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Rate of Return

An amount of income (loss) and/or change in value realized or anticipated on an investment, expressed as a percentage of that investment

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

Relief From Royalty Method

A valuation method used to value certain intangible assets (for example, trademarks and trade names) based on the premise that the only

value that a purchaser of the assets receives is the exemption from paying a royalty for its use. Application of this method usually involves

estimating the fair market value of an intangible asset by quantifying the present value of the stream of market-derived royalty payments

that the owner of the intangible asset is exempted from or “relieved” from paying.

[Source: AICPA Statement on Standards for Valuation Services, Appendix C, Glossary of Additional Terms]

Weighted Average Cost of Capital (WACC)

The cost of capital (discount rate) determined by the weighted average, at market value, of the cost of all financing sources in the business

enterprise’s capital structure.

[Source: International Glossary of Business Valuation Terms]

8.2 Glossary of Entities Referred to in Document

American Institute of Certified Public Accountants (AICPA)

The national, professional organization for Certified Public Accountants in the US. Provides members with resources, information, certification,

and licensing. Established in 1887.

[Source: Derived from the AICPA’s website, www.aicpa.org]

Financial Accounting Standards Board (FASB)

The designated organization in the private sector for establishing standards of financial accounting and reporting. Those standards govern the

preparation of financial reports and are officially recognized as authoritative by the SEC and AICPA.

[Source: Derived from the FASB’s website, www.fasb.org]

Internal Revenue Service (IRS)

A bureau of the Department of the Treasury organized to carry out the responsibilities of the secretary of the Treasury to enforce the internal

revenue laws.

[Source: Derived from the IRS’s website, www.irs.gov]

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Appendix A: Comprehensive Example
The Working Group prepared

this comprehensive example

to further

illustrate

the concepts and best practices

introduced

in

the

discussion document.

Comprehensive Example

IMPORTANT NOTE: These sample calculations are for demonstration purposes only and are not intended as the only form of model or calculation, or

final report exhibit, that is acceptable. In some cases, these calculations include details to demonstrate a point made in the Monograph and would not be

expected in a typical analysis.

This Comprehensive Example demonstrates the concepts put forth in this document and applies them in a comprehensive manner to derive the fair value

of customer relationships (as a sample asset) based on the application of the MPEEM. The contributory assets included in this example are as follows:

• Working Capital

• Fixed Assets (Techniques A&B)

• Assembled Workforce

• Trade Name*

• Intellectual Property*

*These assets contribute to the revenue stream used in valuation of the customer relationships. However, because they are valued by use of the relief from royalty method, this is
considered a profit split and contributory asset charges are not applied.

The required rate of return on each asset should be commensurate with the relative risk associated with investment in that particular asset. For additional

discussion, refer to Section 4 of the Monograph.

Exhibit A-1: Entity Value

Exhibit A-2: Tax Depreciation: 7-Year MACRS & Fair Value of Fixed Assets

Exhibit A-3: Adjusted PFI and Entity Value

Exhibit A-4: Working Capital: Incremental Needs and Contributory Asset Charge

Exhibit A-5: Fixed Assets: Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance

Exhibit A-6: Fixed Assets: Contributory Asset Charge Based on Technique B - Level Payment

Exhibit A-7: Assembled Workforce: Growth Investment and Contributory Asset Charge

Exhibit A-8: Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance

Exhibit A-9: Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique B - Level Payment

Exhibit A-10: Weighted Average Return on Assets (WARA)

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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Acronyms

The following acronyms are used in the Appendices:

AWF

DFCF

EBIT

Assembled Workforce

Debt Free Cash Flow

Earnings Before Interest and Taxes

EBITDA

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization

FV

IP

IRR

IRS

PFI

PV

R&D

TAB

WACC

Fair Value

Intellectual Property

Implied Internal Rate of Return

Internal Revenue Service

Prospective Financial Information

Present Value

Research and Development

Tax Amortization Benefit

Weighted Average Cost of Capital

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Entity Value (1)

Exhibit A-1

This example assumes that all potential entity-specific synergies and related value have been extracted from the PFI and the purchase price. Based on the market participant
PFI and purchase price of $4,746, the IRR of the transaction is calculated to be 10%. In addition, a market-based WACC of 10% is estimated, which reconciles to the IRR.
This example reflects a non-taxable transaction.

Revenue
Gross Profit

Operating Expenses:
Maintenance R&D (2)
R&D - Future IP (3)

Trade name advertising (4)
Current customer marketing (5)
Future customer marketing (6)
Total marketing

Total G&A

Total Operating Expenses

EBITDA
Depreciation (7)
Amortization (8)
EBIT
Taxes
Debt Free Net Income

less: Incremental Working Capital (9)
add: Depreciation (10)
less: Capital Expenditures
Debt Free Cash Flow
Residual Value (11)

90%

0.5%
2.5%

0.5%
3%

5%

7%

15%

40%

30%

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

$

1,000
900

$

1,050
945

$

1,165
1,049

$

1,306
1,175

$

1,456
1,310

$

1,596
1,436

$

1,718
1,546

$

1,823
1,641

$

1,907
1,716

$

1,976
1,778

$

2,035
1,832

5
25

5
27
18
50

70

150

750
286
-
464
186
278

15
286
286
263

5
26

5
26
22
53

74

158

787
302
-
485
194
291

15
302
400
178

6
29

6
23
29
58

82

175

874
337
-
537
215
322

35
337
450
174

7
33

7
18
40
65

91

196

979
377
-
602
241
361

42
377
500
196

7
36

7
13
53
73

102

218

1,092
412
-
680
272
408

45
412
525
250

8
40

8
8
64
80

112

240

1,196
451
-
745
298
447

42
451
541
315

9
43

9
4
73
86

120

258

1,288
478
-
810
324
486

37
478
557
370

9
46

9
2
80
91

128

274

1,367
513
-
854
342
512

32
513
574
419

10
48

10
1
84
95

133

286

1,430
540
-
890
356
534

25
540
591
458

10
49

10
-
89
99

138

296

1,482
562
-
920
368
552

21
562
609
484

10
51

10
-
92
102

142

305

1,527
581
-
946
378
568

18
581
627
504
7,200

PV Factor (12)

10%

0.9535

0.8668

0.7880

0.7164

0.6512

0.5920

0.5382

0.4893

0.4448

0.4044

0.4044

PV DFCF

Entity Value

251

154

137

140

163

186

199

205

204

196

2,911

4,746

(1) Entity Value projections based on market participant assumptions. Excludes entity-specific synergies.

(2) Maintenance R&D applicable to both current and future IP.

(3) R&D expense for the development of future IP.

(4) Advertising expense related to the trade name.

(5) Maintenance marketing expenses specific to current recognizable customer relationships with following revenue (Exhibit A-8 footnote 1):

Customer relationship revenue

Year 1

Year 10
900 855 770 616 431 259 130 65 33 -

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

(6) Marketing expenses related to creating and maintaining unrecognized and future customer relationships.

(7) 7-MACRS tax depreciation based on carry-over tax basis of $745 and projected capital expenditures. For a detailed calculation see Exhibit A-2 of the Toolkit.

(8) Tax basis of intangible assets is zero.

(9) Represents 30% of incremental revenue. A beginning working capital balance of $285 is based on Year 0 revenue of $950.

(10) The residual year difference in depreciation and capital expenditures recognizes the long term growth in the business and the depreciation lag relative to capital
expenditures.

(11) Based on constant growth model assuming a 3% long-term growth rate.

(12) The market participant based IRR is equivalent to the WACC of 10%. The mid-period convention is applied.

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39










































































































































































































































BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Tax Depreciation: 7-Year MACRS & Fair Value of Fixed Assets (1)

Exhibit A-2

This exhibit summarizes the tax depreciation calculations based on the $1,000 fair value of the fixed assets and 7-year MACRS depreciation. Because CACs related to fixed
assets are based on their fair value (which includes the tax benefit of depreciation), the depreciation reflected in the PFI is restated to reflect the fair value of the fixed assets.
These projected depreciation amounts are reflected in Exhibit A-3.

Depreciation Of:

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

FV of Acquired or Current Fixed Assets

$

143

$

245

$

175

$

125

$

89

$

89

$

89

$

45

Capital Expenditures

Total Tax Depreciation

41

184

127

372

212

387

287

412

352

441

411

500

468

557

513

558

540

540

562

562

581

581

(1) 7-Year MACRS applied to the fair value of the fixed assets and projected capital expenditures.

MACRS Percentages

Year 1
14.29%

Year 2
24.49%

Year 3
17.49%

Year 4
12.49%

Year 5
8.93%

Year 6
8.92%

Year 7
8.93%

Year 8
4.46%

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Adjusted PFI and Entity Value

Exhibit A-3

The PFI in this Exhibit is adjusted to reflect the tax benefits that would result from a restatement of the tax basis of certain of the assets to fair value. The tax benefit inherent
in the fair value of an asset is not reflected in the PFI of a non-taxable transaction. For example, the step-up in fixed assets or the fair value of an assembled workforce are
not reflected in the entity’s tax basis and the PFI for the transaction excludes this benefit. In order to maintain consistency between the PFI to be used in valuing the
customer relationships and the fair value of the assets to which a CAC will be applied, the PFI should be adjusted to include the cash flow benefits of the increase in the tax
basis of the contributory assets. The Working Group believes that the fair value of an intangible asset should not differ depending on the tax structure of a particular
transaction. For additional discussion on the applicability of TABs see paragraphs 3.1.08 and 4.3.08 in this Monograph and paragraphs 5.3.9 - 5.3.108 in the 2001 AICPA
IPR&D Practice Aid.

When the PFI is adjusted to include the additional cash flow benefit embedded in the fair value of the contributory assets, this results in an Adjusted Entity Value that is
greater than the Entity Value by an amount equal to the present value of the tax benefits related to the increase in tax basis. The Entity Value is recalculated at the
WACC/IRR of 10% to arrive at the Adjusted Entity Value of $4,855. This increase of $109 is equivalent to the present value of the incremental tax benefit related to the step-
up in the fixed assets and the assembled workforce. This Adjusted Entity Value is used only for reconciliation at this phase of the analysis.

The Working Group recognizes that these adjustments might not be significant to the analysis and may be excluded based on the judgment of the valuation specialist.

Revenue

Gross Profit

Operating Expenses:
Maintenance R&D
R&D - Future IP

Trade name advertising
Current customer marketing
Future customer marketing

Total marketing
Total G&A

Total Operating Expenses
EBITDA
Depreciation (1)
Amortization - AWF (2)
EBIT
Taxes
Debt Free Net Income
less: Incremental Working Capital
add: Depreciation (1)
Amortization - AWF (2)
less: Capital Expenditures
Debt Free Cash Flow
Residual Value

PV Factor (3)

PV DFCF

90%

0.5%
2.5%

0.5%
3%

5%
7%

15%

40%

30%

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

$

1,000

$

1,050

$

1,165

$

1,306

$

1,456

$

1,596

$

1,718

$

1,823

$

1,907

$

1,976

$

2,035

900

945

1,049

1,175

1,310

1,436

1,546

1,641

1,716

1,778

1,832

5
25

5
27
18

50
70

150
750
184
20
546
218
328
15
184
20
286
231

5
26

5
26
22

53
74

158
787
372
20
395
158
237
15
372
20
400
214

6
29

6
23
29

58
82

175
874
387
20
467
187
280
35
387
20
450
202

7
33

7
18
40

65
91

196
979
412
20
547
219
328
42
412
20
500
218

7
36

7
13
53

73
102

218
1,092
441
20
631
252
379
45
441
20
525
270

8
40

8
8
64

80
112

240
1,196
500
20
676
270
406
42
500
20
541
343

9
43

9
4
73

86
120

258
1,288
557
20
711
284
427
37
557
20
557
410

9
46

9
2
80

91
128

274
1,367
558
20
789
316
473
32
558
20
574
445

10
48

10
1
84

95
133

286
1,430
540
20
870
348
522
25
540
20
591
466

10
49

10
-
89

99
138

296
1,482
562
20
900
360
540
21
562
20
609
492

10
51

10
-
92

102
142

305
1,527
581
-
946
378
568
18
581

627
504
7,200

10%

0.9535

0.8668

0.7880

0.7164

0.6512

0.5920

0.5382

0.4893

0.4448

0.4044

0.4044

220

185

159

156

176

203

221

218

207

199

2,911

Adjusted Entity Value (4)

4,855

(1) Tax depreciation pursuant to Exhibit A-2 to reflect the fair value of the fixed assets.

(2) Reflects the amortization of the AWF. For purposes of this example the amortization period for the AWF is assumed to be 10 years rather than 15 years as is required
in the U.S. under IRS Code Section 197. 10 years is applied for demonstration purposes as the projections presented are 10 years in length. Tax benefits related to the
future replacement of, or increase in, the AWF are reflected in the operating expenses and no adjustment is required other than for the initial fair value.

(3) The WACC remains at 10%.

(4) The Adjusted Entity Value increase over the Entity Value is due solely to the incremental tax benefits. This Adjusted Entity Value is used only for reconciliation
purposes.

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41




















































































































































































































































BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Working Capital: Incremental Needs and Contributory Asset Charge

Exhibit A-4

The annual average balance of working capital, consistent with assumptions reflected in Exhibits A-1 and A-3, is calculated and an assumed 3% rate of return on working
capital is applied to arrive at the annual CAC (see Section 3 in the Monograph). Working capital used in this analysis excludes non-operating cash and all interest-bearing
debt.

The Working Group recognizes that under circumstances where working capital correlates directly with revenue (as is the case below), discrete annual calculations may not
be required (see the Practical Expedient). However, in those circumstances where the relationship between working capital and revenue is projected to change significantly
(e.g., reduced days receivable), the discrete annual analysis would be considered a best practice. The need to calculate discrete annual working capital CAC assumptions
would be based on the judgment of the valuation specialist.

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

Revenue
Beginning Balance Working Capital
add: Incremental Working Capital
Ending Balance Working Capital

Average Balance

$

950

30%

$

1,000
285
15

$

1,050
300
15

$

1,165
315
35

$

1,306
350
42

$

1,456
392
45

$

1,596
437
42

$

1,718
479
37

$

1,823
516
32

$

1,907
548
25

$

1,976
573
21

$

2,035
594
18

300

293

315

308

350

333

392

371

437

415

479

458

516

498

548

532

573

561

594

584

612

603

Mid-period Adjustment Factor (1)

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

Return On (2)

3%

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

17

Percent of Revenue

0.84%

0.84%

0.82%

0.81%

0.81%

0.82%

0.83%

0.83%

0.84%

0.84%

0.85%

(1) The mid-period adjustment is a simplifying adjustment applied to the return on to reflect the changing level of the contributory assets over the year. A further discussion
of this adjustment is provided in the Toolkit. Note: This calculation does not affect the mid-period discounting convention applied to derive present value elsewhere. The
Working Group recognizes that this adjustment is generally minor and its application is based on the judgment of the valuation specialist.

(2) The 3% after-tax return (CAC) is based on market participant assumptions.

42

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Fixed Assets: Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance

Exhibit A-5

The annual average balance of the fixed assets, consistent with the Adjusted Entity Value projections and the fair value of the fixed assets, is calculated and an assumed 5%
after-tax rate of return on fixed assets is applied to arrive at the annual CAC (see paragraph 3.4.06, Technique A). The return of and on the acquired or current and future fixed
assets is based on an 8-year straight-line remaining economic useful life in accordance with Technique A “Average Annual Balance.”

The Working Group recognizes that under circumstances where the fixed asset CAC as a percent of revenue would remain relatively stable (as is the case below) discrete
annual calculations may not be required. However, in those circumstances where the fixed asset CAC as a percent of revenue is projected to change (e.g., increasing asset
utilization) then the discrete annual analysis would be considered a best practice. The significance of this assumption would be based on the judgment of the valuation
specialist.

Return Of:

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

FV of Acquired or Current Fixed Assets (1)

$

250

$

214

$

179

$

143

$

107

$

71

$

36

$
-

$
-

$
-

Capital Expenditures (2):
Year 1
Year 2
Year 3
Year 4
Year 5
Year 6
Year 7
Year 8
Year 9
Year 10
Residual

Total Return Of

Percent of Revenue

Return On:

Beginning Balance
add: Capital Expenditures
less: Return Of
Ending Balance

36

36
50

36
50
56

36
50
56
63

36
50
56
63
66

36
50
56
63
66
68

36
50
56
63
66
68
70

36
50
56
63
66
68
70
72

-
50
56
63
66
68
70
72
74

-
-
56
63
66
68
70
72
74
76

-
-
-
63
66
68
70
72
74
76
78

286

300

321

348

378

410

445

481

519

545

567

28.6%

28.6%

27.6%

26.6%

26.0%

25.7%

25.9%

26.4%

27.2%

27.6%

27.9%

1,000
286
286

1,000

1,000
400
300

1,100

1,100
450
321

1,229

1,229
500
348

1,381

1,381
525
378

1,528

1,528
541
410

1,659

1,659
557
445

1,771

1,771
574
481

1,864

1,864
591
519

1,936

1,936
609
545

2,000

2,000
627
567

2,060

Average Fixed Assets

1,000

1,050

1,165

1,305

1,455

1,594

1,715

1,818

1,900

1,968

2,030

Mid-period Adjustment Factor

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

Return On

5%

48

50

56

62

69

76

82

87

91

94

97

Percent of Revenue

4.8%

4.8%

4.8%

4.7%

4.7%

4.8%

4.8%

4.8%

4.8%

4.8%

4.8%

Total Return Of & On as Percent of Revenue

33%

33%

32%

31%

31%

30%

31%

31%

32%

32%

33%

(1) The economic depreciation (return of ) of the acquired or current fixed assets is based on the fair value of the fixed assets of $1,000 as follows:

Remaining Economic Life (Years)

FV

Year 4

Year 3

Year 2

Year 1
35.7 35.7
71.4 35.7 35.7
107.1 35.7 35.7 35.7
142.9 35.7 35.7 35.7 35.7
178.6 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7
214.3 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7
250.0 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7
Total (rounded) 1,000 250 214 179 143 107 71 36

1
2
3
4
5
6
7

Year 6

Year 5

Year 7

(2) Based on an 8-year economic life with the first year's return on occurring in the year of purchase.

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43





























































































































































BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Fixed Assets: Contributory Asset Charge Based on Technique B - Level Payment

Exhibit A-6

In Technique B, the CAC reflects both the return of and on and is calculated as a series of level annual payments based on an assumed 5% after-tax rate of return on fixed
assets (see paragraph 3.4.10, Technique B). In this exhibit, the CAC is calculated as a "loan payment" at the after-tax rate of return, or interest rate (with the loan payment
conceptually including both principle and interest). The calculation incorporates the fair value of the fixed assets and the remaining useful life for each asset group (waterfall
payment) and assumes an 8-year remaining useful life for capital expenditures in each year, consistent with the Adjusted Entity Value projections and the fair value of the
fixed assets.

The Working Group recognizes that under circumstances where the fixed asset CAC as a percent of revenue would remain relatively stable (as is the case below) discrete
annual calculations may not be required. However, in those circumstances where the fixed asset CAC as a percent of revenue is projected to change (e.g., increasing asset
utilization) then the discrete annual analysis would be considered a best practice. The significance of this assumption would be based on the judgment of the valuation
specialist.

Return On and Of:

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

FV of Acquired or Current Fixed Assets (1)
1-year
2-years
3-years
4-years (2)
5-years
6-years
7-years
8-years

Capital Expenditures (3):
Year 1 (4)
Year 2
Year 3
Year 4
Year 5
Year 6
Year 7
Year 8
Year 9
Year 10
Residual

Total Return On & Of

% of Revenue

37
38
39
40
41
42
43
-

42

38
39
40
41
42
43
-

42
59

39
40
41
42
43
-

42
59
66

40
41
42
43
-

42
59
66
74

41
42
43
-

42
59
66
74
77

42
43
-

42
59
66
74
77
80

43
-

42
59
66
74
77
80
82

-

42
59
66
74
77
80
82
85

-
59
66
74
77
80
82
85
87

-
-
66
74
77
80
82
85
87
90

-
-
-
74
77
80
82
85
87
90
92

324

32%

346

33%

373

32%

408

31%

445

31%

483

30%

523

30%

565

31%

610

32%

641

32%

667

33%

(1) The level payment related to the acquired or current fixed assets is based on the fair value of the fixed assets of $1,000 with an equal distribution of original cost over
the prior 8 years, similar to Exhibit A-5. This waterfall calculation reflects individual level payment calculations for each asset life group.

(2) Sample calculation of the level payment for the acquired fixed assets with a remaining useful life of 4 years is as follows:

CAC = -PMT(After-Tax Rate of Return,RUL,Fair Value,Future Value,Type = beginning of period) x (1+Discount Rate)^.5
= -PMT(5%,4,143,0,1) x (1 + 10%)^.5 =

40

(3) Individual level payment calculations for annual capital expenditures.

(4) Sample calculation of the level payment for the $286 of capital expenditures occurring in Year 1 with a remaining useful life of 8 years is as follows:

CAC = -PMT(After-Tax Rate of Return,RUL,Fair Value,Future Value,Type = beginning of period)

= -PMT(5%,8,286,0,1) =

42

44

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Assembled Workforce: Growth Investment and Contributory Asset Charge

Exhibit A-7

This exhibit calculates the growth investment in AWF and the return on the AWF (the CAC). The fair value of the acquired or current AWF of $200 is estimated based on the
pre-tax replacement cost.

Future operating expenses include the cost to both grow and maintain the AWF. The initial investment to increase the AWF should be excluded to avoid double counting the
initial investment and the future maintenance expenses. In other words, the return on the AWF would increase due to its growth and future operating expenses provide for
maintaining the increase in the AWF (see Section 3.7 of the Monograph). The Working Group recognizes that this adjustment is generally minor and may be excluded in
practice. However, such an adjustment provides for a complete reconciliation of value in the context of a financial overlay as discussed in the Toolkit.

The Working Group recognizes that under circumstances where the relationship between AWF and revenue (e.g., the revenue per employee) remains relatively stable,
discrete annual calculations may not be required (see the Practical Expedient). However, in those circumstances where the relationship is projected to significantly change
(e.g., increasing revenue per employee), the discrete annual analysis would be considered a best practice. The need for discrete AWF calculations (and the resulting AWF
CAC) would be based on the judgment of the valuation specialist.

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

Revenue
Growth

$

1,000
5%

$

1,050
5%

$

1,165
11%

$

1,306
12%

$

1,456
11%

$

1,596
10%

$

1,718
8%

$

1,823
6%

$

1,907
5%

$

1,976
4%

$

2,035
3%

Beginning Balance
add: Pre-Tax Investment in AWF Growth (1)
Ending Balance

Average Balance

200
11

211

206

211
11

222

217

222
24

246

234

246
30

276

261

276
32

308

292

308
30

338

323

338
26

364

351

364
22

386

375

386
18

404

395

404
15

419

412

419
13

432

426

Mid-period Adjustment Factor

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

0.9535

Return On (2)

10%

20

21

22

25

28

31

33

36

38

39

41

Percent of Revenue

2.0%

2.0%

1.9%

1.9%

1.9%

1.9%

1.9%

2.0%

2.0%

2.0%

2.0%

(1) Growth investment correlates to the annual increase in revenue. For example in Year 2 revenue increases by 5% and the AWF grows by $11 (5% x $211).

(2) The required rate of return on identified intangible assets such as the AWF may be estimated through the relative risk of the intangible assets compared to the entity’s
overall WACC.

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45



































































BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance

Exhibit A-8

This exhibit uses the Average Annual Balance technique (Technique A) for the calculation of fixed asset CACs in the valuation of customer relationships using an MPEEM.

Aggregate CACs were estimated in the prior exhibits. An analysis of the subject intangible asset should be performed to assess the required levels of contributory assets.
The aggregate CACs on those assets are then allocated appropriately to the subject intangible asset. For the purposes of this example all contributory assets have been
assumed to benefit all customers equally and the CACs are allocated in proportion to revenue. The allocation of CACs is based on facts and circumstances. For example, in
other circumstances a disproportionate amount of the fixed assets may be used to manufacture the products sold to the identified customer relationships ($900 in revenue in
Year 1) versus the unidentified customers ($100 in Year 1). In a similar manner, the IP may be disproportionately allocable to the identified customer relationships rather than
the unidentified customers.

In addition to the CACs related to working capital, fixed assets and AWF, profit splits in the form of royalty rates were also applied for the use of the trade name and IP. This
example assumes that certain expense items (e.g., advertising and R&D) are included in the royalty rate and have been eliminated from the excess earnings to avoid double
counting the expense.

Total Revenue

$

1,000

$

1,050

$

1,165

$

1,306

$

1,456

$

1,596

$

1,718

$

1,823

$

1,907

$

1,976

$

2,035

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

90%

0.0%
0.0%

0.0%
3%

7%

5%
10%

40%

Customer Relationship Revenue (1)
Gross Profit
Operating Expenses:
Maintenance R&D (2)
R&D - Future IP (2)

Trade name advertising (3)
Current customer marketing (4)
Future customer marketing (5)
Total marketing
Total G&A

Total Operating Expenses
EBITDA
Depreciation (6)
Amortization - AWF (8)
EBIT
less: Trade Name Royalty (7)
IP Royalty (7)
Adjusted EBIT
Taxes
Debt Free Net Income
add: Depreciation (6)
Amortization - AWF (8)
AWF Growth Investment (9)
less: Return On Working Capital (10)
Return Of Fixed Assets (11)
Return On Fixed Assets (11)
Return On AWF (9)
Excess Earnings

900
810

-
-

-
27
-

27
63

90
720
166
18
536
45
90
401
160
241
166
18
10
8
257
43
18

109

855
770

-
-

-
26
-

26
60

86
684
303
16
365
43
86
236
94
142
303
16
9
7
244
41
17

161

770
693

-
-

-
23
-

23
54

77
616
256
13
347
39
77
231
92
139
256
13
16
6
212
37
15

154

616
554

-
-

-
18
-

18
43

61
493
194
9
290
31
62
197
79
118
194
9
14
5
164
29
12

125

431
388

-
-

-
13
-

13
30

43
345
131
6
208
22
43
143
57
86
131
6
9
4
112
20
8

88

259
233

-
-

-

-

8

8
18

26
207
81
3
123
13
26
84
34
50
81
3
5
2
67
12
5

53

130
117

-
-

-

-

4

4
9

13
104
42
2
60
7
13
40
16
24
42
2
2
1
34
6
2

27

65
59

-
-

-

-

2

2
5

7
52
20
1
31
3
7
21
8
13
20
1
1
1
17
3
1

13

33
30

-
-

-

-

1

1
2

3
27
9

-
18
2
3
13
5
8
9

-
-
-

9
2
1

5

-
-

-
-

-
-
-

-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-
-

-
-

-
-
-

-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-

PV Factor (12)

10%

0.9535

0.8668

0.7880

0.7164

0.6512

0.5920

0.5382

0.4893

0.4448

0.4044

0.4044

PV Excess Earnings

Total PV Excess Earnings
Tax Amortization Benefit (13)
Fair Value - Customer Relationships

104

566
153

719

140

121

90

57

31

15

6

2

-

-

46

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Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance (Continued)

Exhibit A-8

(1) Assumed to decline over a 9 year period. Therefore, calculations only continue for those 9 years.

(2) Maintenance and future R&D is assumed to be included in the 10% IP royalty rate (licensor responsible for all R&D in the future) and is therefore removed in the excess
earnings. The R&D expenses would be reflected as a reduction to the royalty in the valuation of the IP. Alternately, it might be determined that the royalty rate is stated
net of the R&D expenses in which case the R&D expenses would remain in the excess earnings.

(3) Advertising expenses removed under the same assumptions provided in footnote 2.

(4) Maintenance marketing expenses specific to current recognizable customer relationships.

(5) Marketing expenses related to creating and maintaining unrecognized and future customer relationships are excluded.

(6) Exhibit A-2 amounts allocated in proportion to revenue.

(7) Royalty rates assumed to be gross (e.g., inclusive of advertising and R&D expenses). The same rates would be incorporated in the valuation of the trade name and IP.
Note that the royalty charge is applicable to both current and future contributory assets (see paragraphs 3.6.02 - 3.6.04).

(8) Exhibit A-3 amounts allocated in proportion to revenue.

(9) Exhibit A-7 amounts allocated in proportion to revenue.

(10) Exhibit A-4 amounts allocated in proportion to revenue.

(11) Exhibit A-5 amounts allocated in proportion to revenue.

(12) Discount rate assumed to be equivalent to the IRR/WACC and a mid-period convention.

(13) Based on a 15 year straight-line amortization period, 40% tax rate and a 10% discount rate using a mid-period convention.

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47

BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique B - Level Payment

Exhibit A-9

Applies the Level Payment methodology for fixed assets to the customer relationships. All other CACs and adjustments discussed in Exhibit A-8 remain the same.

Total Revenue

$

1,000

$

1,050

$

1,165

$

1,306

$

1,456

$

1,596

$

1,718

$

1,823

$

1,907

$

1,976

$

2,035

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

Customer Relationship Revenue
Gross Profit
Operating Expenses:
Maintenance R&D
R&D - Future IP

Trade name advertising
Current customer marketing
Future customer marketing
Total marketing
Total G&A

Total Operating Expenses
EBITDA
Depreciation
Amortization - AWF
EBIT
less: Trade Name Royalty
IP Royalty
Adjusted EBIT
Taxes
Debt Free Net Income
add: Depreciation
Amortization - AWF
AWF Growth Investment
less: Return On Working Capital
Return On & Of Fixed Assets (1)
Return On AWF

Excess Earnings

PV Factor

PV Excess Earnings

Total PV Excess Earnings
Tax Amortization Benefit
Fair Value - Customer Relationships

90%

0.0%
0.0%

0.0%
3%

7%

5%
10%

40%

900
810

-
-

-
27
-

27
63

90
720
166
18
536
45
90
401
160
241
166
18
10
8
292
18

117

855
770

-
-

-
26
-

26
60

86
684
303
16
365
43
86
236
94
142
303
16
9
7
281
17

165

770
693

-
-

-
23
-

23
54

77
616
256
13
347
39
77
231
92
139
256
13
16
6
247
15

156

616
554

-
-

-
18
-

18
43

61
493
194
9
290
31
62
197
79
118
194
9
14
5
192
12

126

431
388

-
-

-
13
-

13
30

43
345
131
6
208
22
43
143
57
86
131
6
9
4
132
8

88

259
233

-
-

-

-

8

8
18

26
207
81
3
123
13
26
84
34
50
81
3
5
2
78
5

54

130
117

-
-

-

-

4

4
9

13
104
42
2
60
7
13
40
16
24
42
2
2
1
40
2

27

65
59

-
-

-

-

2

2
5

7
52
20
1
31
3
7
21
8
13
20
1
1
1
20
1

13

33
30

-
-

-

-

1

1
2

3
27
9

-
18
2
3
13
5
8
9

-
-
-
11
1

5

-
-

-
-

-
-
-

-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-
-

-
-

-
-
-

-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-

-

10%

0.9535

0.8668

0.7880

0.7164

0.6512

0.5920

0.5382

0.4893

0.4448

0.4044

0.4044

143

123

90

57

32

15

6

2

-

-

112

580
157

737

(1) Exhibit A-6 amounts allocated in proportion to revenue.

48

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Weighted Average Return on Assets (WARA)

Exhibit A-10

The WARA analysis is applied to the fair value of the assets and the implied rate of return on goodwill (excess purchase price) is calculated. The purpose of the WARA is the
assessment of the reasonableness of the asset-specific returns for identified intangibles and the implied (or calculated) return on the goodwill (excess purchase price). The
WARA then should be compared to the derived market-based WACC (see paragraph 4.3.07).

Working Capital (1)
Fixed Assets (2)
Trade Name (3)
IP (3)
Customer Relationships (4)
AWF (5)
Excess Purchase Price (6)

Average Annual Balance

Fair
Value

Rate of Weighted
Return
Return

Level Payment

Fair
Value

Rate of Weighted
Return
Return

$

285
1,000
80
196
719
200
3,145

3%
5%
10%
10%
10%
10%
12.2%

$

8.6
50.0
8.0
19.6
71.9
20.0
383.7

$

285
1,000
80
196
737
200
3,144

3%
5%
10%
10%
10%
10%
12.2%

$

8.6
50.0
8.0
19.6
73.7
20.0
383.6

Total (7)

5,625

10.0%

561.7

5,642

10.0%

563.4

(1) Exhibit A-4.

(2) Exhibit A-5.

(3) See Toolkit for the valuation of these assets.

(4) Exhibits A-8 and A-9. The Working Group believes that both of these values are within an acceptable range of results as the difference is the result of timing differences
inherent in the CAC calculations.
(5) Exhibit A-7.

(6) Other than AWF. In a business combination, actual recorded goodwill will differ from this due to other purchase accounting adjustments.

(7) Includes the depreciation tax benefit from the increase in fixed asset value and the TAB on all intangible assets.

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49





























BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

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Appendix B: Practical Expedient

The Working Group prepared this example of practical expedients to better illustrate simplifying assumptions that are often

appropriate.

Practical Expedient Example

IMPORTANT NOTE: These sample calculations are for demonstration purposes only and are not intended as the only form of model or calculation, or

final report exhibit, that is acceptable. In some cases, these calculations include details to demonstrate a point made in the Monograph and would not be

expected in a typical analysis. In this example, a practical expedient was not used for the AWF calculations related to its amortization and the add-back

of growth investments. Because of the fact pattern in this example (AWF fair value is high relative to the fair value of the customer relationships), using

a practical expedient for the AWF has a significant affect on the FV of the subject intangible asset.

This example demonstrates concepts put forth in this Monograph. It provides a practical expedient in circumstances when certain assumptions can be made

with regard to the application of CACs. Whether or not these practical expedients are appropriate should be evaluated by the valuation specialist and, to

the extent that they are applied, the assumptions should be clearly stated in the analysis. The contributory assets included in this example are as follows:

• Working Capital

• Fixed Assets

• Assembled Workforce

• Trade Name*

• Intellectual Property*

*These assets contribute to the revenue stream used in the valuation of the customer relationships. However, because they are valued by use of the relief from royalty method, this
is considered a profit split and contributory asset charges are not applied.

The simplifying assumptions include the following:

• The use of accounting depreciation in combination with an appropriate effective tax rate approximates the effect of tax depreciation;

• The projections of fixed asset depreciation reflected in the PFI approximate a detailed waterfall calculation of existing basis in the fixed assets with

an adjustment for step up, if any, to the fixed asset fair value;

• Future levels of contributory assets (non-income based: working capital, fixed assets, and AWF) are closely correlated with revenue and can be

approximately represented with a “percent of revenue” calculation.

Exhibit B-1: Entity Value

Exhibit B-1a: Depreciation: $745 of Financial Reporting Basis with an 8-Year Straight-Line Depreciation

Exhibit B-2: Adjusted PFI and Entity Value

Exhibit B-2a: Incremental Depreciation due to the $255 Fair Value Step-up with an 8-Year Straight-Line Depreciation

Exhibit B-3: Contributory Asset Charges - Basis for Practical Expedients

Exhibit B-4: Contributory Asset Charges

Exhibit B-5: Customer Relationships MPEEM: Practical Expedients

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51

BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Entity Value (1)

Exhibit B-1

The Entity Value in this Practical Expedient is based on 8-year straight-line depreciation (rather than tax depreciation) and an effective tax rate to equate to the Entity Value in
the Comprehensive Example. Based on the market participant PFI and purchase price of $4,746, the IRR of the transaction is calculated to be 10%. In addition a market-
based WACC of 10% is estimated, which reconciles to the IRR. This example reflects a non-taxable transaction.

Revenue
Gross Profit

Operating Expenses:
Maintenance R&D (2)
R&D - Future IP (3)

Trade name advertising (4)

Current customer marketing (5)

Future customer marketing (6)

Total marketing

Total G&A

Total Operating Expenses

EBITDA
Depreciation (7)

Amortization (8)

EBIT

Taxes (9)

Debt Free Net Income

less: Incremental Working Capital (10)
add: Depreciation (11)

30%

less: Capital Expenditures

Debt Free Cash Flow

Residual Value (12)

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

$

1,000
900

$

1,050
945

$

1,165
1,049

$

1,306
1,175

$

1,456
1,310

$

1,596
1,436

$

1,718
1,546

$

1,823
1,641

$

1,907
1,716

$

1,976
1,778

$

2,035
1,832

90%

0.5%
2.5%

0.5%

3%

5%

7%

15%

38.4%

5
25

5
27
18

50

70

150

750
222
-

528
203

325

15
222
286

246

5
26

5
26
22

53

74

158

787
246
-

541
208

333

15
246
400

164

6
29

6
23
29

58

82

175

874
275
-

599
230

369

35
275
450

159

7
33

7
18
40

65

91

196

979
311
-

668
256

412

42
311
500

181

7
36

7
13
53

73

102

218

1,092
351
-

741
284

457

45
351
525

238

8
40

8
8
64

80

112

240

1,196
392
-

804
308

496

42
392
541

305

9
43

9
4
73

86

120

258

1,288
436
-

852
327

525

37
436
557

367

9
46

9
2
80

91

128

274

1,367
481
-

886
340

546

32
481
574

421

10
48

10
1
84

95

133

286

1,430
519
-

911
350

561

25
519
591

464

10
49

10
-
89

99

138

296

10
51

10
-
92

102

142

305

1,482
545
-

1,527
567
-

937
359

578

21
545
609

493

960
368

592

18
567
627

514

7,343

PV Factor (13)

10%

0.9535

0.8668

0.7880

0.7164

0.6512

0.5920

0.5382

0.4893

0.4448

0.4044

0.4044

PV DFCF

Entity Value

235

142

125

130

155

181

198

206

206

199

2,969

4,746

(1) Entity Value projections based upon market participant assumptions. Excludes entity-specific synergies.

(2) Maintenance R&D applicable to both current and future IP.

(3) R&D expense for the development of future IP.

(4) Advertising expense related to the trade name.

(5) Maintenance marketing expenses specific to current recognizable customer relationships with following revenue (Exhibit B-5 footnote 1):

Customer relationship revenue

Year 1

Year 10
900 855 770 616 431 259 130 65 33 -

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

(6) Marketing expenses related to creating and maintaining unrecognized and future customer relationships.

(7) From Exhibit B-1a.

(8) Tax basis of intangible assets is zero.

(9) The effective tax rate is calculated such that the Entity Value is equivalent to that provided in the Comprehensive Example. Tax rate is not rounded.

(10) Represents 30% of incremental revenue. A beginning working capital balance of $285 is based on Year 0 revenue of $950.

(11) The residual year difference in depreciation and capital expenditures recognizes the long term growth in the business and the depreciation lag relative to capital
expenditures.

(12) Based on constant growth model assuming a 3% long-term growth rate.

(13) The market participant based IRR is equivalent to the WACC of 10%. The mid-period convention is applied.

52

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Depreciation: $745 of Financial Reporting Basis with an 8-Year Straight-Line Depreciation (1)

Exhibit B-1a

This is a reference schedule for the projected depreciation reflected in the Entity Value. The valuation specialist should have an understanding of the assumptions reflected in,
and the calculation of, the depreciation provided in the PFI. Such an understanding will allow for an assessment of the reasonableness of the simplifying assumption that the
tax depreciation and statutory tax rate are reasonably approximated by accounting depreciation and the effective tax rate.

Straight-Line Depreciation Of:

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

Acquired or Current Fixed Assets (2)

$

186

$

160

$

133

$

106

$

80

$

53

$

27

$
-

$
-

$
-

Capital Expenditures (3):
Year 1
Year 2
Year 3
Year 4
Year 5
Year 6
Year 7
Year 8
Year 9
Year 10
Residual

36

36
50

36
50
56

36
50
56
63

36
50
56
63
66

36
50
56
63
66
68

36
50
56
63
66
68
70

36
50
56
63
66
68
70
72

-
50
56
63
66
68
70
72
74

-
-
56
63
66
68
70
72
74
76

-
-
-
63
66
68
70
72
74
76
78

Total Depreciation (4)

222

246

275

311

351

392

436

481

519

545

567

Fixed Asset Turnover

Beginning Balance
add: Capital Expenditures
less: Depreciation
Ending Balance

Average Fixed Assets

745
286
222

809

777

809
400
246

963

886

963
450
275

1,138

1,138
500
311

1,327

1,327
525
351

1,501

1,501
541
392

1,650

1,650
557
436

1,771

1,771
574
481

1,864

1,864
591
519

1,936

1,936
609
545

2,000

2,000
627
567

2,060

1,051

1,233

1,414

1,576

1,711

1,818

1,900

1,968

2,030

Fixed Asset Turnover

129%

119%

111%

106%

103%

101%

100%

100%

100%

100%

100%

(1) Assumes accounting depreciation in combination with an effective tax rate is a reasonable proxy for tax depreciation in combination with the statutory tax rate and is
included in the PFI.
(2) The carrying value of the fixed assets is $745 and the annual depreciation is assumed.

(3) Straight-line over 8 years with the first year of depreciation recognized in the year of acquisition.

(4) As reflected in the PFI.

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53







































































































































BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Adjusted PFI and Entity Value

Exhibit B-2

The PFI in this exhibit is adjusted to reflect the tax benefits that would result from a restatement of the tax basis of certain of the assets to fair value. The tax benefit inherent in
the fair value of an asset is not reflected in the PFI of a non-taxable transaction. For example, the step-up in fixed assets or the fair value of an assembled workforce are not
reflected in the entity’s tax basis and the PFI for the transaction excludes this benefit. In order to maintain consistency between the PFI to be used in valuing the customer
relationships and the fair value of the assets to which a CAC will be applied, the PFI should be adjusted to include the cash flow benefits of the increase in the tax basis of the
contributory assets. The Working Group believes that the fair value of an intangible asset should not differ depending on the tax structure of a particular transaction. For
additional discussion on the applicability of TABs see paragraphs 3.1.08 and 4.3.08 in this Monograph and paragraphs 5.3.9 - 5.3.108 in the 2001 AICPA IPR&D Practice Aid.

When the PFI is adjusted to include the additional cash flow benefit embedded in the fair value of the contributory assets, this results in an Adjusted Entity Value that is greater
than the Entity Value by an amount equal to the present value of the tax benefits related to the increase in tax basis. The Entity Value is recalculated at the WACC/IRR of 10%
to arrive at the Adjusted Entity Value of $4,872. This increase of $126 is equivalent to the present value of the incremental tax benefit related to the step-up in the fixed assets
and the assembled workforce. This Adjusted Entity Value is used only for reconciliation at this phase of the analysis.

The Working Group recognizes that these adjustments might not be significant to the analysis and may be excluded based on the judgment of the valuation specialist.

Revenue

Gross Profit

Operating Expenses:

Maintenance R&D

R&D - Future IP

Trade name advertising

Current customer marketing
Future customer marketing

Total marketing
Total G&A

Total Operating Expenses

EBITDA
Depreciation (1)

Depreciation of fixed asset step-up (2)

Adjusted Depreciation

Amortization - AWF (3)
EBIT

Taxes

Debt Free Net Income

less: Incremental Working Capital
add: Adjusted Depreciation

Amortization - AWF (3)
less: Capital Expenditures

Debt Free Cash Flow

Residual Value

PV Factor (4)

PV DFCF

90%

0.5%

2.5%

0.5%

3%

5%
7%

15%

38%

30%

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

$

1,000
900

$

1,050
945

$

1,165
1,049

$

1,306
1,175

$

1,456
1,310

$

1,596
1,436

$

1,718
1,546

$

1,823
1,641

$

1,907
1,716

$

1,976
1,778

$

2,035
1,832

5

25

5
27
18

50
70

150

750
222

63

285
20

445
171

274

15
285

20
286

278

5

26

5
26
22

53
74

158

787
246

54

300
20

467
179

288

15
300

20
400

193

6

29

6
23
29

58
82

175

874
275

45

320
20

534
205

329

35
320

20
450

184

7

33

7
18
40

65
91

196

979
311

36

347
20

612
235

377

42
347

20
500

202

7

36

7
13
53

73
102

218

1,092
351

27

378
20

694
266

428

45
378

20
525

256

8

40

8
8
64

80
112

240

1,196
392

18

410
20

766
294

472

42
410

20
541

319

9

43

9
4
73

86
120

258

1,288
436

9

445
20

823
316

507

37
445

20
557

378

9

46

9
2
80

91
128

274

1,367
481

-

481
20

866
332

534

32
481

20
574

429

10

48

10
1
84

95
133

286

1,430
519

-

519
20

891
342

549

25
519

20
591

472

10

49

10
-
89

99
138

296

10

51

10
-
92

102
142

305

1,482
545

1,527
567

-

545
20

917
352

565

21
545

20
609

500

-

567
-

960
368

592

18
567

627

514

7,343

10%

0.9535

0.8668

0.7880

0.7164

0.6512

0.5920

0.5382

0.4893

0.4448

0.4044

0.4044

265

167

145

145

167

189

203

210

210

202

2,969

Adjusted Entity Value (5)

4,872

(1) From Exhibit B-1.

(2) See sample calculation in Exhibit B-2a.

(3) Reflects the amortization of the AWF. For purposes of this example the amortization period for the AWF is assumed to be 10 years rather than 15 years as is required
in the U.S. under IRS Code Section 197. 10 years is applied for demonstration purposes as the projections presented are 10 years in length. Tax benefits related to the
future replacement of, or increase in, the AWF are reflected in the operating expenses and no adjustment is required other than for the initial fair value.

(4) The WACC is not adjusted for the inclusion of the incremental tax benefit and remains at 10%.

(5) The Adjusted Entity Value increase over the Entity Value is due solely to the incremental tax benefits. This Adjusted Entity Value is used only for reconciliation purposes.

54

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Incremental Depreciation due to the $255 Fair Value Step-up with an 8-Year Straight-Line Depreciation (1)

Exhibit B-2a

This is a reference schedule for the projected depreciation reflected in the Adjusted Entity Value and also provides the fixed asset turnover based on the fair value of the fixed
assets. The valuation specialist should have an understanding of the assumptions reflected in, and the calculation of, the depreciation provided in the PFI. Such an
understanding will allow for an assessment of the reasonableness of the simplifying assumption that the tax depreciation and statutory tax rate are reasonably approximated by
accounting depreciation and the effective tax rate.

RUL (Years)
1

Step-up
Year 1
9 9

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

2

3

4

5

6

7

18 9

9

27 9

9

9

36 9

9

9

9

45 9

9

9

9

9

54 9
63 9

9
9

9
9

9
9

9
9

9
9

9

Total (rounded) (2) 252

63 54 45 36 27 18 9

Fixed Asset Turnover (3)

Beginning Balance

1,000

1,001

1,101

1,231

1,384

1,531

1,662

1,774

1,867

1,939

2,003

add: Capital Expenditures
less: Depreciation from Exhibit B-1a

less: Incremental depreciation above

286

222
63

400

246
54

450

275
45

500

311
36

525

351
27

541

392
18

557

436
9

574

481
-

591

519
-

609

545
-

627

567
-

Ending Balance

1,001

1,101

1,231

1,384

1,531

1,662

1,774

1,867

1,939

2,003

2,063

Average Fixed Assets

1,001

1,051

1,166

1,308

1,458

1,597

1,718

1,821

1,903

1,971

2,033

Fixed Asset Turnover (4)

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

(1) Calculates the incremental depreciation due to the recognition of the fair value of the fixed assets. This is applied as an incremental amount to the depreciation reflected in
Exhibit B-1. This example assumes that 1 year of depreciation was recognized in the year of acquisition, therefore 7 years of depreciation remain for the assets acquired in
the prior year. The $3 difference from $255 is due to rounding.

(2) Reflects the incremental depreciation due to the recognition of the fair value of the fixed assets.

(3) The fixed asset turnover is provided to assess the ongoing relationship between the fixed assets and revenue. To the extent that the fixed asset turnover remains relatively
constant, the practical expedient assumption may be appropriate. If there is a period during the early years of the projection where the relationship between fixed assets and
revenue is migrating towards a long-term normalized amount, then this assumption should be applied on a blended basis or for periods after which a normalized amount is
achieved. If, however, the turnover rate continues to vary significantly over the forecast period, the practical expedient assumption might not be appropriate.
(4) Annual revenue / average fixed assets.

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55



































































BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Contributory Asset Charges - Basis for Practical Expedients

Exhibit B-3

One of the fundamental premises of a CAC is that investments made at a point in time have economic benefits extending beyond the year the investment was made. A CAC
essentially replaces the initial investment with an annual charge over the life of the investment such that the PV of the charge is equivalent to the initial investment. In other
words the PV impact to the projections is zero. This applies to the initial fair value of the acquired or current contributory asset as well as future investments that increase the
investment in the respective contributory assets.

Working Capital: The initial balance is replaced with a perpetual return on . The nature of working capital (see paragraph 3.2.01) removes the need to provide a return of the
asset over its RUL. Further, each annual investment in incremental working capital is replaced with a perpetual return on the incremental investment so that return on the
working capital during any period reflects an accumulation of the perpetual charge for the initial balance and for any subsequent investments in incremental amounts. There is
no maintenance investment reflected in the PFI.

Practical Expedient (Working Capital): To the extent that working capital is assumed to maintain a constant relationship with revenue, the incremental investments in working
capital will correlate with revenue growth. As the rate of return on each annual investment in working capital remains the same, the accumulation of the return on working
capital would also maintain a constant relationship with revenue. Therefore, calculating the initial return on the average balance of working capital and applying this CAC as a
percent of revenue in the future reasonably approximates the detailed calculation provided in the Comprehensive Example and Toolkit. Note that if there is a period during the
early years of the projection where the relationship between working capital and revenue is migrating towards a long-term normalized amount then this assumption should be
applied on a blended basis or for periods after which a normalized amount is achieved.

Fixed Assets: The CAC for fixed assets varies from that of working capital in that fixed assets (other than land) are assumed to deteriorate in value and a return of in addition to
the return on should be applied. The same underlying premise does hold; that the present value of the return on and return of is equal to the initial investment. Therefore, the
initial balance as well as future investments are replaced with a present value equivalent return of and return on . In the Comprehensive Example, the annual fixed asset
investments, which include both the replacement of fixed assets as well as incremental investment, are replaced with a return on and return of for each annual investment. The
maintenance investment is reflected in the PFI as a sub-set of the projected capital expenditures.

First Practical Expedient (Fixed Assets): If the simplifying assumptions stated in the introduction, regarding the effective tax rate and detailed waterfall approximation, are
appropriate, then a recalculation of the depreciation in the PFI would not be required. In addition, the adjustment to depreciation to arrive at the Adjusted Entity Value resulting
from any differences between the carrying value and the fair value of the fixed assets can be calculated directly. This is incorporated into the analysis by calculating the
increased (or decreased) depreciation related to the step-up (or step-down) of the fixed assets and reflected as an adjustment to the depreciation in the Entity Value PFI.

Second Practical Expedient (Fixed Assets): As with working capital, if it is reasonable to assume that the future level of fixed assets maintains a constant relationship with
revenue (that is, the fixed asset turnover remains relatively constant), then investments in fixed assets will provide for the maintenance of the prior year's balance as well as any
growth and the annual amounts will correlate with revenue growth (see Exhibit B-2a). As the rate of return on each annual investment in fixed assets remains the same, the
return on the average balance of fixed assets would also maintain a constant relationship with revenue. Therefore, calculating the initial return on the average balance of fixed
assets and applying this CAC as a percent of revenue in the future reasonably approximates the detailed calculations provided in the Comprehensive Example and Toolkit. Note
that if there is a period during the early years of the projection where the relationship between fixed assets and revenue is migrating towards a long-term normalized amount then
this assumption should be applied on a blended basis or for periods after which a normalized amount is achieved.

Third Practical Expedient (Fixed Assets): If it is assumed that projected depreciation in the PFI reflects the economic use of the fixed assets and the differences between tax
depreciation and accounting depreciation are captured in the effective tax rate, then the return of the fixed assets in the Average Annual Balance Technique would be equivalent
to accounting depreciation. The annual investment in fixed assets is excluded in excess earnings (the investment has been replaced by the CAC). Since the depreciation cash
flow adjustment equates to the return of the fixed assets these two adjustments to debt free net income offset each other. Therefore, a reasonable presentation would be to
exclude the depreciation cash flow adjustment, capital expenditure investment and the return of the fixed assets in the presentation of the excess earnings for the subject
intangible asset.

Assembled Workforce (or any intangible asset valued with the cost approach): These contributory assets are similar to fixed assets in that they provide economic benefit
beyond the period of the initial investment. However, the means by which the asset is maintained and increased is reflected as an expense rather than cash flow adjustment in
the income and cash flow statements. Fixed assets are capitalized and the tax benefit is realized through the deduction of depreciation expense in the future. AWF
investments are treated as an immediate expense for financial reporting and tax purposes. To the extent that the fair value of an AWF is based upon the pre-tax cost to create
the asset, any investment to increase the AWF would also be measured based on the pre-tax investment rather than an after tax investment. CACs are applied to the annual
balance of the fair value of the AWF. Therefore, just as with fixed assets, the investment (in this case, pre-tax expense) should be added back. Unlike fixed assets, the CAC is
limited to a return on the AWF because the return of the AWF is contained in the operating expenses to maintain the fair value.

First Practical Expedient (Assembled Workforce): As discussed in Section 3.7, the initial pre-tax investment to increase the AWF should be added back in the excess income
projection to avoid double counting the initial investment and the CAC. This adjustment can be simply calculated by applying the revenue growth rate to the beginning balance
of the AWF in any period. This adjustment is also consistent with the approach applied to incremental working capital where the annual investment in increased working capital
is removed from the excess earnings projection and is replaced with a return on the average annual balance.

Second Practical Expedient (Assembled Workforce): To the extent that the AWF is assumed to maintain a constant relationship with revenue (e.g. the revenue per employee
remains relatively constant) the incremental investments in the AWF will correlate with revenue growth. As the rate of return on each annual investment in the AWF remains the
same, the accumulation of the return on the AWF would also maintain a constant relationship with revenue. Therefore, calculating the initial return on the average balance of
the AWF and applying this CAC as a percent of revenue in the future reasonably approximates the detailed calculation provided in the Comprehensive Example and Toolkit.
Note that if there is a period during the early years of the projection where the relationship between the AWF and revenue is migrating towards a long-term normalized amount
then this assumption should be applied on a blended basis or for periods after which a normalized amount is achieved.

56

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Contributory Asset Charges

Exhibit B-4

The assumptions underlying the Comprehensive Example are consistent with the practical expedients discussed in Exhibit B-3. Working capital, fixed assets and the AWF
maintain a reasonably constant relationship to the revenue. Therefore the return on the aggregate of the contributory assets in the initial period can reasonably be carried
forward as a percent of revenue to apply the CACs. The following demonstrates one approach to these practical expedients.

Year 1

Revenue

Beginning Balance
add: Incremental Investment

less: Return Of (depreciation)

Ending Balance

Average Balance

30%

285
15

n/a

300

293

Mid-period Adjustment Factor

0.9535

Working Capital

Fixed Assets

Assembled Workforce

$

950

$

1,000

$

1,000

$

1,000

(1)

(2)

1,000
286

285

1,001

1,001

0.9535

(3)

(4)

200
11

-

211

206

0.9535

Return On (5)

3%

8

5%

48

10%

20

Percent of Revenue

Total Return On applied as a CAC

0.84%

7.57%

4.77%

1.96%

(1) Exhibit B-1.

(2) Exhibit B-2 includes incremental depreciation due to the fixed asset step-up.

(3) The percent increase in revenue ($50/$950 or 5.3%) applied to the initial fair value of $200, rounded.

(4) The return of is reflected in operating expenses as discussed in Exhibit B-3.

(5) After tax rates of return.

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57





















BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Customer Relationships MPEEM: Practical Expedients

Exhibit B-5

Applies the practical expedients in the valuation of the customer relationships.

Total Revenue

$

1,000

$

1,050

$

1,165

$

1,306

$

1,456

$

1,596

$

1,718

$

1,823

$

1,907

$

1,976

$

2,035

Year 1

Year 2

Year 3

Year 4

Year 5

Year 6

Year 7

Year 8

Year 9

Year 10 Residual

Customer Relationship Revenue (1)

Gross Profit

Operating Expenses:

Maintenance R&D (2)

R&D - Future IP (2)

Trade name advertising (3)

Current customer marketing (4)

Future customer marketing (5)

Total marketing
Total G&A

Total Operating Expenses

EBITDA
Adjusted Depreciation (6)

Amortization - AWF (7)

EBIT

less: Trade Name Royalty (8)

IP Royalty (8)

Adjusted EBIT

Taxes

Debt Free Net Income

add: Amortization - AWF (8)

AWF Growth Investment (9)

less: Return On Contributory Assets (10)

Excess Earnings

90%

0.0%

0.0%

0.0%

3%

7%

5%

10%

38%

900

810

-

-

-
27
-

27
63

90

720
257
18

445

45
90

310
119

191

18

10
68

151

855

770

-

-

-
26
-

26
60

86

684
244
16

424

43
86

295
113

182

16

9
65

142

770

693

-

-

-
23
-

23
54

77

616
212
13

391

39
77

275
106

169

13

16
58

140

616

554

-

-

-
18
-

18
43

61

493
164
9

320

31
62

227
87

140

9

14
47

116

431

388

-

-

-
13
-

13
30

43

345
112
6

227

22
43

162
62

100

6

9
33

82

259

233

-

-

-

-

8

8
18

26

207
67
3

137

13
26

98
38

60

3

5
20

48

130

117

-

-

-

-

4

4
9

13

104
34
2

68

7
13

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18

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2

2
10

24

65

59

33

30

-

-

-

-

2

2
5

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52
17
1

34

3
7

24
9

15

1

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5

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1

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2

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2

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-

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-

-

PV Factor (11)

10%

0.9535

0.8668

0.7880

0.7164

0.6512

0.5920

0.5382

0.4893

0.4448

0.4044

0.4044

PV Excess Earnings

Total PV Excess Earnings
Tax Amortization Benefit (12)
Fair Value - Customer Relationships

Fair Value - Comprehensive Example (13)

144

563
152

715

719

123

110

83

53

28

13

6

3

-

-

(1) Assumed to decline over a 9 year period. Therefore, calculations only continue for those 9 years.

(2) Maintenance and future R&D is assumed to be included in the 10% IP royalty rate (licensor responsible for all R&D in the future) and is therefore removed in the excess
earnings. The R&D expenses would be reflected as a reduction to the royalty in the valuation of the IP. Alternately, it might be determined that the royalty rate is stated
net of the R&D expenses in which case the R&D expenses would remain in the excess earnings.

(3) Advertising expenses removed under the same assumptions provided in footnote 2.

(4) Maintenance marketing expenses specific to current recognizable customer relationships.

(5) Marketing expenses related to creating and maintaining unrecognized and future customer relationships are excluded.

(6) Exhibit B-2 amounts allocated in proportion to revenue.

(7) Exhibit B-2 amounts allocated in proportion to revenue. The amortization of the initial assembled workforce differs from the return of reflected in the operating expenses.
This is due to the tax treatment of recapturing the amortizable tax basis that has been expensed historically that would occur in a taxable transaction.

(8) Royalty rates assumed to be gross (e.g., inclusive of advertising and R&D expenses). The same rates would be incorporated in the valuation of the trade name and IP.
Note that the royalty charge is applicable to both current and future contributory assets (see paragraphs 3.6.02 - 3.6.04).

(9) Exhibit A-7 annual growth investment amounts allocated in proportion to revenue (from Comprehensive Example).

(10) Exhibit B-4 percentage applied to revenue.

(11) Discount rate assumed to be equivalent to the IRR/WACC and a mid-period convention.

(12) Based on a 15 year straight-line amortization period, 40% tax rate and a 10% discount rate using a mid-period convention.

(13) See Exhibit A-8. Comparison is made to the Average Annual Balance technique.

58

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Appendix C: Pre-tax versus After-tax Adjustments for Growth Investments in Certain Intangible Assets

This Appendix relates only to the topic discussed in Section 3.7. It is intended to address why the add-back of the growth investment in assembled workforce

(or other intangible assets valued using a cost approach or other approach when the expenditure is viewed as a period expense) should be equal to the pre-

tax growth investment and not an after-tax amount (assuming the acquired or current assembled workforce was valued using pre-tax cost).

The overall PFI includes future investment to maintain as well as increase the assembled workforce, reflected in the projected cost structure of the business

and in the entity value. In the context of an MPEEM used to value a subject intangible asset (such as customer relationships), a CAC or return on the

assembled workforce will be introduced into the analysis. As indicated elsewhere in this document, investments in assets have utility beyond the period of

the cash charge. CACs capture this future utility by replacing the cash charges with a series of charges over the economic life of the asset, as represented by

the required return of and return on the fair value of the necessary level of contributory asset. The following paragraphs address only the return on portion

of the CAC because the return of portion is present in the operating expenses of the entity and is not the subject of this Appendix.

If the acquired or current assembled workforce has a fair value of $100 and the return on is 10%, then the annual CAC would be $10. This return on

carries on into perpetuity (the acquired or current assembled workforce balance is maintained in the expenses). The present value of the return on is $100

($10/10%) so the cash flow available to other intangible assets (including goodwill) is reduced by $10 annually in the form of a CAC, or $100 in present

value terms.

Similarly, in the MPEEM used to value a subject intangible asset, CACs related to future assembled workforce investments equate to replacing a growth

investment with a perpetual return on (the growth investment is replaced with the CAC on that growth). In calculating the CAC, the fair value of the

assembled workforce is reflected as having increased by the pre-tax growth investment (see Exhibit A-7 of Appendix A). Therefore, to ensure that the cash

flow attributable to the subject intangible asset is not “over-charged” for the contribution of the assembled workforce, the add-back to the analysis has to

be on a pre-tax basis.

Following is an example that looks at year one of the cash flows used in an MPEEM to value customer relationships. The example assumes a $20 growth

investment in assembled workforce in year one. For purposes of this example, assume there are no other assets. This simple example shows that value is

neither created nor destroyed by equating the MPEEM cash flow attributable to customer relationships to the cash flow used in the entity discounted cash flow.

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59

BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS

Effect of assembled workforce (AWF) growth investment on the cash flow used in the entity value discounted cash flow:

Year One Pre-tax growth investment in AWF

Tax at 40%

After-tax investment*
*Appears in Entity Value discounted cash flow

$(20)

8

(12)

Effect of assembled workforce (AWF) growth investment on the cash flow used in the customer relationship MPEEM:

In MPEEM, the above after-tax investment effect still appears:

After-tax investment

And the growth investment is replaced with the CAC:

CAC on $20 increased “value”, at 10% = $2 annually

Year One PV of perpetual $2 CAC at 10% = $20

Add back growth investment at $20 pre-tax amount

Net reduction in cash flow available for customer relationships

(12)

(20)

20

$(12)

These calculations simply demonstrate that the cash flow effect in the entity value ($12) equals the cash flow effect on customer relationship

value in the MPEEM ($12). No value created or destroyed.

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FEBRUARY 2019

VALUATIONS IN FINANCIAL
REPORTING VALUATION ADVISORY 4:
VALUATION OF CONTINGENT
CONSIDERATION

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VFR Valuation Advisory #4

Valuation of Contingent Consideration

This communication is for the purpose of issuing voluntary guidance on recognized valuation
methods and techniques.

Date Issued: February 14, 2019

Application: Business Valuation

Summary: When negotiating the purchase price of a business, contingent consideration is often
used to bridge the price gap between what the seller would like to receive and what the buyer
would like to pay. More generally, a portion of the purchase consideration may be contingent on
the outcome of future events. For example, additional consideration may be paid if the acquired
business meets certain targets (such as future revenue, margin, or profit targets), passes regulatory
reviews, has successful litigation outcomes, meets covenants, or completes product development.

The valuation of contingent consideration is inherently challenging due to dependence on the
occurrence of future events and the often complex structure of the payoff functions. It has also
been an area for which limited guidance exists, therefore making it a suitable topic for an
undertaking such as this one.

Valuation specialists strive to provide reasonably consistent and supportable fair value
conclusions. To this end, it is believed that guidance regarding best practices on certain specific
valuation topics would be helpful. The Appraisal Foundation selects topics based on those in
which the greatest diversity of practice has been observed. To date, The Appraisal Foundation
has issued three prior Valuations in Financial Reporting (VFR) Advisories as follows: VFR
Advisory #1, The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents (May
31, 2010); VFR Advisory #2, The Valuation of Customer Related Assets (June 15, 2016), and
VFR Advisory #3, The Measurement and Application of Market Participant Acquisition
Premiums (September 6, 2017).









The Appraisal Foundation wishes to express its utmost gratitude to the Working Group on
Valuation of Contingent Consideration for volunteering their time and expertise in contributing
to this Advisory. Specifically, sincere thanks to the following individuals:

Working Group on Valuation of Contingent Consideration

Travis Chamberlain
CliftonLarsonAllen, LLP – Indianapolis, IN

Ron Elkounovitch
Ernst & Young, LLP – Atlanta, GA

Lawrence J. Freundlich
KPMG LLP – New York, NY

Tanuj Leekha
PricewaterhouseCoopers, LLP – New
York, NY

Alok Mahajan (Chair)
KPMG LLP - Santa Clara, CA

Sorin Maruster
KPMG LLP – Santa Clara, CA

William A. Johnston
Empire Valuation Consultants, LLC – New
York, NY

Gary J. Raichart
Duff & Phelps, LLC - East Palo Alto, CA

Daniel Kahn
Ernst & Young, LLP – Washington, DC

Lynne J. Weber
Duff & Phelps, LLC – East Palo Alto, CA

Appraisal Practices Board Liaisons
Adriana Berrocal, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte)
Jay E. Fishman, Financial Research Associates

The Appraisal Foundation Staff
David Bunton, President
John S. Brenan, Vice President of Appraisal Issues

Appraisal Practices Board Members (2016-2017)
Shawn Wilson, Chair
Lisa Desmarais, Vice Chair
Adriana Berrocal
Greg Franceschi
Ernest Durbin
Donna VanderVries

The views set forth in this Advisory are the collective views of the members of this Working Group
and do not necessarily reflect the views of any of the firms that the Working Group members are
associated with.

This Advisory was approved for publication by the Board of Trustees of The Appraisal Foundation
on February 14, 2019. The reader is informed that the Board of Trustees defers to the members of
the Working Group for expertise concerning the technical content of the document.

Valuation of Contingent Consideration

Table of Contents

SECTION 1: INTRODUCTION.......................................................................................................................................... 6

1.1 SCOPE ....................................................................................................................................................................... 6
1.2
INTENDED USERS ......................................................................................................................................................... 7
1.3 MOTIVATIONS FOR STRUCTURING CONTINGENT CONSIDERATION ......................................................................................... 7
1.4 MOTIVATION FOR PROVIDING A GUIDE FOR THE VALUATION OF CONTINGENT CONSIDERATION .................................................. 8
1.5 RECOMMENDATIONS FOR CONTINGENT CONSIDERATION VALUATION METHODS ..................................................................... 8

SECTION 2: ACCOUNTING BACKGROUND ................................................................................................................... 11

2.1 CONSIDERATION TRANSFERRED IN BUSINESS COMBINATIONS ............................................................................................. 11
2.2 FAIR VALUE CONCEPTS ............................................................................................................................................... 12

SECTION 3: CHARACTERIZING CONTINGENT CONSIDERATION ................................................................................... 14

3.1 UNDERLYING METRIC(S) ............................................................................................................................................. 14
3.2 CONTINGENT CONSIDERATION PAYOFF STRUCTURES ........................................................................................................ 15
Common Contingent Consideration Payoff Structures ........................................................................... 15
Path Dependency ................................................................................................................................... 17
Multiple Underlying Metrics or Multiple Forms of Settlement ............................................................... 17
Buyer or Seller Choices ........................................................................................................................... 18
Currency ................................................................................................................................................. 18
3.3 SETTLEMENT TYPES FOR CONTINGENT CONSIDERATION .................................................................................................... 18

3.2.1
3.2.2
3.2.3
3.2.4
3.2.5

SECTION 4: KEY VALUATION CONCEPTS RELATED TO EARNOUTS ............................................................................... 20

4.1 MARKET PARTICIPANT ASSUMPTIONS ............................................................................................................................ 20
4.2 PROBABILISTIC FORECASTS AND EXPECTED VALUES .......................................................................................................... 21
4.3 DIVERSIFIABLE AND NON-DIVERSIFIABLE RISK ................................................................................................................. 23
Capital Asset Pricing Model Framework for Quantifying Non-Diversifiable Risk ................................... 24
4.4 THE RISK ASSOCIATED WITH THE CONTINGENT CONSIDERATION PAYOFF STRUCTURE .............................................................. 27
4.5 THE IMPACT OF PAYOFF STRUCTURE ON RISK: THE ANALOGY TO LEVERAGE .......................................................................... 30
4.6 RISK-NEUTRAL VALUATION ......................................................................................................................................... 32

4.3.1

SECTION 5: VALUATION METHODOLOGIES................................................................................................................. 36

5.2.1
5.2.2
5.2.3
5.2.4
5.2.5
5.2.6
5.2.7

5.1 VALUATION APPROACHES: INCOME APPROACH, MARKET APPROACH AND COST APPROACH .................................................... 36
5.2 KEY ELEMENTS OF AN INCOME APPROACH TO CONTINGENT CONSIDERATION VALUATION ....................................................... 37
Estimating Contingent Consideration Payment Cash Flows ................................................................... 37
Discount Rate and Market Risk Considerations ..................................................................................... 39
Methods for Estimating the Required Metric Risk Premium .................................................................. 43
Estimating Volatility ............................................................................................................................... 55
In-Period Discounting Convention .......................................................................................................... 60
Counterparty Credit Risk ........................................................................................................................ 62
Multiple-currency Structures .................................................................................................................. 63
5.3 THE SCENARIO-BASED METHOD (SBM) ........................................................................................................................ 65
When the SBM is Most Appropriate ....................................................................................................... 65
Developing the Scenarios ....................................................................................................................... 67
Discount Rate Considerations ................................................................................................................. 67
Applying the SBM to a Linear Payoff Structure ...................................................................................... 68
Applying the SBM to a Diversifiable Nonfinancial Milestone ................................................................. 70
Using Simulation to Handle Path Dependency or Multiple Interdependent Metrics in SBM.................. 70
Conclusions Regarding SBM ................................................................................................................... 71

5.3.1
5.3.2
5.3.3
5.3.4
5.3.5
5.3.6
5.3.7

VFR Valuation Advisory #4 - Valuation of Contingent Consideration
©2019 The Appraisal Foundation

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5.4.1
5.4.2
5.4.3
5.4.4
5.4.5
5.4.6

5.4 THE OPTION PRICING METHOD (OPM) ......................................................................................................................... 71
When the OPM is Most Appropriate ...................................................................................................... 72
OPM Implementation in the Risk-Neutral Framework ........................................................................... 72
Using OPM When the Metric Distribution is Not Lognormal ................................................................. 73
Using Simulation to Handle Path Dependency or Multiple Interdependent Metrics in an OPM ............ 74
Using a Binomial Lattice to Handle Buyer or Seller Choices ................................................................... 75
Conclusions Regarding OPM .................................................................................................................. 76
5.5 COMPARISON OF SBM VERSUS OPM ........................................................................................................................... 76
Advantages and Disadvantages of the SBM .......................................................................................... 77
Advantages and Disadvantages of the OPM .......................................................................................... 78
5.6 SUMMARY OF KEY RECOMMENDATIONS REGARDING THE VALUATION OF CONTINGENT CONSIDERATION .................................... 79

5.5.1
5.5.2

SECTION 6: CLAWBACKS ............................................................................................................................................. 81

6.1 UNDERLYING METRICS FOR CLAWBACKS ........................................................................................................................ 81
6.2 THE IMPACT OF THE PAYOFF STRUCTURE OF CLAWBACKS ON THE DISCOUNT RATE ................................................................. 81
6.3 COUNTERPARTY CREDIT RISK FOR CLAWBACKS ................................................................................................................ 82

SECTION 7: ASSESSING THE REASONABILITY OF A CONTINGENT CONSIDERATION VALUATION ................................. 83

7.1 CONSISTENCY OF THE EARNOUT METRIC FORECAST IN SINGLE VS. MULTI-SCENARIO VALUATION .............................................. 83
7.2 CONSISTENCY WITH VALUATION OF THE BUSINESS, THE INTANGIBLES, AND IPR&D ................................................................ 84
7.3 CONSISTENCY WITH THE RATIONALE FOR INCLUDING CONTINGENT CONSIDERATION IN THE TRANSACTION .................................. 88
7.4 CONSISTENCY WITH HISTORICAL AND MARKET DATA ........................................................................................................ 88
7.5 REASONABLENESS OF THE TOTAL PURCHASE CONSIDERATION AND IRR ................................................................................ 89

SECTION 8: UPDATING CONTINGENT CONSIDERATION VALUATION .......................................................................... 91

8.1 VALUATION METHODOLOGY FOR UPDATING THE FAIR VALUE OF CONTINGENT CONSIDERATION ............................................... 91
8.2 UPDATING THE VALUATION INPUTS ............................................................................................................................... 91
Actual Results Related to the Earnout Metric ........................................................................................ 91
Updated Forecast for the Earnout Metric .............................................................................................. 92
Updated Discount Rate and Volatility for the Earnout Metric ............................................................... 92
Updated Counterparty Credit Risk .......................................................................................................... 93

8.2.1
8.2.2
8.2.3
8.2.4

SECTION 9: EXAMPLES OF VALUATION OF COMMON CONTINGENT CONSIDERATION PAYOFF STRUCTURES ............. 94

9.1 EXAMPLE: LINEAR PAYOFF STRUCTURE (EBITDA) ........................................................................................................... 94
9.2 EXAMPLE: LINEAR PAYOFF STRUCTURE (REVENUE) .......................................................................................................... 95
9.3 EXAMPLE: TECHNICAL MILESTONE (DIVERSIFIABLE BINARY) STRUCTURE .............................................................................. 96
9.4 EXAMPLE: FINANCIAL MILESTONE (SYSTEMATIC BINARY) STRUCTURE .................................................................................. 96
9.5 EXAMPLE: THRESHOLD (CALL OPTION) STRUCTURE .......................................................................................................... 97
9.6 EXAMPLE: PERCENTAGE OF TOTAL ABOVE A THRESHOLD (ASSET-OR-NOTHING) STRUCTURE .................................................... 98
9.7 EXAMPLE: THRESHOLD AND CAP (CAPPED CALL) STRUCTURE ............................................................................................. 99
9.8 EXAMPLE: TIERED PAYOFF STRUCTURE ........................................................................................................................ 100
9.9 EXAMPLE: MULTI-YEAR, NOT PATH DEPENDENT (SERIES OF CAPPED CALLS) ....................................................................... 101
9.10 EXAMPLE: MULTI-YEAR, PATH DEPENDENT (CAPPED CALL SERIES WITH A CATCH-UP FEATURE) ............................................. 102
9.11 EXAMPLE: CLAWBACK (PUT OPTION STRUCTURE) .......................................................................................................... 105

SECTION 10: APPENDIX ............................................................................................................................................ 106

10.1 FREQUENTLY ASKED QUESTIONS................................................................................................................................. 106
10.2 GLOSSARY .............................................................................................................................................................. 111
10.3 TECHNICAL NOTES ................................................................................................................................................... 118
Estimating Earnings-Based RMRPs by De-Levering for Financial Leverage ......................................... 119
Estimating Revenue-Based RMRPs by De-Levering EBIT RMRPs for Operational Leverage ................. 122
The Bottom-Up Method for Estimating a RMRP for Any Metric .......................................................... 125
Two Methods for Risk-Adjusting the Metric Forecast .......................................................................... 126
The Applicability of the Normal Distribution to Financial Metrics ....................................................... 128

10.3.1
10.3.2
10.3.3
10.3.4
10.3.5

VFR Valuation Advisory #4 - Valuation of Contingent Consideration
©2019 The Appraisal Foundation

4





10.3.6
10.3.7

Characteristics of a Geometric Brownian Motion, Extensions and Alternatives .................................. 129
Academic Support for Use of OPM for Non-Traded Financial Metrics ................................................. 130
10.4 REFERENCES ........................................................................................................................................................... 131

VFR Valuation Advisory #4 - Valuation of Contingent Consideration
©2019 The Appraisal Foundation

5





Section 1: Introduction

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2
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5

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7
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42

This document (Valuation in Financial Reporting Advisory #4, hereinafter referred to as the Valuation
Advisory), entitled Valuation of Contingent Consideration, is the result of deliberations by the
Working Group on Contingent Consideration (the fourth Working Group in the “Best Practices for
Valuations in Financial Reporting: Intangible Asset Working Group” series) and was developed with
input received from interested parties.

As part of the initial recognition and measurement requirements under Financial Accounting Standards
Board (FASB) Accounting Standards Codification (ASC) Topic 805 – Business Combinations (ASC
805) and International Financial Reporting Standards (IFRS) Standard 3 Business Combinations
(Revised) (IFRS 3R), contingent consideration included in a business combination must be measured
at fair value as of the acquisition date. The purpose of this Valuation Advisory is to outline best
practices in the valuation of contingent consideration for financial reporting purposes pursuant to ASC
805 and IFRS 3R. While there may be differences in the accounting related to contingent consideration
under ASC 805 and IFRS 3R, the valuation principles for estimating the fair value of contingent
consideration described in this Valuation Advisory are the same. The guidance in this document may
also be applicable to estimating the fair value of contingent consideration for other purposes, including
FASB ASC Topic 946 Financial Services—Investment Companies (ASC 946), as will be discussed
in Section 2.

This Valuation Advisory is not intended to provide guidance on the accounting for contingent
consideration. References to accounting concepts or rules used to provide context within this
Valuation Advisory are specific to United States Generally Accepted Accounting Principles (U.S.
GAAP), unless noted otherwise.

ASC 805 and IFRS 3R define contingent consideration as usually being an obligation of the acquirer
to transfer additional assets or equity interests to the former owners of the acquiree as part of the
exchange for control of the acquiree if specified future events occur or conditions are met (an
“earnout”). However, contingent consideration also may give the acquirer the right to claw back
previously transferred consideration if specified conditions are met (a “clawback”).

1.1

Scope

The following discussion on the valuation of contingent consideration for financial reporting purposes
requires an understanding of relevant accounting and valuation concepts. In-depth discussion of these
concepts is beyond the scope of this Valuation Advisory and the reader is assumed to have a general
understanding of these concepts. Specifically, the reader is assumed to have knowledge of relevant
accounting and valuation concepts as they relate to the valuation of assets and liabilities for financial
reporting purposes.

The Working Group recognizes professional judgment is critical in effectively planning, performing,
and concluding a valuation. Professional judgment requires a process of fact-gathering, research, and
analysis to reach well-reasoned conclusions based on relevant facts and circumstances available at the
measurement date. Due to the nature of judgments, questioning and skepticism are appropriate. Even
then, knowledgeable, reasonable, objective individuals can reach different conclusions for a given set
of facts and circumstances.

The following important clarifications regarding this document are also made:

a) These best practices have been developed with reference to U.S. GAAP and IFRS effective as
of the date this document was published. While the Working Group believes the best practices

VFR Valuation Advisory #4 - Valuation of Contingent Consideration
©2019 The Appraisal Foundation

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described herein may have application outside of U.S. GAAP and IFRS, valuation specialists
should not apply these best practices to valuations prepared under different standards/statutory
requirements without a thorough understanding of the differences between those standards and
U.S. GAAP and IFRS existing as of the date of this publication.

b) The discussions and examples in this Valuation Advisory make specific assumptions for
illustrative purposes only. While general principles have been provided for guidance to assist
in the valuation of contingent consideration, assumptions used in the valuation of any asset or
liability should be based on situation-specific facts and circumstances.

c) The models used in the sample calculations are for illustrative purposes only and are not
intended to represent the only form of model, calculation, or final report exhibit that is
generally considered acceptable among valuation specialists.

d) The methods discussed in this Valuation Advisory are not intended to represent an exhaustive

list; additional methods exist and may be developed in the future.

This document provides guidance related to valuation techniques that are used to value contingent
consideration and includes detailed discussion of the following topics:

a) Fair value of contingent consideration and relevant concepts
b) Identification of typical structures of contingent consideration and key valuation issues
c) Valuation methodologies used to estimate the fair value of contingent consideration that are

viewed to be representative of best practice, including
(1) Strengths and weaknesses of each methodology
(2) Applicability of methods
(3) Practical solutions or alternatives where appropriate

d) Methods for assessing the reasonableness of contingent consideration fair value estimates
e) Additional considerations related to any updates of the fair value of contingent consideration

at subsequent measurement dates.

This Valuation Advisory include examples of several techniques relevant to the valuation of
contingent consideration. Each example provides a set of facts and circumstances to demonstrate the
associated valuation techniques discussed.

1.2

Intended Users

The intended users of this document are financial statement issuers, valuation specialists, auditors, and
other interested parties.

1.3 Motivations for Structuring Contingent Consideration

As part of a business combination, companies may structure a portion of the purchase consideration
contingent on the future performance of the acquired business or post-acquisition events. Contingent
consideration can arise out of transaction negotiations for many reasons, including:

• Bridging the valuation gap – The buyer and seller may have differences of opinion regarding
the outlook and associated risks for the acquired business or regarding the likelihood of certain
post-acquisition events. The buyer may be unwilling to pay for value perceived by the seller’s
typically more optimistic outlook. This gap can be bridged by agreeing on an upfront price
consistent with the buyer’s perception of the outlook and risk, while providing for a contingent
payment in the future if the seller’s more optimistic outlook is achieved.

VFR Valuation Advisory #4 - Valuation of Contingent Consideration
©2019 The Appraisal Foundation

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• Alternative financing – The buyer and seller could use contingent consideration to defer a
portion of the purchase consideration to a later date when the buyer will have greater financial
ability to pay as the business performs.
Incentive for management – If the sellers have the opportunity to remain involved with or help
contribute to the future success of the business, contingent consideration can be used to help
incentivize and motivate the sellers to help the business meet certain targets.



• Sharing of risk and reward – Contingent consideration, whether an earnout or clawback, can
provide a mechanism for the buyer and seller to shift and allocate risk by enabling the seller to
share in the risk and reward related to future performance.

According to studies in recent years, the percentage of deals for private company targets that include
contingent consideration is in the range of 19% to 38%, but can reach as high as 75% in industries
such as biotech and pharmaceuticals.1

1.4 Motivation for Providing a Guide for the Valuation of Contingent Consideration

Valuation of contingent consideration can be challenging. Contingent consideration assets or liabilities
are rarely traded and contingent consideration structures are often unique, making finding comparable
traded assets or liabilities impractical. Contingent consideration is often related to the cash flows of
the business, but the typical option-like, leveraged structures make it difficult to assess the appropriate
discount rate to properly account for the risk of the contingent payments.

As a result, valuation of contingent consideration has been a subject of significant diversity in practice.
Some valuation specialists use a simple probability-weighted methodology, but are not able to offer
good support for what discount rate to use. Others use option-based models, which may be considered
complex, lacking in transparency or difficult to understand.

The Working Group has explored various types of prevailing valuation methodologies and analyzed
the strengths and weaknesses of each. In the process, we have gained an appreciation for the
complexity of the issues surrounding contingent consideration valuation and a deeper understanding
of how fundamental valuation principles should affect the choice and implementation of valuation
methodology for contingent consideration.

1.5

Recommendations for Contingent Consideration Valuation Methods

For valuing contingent consideration, the market approach is rarely used due to the lack of an active
trading market that provides reliable indications of value. The cost approach is also typically not
appropriate, since typically there is no obvious way to estimate a replacement cost and the cost
approach does not consider future expectations. The Working Group has observed two income
approach methods for valuing contingent consideration commonly used by valuation specialists:



In the Scenario-Based Method (SBM, see Section 5.3), the valuation specialist identifies
multiple outcomes, probability weights these outcomes to arrive at an expected payoff cash
flow, and discounts the expected payoff cash flow at an appropriate rate. The SBM discount
rate addresses the time value of money (risk-free rate) over the relevant time horizon, Required
Metric Risk Premium,2 the contingent consideration payoff structure, and any counterparty
credit risk.

1 See the American Bar Association’s 2017 Private Target Deal Points Study, SRS Acquiom’s 2018 M&A Deal Terms Study, and

Houlihan Lokey’s 2014 Purchase Price Allocation Study.

2 A “metric” is a quantifiable measurement unit or an event defined in the contingent consideration agreement, the value or occurrence
of which will affect the amount of the contingent consideration to be paid (see Section 3.1). The Required Metric Risk Premium is a

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In the Option Pricing Method (OPM, see Section 5.4), the valuation specialist applies an
appropriate discount rate to the relevant forecast in order to establish a risk-neutral forecast
distribution for the metric underlying the contingent consideration, estimates the expected
payoff cash flow in this risk-neutral framework, and then discounts the risk-neutral expected
payoff cash flow at the risk-free rate over the relevant time horizon, adjusted for any
counterparty credit risk.

Other methods also may exist or be developed in the future.

No single method for valuing contingent consideration appears to be superior in all respects and
circumstances. Each method has merits and challenges, the methods differ in level of complexity, and
there are trade-offs in selecting one method over the other.

However, the Working Group has concluded that there are contingent consideration types for which
each of these income approach methods is typically most appropriate. As described in more detail in
the remainder of this Valuation Advisory, the Working Group recommends the following to select a
method for valuing contingent consideration:

a) If the risk of the underlying metric is diversifiable (see Section 4.3), e.g., achievement of a

product development milestone, choose SBM

b) If the payoff structure is linear (e.g., a fixed percentage of revenues or earnings before interest,
tax, depreciation, and amortization (EBITDA) with no thresholds, caps, or tiers, see Section
3.2.1), choose SBM

c) If the risk of the underlying metric is non-diversifiable and the payoff structure has thresholds,

caps, tiers, or other nonlinearities, choose OPM

d) If the payoff structure is path dependent (e.g., a carry-forward feature, a catch-up provision or
a multi-year cap) or is based on multiple interdependent metrics (see Sections 3.2.2 and 3.2.3),
choose SBM or OPM as recommended above, using a technique that can handle these
complexities (such as Monte Carlo simulation).

The Working Group does not recommend the use of SBM for nonlinear payoff structures involving a
metric with non-diversifiable risk. In this situation, the SBM discount rate would have to be adjusted
to account for the impact of the nonlinear payoff structure. However, the magnitude of the discount
rate adjustment cannot be easily intuited and the Working Group is not aware of any reasonable “rules
of thumb” for developing such adjustments. It is for this reason that OPM is recommended over SBM
in this situation.

Whether applied to the expected payoff cash flow (as in SBM) or to create a risk-neutral expected
payoff cash flow (as in OPM), the discount rate should incorporate a risk premium associated with
and appropriate to the underlying metric for the contingent consideration. The Required Metric Risk
Premium will often differ from the risk premium used to value the associated business, due to
differences in risk between the underlying metric (such as revenue or EBITDA) and the long-term free
cash flows of the business. For example, the long-term free cash flows of the business are generally
riskier than revenues, due to a difference in leverage. Thus, even for a linear payoff structure, the
contingent consideration discount rate will often differ from the weighted average cost of capital
(WACC) and from the transaction internal rate of return (IRR).

measure of the excess return above the risk-free rate, or risk premium, that investors would demand to bear the non-diversifiable risk
associated with an investment in the metric over the duration of the earnout, as discussed in Section 5.2.2.

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The valuation of contingent consideration considers the value from the perspective of a market
participant in a hypothetical sale or transfer of a contingent consideration asset (or liability) on a
standalone basis post-transaction, i.e., separate from the related business and with the related business
under the new ownership of the actual buyer. For this reason, no matter which valuation methodology
is selected, all synergies relevant to the calculation of the payoff, including buyer-specific synergies,
are generally included in the financial projections for the contingent consideration valuation.3

The remainder of this Valuation Advisory provides background information, key concepts, reasons
for the recommendations above, additional and more detailed implementation recommendations, and
examples and illustrations.

3 Buyer-specific synergies are included unless excluded from or irrelevant to the definition of the metric underlying the contingent

consideration.

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Section 2: Accounting Background

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2.1

Consideration Transferred in Business Combinations

From the acquirer’s perspective in a business combination, ASC 805 and IFRS 3R require the
recognition and measurement of the fair value (with limited exceptions) of identifiable assets acquired
(including financial assets, fixed assets, intangible assets, and contingent assets), liabilities assumed
(including financial liabilities and contingent liabilities), any consideration transferred, and any
noncontrolling interest and/or previously held equity interest in the acquiree. The consideration
transferred includes contingent consideration, which is required to be measured at fair value on the
acquisition date. As mentioned previously, while the valuation principles for estimating the fair value
of contingent consideration should be the same, there are differences between U.S. GAAP and IFRS
regarding under what circumstances contingent consideration must be measured at fair value. For
example, the guidance in ASC 805 and IFRS 3R require an acquirer to classify contingent
consideration as an asset, a liability, or equity based on U.S. GAAP or IFRS, respectively. Differences
in the related U.S. GAAP or IFRS might cause differences in the initial classification and, therefore,
might cause differences in the subsequent accounting. Discussion of these accounting differences is
beyond the scope of this document.

Furthermore, while the details of the acquirer’s accounting classification of contingent consideration
is beyond the scope of this document, for financial reporting purposes under U.S. GAAP a contingent
consideration arrangement that requires payment from the buyer to the seller in cash or assets will
generally result in classification as a liability, while settlement required in the acquirer’s shares may
be classified as either a liability or as equity depending on the structure of the arrangement. Similarly,
a contingent consideration arrangement that requires payment from the seller to the buyer in cash or
assets will generally result in an asset classification.

From the seller’s perspective, estimating the fair value of contingent consideration may also be
necessary for financial reporting purposes. For instance, pursuant to ASC 946, an investment company
may be required to estimate the fair value of assets it holds related to contractual rights arising from
contingent consideration arrangements. Similarly, if a non-investment company sells an investment
and contingent consideration is part of the structure, the company may also need to determine the fair
value of the contingent consideration. Note that the seller’s accounting for contingent consideration
and determining whether it will be measured at fair value at initial recognition and at subsequent
reporting dates is beyond the scope of this Valuation Advisory.

It should be noted that contingent payments in a business combination sometimes have characteristics
(such as being contingent on an employee’s continued employment) that might imply that the
payments are compensatory for post-combination services. Depending on facts and circumstances,
such payments may be accounted for as post-combination employment compensation expense and not
as part of the consideration transferred in the business combination. The specific accounting rules for
determining whether a contingent payment is considered compensation expense or contingent
consideration to be included in the consideration transferred are beyond the scope of this Valuation
Advisory.

It is common for a portion of the purchase price in a business combination to be held in escrow to
cover items such as working capital adjustments or possible payments related to the seller’s
satisfaction of representations and warranties. The specific accounting rules for determining whether
an escrow payment is contingent consideration are beyond the scope of this guide. However, given
that the definition of contingent consideration is an obligation to make a payment “if specified future

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events occur or conditions are met,” then if the release of the escrow payment is contingent on whether
specified future events occur or conditions are met, the escrow payment may be considered contingent
consideration. On the other hand, if the release of the escrow payment is contingent on verifying
conditions that existed at the acquisition date, generally, the escrow payment would not be considered
contingent consideration. Although typically escrow payments for general representations and
warranties and working capital adjustments fall into the latter category and are not considered to be
contingent consideration, the specific terms of the agreement should be reviewed before making such
a determination.

2.2

Fair Value Concepts

ASC 820 and IFRS 13 define fair value as the price that would be received to sell an asset or paid to
transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date.

These standards also provide a framework for developing fair value measurements. A fair value
measurement assumes that the asset or liability is exchanged in an orderly transaction between market
participants to sell the asset or transfer the liability at the measurement date under current market
conditions. According to ASC 820 and IFRS 13:

• An orderly transaction is a transaction that assumes exposure to the market for a period prior
to the measurement dates to allow for marketing activities that are usual and customary for
transactions involving such assets or liabilities; it is not a forced transaction (for example, a
forced liquidation or distressed sale).

• The transaction to sell the asset or transfer the liability is a hypothetical transaction at the
measurement date, considered from the perspective of a market participant that holds the asset
or owes the liability.

Therefore, the objective of a fair value measurement is to estimate the price at which an orderly
transaction would take place between market participants under the market conditions that exist at the
measurement date.

While contingent consideration typically represents an obligation of the acquirer, it is appropriate to
think about valuing the contingent consideration based on the value of the corresponding asset. This
is supported by the following guidance:

• ASC 820-10-35-16B states, “When a quoted price for the transfer of an identical or a similar
liability or instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity is not available and
the identical item is held by another party as an asset, a reporting entity shall measure the fair
value of the liability or equity instrument from the perspective of a market participant that
holds the identical item as an asset at the measurement date.”4

• ASC 820-10-35-16BB states, “In such cases, a reporting entity shall measure the fair value of

the liability or equity instrument as follows:

a) Using the quoted price in an active market for the identical item held by another party

as an asset, if that price is available

b) If that price is not available, using other observable inputs, such as the quoted price in
a market that is not active for the identical item held by another party as an asset
c) If the observable prices in (a) and (b) are not available, using another valuation

technique, such as:

4 Similar guidance is provided in IFRS 13:37.

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(1) An income approach (for example, a present value technique that takes into account
the future cash flows that a market participant would expect to receive from holding
the liability or equity instrument as an asset; see paragraph 820-10-55-3F)

(2) A market approach (for example, using quoted market prices for similar liabilities
or instruments classified as shareholders’ equity held by other parties as assets; see
paragraph 820-10-55-3A).”5

Below is a list of additional considerations pursuant to this fair value framework:

• Fair value hierarchy and level of inputs – ASC 820 and IFRS 13 provide a hierarchy of inputs
to be used in fair value measurements. Available observable inputs should be prioritized over
unobservable inputs. Level 3 inputs are unobservable inputs, which can include assumptions
related to prospective financial information, probabilities of events occurring, and estimated
volatility. Given the lack of quoted prices for identical or similar types of arrangements, the
fair value measurement of contingent consideration will likely involve a significant number of
Level 3 inputs.

• Unit of account – The unit of account is the level at which the asset or liability is aggregated
or disaggregated for recognition purposes. Contingent consideration arrangements with
multiple elements may be determined to be a single unit of account or multiple units of account
depending on facts and circumstances, and such determination may require significant
professional judgment. Guidance on the application of this accounting concept to contingent
consideration arrangements is beyond the scope of this Valuation Advisory.

• Principal and most advantageous market – Typically, there will be no observable or principal
market for the contingent consideration arrangement; thus, the reporting entity will need to
identify a most likely market based on assumptions that would be made by market participants
(i.e. the most advantageous market).

• Market participants – According to ASC 820 and IFRS 13, market participants are:

a) Independent of each other (that is, they are not related parties)
b) Knowledgeable, having a reasonable understanding about the asset or liability and the
transaction using all available information, including information that might be obtained
through due diligence efforts that are usual and customary

c) Able to enter into a transaction for the asset or liability
d) Willing to enter into a transaction for the asset or liability (that is, they are motivated but

not forced or otherwise compelled to do so).

The reporting entity will need to determine the characteristics of the market participants and
identify the assumptions that those market participants would consider when valuing the
contingent consideration. See Section 4.1 for further discussion of market participant
assumptions.

5 Similar guidance is provided in IFRS 13:38.

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Section 3: Characterizing Contingent Consideration

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Buyers and sellers commonly use contingent consideration when they cannot reach agreement on the
consideration to be paid for the acquired business, to mitigate the risk of the business not meeting
future performance expectations, to incent the sellers to help the business meet post-close targets
established by the buyer, and/or to allow the sellers to share in the upside potential. While contingent
consideration arrangements are often used to achieve similar purposes and exhibit certain common
characteristics, contingent consideration structures observed in practice come in many different forms
that are designed to address the unique risks associated with each specific transaction. An earnout6
may be broadly characterized by the choice of the underlying metric or event which triggers the
payment, the structure or payoff of the earnout, and the means by which the earnout is ultimately
settled.

Underlying Metric(s)

3.1
In this Valuation Advisory, the terms “underlying metric” and “metric”7 refer to a measurement unit
defined in the contingent consideration agreement, the value of which will (in some cases in
conjunction with the value of other metrics, occurrence or non-occurrence of specified events, or other
terms of the agreement) determine the amount of the contingent consideration to be paid. Typically,
an earnout metric will be a quantifiable measure the parties can use to track, monitor and assess the
success or failure of the acquired business, post-acquisition.

The metric(s) chosen by buyers and sellers when structuring an earnout is a key consideration when
valuing that earnout. Not only does an earnout derive its value from the underlying metric, but the
metric may provide the valuation specialist with useful insights as to the rationale for incorporating
the earnout in the transaction. For example, the metric may be indicative of the risks that the buyer
and seller designed the earnout to mitigate, or of the areas of the business that the seller has the most
ability to positively influence post-transaction. Ideally, the chosen metric(s) would represent the future
performance of the acquired business in a manner that is easily defined and objectively measurable.

Typical metrics include:

• Financial metrics: revenue (in some cases in conjunction with minimum gross margin
conditions), EBITDA, net income, and business metrics such as number of units sold, rental
occupancy rates, etc.8

• Nonfinancial milestone events: regulatory approvals, resolution of legal disputes, execution of
certain commercial contracts or retention of customers, closing of a future transaction,
achievement of technical milestones (such as completion of a product launch, a stage of
product development, certain software integration tasks, or a construction project), etc.

Occasionally, there are terms or metrics in a contingent consideration arrangement related to employee
retention. As noted in Section 2, for financial reporting purposes under ASC 805, payments that are
contingent on retention of employees are often classified as post-combination compensation expense

6 Clawbacks often have similar structures to earnouts but are generally paid by the seller to the buyer in cases of poor performance or
occurrence of downside events. To simplify the exposition in this Valuation Advisory, most of the examples and discussion will be
couched in terms of earnouts. Section 6 addresses discount rate and counterparty credit risk issues specific to clawbacks.

7 The terms “underlying metric” and “metric” will be used interchangeably in this Valuation Advisory.
8 Business metrics such as these, while not typically categorized as “financial metrics,” are often closely related to financial metrics.
The discussions in the remainder of this Valuation Advisory about financial metrics are also generally applicable to business metrics.

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rather than as contingent consideration. The specific accounting rules related to this determination are
beyond the scope of this Valuation Advisory.

The choice of the underlying metric will affect the riskiness of the contingent consideration payoff
cash flow and therefore the relevant discount rate. For example, as explained in Section 4.3, the risk
associated with certain nonfinancial milestone events (such as an earnout contingent on regulatory
approval of a pharmaceutical drug) might typically not be influenced by movements in the markets
and therefore such risks are diversifiable, leading to the use of a discount rate similar to the cost of
debt of the obligor over the appropriate time horizon.9 In contrast, the risk associated with a financial
metric will generally not be fully diversifiable, leading to the use of a discount rate that includes a risk
premium for that financial metric’s exposure to systematic risk.10

3.2

Contingent Consideration Payoff Structures

At one extreme, contingent consideration may be structured in a simple way as a fixed percentage of
an underlying metric such as earnings or revenue (i.e., a linear payoff structure). At the other extreme,
contingent consideration payoff structures may be complex, nonlinear functions of the underlying
metric, including minimum thresholds below which no payment is made, a maximum payment cap,
tiers with differing rates of payment per unit of improved performance, and/or carry-forward
provisions that link payment in one time period to performance in other time periods.

As discussed in Section 4.4, the contingent consideration structure can have a substantial impact on
the risk, degree of leverage, and discount rate to use in the valuation. Furthermore, similar to the
distinction between diversifiable and non-diversifiable risk (discussed in Section 4.3), the distinction
between linear and nonlinear payoff structures is a key consideration when selecting the contingent
consideration valuation methodology. In particular, the expected payoff of an earnout with a linear
structure (i.e., with no caps, thresholds, tiers, etc.) may be estimated based on the single payoff
associated with the expected (probability-weighted) outcome for the metric. In contrast, any payoff
structure that varies in any way from a purely linear structure—a nonlinear structure incorporating any
operative11 thresholds, caps, multiple tiers, carry-forwards, etc.—will require explicit consideration of
the probability distribution of possible outcomes for the metric and the associated payoffs.

3.2.1 Common Contingent Consideration Payoff Structures

The following examples present certain common contingent consideration payoff structures observed
in practice. A fixed payment (constant payoff) structure is also included—even though a non-
contingent payoff structure generally is not considered to be contingent consideration—to illustrate a
structural extreme. 12 Where the example contingent consideration payoff structure resembles the
payoff structure for an option, such as a put option or a call option, that resemblance is noted (in
parentheses). The impact of structure on risk alluded to in the examples is explained in Section 4.4.
Illustrative examples of fair value computations for each of these payoff structures (and additional
variations) are provided in Section 9.

9 See an example of the valuation of a technical milestone in Section 9.3.
10 The Required Metric Risk Premium is discussed in Section 5.2.2.
11 A cap might not be operative if, for example, the likelihood of the metric being above the cap is de minimis. Such a situation is more
likely to occur when the valuation of the contingent consideration is updated a year or two post-transaction (after some of the
uncertainty is resolved unfavorably) than for the initial valuation.

12 At initial recognition, a fixed payment would be considered deferred consideration. However, once the uncertainties are resolved, a

contingent consideration liability can resemble a fixed payment obligation, due at its contractual maturity.

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Structure

Payoff

Description and Risk Characteristics13

EXAMPLE STRUCTURES

Constant (debt-like)

Milestone payment
(digital / binary
option)

See Examples 9.3-9.4

Linear

See Examples 9.1-9.2

Percentage of total
above a threshold
(asset-or-nothing call
option)

See Example 9.6

Excess above a
threshold with a cap
(capped call option)

See Example 9.7

Excess above a
threshold (call option)

See Example 9.5

Clawback
(put option)

See Example 9.11

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Metric

Metric

Metric

Metric

Metric

Metric

Metric

• A fixed (deferred) payment.
• The earnout cash flow is only subject to counterparty credit

risk.

• A fixed payment contingent upon achieving a future

milestone or performance threshold.

• Nonlinear payoff, where the risk of the earnout cash flow
depends on the risk of the underlying metric, the impact of
the nonlinear structure (which is non-zero if the metric’s
risk is non-diversifiable) and counterparty credit risk.

• Payment is equal to a fixed percentage of the outcome for

the underlying metric.

• Linear payoff, where the risk of the earnout cash flow is the
same as the risk of the underlying metric, plus counterparty
credit risk.

• Payment is equal to a percentage of the underlying metric,

but only if a performance threshold is reached.

• Nonlinear payoff, where the risk of the earnout cash flow
depends on the risk of the underlying metric, the impact of
the nonlinear structure, and counterparty credit risk.

• Payment is equal to a percentage of the excess of the
underlying metric above a performance threshold, with a
payment cap.

• Nonlinear payoff, where the risk of the earnout cash flow
depends on the risk of the underlying metric, the impact of
the nonlinear structure, and counterparty credit risk.

• Payment is equal to a percentage of the excess of the

underlying metric above a performance threshold.

• Nonlinear payoff, where the risk of the earnout cash flow
depends on the risk of the underlying metric, the impact of
the nonlinear structure, and counterparty credit risk.

• Payment is equal to a percentage of the shortfall of the

underlying metric below a performance threshold.

• Nonlinear payoff, where the risk of the clawback cash flow
depends on the risk of the underlying metric, the impact of
the nonlinear structure, and counterparty credit risk.

13 The discount rate for any of these structures should consider the time value of money, as well as the risks described in this table.

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3.2.2 Path Dependency

Contingent consideration arrangements may cover a short time period (e.g., three months) or a long
period (e.g., many years). In addition, the arrangement may specify a single measurement period or
multiple measurement periods. For some arrangements that include multiple measurement periods, the
payoff in each period may be independent of (and therefore can be valued separately from) the results
in other periods. Some arrangements, however, include carry-forward or catch-up features, overall
(multi-year) caps, or other terms that cause some of the payments to depend on the performance over
multiple periods. This latter type of contingent consideration is typically referred to as having path-
dependent features.

When a payment in one period is dependent on the outcomes in other periods, one typically cannot
model the payments independently. More complex techniques, the most common of which is a Monte
Carlo simulation, are generally required. See Section 5.4.4 for a description of a Monte Carlo
simulation.

Example: The acquirer is required to pay 70% of EBITDA above 1 million in year 1, and 70%
of EBITDA above 2 million in year 2, with an overall payment cap of 2 million. Due to the
overall payment cap, the earnout payment in year 2 depends on the earnout payment in year 1,
and is therefore path dependent.

Also, see the example in Section 9.10.

3.2.3 Multiple Underlying Metrics or Multiple Forms of Settlement

The contingent consideration payoff may depend on more than one underlying metric. In such cases,
each underlying metric would typically be modeled based on its forecast and risk characteristics,
taking into account the correlation between the metrics. In most cases the valuation of an earnout based
on multiple, correlated (or otherwise interdependent) underlying metrics will require a Monte Carlo
simulation.14

Example: The acquirer is required to pay 100 if first year post-close revenue exceeds 1,000
and first year post-close EBITDA exceeds 200. Expected first year post-close revenue and
EBITDA are 1,000 and 200, respectively.

In the example above, the situations in which revenue exceeds 1,000 are more likely to occur (but not
certain to occur) when EBITDA is above 200. That is, these two financial metrics (like most financial
metrics) are not independent; they are positively correlated. Because of this positive correlation, the
value of the earnout is higher than if the two metrics were independent. (To grasp this concept
intuitively, it might help to consider that whenever revenue exceeds 1,000, EBITDA is more likely to
exceed 200 if the two metrics are positively correlated than if they are independent.) A Monte Carlo
simulation is one technique that can incorporate the impact of the correlation between revenue and
EBITDA on the value of the earnout. In contrast, if (instead of EBITDA) the criterion related to a
nonfinancial milestone whose achievement had no impact on or relationship with first year revenue
(for example, on-time completion of the first year of a multi-year new product development effort that
will produce no revenues until the new product is launched), then in this example a Monte Carlo
simulation would not be required.

14 In rare situations, it may be possible to simplify the analysis by modeling one risky metric in terms of another, under certain strong
assumptions about the relationship between the risky metrics (such as where the relationship between the metrics can be reasonably
modeled as perfectly correlated).

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Similarly, the contingent consideration payoff may require settlement in more than one form. In such
cases, each form of settlement needs to be modeled based on its risk characteristics, taking into account
the correlation between the metric(s) and the form of settlement.

See Sections 5.3.6 and 5.4.4 for a description of Monte Carlo simulation in the context of SBM and
OPM, respectively.

3.2.4 Buyer or Seller Choices

In rare cases, the earnout is structured with the ability of the buyer or seller to make a decision during
or at the conclusion of the earnout period, which will impact the form, amount, or settlement type for
the earnout payment. In these cases, and consistent with fair value concepts, the valuation specialist
needs to consider the optimal decision that would either maximize (in the case of a seller decision) or
minimize (in the case of a buyer decision) the value of the earnout payment.

Example: An earnout equal to 10% of future EBITDA over five years, where each year the
seller can choose between continuing to receive the contingent payments or receiving a pre-
specified cash settlement amount.

The above example illustrates that the introduction of a choice can turn a simple, linear contingent
consideration payment that can be valued based on the expected EBITDA into a complex, path-
dependent, nonlinear arrangement for which the valuation requires a full understanding of the
distribution of future outcomes and the use of methods such as a binomial (lattice) model (discussed
in Section 5.4.5) or a Monte Carlo simulation in conjunction with an algorithm that incorporates
optimal decision making.15

3.2.5 Currency

The currency in which an earnout is structured and/or settled can significantly impact its fair value. In
most cases, all the features of the earnout arrangement (including settlement, performance thresholds,
payment caps, etc.) are denominated in a single, common currency. Such a single, common currency
is usually the currency in which the valuation analysis is performed, to avoid the need to model future
foreign exchange rates.

Example: An earnout payment of 1,000 Brazilian Real if EBITDA earned in the first year
exceeds 2,000 Brazilian Real.

Since all the earnout features are contractually denominated in Brazilian Real, the valuation analysis,
including all assumptions, is usually more easily performed in Brazilian Real. Once the fair value of
the earnout is estimated in a specific currency, then the fair value can be converted to other currencies
as needed, for example by using the appropriate spot foreign exchange rate at the measurement date.

For earnout arrangements with terms that span multiple currencies (where the multiple currency
exposure is substantial), the valuation can be significantly more complicated, as discussed further in
Section 5.2.7.

3.3

Settlement Types for Contingent Consideration

While most earnouts are settled in cash, there are cases where settlement involves the transfer of other
assets, equity, and/or liabilities. For example, an earnout may be settled in the acquirer’s shares, which

15 In some situations, the algorithm can be a relatively simple decision rule assessed by management. For more complex situations such
as the path-dependent early exercise option in the example above, there are many algorithms and techniques that have been developed.
See for example, Longstaff and Schwartz (2001), “Valuing American options by simulation: A simple least-squares approach.”

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may be specified as a fixed number of shares or as a fixed monetary value of shares. The currency in
which the earnout is settled will also have an impact on the valuation (see Section 3.2.5).

The way an earnout is settled may or may not have an impact on its fair value.

Example (settlement in fixed monetary value of shares): An earnout payment equal to $500
worth of the acquirer’s common shares if EBITDA earned in the first year exceeds $5,000.

In the above example, the earnout payment is specified in monetary terms, but settled through the
transfer of other assets (the acquirer’s common stock in this example). Such an earnout is economically
equivalent to an earnout settled in cash.

Example (settlement in fixed number of shares): An earnout payment equal to 500 common
shares of the acquirer if EBITDA earned in the first year exceeds $5,000.

However, specifying an earnout as a fixed number of the acquirer’s shares (as in the example above)
will impact the fair value of the earnout, and the valuation of such an earnout generally requires
consideration of the fair value of the shares being transferred, the impact on the counterparty credit
risk (if any, see discussion and examples in Section 5.2.6) and the correlation between the value of the
shares and the underlying metric. Also, a contingent consideration obligation that requires settlement
in the acquirer’s shares may be classified as either a liability or as equity for financial reporting
purposes, depending on facts and circumstances.

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Section 4: Key Valuation Concepts Related to Earnouts

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There are several concepts that are key to understanding why certain methodologies are, or are not,
appropriate for valuing various types of contingent consideration:

• Market participants and their assumptions: since fair value requires one to assume a
transaction involving the contingent consideration on a standalone basis, it is important to
carefully consider the perspectives of the relevant market participants on issues such as the
inclusion of synergies.

• Probabilistic forecasts: contingent consideration valuation often requires an understanding of
the probability distribution of potential outcomes for the underlying metric, not just the
expected (probability-weighted, mean) outcome.

• Diversifiability of risk: contingent consideration payoffs may depend on metrics that are
largely uncorrelated with the market, which can simplify the valuation analysis. However, if
the risk associated with the metric is non-diversifiable, valuation complexities can arise and
affect the choice of valuation methodology.

• Payoff structure: whether the payoff is a nonlinear function of the underlying metric has
implications for the risk of, and therefore the discount rate used for, the contingent
consideration cash flow.

• Leverage: contingent consideration payoff structures often entail a leveraged exposure to the
underlying metric(s), which affects the riskiness of the contingent consideration cash flow.
• Risk-neutral valuation: this concept of adjusting for risk is a fundamental underpinning of

the option pricing method.

These key valuation concepts will be referenced throughout this Valuation Advisory.

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4.1 Market Participant Assumptions

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As explained in Section 2.2, the objective of a fair value measurement is to estimate the price at which
an orderly transaction would take place between market participants under the market conditions that
exist at the measurement date. In the context of contingent consideration, therefore, developing a fair
value estimate requires identification of the assumptions of market participants for the contingent
consideration as a freestanding instrument.

It is rare for the parties to contingent consideration arrangements to subsequently transact in or sell
their interest in the arrangement as a freestanding instrument; there is not an established market for
trading of most contingent consideration arrangements. 16 Rather, the parties typically retain their
respective interests until the contingencies have been resolved and any payments made. As a result,
one does not typically observe how market participants value and price contingent consideration
arrangements as separate freestanding instruments. Therefore, careful consideration of the assumed
orderly transaction and the perspectives of the relevant market participants may require significant
judgment.

The market participants for the contingent consideration may be different from the market participants
for other items requiring fair value determinations in a business combination. For example, the market
participant for an acquired intangible asset might be a company that operates in the same industry with
similar products. For a contingent consideration arrangement, the market participant purchasing the

16 A rare exception (contingent value rights) is discussed in Section 5.1.

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rights to receive the future contingent payments or assuming the contingent payment obligations could
be a private equity firm, hedge fund or some other investor wanting to gain exposure to the acquired
business by purchasing the rights to receive future payments, or willing to assume the risk of
potentially paying the future contingent payments in exchange for a lump sum cash payment on the
measurement date.

The perspective of market participants transacting in the contingent consideration arrangement may
also differ from that of market participants transacting in other items requiring fair value measurement
in a business combination. For example, a market participant for an intangible asset would not consider
post-combination synergies that are specific to the acquirer when estimating the projected cash flows
related to that intangible asset. Similarly, the financial projections developed for valuing an acquired
business typically only include market participant synergies, not buyer-specific synergies. On the other
hand, a market participant transacting in an earnout arrangement on a standalone basis would consider
all relevant post-combination synergies, including those specific to the acquirer. This is because any
payments ultimately due will reflect the contractual terms of the earnout arrangement and buyer-linked
characteristics are implicit elements of that contract. A market participant for the standalone earnout
would therefore consider the impact of buyer-linked characteristics when estimating the projected
earnout cash flow and pricing the earnout arrangement.

To summarize, all synergies relevant to the calculation of the payoff, i.e. all synergies not excluded
contractually from the definition of the metric underlying the contingent consideration, including all
relevant buyer-specific synergies, should be included in the financial projections for the contingent
consideration valuation.

Similarly, market participants valuing a contingent consideration arrangement would consider risks
specific to the post-acquisition business in developing assumptions for other inputs. For example, if
an earnout has been put in place to share the risk of a large uncertainty around the degree of success
for a new product launch, then a market participant would estimate a volatility specific to these
circumstances—which might be considerably higher than the volatility observed for public company
comparables.

4.2

Probabilistic Forecasts and Expected Values

The valuation of earnouts often requires the use of probabilistic models. That is, one typically needs
to contemplate future scenarios and their associated probabilities (i.e., a probability distribution) to
correctly estimate the expected future earnout payment. For clarity, in this Valuation Advisory, all
uses of the term “expected” as an adjective, including expected case, expected payment, expected cash
flow, expected value, etc. refer to the mean—the mean case (the mean, probability-weighted result
across the possible outcomes, not the most likely case), the mean payment, the mean cash flow, and
the mean value, respectively. In addition, all uses of the term “probability” refer to the real-world
probability of an outcome, unless the context is explicitly described as involving a “risk-neutral”
probability in a risk-neutral framework (see Section 4.6).

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A key concept in valuing earnouts is to recognize that, except for linear payoff structures,17

the expected cash flow for the contingent consideration

is usually NOT equal to

the payoff associated with the expected value of the metric.

Example: An earnout with a payoff equal to the excess of future EBITDA above 100, where
forecast EBITDA is 100, and the probability of various outcomes is as shown in the first three
columns of Table 1 below.

Scenario

Probability

EBITDA

TABLE 1

1
2
3
4
5
6
7

2.5%
15%
20%
25%
20%
15%
2.5%

Expected Value:

180
130
120
100
80
70
20
100

Earnout Payoff
(Max (EBITDA-100,0))
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0
0
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In the above example, the future earnout payoff associated with the expected EBITDA forecast of 100
is zero, but zero is not the expected future cash flow of the earnout. To calculate the expected future
cash flow of the earnout, one needs to consider the probability of being above or below the forecast
(i.e., one needs to consider the probability distribution of future EBITDA). Consideration of the full
probability distribution for the EBITDA metric leads to a variety of scenarios for the earnout payoff
such as those shown in the last column of Table 1.

Based on the probability distribution in Table 1, the correct expected earnout cash flow in this example
is equal to 10.5,18 not zero.

As the example in Table 1 illustrates, an understanding of the full distribution of outcomes is often
required for the valuation of an earnout. As for any valuation, it can be important to confirm that the
financial projections provided by management represent the expected (probability-weighted, mean)
case. However, when valuing an earnout, it can additionally be important to investigate whether the
valuation specialist’s assumption regarding the probability distribution around that mean (e.g., a
distribution with a volatility in growth rate for the metric based on an analysis of comparable
companies in the industry) is appropriate. Such an investigation might identify an event, for example
the timing of a new product launch or the effectiveness of a potential new partnership, that
substantially affects the distribution (or even the mean) of outcomes over the timeframe for the
earnout. While these kinds of diversifiable, near-term events might not affect the long-term value of
the business, they can have a sizeable impact on the value of the earnout. Similarly, an investigation

17 For example, when the earnout is a flat percentage of the underlying metric (i.e., a linear payoff structure with no thresholds, caps,
tiers, carryforwards, minimum levels of profitability, or other terms or conditions), the expected earnout cash flow is equal to the
payoff at the expected metric outcome. See the examples of a linear structure in Sections 9.1 and 9.2.

18 Specifically, the computation to arrive at the expected payoff is (80×2.5%) + (30×15%) + (20×20%) + (0×62.5%) = 10.5.

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might identify that there is a wider range of uncertainty around the mean financial projections for a
young, high-growth business than there is for the public company comparables in the industry. Any
such issues identified should be captured in the valuation specialist’s modeling of the distribution of
outcomes for the underlying metric.

See Sections 5.2.1 and 5.2.4 for a more in-depth discussion of methods for estimating the mean for
the underlying metric and the probability distribution around that mean.

Another important factor to consider is consistency between the assumed probability distribution for
the underlying metric in the earnout analysis and the forecasts for that metric implied by the expected
case cash flows used to value the business.19 See Section 7.1 for a discussion of this issue and an
example.

4.3

Diversifiable and Non-Diversifiable Risk

A widely accepted valuation principle assumes that rational investors and market participants reduce
risk through diversification. As a result, it is assumed that market participants will only require a return
premium for those risks that cannot be diversified away. Therefore, for valuation purposes, risks are
often categorized into two broad groups.

• Non-diversifiable risk: risks that cannot be fully removed through diversification (such as

systematic risks, i.e., risks that are correlated with the market)

• Diversifiable risk: risks that can be diversified away.20 For example, an event whose outcome
is not influenced by movements in the markets is a diversifiable risk; such risks are often
illustrated by comparison to a coin flip.

The categorization of the risk associated with the underlying metric as diversifiable or non-
diversifiable is a key consideration when estimating the value of contingent consideration. In
particular, whether the risk associated with the underlying metric is diversifiable will affect the
estimation and the magnitude of the required rate of return (or discount rate) associated with the
contingent consideration.

To illustrate this concept, suppose that the risk associated with the underlying metric for an earnout is
largely diversifiable. In the context of contingent consideration, events with predominantly
diversifiable risks include, for example, a payment contingent upon receiving regulatory approval,
upon favorable resolution of a legal dispute, upon timely completion of a construction project, or upon
achievement of technical milestones such as successfully completing a software integration task or
development of a new product.21

19 Note however, that the mean forecast for the metric associated with the expected case cash flows used to value the business might
differ from the mean forecast for the metric used to value the earnout, due to the impact of buyer-specific synergies. See Section
4.1.

20 For clarity, note that a diversifiable risk need not be one where you can make another investment with a favorable result if the

uncertainty is resolved in the negative direction. Diversifiability does not imply that you can cancel out the uncertainty and remove
the possibility of a negative outcome for a single uncertain event. Rather, a diversifiable risk is a peril that is peculiar to an
individual company. An investor’s portfolio can include numerous (unrelated, i.e. diverse) investments that entail such risks. The
more such (unrelated) investments there are in the portfolio, the more likely it is that the expected outcome will be achieved across
the portfolio, due to the law of large numbers. The same level of assurance of achieving the expected case cannot be achieved with
a portfolio of non-diversifiable risks, since they are all, to some degree, interdependent, due to their correlation with movements in
the market. See, e.g., Principles of Corporate Finance by Brealey, Myers, Allen (2013), p. 174.

21 While there may be a small degree of systematic risk associated with the achievement of technical or regulatory milestones, in most
cases, the non-diversifiable risk is de minimis as compared to the diversifiable risk. Assuming the risk associated with such events
to be diversifiable is therefore generally considered reasonable.

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Example: The acquiree has a pharmaceutical drug under development that has passed clinical
trials. An earnout is structured that pays one million if that drug receives regulatory approval.

The discount rate associated with the expected (probability-weighted, mean) cash flow contingent on
a metric with only diversifiable risks is the risk-free rate, plus any adjustment for counterparty credit
risk.22 In the above example, the risk-free rate plus any adjustment for counterparty credit risk would
be the discount rate to apply to (one million × the probability the drug receives regulatory approval).
No additional premium for systematic risk needs to be incorporated in that discount rate.

This is not to say that even a fully diversifiable metric is not subject to uncertainty. Indeed, the
likelihood of occurrence of an event on which an earnout is based could be high or low, but it is
typically uncertain. That likelihood of occurrence should be incorporated in the calculation of the
expected payoff (in the above example by multiplying the payoff of one million by the probability of
receiving regulatory approval).

Conversely, if the risk associated with the underlying metric for an earnout is non-diversifiable, market
participants require a risk premium23 above the risk-free rate as compensation to take on such non-
diversifiable risk. In the context of contingent consideration, metrics with non-diversifiable risk
include financial metrics such as revenue, EBITDA, number of units sold, rental occupancy rates, etc.
If the earnout metric exhibits systematic risk, then the discount rate applied to the expected payoff will
be affected by the structure of the earnout, as described in more detail in Section 4.4.

4.3.1 Capital Asset Pricing Model Framework for Quantifying Non-Diversifiable Risk

The Capital Asset Pricing Model (CAPM) is a framework that is widely used to estimate the required
rate of return or discount rate associated with an investment. While the recommendations and best
practices discussed in this Valuation Advisory do not require use of CAPM, many principles
surrounding the estimation of a risk premium for non-diversifiable risk will be illustrated in a CAPM
framework. The same principles would apply to other models for estimating systematic risk, such as,
for example, models that provide various adjustments to CAPM (some of which are discussed later in
this section) or the Fama-French Five-Factor Model (Fama and French 2015).

Simply stated, CAPM describes investors' required rate of return for a security as being comprised of
two components: compensation for the time value of money and for taking on non-diversifiable risk.
As shown in the equation below, in a CAPM framework, the time value of money is represented by
the risk-free rate, which compensates investors for the risk-free return they could have earned over the
holding period of the investment. The systematic risk component is represented by the beta of the
investment, which quantifies the degree of non-diversifiable risk based on the volatility of the
investment relative to the market volatility and the correlation of its performance with the market,
multiplied by the Market Risk Premium.

22 See Sections 5.2.6 and 6.3 for discussions of the incorporation of the obligor’s credit risk into the valuation of contingent

consideration.

23 The Required Metric Risk Premium is discussed in Section 5.2.2.

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Where:

𝑅𝑅𝐴𝐴 = 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅 + 𝛽𝛽𝐴𝐴(𝑅𝑅𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀 − 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅) = 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅 + 𝛽𝛽𝐴𝐴𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀

= Required rate of return for security A

RA
RFR = Risk-free rate of return

A

= Beta of security A

RMarket = Expected return on the market portfolio
𝛽𝛽
MRP = RMarket ‒ RFR = Market Risk Premium

The CAPM definition of risk is consistent with the notion that rational investors will try to diversify
away risk, which leaves only risk that is non-diversifiable as impacting the required risk premium. For
a given investment, non-diversifiable risk depends on the volatility of returns for the investment
relative to the market, as well as the extent to which the investment’s returns are correlated with the
market returns (as captured by beta), and can be quantified by multiplying beta by the Market Risk
Premium.

Valuation specialists often also factor in adjustments to the CAPM results, as illustrated by the
equation below, to capture additional risk beyond what is captured by the traditionally measured beta
associated with the textbook CAPM. Some of these additional risk premiums include adjustments
based on company size (size premiums24), country-related risk (country-specific risk premiums), and
company-specific risk (alpha). For simplicity of exposition, in this Valuation Advisory we will refer
to the CAPM results with adjustments to capture additional risk premiums as the “Adjusted CAPM”
framework.

Where:

𝑅𝑅𝐴𝐴 = 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅 + 𝛽𝛽𝐴𝐴(𝑅𝑅𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀 − 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅) + 𝑆𝑆𝑀𝑀 + 𝐶𝐶𝑅𝑅𝑀𝑀+∝ = 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅 + 𝛽𝛽𝐴𝐴𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀 + 𝑆𝑆𝑀𝑀 + 𝐶𝐶𝑅𝑅𝑀𝑀+∝
RA
RFR = Risk-free rate of return

= Required rate of return for security A

A

= Beta of security A

RMarket = Expected return on the market portfolio
𝛽𝛽
MRP = RMarket ‒ RFR = Market Risk Premium
SP
CRP = Country-specific risk premium

= Size premium

= Company-specific risk premium, where

can be positive, zero or negative



The following example illustrates at a high level how the estimated CAPM risk premium might be
adjusted, and that such adjustments typically result in a risk premium that is more consistent with the
risk premium implied by the transaction internal rate of return (IRR).25



24 A size premium typically reflects the higher return required by market participants for investing in companies that are smaller in size.

For a textbook discussion, see, e.g., Cost of Capital by Pratt and Grabowski (2014).

25 As noted in the Appraisal Practices Board’s Valuation Advisory #2 – The Valuation of Customer-Related Assets, Section 5.2.25,
“The WACC and the IRR should be compared and reviewed for reasonableness. An IRR that is significantly different from the
WACC may warrant a reassessment of both the [Prospective Financial Information (PFI)] and the WACC calculation to determine
if market participant assumptions are being consistently applied or if adjustments need to be made in either the PFI or WACC.
While the purchase consideration is most often the best indication of fair value, the valuation specialist needs to be alert for
circumstances when this is not the case and there is evidence of, for example, buyer-specific synergies, overpayment, or a bargain
purchase.”

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Example: Suppose the IRR for an acquisition of a small private company is 20% per annum
and a 10% required rate of return (2% risk-free rate plus 8% risk premium) is estimated in a
CAPM framework (assuming no debt) using comparable, publicly traded companies.
However, the valuation practitioner has identified that it is appropriate to add a size premium
of 10% due to non-diversifiable risk associated with the company’s size. As a result, the
transaction IRR and the estimated WACC for the company are consistent, as shown in the
figure below.

20%

10%

8%

2%

Additional premiums such as size, company-specific, and/or
country-specific premiums

Estimated CAPM risk premium for comparable public
companies (i.e., Beta × MRP)

Risk-free rate

IRR of
Transaction

WACC
Buildup

Note, however, that the WACC may not always reconcile to the IRR as it does in the above illustration.
If the IRR is significantly higher than the WACC, the valuation specialist will typically consider
whether the projected cash flows truly represent expected case, market participant cash flows, or if
there may be an optimistic bias that should be removed and/or unmodeled risks that should be
addressed. Alternatively, if the projected cash flows are representative of probability-weighted,
expected case cash flows using market participant assumptions, and the IRR is still significantly higher
than the WACC, the valuation specialist will typically consider the possibility that the transaction
price represents a bargain purchase.

Similarly, if the IRR is significantly lower than the WACC, the valuation specialist will typically
consider whether the projected cash flows have a conservative bias or exclude market participant
synergies that should be included. If the projected cash flows are representative of probability-
weighted, expected case cash flows using market participant assumptions, and the IRR is still
significantly lower than the WACC, the valuation specialist will typically consider the possibility of
an overpayment situation.

The concept of additional risk premiums also applies to the valuation of contingent consideration.
Suppose there is an earnout structured as part of this transaction that requires the acquirer to pay 5%
of future revenue to the seller in perpetuity.26 The discount rate applied to the expected cash flow of
this earnout should take into account the portion of the additional size, country-specific and/or
company-specific risks identified by the valuation specialist that are applicable to the expected cash
flow associated with the earnout.27

26 Note that this is a linear payoff structure. Additional complexities can arise in the estimation of the appropriate discount rate for a
nonlinear earnout payoff structure based on a metric with non-diversifiable risk, as described in Section 4.4. Whether the structure is
linear or nonlinear, however, the additional risks related to the business identified by the valuation specialist should also be considered
for the earnout valuation.

27 If an alternative framework to the Adjusted CAPM were used, the same principle would apply: the discount rate applied to the
expected earnout cash flow should include the earnout-appropriate portion of the risk premiums employed in that framework.

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4.4

The Risk Associated with the Contingent Consideration Payoff Structure

The payoff structure can affect the risk associated with an earnout, if the risk of the earnout metric is
non-diversifiable.

For a metric with only diversifiable risk, the appropriate discount rate is the risk-free rate, plus any
adjustment for counterparty credit risk, applied to the expected earnout cash flow over the relevant
time horizon. When there is no systematic risk associated with the metric, the payoff structure cannot
affect the amount of systematic risk and therefore the payoff structure does not affect the magnitude
of the required rate of return.

For a metric (such as a financial metric) with non-diversifiable risk, the relative risk of the earnout as
compared to the risk of the underlying financial metric will depend on the earnout payoff structure.

A simple earnout that pays a fixed percentage of a financial metric such as revenue (a linear payoff
structure) has the same risk as that revenue (over the relevant timeframe). However, as illustrated in
Section 3.2, earnouts typically exhibit more complex payoff structures, such that the amount of
payment depends on whether the performance with respect to a financial metric satisfies certain
contingencies (e.g., reaches a threshold, a tier, or a cap). When this is the case, i.e., when the payoff
structure is nonlinear, the risk of the earnout cash flow can diverge significantly from the risk of the
underlying metric. For a metric with non-diversifiable risk and a nonlinear payoff structure, the risk
of the earnout will depend not only on the risk associated with the metric, but also on the probability
of achieving each threshold, tier, cap or other structural element.

Consider the two financial-metric-based earnouts illustrated in Figure 1 below. For the milestone
(binary) payoff structure 1(a) illustrated on the far left, upon achieving a specified level of earnings
(above a threshold), a fixed amount is paid. For the payoff structure in illustration 1(c), upon achieving
a specified level of earnings (above a threshold), the payoff is an amount proportional to the earnings.
This structure is similar to an asset-or-nothing payoff structure for an option. If the probability of
achieving the earnings threshold is 100% (as depicted by the pattern of dotted and solid lines in Figure
1, the payoff will occur with certainty at some point along the solid line), then the milestone payment
structure in 1(a) is equivalent to a deferred payment (referred to in illustration 1(b) below as “debt-
like”), and the risk of the asset-or-nothing payoff structure in 1(c) is equal to the risk of the underlying
earnings (i.e., equivalent to a linear payoff structure as shown in illustration 1(d)).

Milestone Earnings
Example:

Milestone (Binary)
1(a)

f
f
o
y
a
P

FIGURE 1

Percent of Total Earnings Above a Threshold (Asset-or-Nothing)
Example:

Constant (Debt-Like)
1(b)

Asset-or-Nothing
1(c)

Linear

1(d)

f
f
o
y
a
P

f
f
o
y
a
P

f
f
o
y
a
P

Earnings

0% probability

Earnings
>0% probability

Earnings

0% probability

Earnings
>0% probability

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715

However, if the probability of achieving the earnings threshold is less than 100% (i.e., unlike as shown
in Figure 1, if there is some chance that the earnings outcome will be less than the threshold and the
earnout payoff will be zero), the risk of the milestone earnout cash flow will be greater than that of a

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deferred payment and the risk of the asset-or-nothing earnout will be greater than the risk of the
earnings metric. Similarly, the risk of the cash flow of an earnout structured as an asset-or-nothing
option is always at least as great as the risk of the underlying financial metric. How much greater will
depend on the probability of achieving the threshold.

This same logic can be applied to another common earnout payoff structure, which has both a threshold
and a cap.



If the probability of earnings being above the level at which the cap is in force is 100% as
shown by the solid line in structure 2(a) on the left of Figure 2 below, then the earnout cash
flow is equivalent to a deferred payment (debt-like, see illustration 2(b)).

FIGURE 2

Asset-or-Nothing with Cap

2(a)

Constant (Debt-Like)
2(b)

f
f
o
y
a
P

f
f
o
y
a
P

Earnings

0% probability

Earnings
>0% probability

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727
728



If the probability of earnings being above the threshold is 100% (and the probability of hitting
the cap is less than 100%, as shown by the solid lines in structure 3(a) on the left of Figure 3
below), then the risk of the earnout cash flow is between the risk of a deferred payment, see
3(b), and the risk of the earnings, see 3(c), as illustrated on the right side of Figure 3 below.

FIGURE 3

Constant (Debt-Like)
3(b)

f
f
o
y
a
P

Earnings

Linear (same risk as underlying metric)

3(c)

f
f
o
y
a
P

Earnings

Asset-or-Nothing with Cap

3(a)

f
f
o
y
a
P

Earnings

0% probability
>0% probability

729
730
731
732
733



If the probability of earnings being between the threshold and the cap is 100% (neither the
threshold nor the cap is “active,” as shown by the dotted lines in structure 4(a) on the left of
Figure 4 below), then the structure is effectively linear and the risk of the earnout payoff is
equal to the risk of the earnings metric, see 4(b), as illustrated on the right side of Figure 4
below.

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FIGURE 4

Asset-or-Nothing with Cap

Linear (same risk as underlying metric)

4(a)

4(b)

f
f
o
y
a
P

f
f
o
y
a
P

Earnings

Earnings

0% probability

>0% probability

734
735
736
737

• Finally, if the probability of earnings being below the level at which the cap is in force is 100%
(and the probability of hitting the threshold is less than 100%, as illustrated by the solid lines
in structure 5(a) on the left side of Figure 5 below), then the risk of the earnout cash flow is
greater than the risk of the earnings (see 5(b) on the right side of Figure 5).

FIGURE 5

Asset-or-Nothing with Cap

Linear (same risk as underlying metric)

5(a)

5(b)

f
f
o
y
a
P

>

f
f
o
y
a
P

Earnings

Earnings

0% probability

>0% probability

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741
742

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746
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748
749
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Thus, when the earnout metric has non-diversifiable risk, the risk of the contingent consideration
payoff is inherently tied to the likelihood of achieving a threshold, tier or cap. 28 The lower the
probability of achieving the threshold for example, the greater the leveraged position of the earnout
relative to the underlying financial metric and the higher the risk of the earnout payoff (see Section
4.5 on leverage).

Based on these types of considerations, it is possible to rank order the riskiness of a financial metric-
based earnout’s cash flow as shown in Figure 6 below. In this figure, the least risky payoff structure
is on the far left, and the most risky payoff structure is on the far right. The gray arrows indicate that
the ordering of risk of certain structures depends on the specific circumstances (in particular, it depends
on the likelihood of achieving the threshold and/or the cap). For example, a milestone payoff structure
is always less risky than an asset-or-nothing payoff structure, assuming the same likelihood of
achieving the threshold in each case. But whether a milestone payoff structure is more or less risky
than a linear payoff structure depends on the likelihood of achieving the milestone.

28 The likelihood of achieving a threshold for a contingent consideration metric is similar to the concept of “moneyness” in the context
of an option. “Moneyness” refers to the relative position of the current price of an asset to the strike price of an option written on
that underlying asset. The lower the probability of achieving the threshold, the less likely it is that any earnout amount will be paid,
and the more likely it is that the earnout is “out of the money.”

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FIGURE 6

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774
775

Constant
(debt-like)

Milestone
payment
(binary option)

Linear

Percent of total
above a threshold
(Asset-or-nothing
call option)

Threshold and cap
(capped call
option)

Excess above a
threshold (call
option)

For an earnout with a nonlinear payoff structure based on a metric with non-diversifiable risk, the time
remaining until the uncertainty is resolved can also affect the systematic risk of the earnout cash flow
through the impact of time on the variability of the outcome. For example, assume a milestone
structure with a revenue metric for the first year post-close and for which the probability of achieving
the revenue target is 50%. The risk associated with the earnout cash flow will be very different if the
time remaining to achieve the revenue target is one year or one week.

4.5

The Impact of Payoff Structure on Risk: the Analogy to Leverage

The analogy to leverage provides important insights into the risk associated with nonlinear contingent
consideration payoff structures based on financial metrics. Leverage is most commonly thought of as
an equity holder’s leveraged exposure to the underlying business given the presence of debt. More
generally, leverage can be characterized as a payoff resulting from something that is risky less
something that is risk free (or relatively close to risk free29).

Common examples of leverage include:

• Equity as a leveraged exposure to the underlying business:

Equity = Enterprise Value – Debt

• A forward contract’s leveraged exposure to the underlying stock:
Forward Contract = Stock Price – Forward Price

• A call option’s leveraged exposure to the underlying stock:
Stock Option = Max (Stock Price – Strike Price, 0)

• Operational leverage as a result of fixed costs:

EBITDA = (Revenue Net of Variable Costs) – Fixed Costs

• Financial leverage as a result of fixed interest expense:

Net Income = EBITDA – Interest Expense

To illustrate the impact of leverage on the value of an earnout, consider an earnout that has a payoff
equal to 100% of the excess of future EBITDA earned over the next year above 100:

29 Assumptions about whether debt risk is diversifiable (whether debt repayment is correlated with the market) characterizes some of
the differences among methods for estimating the Required Metric Risk Premium associated with certain earnout metrics. See Section
10.3.1 in the Technical Notes portion of the Appendix.

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• Payoff of earnout = Max(Future EBITDA in 1 year – 100, 0)
• Assume:

o Forecast (expected value) for EBITDA earned over 1 year = 120
o Discount rate applicable to forecast 1-year EBITDA = 10%
o Achievement of future EBITDA of at least 100 is nearly certain30
o 1-year risk-free rate = 1%
o Enough money has been put into escrow that the counterparty credit risk is de minimis.

Under the stylized assumptions above, of the total expected 120 in EBITDA, the first 100 is certain
and therefore has no risk. All the risk is in the performance above that threshold of 100. More
generally, the lower, easier to achieve levels of a metric are far less risky than the overall metric risk.
Higher, more difficult to achieve levels of a metric are far riskier than the overall metric risk. Using
the above example, we can see the impact this concept of leverage has on the value of the earnout.
The relevant calculations for the example (assuming a mid-period convention31) are as follows:

• Value of all future EBITDA =
• Value of first (risk-free) 100 of EBITDA =
• Value of earnout is the difference =

120/1.100.5 = 114.4
100/1.010.5 = 99.5
14.9

Since the expected payoff of the earnout is 120 – 100 = 20, the implied discount rate for the earnout
is (20 ÷ 14.9) − 1 ≈ 34%. That is, the earnout is much riskier than the underlying EBITDA metric. Just
like equity entails greater risk the greater the company’s level of debt (due to leverage), so too does
the imposition of a threshold on a non-diversifiable metric like revenue or EBITDA increase the
riskiness of the earnout cash flow.

The impact of leverage on the riskiness of an instrument can be significant, and earnouts structured as
the excess of a financial metric above a threshold can be subject to significant leverage (as illustrated
above). For a similar reason, structuring an earnout with a cap (removing the highest risk outcomes
for the financial metric) makes that earnout less risky than it would be without the cap.

To further illustrate how a nonlinear payoff structure can affect the discount rate, Table 2 below depicts
the implied discount rates32 for certain traded S&P 500 call options, as a function of the term of the
option and its moneyness. In this example, moneyness refers to the relative position of the current
price of the S&P 500 to the strike price of an option written on the S&P 500. The implied volatility is
the S&P 500 volatility derived from the traded price of the call option with the corresponding term
and moneyness. Assuming a 7% (annual effective) cost of equity for the S&P 500 index, the discount
rates implied by the traded prices for these call options are high, due to the impact of leverage (no
payoff is achieved unless the threshold, i.e. the strike price, is reached). Such high discount rates are
not easy to estimate (without using an option pricing framework) and may not be intuitive for many
valuation specialists and their clients.

30 This assumption is made so that the payoff can be assumed to be approximately linear, in order to illustrate the impact of leverage.
The resulting implied discount rate is the same if we relax this assumption (i.e., assume that EBITDA can fall below 100), but
assume that the payoff of the earnout is strictly linear i.e., equal to Future EBITDA in 1 year – 100 (with no payment floor). Since
forecast EBITDA is risky and the threshold of 100 is contractual, the applicable discount rates are 10% and 1%, respectively.

31 See Section 5.2.5 for a discussion about the appropriate in-period discounting convention for the valuation of contingent consideration.
32 The Working Group is not suggesting that the valuation specialist needs to calculate an implied discount rate. Table 2 and the example

provided above are intended only to illustrate the impact of leverage on the risk of a nonlinear payoff structure.

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31










TABLE 2: Implied Discount Rates for S&P 500 Call Options33

Term
(yrs)
2.22
2.22
2.22
2.22
2.22
2.22
2.22
1.22
1.22
1.22
1.22
1.22
1.22
1.22

Moneyness
106.77%
101.91%
98.91%
93.42%
84.08%
76.43%
74.74%
103.48%
101.91%
98.91%
96.09%
90.89%
86.23%
80.07%

Implied Volatility
19.24%
18.42%
17.87%
16.79%
15.40%
14.25%
14.18%
17.66%
17.28%
16.52%
15.83%
14.58%
13.58%
12.99%

Call Option: Implied
Discount Rate
31.03%
34.81%
37.76%
44.82%
61.81%
85.87%
91.13%
49.34%
52.56%
60.00%
68.80%
92.21%
125.00%
180.11%

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In the context of an earnout, the relative position of the expected outcome for an earnout metric to the
threshold for a payoff is a similar concept to moneyness in an option context.

Contingent consideration arrangements tend to be more complex than the stylized leverage example
above, often including the combination of a threshold and a cap, multiple tiers, aggregate payment
caps over multiple payments, and/or catch-up and carry-forward features. The impact of the payoff
structure on risk depends on the proximity of the expected metric forecast relative to the various
thresholds, caps and other structural features, as well as on the volatility in growth for the metric and
the time remaining to settlement. For this reason, it is difficult to determine the impact of the payoff
structure on the discount rate for many real-world examples.

This is one of the key reasons why it is problematic to apply the SBM to the valuation of a nonlinear
payoff structure based on an earnout metric with non-diversifiable risk: it is hard to know what
discount rate to apply to adjust for the riskiness of the earnout cash flow. The next section introduces
a concept that helps the valuation specialist avoid this difficult assessment when using an option
pricing methodology.

4.6

Risk-Neutral Valuation

Many valuations involve discounting a stream of expected cash flow by an appropriately chosen
discount rate. A fundamental principle of valuation requires the chosen discount rate to accurately
capture the market participant view of the risk of the cash flow.

The simplest situation involves cash flows that are known and certain to be paid at different points in
time. In such a case, the discount rate need only capture the time value of money (and any counterparty
credit risk). The appropriate discount rate in this case is the risk-free rate plus any adjustment for
counterparty credit risk, 34 where both the risk-free rate and the credit spread are for a term
commensurate with the time from the valuation date to the expected date(s) of payment.

When the cash flows vary due to exposure to non-diversifiable sources of risk (e.g., revenue, EBITDA)
the discount rate should include a premium in addition to the risk-free rate plus counterparty credit

33 Implied discount rates are based on data as of September 30, 2013. Source: OptionMetrics, a provider of historical option price data.
34 Counterparty credit risk is discussed in Section 5.2.6.

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risk. This premium should be commensurate with the degree of non-diversifiable risk of the cash flow.
For example, in a CAPM framework such as that described in Section 4.3.1, the higher the correlation
of the cash flow with the market, the higher the premium over the risk-free rate.35

The CAPM framework provides one methodology for quantifying the risk premium associated with
the expected cash flow for an earnout with a linear structure. The product of the beta for the underlying
metric and the Market Risk Premium (plus, in an Adjusted CAPM framework, an appropriate portion
of any additional risk premiums) represents the Required Metric Risk Premium (RMRP) for the non-
diversifiable risk associated with the cash flow of that linearly-structured earnout. As discussed in
Section 5.2.3, the quantification of the RMRP incorporates the correlation between the earnout metric
and the market portfolio, volatility, and an appropriate portion of any additional risk premiums.

Importantly, however, the RMRP for a metric with non-diversifiable risk does not capture the impact
of any nonlinearities in the earnout payoff structure. As illustrated by the implied discount rates for
call options shown in Table 2 of Section 4.5, directly assessing the adjustment to the discount rate to
incorporate the impact on the risk premium of even a relatively simple nonlinear payoff structure can
be challenging.

Risk-neutral valuation provides a way to circumvent this issue.

As mentioned above, valuation is often accomplished by discounting a stream of expected cash flows
by (premium for non-diversifiable risk + risk-free rate), plus in the context of contingent consideration
valuation an adjustment for counterparty credit risk. An equivalent way to value cash flows is to first
remove the non-diversifiable risk from the expected cash flows, for example by reducing the projected
growth rate by the RMRP.36 Then the resulting “risk-neutral” expected cash flows are discounted at
the risk-free rate + adjustment for counterparty credit risk. This process is mathematically equivalent
to the usual discounting—it just happens in two steps. However, separating the discounting into these
two steps allows one to consider the impact of a nonlinear payoff structure on cash flows from which
the systematic risk has been removed. If there is no systematic risk in the cash flows, the payoff
structure cannot affect the amount of systematic risk and therefore the payoff structure does not affect
the magnitude of the required rate of return. Thus, in this context of risk-neutral expected cash flows,
there is no need to estimate the effect of a nonlinear structure on the discount rate.37

Similarly, in the context of contingent consideration, removing the non-diversifiable risk from the
metric forecast allows the valuation analysis to be performed in a risk-neutral framework. Once the
non-diversifiable risk has been removed from the forecast distribution for the metric, the payoff
structure (whether it is linear or nonlinear) no longer affects the required rate of return.

More specifically, contingent consideration valuation in a risk-neutral framework can be performed,
for example, using the following process:

35 Methods for estimating the risk premium when the metric is exposed to non-diversifiable risk are explained in Section 5.2.3.
36 There are two (equivalent) ways to risk-adjust expected cash flows to remove non-diversifiable risk: (1) subtract an amount

commensurate with the (non-diversifiable) risk or (2) discount by a risk premium commensurate with the (non-diversifiable) risk.
The latter is the more common method used by valuation specialists.

37 For a discussion of the mathematics underlying this result, see the textbook by Hull entitled Options, Futures, and Other

Derivatives, 8th ed., 2011, pp. 631-634.

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• Discount the expected case forecast of the metric by the RMRP (to create a risk-neutral
forecast) and assume an appropriate volatility for the metric, to construct a risk-neutral
distribution of outcomes for the metric38;

• From the risk-neutral distribution of metric outcomes, calculate the (risk-neutral) contingent
consideration payoff distribution according to the terms of the contingent consideration
arrangement

• Compute the expected (risk-neutral) payoff, from that (risk-neutral) payoff distribution
• Discount the expected (risk-neutral) payoff cash flow at the risk-free rate plus any adjustment

for counterparty credit risk.

To illustrate how risk-neutral valuation incorporates the impact of a nonlinear structure, consider an
earnout with a fixed payment of 100 if an EBITDA threshold of 2,000 is reached, i.e. a binary payoff
structure. Suppose for purposes of this example that management’s expected case (mean) EBITDA
forecast is equal to that threshold, as depicted by Figure 7. Adjusting for the RMRP (shifting the
distribution of EBITDA to the left) moves the risk-neutral expected (mean) EBITDA below the
threshold, as depicted by Figure 8. If the earnout were a fixed percentage of EBITDA (i.e. linear) then
the impact of the shift in distribution on the earnout would be the same as discounting at the RMRP.
However, in this example, the shift of the distribution potentially dramatically reduces the likelihood
of payment, reflecting the increased impact of systematic risk due to the nonlinear structure.

38 The lognormal distribution, which is commonly used in practice to represent the distribution of most financial metric outcomes, can
be specified with two parameters (a mean and a standard deviation). See Section 5.4.3 for a discussion of how to address cases for
which the metric distribution is known to be far from lognormally distributed.

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FIGURE 7: EBITDA Distribution with Associated Earnout Payoff

FIGURE 8: Risk-Neutral EBITDA Distribution with Associated Earnout Payoff

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Section 9.4 demonstrates risk-neutral valuation in the context of valuing this type of binary payoff
structure. As can be seen by comparing the examples in Sections 9.1 and 9.4, the implied discount rate
for this nonlinear structure is more than twice the discount rate appropriate for a similar earnout with
a linear structure.

As we shall see in Section 5.4, this concept of removing the systematic risk so that the valuation can
be performed in a risk-neutral framework is crucial for the application of option pricing methods to
the valuation of contingent consideration when the underlying metric has non-diversifiable risk and
the payoff structure is nonlinear. The magnitude of the impact of any nonlinear structure on the
discount rate depends not only on the structure and the metric (as illustrated via the examples in
Chapter 9) but also on the assumptions for volatility and the positioning of the mean of the metric
forecast distribution relative to the payoff threshold. Risk-neutral valuation allows the valuation
specialist to avoid the difficulties of estimating an adjustment to the discount rate to address a nonlinear
contingent consideration payoff structure.

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Section 5: Valuation Methodologies

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In this section, we present methodologies and recommendations for the valuation of contingent
consideration. Although we touch briefly on the market approach and cost approach below, we will
primarily focus on the income approach, as (1) the other approaches do not consider future cash flows
and (2) contingent consideration is rarely traded and has no replacement cost.

5.1

Valuation Approaches: Income Approach, Market Approach, and Cost Approach

The three commonly used approaches to determine the value of an asset or liability are the income,
market, and cost approaches. The nature of the asset or liability being valued, as well as the availability
of information, determine which approach(es) will ultimately be used.

The income approach uses valuation methods to convert future cash flows to a single current (or
present) value. The measurement reflects current market expectations about those future cash flows
and their riskiness.

Given that the income approach incorporates future expectations, it is typically the approach used to
value contingent consideration. Two income approach methods the Working Group has observed
being used in practice for valuing contingent consideration are the Scenario Based Method (SBM, see
Section 5.3) and the Option Pricing Method (OPM, see Section 5.4). Other income approach methods
for the valuation of contingent consideration also may exist or be developed in the future.

A comparison of the advantages and disadvantages of the SBM and OPM is presented in Section 5.5
and the recommendations of the Working Group for the circumstances under which each methodology
is typically appropriate are provided in Section 5.6.

Monte Carlo simulation (see Sections 5.3.6 and 5.4.4) and binomial lattice models (see Section 5.4.5)
are examples of techniques that can be used in conjunction with either SBM or OPM. Section 5.6
provides the recommendations of the Working Group for the circumstances under which techniques
such as Monte Carlo simulation are typically appropriate.

The market approach uses prices and other relevant information generated by market transactions
involving identical or comparable assets or liabilities. Valuation methods consistent with the market
approach typically rely on observed ranges of market value multiples of key financial metrics derived
from a set of comparables. The selection of the appropriate multiple within the range requires
judgment, considering qualitative and quantitative factors specific to the measurement.

Given the nature of contingent consideration and the lack of an active trading market, the market
approach is rarely used to value contingent consideration. In rare cases, there may be traded securities
that are relevant (e.g., contingent value rights [CVRs]). However, the market for CVRs often exhibits
low trading volumes, trades between related parties, and/or perceived information asymmetries
(where, for example, sellers may be perceived to have more information about the likely outcomes
than most buyers.)39 The valuation specialist would need to consider these factors along with other
typical market approach reliability indicators to determine if the market approach is useful, even in
the rare case where market data on the value of contingent consideration is available.

The cost approach is based on the amount that currently would be required to replace the service
capacity of an asset (often referred to as current replacement cost). From the perspective of a market
participant seller, the price that would be received for the asset is based on the cost to a market

39 In most fair value measurements, buyers and sellers are assumed to be informed of relevant facts; information asymmetries are

assumed to be minimal. However, in the market for CVRs, perceived information asymmetries can be significant.

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participant buyer to acquire or construct a substitute asset of comparable utility, adjusted for
obsolescence.

Given that there often is no obvious way to estimate a replacement cost for a contingent consideration
arrangement and that the cost approach does not consider future expectations, it typically would not
be appropriate to use the cost approach to value contingent consideration.

The remainder of Section 5 will focus on the income approach to valuing contingent consideration.

5.2 Key Elements of an Income Approach to Contingent Consideration Valuation

Key elements of valuation using an income approach include:

• The expected (mean) cash flow

• The discount rate and Required Metric Risk Premium.

(For nonlinear payoff structures), the probability distribution around the mean cash flow

Because contingent consideration arrangements (1) often occur in situations where there is substantial
uncertainty about the future and in some of those cases the expected forecast is not close to the most
likely forecast, (2) often are based on non-traded financial metrics and (3) often include nonlinear
payoff structures, addressing these three elements can require significant effort.

The remainder of this section 5.2 will address the above three key contingent consideration valuation
elements as well as other elements of an income approach, including:

• The estimation of volatility in growth for the metric
• The mid-period discounting convention
• Counterparty credit risk and
• Multiple-currency structures.

5.2.1 Estimating Contingent Consideration Payment Cash Flows

There are several important differences between estimating the expected cash flows of a business and
of a contingent consideration arrangement.

First, the financial projections developed for the valuation of an earnout will be based on the
contractual definitions of the underlying metrics as specified in the earnout agreement. These
definitions may not coincide with the standard metric definitions used to value a business. The
definitions of the earnout metrics might be designed, for example, to best motivate certain desirable
seller behavior, to better shift or allocate risk related to specific types of future performance, or to
minimize post-transaction disputes. For example, a revenue-based earnout may focus on the revenue
associated with only a key portion of the business or might have its own, idiosyncratic definition of
“revenue.”

Furthermore, because the earnout is valued from the perspective of a market participant buying or
selling the standalone earnout post-transaction (with the relevant business under the new ownership
of the actual buyer), the financial projections developed for valuing an earnout often include buyer-
specific synergies.40 In contrast, the financial projections developed for valuing an acquired business

40 See Section 4.1 for a discussion of the market participants for contingent consideration. Buyer-specific synergies are included in the
financial projections for valuing the earnout unless the relevant agreement specifically excludes such synergies from the definition
of the earnout metric. There are also situations in which the earnout agreement deliberately excludes market participant synergies;
in such situations, the earnout valuation might include fewer synergies than the valuation of the acquired business.

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typically only include market participant synergies, excluding synergies that are unique to the buyer
and not available to other market participants.

Second, as discussed in Section 4.2, the estimation of the expected future contingent consideration
cash flow typically requires assumptions about the distribution of outcomes for the underlying metric.
There are two common methods used to develop the metric distribution assumptions.

One method is to develop future scenarios relevant to the underlying metric. The analysis would
include an estimation of the metric outcome under different scenarios and the scenario likelihood,
based on information known or knowable as of the measurement date. Assumptions about outcome
scenarios and their likelihoods may be based on, for example, analyses conducted by the parties during
the transaction process (e.g., in a deal model or board presentation), historical company or industry
experience (e.g., the observed track record of success in software integration for the buyer’s past
acquisitions or industry data on the probability that a new drug in a certain therapeutic area receives
regulatory approval) or management assessments.

An alternative method commonly used for estimating the distribution of future outcomes for financial
metrics is to start from the mean (probability-weighted, expected case) financial projections for the
business, for example, the expected case projections41 used to value the business or its intangibles. A
typical process would be for the valuation specialist to:



Identify the expected case projection for the relevant metric consistent with the expected case
cash flows of the business

• Adjust the metric projection if necessary to be consistent with the contractual definition of the
metric in the contingent consideration arrangement (including adjustment to include all
relevant buyer-specific synergies and to exclude any non-relevant market participant
synergies)

• Estimate the variance around the expected case projection of the metric
• Assume a metric probability distribution based on the metric’s estimated mean and variance.

A combination of these two methods might also be used in certain situations, for example to address
financial metric distributions that are difficult to represent with just a mean and variance due to the
impact of diversifiable events, such as the results of R&D (e.g., the performance of a new product
relative to its competitors). The valuation specialist often takes such diversifiable events into account
via probability-weighting the payoffs in various scenarios, as described in more detail in Sections 5.4.3
and 10.3.5.

Whichever method is being used to develop a distribution of metric outcomes, the reliability of each
data source should be considered and adjustments made as appropriate. For example, while a buyer’s
deal model might analyze only base case and downside scenarios if that was sufficient for the buyer
to gain comfort with the transaction, there may be relevant upside scenarios as well. Assumptions
based on historical experience may need to be adjusted for the facts and circumstances of the
transaction. As another example, management might assess that the potential variability of
performance around the base case is equal in all future years even though one might expect greater
variability in later years.

With respect to management assessments, the valuation specialist should consider using elicitation
procedures that minimize the known biases associated with probability assessments. Such known

41 The “expected case” is not the base case or most likely scenario. The expected case is the probability-weighted mean across the

potential outcomes.

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biases include anchoring on recent results or a prior projection, overconfidence (failing to consider a
wide enough range of potential future outcomes), and conditioning estimates on hidden assumptions
(such as no competitive reactions to a new product introduction). 42 Debiasing techniques include
counteranchors, counterexamples, assessing multiple scenarios (e.g., high, middle and low cases),
contemplation of extreme scenarios, conducting pre-mortems, taking an outside perspective,
crosschecks, and decomposition, among others.43

A commonly observed error in the context of contingent consideration valuation is for management
to underestimate the range of outcomes for financial metrics such as revenue or EBITDA. For this
reason, the volatility in growth rate for the metric implied by management’s assessments is often tested
for consistency with (1) the historical volatility in growth rate for the metric of the acquired business
and/or comparable companies and (2) other risk measures such as the transaction IRR or acquired
business WACC.

Estimates of variance are often based on the historical volatility of the acquired business and/or
comparable companies, considering either (1) historical variability of growth rates for the relevant
metric, for example, variability in year-on-year quarterly growth in revenues or (2) historical
variability of equity prices, adjusted for financial and operational leverage of the relevant metric
relative to the long-term free cash flows to equity.44 However, care should be taken when using such
historical data to estimate the variance around the expected case projections. In many situations (e.g.,
the acquisition of a young business), the motivation for creating the earnout is that the metric outcome
is highly uncertain and therefore possibly more uncertain than implied by the historical data for public
comparable companies. Just as it is useful to check management’s assessments of variability around
the expected case against the comparable companies, so too it is useful to check the historical volatility
of the comparable companies against management’s assessments of potential upside and downside
scenarios.

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See Section 5.2.4 for detailed discussion of estimating volatility in growth rate for a metric.

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5.2.2 Discount Rate and Market Risk Considerations

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Contingent consideration payoffs are exposed to various types of risks. When selecting the discounting
for the contingent consideration valuation, the valuation specialist should consider:

• The time value of money – typically captured by the risk-free rate
• Counterparty credit risk, which represents the risk that the obligor will not be able to fulfill its

obligation if and when a payment becomes due

• Exposure to the non-diversifiable risk associated with the metric
• The impact on risk of the payoff structure.

The first two items on the above list (the time value of money plus a credit spread for the counterparty
credit risk) are applicable over the timeframe from the valuation date to the expected payment date(s).
However, the latter two risks (non-diversifiable risk and payoff structure risk) are applicable only over
the timeframe from the valuation date until the uncertainty associated with the metric is fully resolved.

42 See Tversky and Kahneman (1974), Judgement Under Uncertainty: Heuristics and Biases for a discussion of biases that influence

probability assessments and other judgements.

43 See, e.g., Montibeller and von Winterfeldt (2015) for best practices in eliciting outcome scenarios and risk assessments, including

debiasing techniques for minimizing both conscious and unconscious biases. See also Soll, Milkman and Payne (2015) for a
practical discussion of strategies for overcoming biases in thinking too narrowly about the future.

44 It should be noted that reliance on historical volatility of the metric or of equity prices only produces a proxy for volatility of the

earnout metric, as this data does not measure the volatility of metric growth relative to management’s forecast.

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If, for example, the contingent consideration payoff depends on the level of revenue or earnings, such
financial metrics are typically exposed to systematic risk only until the time at which the uncertainty
is resolved, i.e., until the metric outcome, and hence the payoff amount, is known. However, even after
the uncertainty about a payoff amount is resolved, the discounting should incorporate the time value
of money and a premium for any exposure to counterparty credit risk until the date the payment is
made. Systematic risk is the primary subject of this section. See Section 5.2.6 for a discussion of
counterparty credit risk.

An earnout metric can be exposed to non-diversifiable risk, diversifiable risk, or both. The level of
exposure varies depending on the nature of the metric. The risk of certain nonfinancial milestone
contingent consideration structures, where a payment is made upon occurrence of a company-specific
event largely unrelated to market dynamics, would likely be considered predominantly diversifiable.
In contrast, contingent consideration payments based on a company’s revenue or earnings that depend
on the general economy, and are therefore correlated with market movements, would include a higher
level of systematic risk.

The Required Metric Risk Premium (RMRP) is a measure of the excess return above the risk-free rate,
or risk premium, that investors demand to bear the non-diversifiable risk associated with a metric.
While our discussion of how to estimate the RMRP is set within the Adjusted CAPM framework
introduced in Section 4.3.1 because that framework is commonly used in practice, the same principles
would apply if one is using an alternative framework for capturing systematic risk.

It is useful to begin a discussion of estimating the RMRP associated with an earnout metric with a
discussion of estimating the RMRP applicable to long-term free cash flows to equity (LTFCFE), for
which there are well-established and widely used methods, derived from the estimate of the cost of
equity. We have the following standard definition (including the potential additional premiums as
discussed in Section 4.3.1):

Where:

𝑅𝑅𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿 = 𝑅𝑅𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿 − 𝐿𝐿𝐿𝐿𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅 = 𝛽𝛽𝐿𝐿𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝑀𝑀𝐸𝐸 × 𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀 + 𝐴𝐴𝑀𝑀

RMRPLTFCFE = the Required Metric Risk Premium for LTFCFE

RLTFCFE = the required rate of return (i.e., discount rate) for LTFCFE

LTRFR = the long-term risk-free rate

βEquity = the beta of the equity capital needed to generate the LTFCFE

MRP = Market Risk Premium

AP = Additional premiums (e.g., size premiums, country risk premiums, and company-specific

premiums as discussed in Section 4.3.1)

Since earnouts based on the long-term free cash flows to equity are rare, one generally needs to modify
the estimate to account for the specific risk and return characteristics of the earnout metric.

The above framework can be generalized to estimate the RMRP for the earnout metric (such as short-
term EBITDA or revenue), as follows:

Where:

𝑅𝑅𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀 = 𝑅𝑅𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀 − 𝑅𝑅𝑀𝑀𝑀𝑀𝐿𝐿𝑀𝑀 ≈ 𝛽𝛽𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀 × 𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀

45

+ 𝐴𝐴𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀

45 This formulation does not incorporate the impact that debt financing might have on the RMRP for the earnout metric. The valuation

specialist should consider whether any adjustments are needed.

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RMRPMetric = the Required Metric Risk Premium for the metric

RMetric = the required rate of return (i.e. discount rate) for the metric

RMRFR = the risk-free rate over a term consistent with the metric exposure timeframe

βMetric = the beta of the metric

MRP = the Market Risk Premium

= the portion of the additional risk premiums applicable to the earnout metric

The bottom-up method of estimating the RMRP (described in Section 5.2.3) relies on this framework.

𝐴𝐴𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀

An alternative starting point for estimating the RMRP is the risk premium applicable to long-term free
cash flows to the firm (LTFCFF), for which there are also well-established and widely used estimation
methods. To estimate the RMRP for the earnout metric, the estimated RMRP applicable to LTFCFF
is modified to account for differences between the specific risk and return characteristics of the earnout
metric (such as short-term EBITDA or revenue) as follows:

Where:

𝑅𝑅𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀 = 𝑅𝑅𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀 − 𝑅𝑅𝑀𝑀𝑀𝑀𝐿𝐿𝑀𝑀 = 𝑅𝑅𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿 × AF𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀 ≈ (𝑊𝑊𝐴𝐴𝐶𝐶𝐶𝐶

46

− 𝐿𝐿𝐿𝐿𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅) × AF𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀

RMRPMetric = the Required Metric Risk Premium for the metric

RMetric = the required rate of return (i.e. discount rate) for the metric

RMRFR = the risk-free rate over a term consistent with the metric exposure timeframe

RMRPLTFCFF = the Required Metric Risk Premium for LTFCFF

LTRFR = the long-term risk-free rate

= the adjustment factor required to account for the differences in risk between

LTFCFF and the earnout metric47

𝐴𝐴𝑅𝑅𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀
WACC = the weighted average cost of capital for the earnout-relevant business

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The top-down method of estimating the RMRP (described in Section 5.2.3) relies on this framework.

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As can be seen from the equations for
and RMRPMetric, no matter which framework you
are using, the risk premium for a metric will often not be the same as the risk premium associated with
the long-term free cash flows to equity or to the firm. Therefore, even for an earnout with a linear
payoff structure, the earnout discount rate will often not be the same as the IRR or the WACC for the
business.

𝑅𝑅𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿

The structure of the earnout does not impact the estimation of the RMRP. Importantly, however, the
impact on the value of the earnout of applying the RMRP varies greatly based on the structure of the
earnout. If the payoff structure is linear, the systematic risk exposure can be easily captured by

46 This formulation explicitly incorporates the impact of the tax-related benefits associated with debt financing. The valuation

specialist should consider whether such benefits are applicable to the RMRP for the earnout metric and whether any adjustments are
needed.

47 As an example, adjustments for operational leverage and for duration would be required for a short-term revenue-based earnout

metric. An adjustment should also be considered for differences in risk between LTFCFF and for example, EBITDA, when there
are significant cash flow adjustments for, e.g., depreciation and amortization, capital expenditures, or working capital requirements.
The adjustment factor is often characterized as multiplicative when it is reasonable to adjust all risk premiums proportionately, but
it may take other forms when the various risk factors require disproportionate adjustments. See Section 5.2.3 for a more in-depth
discussion of methods of estimating the RMRP.

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discounting the future contingent consideration expected payoffs at the RMRP. However, as explained
in Sections 4.4, 4.5 and 4.6, estimating a discount rate for a nonlinear payoff structure exposed to
systematic risk is a challenge which can best be overcome by using a risk-neutral valuation framework.

Returning to the discussion of how to account for the specific risk and return characteristics of the
earnout metric, we note that estimation of the Market Risk Premium (MRP) has been well studied.
There are numerous publications that estimate the currently expected equity return required by the
market over and above the return associated with investments in risk-free securities.48 The market risk
premium that is estimated by using a broad-based index is typically considered a reasonable proxy for
the risk premium required by an investor for a diversified portfolio of investments. Estimating the
required premium associated with the metric’s risk (i.e., the RMRP), however, is not always as simple
a task.

Estimating the RMRP associated with the earnout metric requires consideration of (1) the systematic
risk factors associated with an investment in the metric (such as the correlation of the growth rate of
the metric with market returns, the volatility of the growth rate for the metric, and the volatility in the
rates of return required by investors for an investment with a duration matching that of the earnout49)
and (2) consistency with the rates at which comparable or related cash flows are being discounted for
other purposes (such as a valuation of the intangible assets acquired in the same transaction).50 At a
fundamental level, estimating the RMRP involves a quantification of the amount of risk associated
with an investment in the metric over the duration of the earnout.

It is important to consider how the contingent consideration metric relates to the cash flows generated
by the business. For instance, cash flows associated with the business are generally free cash flows,
whereas many earnouts are based on metrics related to earnings before interest and tax (EBIT),
EBITDA, revenue, etc. Each metric may have unique characteristics that impact the amount of
systematic risk as compared to the long-term free cash flows to equity or the firm due to, for example,
differences in financial and operational leverage or volatility.51

If there is no non-diversifiable risk associated with the metric, then the RMRP is zero. This situation
is common for earnouts based on nonfinancial milestone events with predominantly diversifiable risk,
such as the success of a research and development (R&D) effort, the ability to meet a deadline for a
software integration task, or the success in getting a specified percentage of the acquiree’s existing
customer base to agree to a contract modification in order to continue receiving services post-
acquisition. (See Section 9.3 for an example of the valuation of an earnout based on a nonfinancial
milestone event with predominantly diversifiable risk.) For financial metrics such as revenue or profit-
based metrics, the RMRP is typically not zero, and an adjustment for the non-diversifiable risk
associated with the metric is required.

48 See, for instance, Duff & Phelps’ estimation of the equity risk premium at https://www.duffandphelps.com/CostofCapital.
49 As for the value of an investment in equity, the value of the earnout to a market participant is affected by two types of volatility: (1)
the volatility of the forecast for the earnout metric around the expected case and (2) the volatility in the rates of return required by
investors for an investment with a duration matching that of the earnout. The need to incorporate the second type of volatility may
be more apparent if one considers the replicating portfolio derivation of options pricing theory, whereby a combination of a risk-
free asset and the underlying security (whose value is affected both by changes in the forecast results and by changes in the
market’s required rates of return) is used to replicate the payoff of a financial derivative.

50 Consistency does not mean that the discount rates are identical or even similar. See Section 7.2 for a discussion of consistency
checks and some of the key differences between the valuation of a business or its intangibles and the valuation of contingent
consideration.

51 See, e.g., Sections 10.3.1, 10.3.2, and 10.3.3 for discussions of alternative methodologies for addressing how to take differences in

financial leverage, operational leverage, and volatility into account, when estimating a RMRP.

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A financial metric-based beta, such as an earnings-based beta or a revenue-based beta, is a measure of
the systematic risk associated with the future performance for that financial metric, in a CAPM
framework. While the literature on equity betas, asset betas, and the WACC is rather extensive,
estimating a revenue beta (or a RMRP for revenue) may be a less familiar undertaking for many
valuation specialists. Nevertheless, there are multiple methodologies that can be used for measuring
systematic risk even for a revenue metric.

Methods for estimating the RMRP for a financial metric are described in the next section, with
earnings-based metrics (such as EBITDA) and revenue used as illustrative examples of a financial
metric.

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5.2.3 Methods for Estimating the Required Metric Risk Premium

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The methods for estimating the RMRP (equivalently the methods for estimating the discount rate for
risk-adjusting the metric projections) associated with financial metrics can be divided into two broad
categories:

1. The top-down method typically starts with the estimated risk premium implied by the discount
rate for the long-term free cash flows to the firm (for example, the transaction IRR or the WACC
estimate – the long-term risk-free rate), which is then adjusted for the differences in risk between
the long-term free cash flows and the earnout metric. Adjustments are often made for the following
items:

a. The short-term nature of the earnout metric, potentially including differences in investor

volatility for short-term free cash flows as compared to long-term free cash flows

b. Differences in leverage52 between free cash flows and the earnout metric
c. Differences attributable to which synergies are included or excluded by the definition of

the earnout metric (for example, the inclusion of buyer-specific synergies)

d. Other differences in risk (e.g., if using an Adjusted CAPM framework, differences in the
size premium, country-risk premium, and company-specific premium) between the long-
term free cash flows of the relevant business and the earnout metric. For example, if starting
from a WACC derived from comparable public companies where for purposes of valuing
the business a size premium was added, adjustments might be made to incorporate the
portion of that size premium that is applicable to the earnout metric. As another example,
if starting from the IRR associated with the transaction for the relevant business,
adjustments might need to be made to remove the portion of the size premium (or any other
additional risk premiums) that is not applicable to the earnout metric.

2. The bottom-up method starts (in the Adjusted CAPM framework) by estimating the earnout
metric’s beta, based on (a) the volatility in growth of the metric relative to the volatility of a proxy
for the market and (b) the correlation between growth in the metric and in the market. Adjustments
are then made to incorporate the portion of the additional risk premiums (i.e., size premiums,
country-risk premiums, and company-specific premiums) applicable to the earnout metric.
Adjustments could also be considered for the availability of debt financing.

52 Financial leverage is typically accounted for in the WACC. Operational leverage is not accounted for in the WACC or IRR and
therefore top-down methods should adjust for operational leverage for a metric such as revenues. In addition, the valuation
specialist should consider whether there are other differences in leverage for the earnout metric as compared to the long-term free
cash flows. For example, depending on the earnout metric, adjustments might be considered if there are substantial differences in
leverage due to depreciation, amortization, capital expenditures, or working capital requirements.

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Figure 9 below illustrates these two methods for estimating the RMRP, in an Adjusted CAPM
framework. Figure 9 also illustrates that when starting with the WACC or IRR, the discount rate
appropriate for the metric replaces the long-term risk-free rate with a risk-free rate commensurate with
the duration of the earnout.

FIGURE 9: Illustration of Two Methods for Estimating the RMRP

Top-down method

Bottom-up method

Required
Metric Risk
Premium

RMRP

RMRP

RMRP

Risk-free
rate

LTRFR

MRFR

MRFR

RMRP

MRFR

RMRP

MRFR

RMRP

MRFR

Discount rate for
long-term free
cash flows to the
firm

Adjustments for
short-term, leverage,
and portion of add’l
premiums N/A for
earnout metric

Discount rate
applicable to
earnout metric

Based on RMRP
estimated directly
for earnout metric

Relevant portion
of additional risk
premiums
applicable to
earnout metric

Discount rate
applicable to
earnout metric

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The following example illustrates (in an Adjusted CAPM framework) how the top-down and bottom-
up methods can be used to estimate the RMRP associated with an earnout metric.

Example: Consider the following situation:







Long-term risk-free rate = 4%
Market Risk Premium = 5%
Equity beta for the business = 1.0
Size premium for the business = 10%
Debt/equity ratio = 0.

With this fact pattern, the WACC for the business could be estimated to be 19% (computed as
4% + 1.0×5% + 10%). The Required Metric Risk Premium for the long-term free cash flows
to the firm (RMRPLTFCFF)53 is 15% (computed as 1.0×5% + 10%, or equivalently, WACC –
long-term risk-free rate = 19% − 4%).

Now suppose that the earnout for this transaction is based on revenues over the next year. How
can the top-down and bottom-up methods be used to estimate the RMRP associated with this
earnout?

1. Top-Down Method:

The valuation specialist considers what adjustments are needed to the RMRPLTFCFF of 15% to
account for the differences in risk between the long-term free cash flows to the firm and the
short-term free cash flows over the earnout period. For the purposes of this example, assume

53 Note, as debt is assumed to be zero in this example, RMRP for the long-term free cash flows to the firm = RMRP for the long-term
free cash flows to equity = (WACC – long-term risk-free rate).

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that the valuation specialist concludes that no adjustments are needed for duration. Next, the
valuation specialist considers whether there are significant differences in financial leverage as
compared to the leverage taken into account by the WACC analysis. Assume for purposes of
this example that, after due consideration, the valuation specialist concludes that there are no
significant differences in risk caused by, for example, capital expenditures, depreciation,
amortization, or working capital requirements. In combination with the assumption of no debt,
this analysis leads the valuation specialist to conclude that no adjustments to the RMRPLTFCFF
are needed for financial leverage. Next, the valuation specialist estimates the operating
leverage ratio applicable to the first year of revenue post-close, perhaps using one of the
methods described in Section 10.3.2. For the purposes of this example, assume that the
leverage ratio estimate is 50%. After due consideration, the valuation specialist concludes that
it is appropriate to apply the leverage ratio adjustment to the entire risk premium, i.e.,
proportionately adjusting the market risk and size premiums that are applicable to the one-year
revenue metric. With these assumptions, the RMRP for one-year revenue is calculated as 15%
× 50% = 7.5%.

2. Bottom-Up Method:

The valuation specialist estimates the beta for one-year revenue, perhaps using one of the
methods described in Section 10.3.3, to be 0.5. Assume that after due consideration, the
valuation specialist concludes that it is appropriate to use the ratio of the revenue beta to the
equity beta (0.5÷1.0) to estimate the portion of the additional size premium applicable to the
one-year revenue metric (i.e., half the 10% size premium is applicable to the revenue metric).
Finally, because debt is zero in this example, the valuation specialist concludes that no further
adjustment is needed for the availability of debt financing. With these assumptions, the RMRP
for one-year revenue is also 7.5% (computed as 0.5×5% + 10%×50%).

Note also that, whether using a top-down or a bottom-up method, the risk-free rate used in the
remainder of the analysis will not be the long-term risk-free rate of 4% that is included in the
WACC for the business. The risk-free rate (and any counterparty credit risk premium, see
Section 5.2.6) used in the earnout valuation should be commensurate with the time period from
the valuation date to the expected payment date(s).

In both the top-down and bottom-up methods, consideration should be given to the extent to which
any additional risk premiums (e.g., size premiums, company-specific premiums, country risk
premiums or other additional premiums representing non-diversifiable risk) 54 incorporated in the
estimated WACC for the relevant business are applicable to the earnout metric. Typically, the
valuation specialist will consider the rationale for including each of the additional premiums in the
WACC build-up, and then assess whether and to what degree the same rationale applies to the risk
associated with the earnout metric. Sample considerations are provided below.



In assessing the portion of any size premium applicable to the earnout metric, one consideration
might be the extent to which the business relevant to the earnout is anticipated to be integrated
with the acquirer over the term of the earnout. The more integrated the business, the more the
size premium applicable to the RMRP would resemble the size premium for the acquirer’s
business (post-transaction).

54 Methods such as the Fama-French five-factor model (see Fama and French (2015)) include other measures of systematic risk. The

principles articulated in this Valuation Advisory should generally be applicable to any premiums intended to capture non-
diversifiable risk.

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• The portion of a company-specific premium applicable to the earnout metric can be
challenging to gauge. If there is support that the earnout metric is, for example, 20% less risky
than the long-term free cash flows of the related business, then including the additional
premiums used in the WACC proportionately reduced by 20% might be a reasonable and
practical methodology. However, if the company-specific premium is included in the WACC
solely to reflect the higher risk of aggressive projections for long-term future cash-flows (but
not higher risk over the course of the earnout period), then a lower company-specific premium
may be appropriate for the earnout metric’s RMRP. Similarly, if the rationale for the company-
specific premium is to address significant near-term risk or aggressive projections relevant to
the earnout metric over the earnout period, then including the full company-specific premium
may be appropriate for the earnout metric’s RMRP.

• For country risk premiums, in addition to the extent to which such a premium is relevant to the
earnout metric, another consideration might be whether the earnout payoff is derived from the
relevant countries in the same proportions as the long-term free cash flows for the business.

In the example provided earlier in this section, for the top-down method, the operating leverage ratio
adjustment proportionately reduced both the size premium and the market risk premium included in
the WACC. For the bottom-up method, the portion of the size premium deemed applicable to the
revenue metric was chosen to be proportional to the ratio of the revenue beta to the equity beta. When
there is no clear support for fully including or fully excluding an additional premium, it is not
uncommon for a valuation specialist to consider it reasonable to include a proportion of the additional
premium in accordance with the relative risk of the earnout metric and long-term free cash flows to
equity.

Given the above considerations regarding size, country-specific and company-specific premiums, the
additional premiums incorporated in an earnout metric’s Required Metric Risk Premium will generally
be less than or equal to the additional premiums associated with the long-term free cash flows of the
business. Similarly, due to financial and operational leverage and the typically shorter time horizon
for an earnout, the metric beta for an earnings-based or revenue-based earnout is also typically less
than the beta for the long-term free cash flows to equity. As a result, an earnout metric’s RMRP will
often be less than the risk premium built into the WACC minus the long-term risk-free rate (LTRFR)
for the related business.55 The earnout metric’s RMRP will generally be less than (WACC − LTRFR)
for a revenue-based metric, due to operational leverage. Even for an earnings-based metric such as
EBITDA, the earnout metric’s RMRP may be less than (WACC − LTRFR), due to the difference in
duration or, for example, when capital expenditures add significant leverage.

Ultimately, the objective is to estimate a RMRP that reflects the market participant view of the non-
diversifiable risk associated with the earnout metric, while ensuring consistency with the transaction
economics and market conditions as of the measurement date.

The next sections discuss the RMRP estimation process using the top-down and bottom-up methods
for two common contingent consideration financial metrics: earnings-based metrics and revenue-
based metrics. After the discussion of these RMRP estimation methodologies, this section concludes

55 An exception could occur, for example, if the expected earnout cash flow is riskier than the cash flows of the business from a market
participant point of view (e.g., due to the inclusion in the earnout of riskier buyer-specific synergies that are not included in the market
participant WACC for the business).

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with a discussion of whether and when to incorporate tax effects into the estimate of the RMRP for a
pre-tax metric.56

5.2.3.1 Top-down Methods for Earnings-Based RMRP Estimation
The top-down method for estimating an earnings-based RMRP such as EBIT typically57 starts with
the estimated risk premium implied by the discount rate for the long-term free cash flows to the firm
for the relevant business (i.e., typically the transaction IRR or the WACC for the business, less the
long-term risk-free rate), which is then adjusted for differences in duration and in leverage between
the long-term free cash flows to the firm and the earnout metric.58

Many methodologies for estimating earnings-based discount rates start with the assumption that the
risk associated with the earnings of the firm is reasonably comparable to the risk associated with the
underlying assets of the firm. In the CAPM framework,59 an asset beta (or “unlevered” equity beta,
i.e., unlevered to remove the effect of financial leverage) is assumed to be a reasonable proxy for an
EBIT beta. Furthermore, in many circumstances an EBIT beta is considered a reasonable
approximation for other earnings-based betas such as EBITDA betas.60 That is, in many circumstances
it is considered reasonable to assume that

βEBITDA·≈ βEBIT·≈ βAsset

61

In certain circumstances in which the leverage introduced by taxes and cash flow adjustments such as
tax depreciation and amortization, capital expenditures, and working capital requirements is minimal,
it may be considered a reasonable approximation to use the same RMRP implied by the discount rate
applied to the long-term free cash flows of the business (as estimated by, for instance, the WACC)62
as an estimate of the RMRP for EBITDA.

WACC − LTRFR·≈ RMRPEBITDA·≈ RMRPEBIT

However, in the less common situation when taxes are not linearly related to pre-tax earnings (e.g., if
there are substantial net operating losses or tax credits in some of the earnout years) or when there are
substantial cash flow adjustments due to, e.g., depreciation, amortization or capital expenditures over
the earnout timeframe, an adjustment may be required for the related difference in risk between an

56 Pre-tax earnings typically have comparable risk to post-tax earnings, although there are instances in which taxes introduce significant

financial leverage and therefore significant differences in risk, as explained in Section 5.2.3.7.

57 The top-down method could also start with the estimated risk premium implied by the discount rate for long-term free cash flows to

equity, which would require additional adjustments to account for financial leverage. See Section 10.3.1.

58 For simplicity of exposition, in this and similar succeeding sections, we will assume that the expected cash flow for the earnout has
been adjusted to reflect all relevant synergies (including any earnout-relevant buyer-specific synergies), and that there are no
differences in the metric risk due to any differences caused by the inclusion or exclusion of synergies in the calculation of the earnout
payoffs.

59 While the discussion of the adjustments to the RMRP in this section illustrates the concepts in the CAPM framework, the underlying
theory of adjusting for financial leverage in estimating an earnings-based RMRP should apply to most other models for quantifying
non-diversifiable risk. See Section 4.3.1 for a description of the CAPM framework and the Adjusted CAPM framework.
60 The approximate equivalence of the EBIT beta and the EBITDA beta generally holds, except when there are significant fixed

depreciation or amortization expenses. In such circumstances, the asset beta can be adjusted by using the de-levering techniques
described in Section 10.3.2, but instead of de-levering for fixed costs as compared to EBIT, the valuation specialist would instead
de-lever only for the fixed portion of depreciation or amortization in EBITDA as compared to EBIT. Alternatively, this distinction
can be captured directly using the bottom-up method. Similarly, while the asset beta is usually a reasonable approximation for the
EBIT beta, adjustments might be required for businesses with a significant amount of fixed capital expenditures.

61 More generally, when a business has both debt and equity funding, the long-term asset beta implied by the WACC may often be

approximated as (WACC – long-term risk-free rate) / MRP. Such an estimate of the asset beta assumes that the financial leverage
adjustments incorporated in the WACC are approximately comparable to the financial leverage adjustments required for the
relevant earnings-based metric (such as EBIT or EBITDA).

62 Such an estimate should already capture aspects of the financial leverage difference between free cash flows to equity and total free

cash flows.

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earnout metric such as EBIT and the long-term free cash flows to the firm. See Sections 10.3.1 and
10.3.2 for a discussion of de-leveraging methodologies that could be used to adjust for these types of
differences in risk.

As discussed in more detail in Section 5.2.3, in an Adjusted CAPM framework, only the portion of
any additional risk premiums included in the WACC for the relevant business (e.g., size premiums,
country-risk premiums, and company-specific premiums) that are applicable to the earnout metric over
the earnout period should be included in the RMRP.

When applying top-down methods, it is important to consider whether any adjustments may be
warranted to account for differences in the earnings metric for the earnout as compared to the long-
term free cash flows of the business. For instance, typically asset betas are based on estimates of long-
term equity betas, and as such relying on them produces estimates of long-term EBIT betas. However,
many earnouts are short term in nature. There is some empirical evidence that long-term betas may
generally be higher than short-term betas,63 consistent with the greater exposure in the long term to
the impact of shifts in macroeconomic drivers of the market.64 In cases where the earnout is short term,
each of the components of the WACC build-up can be replaced with short-term assumptions, thereby
at least partially adjusting for the short-term nature of the earnout metric versus the long-term free
cash flows of the business. However, short-term earnings-related results may also be more related to
idiosyncratic, largely diversifiable, company-specific factors that may be specific to the acquisition
(such as integration risks, timing of achievement of cost or cross-sell synergies, or timing of product
launch) than they are related to long-term earnings growth; further adjustments might be appropriate
in such a situation.

When applying top-down methods, it is also important to consider whether there are any differences
in risk due to differences in the definition of what is included in the earnout metric. For instance, an
earnings-based earnout metric that includes buyer-specific synergies may be riskier than the cash flows
excluding those synergies.

Adjustments could also be appropriate to address volatility-related issues associated with the short-
term nature of the earnout. For example, volatility might be lower (e.g., if a portion of the future results
will be derived from contracts already in place) or higher (e.g., if management has assessed an
unusually large uncertainty regarding future results) than implied by comparable company asset betas.
See Section 5.2.4 for a further discussion of volatility estimation.

Additionally, estimates of both the equity and asset betas include the volatility in returns required by
investors for investments in equity securities. Top-down methods that rely on the equity or asset beta
therefore assume that the risk characteristics (i.e., beta and volatility in a CAPM framework) for EBIT
are the same as the risk characteristics of a hypothetical security that generates EBIT, including the
volatility in returns required by investors for such securities. Since equities are typically longer-term
investments, and the volatility in the value investors place on investments generally increases with the
time horizon,65 this method can overestimate systematic risk for earnout metrics. The overestimate is
normally small for long-term earnouts, but may be significant for short-term earnouts. Furthermore,
an earnings metric such as EBIT is a flow variable66 that is earned over the course of the earnout

63 It is typically assumed that betas are mean-reverting and that the term structure of betas is flat.
64 See Allen, Myers, and Brealey, Principles of Corporate Finance, 11th ed. (2013), pp. 228-229.
65 For instance, there is significant volatility in U. S. treasury bonds with a 20-year remaining term, even though the underlying cash
flows associated with those treasury bonds are considered to be risk-free. However, this volatility drops dramatically as the remaining
term approaches zero, with e.g. negligible volatility for a 20-year U.S. treasury bond with one year remaining on its term.

66 A metric that is earned over a fixed time period (e.g., EBITDA or revenue for a year) is referred to as a flow variable. In contrast, a

stock variable includes all value to be received over an infinite future time horizon.

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period, whereas an equity value (from which the asset beta is derived) is a stock variable, i.e. a forward-
looking point estimate of the future value of returns on investment in the company. As just one
example of the impact of this difference on systematic risk and volatility, any new information that
substantially changes the long-term outlook for a business would affect the equity (and asset) value,
but unless that new information substantially affects earnings over the course of the earnout period,
the value of an earnout based on the flow variable EBIT would be less impacted or even possibly
unaffected. An adjustment could also be considered to account for these issues.

If, instead of starting with the WACC – long-term risk-free rate, the valuation specialist chooses to
start with the cost of equity, then an adjustment should be considered for financial leverage. There are
many methods for de-levering the equity risk premium to estimate the RMRP for earnings-based
metrics such as EBIT, including but not limited to:

• The Hamada Method
• The Modigliani-Miller Generalized Beta Method
• The Practitioners’ Method
• Volatility-Based Method.

See Section 10.3.1 for a discussion of the above de-levering methodologies and for considerations
when choosing among these methods for a specific valuation assignment.

5.2.3.2 Top-down Method for Revenue RMRP Estimation
The top-down method for estimating a revenue-based67 RMRP typically68 starts with the estimated
risk premium implied by the discount rate for the long-term free cash flows to the firm for the relevant
business (i.e., typically the transaction IRR or the WACC for the business, less the long-term risk-free
rate),69 which is then adjusted for differences in risk between the long-term free cash flows to the firm
and the revenue-based earnout metric over the earnout-relevant time horizon.

Many top-down methodologies start with the WACC less the long-term risk-free rate, make any
needed adjustments for duration and/or leverage differences as described in Section 5.2.3.1, and then
adjust for operational leverage to account for the impact of fixed costs. Such methods start with the
same assumptions used for discounting the cash flows of the business, ensuring a consistent starting
point and incorporating the appropriate adjustments for financial leverage.
In the CAPM framework,70 revenue betas can also be derived from estimated asset betas by adjusting
for the impact of fixed costs. This adjustment captures the impact of operational leverage in addition
to the financial leverage already captured by the asset beta.

As discussed in more detail in Section 5.2.3, in an Adjusted CAPM framework, only the portion of
any additional risk premiums included in the WACC for the relevant business (e.g., size premiums,
country-risk premiums, and company-specific premiums) that are applicable to the earnout metric over
the earnout period should be included in the RMRP.

67 While the discussion in the next few paragraphs focuses on revenue, similar points could be made for other metrics that are subject

to operational leverage, such as gross profit.

68 The top-down method could also start with the estimated risk premium implied by the discount rate for long-term free cash flows to
equity, which would require additional adjustments to account for financial leverage using, for example, methods such as those
described in Section 10.3.1.

69 For simplicity of exposition, we will assume that the expected long-term free cash flows to the firm have been adjusted to reflect all

relevant synergies, and that there are no differences in the metric risk due to any differences in synergies.

70 While the discussion in this section illustrates the concepts in a CAPM framework, the underlying theory of adjusting for operational

leverage should apply to most other methods for quantifying non-diversifiable risk for a revenue-based metric.

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When applying top-down methods, it is important to consider whether any additional adjustments may
be warranted to account for differences in the revenue metric as compared to the long-term free cash
flows of the business. For instance, typically asset betas (and the WACC) are based on estimates of
long-term equity betas, and as such adjusting them for operational leverage produces estimates of
long-term revenue betas. However, many earnouts are short term in nature. There is some empirical
evidence that long-term betas may be higher than short-term betas, 71 consistent with the greater
exposure in the long term to the impact of shifts in macroeconomic drivers of the market.72 In cases
where the earnout is short term, each of the components of the WACC build-up can be replaced with
short-term assumptions, thereby at least partially adjusting for the short-term nature of the earnout
metric versus the long-term free cash flows of the business. However, short-term revenue-related
results may also be more related to idiosyncratic, largely diversifiable, company-specific factors that
may be specific to the acquisition (such as integration risks, timing of cross-sell synergies, or timing
of product launch) than they are related to long-term earnings growth.

When applying top-down methods, it is also important to consider whether there are any differences
in risk due to differences in the definition of what is included in the earnout metric. For instance,
revenues that include buyer-specific synergies may be riskier than the revenues excluding those
synergies.

Adjustments could also be appropriate to address volatility-related issues associated with the short-
term nature of the earnout. For example, volatility might be lower (e.g., if a portion of the future
revenues will be derived from contracts already in place) or higher (e.g., if needed to address unusually
large uncertainty regarding future results) than implied by comparable company asset betas. See
Section 5.2.4 for a further discussion of volatility estimation.

Additionally, estimates of both the equity and asset betas (and of the WACC), which the top-down
methods can use as a starting point to estimate the RMRP for revenue, include the volatility in returns
required by investors for investments in equity securities. As discussed in more detail in Section
5.2.3.1, the top-down methods can therefore overestimate systematic risk for earnout metrics. The
overestimate is normally small for long-term earnouts, but may be significant for short-term earnouts.

While less well known than methods for estimating earnings-based RMRPs, there are methods for de-
levering the RMRP for an EBIT metric for operational leverage over the term of the earnout, including:

• The Fixed Costs vs. Assets Method
• Volatility-Based Method.

See Section 10.3.2 for a discussion of the above methodologies and for considerations when choosing
between these methods for a specific valuation assignment. A third method (the Modified Harris-
Pringle Method) is also discussed briefly in Section 10.3.2. However, the Working Group does not
recommend the Modified Harris-Pringle Method for the estimation of a revenue RMRP.

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5.2.3.3 Bottom-Up Method for Estimating RMRP for Earnings-Based or Revenue-Based Metrics

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The Required Metric Risk Premium for a financial metric can also be estimated from the bottom-up
by direct estimation, rather than by starting from (and adjusting as appropriate) the risk premium
appropriate to long-term free cash flows.

71 It is typically assumed that betas are mean-reverting and that the term structure of betas is flat.
72 See Allen, Myers, and Brealey, Principles of Corporate Finance, 11th ed. (2013), pp. 228-229.

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In the CAPM framework,73 a metric beta can be built up using estimates of the volatility of that metric
and of the correlation between the growth in that metric and the market.74 See Section 10.3.3 for more
information regarding the bottom-up method for estimating a beta for an earnout metric and Section
5.2.4 on estimating volatility.

As discussed in Section 5.2.3, only the portion of any additional risk premiums included in the WACC
for the relevant business (e.g., size premiums, country-risk premiums, and company-specific
premiums) that are applicable to the earnout metric over the earnout period should be incorporated in
the RMRP. For example, if a size premium was included in the WACC, then a portion of that size
premium will likely need to be included in the RMRP.

In circumstances where there is significant debt in the capital structure, the valuation specialist should
consider whether it would be appropriate to make an adjustment to the estimated RMRP due to the
impact of the availability of debt financing.

For earnings-based metrics, the bottom-up estimation of the RMRP using the underlying metric itself
allows for capturing the intricacies of the differences in risk associated with different types of earnings,
e.g., earnings before tax (EBT) vs. EBIT vs. EBITDA. However, estimation of an earnings-based beta
can be challenging. Early stage companies are often the subject of acquisitions involving earnouts,
and historical data for such companies can involve negative or very small positive earnings.
Comparing growth rates in such cases to market returns may not result in reasonable correlation
estimates. Nevertheless, one may be able to overcome these difficulties through careful selection of
comparable companies with earnings that are sufficiently positive.

For revenue-based earnouts, the bottom-up method allows for capturing the intricacies of the
differences in risk associated with different types of revenue (e.g., management fees versus
performance fees, the latter of which may be significantly more volatile).

For both revenue and earnings-based metrics, estimation of the correlation between growth in the
metric and growth in the market requires care. For example, there are some indications that the returns
in the stock market might be a leading indicator of revenue and earnings growth for certain industries,
which would indicate that one may need to investigate lagged effects to obtain a proper estimate of
correlation. As another example, if estimating correlation or volatility based on quarterly data, growth
in the metric for a quarter should be measured on a year-on-year basis, so that (predictable) seasonality
effects do not depress correlation estimates or inflate volatility estimates.

The bottom-up method can easily accommodate alternative methods for estimation of future volatility
into the RMRP, such as incorporating management assessments or historical differences between
forecasts and actual results. As discussed in Section 5.2.4, these two methods directly estimate the
desired quantity, which is the volatility of metric growth relative to management’s forecast. Other
methods, such as de-levering equity volatility (often used in top-down methods) or using historical
metric growth of comparable companies, only estimate a proxy for volatility of the earnout metric.
(They estimate the volatility of growth in the metric, not the volatility of metric growth relative to
management’s forecast.) Such a proxy estimate for volatility may not always produce reasonable
results.

73 While this discussion of the bottom-up method illustrates the concepts in the CAPM framework, the underlying theory of how to

develop a bottom-up, metric-appropriate discount rate should apply to most other methods for quantifying systematic risk.

74 See Hull, Options, Futures, and Other Derivatives, 8th ed. (2011), pp. 766-768.

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Finally, bottom-up methods do not include the volatility in returns required by investors and therefore
can result in an underestimate of systematic risk for earnouts. The underestimate is normally small for
short-term earnouts, but may be significant for long-term earnouts.

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5.2.3.4 Ensuring Reasonableness of the Concluded Required Metric Risk Premium

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Regardless of which method the valuation specialist uses to estimate a RMRP for a financial metric,
it is important to ensure that the concluded estimate is reasonable. Certain methodologies are subject
to potential measurement challenges or theoretical shortcomings, while others may require adjustment
for duration or differences in volatility or systematic risk between the starting point (equity risk
premium) and the earnout metric. When concluding on financial metric RMRPs, one should consider
how the RMRP compares to other discount rates used in the valuation.

• A comparison of the respective discount rates and the related risk factors (e.g., beta and any
additional risk premiums if working in an Adjusted CAPM framework) should confirm that
they are all reasonable relative to one another, and that the differences are reasonable relative
to differences in the underlying risk (e.g., leverage, duration, etc.)

• A high risk premium for the (WACC – long-term risk-free rate) is often associated with a
commensurately high RMRP for an earnings-related metric. While there could be reasons for
differences between the two (e.g., shorter duration, leverage differences, etc.), there should be
a reasonable explanation behind any significant difference.

• The RMRP for revenue would typically be less than the (WACC – long-term risk-free rate),
due to the removal of the effect of operational leverage. The estimated RMRP for revenue
during the earnout period could be far lower than the (WACC – long-term risk-free rate), but
if so there should be a reasonable explanation for why the systematic risk is so much lower for
the earnout metric (e.g., shorter duration, leverage, proportion of booked business, etc.)
If the earnout metric is tied to cash flows that differ from the cash flows generated by the
standalone acquired business, then the relative risk of those different cash flows should be
considered. For example, if the earnout metric over the earnout period is tied to performance
of a consolidated business unit into which the acquired entity is merged or is affected by buyer-
specific synergies,75 that different risk profile should be reflected in the estimate of the RMRP.



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5.2.3.5 Advantages and Disadvantages of the Top-Down Method

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Advantages of the Top-Down Method:

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• The top-down method typically starts with the transaction IRR or estimated WACC of the

relevant business, both of which have well-established measurement frameworks.

• The top-down method ensures consistency of a business valuation or transaction price with an
earnout that is based on the long-term free cash flows of the business. For example, the top-
down method ensures that the value of an earnout that is based on 10% of the free cash flows
of the business in perpetuity reconciles to 10% of the value of the business.

• The reference WACC/IRR have often been calculated for other purposes and are therefore

readily available.

• By starting with the reference IRR or WACC, the top-down method creates a bridge between

the RMRP and the discount rates used in the valuation of the relevant business.

75 See Section 4.1 for a discussion of buyer-specific synergies.

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Disadvantages of the Top-Down Method:

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• There is no well-established method for adjusting long-term discount rates or IRRs to reflect
the short-term nature of most earnouts. One might expect short-term betas, or IRRs from short-
term investments, typically to be lower than those estimated or implied by the transaction
IRR/WACC.

• There are challenges associated with measuring the operational leverage ratio used to de-lever
the risk premium associated with the long-term free cash flows to estimate the RMRP for
revenue-based metrics. Also, the general assumptions used to de-lever for financial leverage
may not be appropriate when adjusting for operational leverage. In particular, the methods
used to de-lever the RMRP for long-term free cash flows for financial leverage often assume
that correlation with the market is not affected by leverage.

• The top-down method typically uses adjusted risk characteristics of equity prices as a proxy to
measure the risk characteristics of the earnout metric. While the use of equity prices to estimate
risk characteristics is widely accepted when discounting a stream of long-term, perpetual free
cash flows, it may not be suitable when the underlying metric is a short-term subset of free
cash flows.

• The top-down method assumes that the three main differences between the long-term free cash
flows of the relevant business and the underlying metric are differences in term, financial
leverage and operational leverage. The impact of other differences, such as the intricacies of
differences in risk associated with different types of earnings (e.g., EBT vs. EBIT vs.
EBITDA), may not be adequately captured using the top-down method.

• Additional adjustments may be required to achieve consistency with the situation-specific
volatility of the underlying metric in the short term (especially in the case of higher-than-usual
uncertainty, which is common for earnout metrics).

• The disadvantages of the top-down method are more prominent for revenue-based earnouts,
due to the relative difficulty of estimating the magnitude of and adjusting for operating
leverage.

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5.2.3.6 Advantages and Disadvantages of the Bottom-up Method

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Advantages of the Bottom-up Method:

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• The bottom-up method is flexible in that it can cater to any underlying metric that has
sufficiently reliable historical data. It can, for example, quantify the differences in risk
associated with different types of earnings (e.g., EBT vs. EBIT vs. EBITDA) or different types
of revenue (e.g., management fees vs. performance fees).

• The procedure for calculating the RMRP of the underlying metric is reasonably straightforward

and is similar to the well-established procedure for calculating historical equity betas.

• The bottom-up method can directly measure the risk characteristics of the relevant metric using
historical data, facilitating the recognition of any necessary adjustments to ensure consistency
with the situation-specific volatility of the underlying metric, including the flow variable nature
of a metric.

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• The bottom-up method can easily accommodate alternative methods for estimation of future
volatility into the RMRP, such as incorporating management assessments or historical
differences between forecasts and actual results.76

Disadvantages of the Bottom-up Method:

• Estimating betas based on historical growth in financial metrics versus the market is not widely

used or well researched.

• There may be measurement challenges associated with estimating betas using historical

financial metrics, including:
o Accounting anomalies associated with financial metrics (particularly for earnings metrics)
o A mismatch between historical financial metrics that reflect realized historical results
versus the value of market indices that reflect forward looking (future) expectations by
investors77

o Historical experience might need adjustment for the facts and circumstances of the
situation (e.g., sometimes the factors that drive the parties to put an earnout in place imply
that the outcome is more [or less] uncertain than historical results);

o The need to estimate appropriate time-lags to best fit the growth in realized financial

metrics to the growth in market indices.

• Beta estimates based on the bottom-up method exclude the volatility in required rates of return
of investors, and thus may underestimate the RMRP. The underestimate is typically small for
short-term earnouts, but an adjustment might be appropriate for long-term earnouts.

• Beta estimates based on the bottom-up method for the free cash flows of the firm are often
very different from betas estimated for the same free cash flows of the firm in the typical
WACC estimate. For example, the bottom-up method will typically result in a gap between the
value of an earnout that is based on 10% of the free cash flows of the business and 10% of the
value of the business. There is no well-established framework to bridge such a gap.

• The disadvantages of the bottom-up method are more prominent for earnings-based metrics,
as the earnings data for comparable companies is more prone to measurement issues such as
negative earnings and changes in accounting policies.

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5.2.3.7

Incorporating Tax Effects into the RMRP

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In deriving a discount rate for an earnout based on a pre-tax, financial metric (such as EBITDA or
revenue), adjustments for tax effects are not typically warranted because in most situations taxes do
not significantly impact risk, as they are linearly related to pre-tax earnings. For instance, if
corporate taxation is anticipated to be a fixed percentage of pre-tax profits (as is often the case), and
if pre-tax earnings are anticipated to have a de minimis likelihood of being negative (as is usually the
case for earnouts based on an earnings metric), a pre-tax earnings metric will not be subject to
substantially different leverage than the related post-tax earnings metric simply due to taxes.78 Under

76 Alternative methods for estimation of volatility are discussed in Section 5.2.4.
77 The Working Group is aware of efforts to address this issue by relying on historical data related to (forward looking) analyst
projections, rather than on historical outcomes. This type of research, if successfully completed, could partially mitigate this
disadvantage.

78 However, if (1) there is a significant chance of pre-tax earnings being negative, (2) there are significant net operating losses or tax
credits, (3) a large, fixed tax payment is anticipated, or (4) pre-tax and post-tax cash flows differ due to, for instance, the inclusion
or exclusion of large amounts of depreciation or amortization, then the relationship between pre-tax and post-tax earnings could be
nonlinear, especially over a short time horizon. In such a situation, an adjustment might need to be made to account for the resulting

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this assumption, taxes typically would not have a significant impact on systematic risk of the metric
(especially in the short term). In such cases, it would usually not be necessary to make a tax
adjustment to the Required Metric Risk Premium (or to the discount rate) for an earnout based on a
pre-tax financial metric.

Note that it is generally not appropriate to use what are often referred to as “pre-tax discount rates”
to capture tax effects in the context of the valuation of contingent consideration. Using a discounted
cash flow method to estimate the value of a business one can either discount post-tax expected cash
flows at a post-tax discount rate, or discount pre-tax expected cash flows at a pre-tax discount rate.
In the latter case, the higher pre-tax discount rate is used to compensate for the expected cash flows
excluding corporate tax to obtain an equivalent present value of the business. However, when
valuing an earnout, the valuation specialist is not attempting to obtain an equivalent present value of
after-tax cash flows, but instead is attempting to estimate the systematic risk applicable to the pre-tax
metric (e.g. revenue or EBITDA) itself. Therefore, it is not appropriate to apply a pre-tax discount
rate to the earnout metric, even if it is a pre-tax metric.

When applying a top-down method to estimate the RMRP, the valuation specialist should also consider
whether there are any tax effects that impact the discount rate for the business (e.g., the IRR for the
transaction) that would not impact the systematic risk associated with the underlying metric. For
example, there may be instances in which the transaction IRR is higher due to specific tax benefits
associated with the transaction. Any such tax-related increases in the discount rate should be removed
from the estimated RMRP for a pre-tax metric.

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5.2.4 Estimating Volatility

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Volatility is a key element for valuation of many contingent consideration arrangements. Whenever
the earnout has a nonlinear payoff structure, it is essential to quantify how much uncertainty there is
around the expected case forecast for the metric because (as explained in Section 4.2) the expected
payoff for the earnout will not be the same as the payoff at the expected outcome for the metric. In the
context of an option pricing model (discussed further in Section 5.4), this uncertainty is often captured
by estimating the volatility (or standard deviation)79 of the change in the underlying metric over an
appropriate length of time. In addition, some of the methods used to estimate the RMRP for an earnout
involve estimating the volatility of the earnout metric.

For an earnout with a nonlinear payoff, the volatility estimate can have a significant impact on value.
Consider the example in Section 9.5, in which the earnout payoff is 30% of the excess of the acquiree’s
annual EBITDA above 2,000 in the first year post-close. Assuming the other inputs remain the same
(which may or may not be reasonable, as a higher volatility would generally be related to a higher
RMRP), an increase in the volatility from 50% to 55% would increase the value of the earnout by
11.6% from 66.1 to 73.8, whereas a decrease in volatility from 50% to 45% would decrease the value
by 11.7% to 58.4. In general, the degree of sensitivity of the value to changes in the volatility
assumption will depend on where the expected case forecast is relative to the earnout thresholds and
caps (the moneyness of the earnout, as explained in Section 4.5) and the time remaining from the
valuation date to the end of the earnout period.

difference in risk. The methods discussed in Section 10.3.2 could be used to adjust the RMRP to address the differences in leverage
(and therefore risk) caused by any such nonlinearities.

79 Distributions typically used in practice, such as the lognormal distribution, have two parameters–a mean and standard deviation (or

volatility).

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There are numerous methods for estimating volatility associated with a metric, including:80

1. De-lever the historical and/or implied equity volatility of the subject company and/or

comparable companies (the “Deleveraging Equity Volatility Method”)

2. Rely on historical variability in the metric growth rate for the subject company and/or

comparable companies (the “Historical Metric Variability Method”)

3. Utilize management’s estimates of the potential variation in alternative future outcomes, in
conjunction with bias mitigation techniques (the “Management Assessment Method”).

The remainder of this section provides a more in-depth discussion of each of these methods, along
with a discussion of adjustments to the estimated volatility to account for any additional risks captured
in the RMRP, such as size premiums and/or company-specific risk premiums. The section concludes
with a discussion of how to cross-check the volatility estimate for reasonability.

5.2.4.1 The Deleveraging Equity Volatility Method
One way to estimate the volatility of the earnout metric is to begin with an annualized 81 equity
volatility based on the company’s (or comparable companies’) historical equity returns and/or implied
volatilities from traded options commensurate with the term of the earnout. Next, the equity volatility
is de-levered in the same fashion that betas are de-levered in the top-down methods presented in
Sections 10.3.1 and 10.3.2. For example, the equity volatility is de-levered for financial leverage for
EBIT-based earnouts, and is de-levered for both financial and operational leverage for revenue-based
earnouts.

Equity values, unlike most earnout metrics, are point estimates reflecting the total estimated future
value of the equity investment. Moreover, historical or implied equity volatilities are often annualized
to reflect the volatility of returns over a full year. However, most earnout metrics are exposed to risk
over the period during which they are earned, with the average exposure typically at the mid-period.
Therefore, if the volatility in growth rate for the metric is estimated by de-levering an annualized
equity volatility, the metric’s modelled risk exposure82 should be adjusted to reflect the period over
which the metric is earned. While the implementation of this adjustment can depend on the
methodology employed, typically the valuation specialist would incorporate the estimated volatility
in growth rate for the metric from the valuation date to the middle of the initial earnout period,
followed by the volatility from that mid-period to the mid-period of the second period, and so forth.
For example, if using Geometric Brownian Motion for an earnout based on revenue in each of the first
three years post-close, the valuation specialist might incorporate a half-year of volatility for the first
period and a full year of volatility for each of the second and third periods. See the example in Section

80 This list is not meant to be exhaustive. For instance, one alternative method for estimating volatility would be to rely on the differences
between historical analyst forecasts for comparable company performance as compared to actual results. Like the method that relies
on management’s assessments of alternative future outcomes, this method has the advantage of directly measuring the uncertainty
around a future forecast, i.e., it is a direct measurement of the desired input. However, adequate data might not be available to support
this method, analyst forecasts are developed with less information than is available to management (or to market participants), and it
might be difficult to adjust for any biases in analyst forecasts, as these might not be stable over time. If implementing this method,
care needs to be taken to align the timeframe for the forecast to the current forecast timeframe (e.g., an analyst forecast of calendar
year 2017 results as of December 31, 2016 would be comparable to a forecast as of deal close for Year 1 post-close) and to adjust for
(1) the information disparity between analyst and management forecasts and (2) the tendency for optimism in analyst forecasts.
Another method for estimating volatility around a forecast would be to rely on the differences between historical management
forecasts for performance of the earnout-relevant business as compared to actual results. However, adequate data is typically not
available to support a robust estimate using this method, and like all methods using historical data, past volatility might not provide
a good estimate of the volatility of the business post-transaction.

81 If starting from historical equity volatilities based on daily or weekly data, it is important to annualize the volatility estimate.
82 In an option pricing context, a typical model for the underlying metric assumes Geometric Brownian Motion, which has a time-

varying volatility assumption of σ2 × t where σ is an annualized volatility of returns/growth rates.

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9.10 for an illustration of this mid-period adjustment to the volatility estimated by deleveraging an
annualized equity volatility.

The resulting volatility estimate includes both the volatility of the growth rate for the metric and
volatility in returns required by investors. Since equities are typically longer-term investments, and
under normal circumstances the volatility in the value investors place on investments generally
increases with the time horizon, 83 this method typically overestimates volatility for short-term
earnouts.

Note also that this method only estimates a proxy for volatility of the earnout metric, and may not
always produce reasonable results, as it is attempting to measure volatility of growth in the metric, not
the volatility of metric growth relative to management’s forecast. The valuation specialist should
consider using the volatility implied by management’s assessments of multiple future scenarios (where
available and ideally after employing debiasing techniques, as discussed in Section 5.2.1) as a
reasonability cross-check. Such a check helps to guard against underestimates of volatility in cases of
higher uncertainty for the earnout-relevant business over the earnout timeframe than for the equity
prices of comparable companies.

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5.2.4.2 The Historical Metric Variability Method

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To estimate the volatility of the growth in the earnout metric, one can look at the historical standard
deviation in the metric growth for the company (or comparable companies84) and use this historical
evidence as guidance for an estimate for future metric growth rate volatility. Consideration should be
given as to how historical variation in the growth of the metric of the company (or comparable
companies) compares to the uncertainty around the expected case for the subject company’s metric.
For example, a company that has had historically steady growth rates may not provide a reasonable
comparable for estimating volatility for an earnout metric related to an early stage business anticipated
to evolve rapidly or to launch “bet the business” new products.

If historical volatilities based on year-on-year growth of the metric are used to estimate the volatility
of the earnout metric, then one has a direct estimate of the volatility over the course of a year, already
adjusted for the metric’s exposure to risk during that one-year period. To be consistent with the
estimation process, one should generally use a full period of volatility in historical metric growth.
(Using a half-period of volatility would underestimate the variation around the expected case.)

As for the Deleveraging Equity Volatility Method, the Historical Metric Variability Method only
estimates a proxy for the volatility of the earnout metric. It may not produce reasonable results in some
cases, as it assumes that the average growth rate in the metric is as good a predictor of next year’s
results as is management’s forecast. The valuation specialist should consider using the volatilities
implied by management’s assessments of multiple future scenarios (where available and ideally after
employing debiasing techniques, as discussed in Section 5.2.1) as a reasonability cross-check. Such a
check helps to guard against underestimates of volatility in cases of higher uncertainty for the earnout-
relevant business than historically for comparable companies.

83 For instance, there is significant volatility in U. S. treasury bonds with a 20-year remaining term, even though the underlying cash

flows associated with those treasury bonds are considered to be risk-free. However, this volatility drops dramatically as the
remaining term approaches zero, with negligible volatility for example, for a 20-year U.S. treasury bond with one year remaining on
its term.

84 Theoretically, if sufficient historical data is available for the subject company (or even better, if sufficient historical management

projections were also available), one could estimate volatility from subject company data. However, availability of adequate subject
company data is uncommon, the presence of the earnout agreement itself might signal greater than usual uncertainty around the
expected case forecast, and the requisite assumption that the subject company’s future volatility (post-transaction) will be similar to
its historical volatility may not be met.

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If relying on quarterly historical data to estimate volatility in growth rate for the metric, the valuation
specialist would typically use year-on-year quarterly growth (e.g., Q1 of the current year vs. Q1 of the
prior year) rather than quarter-on-quarter growth (e.g., Q1 of the current year vs. Q4 of the prior year)
to avoid having seasonality artificially impact the volatility estimates.

It may be necessary to adjust the historical volatilities to account for the risks specific to the metric
during the period of the earnout. For instance, if the metric-based earnout is short-term revenue and a
significant portion of the first-year revenue is reasonably certain due to contracts already in place, it
is possible that the first-year volatility should be less than the historical volatility. On the other hand,
if deal model scenarios indicate greater uncertainty related to potential outcomes for the acquired
company than has been observed historically for the comparables, or if the rationale for putting the
earnout into place is to share the risk associated with an unusually large uncertainty about the metric
outcome, it is possible that the volatility should be higher than that of the comparables.

The volatility estimate resulting from this method does not include any volatility in returns required
by investors and therefore may underestimate volatility.

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5.2.4.3 The Management Assessment Method

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A third method for estimating the volatility associated with an earnout is to utilize management’s
estimated variation in potential outcomes associated with high case and low case projections. One can
fit a distribution around assessments of high case, base case, and low case projections,85 and calculate
an implied volatility based on these assessments.

If management’s high, base and low case projections are used to estimate the volatility of an earnout
metric, a full period of volatility should be incorporated, as management’s assessments already take
into account that the metric is earned over the period. (Using a half-period of volatility would
underestimate the variation around the expected case.)

On the plus side, this volatility estimate is tied specifically to management’s forward-looking
estimated variation around the expected case, rather than to historical volatility that may or may not
be comparable to the risk of the metric over the earnout period. Indeed, if management’s assessments
imply a much higher volatility with a sound rationale, it is likely that historical or comparable company
analyses would underestimate the volatility in growth rate for the metric in the relevant timeframe.

Also, of the three volatility estimation methods discussed in this section, this method is the only one
that directly estimates the relevant volatility (variability around the expected case forecast) rather than
relying on a proxy (variability in the metric or in equity returns). As discussed above, the proxies relied
upon by the Deleveraging Equity Volatility Method and the Historical Metric Variability Method do
not always produce reasonable results.

On the downside, management assessments can be subject to certain well-known assessment biases,
including anchoring on recent results or a prior projection, overconfidence (failing to consider a wide
enough range of potential future outcomes), and conditioning estimates on hidden assumptions (such
as no competitive reactions to a new product introduction).86

To mitigate these potential issues, it can be useful to employ the probability assessment debiasing
techniques discussed in Section 5.2.1 and to compare the volatility estimates implied by management’s
assessments to historical subject company or comparable company data. For example, the volatility

85 A typical set of percentiles for which to obtain management assessments are the 10th percentile, expected case, and 90th percentile.

In the context of an option pricing model, the distribution typically fit is a lognormal distribution.

86 See Tversky and Kahneman (1974), Judgement Under Uncertainty: Heuristics and Biases for a discussion of biases that influence

probability assessments and other judgements.

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implied by management’s assessments generally shouldn’t be substantively less than the historical
metric growth rate volatility of comparable companies, without good reason (such as having an
unusually mature business or an unusually high proportion of business already booked.) Such a cross-
check helps to guard against management underestimates of volatility due to anchoring on the base
case or overconfidence.

Finally, the volatility estimate resulting from this method typically would not include any volatility in
returns required by investors and therefore may underestimate volatility.

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5.2.4.4 Adjusting Volatility for Additional Risk Premiums

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If the valuation specialist uses either of the first two methods (the Deleveraging Equity Volatility
Method or the Historical Metric Variability Method), it may be necessary to adjust the estimated
volatility to account for additional risks captured in the RMRP, such as size premiums and/or
company-specific risk premiums. For example, if the earnout-relevant business is a different size than
the comparable companies used to estimate volatility, adjustments may be required to factor in the
difference in volatility associated with the relative size of the business.87 Below are examples of a few
different techniques (not intended to be an exhaustive list) by which the valuation specialist might
choose to adjust volatility estimates to address differences in size between the earnout-relevant
business and the comparable companies used to estimate volatility.

• Select a volatility at a percentile of the range of comparable companies based on the size of
the earnout-relevant business relative to the size of the comparable companies. For example,
if the earnout-relevant business is smaller than the average company in the comparables list,
and the smaller companies in the comparables list tend to have higher volatility than the larger
companies on the list, one might select a volatility in the upper half of the range rather than the
median.

• Adjust the volatility estimate for each comparable company based on the following ratio:

(the RMRP including a size premium for the subject company)______
(the RMRP replacing the size premium with that for the comparable company).

For example, assume that the subject company has a RMRP of 10%, of which 5% is due to a
size premium. Assume there are three comparable companies, with corresponding size
premiums of 0%, 2.5%, and 5%. This method would adjust the volatilities for these companies
by 2x, 1.33x, and 1x, respectively.

• Adjust the volatility estimate for each comparable company based on broader empirical data
on the average volatility by size of companies. 88 More specifically, adjust the volatility
estimate for each comparable company by the following ratio:

(average volatility of companies in the size category for the earnout-relevant business)
(average volatility of companies in the size category for the comparable company).

If other additional risk premiums (such as company-specific risk premiums or country-specific risk
premiums) are included in the RMRP, consideration should be given as to whether to make a
corresponding adjustment to the volatility. For instance, depending on the rationale behind including
a company-specific risk premium in the RMRP, it may or may not be appropriate to adjust the

87 There is empirical evidence that smaller companies tend to have higher equity volatility than larger companies. See, for example,

Herr (2008), “Size Adjustments for Stock Return Volatilities.”

88 Sources of such empirical data include Grabowski et al. (2017) Valuation Handbook U.S. Guide to Cost of Capital and Valuation

Handbook International Guide to Cost of Capital.

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estimated volatility in growth rate for the metric. As an example, if the rationale for adding a company-
specific risk premium to the RMRP is that short-term revenues are highly uncertain due to the planned
launch of important new products, it would be appropriate to increase the estimated volatility to
address this additional source of variability around the expected case.

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5.2.4.5 Volatility Reasonability Cross-Checks

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Regardless of which volatility estimation method is selected, the valuation specialist should confirm
that the calculated volatility is reasonable given the underlying risk associated with the metric, and
therefore that the concluded volatility is consistent with the risk inherent in the estimated RMRP. For
instance, if working in a CAPM framework, one reasonability cross-check is to compare the assumed
volatility to the theoretical minimum volatility:

Where:

RMRP = the Required Metric Risk Premium

𝜎𝜎𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝐸𝐸𝑀𝑀 ≥ (𝑅𝑅𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀 ÷ 𝑀𝑀𝑅𝑅𝑀𝑀) × 𝜎𝜎𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀

MRP = the Market Risk Premium

σMetric = the volatility of the growth in the metric

σMarket = the volatility of the return on a broad market index.

The equation above relies on the relationship between volatility and risk associated with the standard
CAPM measurement of beta. When working in an Adjusted CAPM framework, the assumption is that
this relationship extends to any additional risk premiums added to the traditional CAPM, which may
not be a reasonable extension of the CAPM conclusions. The cross-check also implicitly assumes that
the volatility in returns required by investors for a long-term investment should also be included in the
volatility in metric growth, which may not be reasonable for short-term earnout metrics. As such,
while it is useful to perform this cross-check, the relationship may not hold in all circumstances.

Similarly, regardless of which volatility estimation method is selected, the valuation specialist might
consider comparing the calculated volatility to the historical subject business experience with volatility
of actual results versus business plan forecasts (where available). Unless the earnout-relevant business
is substantially more mature or predictable than it had been historically, the variability around the base
case projections would often be expected to be at least as large as the historical variability of actual
results versus business plan forecasts.

As another possible cross-check, the valuation specialist might consider why the particular earnout
metric was chosen and, more generally, the rationale behind the earnout structure. For instance, if the
earnout was put in place in part to mitigate or share an unusually high risk, then the valuation specialist
should verify that the selected metric volatility is consistent with this fact pattern.

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5.2.5

In-Period Discounting Convention

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The practice of discounting cash flows using a mid-period convention is well known and widely used
as a practical approximation to allow for the time value and risk of financial metrics that are earned
over a period, as opposed to at a single point in time. For example, if forecast revenue earned for the
next year is estimated to be 100, discounting for a full year assumes that the entire 100 is earned at the
end of the period. Predicting the timing of when the revenue of 100 will be earned can be difficult,
and therefore valuation specialists often assume that, on average, the financial metric is earned at the
midpoint of the period to which it applies.

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Earnout payoffs based on financial metrics can be very risky and hence command very high discount
rates (for example, when the functional form of the earnout subjects the payoffs to significant
leverage). As such, the period convention applied when discounting can have a significant impact on
the value of the earnout.

For example, consider an earnout that has a payoff equal to 100% of the excess of future EBITDA
earned over the next year above 100:

• Payoff of earnout = Max(Future EBITDA in 1 year – 100, 0);
• Assume:

o Forecast (expected value) for EBITDA earned over 1 year = 120;
o Discount rate applicable to forecast 1-year EBITDA = 10%;
o Achievement of future of EBITDA of at least 100 is nearly certain;89
o 1-year risk-free rate = 1%.

The present value of this earnout can vary significantly depending on the in-period convention used
to discount EBITDA.90 To illustrate this concept, Table 3 below shows the impact of two different
period conventions on the value of the earnout: EBITDA is earned at the end of the year (full period)
or is earned on average at the middle of the year (i.e. mid-period). The analysis follows the procedure
discussed in Section 4.5.

TABLE 3: Example of the Impact of Full Period Versus Mid-Period Discounting

Period (p)

Full Period
Mid-Period

1.0
0.5

Value of 120
(120÷1.1p)
109.09
114.42

Value of 100
(100÷1.01p)
99.01
99.50

Earnout Value

10.08
14.99

In addition to the potentially significant impact that the in-period discounting convention can have on
the earnout value, it is important to maintain consistency throughout the analysis. If, for example, mid-
period discounting is used in the valuation of the business because the cash flows are earned on average
at the mid-point of each period, then mid-period discounting for the metric’s exposure to non-
diversifiable risk should also be maintained in an earnout valuation based on financial metrics that
similarly are earned on average at the mid-point of each measurement period specified for that earnout.

Note, however, that the earnout payment is made later, typically after the conclusion of the relevant
period for measuring the earnout metric. A mid-period convention is not used for discounting the
payment for the time value of money and any counterparty credit risk. Discounting the payment for
the time value of money and any counterparty credit risk uses the time horizon from the valuation date
to the expected payment date(s).

89 This assumption is only made so that the payoff can be assumed to be approximately linear, in order to illustrate the impact of in-
period discounting. The same results are obtained if we assume that EBITDA can be below 100, but assume that the payoff of the
earnout is strictly linear i.e. equal to Future EBITDA in 1 year – 100, (with no payment floor and a clawback if EBITDA is
negative). Since forecast EBITDA is risky and the threshold of 100 is contractual, the applicable discount rates are 10% and 1%,
respectively.

90 The in-period convention is only applicable to EBITDA and not to the contractual threshold of 100, because the threshold is a fixed

quantity, not subject to risk.

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5.2.6 Counterparty Credit Risk

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An earnout arrangement generally represents a contingent obligation to make future payments. As
such, the counterparty credit risk (or default risk) of the legal obligor (typically the buyer for an earnout
and the sellers for a clawback) should be considered, taking into account the seniority of the earnout
claim in the obligor’s capital structure and the expected timing of the payment. The obligor’s own
specific credit risk is considered in determining fair value (as opposed to the credit risk of a market
participant) because ASC 820 (and IFRS 13) presumes the contingent liability is transferred to a
market participant with a similar credit standing.91 Also, considering the fair value of the earnout from
the perspective of a market participant that holds the identical item as an asset, such a market
participant would consider the credit risk associated with the specific obligor (typically for an earnout,
the buyer) being able to make the future payments if and when they become payable.

An earnout often represents a subordinate, unsecured obligation of the buyer. To capture the time
value of money and non-performance risk, the valuation specialist would typically use a pre-tax cost
of debt that aligns with the term and seniority of the obligation. The seniority of the earnout payment
in the obligor’s capital structure should be evaluated based on discussions with management and/or a
review of the purchase documentation, because seniority can have a significant impact on the
counterparty credit risk.92

There are, however, mechanisms where the counterparty credit risk is either partially or fully
mitigated, including:

• Fully or partially funding the potential earnout obligation by depositing cash (or other



collateral) into an escrow account
Increasing the seniority and/or securitization of the obligation by structuring the earnout as a
note issued by the buyer, specifying the increased seniority ranking of the earnout obligation

• Obtaining a guarantee from a bank or other external party.93

There are also circumstances where the counterparty credit risk may be considered to have already
been incorporated (fully or partially) into the valuation through the allowance for the risk of the earnout
metric. These circumstances can arise where the earnout is based on the future performance of the
acquired business and in the (typically) upside scenarios in which the earnout is paid, the performance
of the acquired business is significantly positively correlated with the performance of the buyer, or
with the buyer’s ability to fulfill its obligation to pay the earnout. Such a situation is not typical, but
can arise when:

a) the acquired business represents a sizeable portion of the post-acquisition company
b) the acquired business is maintained as a separate entity that is responsible for the payment and

it is not guaranteed by the parent

91 ASC 820-10-35-17 states that “[t]he fair value of a liability reflects the effect of nonperformance risk. Nonperformance risk includes,
but may not be limited to, a reporting entity’s own credit risk. Nonperformance risk is assumed to be the same before and after the
transfer of the liability.” Similarly, per IFRS 13:42 “The fair value of a liability reflects the effect of non-performance risk. Non-
performance risk includes, but may not be limited to, an entity’s own credit risk (as defined in IFRS 7 Financial Instruments:
Disclosures). Non-performance risk is assumed to be the same before and after the transfer of the liability”.

92 In general, contingent consideration payoffs tend to be unsecured subordinated claims. However, this is not always spelled out in the
agreements. The valuation specialist should consider the impact of cross-default provisions, subordination, and explicit priority of
payment when selecting a credit spread.

93 Depending on facts and circumstances, credit risk mitigation mechanisms such as a guarantee by a third party may be accounted for
separately, rather than as part of the consideration transferred. The specific accounting rules for determining whether a credit risk
enhancement is a characteristic of the contingent consideration liability or asset are beyond the scope of this Valuation Advisory.

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c) the success of the acquired business is dependent on the success of the buyer’s business and/or
d) the success of the acquired business and the buyer are both largely driven by the same
uncertainty (for example, when both businesses do significantly better when the economy for
a certain industry or customer set is robust).

In such cases, the credit risk associated with the future payments may be lower in the upside scenarios
in which the earnout payments are due.

Example: A pre-revenue company acquires another pre-revenue company. The purchase
consideration includes an earnout with 5 million payable when annual revenues of the acquiree
reach 100 million. The acquirer’s cost of debt at the time of acquisition is very high. However,
the acquirer is likely to be in a significantly stronger financial position to pay 5 million upon
achieving 100 million of revenues. The counterparty credit risk used in the valuation of the
earnout should reflect this stronger position. For example, the counterparty credit risk could be
estimated assuming annual revenues of at least 100 million for the combined entity at the time
of payment.

The above discussion highlights the need to consider the counterparty credit risk associated with
making the future payments if and when they become payable. In rare cases, such as when the
contingent payment is a large multiple of revenue or EBITDA (perhaps intended to reflect the impact
on future value of the growth in business over the first few years), the obligation associated with the
payment of the earnout may even be large enough that it affects the creditworthiness of the obligor.

The form of payment of the earnout obligation may also affect the counterparty credit risk applied to
the valuation of the earnout obligation. For example, an earnout payment that is specified as a fixed
number of shares of the buyer’s common stock is unlikely to require an incremental allowance for the
buyer’s credit risk since the buyer will be able to use its shares as currency and satisfy the earnout
obligation regardless of the value of those shares.

As an alternative example of settlement in stock, if the earnout payment is specified as a monetary
amount that is settled in the form of the buyer’s common stock of equal value (i.e., the earnout payment
is settled in an equivalent variable number of shares of the buyer’s common stock), then the earnout
obligation is still subject to the buyer’s credit risk as if it were settled in cash. In this case, since the
earnout obligation is specified as a monetary amount, the form of the settlement does not impact credit
risk.

To summarize this section, when considering the amount of counterparty credit risk to incorporate in
the valuation of contingent consideration, issues to consider include the credit risk of the obligor over
the relevant timeframe, the seniority of the contingent consideration obligation in the obligor’s capital
structure, mitigation of non-payment risk via e.g. the use of an escrow account or guarantee, and the
correlation between the likelihood or amount of contingent consideration paid and the obligor’s ability
to pay (i.e., the obligor’s ability to pay in the scenarios in which the payment is due).

1918

5.2.7 Multiple-currency Structures

1919
1920
1921
1922
1923

Earnouts are often structured with performance thresholds, payment caps, and other features that are
contractually specified in monetary terms. Occasionally these features involve more than one currency
or are denominated in a different currency than is specified for the payment. For earnout arrangements
that span multiple currencies, one can often avoid the need to explicitly model future foreign exchange
rates by carefully choosing the currency in which the analysis is performed.

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1954
1955
1956
1957
1958
1959
1960

Since the contractual terms of an earnout determine its future payoff, for earnouts that span multiple
currencies one needs to consider future foreign exchange rates when converting these monetary
contractual terms to another currency. Where the contractual terms have a linear relationship with the
earnout payment, one may be able to convert the contractual terms using the forward foreign exchange
rate 94 at the time of measurement. This is not true for contractual terms that have a nonlinear
relationship with the earnout payment (such as thresholds, caps, tiers, etc.), which would typically
require the use of a stochastic foreign exchange rate model to perform the currency conversion within
the valuation analysis. To avoid this complexity, the valuation analysis can be performed in the
currency in which the thresholds, caps, tiers and other contractual monetary terms (the nonlinear
structural features) of the earnout are specified.

Example: A U.S. company acquires a Brazilian company. If the revenue of the acquired
business exceeds 10 million Brazilian Real in the first year post-close, the sellers will receive
an earnout payment equal to 10% of the revenues above that threshold. However, the earnout
will be settled in equivalent U.S. Dollars (i.e. the payments are calculated in Brazilian Real
and then converted to equivalent U.S. Dollars as of the settlement date.)
The valuation analysis is typically more easily performed in Brazilian Real.95 The fair value
of the earnout can then be converted from Brazilian Real to U.S. Dollars, if necessary, at the
appropriate spot foreign exchange rate as of the measurement date.

Example: A German company acquires a U.S. company that produces revenue through
subsidiaries in the U.S. and Japan. The earnout will pay €1 million if the first-year post-close
revenues of the U.S. business exceed €10 million and the first-year post-close revenues of the
Japanese business exceed €5 million. The forecasts for the business are provided in U.S.
Dollars (for the U.S. subsidiary) and Japanese Yen (for the Japanese subsidiary.)

The valuation analysis is most easily performed by converting the revenue forecasts to the
currency of the structural feature that has a nonlinear effect on risk, i.e., the currency of the
thresholds, which are denominated in euros. Since revenue in dollars (or yen) converts linearly
to euros, one can convert the revenue forecasts to euros at the term-matched forward foreign
exchange rates. The valuation analysis is then performed entirely in euros.

There are rare cases when the parties to the transaction structure an earnout with the contractual
monetary terms (the nonlinear structural features) spanning multiple currencies. If the multiple
currency features do not interact with one another, the evaluation can be performed separately for each
country, in its own currency. However, if multiple currency features interact, for example through an
aggregate cap, additional complexities can arise. In such a case, the valuation specialist may need to
explicitly model future foreign exchange rates, to accurately capture the impact of the interaction.
Given the complexity involved in modeling future foreign exchange rates, the valuation specialist
should consider whether any such cross-currency exposure is likely to have a significant impact on
the earnout value.

94 The forward foreign exchange rate is equivalent to the (risk-neutral) expected future foreign exchange rate. In general, one can only
use the forward foreign exchange rate to convert an underlying metric from one currency to another, or to convert contractual terms
that have a linear impact on the earnout payment from one currency to another. For currencies that do not have liquid forward
markets, alternative methods may be needed. Typical approaches to estimate forward exchange rates are based on the relative
nominal interest rates or inflation rates in each respective currency.

95 If one were to perform the analysis in U.S. Dollars, then due to the nonlinear impact of the performance threshold, the valuation
specialist would need to consider a stochastic model for future foreign exchange rates to convert the performance threshold to U.S.
Dollars.

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1961
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1966

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1968
1969

When estimating the value of an earnout, the assumptions are currency-specific. For example, if the
earnout valuation analysis is carried out in Brazilian Real, the assumptions used in the analysis should
all be specific to Brazilian Real. That is, the metric forecasts should be denominated in Brazilian Real
and the volatility, RMRP (or discount rate), counterparty credit risk and risk-free rate should all be
estimated to be appropriate for Brazilian Real.

5.3

The Scenario-Based Method (SBM)

The SBM is a method under which the valuation specialist identifies multiple outcomes, probability-
weights the contingent consideration payoff under each outcome, and discounts the result at an
appropriate rate to arrive at the expected present value of the contingent consideration.

1970

The Working Group recommends the use of SBM for valuing contingent consideration when:

1971
1972
1973
1974

1975
1976

1977
1978
1979
1980
1981

1982
1983
1984
1985

a) The risk of the underlying metric is diversifiable, e.g., for achievement of diversifiable

nonfinancial milestones or

b) The payoff structure is linear (e.g., a fixed percentage of revenues or EBITDA with no

thresholds, caps, tiers, or carry-forwards).96

As described in more detail in Section 5.3.1, the Working Group does not recommend the use of SBM
for nonlinear payoff structures involving a contingent consideration metric with non-diversifiable risk.

The first step of the procedure for applying the SBM is relatively simple in concept. In each period
relevant to the earnout, the valuation specialist calculates the expected payoff as the weighted average
of the earnout payoffs across the possible scenarios for that period. The weights are equal to the
probabilities assigned to these possible scenarios. Identifying the scenarios and estimating the
probabilities can be a complex exercise, as discussed in more detail below.

In the second step of the procedure for applying the SBM, the valuation specialist discounts the
expected payoff. The SBM discount rate addresses the time value of money (risk-free rate) over the
relevant time horizon, the Required Metric Risk Premium, the impact of the earnout payoff structure
on risk, and any counterparty credit risk.

1986

The sections that follow address:

1987
1988
1989
1990
1991
1992

• When the SBM is most appropriate
• Considerations for developing the scenarios and estimating the discount rate
• Applying the SBM to the valuation of a linear earnout payoff structure or a diversifiable

nonfinancial milestone payment

• Handling path dependencies or multiple interdependent metrics
• Conclusions about the use of SBM in the context of valuing contingent consideration.

1993

5.3.1 When the SBM is Most Appropriate

1994

The SBM is appropriate for pricing contingent consideration when:

1995
1996
1997

a) The risk of the underlying metric is largely diversifiable (e.g., nonfinancial metrics such as
achievement of regulatory approvals, degree of R&D success, resolution of legal disputes,
completion of a software integration project prior to a deadline, etc.) and/or

96 For payoff structures based on a fixed percentage of an earnings metric (for example, EBITDA), if there is a significant chance that
EBITDA will be negative and there is no clawback mechanism, then zero EBITDA serves as an implicit threshold, resulting in a
nonlinear payoff structure. However, if negative EBITDA outcomes have a de minimis impact on the expected payoff, it is
reasonable to assume such a structure is linear.

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2034

2035
2036

b) There is a linear payoff structure.

In the case of a metric with only diversifiable risk, estimating the discount rate for the SBM is
relatively simple. In this case, the Required Metric Risk Premium will be zero (see Section 5.2.2). For
a metric with only diversifiable risk, the SBM discount rate need only address the time value of money
(risk-free rate) over the relevant time horizon and any counterparty credit risk.

In the case of a linear payoff structure, the structure does not change the risk of the underlying metric
(see Section 4.4). In this case, the discount rate must incorporate the Required Metric Risk Premium,
as well as the time value of money over the relevant time horizon and any counterparty credit risk.

In the case of a nonlinear payoff structure (for example, a structure with tiers, thresholds, caps, or path
dependencies such as carry-forwards, roll-backs or cumulative targets) involving a contingent
consideration metric with non-diversifiable risk, estimating the discount rate for the SBM is not at all
simple. In this situation, the SBM discount rate must be adjusted for the risk of that nonlinear payoff
structure—but the amount of the adjustment cannot be easily intuited by the valuation specialist.
Furthermore, the Working Group is not aware of any reasonable “rules of thumb” that would allow
the valuation specialist to gauge, in an objective manner and consistently across payoff structures, the
appropriate adjustments to the WACC, to the IRR, to the RMRP, or to any other discount rate
considered as a starting point to account for the impact on risk of a nonlinear payoff structure.97

The Working Group has observed attempts to estimate the discount rate to be applied to the expected
contingent consideration payoff in an SBM framework by “risk-adjusting” the WACC based on
identifiable features of the contingent consideration arrangement (e.g., credit risk and optionality risk).
Most often these adjustments are based on the valuation specialist’s subjective judgment and lead to
discount rates that do not appropriately account for the risk associated with a nonlinear payoff
structure.

Section 4.5 explains why selecting an appropriate discount rate in this situation is challenging to
implement correctly in an SBM framework. The examples in Chapter 9 further clarify the difficulty.
Even holding as much as possible about each example constant, the implied discount rate varies widely
with the structure, from 10% to 40% for the earnouts to -28% for the clawback (see Sections 9.1, 9.4,
9.5, 9.6, 9.10, and 9.11). Moreover, the magnitude of the impact of any nonlinear structure on the
discount rate depends not only on the structure and metric but also on the assumptions for volatility
and the positioning of the mean of the metric forecast distribution relative to the payoff threshold.
Table 2 in Section 4.5 illustrates this latter point. Varying the volatility and moneyness while keeping
the payoff structure the same, the discount rate in this table ranges from about 30% to well over 100%.
Due to the need to consider simultaneously the implications of the structure, the metric, the volatility,
and the positioning of the mean of the metric forecast distribution relative to the payoff threshold, the
Working Group believes that discount rate adjustments to account for nonlinear payoff structures in
an SBM framework are difficult to estimate quantitatively and even more difficult to justify
qualitatively.

For this reason, the Working Group does not recommend using the SBM for valuing contingent
consideration with nonlinear payoff structures involving metrics subject to non-diversifiable risks.

97 One could apply an OPM to back-solve for the discount rate, but if one is doing that, the use of the SBM is superfluous. The Working
Group is also aware of methodologies such as stochastic deflators (see, e.g. Jarvis (2001)) and the Wang transform (see, e.g., Wang
(2002)). However, these techniques can be complex to implement, negating the chief advantages of SBM—its simplicity and
transparency.

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2037

5.3.2 Developing the Scenarios

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2061

The valuation specialist’s primary goal when developing scenarios is to adequately represent the
metrics’ probability distribution over the relevant time period(s), considering the region of the
probability distribution that may require more granular consideration due to the nature of the payoff
structure. For example, it may be sufficient to only have two scenarios for a payment contingent upon
at least 80% of certain software development tasks being completed (in the first year post-close).
Meanwhile, an earnout with multiple tiers, for example, an earnout with differing levels of payment
for the first 80%, for the next 10% (between 80 and 90%), and for the final 10% (between 90 and
100%) of such software development tasks completed in the first year post-close, would require more
scenarios.

From a statistical standpoint, the more granular the scenarios the better. However, the valuation
specialist should balance the need for statistical accuracy with the additional subjectivity introduced
by estimating many scenarios and probabilities. One possibility is to fit a continuous distribution
around a small number of assessed scenarios in order to estimate the likelihood of outcomes falling in
between the discrete scenarios that have been assessed.

It is recommended that the valuation specialist rigorously examine management’s assessments,
challenge whether management has adequately considered both the probability of various scenarios as
well as a wide enough range of potential outcomes, and challenge the consistency of these scenarios
and probabilities with other assumptions in the analysis. As discussed in Section 7.1 and 7.2, care
should be taken that there is consistency between the scenarios, probabilities, and expected metric
outcomes used to value the earnout and the assumptions used to value the business, its intangibles and
any in-process research and development (IPR&D).

Section 5.2.1 provides a more in-depth discussion around developing the expected payoff cash flow,
including a discussion of elicitation procedures that can help to minimize the known biases associated
with management’s assessment of scenario probabilities.

2062

5.3.3 Discount Rate Considerations

2063
2064
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2079

When estimating a discount rate, the valuation specialist should consider the time value of money, the
Required Metric Risk Premium, the impact of the earnout payoff structure on risk, and counterparty
credit risk. The goal for the valuation specialist is to select a discount rate that is commensurate with
a market participant view of the risks in the expected contingent consideration payoff.

Thus, the considerations for a discount rate for contingent consideration contain elements of the
following:

• The time value of money – typically captured by the risk-free rate
• Counterparty credit risk, which represents the risk that the obligor will not be able to fulfill its

obligation if and when a payment becomes due, as discussed in Section 5.2.6

• Required Metric Risk Premium – market participants require a premium in excess of the risk-
free rate that captures the metric’s exposure to systematic risk and the portion of any additional
risk premiums (e.g., size premiums, country-risk premiums, and company-specific premiums)
relevant to the contingent consideration metric, as discussed in Section 5.2.2

• The impact of the contingent consideration structure on risk, if the structure is nonlinear (see

Section 4.4).

The first two items on the above list (the time value of money and counterparty credit risk) are
applicable over the timeframe from the valuation date to the expected payment date(s). However, the

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2103

latter two risks (RMRP and payoff structure risk) are applicable only over the timeframe from the
valuation date until the uncertainty associated with the metric is fully resolved.

Prior to the publication of this Valuation Advisory, many practitioners would select the WACC or the
IRR of the transaction as the discount rate for the expected contingent consideration payoff. The
selection of the WACC or IRR as the discount rate was typically justified by reasoning that if the
projected cash flows are subject to the risk of the acquiree’s business, then the contingent consideration
payoffs resulting from these cash flows are subject to the same risk. This argument is flawed for almost
all contingent consideration valuations.

First, if an earnout metric is not directly (and linearly) related to the value of the assets, then the WACC
(or IRR) will not correctly represent the risk profile of either the metric or the contingent consideration
payoff structure.98 Even for a linear earnout payoff structure, differences between the riskiness of the
long-term free cash flows for the business and the riskiness of the earnout metric should be reflected
in a difference between the discount rate for the business and the discount rate for the earnout. Issues
to address include differences in volatility, correlation with the market, financial and operational
leverage, additional risk premiums, and relevant timeframe. See Section 5.2.2 for a more detailed
discussion.

Second, when the scenarios in which payment occurs are more certain (typically, 90 to 100%
probability), the payments become more comparable to deferred payments, i.e., they are lower risk.
One might consider the context in which the contingent payoff was agreed to (e.g., a large entity
acquiring a smaller entity with the intention to delay a portion of the payment vs. the intention to share
the risk associated with the success of a young product line) when considering the level of certainty to
attribute to the payoff.

For additional discussion of the difficulty of estimating discount rates for use in an SBM when the
payment structure is nonlinear and the metric has non-diversifiable risk, see Section 4.5.

2104

5.3.4 Applying the SBM to a Linear Payoff Structure

2105
2106

As discussed earlier, the SBM is appropriate, and often the simplest method, for valuing contingent
consideration arrangements with a linear payoff structure.

2107

Example Earnout Payoff Structure

2108
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2110

2111

2112
2113

2114

Company A will be required to pay 30% of the acquiree’s EBITDA earned over the following one-
year period. Assume the likelihood of EBITDA being negative is de minimis.99 The payment is due
three months after the end of the year.

Assumptions
Management provided estimates for future annual EBITDA under three scenarios.100 The outcomes
and corresponding probabilities are as follows:

Low scenario: 1,500 with probability 25%

98 Note that even if the WACC would be an appropriate discount rate for the metric (which it generally is not, due to differences in
duration and leverage between the earnout metric and the long-term free cash flows for the business), the WACC is still not an
appropriate rate to be used for discounting the contingent consideration payments, unless the payoff structure is linear. See Section
4.4.

99 If the likelihood of EBITDA being negative is substantial, and if there is no clawback of 30% for negative EBITDA, then the earnout

payoff structure would not be linear. In this case, OPM might be a more appropriate methodology.

100 For illustrative purposes, this example assumes three scenarios were considered by management. This is not meant to suggest that

three is always the correct number of scenarios to consider.

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2122

Base scenario: 2,000 with probability 50%

High scenario: 2,500 with probability 25%

The RMRP associated with the acquiree’s EBITDA is 9.5%, the risk-free rate consistent with the
timeframe to payment of the earnout is 0.5% (so the discount rate applicable to future EBITDA is
10%), and the credit spread of Company A for a subordinated obligation such as this earnout is 3.0%
(all these rates are per annum, continuously compounded). We also assume that the correlation
between the acquiree’s business and Company A’s business post-acquisition is not so large that the
credit risk of Company A would be significantly affected by the success of the acquiree’s business.101

2123

Valuation Methodology

2124
2125
2126
2127

2128
2129

Since the contingent consideration’s payoff function is linear, the SBM is appropriate. Moreover, the
implication of linearity is that the contingent consideration payoff has the same risk as the metric, in
this case EBITDA. Thus, ignoring counterparty credit risk, the discount rate that is applicable to future
EBITDA is also applicable to the contingent consideration payoff.

The first step of the valuation is to calculate the expected earnout payoff, as illustrated in Table 4
below.

TABLE 4: Calculating the Expected Earnout Payoff

Scenario

EBITDA

Earnout Payoff

Probability

(a)

(b) = 30% × (a)

(c)

Probability Weighted
Earnout Payoff

(d) = (b) × (c)

1,500.0

2,000.0

2,500.0

450.0

600.0

750.0

Low

Base

High

Total

25%

50%

25%

100%

112.5

300.0

187.5

600.0

2130
2131
2132
2133
2134

2135

2136
2137
2138
2139

For this example, assume that the continuously compounded discount rate for a linear function of
EBITDA is estimated to be 10% per annum. Consistent with the valuation of the cash flows of the
business and the fact that EBITDA is earned over the course of the year, the present value is calculated
as of the mid-period. Thus, the equivalent risk-adjusted future value for this amount of EBITDA over
the one-year period is given by:

570.7 = 600 × exp(-10%×0.5)

However, the earnout is not paid out over the course of the year, i.e., it is not paid on average at the
mid-point of the year. The payoff happens 1.25 years after the valuation date. The present value of the
earnout cash flow therefore is calculated taking into account (1) the time value of money for the
additional 0.75 years from the mid-period to the payment date and (2) the credit spread of Company

101 This situation is uncommon but could happen, for example, if the acquiree’s business were large in comparison to Company A’s

business. See Section 5.2.6 for a discussion of counterparty credit risk.

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2140

2141

A, for the 1.25 years from the valuation date to the payment date:102

547.7 = 570.7 × exp(-0.5%×0.75) × exp(-3.0%×1.25)

2142

5.3.5 Applying the SBM to a Diversifiable Nonfinancial Milestone

2143
2144
2145
2146
2147

As discussed in Section 5.3.1, the SBM is appropriate and is often the simplest method for valuing
contingent consideration based on metrics that have no substantial systematic risk (i.e., in a CAPM
framework, metrics with a beta close to zero). Such metrics include technical milestones such as
achievement of product development targets and other idiosyncratic, diversifiable events not based on
financial metrics (e.g., resolution of legal disputes).

2148

Example Earnout Payoff Structure

2149
2150
2151
2152

The acquiree has a drug under development and Company A (the buyer, a much larger company with
numerous drugs both launched and under development) will be required to pay the sellers an amount
of 2,000 in the event the acquiree’s drug currently under development receives regulatory approval
within a year. The payment is due three months after the end of the year.

2153

Assumptions

2154
2155
2156
2157
2158
2159

Company A’s management estimates a probability of 50% that the acquiree’s drug currently under
development will receive regulatory approval within a year. The risk-free rate commensurate with the
time to payment of the earnout is 0.5% per annum (continuously compounded) and the credit spread
of Company A for a subordinated obligation such as this earnout is 3.0% per annum (continuously
compounded). We also assume that the credit risk of the much larger Company A will not be
significantly affected by the approval of the acquiree’s drug under development.

2160

Valuation Methodology

2161
2162
2163

Since the earnout metric’s risk is predominantly diversifiable, the SBM is appropriate. The implication
of the diversifiable metric (i.e., no systematic risk affects the payoff function) is that the discount rate
is the risk-free rate plus an adjustment for the credit risk of the obligor (in this case, Company A).

2164

The expected payoff at the end of the year is:

2165

1,000 = 2,000 × 50% + 0 × 50%

2166

The payment’s expected present value is calculated taking into account the credit risk of Company A:

2167

957.2 = 1,000 × exp(-(3.0% + 0.5%) × 1.25)

2168

5.3.6 Using Simulation to Handle Path Dependency or Multiple Interdependent Metrics in SBM

2169
2170
2171

As discussed in Section 3.2.2, earnout payoff structures that span multiple periods with features that
create path dependency or that involve multiple, interdependent metrics will often require the use of a
technique such as Monte Carlo simulation.103 Applied in the context of an earnout valuation, each

102 Equivalently, one could grow the value of the EBITDA (570.7) by a half year at the risk-free rate (0.5%) to get 572.2 (this is the
value after discounting for the Required Metric Risk Premium for EBITDA but before accounting for any of the time value of
money), then discount for the full 1.25 years by (risk-free rate + credit spread = 3.5%). The answer is the same.

103 An exception occurs if the path-dependency or multi-metric interdependent nature of the payoff structure is due to its dependence

in a relatively simple way on the outcome for a diversifiable metric. For example, if the likelihood of achieving a technical
milestone in year two depends on the degree of technical success achieved with respect to a year one technical milestone, the
analysis might only require the use of conditional or joint probabilities, rather than a simulation, to address the interdependency.
Similarly, for a payoff based on both revenues and technical success, if the expected revenues depend on the degree of technical
success achieved in year one, the analysis might only require the use of scenarios for year one technical success to address the
interdependency.

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iteration or trial of the Monte Carlo simulation draws a value from the assumed (joint) distribution for
each earnout metric, for each period of the earnout. As part of the specification of the joint distribution,
the valuation specialist must also estimate the correlation between outcomes from one period to the
next and/or the cross correlations among metrics.

The earnout payoffs are calculated based on the “path” for the simulated metrics and the contractual
terms of the earnout arrangement and are discounted to present value at a rate that reflects the risk
associated with the earnout payoffs (risk associated with the earnout metrics and structure, time value
of money, counterparty credit risk, etc., as explained in Section 5.2.2.) The value of the earnout is
estimated to be the average present value of the earnout payoffs over all iterations of the simulation.

Many iterations are typically required to get reliable results from a simulation. The standard error of
the simulation mean is a statistical measurement that can be used to determine how many iterations
are necessary.

2184

5.3.7 Conclusions Regarding SBM

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The main advantages of the SBM are its simplicity and transparency (when used appropriately), and
the relative ease of understanding the model and modifying the inputs. The main disadvantage of the
SBM is that estimating a discount rate adjustment to incorporate the impact on risk of a nonlinear
payoff structure for a metric with non-diversifiable risk is neither simple nor intuitive, nor is the
Working Group aware of any reasonable “rules of thumb” for such an adjustment.

For the above reasons, the Working Group recommends the use of SBM for valuing contingent
consideration when:

a) The risk of the underlying metric is diversifiable, e.g., for achievement of certain nonfinancial

milestone events or

b) The payoff structure is linear (e.g., a fixed percentage of revenues or EBITDA with no

thresholds, caps, tiers, or carry-forwards).

However, the Working Group does not recommend the use of SBM if the payoff structure has
thresholds, caps, tiers, carryforwards, or other significant nonlinearities and the risk of the underlying
metric is non-diversifiable.

5.4

The Option Pricing Method (OPM)

The purpose of this section is to describe the method recommended by the Working Group for use in
valuing contingent consideration for which the payoff structure is nonlinear and involves a metric or
event with non-diversifiable risk.104 As illustrated in Section 3.2.1, the payoff functions for common
contingent consideration arrangements that have a nonlinear structure are option-like (e.g., resemble
calls, caps, collars, cash-or-nothing, asset-or-nothing, etc. options) in that payments are triggered if
certain thresholds are met. Ample literature is available that supports the use of the OPM in pricing
instruments with nonlinear payoff functions. Some of the earliest contributions to the field of option
pricing theory are the papers by Louis Bachelier (1900), Robert C. Merton (1973), Fisher Black and
Myron Scholes (1973), and John C. Cox, Stephen A. Ross and Mark Rubinstein (1979). See Section
10.3.7 for a further discussion of the academic support for the use of option pricing methods for non-
traded metrics.

104 This section complements Section 5.3, which addressed the method recommended by the Working Group for use in valuing
contingent consideration based on metrics that have a linear payoff structure or for which the underlying risk is diversifiable— the
SBM.

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The essence of the OPM is to adjust the contingent consideration metric forecast for risk, or to create
a “risk-neutral” metric forecast, by applying a risk-adjusting discount rate to the metric forecast and
then to evaluate the contingent consideration payoff function using the risk-neutral framework (see
Section 4.6). Section 5.2.3 provides a discussion of how to estimate the Required Metric Risk Premium
for the metric. Once the metric forecast has been adjusted for risk, the expected contingent
consideration payoff is calculated based on the risk-neutral distribution (typically lognormal) of the
metric, and discounted at the risk-free rate plus any adjustment for counterparty credit risk105 from the
expected payment date(s) to the valuation date.

The OPM thus uses a risk-neutral framework to avoid the difficulties of estimating the adjustment to
the RMRP to address a nonlinear contingent consideration payoff structure.

2221

5.4.1 When the OPM is Most Appropriate

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The OPM is most appropriate for valuing contingent consideration with nonlinear payoff structures
that are based on metrics for which the underlying risk is non-diversifiable. In such cases, the OPM
provides a framework by which the impact of the payoff structure on the non-diversifiable risk of the
metric can be easily modeled.106 However, the OPM might add unnecessary complexity and
unnecessary assumptions (e.g., lognormal distribution) if the valuation specialist is valuing either (a)
an earnout with a linear payoff structure or (b) an earnout based on metrics with fully diversifiable
risks. In these two cases, an SBM may be simpler and will suffice.

2229

5.4.2 OPM Implementation in the Risk-Neutral Framework

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In the context of contingent consideration, the implementation of OPM requires a risk adjustment to
account for the fact that the metric (e.g., revenue, EBITDA, etc.) has non-diversifiable risk. See
Sections 4.3 and 4.6 for a discussion of non-diversifiable risk and risk-neutral valuation. See Sections
5.2.2 and 5.2.3 for a discussion of how to estimate the risk adjustment (i.e. the Required Metric Risk
Premium).

Management usually provides an expected (mean) forecast for the metric(s) over the earnout period.
These forecasts are adjusted for risk by applying a risk-adjusting discount rate107 commensurate with
the non-diversifiable risk embedded in each metric, and then used as an input into a closed-form
solution or a simulation depending on the payoff function. There are two equivalent ways to perform
this risk adjustment (also known as “forecast risk-adjustment methods”). Assuming for simplicity of
exposition a single time period, these two methods are:

1. Discount the metric forecast by a risk-adjusting discount rate to create a risk-neutral time zero
(or present) value of the metric. The time zero risk-neutral metric is then grown at the risk-free
rate over the considered time period; or

2. Adjust management’s forecasted growth rate of the metric over the considered time period

downward by the Required Metric Risk Premium.108

See Section 10.3.4 for a more detailed discussion of these two different ways of implementing forecast
risk-adjustment methods and their equivalence.

105 A discussion of counterparty credit risk is provided in Section 5.2.6.
106 As discussed in Section 5.3.1, due to the need to consider simultaneously the implications of the structure, the metric, the volatility,

and the positioning of the metric mean relative to the payoff threshold, it is difficult to estimate a discount rate for a nonlinear
payoff structure based on a non-diversifiable metric in an SBM framework.

107 Using continuous growth rates and continuously compounded discount rates is best practice when implementing OPM.
108 In some cases, this adjustment will make the growth rate negative.

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5.4.3 Using OPM When the Metric Distribution is Not Lognormal

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Typically, the OPM is implemented assuming a lognormal distribution or Geometric Brownian Motion
(GBM)109 for the earnout metric(s) due to mathematical tractability and ease of use. Section 10.3.5
provides a discussion of some common criticisms of the use of the lognormal distribution for financial
investments and notes its wide usage despite some of these criticisms being well-founded.

Although textbooks and other literature have addressed option pricing with non-traded underlying
metrics since at least the 1990s, the literature on the application of option pricing specifically to the
valuation of contingent consideration is limited; see Section 10.3.7 for a detailed discussion. However,
because (a) the application of the lognormal distribution to a company’s stock price is widely used in
practice, (b) alternative distributions for traded assets do not seem to provide significantly different
results,110 and (c) typical non-diversifiable earnout metrics such as EBITDA and revenue tend to be at
least somewhat correlated with a company’s equity value, GBM is typically also used for non-traded
financial metrics.

Revenue or EBITDA may not be lognormally distributed. As discussed below, many of the most
significant deviations from a lognormal distribution involve (a) diversifiable risks or (b) profit
outcomes that are negative—each of which can often be addressed in a straightforward manner in the
valuation. Setting aside these cases, the Working Group believes that the choice of using a lognormal
distribution for a financial (non-diversifiable) metric does not often significantly affect the valuation.
In the rare cases where the risk associated with the financial metric is non-diversifiable and the metric’s
distribution is known to be far from lognormally distributed in a manner that could significantly affect
the valuation, an adjustment may be appropriate. However, consideration should be given to the trade-
off between computational complexity vs. a more accurate representation of the real-world metric
distribution.

Fortunately, many of the most significant deviations between a lognormal distribution and the
distribution of typical (short-term, non-diversifiable, financial) earnout metrics are due to
contingencies related to diversifiable events. For example, future revenues might depend on whether
a key product development effort is very successful or only modestly successful. (Indeed, this might
be one of the prime reasons for putting the earnout in place—to allow the seller to share in the upside
and the buyer to mitigate the downside associated with this product development uncertainty.) In such
a situation, the valuation model can be separated into two different scenarios, each with their own
mean forecast and volatility (a higher mean for the “very successful” scenario in this example), and
with a management-assessed probability for each of the two possible resolutions of that diversifiable
risk. Similarly, if a closed-form model is appropriate, the results of two such closed-form models could
be weighted in proportion to the likelihood of these different scenarios for product development
success.

The second common issue with the lognormal assumption is that a lognormal distribution does not
capture outcomes below zero, which can occur with profit-based earnout metrics such as EBITDA or
EBIT. Fortunately, a typical profit-based earnout is generally only paid (or receives the vast majority
of its payoff) when profits are substantially positive—making it most important to correctly capture

109 See Section 10.3.6 for an in-depth discussion of the properties of a GBM, and suggestions for alternatives to consider when these

properties do not hold.

110 For traded shares or market indices, the use of GBM and its assumption of a lognormal distribution has become widely accepted
due to several academic papers published in peer-reviewed journals. These papers considered alternative distributions and/or
processes (e.g., arithmetic Brownian motion, jump-diffusion processes) with reported results that are not significantly different from
those obtained under the lognormal distribution assumption. The computational burden required for these alternative specifications
is, however, considerably increased.

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the likelihood of various upside outcomes. Thus, for earnouts, the overall impact of excluding negative
outcomes, or treating them as slightly positive, will not often be significant. In the rare cases (including
clawbacks) where contingent consideration is paid for negative profit outcomes or the impact of
excluding negative outcomes is significant, there are a few methodological solutions the valuation
specialist could apply.

Often the simplest technique to address significant negative earnings outcomes is for the valuation
specialist to convert the analysis to an alternative (but related) metric that is unlikely to go negative.
For example, the valuation specialist can apply an OPM using Monte Carlo simulation of future
revenues (assuming a lognormal distribution of revenues) and then estimate the profit associated with
the revenues and the corresponding contingent consideration payoff, in each simulation path. If
conversion to an alternative metric such as revenues is problematic, there are other techniques
available. Section 10.3.6 discusses these techniques, along with suggestions for addressing other, less
common issues, such as significant discrete drops or jumps in the metric distribution due to non-
diversifiable risks, and (for multi-time period earnouts) correlation over time that differs from that
implied by GBM, or time-varying volatility.

To summarize, in an OPM used to value an earnout, the distinction in riskiness between traded shares
and the (non-traded) earnout metric is captured by the difference between their respective required
risk premiums. However, the valuation specialist should also consider whether to explicitly address
any substantial difference between a lognormal distribution and the metric distribution.

5.4.4 Using Simulation to Handle Path Dependency or Multiple Interdependent Metrics in an

OPM

As discussed in Sections 3.2.2 and 3.2.3, contingent consideration structures that span multiple periods
with features that create path dependency or that involve multiple, interdependent non-diversifiable
metrics111 will generally require the use of a technique such as Monte Carlo simulation. Applied in the
context of an earnout valuation, each iteration or trial of the Monte Carlo simulation draws a value
from the assumed (joint) distribution for the metrics, for each period of the earnout. As part of the
specification of the joint distribution, the valuation specialist should consider what assumptions are
appropriate for the correlation between outcomes from one period to the next (if there is path
dependency) and for the correlation between metrics (if there are multiple, interdependent metrics).

For the correlation between outcomes from one period to the next, if a single GBM process is
employed, as is often the case for an OPM, the assumption is one of relatively strong positive period-
to-period correlation (more than 50%). As discussed in Section 10.3.6, the valuation specialist can
choose a different correlation by modeling each period as a separate GBM.

2320

For estimating the correlation between two or more metrics, the methods include:

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• Historical Metric Correlation Method: estimation based on the observed historical correlation
between the metric growth rates for the earnout-relevant business (where sufficient data is
available), for comparable companies, and/or for the industry. Adjustments can be made if the
future metric correlation is expected to differ from the historical relationship. For example, the
correlation between licensing revenue and maintenance revenue may change post-transaction
if the acquirer will modify the term of the license or maintenance contracts. Note that if using

111 If the structure involves dependencies only for example between a diversifiable metric and a non-diversifiable metric, this situation

can also sometimes be handled by creating outcome scenarios for the diversifiable metric, applying OPM within each scenario
(taking into account the impact of that scenario on the mean and volatility for the non-diversifiable metric), and weighting the
scenarios by their likelihoods to estimate the average risk-neutral payoff.

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quarterly data, the analysis should use year-on-year quarterly growth (e.g., Q1 of the current
year vs. Q1 of the prior year) rather than quarter-to-quarter growth (e.g., Q1 of the current year
vs. Q4 of the prior year) to avoid artificial impacts of seasonality on the correlation estimate.
• Management Assessment Method: estimation based on management’s assessment of the
correlation between metric growth rates. Direct assessment of correlation is challenging but is
often employed where adequate historical data does not exist, or where the metrics or the
company-specific correlation between them is unique. It is also good practice to use
management assessments as a cross-check. For example, it is appropriate to ask management
whether the observed historical correlation between the metrics is reasonable as an estimate
for the earnout-relevant business post-acquisition.

Once the correlation between the metrics has been estimated, the valuation specialist can incorporate
the correlation into the simulation.

Example: The buyer agrees to pay the sellers of an asset management company 10% of
management fees in excess of 100 million, and 15% of performance fees in excess of 40 million
in the first year after the acquisition, with an overall cap of 20 million. Historically, the
correlation in the growth of these two metrics for the subject company has been 50%.
Management agrees that 50% is a reasonable projection for the future correlation of growth in
these metrics. A Monte Carlo simulation is set up. For each iteration of the simulation, two
draws are made from a standard normal distribution, x1 and x2. The random draw used to
simulate management fees is x1 and the random draw used to simulate (the correlated)
performance fees is (0.5 × x1) + (x2 ×

).112

After risk-adjusting the metric forecasts to a risk-neutral framework, the earnout cash flow is
calculated based on the “path” for the simulated metrics and the contractual terms of the earnout
arrangement and are discounted from the expected payment date(s) to the valuation date at the risk-
free rate plus any adjustment for counterparty credit risk. The value of the earnout is estimated to be
the average present value of the earnout payments over all iterations of the simulation.

2
�1 − (0.5)

Many iterations are typically required to get reliable results from a simulation. The standard error of
the simulation mean is a statistical measurement that can be used to determine how many iterations
are necessary. See the example in Section 9.10 for an illustration of a Monte Carlo simulation in the
context of a multi-period earnout with a catch-up feature.

2357

5.4.5 Using a Binomial Lattice to Handle Buyer or Seller Choices

2358
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As discussed in Section 3.2.4, earnouts may be structured with the ability of the buyer or seller to
make decisions over the term of the earnout that impact its payoff. In these cases, a binomial tree (or
more generally a lattice or finite-difference technique) can be used to incorporate optimal decisions
into the earnout valuation.

A binomial tree, whose branches represent potential future metric paths, is constructed based on
assumptions for future volatility in a risk-neutral framework. That is, the risk-neutral probability
distribution of future metric outcomes is modeled at successive time steps. The optimal decision
feature can then be incorporated by working backwards through the tree, from the end of the earnout
term to the valuation date, by minimizing (in the case of the buyer’s decision) or maximizing (in the
case of the seller’s decision) the expected present value of the payoff.

112 More generally, Cholesky decomposition can be used to simulate two or more correlated metrics. See Hull, Options, Futures, and

Other Derivatives, 8th ed. (2011), p. 450 for further detail.

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2369
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2371

The use of a binomial tree is restrictive, however, since it may cause difficulties in addressing certain
path-dependent features. Valuing earnouts that have both path-dependent and optimal decision
features generally requires the use of a Monte Carlo simulation in conjunction with an algorithm to
address the buyer or seller decision for each iteration of the simulation.113

2372

5.4.6 Conclusions Regarding OPM

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The main advantage of the OPM is that the impact of the risk associated with a nonlinear payoff
structure based on a metric with non-diversifiable risk can be appropriately and readily incorporated
into the valuation using a risk-neutral framework. The main disadvantages of the OPM are its
complexity, lack of transparency, and that it is not widely understood. OPM also generally assumes a
lognormal assumption; substantive deviations from this assumption can be addressed when required,
but sometimes at the cost of additional complexity.

Therefore, the Working Group recommends the use of OPM for valuing contingent consideration if
the risk of the underlying metric is non-diversifiable AND the payoff structure is nonlinear (e.g., has
a threshold, cap, tiers, or carry-forwards). However, the Working Group recommends the simpler
SBM where there are no difficulties associated with estimating the impact on risk of the payoff
structure, i.e., when the payoff structure is linear or the risk of the underlying metric is diversifiable.

5.5

Comparison of SBM versus OPM

The SBM and OPM described in the preceding sections 5.3 and 5.4 are both applications of the income
approach, whereby the expected future earnout payments are discounted to the valuation date. Both
methods are similar in that they incorporate the Required Metric Risk Premium, time value of money,
and counterparty credit risk into their respective methodologies for discounting/adjusting for risk.

The differences between these methods relate to (a) the assumption about the distribution for the
growth rate of the earnout metric and (b) the way the risk associated with the payoff structure of the
earnout is incorporated into the valuation. OPM typically assumes that the growth rate of the earnout
metric is normally distributed 114 and the risk associated with the structure of the earnout is
incorporated into the valuation using a risk-neutral framework. SBM is more flexible about the
distribution for the growth rate of the earnout metric, but requires an assessment of the impact on risk
of the payoff structure—which is challenging when the payoff structure is nonlinear and the risk of
the underlying metric is non-diversifiable.

2397

A comparison of the SBM versus OPM is summarized in Table 5 below.

113 In some situations, the algorithm can be a relatively simple decision rule assessed by management. For more complex situations
such as a path-dependent early exercise option, there are many algorithms and techniques that have been developed. See for
example, F.A. Longstaff and E.S. Schwartz, “Valuing American options by simulation: A simple least-squares approach” (2001).
114 Equivalently, the method assumes that the underlying metric is lognormally distributed or follows a GBM process. However, as
discussed in Section 5.4.3, “lumpy” distributions caused by events with diversifiable risks can easily be incorporated into an OPM.

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Approach
Model for
Underlying Metric

TABLE 5: Comparison of SBM and OPM

Scenario-Based Method (SBM)
Income approach
Assessment of the distribution of
the underlying metric, based on
estimated
forecasts, scenarios,
and probabilities:

Option Pricing Method (OPM)
Income approach
Lognormal assumption for the
underlying metric distribution,
based on estimated forecasts and
volatility:

25

y
t
20
i
l
i

b
15
a
b
10
o
r
P
5

0

1

2

3

4

5

6

7

Scenarios for underlying metric

Underlying metric distribution

σ

Discount Rate /
Risk Adjustment

Metric Risk
Payoff Structure
Risk

Time Value of
Money
Counterparty
Credit Risk

(challenging

Required Metric Risk Premium
for
Assessment
nonlinear
structures
payoff
associated with non-diversifiable
risks)
Risk-free rate over relevant time
horizon until payment
Obligor’s credit spread

Required Metric Risk Premium
Built
framework115

into OPM’s risk-neutral

Risk-free rate over relevant time
horizon until payment
Obligor’s credit spread

2398

5.5.1 Advantages and Disadvantages of the SBM

2399

SBM Advantages:

2400
2401

2402
2403

2404
2405

2406
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2408

2409

• The SBM is the simplest, most transparent and most appropriate model for earnouts where the

earnout metric does not have systematic risk or the payoff is linear.

• The SBM may be more consistent with how acquirers value earnouts when building deal

models that inform the consideration paid in the acquisition.

• The SBM is flexible in that it can easily model any distributional assumption for the underlying

metric, including distributions that are not lognormal, such as:
o Asymmetric outcomes – for example, when there are more downside than upside

possibilities (or vice versa) associated with a young business

o “Lumpy” distributions, based on varying levels of success or strength of competition
o Outcomes that cannot exceed certain levels due to capacity constraints

115 OPM implicitly accounts for the risk associated with the structure of the contingent consideration, there is no need for an explicit
additional adjustment to the discount rate for that risk. The RMRP is used to risk-adjust the forecast. See Section 10.3.4 for a
discussion of this procedure. By using a risk-neutral framework (see Section 4.6), OPM accounts for the risk associated with the
contingent consideration structure, regardless of how complex that structure is.

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2410
2411

2412

2413
2414

o A beta distribution, which is useful for approximating the outcome of repeated trials with

a probability of winning – often the fundamental nature of revenue generation

o Negative earnings for earnouts based on earnings-based metrics.

• The SBM inputs (scenarios and probabilities) are generally provided by management and,

while relatively subjective, are easier for management to understand.

2415

SBM Disadvantages:

2416
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• The impact of the risk associated with nonlinear payoff structures is often significant and
difficult to correctly assess qualitatively. Moreover, the Working Group is not aware of any
well-established framework to directly estimate the appropriate discount rate associated with
nonlinear payoff structures based on metrics with non-diversifiable risk.

• Estimating scenarios and probabilities (or a distribution) consistent with the valuation of the

business and its intangibles can be challenging.

• Given the qualitative (and in many cases subjective) nature of the input assumptions, the
valuation based on an SBM can be difficult to support and can be susceptible to biases that
underestimate risk.

2425

5.5.2 Advantages and Disadvantages of the OPM

2426

OPM Advantages:

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• The OPM is widely used to value financial instruments with nonlinear payoff structures similar

to nonlinear contingent consideration payoff structures.

• The impact of the risk associated with nonlinear payoff structures based on non-traded metrics
with non-diversifiable risk can be appropriately and readily incorporated into the valuation
using a risk-neutral framework.

• The volatility structure of a GBM is consistent with the typical assumption that the uncertainty

of future projections increases with time.

• The OPM has been extensively researched and there are widely used formulas to value many

of the payoffs typically used to structure earnouts.

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Disadvantages:

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• The OPM is less transparent and more difficult for management to understand than SBM.

• The OPM relies on complex mathematics and therefore OPM can be more costly and difficult

to implement for those not versed in option pricing theory.

• The growth of the underlying metric is generally assumed to follow a normal distribution,

which may not adequately fit the distribution of possible outcomes.116

• The implied discount rate associated with an OPM, and therefore the concluded fair value, can

be unintuitive and difficult to explain.

116 However, the diversifiable risks that typically drive lumpy distributions can be incorporated into an OPM, as described in Section

5.4.3.

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5.6

Summary of Key Recommendations Regarding the Valuation of Contingent
Consideration

For valuing contingent consideration, the market approach is rarely used due to the lack of an active
trading market. Even in the unusual case where a market exists for contingent consideration (such as
in the market for CVRs), the market often exhibits low trading volume, trades between related parties,
and/or perceived information asymmetries. The valuation specialist would need to consider these
factors along with other typical market approach reliability indicators to determine if the market
approach is useful, even in the rare case where market data on the value of contingent consideration is
available.

The cost approach is also typically not appropriate, because (1) there often is no obvious way to
estimate a replacement cost for a contingent consideration arrangement and (2) the cost approach does
not consider future expectations.

The Working Group has observed two income approach methods commonly used in practice to value
contingent consideration: SBM and OPM. Other methods also may exist or be developed in the future.

No single income approach method for valuing contingent consideration appears to be superior in all
respects and circumstances. Each of SBM and OPM has merits and challenges, these methods differ
in level of complexity, and there are trade-offs in selecting one method over the other.

However, the Working Group has concluded that there are contingent consideration types for which
each method is typically most appropriate. For the reasons articulated earlier in this section, the
Working Group recommends the following to select a method for valuing contingent consideration:

a) If the risk of the underlying metric is diversifiable, e.g., for achievement of a product

development milestone, choose SBM

b) If the payoff structure is linear (e.g., a fixed percentage of revenues or EBITDA with no

thresholds, caps, or tiers), choose SBM

c) If the risk of the underlying metric is non-diversifiable and the payoff structure has thresholds,

caps, tiers, or other nonlinearities, choose OPM

d) If the payoff structure is path dependent (e.g., a carry-forward feature, a catch-up provision or
a multi-year cap) or is based on multiple interdependent metrics, choose SBM or OPM as
recommended above, using a technique that can handle these complexities (such as Monte
Carlo simulation).

The Working Group does not recommend the use of SBM for nonlinear payoff structures involving a
metric with non-diversifiable risk. In this situation, the SBM discount rate would have to be adjusted
to account for the impact of the nonlinear payoff structure. However, the amount of the discount rate
adjustment cannot be easily intuited and the Working Group is not aware of any reasonable “rules of
thumb” for developing such adjustments. It is for this reason that OPM is recommended over SBM in
this situation.

Whether applied to the expected payoff cash flow (as in SBM) or to create a risk-neutral expected
payoff cash flow (as in OPM), the discount rate should incorporate a risk premium associated with
and appropriate to the underlying metric for the contingent consideration. The Required Metric Risk
Premium will often differ from the risk premium used to value the associated business, due to
differences in risk between the metric (such as revenue or EBITDA) and long-term free cash flows of
the business. For example, long-term free cash flows of the business are generally riskier than revenue,

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due to operational leverage. Thus, even for a linear payoff structure, the contingent consideration
discount rate will often differ from the WACC and from the transaction IRR.

Because the earnout is valued from the perspective of a market participant buying or selling the
standalone earnout post-transaction (with the relevant business under the new ownership of the actual
buyer), the financial projections developed for valuing an earnout should include buyer-specific
synergies unless the earnout agreement specifically excludes them from the definition of the metric.

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Section 6: Clawbacks

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There are cases where the parties to a transaction will structure the contingent consideration so that
the buyer may be entitled to a clawback (or refund) of a portion of the initial purchase consideration
from the seller. In these cases, the buyer has essentially taken out insurance that is payable by the seller
if the acquired business underperforms or to mitigate specific risks. Clawbacks are therefore
contingent assets to the buyer that reduce the fair value of the total purchase consideration.

Example: The sellers agree to pay the buyer one million if the EBITDA of the acquired
business falls below three million in the first year after the acquisition.

In general, the valuation considerations for clawbacks are the same as for earnouts. The valuation
specialist should consider the risk of and expectations for the underlying metric, the impact of the
clawback payoff structure on risk (especially if the structure is nonlinear), as well as any counterparty
credit risk.

6.1

Underlying Metrics for Clawbacks

Clawbacks tend to be structured to mitigate the risk of the acquired business underperforming over a
specified future period. As such, the underlying metrics or payment triggering events observed in
practice for clawbacks are generally the same as for earnouts, including:

• Financial or business metrics with systematic risk: revenue, EBITDA and net income, number

of units sold, etc.

• Nonfinancial milestone events (for a clawback, usually based on failure to achieve milestones
or negative events): regulatory approvals, resolution of legal disputes, execution of certain
commercial contracts or retention of customers, completion of certain software tasks or
construction projects, etc.

Therefore, the valuation considerations related to the underlying metrics or events for clawbacks are
typically the same as for earnouts. However, the impact on the valuation of the payoff structure of a
clawback can be significantly different from an earnout, as discussed in the following section.

6.2

The Impact of the Payoff Structure of Clawbacks on the Discount Rate

Unlike earnout payments, which are typically triggered as a result of outperformance or successfully
achieving certain milestones, clawback payments are often triggered as a result of underperformance,
failure to achieve certain milestones, or negative resolution of uncertainty. As a result, the value of a
clawback tends to increase as the anticipated performance of the underlying metric deteriorates. That
is, the value of a clawback is usually negatively correlated with the performance of the underlying
metric. Such a clawback can resemble a financial instrument with a negative beta, often resulting in a
negative discount rate applied to the expected future payments associated with the clawback.

Clawbacks resemble insurance contracts or put options. Just as the value of an insurance contract
increases as the likelihood of the downside event increases, so too does the value of a clawback
increase as the likelihood of poor performance or a negative triggering event increases.

A negative discount rate can arise naturally when valuing a clawback using an OPM, which often takes
the form of a put option (see the example in Section 9.11).

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6.3

Counterparty Credit Risk for Clawbacks

In general, clawbacks are typically an obligation of the seller to make future contingent payments to
the buyer. As such, the allowance for counterparty credit risk should be specific to the seller,
considering the seller’s credit risk and the expected timing of the payoff. This is different from a
typical earnout, where the buyer is typically the obligor and it is the buyer’s credit risk that is
considered.

In practice, since the sellers’ company no longer exists as a standalone entity post-transaction and the
obligors are often the individual former shareholders, the counterparty credit risk of the seller is often
mitigated through the use of an escrow account (or other credit risk mitigation mechanism as discussed
in Section 5.2.6). If present, the credit risk mitigation mechanism could cause the valuation specialist
to reduce or even remove the allowance for counterparty credit risk, depending on the extent of the
risk mitigation mechanism.

If the maximum possible clawback payment is not placed in escrow (and no other credit risk mitigation
mechanism is used), the credit risk of the seller in the typical scenarios in which the clawback will be
paid should be considered. Clawbacks are typically paid when the acquired business fails to perform
as expected. If such downside scenarios predominantly occur when the economy is notably poor or
are otherwise correlated with financial stress on the seller, the likelihood of seller default in such
downside scenarios may be larger than the overall credit risk associated with the seller.

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Section 7: Assessing the Reasonability of a Contingent Consideration
Valuation

The valuation of contingent consideration requires the estimation of a number of key inputs and
assumptions. It is important to maintain internal consistency among the assumptions used in the
contingent consideration valuation as well as to assess consistency with the assumptions for the
valuation of the overall business and/or related intangibles and with historical and market data. Finally,
it is important to consider the reasonableness of the total purchase consideration.

The remainder of this section addresses these considerations for assessing the reasonability of the
valuation of contingent consideration in more detail.

7.1

Consistency of the Earnout Metric Forecast in Single vs. Multi-scenario Valuation

Given the nature of contingent consideration, multiple scenarios will often be used to arrive at the
expected outcome for the earnout metric and also occasionally (depending on methodology) to
estimate the volatility for the metric and/or the expected payoff cash flow. In contrast, a business
valuation will often rely on only one scenario: typically, the deal model expected case scenario
(representing in principle the mean, i.e., the probability-weighted average of the possible scenarios for
future cash flows).

Using a different number of scenarios for the earnout computations versus the business valuation is
not, on its own, problematic. However, consistency between these two valuation techniques should be
evaluated. For instance, if the expected outcome for the earnout metric using multiple scenarios is
significantly different than the corresponding estimate in the single-scenario model used for the
valuation of the business, there could be a lack of consistency between the assumptions for the two
valuation models. Such an inconsistency, if significant, would imply that either the valuation of the
earnout or the valuation of the business is incorrect.

More generally, assuming the same measurement date and valuation basis, the expected value of the
projections for the earnout metric based on the probability distribution used in the earnout analysis
should equal the forecast of the same earnout metric implied by the expected cash flows used to value
the business or its intangibles (excluding any impact of buyer-specific synergies). If not, significant
distortions can arise.

For example, consider an earnout with a payoff equal to the excess of future EBITDA above 100,
where the EBITDA forecast used in the valuation of the business is 100. Assume there are no buyer-
specific synergies and no differences due an idiosyncratic definition of “EBITDA” for purposes of the
earnout. Recognizing that a deeper understanding of the distribution of EBITDA outcomes is required
to value the earnout, the valuation specialist gathers additional information, resulting in the probability
distribution for EBITDA to be used in the earnout analysis presented in Table 6.

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TABLE 6: Example Probability Distribution

Scenario Probability EBITDA Earnout payoff
(Max (EBITDA-100,0)
100
60
40
0
0
0
0
19.5

2.5%
15%
20%
25%
20%
15%
2.5%

200
160
140
100
80
70
60
110

1
2
3
4
5
6
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Expected value

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The expected value (mean) of EBITDA for the earnout analysis is 110 (calculated as the probability-
weighted average across the scenarios).117 This value is different from the forecast of 100 used in the
business valuation.118 This mismatch between the EBITDA forecast for the business and the expected
value of the probability distribution for EBITDA assumed for the earnout can be problematic. It likely
means that using this distribution will cause the expected value of the earnout payoff (19.5 in this
example) to be overstated or that the valuation of the business is not using expected cash flows and
may therefore be understating value.

7.2

Consistency with Valuation of the Business, the Intangibles, and IPR&D

The assumptions made for the contingent consideration valuation should be consistent with those made
for valuation of the business and, when applicable, its intangible assets. The evaluation of consistency
should also allow for the different treatment of buyer-specific synergies for business valuation as
compared to contingent consideration valuation. Table 7 summarizes some of the key differences
between the valuation of a business and of an earnout; additional differences are described throughout
this guide. These key differences and other considerations are discussed in more detail in the remainder
of this section.

117 Specifically, the computation to arrive at the expected EBITDA is (200×2.5%) + (160×15%) + (140×20%) + (100×25%) +

(80×20%) + (70×15%) + (60×2.5%) = 110.

118 The assumed EBITDA probability distribution does have its most likely scenario equal to the forecast of 100. However, best practice
is for the valuation of the business to use expected cash flows. If expected cash flows are not used in the valuation of the business, an
adjustment—which is typically not easy to estimate—would have to be made to the discount rate for the valuation of the business to
account for any difference in risk between the expected cash flows and the most likely cash flows.

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TABLE 7: Comparison of Business Valuation (Income Approach) to Earnout Valuation

Business Valuation

Earnout Valuation

Projections

Level of detail Typically uses expected cash flows;
does not require assumptions about
the probability distribution around the
mean
Includes market participant synergies,
excludes buyer-specific synergies

Synergies

linear payoff
assumptions about

structure,
Unless
the
requires
probability distribution for future
outcomes for the earnout metric
Includes all synergies relevant to the
calculation of the payoff

Discount Rate

RFR

Long-term RFR

Counterparty
credit risk

Not relevant

Risk premium Risk premium for long-term free cash
flows (i.e., WACC or IRR less RFR)
Not relevant

Impact of
earnout
structure

RFR based on the time until the
earnout payment(s) are made
Typically, obligor’s credit spread for
subordinated debt in the scenarios in
which, and over the timeframe until,
the earnout payment(s) are made
RMRP for the earnout metric

For a metric with non-diversifiable
risk, nonlinear payoff structures
impact the effective discount rate

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Consistency with Business Projections: As discussed in Section 7.1, projections for the business in
principle should use the expected case cash flows (a single set of cash flows approximating the
probability-weighted average of the possible scenarios for the future). Typically, the same set of
projections should be considered as the starting point when valuing the contingent consideration.
However, earnout valuations typically require a probabilistic analysis, 119 including an assumption
about the distribution of future outcomes for the earnout metric. The methods described in Section 5
generally require (1) the use of multiple scenarios (for the SBM, e.g., for nonfinancial milestone
payments with predominantly diversifiable risk) and/or (2) the expected value for the metric and a
volatility around that expected value (for the OPM, assuming a lognormal distribution). Thus, for the
valuation of most earnouts, it is imperative to start with a full understanding of the probability
distribution for the metric outcome.

The projections used for the earnout valuation should be consistent with the projections used for the
business valuation, after allowing for any differences due to buyer-specific synergies or to the
definition of the earnout metric. A qualitative assessment of consistency with the projections for the
business should thus be performed. The example below illustrates how performing a consistency check
can identify a necessary revision to the assumptions.

119 The only situation in which an earnout valuation might not require understanding the probability distribution of the underlying metric

is when the earnout payoff has a linear structure, as explained in Section 4.4.

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Example: An asset management company was acquired. One year from the acquisition date,
the sellers are entitled to an earnout payment of one million if the client retention rate is 95%
or higher. Except in times of an economic downturn, it is uncommon for client retention rates
to be below 95%. Revenues are projected to grow by 2% over the next year, whereas typical
prior growth had been about 10% per year.

The valuation specialist planned to assume a probability of 90% that the 95% retention
threshold will be achieved, based on the historical retention rates. However, when management
is asked about the reasonability of the 90% assumption, the valuation specialist learns that the
lower projected growth in the next year is due to the anticipated loss of a key principal in the
firm and as a result, 20% of the clients are at high risk to depart post-acquisition.120 Therefore,
the 90% probability estimate for achieving the earnout payment is quite possibly inconsistent
with the assumptions used to forecast revenue for the company in the first year.

Consistency with Intangible(s) Projections: One may also need to assess the contingent consideration
assumptions relative to the assumptions for valuation of the intangible assets of the subject business.
For example, as part of valuing the intangible assets associated with an acquisition, a pharmaceutical
company may develop projections for a drug candidate under development. The projections used for
valuing an earnout contingent upon the success of that drug candidate should use consistent
assumptions for the probability of success and for performance estimates (revenues, units sold, timing
assumptions, etc.)

Consistency with Methodology for Valuing Assets and Liabilities of the Business: In some cases,
assets or liabilities of the business might involve nonlinear payoff structures. For example, a company
might pay (or receive payment of) royalty rates that are tiered at different rates based on future sales.
As another example, real estate leases might have contingencies based on the revenue of the lessee or
other nonlinear payoff structures. There is a potential for inconsistency if such assets or liabilities are
valued using a different methodology than is recommended in this Valuation Advisory for the
valuation of (related121) contingent consideration.

Market Participant Assumptions/Buyer-Specific Synergies: The forecast assumptions for the earnout
metric and subject business may vary due to differences in the assumptions related to synergies. In
terms of the fair value of the business, the value is estimated based on what market participants would
assume about the expected cash flows for the business. These assumptions are hypothetical and
exclude assumptions unique to one buyer, such as buyer-specific synergies.

However, as explained in Section 4.1, for that same transaction the market participant assumptions for
the earnout valuation can be different. Market participants evaluating the standalone earnout would
include in the calculation of the earnout cash flow any buyer-specific synergies that would affect the
payoff outcome for the earnout metric.

For this reason, buyer-specific synergies should be identified and, unless they are excluded from or
irrelevant to the definition of the earnout metric, included in the financial projections used for the
earnout valuation. Any such buyer-specific synergies should, however, be excluded from the valuation
of the business and its assets. The fact that buyer-specific synergies can impact the value of the

120 Note that because this issue also affects the value of customer relationships, it would typically be addressed in the process of valuing

those relationships.

121 For example, the contingent consideration valuation is related to the valuation of such assets and liabilities if the contingent

consideration metric is related (in our examples) to sales of the products that have the tiered royalty rates or to the lease revenues.

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transaction consideration but not the value of the business can also affect the check on the
reasonableness of the transaction IRR (see Section 7.5).

Discount Rates: The discount rate used for the contingent consideration valuation (either directly as
in an SBM or in the risk-neutral adjustment to the metric growth forecast in an OPM) should be
consistent with those used to value the business and its intangibles, after taking into account
differences such as those noted in Table 7. For example, if additional premiums (e.g., size, country, or
company-specific premiums) are added to the discount rate for the business valuation, appropriate
proportions of such additional premiums (with adjustments for differences in risk between the earnout
metric and the long-term free cash flows of the business, as discussed in Section 5.2.2) should be
considered for addition to the Required Metric Risk Premium.

Note, however, that the discount rate for the earnout will generally not be the same as the discount rate
for the business. The Required Metric Risk Premium will incorporate adjustments for differences in
risk between the contingent consideration metric and the long-term free cash flows of the business.
These differences in risk often include factors such as duration, volatility, correlation with the market,
and leverage. Further differences in risk are present if there are nonlinearities in the earnout payoff
structure associated with a financial metric (or other metric with non-diversifiable risk).

Volatility: Thought should also be given to maintaining consistency between the discount rates used
for the business and its intangible assets and the volatility assumed for the earnout metric. It is
commonly assumed that companies and assets with higher discount rates exhibit higher risks in their
earnings or cash flows, and therefore also would have higher volatilities. Empirical evidence supports
this assumption in some cases. For example, smaller companies (which on average have a higher
WACC than larger companies) also tend to experience higher volatility in net income, EBITDA, and
sales.122

Therefore, for example, it might be inconsistent to use the historical volatility of comparable
companies as a proxy for the volatility of growth in the earnout metric, if the subject business has a
higher discount rate than those comparables. See Section 5.2.4 for methods for adjusting the estimated
volatility in the growth rate for the earnout metric to account for common differences between acquired
businesses and public company comparables, such as size premiums or company-specific risk
premiums.

Further, consistency should be maintained between the estimated Required Metric Risk Premium for
the earnout metric and the estimated volatility in growth rate for the earnout metric. For example, a
RMRP of 20% and a metric growth rate volatility of 5% are likely not consistent.

Counterparty Credit Risk: When estimating counterparty credit risk for contingent consideration, one
should consider the credit risk specific to the obligor, not to a market participant. The valuation
specialist should consider the yield, if observable, on traded debt instruments for the obligor. When
assessing consistency, it is understood that differences may exist between the yield on these debt
obligations and the contingent consideration counterparty credit risk assumption due to differences in
duration and seniority of the obligations, correlation between financial stress and contingent
consideration payment scenarios, and potentially other significant differences between the debt and
the contingent consideration obligation.

122 See, for instance, Grabowski et al. (2017) Valuation Handbook U.S. Guide to Cost of Capital and Valuation Handbook

International Guide to Cost of Capital.

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Example: An acquisition occurs with potential annual earnout payments over a five-year
period. The acquirer has senior notes trading at a current market yield of 4.2% and subordinated
notes trading at a current market yield of 5.5%; both notes have a five-year remaining term.
The five-year risk-free rate as of the valuation date is 2.0%. The contingent consideration is
subordinated to the acquirer’s subordinated debt. The valuation specialist (incorrectly, as
described below) assumes a blended rate of 5.0% as a proxy for the cost of debt. After
subtracting the 2.0% risk-free rate, a counterparty credit risk adjustment of 3.0% is estimated.

This calculation ignores that the contingent consideration is a subordinated obligation to the
subordinated debt. Therefore, the estimated cost of debt should be higher than 5.5%. After
subtracting the 2.0% risk-free rate, the counterparty credit risk adjustment would have to be
larger than 3.5% to be consistent with the current market yield of the obligor’s existing debt.

7.3

Consistency with the Rationale for Including Contingent Consideration in the
Transaction

It is often the case that management or its mergers & acquisitions team, as a part of the acquisition
process, would have prepared either a deal model or management presentation outlining the buyer’s
expectations for the acquired company. Such documents, along with discussions with management,
can provide insights into the rationale for incorporating an earnout arrangement as part of the
transaction, for the choice of earnout metric, and for the chosen payoff structure.

As discussed in Section 1.3, the rationale for an earnout can include bridging the gap between the
buyer and seller perceptions of prospects for the business, incenting seller behavior post-transaction,
sharing of risks and rewards, and/or deferring a portion of the purchase consideration. The assumptions
related to risk and uncertainty associated with the earnout metric should be consistent with the
rationale for structuring the earnout arrangement. For example, if the earnout has been structured
primarily to share a significant risk related to revenues in year one, it could potentially be inconsistent
for the volatility of revenues in year one to be low. Indeed, in such a situation, one might expect the
acquiree’s volatility of revenues in year one to be higher than the volatility observed for comparable
public companies. On the other hand, if the primary rationale is for the earnout to serve as a form of
seller financing of the transaction (deferring payment for a year), then the volatility of revenues for
comparable companies might be an appropriate assumption for the acquiree’s business.

7.4

Consistency with Historical and Market Data

In assessing the riskiness of the projected cash flows and scenario probabilities for valuing contingent
consideration, historical and market data should be considered. From a market participant point of
view, relevant factors to consider might include, for example:

• Historical financial performance of the subject business and comparable companies
• The reasonableness of the acquired company’s projected growth and profitability expectations,
and the risks of achieving those projections, in light of historical company and market data
• The risks of achieving anticipated technical milestones and/or acquisition synergies, as
benchmarked against historical experience for the subject business, the acquirer, and
comparable companies

• Historical subject business experience with volatility of actual results versus business plan

forecasts

• The discount rates and volatilities of comparable companies.

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Example: The projections for the acquired business contain 50% revenue growth for the next
three years and a profit margin of 30%. The company’s historical revenue growth rates were
between 5% and 10% per year with a profit margin of about 10%. The acquisition rationale
includes offering the acquired company’s products to the buyer’s customer base, which could
result in significant revenue increases and higher profit margins due to increased scale. The
buyer has achieved similar revenue growth rates for similar past transactions. However, the
buyer’s and other comparable companies’ profit margins are in a relatively tight range around
15%.

In this case, given the acquirer’s historical success with previous deals, the projected revenue
growth rates could be reasonable. However, the projected margins are significantly above all
the benchmarks and, therefore, this assumption would need to be evaluated further.123

7.5

Reasonableness of the Total Purchase Consideration and IRR

In the context of a business combination, contingent consideration is required to be valued initially
pursuant to ASC Topic 805 or IFRS 3R, Business Combinations. According to ASC 805-30-25-5 and
IFRS 3:39, “The acquirer shall recognize the acquisition-date fair value of contingent consideration as
part of the consideration transferred in exchange for the acquiree.”

One way of assessing the reasonableness of the contingent consideration value is to evaluate the total
purchase consideration inclusive of the value of the contingent consideration, relative to what a market
participant would be willing to pay for the business. This fair value estimate can be arrived at using
the measurement framework and guidance of ASC Topic 820 or IFRS 13, Fair Value Measurement.
For example, the market approach could be used to compare the implied multiple from the transaction
to those of comparable public companies or comparable acquired companies.

Another common method used to assess the reasonableness of the total consideration is an IRR
analysis for the transaction. IRR analysis is discussed in the Appraisal Practices Board’s Valuation
Advisory #1: Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents (the
“Contributory Asset Guide”). The Contributory Asset Guide describes an IRR analysis as follows:
“the IRR in a transaction is the discount rate at which the present value of the prospective financial
information (PFI) of the acquired entity (adjusted if necessary for market participant assumptions) is
equal to the purchase price … because of potential adjustments to the purchase price and to the PFI,
the valuation specialist’s IRR may not be consistent with management’s internal assumptions.” If the
IRR doesn’t seem reasonable compared to other marketplace transactions, the valuation specialist
would typically review the assumptions leading to that IRR—including those underlying the
contingent consideration valuation, the expected case financial projections, etc.—and would also
consider whether there might be a bargain purchase or an overpayment situation.

The value of the contingent consideration will affect the overall purchase price (typically increasing
it, for an earnout). As a result, if there is an earnout, the IRR would need to be lowered in order for the
higher purchase price to equal the sum of the present value of the projected cash flows. To the extent
that the IRR was relied upon to assist in the estimation of a company-specific risk premium for the
transaction, this lowering of the IRR could also result in a lower discount rate for the earnout metric.124

123 This issue should also be identified when valuing the business and its intangibles.
124 In rare cases, where the inclusion of buyer-specific synergies in the earnout significantly increases the value of the total purchase
consideration to a level that is inconsistent with other marketplace transactions, the valuation specialist should identify the reasons and
be able to reasonably explain why the acquirer is willing to pay for its own unique synergies. An IRR that doesn’t seem reasonable
compared to other marketplace transactions may indicate that the expected achievement level for the buyer-specific synergies included
in the earnout valuation might be overly optimistic.

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The interaction between the value of the earnout and the IRR thus creates a circular relationship, i.e.,
adding the fair value of the earnout to the purchase price lowers the IRR and therefore lowers the
estimated company-specific risk premium, which lowers the earnout discount rate, raises the fair value
for the earnout, and further increases the purchase price. The higher purchase price, in turn, would
result in the valuation specialist needing to repeat the IRR analysis. While this circular relationship
causes some added level of complexity (and often, the need to iteratively recalculate the value of the
earnout and the IRR until the analysis converges on an estimate of the company-specific risk
premium), the Working Group believes that this relationship must be, and can be, addressed properly
and in a manner where the IRR is consistent with the earnout valuation. The need to iteratively
recalculate the value of the earnout may also impact other parts of the valuation analysis, such as the
weighted average return on assets (or “WARA,” also discussed in the Contributory Asset Guide) or
the estimated return on certain intangible assets (e.g., IPR&D).

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Section 8: Updating Contingent Consideration Valuation

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Typically, an earnout will result in the acquirer recognizing a liability on its balance sheet, measured
at fair value. Under U.S. GAAP or IFRS, for contingent consideration classified as an asset or a
liability, at each subsequent reporting date prior to the contingent consideration being resolved, the
fair value of the asset or liability is remeasured. However, if the contingent consideration is classified
as equity, the carrying value (i.e., the acquisition date fair value) of the contingent consideration is not
remeasured subsequent to the acquisition date.

While the process of updating the fair value of an earnout at a subsequent reporting period is similar
to the process used in the initial measurement, there are important nuances to consider.

8.1

Valuation Methodology for Updating the Fair Value of Contingent Consideration

This Valuation Advisory outlines various methods that might be used in estimating the fair value of
an earnout. At the initial measurement date, the valuation method or methods anticipated to provide
the most reliable estimate of fair value and that are most appropriate given the structure of the earnout
would be utilized to estimate the fair value of the earnout. The Working Group believes that, while
there may be exceptions, the methodology used in updating the fair value of an earnout should
generally be consistent with the methodology used in the initial measurement. An example of such an
exception is when enough uncertainty has been resolved that the structure of the earnout is no longer
relevant to the choice of methodology (e.g., the amount of the payment is known with near certainty,
the structure has become linear because the only nonlinearity—a cap—is now known to not be active,
or there is only one period left so the carryforward is known and the earnout is no longer path
dependent.) Judgment should be applied in determining whether a change in methodology is
appropriate at subsequent dates based on the facts and circumstances.

8.2

Updating the Valuation Inputs

As described in previous sections, the valuation of an earnout at initial measurement may require the
estimation of multiple inputs based on the facts and circumstances existing (known or knowable) on
the transaction date, including certain assumptions and expectations regarding the possible payoff of
the contingent consideration arrangement. At subsequent measurement dates, the fair value of the
earnout liability should be measured based on the updated information available as of each respective
date. To the extent the facts and circumstances have changed and additional relevant information is
available, the inputs used in the earnout valuation methodology should be updated.

While there might be exceptions (for example due to improvements in methodology or where certain
information sources are no longer available or relevant), consistency should generally be maintained
in the methodology for estimating inputs. A similarly rigorous process to estimate the expected
outcome for the earnout metric, volatility, and discount rate should be utilized for the subsequent
valuations as was used for the initial valuation. Moreover, the updated inputs should be consistent with
the original inputs, after taking into account any relevant new information, uncertainty resolution,
business evolution, and the passage of time.

Included below are some of the valuation issues that may need to be considered for valuations
performed subsequent to the initial measurement date.

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8.2.1 Actual Results Related to the Earnout Metric

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Actual results regarding the earnout metric(s) may be available at subsequent measurement dates. For
instance, if the earnout payment is contingent on financial performance, actual results may now be

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available for a portion of the earnout period, even if an earnout payment is not yet contractually
required. The valuation model should take these actual results into account. The actual results may be
such that some of the uncertainty regarding the earnout payoff is resolved.

Example: An earnout is based on the cumulative revenue over the first two years post-close.
When updating the earnout value at the end of year one, the actual year one revenue would
now be known; it is no longer subject to systematic risk or uncertainty. As such, there is no
longer a need to estimate year one revenue and the year one revenue in the earnout valuation
model would be updated based on the actual revenue.

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8.2.2 Updated Forecast for the Earnout Metric

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In addition to the possibility that actual results may have resolved some of the uncertainty regarding
the earnout metric, market participant assumptions regarding the expectations for the unresolved
portion of the earnout may also have changed, and these changes in expectations should be reflected
in the updated valuation.

Example: Continuing with the prior example, assume that based on the positive results for year
one revenue and higher demand anticipated within the industry, the company expects revenue
to be 10% higher for year two than was anticipated at the initial earnout measurement date.
This updated expectation for year two revenue would be incorporated into the valuation model
along with the actual results for year one.

From a consistency perspective, it is advantageous if the updated expected case for the earnout metric
is forecast in a similar manner as for the original valuation. This can be challenging if the company
does not have as robust a set of projection scenarios from which to compute the expected case as of a
subsequent period as at the initial transaction date. Nevertheless, it is important to ensure that the
forecast used for the contingent consideration valuation update is still estimated based on the expected
case at the time of the update.

Further, the updated forecast should be consistent with the original forecast, in light of any resolution
in the initial uncertainty and any evolution in expectations for the business. If the relevant portion of
the business has outperformed, one would typically expect the forecast to have increased, and if it has
underperformed, one would typically expect the forecast to have declined. For example, continued
optimism with respect to future projections when the initial results have fallen far short of the
projections at the time of the deal close might warrant extra scrutiny. More generally, if a trend is
observed in actual results to date, the valuation specialist should consider whether the updated
projections should be consistent with a continuation of that trend.

2855

8.2.3 Updated Discount Rate and Volatility for the Earnout Metric

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When updating the earnout metric discount rate (or Required Metric Risk Premium), the estimation
process should take into account changes related to the risk of the earnout metric, updated market-
based inputs (e.g., risk-free rates, estimated betas and other inputs into the estimation of the RMRP)
and changes as a result of the passage of time. For instance, if the transaction IRR was used as a
starting point for estimating the RMRP at the initial transaction date, then facts and circumstances
should be considered to determine whether the IRR is still a relevant starting point at the subsequent
measurement date. Even if so, if adjustments to the IRR were made, these adjustments would need to
be reconsidered and updated based on information available as of the subsequent measurement date.
For example, if the IRR was adjusted for a shorter timeframe based on the relative U.S. Treasury yields
at the initial measurement date, a similar adjustment would need to be made based on market risk-free
rates at the subsequent measurement date.

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In addition to updating the market-based components of the earnout metric discount rate, if a company-
specific risk premium was included as a component of the RMRP at initial measurement, judgment
should be applied in determining whether market participants would perceive the same degree of
company-specific risk at the subsequent measurement date. The company-specific risk premium
should be adjusted accordingly. For example, if a significant portion of the uncertainty about the
success of post-transaction integration activities has been resolved at the subsequent measurement date
and this uncertainty was a key driver of the company-specific risk at initial measurement, then the
discount rate used in updating the fair value of the contingent consideration should reflect the lower
risk.

Similar to the discount rate, if an option pricing method is utilized, volatility assumptions will need to
be updated for the portion of the earnout period that remains. The volatility estimate could be impacted
by updated market conditions, the shorter length of time remaining in the earnout period, and actual
results, among other factors.

Even if the actual results are not available for the entire earnout period, there may be updated
information that significantly changes the assessment of risk for the remaining portion of the earnout
period. For instance, continuing with the prior example, if year one revenue is now known and the
company has backlog for year two revenue that will result in cumulative year one and year two revenue
being sufficient to ensure at least 75% of the maximum earnout payment, there may be much less risk
and also less volatility assumed in the update valuation than at the initial measurement.

2886

8.2.4 Updated Counterparty Credit Risk

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Counterparty credit risk should be updated based on an updated assessment of the risk associated with
the obligor being unable to make the contingent consideration payments if and when they fall due,
taking into account the updated forecasts, the current market conditions, and the financial position of
the obligor as of the subsequent valuation date.

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Section 9: Examples of Valuation of Common Contingent Consideration
Payoff Structures

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The following is a series of examples that illustrates the estimation of the fair value of contingent
consideration with payoff structures commonly found in practice. The input assumptions in these
examples are presumed to be known. Also, for all examples with financial metrics we have assumed
(1) that the financial metrics follow a GBM and (2) the mid-period convention, i.e., that the financial
metric is earned at the midpoint of the period to which it applies. All discount rates are assumed to be
annual, continuously compounded. In addition, for all examples we have assumed zero correlation
between the scenarios in which contingent consideration payments are due and the scenarios in which
the acquirer is unable to fulfill its contingent consideration payment obligations.

9.1

Example: Linear Payoff Structure (EBITDA)

2900

Earnout Payoff Structure

2901
2902

Company A will be required to pay 30% of the acquiree’s EBITDA earned over the subsequent
one-year period. The payment is due three months after the end of the year.

2903

Assumptions

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2906
2907
2908

Forecast annual EBITDA:
Discount rate applicable to future EBITDA:
Risk-free rate over payment period:
Required Metric Risk Premium:
Credit spread of Company A:

2,000
10%
0.5%
9.5% {= 10% − 0.5%}
3%

2909

Valuation Methodology

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Since the earnout is a linear function of
EBITDA, only the expected case EBITDA is
needed to estimate the expected future cash flow
of the earnout. Also, a risk-neutral framework is
not needed to incorporate the impact of the
structure on the discount rate. For illustration
purposes, and to compare with more complex
structures, we will perform the analysis in both
an SBM (using the expected case) and an OPM
framework.

2920

Calculations Using SBM

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[1] Expected future value of earnout payment:
[2] Discount factor for risk of EBITDA (mid-period)
[3] Discount factor for time from mid-period to payment:
[4] Discount factor for credit risk*:
Value of earnout:

600.00 { = 2,000 × 30% }
0.95123 { = exp(-10.0% × 0.5) }
0.99626 { = exp(-0.5% × (1.25 - 0.5)) }
0.96319 { = exp(-3.0% × 1.25) }
547.67 { = [1] × [2] × [3] × [4]}

Calculations Using OPM

[5] Expected present value of EBITDA:
[6] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
[7] Equivalent RMRP-adjusted forecast:
[8] Expected future earnout cash flow (risk-neutral):

1,902.46 { = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
1,907.22 { = [5] × exp(0.5% × 0.5) }
1,907.22 { = 2,000 × exp(-9.5% × 0.5) }
572.17 { = [6] × 30% }

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[9] Discount factor for credit risk and time value*:
Value of earnout:

0.9572 { = exp(-(3.0%+0.5%) × 1.25) }
547.67

Expected future value of earnout payment:
Implied discount rate, excluding credit risk

600.00 { = [1]}
10.0% { = loge([1]/[8])/(1 – 0.5) + 0.5% }

*Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date.

9.2

Example: Linear Payoff Structure (Revenue)

This example is the same as Example 9.1, except the earnout is based on the first year of revenue
rather than EBITDA. For this reason, the Required Metric Risk Premium differs between these two
examples.

2940

Earnout Payoff Structure

2941
2942

Company A will be required to pay 30% of the acquiree’s revenue earned over the subsequent
one-year period. The payment is due three months after the end of the year.

2943

Assumptions

2944
2945
2946
2947
2948

Forecast annual revenue:
Discount rate applicable to future revenue:
Risk-free rate over payment period:
Required Metric Risk Premium:
Credit spread of Company A:

2,000
5%
0.5%
4.5% {= 5% − 0.5%}
3%

2949

Valuation Methodology

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2972

2973

Since the earnout is a linear function of revenue,
only the expected case revenue is needed to
estimate the expected future cash flow of the
earnout. Also, a risk-neutral framework is not
needed to incorporate the impact of the structure
on the discount rate. For illustration purposes,
and to compare with more complex structures,
we will perform the analysis in both an SBM
the expected case) and an OPM
(using
framework.

Calculations Using SBM

[1] Expected future value of earnout payment:
[2] Discount factor for risk of revenue (mid-period)
[3] Discount factor for time from mid-period to payment:
[4] Discount factor for credit risk*:
Value of earnout:

600.00 { = 2,000 × 30% }
0.97531 { = exp(-5.0% × 0.5) }
0.99626 { = exp(-0.5% × (1.25 - 0.5)) }
0.96319 { = exp(-3.0% × 1.25) }
561.54 { = [1] × [2] × [3] × [4]}

Calculations Using OPM

[5] Expected present value of revenue:
[6] Expected future value of revenue (risk-neutral):
[7] Equivalent RMRP-adjusted forecast:
[8] Expected future earnout cash flow (risk-neutral):
[9] Discount factor for credit risk and time value*:
Value of earnout:

1,950.62 { = 2,000 × exp(-5.0% × 0.5) }
1,955.50 { = [5] × exp(0.5% × 0.5) }
1,955.50 { = 2,000 × exp(-4.5% × 0.5) }
586.65 { = [6] × 30% }
0.9572 { = exp(-(3.0%+0.5%) × 1.25) }
561.54

Expected future value of earnout payment:

600.00

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2975

2976

Implied discount rate, excluding credit risk:

5.0%

{ = loge([1]/[8])/(1 – 0.5)+0.5% }

*Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date.

9.3

Example: Technical Milestone (Diversifiable Binary) Structure

2977

Earnout Payoff Structure

2978
2979
2980
2981

Company A will be required to pay 100 upon the achievement of a technical (nonfinancial)
milestone that represents a diversifiable risk. The success or failure of achievement of the
milestone will be determined in one year. The payment is due three months after the milestone is
achieved.

2982

Assumptions

2983
2984
2985

Probability of success/failure:
Risk-free rate over payment period:
Credit spread of Company A:

60% / 40%
0.5%
3%

2986

Valuation Methodology

2987
2988
2989
2990
2991
2992
2993
2994
2995
2996
2997

Since the earnout is a nonlinear function of the
outcome, a probabilistic framework is needed to
estimate the expected future cash flow of the
earnout. A risk-neutral framework, however, is
not needed since the risk of the underlying
outcome is diversifiable. Since the risk of the
underlying outcome can be fully diversified, the
discount rate need only account for time value
of money and counterparty credit risk (i.e., the
cost of debt of Company A specific to the term
and seniority of the earnout obligation).

2998

Calculations Using SBM

2999
3000
3001
3002
3003

3004
3005

3006

[1] Expected future value of earnout payment:
[2] Discount factor for systematic risk:
[3] Discount factor for time to payment:
[4] Discount factor for credit risk:
Value of earnout:

60.00
1.0

{ = 100 × 60% }
{ because beta = 0 }

0.99377 { = exp(-0.5% × 1.25) }
0.96319 { = exp(-3.0% × 1.25) }
{ = [1] × [2] × [3] × [4] }
57.43

Expected future value of earnout payment:
Implied discount rate, excluding credit risk:

60.00
0.5%

{ = loge([2])/(1 – 0.5) + 0.5% }

9.4

Example: Financial Milestone (Systematic Binary) Structure

3007

Earnout Payoff Structure

3008
3009

Company A will be required to pay 100 if the acquiree’s annual EBITDA exceeds 2,000 over the
subsequent one-year period. The payment is due three months after the end of the year.

3010

Assumptions

3011
3012
3013
3014

Forecast annual EBITDA:
2,000
Expected volatility of future annual EBITDA: 50%
10%
Discount rate applicable to future EBITDA:
0.5%
Risk-free rate to payment period:

VFR Valuation Advisory #4 - Valuation of Contingent Consideration
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96








3015
3016

Required Metric Risk Premium:
Credit spread of Company A:

9.5% {= 10% − 0.5%}
3%

3017

Valuation Methodology

3018
3019
3020
3021
3022
3023
3024
3025
3026

3027
3028

3029

3030

3031
3032
3033
3034

Since the earnout is a nonlinear function of
EBITDA, a probabilistic framework is needed
to estimate the expected future cash flow of the
earnout. The valuation is performed in a risk-
neutral framework to incorporate the impact of
the nonlinear payoff structure on the discount
rate. The earnout payoff structure can be
replicated as a long digital/binary call option
with strike = 2,000 in an OPM framework.

Black-Scholes-Merton Digital/Binary Call Option
Formula

−rT

d2 = (log𝑀𝑀(S0 K⁄ ) + (r − 0.5σ

Where
Digital/Binary Call Option = P × N(d2) × e
N(.): standard normal cumulative distribution function
P: payment upon the underlying reaching the strike price
T: term of the option
r: risk-free rate commensurate with term T

) × T)/σ√T

2

S0: present value of the underlying
K: strike price
σ: volatility of the underlying
loge(.): natural logarithm function

3035

Calculations

3036
3037
3038
3039
3040
3041

3042
3043
3044
3045
3046
3047
3048

3049

[1] Expected present value of EBITDA:
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
[3] Equivalent RMRP-adjusted forecast:
[4] Expected future earnout cash flow (risk-neutral):
[5] Discount factor for credit risk and time value**:
Value of earnout:

1,902.46 { = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
1,907.22 { = [1] × exp(0.5% × 0.5) }
1,907.22 { = 2,000 × exp(-9.5% × 0.5) }

37.785 {*}

0.9572 { = exp(-(3.0%+0.5%) × 1.25) }

36.17

[6] Expected future value of earnout payment:
Implied annual discount rate, excluding credit risk:

42.984 {***}
26.28% { = loge([6]/[4])/(1 – 0.5) + 0.5% }

*Digital Call × exp(0.5% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Digital Call formula: S0 = [1]; K = 2,000; r = 0.5%; σ = 50%;
T = 0.5; P = 100.
**Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date.
***Digital Call × exp(10% × 0.5). Inputs to Digital Call formula: S0 = [1]; K = 2,000; r = 10%; σ = 50%; T = 0.5; P = 100.

9.5

Example: Threshold (Call Option) Structure

3050

Earnout Payoff Structure

3051
3052
3053

Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above
2,000 over the subsequent one-year period. The payment is due three months after the end of the
year.

3054

Assumptions

3055
3056
3057

2,000
Forecast annual EBITDA:
Expected volatility of future annual EBITDA: 50%
10%
Discount rate applicable to future EBITDA:

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97






















3058
3059
3060

Risk-free rate to payment period:
Required Metric Risk Premium:
Credit spread of Company A:

0.5%
9.5% {= 10% − 0.5%}
3%

3061

Valuation Methodology

3062
3063
3064
3065
3066
3067
3068
3069
3070

Since the earnout is a nonlinear function of
EBITDA, a probabilistic framework is needed
to estimate the expected future cash flow of the
earnout. The valuation is performed in a risk-
neutral framework to incorporate the impact of
the nonlinear payoff structure on the discount
rate. The earnout payoff structure can be
replicated as a call option with strike = 2,000 in
an OPM framework.

3071

Black-Scholes-Merton Call Option Formula

3072

3073

3074
3075
3076
3077

3078

3079
3080
3081
3082
3083
3084

3085
3086
3087
3088
3089
3090
3091
3092

3093

−rT

d1 = (log𝑀𝑀(S0 K⁄ ) + (r + 0.5σ

Where
Call Option = S0 × N(d1) − K × N(d2) × e
N(.): standard normal cumulative distribution function
K: strike price
σ: volatility of the underlying
loge(.): natural logarithm function

2

2
) × T)/σ√T 𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎 d2 = (ln(S0 K⁄ ) + (r − 0.5σ

S0: present value of the underlying
T: term of the option
r: T-year risk-free rate

) × T)/σ√T

Calculations

[1] Expected present value of EBITDA:
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
[3] Equivalent RMRP-adjusted forecast:
[4] Expected future earnout cash flow (risk-neutral):
[5] Discount factor for credit risk and time value**:
Value of earnout:

[6] Expected future value of earnout payment:
Implied discount rate, excluding credit risk:

1,902.46 { = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
1,907.22 { = [1] × exp(0.5% × 0.5) }
1,907.22 { = 2,000 × exp(-9.5% × 0.5) }

69.053 {*}

0.9572 { = exp(-(3.0%+0.5%) × 1.25) }

66.10

84.190 {***}

40.14% { = loge([6]/[4])/(1 – 0.5) + 0.5% }

*30% × Call Option × exp(0.5% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Call option formula: S0 = [1]; Strike = 2,000; r = 0.5%;
σ = 50%; Term = 0.5.
**Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date.
***30% × Call Option × exp(10% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Call option formula: S0 = [1]; Strike = 2,000; r = 10%;
σ = 50%; Term = 0.5.

9.6

Example: Percentage of Total above a Threshold (Asset-or-Nothing) Structure

3094

Earnout Payoff Structure

3095
3096
3097

Company A will be required to pay 30% of the acquiree’s annual EBITDA if the annual EBITDA
exceeds 2,000 over the subsequent one-year period. The payment is due three months after the end
of the year.

3098

Assumptions

3099
3100

2,000
Forecast annual EBITDA:
Expected volatility of future annual EBITDA: 50%

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98
























3101
3102
3103
3104

Discount rate applicable to future EBITDA:
Risk-free rate to payment period:
Required Metric Risk Premium:
Credit spread of Company A:

10%
0.5%
9.5% {= 10% − 0.5%}
3%

3105

Valuation Methodology

3106
3107
3108
3109
3110
3111
3112
3113
3114
3115

Since the earnout is a nonlinear function of
EBITDA, a probabilistic framework is needed
to estimate the expected future cash flow of the
earnout. The valuation is performed in a risk-
neutral framework to incorporate the impact of
the nonlinear payoff structure on the discount
rate. The earnout payoff structure can be
replicated as a digital call option with strike =
2,000 plus a call option with strike = 2,000 in an
OPM framework.

3116

Calculations

3117
3118
3119
3120
3121
3122

3123
3124
3125
3126
3127
3128
3129
3130

3131

[1] Expected present value of EBITDA:
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
[3] Equivalent RMRP-adjusted forecast:
[4] Expected future earnout cash flow (risk-neutral):
[5] Discount factor for credit risk and time value**:
Value of earnout:

1,902.46
1,907.22
1,907.22
295.76
0.9572
283.10

{ = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
{ = [1] × exp(0.5% × 0.5) }
{ = 2,000 × exp(-9.5% × 0.5) }
{*}
{ = exp(-(3.0%+0.5%) × 1.25) }

[6] Expected future value of earnout payment:
Implied discount rate, excluding credit risk:

342.09
29.60%

{***}
{ = loge([6]/[4])/(1 – 0.5) + 0.5% }

*(Digital Call Option + 30% × Call Option) × exp(0.5% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Option formulae: S0 = [1];
Strike = 2,000; r = 0.5%; σ = 50%; Term = 0.5; Digital payment = 2,000×30% = 600.
**Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date.
***(Digital Call Option + 30% × Call Option) × exp(10% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Option formulae: S0 = [1];
Strike = 2,000; r = 10%; σ = 50%; Term = 0.5; Digital payment = 2,000×30% = 600.

9.7

Example: Threshold and Cap (Capped Call) Structure

3132

Earnout Payoff Structure

3133
3134
3135

Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above
2,000 over the subsequent one-year period with a payment cap of 300. The payment is due three
months after the end of the year.

3136

Assumptions

3137
3138
3139
3140
3141
3142

Forecast annual EBITDA:
2,000
Expected volatility of future annual EBITDA: 50%
10%
Discount rate applicable to future EBITDA:
0.5%
Risk-free rate to payment period:
9.5% {= 10% − 0.5%}
Required Metric Risk Premium:
3%
Credit spread of Company A:

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99








3143

Valuation Methodology

3144
3145
3146
3147
3148
3149
3150
3151
3152
3153

3154

3155
3156
3157
3158
3159
3160

3161
3162
3163
3164
3165
3166
3167
3168

3169

Since the earnout is a nonlinear function of
EBITDA, a probabilistic framework is needed
to estimate the expected future cash flow of the
earnout. The valuation is performed in a risk-
neutral framework to incorporate the impact of
the nonlinear payoff structure on the discount
rate. The earnout payoff structure can be
replicated as a long call option with strike =
2,000 minus a short call option with strike =
3,000 in an OPM framework.

Calculations

[1] Expected present value of EBITDA:
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
[3] Equivalent RMRP-adjusted forecast:
[4] Expected future earnout cash flow (risk-neutral):
[5] Discount factor for credit risk and time value**:
Value of earnout:

1,902.46
1,907.22
1,907.22
57.16
0.9572
54.71

{ = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
{ = [1] × exp(0.5% × 0.5) }
{ = 2,000 × exp(-9.5% × 0.5) }
{*}
{ = exp(-(3.0%+0.5%) × 1.25) }

[6] Expected future value of earnout payment:
Implied discount rate, excluding credit risk:

68.12
35.58% { = loge([6]/[4])/(1 – 0.5) + 0.5% }

{***}

*(30% × Call Option1 ‒ 30% × Call Option2) × exp(0.5% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Call Option formulae: S0 = [1];
Strike1 = 2,000; Strike2 = 3,000; r = 0.5%; σ = 50%; T = 0.5.
**Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date.
***(30% × Call Option1 ‒ 30% × Call Option2) × exp(10% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Call Option formulae: S0 = [1];
Strike1 = 2,000; Strike2 = 3,000; r = 10%; σ = 50%; T = 0.5.

9.8

Example: Tiered Payoff Structure

3170

Earnout Payoff Structure

3171
3172
3173

Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above
2,000, plus 10% of the excess annual EBITDA above 2,400 over the subsequent one-year period
with a payment cap of 200. The payment is due three months after the end of the year.

3174

Assumptions

3175
3176
3177
3178
3179
3180

2,000
Forecast annual EBITDA:
Expected volatility of future annual EBITDA: 50%
10%
Discount rate applicable to future EBITDA:
0.5%
Risk-free rate to payment period:
9.5% {= 10% − 0.5%}
Required Metric Risk Premium:
3%
Credit spread of Company A:

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100









3181

Valuation Methodology

3182
3183
3184
3185
3186
3187
3188
3189
3190
3191
3192

3193

3194
3195
3196
3197
3198
3199

3200
3201
3202
3203
3204
3205
3206
3207

3208

Since the earnout is a nonlinear function of
EBITDA, a probabilistic framework is needed
to estimate the expected future cash flow of the
earnout. The valuation is performed in a risk-
neutral framework to incorporate the impact of
the nonlinear payoff structure on the discount
rate. The earnout payoff structure can be
replicated as a long call option with strike =
2,000, minus a short call option with strike =
2,400 and minus a short call option with strike
= 3,200 in an OPM framework.

Calculations

[1] Expected present value of EBITDA:
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
[3] Equivalent RMRP-adjusted forecast:
[4] Expected future earnout cash flow (risk-neutral):
[5] Discount factor for credit risk and time value**:
Value of earnout:

1,902.46
1,907.22
1,907.22
43.003
0.9572
41.16

{ = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
{ = [1] × exp(0.5% × 0.5) }
{ = 2,000 × exp(-9.5% × 0.5) }
{*}
{ = exp(-(3.0%+0.5%) × 1.25) }

[6] Expected future value of earnout payment:
Implied discount rate, excluding credit risk:

50.746
33.61%

{***}
{ = loge([6]/[4])/(1 – 0.5) + 0.5% }

*(30% × Call Option1 ‒ 20% × Call Option2 ‒ 10% × Call Option3) × exp(0.5% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Call Option
formulae: S0 = [1]; Strike1 = 2,000; Strike2 = 2,400; Strike3 = 3,200; r = 0.5%; σ = 50%; T = 0.5.
**Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date.
***(30% × Call Option1 ‒ 20% × Call Option2 ‒ 10% × Call Option3) × exp(10% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Call
Option formulae: S0 = [1]; Strike1 = 2,000; Strike2 = 2,400; Strike3 = 3,200; r = 10%; σ = 50%; T = 0.5.

9.9

Example: Multi-year, Not Path Dependent (Series of Capped Calls)

3209

Earnout Payoff Structure

3210
3211
3212
3213

Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above
2,000 with a payment cap of 300 for the first year, and 30% of the excess of the Target’s annual
EBITDA above 2,400 with a payment cap of 300 for the second year. The payments are due three
months after the end of each earnout period.

3214

Assumptions

3215
3216
3217
3218
3219
3220
3221

1st year annual EBITDA forecast:
2,000
2nd year annual EBITDA forecast:
2,400
Expected volatility of future annual EBITDA: 50%
10%
Discount rate applicable to future EBITDA:
0.5%
Risk-free rate to payment period:
9.5% {= 10% − 0.5%}
Required Metric Risk Premium:
3%
Credit spread of Company A:

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101








3222

Valuation Methodology

3223
3224
3225
3226

Since the earnout is a nonlinear function of EBITDA, a probabilistic framework is needed to
estimate the expected future cash flow of the earnout. The valuation is performed in a risk-neutral
framework to incorporate the impact of the nonlinear payoff structure on the discount rate. The
earnout payoff structure can be replicated as a series of long and short call options in an OPM

3227

3228

3229

3230
3231
3232
3233
3234
3235

3236
3237
3238
3239
3240
3241
3242
3243

3244

framework.

Calculations

Value of earnout for year 1:

54.71

{See Section 9.7, Capped Call}

[1] Expected present value of EBITDA:
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
[3] Equivalent RMRP-adjusted forecast:
[4] Expected future earnout cash flow (risk-neutral):
[5] Discount factor for credit risk and time value**:
Value of earnout for year 2:

2,065.70
2,081.25
2,081.25
61.09
0.9243
56.47

{ = 2,400 × exp(-10% × 1.5) }
{ = [1] × exp(0.5% × 1.5) }
{ = 2,400 × exp(-9.5% × 1.5) }
{*}
{ = exp(-(3.0%+0.5%) × 2.25) }

[6] Expected future value of earnout payment:
Implied discount rate, excluding credit risk:

82.37
20.42%

{***}
{ = loge([6]/[4])/(2 – 0.5) + 0.5% }

*(30% × Call Option1 ‒ 30% × Call Option2) × exp(0.5% × 1.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Call Option formulae: S0 = [1];
Strike1 = 2,400; Strike2 = 3,400; r = 0.5%; σ = 50%; Term = 1.5.
**Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date.
***(30% × Call Option1 ‒ 30% × Call Option2) × exp(10% × 1.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Call Option formulae: S0 = [1];
Strike1 = 2,400; Strike2 = 3,400; r = 10%; σ = 50%; Term = 1.5.

9.10 Example: Multi-year, Path Dependent (Capped Call Series with a Catch-Up Feature)

3245

Earnout Payoff Structure

3246
3247
3248
3249
3250
3251

Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above
2,000 with a payment cap of 300 for the first year, and 30% of the excess of the acquiree’s annual
EBITDA above 2,400 with a payment cap of 300 for the second year. If the payment cap in the
first year is not reached, then any shortfall as compared to the first-year payment cap will be added
to the payment cap in the second year as a catch-up feature. The payments are due three months
after the end of each earnout period.

3252

Assumptions

3253
3254
3255

Previous years EBITDA:
Forecast annual EBITDA 1st year:
Forecast annual EBITDA 2nd year:

1,800 (illustrative - not needed in the analysis)
2,000
2,400

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102










3256
3257
3258
3259
3260

Expected volatility of future annual EBITDA: 50%
10%
Discount rate applicable to future EBITDA:
0.5%
Risk-free rate to payment period:
9.5% {= 10% − 0.5%}
Required Metric Risk Premium:
3%
Credit spread of Company A:

3261

Analysis Methodology

3262
3263
3264
3265
3266
3267

Since the earnout is a nonlinear function of EBITDA, a probabilistic framework is needed to
estimate the expected future cash flow of the earnout. The valuation is performed in a risk-neutral
framework to incorporate the impact of the nonlinear payoff structure on the discount rate. In
addition, due to the catch-up feature, the earnout payoff structure is path dependent and therefore
an implementation that can handle path dependency, such as Monte Carlo simulation, is needed to
estimate the value of the earnout.

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Calculation of a Single Iteration of a Monte Carlo Simulation:

Calculation Steps

PeriodT =1

PeriodT =2

Description of Calculation Step

Simulating Future EBITDA in Risk-Neutral Framework

[1] Calculation period (yrs)

[2] Payment period

[3] Mid-period

[4] Time-step for simulation

1.0

1.25

0.5

0.5

2.0

2.25

1.5

1.0

Periods at which payments are calculated

Periods at which earnout payments are made

Mid-period of calculation period

Simulation period consistent with mid-period
assumption

[5] Forecast/Expected EBITDA

2,000

2,400

Input assumption

[6] Expected annual growth rate

10.536%

18.232%

loge(2,000/1,800); loge(2,400/2,000); Previous years
EBITDA of 1,800 cancels in [12].

[7] Discount factor for EBITDA:

0.9512

0.8607

=exp(-10% × [3])

[8] Expected PV of EBITDA:

1,902.46

2,065.70

Present value of forecast EBITDA using mid-period
i.e. [5] × [7]

[9] Random Normal (0,1)

0.951

0.856

Standard Normal distribution random numbers

[10] Geometric Brownian Motion
(GBM)

1.3182

1.7936

Risk neutral GBM starting at 1: = [10]t-1 × exp(
(0.5% ‒ 1/2 × 50%2) × [4] + sqrt([4]) × 50% × [9] )

[11] Risk-neutral random EBITDA

2,507.73

3,705.05

[10] × [8]

[12] Equivalent Risk-neutral random
EBITDA using RMRP

2,507.73

3,705.05

Calculating the Present Value of the Earnout Payment

Risk neutral GBM starting at 1,800: = [12]t-1 × exp(
([6] ‒ 9.5% × [4] ‒ 1/2 × 50%2 × [4]) + sqrt([4]) ×
50% × [9] )

[13] Min. EBITDA Threshold

2,000

2,400

Minimum EBITDA threshold for payment

[14] Maximum EBITDA Cap (excl.
catch-up)

3,000

3,400

EBITDA at which cap payment is reached,
excluding the catch-up feature

[15] Earnout payment
(excl. catch-up)

152.32

300.00

30% × ( Max([12] ‒ [13],0) ‒ Max([12] ‒ [14],0) )

[16] Catch-up adjustment to cap

147.68

Max(300 ‒ [15]T=1,0)

[17] Adjusted Maximum EBITDA
Cap (incl. catch-up)

3,892.27

[13] + ([16] + 300) / 30%

[18] Earnout payment (incl. catch-up)

152.32

391.52

T=2: 30% × ( Max([12] ‒ [13],0) ‒ Max([12] ‒
[17],0) )

[19] Discount factor for credit risk
and time value

0.9572

0.9243

At 3.0% + 0.5%= 3.5% over the Payment Period [2]

PV of earnout payments

145.80

361.87

[19] × [18]

PV of earnout for one iteration

507.66

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Running the above calculation 10,000 times and averaging over all iterations resulted in an estimated value for
the earnout of 123.67 (results will vary slightly depending on the random numbers generated).

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9.11 Example: Clawback (Put Option Structure)

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Clawback Payoff Structure

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Company A will be entitled to receive 30% of the shortfall of the acquiree’s annual EBITDA below
2,000 over the subsequent one-year period. The payment is due three months after the end of the
year and is payable by the sellers as a potential clawback of the purchase price.

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Assumptions

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Forecast annual EBITDA:
2,000
Expected volatility of future annual EBITDA: 50%
10%
Discount rate applicable to future EBITDA:
0.5%
Risk-free rate to payment period:
9.5% {= 10% − 0.5%}
Required Metric Risk Premium:
3%
Credit spread of the sellers:

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Valuation Methodology

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Since the payoff structure is a nonlinear
function of EBITDA, a probabilistic framework
is needed to estimate the expected future cash
flow of the earnout. The valuation is performed
in a risk-neutral framework to incorporate the
impact of the nonlinear payoff structure on the
discount rate. The clawback payoff structure
can be replicated as a put option with strike =
2,000 in an OPM framework.

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Black-Scholes-Merton Put Option Formula

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−rT

− S0 × N(−d1)

d1 = (log𝑀𝑀(S0 K⁄ ) + (r + 0.5σ

Where
Put Option = K × N(−d2) × e
N(.): standard normal cumulative distribution function
P: payment upon the underlying reaching the strike price
T: term of the option
r: risk-free rate commensurate with term T

2

) × T)/σ√T 𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎 d2 = (log𝑀𝑀(S0 K⁄ ) + (r − 0.5σ

) × T)/σ√T

2

S0: present value of the underlying
K: strike price
σ: volatility of the underlying
loge(.): natural logarithm function

Calculations

[1] Expected present value of EBITDA:
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
[3] Equivalent RMRP-adjusted forecast:
[4] Expected future clawback cash flow (risk-neutral):
[5] Discount factor for credit risk and time value**:
Value of earnout:

1,902.46
1,907.22
1,907.22
96.887
0.9572
92.74

{ = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
{ = [1] × exp(0.5% × 0.5) }
{ = 2,000 × exp(-9.5% × 0.5) }
{*}
{ = exp(-(3.0%+0.5%) × 1.25) }

[6] Expected future value of clawback payment:
Implied discount rate, excluding credit risk:

84.190
-27.59%

{***}
{ = loge([6]/[4])/(1 – 0.5) + 0.5% }

*30% × Put Option × exp(0.5% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Put option formula: S0 = [1]; Strike = 2,000; r = 0.5%; σ
= 50%; Term = 0.5.
**Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date.
*** 30% × Put Option × exp(10% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Put Option formulae: S0 = [1]; Strike = 2,000; r = 10%;
σ = 50%; Term = 0.5.

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Section 10: Appendix

10.1 Frequently Asked Questions

1. None of my bankers or corporate development staff consider option pricing models when
negotiating a deal. Usually the terms of the earnout are the outcome of the negotiation with the
seller, who is probably also not considering option pricing models. How does using an OPM result
in an appropriate fair value when the methodology is not used in practice?

Parties to a business acquisition do not transact the earnout on a standalone basis. From the perspective
of a market participant for the standalone earnout, the observable active market trades that most
resemble (have nonlinear payoff structures like) contingent consideration are traded options and other
derivatives. These are typically priced using an OPM. Furthermore, the scenario-based models
discounted at a WACC or IRR sometimes used by deal participants do not accurately account for the
impact on risk of either (a) differences in time horizon and in leverage between the earnout metric and
long-term free cash flows or (b) nonlinear payoff structures with non-diversifiable underlying metrics.

2. I have carefully constructed scenarios and their associated probabilities that I used in the
negotiation with the seller. Why are they not used in estimating the fair value of the earnout?

For diversifiable metrics (e.g., technical milestones), the scenarios and their probabilities are key
inputs into the valuation of the related earnout. For non-diversifiable metrics (e.g., financial metrics),
the scenarios and their probabilities are primarily used to estimate the expected outcome of the earnout
metric and to help inform the estimate of volatility around this expected outcome. In either case, care
should be taken to minimize common assessment issues such as anchoring on recent results or
overconfidence bias and to cross-check the implied variability in the metric to be sure that the range
of outcomes has not been underestimated. However, for an earnout based on a non-diversifiable metric
with a nonlinear payoff structure (e.g., a financial metric with a threshold, a cap, tiers, or other
nonlinear payoff structure), the use of a scenario-based valuation model can present significant
difficulties with regard to the estimation of an appropriate discount rate.

3. If the contingent consideration is based on future earnings and my expected earnings are exactly

at the earnings threshold, why would the discount rate differ from the WACC or IRR?

The objective is to estimate the fair value of the contingent consideration payments and not of the
underlying earnings. If the payoff structure is not a simple fraction or multiple of earnings, then the
risk of the contingent consideration payments may be fundamentally different than the risk of the
earnings. For example, for an earnout with a threshold (and no cap), the payoff of such an earnout
resembles a leveraged investment with a higher discount rate than for earnings.

4. When estimating the earnout metric discount rate or the required metric risk premium, what
factors should I consider with respect to the additional premiums in the WACC build-up for the
acquiree (i.e., size, country, and/or company-specific premiums)?

The valuation specialist should first consider the rationale for including each of the additional
premiums in the WACC build-up, and then assess whether and to what degree the same rationale
applies to the earnout metric. The factors to consider might include, for example, the extent to which
the acquiree’s business is anticipated to be integrated with the acquirer’s over the term of the earnout
(for size premium) or the extent to which a higher risk due to aggressive projections is relevant to the
earnout metric over the earnout period (for company-specific premium). When there is no clear

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support for fully including or excluding an additional premium, the valuation specialist may deem it
reasonable to proportionately adjust that additional premium in accordance with an estimate of the
risk-differential between the free cash-flows of the acquiree and the earnout metric. For example, if
there is support that the earnout metric is 20% less risky than the acquiree’s long-term free cash-flows,
then proportionately reducing the additional premiums by 20% might be reasonable and practical.

5. The option pricing theory you reference is based on a significant body of academic research. What

academic studies have been published to support using OPM for earnouts?

Since the application of option pricing theory specifically to the valuation of earnouts is relatively new
(first textbook treatment that the Working Group is aware of is a 2005 textbook by Arzac), the body
of academic research is developing. However, there is a robust, more general literature on the
application of option pricing theory to assets and liabilities that are not traded in the market (the
literature on real options).

6. A major assumption underlying OPM is that the earnout metric (e.g., EBITDA, revenue) is
lognormally distributed. What evidence do you have that EBITDA or revenue is lognormally
distributed?

The Working Group does not have substantive evidence that EBITDA or revenue are lognormally
distributed. The application of the lognormal distribution to a company’s stock price, however, is
widely used in practice and EBITDA and revenue are at least somewhat correlated with a company’s
equity value. Where the risk associated with the metric is non-diversifiable and the metric’s
distribution is known to be far from lognormally distributed in a manner that could significantly affect
the valuation, an adjustment may be appropriate. For example, certain deviations from the lognormal
distribution, such as a “lumpy” distribution due to the impact of an event with diversifiable risk (e.g.,
the degree of technical success for an R&D effort) or the need to model negative EBITDA, can be
handled relatively simply.

7. When using an OPM for which the earnout metric is based on profits, isn’t it a problem that a

lognormal distribution assumes the metric cannot go below zero?

While a lognormal distribution does not capture outcomes below zero, the overall impact of excluding
these outcomes may not be significant. A typical profit-based earnout is generally only paid when
profits are substantially positive—making it most important to correctly capture the likelihood of
upside outcomes. In the rare case where contingent consideration is paid for negative profit outcomes
or the impact of excluding negative outcomes is significant (such as, for example, for a clawback), the
analysis could be modified to model an alternative (but related) metric that is unlikely to go negative
(e.g., modeling future revenues and then estimating profits from revenue) or to transform the
distribution into a non-negative distribution consistent with a risk-neutral framework.

8. The use of an OPM generally results in lower values than the values estimated using a scenario-
based method. As a result, later I may have to recognize a loss because the amount ultimately paid
to the seller is much greater than originally estimated. Does this cause a problem from a financial
reporting perspective?

Implemented appropriately with consistent assumptions, the OPM and SBM will give the same result.
For nonlinear payoff structures involving a metric with non-diversifiable risk, the SBM discount rate
needs to be adjusted to account for the impact of the nonlinear payoff structure. This adjustment cannot
be easily intuited and the difficulty of estimating the impact of the payoff structure on risk in an SBM

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framework can be the source of significant differences between the results obtained using OPM and
SBM. Assuming however that the OPM and SBM are implemented appropriately with consistent
assumptions, the initial lower value versus what is expected to be paid out reflects the impact of time
value of money, counterparty credit risk and non-diversifiable risk (including the impact of the payoff
structure on risk) on the value that a market participant would pay for the expected earnout payment
in a fair value transaction. As the uncertainty is resolved positively or in-line with expectations, the
increase in value is entirely consistent with the requirement to update the fair value at specified
reporting periods. Similarly, if the uncertainty is resolved negatively, a decrease in the value of the
earnout liability may cause a gain to be recognized.

9. We do not typically do complex security valuations at my firm and do not have models or software

to perform Monte Carlo simulations. Is it okay to never use such a model?

When the earnout payoff is path dependent or is a function of multiple correlated financial outcomes,
a technique such as Monte Carlo simulation will generally be needed to model the earnout cash flow.

10. When performing a Monte Carlo simulation, what are examples of situations where one would

consider a distribution different than lognormal?

For an earnout payoff based on the outcome of a nonfinancial milestone event with predominantly
diversifiable risk (such as the result of a product development phase), the valuation specialist would
typically consider a discrete distribution for a set of scenarios that represent the possible outcomes for
that event. For an earnout based on a financial metric with a nonlinear payoff structure, the valuation
specialist would generally assume a lognormal distribution. To address situations where the
distribution of a financial metric is “lumpy” or asymmetric due to the impact of a diversifiable risk or
where it is important to consider profit outcomes that are negative, simple adjustments to the standard
implementation of a lognormal distribution may be appropriate. If other issues cause a financial metric
to be far from lognormally distributed in a manner that could significantly affect the valuation, more
complex adjustments or techniques may be appropriate. In general, consideration should be given to
the trade-off between computational complexity versus a more accurate representation of the real-
world metric distribution.

11. I am valuing an earnout for an acquisition that, in addition to market participant synergies, is
expected to realize significant synergies that are unique to the buyer. Should I consider these
buyer-specific synergies in the valuation of the earnout?

Yes, assuming the synergies are included in the earnout agreement’s definition of the metric. Because
an earnout depends on the performance of the acquired business following the acquisition, a market
participant buying or selling the standalone earnout would consider the expected earnout payments
post-transaction, under the new ownership of the actual buyer. Therefore, to the extent that the earnout
payoff is affected by buyer-specific synergies (or dis-synergies), these should be included in the
valuation of the earnout.

12. I strongly believe that we will be making the earnout payment, yet the valuation analysis indicates

a significant discount from the payment amount. Why does that make sense?

The valuation of the earnout is based on the expected payment rather than the most likely payment.
Even when the payment is anticipated to be made, there may still be considerable downside risk.
Further, even if there is no uncertainty about the payment (e.g., for a deferred payment) since the fair
value analysis estimates the price that would be paid for the earnout cash flow by a market participant,

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the fair value of the earnout will always be less than the expected payment due to discounting for the
time value of money and counterparty credit risk.

13. I am valuing an earnout for an acquisition of an early stage life sciences company with one drug
under development by a large pharmaceutical company. A payment of 10 million will be made if
regulatory approval is received. I have estimated the probability of receiving that regulatory
approval. Would it be preferable in this case to use a scenario-based method? What discount rate
should I use?

Yes, it would be preferable to use a scenario-based method. The earnout represents a fixed payment
upon realization of an outcome (i.e., regulatory approval) that is largely a diversifiable risk. The
probability-weighted expected earnout cash flow can be discounted at the obligor’s cost of debt (i.e.,
the risk-free rate plus the counterparty’s credit spread, with adjustments for duration, seniority, etc.).

14. Related to #13 above, what discount rate would you consider if the payments involved a simple
royalty based on a fixed percentage of revenues (assuming the product is successfully launched)?

In this case, the earnout metric (revenue) is exposed to systematic risk and therefore a discount rate
should be used that captures the Required Metric Risk Premium associated with the forecast revenue,
the time value of money over the relevant time horizon (the risk-free rate), and the credit risk of the
obligor. The estimate of the Required Metric Risk Premium will generally differ from the risk premium
used to value the associated business, due to differences in risk between revenue and the long-term
free cash flows of the business. Unless there are buyer-specific synergies incorporated in the revenue
projections for the earnout, long-term free cash flows would generally be riskier than revenues, due to
operational leverage. Thus, even in a linear payoff structure such as a fixed percentage of revenues,
the discount rate for the earnout cash flow (excluding the impact of the obligor’s credit risk) will
typically be lower than the WACC for the relevant business.

15. Can I use a simpler methodology to value an earnout that is almost certain to be paid? For
example, consider an earnout that pays five million at the end of three years if cumulative EBITDA
over the three years exceeds one million. After two years, cumulative EBITDA is 990,000. Nothing
has recently occurred to indicate a change in the outlook for the business over the next year.

In this fact pattern, one can reasonably argue that the probability of payment is so high that the risk of
the earnout cash flow resembles the risk of a plain vanilla debt instrument. In this case it may be
appropriate to assume that the earnout payment will be earned with certainty and to discount the
payment of five million at a rate that reflects the time value of money (risk-free rate) and the obligor’s
credit risk over the remaining one-year time horizon.

16. When updating an earnout valuation, should I assume the same discount rate and counterparty

credit risk as in the original valuation?

All inputs should be reevaluated when updating the valuation. Consideration should be given to
changes in market conditions and to the credit risk of the obligor as well as to changes in the discount
rate, the expected case (mean) forecast of the earnout metric, and (if using OPM) the estimated
volatility around that forecast.

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17. Is adding an additional discount for the buyer’s credit risk double counting since I am already
considering the WACC as part of estimating the risk of the earnout metric? Does this imply that
the buyer will book a gain if its credit quality worsens?

There are two distinct risks being considered in the valuation of the earnout: the risk of the underlying
metric (as modified by the functional form of the payoff) and the risk associated with the obligor’s
ability to make an earnout payment if and when it becomes due. Therefore, there is no double counting.
The dynamics of booking a gain associated with a decline in the buyer’s credit quality is no different
than the dynamics observed when estimating the fair value of debt for financial reporting purposes.

18. How should I estimate counterparty credit risk? Should I consider the credit risk of the buyer or

the seller?

Counterparty credit risk represents the risk associated with the obligor’s ability to make a contingent
consideration payment when it is due. For an earnout, the obligor is typically the buyer. For a
clawback, the obligor is typically the seller. Factors to consider in estimating counterparty credit risk
include the expected timing of the payment(s), the seniority of the obligation, any credit risk mitigation
mechanisms (such as whether or not sufficient funds to cover the potential payment have been placed
in escrow), and any correlation between the outcomes (e.g., the upside scenarios in which an earnout
payment is due) and the obligor’s ability to pay.

19. Should the counterparty credit risk adjustment assume that the earnout payment is subordinated

to the buyer’s outstanding debt?

The seniority of the earnout payment in the obligor’s capital structure should be evaluated based on
discussions with management and/or a review of the relevant documentation. When estimating the
counterparty credit risk, consideration should be given to the level of subordination (e.g., priority of
claims) of the earnout within the obligor’s capital structure.

20. If the expected outcome for the earnout metric is partially locked in, should I take that into
consideration in the valuation of the earnout? For example, a portion of the revenue needed to
achieve the threshold may already be under contract.

Yes. The assessment of the risk of the earnout metric should consider all relevant facts and
circumstances.

21. Since the earnout is a liability, should I apply a premium to the value over the asset value to reflect

what a market participant would require to assume the risk of the liability?

No. The fair value of the earnout as an asset and as a liability should be the same. Also, the accounting
guidance is clear that one needs to value an earnout from the perspective of the asset. For example,
ASC 820-10-35-16B states, “When a quoted price for the transfer of an identical or a similar liability
or instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity is not available and the identical
item is held by another party as an asset, a reporting entity shall measure the fair value of the liability
or equity instrument from the perspective of a market participant that holds the identical item as an
asset at the measurement date.” Similar guidance is provided in IFRS 13:37.

22. I am valuing an earnout that will pay 10% of EBIT in the first year post-close. I plan to start with
the WACC for the subject business, then adjust for the short-term nature of the earnout to get to a
discount rate appropriate for 1-year EBIT. However, the WACC for the business is a measure of

VFR Valuation Advisory #4 - Valuation of Contingent Consideration
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3525

the cost of capital for post-tax cash flows. Do I need to make any further adjustment to the discount
rate, since EBIT is a pre-tax metric?

Typically, no, assuming EBIT is unlikely to be negative. Income taxes are usually assumed to be a
linear function of earnings, and therefore typically do not impact risk. In such a situation, the
systematic risk does not differ between the pre-and post-tax cash flows of a business, and therefore a
tax-related adjustment to the post-tax WACC is not appropriate. However, there are cases in which
tax payments can introduce nonlinearities and/or leverage that would significantly affect the risk of
the cash flows of a business; such a situation could require an adjustment to the discount rate to capture
this difference in risk between pre- and post-tax cash flows.

3526

10.2 Glossary

Terms

Adjusted CAPM

ASC 805

ASC 820

Asset Beta

Backlog

Beta

Binary/Digital Option

Black-Scholes-Merton Formula

Definitions

A framework in which adjustments are made
to the results of the traditional Capital Asset
Pricing Model to incorporate additional risk(s)
beyond volatility and correlation with the
market. Common examples of such additional
risks include risks related to the size of the
relevant business, country-related risk, and
company-specific risk.

FASB Accounting Standards Codification 805
“Business Combinations”

FASB Accounting Standards Codification 820
“Fair Value Measurement”

Also known as unlevered beta, it is derived
from the equity beta by removing the effect of
financial leverage in the capital structure of a
specific company.

Unfulfilled purchase or sales order contracts.

A measure of systematic risk (e.g., the
tendency of a stock price to correlate with
changes in the market).

A type of option in which the payoff is either a
fixed amount if the option expires in the money
or nothing at all if the option expires out of the
money.

A formula which gives a theoretical estimate
of the price of options that can only be
exercised at maturity, derived from the Black-
Scholes-Merton model.

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Buyer-Specific Synergies

Call Option

CAPM

Catch-Up Feature

Clawback

Contingent Consideration

Cost Approach

Counterparty Credit Risk

Credit Spread

Synergies that only a particular buyer would be
able to realize from the transaction.

An agreement that gives the buyer the right,
but not the obligation, to buy an agreed
quantity of an asset from the seller at a certain
time for a certain price.

Capital Asset Pricing Model is a model in
which the cost of capital for any stock or
portfolio of stocks equals a risk-free rate plus a
risk premium that is proportionate to the
systematic risk of the stock or portfolio.

A feature of an earnout agreement which
allows specified shortfalls in payment (as
compared to a payment cap) in prior periods to
be earned in subsequent periods.

The right of an acquirer to the return of
previously
if
specified conditions are met.

consideration

transferred

Contingent consideration usually
is an
obligation of the acquirer to transfer additional
assets or equity interests to the former owners
of an acquiree as part of the exchange for
control of the acquiree if specified future
events occur or conditions are met. However,
contingent consideration also may give the
acquirer the right to the return of previously
transferred
specified
conditions are met.

consideration

if

A general way of determining a value
indication of an individual asset by quantifying
the amount of money required to replace the
future service capability of that asset.

Risk of the obligor being able to make a future
payment when it is due.

risk. Typically measured as

Rate of return above the risk-free rate required
by investors to compensate for counterparty
credit
the
difference between the yields of corporate debt
instruments and the benchmark (risk-free)
government debt security (e.g., U.S. Treasury
bond) of the same maturity.

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DCF

Discount

Diversifiable

Earnout

EBIT

EBITDA

EBT

Enterprise Value

Fair Value

Discounted Cash Flow is a method of valuing
a project, company, or asset by discounting
future cash flow projections at an appropriate
rate to address risk and the time value of
money, in order to arrive at a present value
estimate.

Determine the present value of a cash flow or
stream of cash flows that are projected to be
received in the future.

a portfolio by using

Diversifiable risks are idiosyncratic risks that
can be substantially mitigated or eliminated
adequate
from
diversification. For example, a diversifiable
(but still uncertain) event is one where the
resolution of the uncertainty is typically not
influenced by movements in the markets.

An obligation of the acquirer to transfer
additional assets or equity interests to the
former owners of an acquiree as part of the
exchange for control of the acquiree if
specified future events occur or conditions are
met.

Earnings Before Interest and Tax is a measure
of a firm’s profitability that includes all
expenses except interest and income tax
expenses.

Earnings Before Interest, Tax, Depreciation,
and Amortization is a measure calculated using
a company’s net earnings, before interest
expenses, taxes, depreciation and amortization
are subtracted, as a proxy for a company’s
current operating profitability.

Earnings Before Tax is a measure of a firm’s
profitability that includes all expenses except
for income tax expenses.

An economic measure that reflects the market
value of an ongoing operating business.

The price that would be received to sell an
asset or paid to transfer a liability in an orderly
transaction between market participants at the
measurement date.

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FASB

Financial Leverage

Financial Metric

GBM

IASB

Income Approach

IFRS

IFRS 3R

IFRS 13

IPR&D

IRR

Leverage

that

Financial Accounting Standards Board is the
independent, private-sector, not-for-profit
organization
financial
accounting and reporting standards for public
and private companies and non-for-profit
that follow U.S. Generally
organizations
Accepted Accounting Principles.

establishes

Measurement of the degree to which a
company uses fixed-income securities such as
debt and debt-like instruments.

Refers
to a unit of measurement of a
company’s financial or business performance,
such as revenue, revenue margin, EBITDA,
EBITDA margin, EBIT, net income, units
sold, rental occupancy rates, market share, etc.

Geometric Brownian Motion is a continuous-
time stochastic process in which the logarithm
of the randomly varying quantity follows a
Brownian motion.

International Accounting Standards Board is
the independent, accounting standard-setting
body of the IFRS Foundation.

The valuation approach that uses techniques to
convert future amounts (e.g., cash flows or
single current amount
earnings)
(discounted).

to a

International Financial Reporting Standards

International Financial Reporting Standard 3
(Revised) “Business Combinations”

International Financial Reporting Standard 13
“Fair Value Measurement”

In-Process Research and Development refers
to the incomplete R&D projects of an acquired
business.

The Internal Rate of Return is a discount rate
at which the present value of the future cash
flows of the investment equals the value of the
investment.

Typically, the use of financial instruments or
borrowed capital to increase the potential
return on an investment, representing an equity

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Leverage Ratio

LTFCFE

LTFCFF

Market Approach

Market Participant Synergies

Market Risk Premium (MRP)

Midyear Convention

Moneyness

Monte Carlo Simulation

holder’s exposure to the underlying business as
a result of the presence of debt in the capital
structure. Can also refer to the degree of fixed
costs in a firm’s cost structure.

A financial ratio that quantifies the extent or
reliance on debt financing and/or the degree of
fixed costs in a firm’s cost structure.

Long-Term Free Cash Flow to Equity is a
measure of how much cash can be paid to the
equity shareholders of a company after all
expenses, reinvestment and debt are paid.

Long-Term Free Cash Flow to the Firm is a
measure of how much cash can be paid to the
investors in a company (including debtholders,
equity holders, and other non-equity investors)
after all expenses and reinvestment are paid.

A valuation approach that uses prices and other
relevant information generated by market
transactions involving identical or comparable
assets or liabilities.

Synergies that can be realized by a pool of
hypothetical buyers and sellers
(market
participants with certain characteristics) in the
principal (or most advantageous) market.

The Market Risk Premium, also known as the
Equity Risk Premium, is the rate of return
above the risk-free rate that is required by
investors for holding the market portfolio (i.e.,
a large portfolio of diversified stocks, typically
represented by a broad stock market index).

A convention that reflects economic benefits
being generated at midyear, approximating the
effect of economic benefits being generated
evenly throughout the year.

The relative position of the current price (or
future price) of an underlying asset with
respect to the strike price of an option.

A technique used to sample randomly from a
probability distribution, to produce different
possible outcomes.

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Noncontrolling Interest

Non-diversifiable

Nonfinancial Milestone Event

Operational Leverage

OPM

Orderly Transaction

Path Dependency

The portion of equity (net assets) in a
subsidiary not attributable, directly or
indirectly, to a parent. A noncontrolling
interest is sometimes called a minority interest.

Risks that cannot be fully mitigated or
eliminated through diversification. Typically
these are risks that are correlated with the
market. For example, revenue is exposed to
both company-specific risk as well as to
market risk.

Refers to an event that is not defined based on
the outcome of a Financial Metric, such as
regulatory approvals, resolution of
legal
disputes, execution of certain commercial
contracts or retention of customers, closing of
transaction, or achievement of
a future
technical milestones.

Measurement of the degree to which a firm or
project incurs a combination of fixed and
variable costs. A company with high fixed
costs relative to its earnings has a high degree
of operational leverage.

Option Pricing Method is a method whereby
the valuation specialist applies an appropriate
discount rate to the contingent consideration
metric forecast in order to establish a risk-
neutral forecast distribution for the metric,
estimates the expected payoff cash flow in this
risk-neutral framework, and discounts the risk-
neutral expected payoff cash flow at the risk-
free rate, plus any adjustment for counterparty
credit risk.

A transaction that assumes exposure to the
market for a period before the measurement
date to allow for marketing activities that are
usual and customary for transactions involving
such assets or liabilities; it is not a forced
transaction (e.g., a forced liquidation or
distress sale).

An arrangement that includes multiple earnout
periods and in which at least some of the
contingent
the
interrelated performance over multiple of these
periods.

payments

depend

on

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PV

PFI

Required Rate of Return

Revenue Beta

RFR

Risk-Adjusting Discount Rate

Risk-Neutral Framework

RMRP

SBM

Size Premium

Standard Deviation

Standard Normal Distribution

Present Value is the value of future economic
benefits and/or proceeds as of a specified date,
calculated using an appropriate discount rate.

Prospective Financial Information is a forecast
of expected future cash flows.

The rate of return required by an investor to
compensate for the time value of money and
the non-diversifiable risk of investing in a
particular investment.

A measure of the systematic risk of company
revenue relative to the market.

The Risk-Free Rate is the rate of return
required by investors to compensate for the
time value of money on a risk-free investment.

The Required Metric Risk Premium plus the
Risk-Free Rate

A framework in which non-diversifiable risk is
first removed from a contingent consideration
metric, the contingent consideration payoffs
are then calculated based on the risk-adjusted
metric, and finally the payoffs are discounted
at the risk-free rate (plus any adjustments for
counterparty credit risk).

Required Metric Risk Premium is a measure of
the excess return, or risk premium, that
investors demand to bear the non-diversifiable
risk associated with a specific metric.

Scenario-Based Method is a method whereby
the valuation specialist identifies multiple
outcomes, probability weights these outcomes
to arrive at an expected payment cash flow, and
discounts the result at an appropriate rate.

The additional return required to compensate
an investor for the additional risk associated
with smaller companies.

A measure that quantifies the amount of
variation or dispersion of a set of data values
from their mean.

A special case of the normal distribution that
occurs when a normal random variable (a very
common, continuous probability distribution

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Strike Price

Systematic Risk

Term

Unit of Account

U.S. GAAP

Volatility

WACC

WARA

with a symmetrical, bell shape) has a mean of
0 and a standard deviation of 1.

The price at which the holder of an option can
buy or sell the underlying security.

Risks that cannot be fully mitigated or
eliminated through diversification because
they are correlated with the market. For
example, revenue is exposed to both company-
specific risk factors as well as to market risk.

The remaining time to expiry of an instrument
or security.

The level at which an asset or liability is
aggregated or disaggregated for accounting
recognition purposes.

United States Generally Accepted Accounting
Principles

The standard deviation of asset returns or
metric growth rates.

Weighted Average Cost of Capital is the return
required by both debt and equity investors,
weighted by their respective contributions to
the overall capital structure.

Weighted Average Return on Assets is the cost
of capital determined by the weighted average,
at market value, of the collective rates of return
on the various types of tangible and intangible
assets of a company.

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10.3 Technical Notes

The Technical Notes section contains detailed technical discussions related to various methodologies
including:

• Estimating the RMRP for an earnings-based metric using the Hamada, Modigliani-Miller

Generalized Beta, Practitioners’ and Volatility-Based Methods

• Estimating the RMRP for a revenue-based metric using the Fixed Costs vs. Assets Method

and Volatility-based Methods

• Estimating the RMRP for any metric via a bottom-up estimation technique
• Risk-adjusting the metric forecast (to create a risk-neutral metric forecast for use in an OPM),

using either of two equivalent techniques

• The applicability of the normal distribution to financial metrics: pros and cons
• The properties of a Geometric Brownian Motion, including how to handle situations where

these properties do not hold (alternative methods)

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3541

• A discussion of the academic literature and its support for the application of option pricing

methods to the valuation of non-traded assets and liabilities.

3542

10.3.1 Estimating Earnings-Based RMRPs by De-Levering for Financial Leverage

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The methods for estimating earnings-based RMRPs by de-levering the equity RMRP for financial
leverage described below include the Hamada, Modigliani-Miller Generalized Beta, Practitioners’ and
Volatility-Based Methods. There are numerous other methods for de-levering for financial leverage
that can be employed, such as the Miles-Ezzel, Harris-Pringle, and Fernandez methods.125,126 Each of
these methods relies on differing underlying assumptions, requires differing levels of complexity to
estimate, and can produce different estimates for the RMRP.

In choosing among these methods, it is important to ensure that the assumptions associated with the
selected method are reasonable given the earnout timeframe and the capital structure of the subject
business. Any potential issues with a method’s assumptions should be thought through prior to
applying the methodology. The following is a summary of the main considerations associated with
these four de-levering methods (which are discussed in more detail in the remainder of this section):

• The Hamada Method assumes that the company will always be able to realize an interest tax
deduction in the period intended, debt has no systematic risk, and the debt amount is constant
over time.

• The Modigliani-Miller Generalized Beta Method assumes constant financial leverage and

requires an estimate of the required risk premium for debt.

• The Practitioners’ Method assumes that debt has no systematic risk and that tax shields have

the same risk as operating assets.

• The Volatility-Based Method assumes that the correlation between the market and the earnout
metric is the same as the correlation between the market and the company’s return on equity
and requires an estimate of volatility in growth rate for the metric.127

Depending on the underlying characteristics of the financial leverage associated with the earnout
metric, an alternative method may be appropriate. For example, the Hamada, Modigliani-Miller
Generalized Beta and Practitioners’ Methods all estimate the same RMRP for all earnings-based
metrics—which might be an issue, e.g., where the metric is EBITDA and depreciation or amortization
are substantial. In such a situation, the Fixed Costs vs. Assets Method (see Section 10.3.2) can be used
to further adjust the RMRP for EBIT estimated with one of these three methods to obtain a RMRP for
EBITDA.

The Hamada, Modigliani-Miller Generalized Beta, Practitioners’ and Volatility-Based Methods are
described below in terms of estimating the RMRP. Because the theories are predicated on the CAPM
framework, the reader may be more familiar with the application of these methods to estimating betas.
Indeed, that is how they are typically portrayed and understood in the financial literature.

In general, similar principles should be applicable even under alternatives to the CAPM framework
for the analysis of systematic risk.

125 See Pratt and Grabowski, Cost of Capital, 5th ed. (2014), pp. 248-254.
126 The WACC less the long-term risk-free rate is another alternative estimate that could be used to approximate the RMRP of an
earnings-based metric. This method is described in Section 5.2.3.1. When using this method, the valuation specialist should
consider whether adjustments are needed for differences in the risk of the earnout metric as compared to the risk associated with the
long-term free cash flows to the firm.

127 If the valuation specialist is using OPM (e.g., because the payoff structure is nonlinear), an estimate of metric volatility will often

be required for the analysis anyway. However, if using SBM to value an earnout with a linear payoff structure, an estimate of metric
volatility would generally not be required unless it is needed for the method used to estimate the RMRP.

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Hamada Method

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3579

3580

The Hamada Method uses the following equation to de-lever the equity RMRP for financial
leverage:128

RMRPEBIT·= RMRPEquity / [1 + (1-t)×D/E]

3581

Where:

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RMRPEBIT = the risk premium (above the risk-free rate) appropriate to EBIT

RMRPEquity = the risk premium (above the risk-free rate) appropriate to long-term free cash

flows to equity

t = the relevant tax rate

D/E = the debt-to-equity ratio of the subject company.

The advantage of this methodology is that it is relatively straightforward to calculate and it is a well-
known methodology with which many practitioners are familiar. However, this formulation assumes
that the company will always be able to realize an interest tax deduction in the period intended, that
the debt of the company has no systematic risk (or in a CAPM framework, that the beta on debt is
always zero), and that the debt amount is constant over time, which is equivalent to assuming a
decreasing debt-to-equity ratio as the company grows in size. The Hamada Method also estimates the
same RMRP for different earnings-based metrics (e.g., EBIT vs. EBITDA), which might be an issue
where there is a significant difference in leverage between these metrics (e.g., if depreciation or
amortization are substantial). These assumptions may or may not be reasonable.

3596

Modigliani-Miller Generalized Beta Method

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3598

3599

An alternative method for de-levering for financial leverage that relies on estimates for both equity
and debt RMRPs (or, in a CAPM framework, on both equity and debt betas) is proposed below:129

RMRPEBIT·= RMRPDebt × D/V + RMRPEquity × E/V

3600

Where:

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V = the firm’s total value

D/V = the percentage of the firm’s value comprised of debt

E/V = the percentage of the firm’s value comprised of equity.

The fundamental underpinning of this methodology is that the returns on debt are correlated with
market returns, and the methodology therefore allows for factoring in the systematic risk of debt. This
methodology also assumes a constant financial leverage ratio. As for the Hamada method, the
Modigliani-Miller Generalized Beta Method calculation is straightforward;130 however, this method
requires estimation of a RMRP for debt (or, in a CAPM framework, a debt beta).131 The Modigliani-
Miller Generalized Beta Method also estimates the same RMRP for different earnings-based metrics

128 See Hamada (1972). The formula is typically expressed in terms of equity and asset betas, as follows:

Asset beta = Equity beta / [1 + (1-t)×D/E].

129 See Brealey, Myers, and Allen, Principles of Corporate Finance, pp. 225-226. The formula is typically expressed in terms of equity

and asset betas, as follows: βAsset·= βDebt × D/V + βEquity × E/V.

130 In fact, the Hamada Method is a special case of the Modigliani-Miller Generalized Beta Method, where (a) debt is considered to be
risk-free; and (b) tax shields have the same risk as debt. See McKinsey & Company, Valuation: Measuring and Managing the Value
of Companies, 5th ed. (2010), Appendix D.

131 For estimates of debt betas based on credit ratings, see, for instance, Pratt and Grabowski, Cost of Capital, 5th ed. (2014), p. 221.

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3610
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(e.g., EBIT vs. EBITDA), which might be an issue where there is a significant difference in leverage
between these metrics (e.g., if depreciation or amortization are substantial).

3612

Practitioners’ Method

3613
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3615

The Practitioners’ Method, so named because it is often used in practice, uses the following method
for de-levering for financial leverage:132

RMRPEBIT·= RMRPEquity / [1 + D/E]

3616

Where:

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RMRPEBIT = the risk premium (above the risk-free rate) appropriate to EBIT

RMRPEquity = the risk premium (above the risk-free rate) appropriate to long-term free cash

flows to equity

D/E = the debt-to-equity ratio of the business.

The Practitioner’s Method is a special case of the Modigliani-Miller Generalized Beta Method, where
the valuation specialist assumes that (a) debt has no systematic risk (this assumption is also made by
the Hamada Method) and (b) tax shields have the same risk as operating assets.133

On the plus side, this is also a relatively straightforward calculation, and is well known to practitioners.
However, the assumption of no systematic risk for debt and the fact that it does not factor in the impacts
of any tax deduction of interest payments may or may not be reasonable. The Practitioner’s Method
also estimates the same RMRP for different earnings-based metrics (e.g., EBIT vs. EBITDA), which
might be an issue where there is a significant difference in leverage between these metrics (e.g., if
depreciation or amortization are substantial).

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Volatility-Based Method

3631
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The Volatility-Based Method is predicated on the assumption that differences in risk due to leverage
are fully captured by differences in volatility of the underlying metrics. In a CAPM framework, this
assumption implies that the correlation between the subject metric (e.g., EBIT) and the market is the
same as the correlation between the return on equity (if starting with an equity RMRP) and the market.

RMRPEBIT·= RMRPEquity × σEBIT/σEquity

3636

Where:

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3644

σEBIT = the volatility of the EBIT of the company134

σEquity = the volatility of the equity of the company.

If this method is selected, care should also be taken to ensure that sufficiently reliable data is available
to estimate volatility in the growth rate for the metric. Note that if the valuation specialist is using
OPM (e.g., because the payoff structure is nonlinear), an estimate of volatility in the growth rate for
the metric will often be required for the analysis anyway. However, if using SBM to value an earnings-
based earnout with a linear payoff structure, an estimate of volatility in the growth rate for the metric
would generally not be required, unless it is needed for the method used to estimate the RMRP.

132 See Pratt and Grabowski, Cost of Capital, 5th ed. (2014), pp. 248-254. The formula is typically expressed in terms of equity and asset

betas, as follows: Asset beta = Equity beta / [1 + D/E].

133 See McKinsey (2010), Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies, Appendix D.
134 Note: the volatility of the earnings-based metric can be estimated either by de-levering equity volatilities or by estimating volatilities

specific to the metric itself (i.e., EBITDA or EBIT, etc.)

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On the plus side, the Volatility-Based Method allows for capturing the intricate differences in risk
associated with different types of earnings (e.g., EBIT vs. EBITDA). However, the method relies on
the simplifying assumption that the correlation between the market and the earnout metric is the same
as the correlation between the market and the company’s return on equity, which may or may not be
reasonable.

3650

See Section 5.2.4 for estimating volatility.

3651

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3675

10.3.2 Estimating Revenue-Based RMRPs by De-Levering EBIT RMRPs for Operational Leverage
Methods for estimating revenue RMRPs by de-levering EBIT RMRPs135 for operational leverage
include the Fixed Costs vs. Assets Method and the Volatility-Based Method. These two methods are
described below. An alternative method, the Harris-Pringle formula (which was designed to estimate
operating betas), is not recommended by the Working Group for estimating a RMRP for a revenue
metric.136 See also Section 5.2.3.5 for a more general discussion of the pros and cons of using a de-
levering methodology for estimating the RMRP for a revenue-based metric.

In choosing between these methods, it is important to ensure that the assumptions associated with the
selected method are reasonable given the earnout timeframe and the capital structure of the subject
business. Any potential issues with a method’s assumptions should be thought through prior to
applying the methodology. The following is a summary of the main considerations associated with
these two methods (which are discussed in more detail in the remainder of this section):

• The Fixed Costs vs. Assets Method assumes that the systematic risk associated with fixed
costs is approximately zero and generally requires an estimate of the percentage of costs that
are fixed versus variable over the time horizon(s) relevant to estimating the earnout payoff
(which can be challenging to estimate, given the typical difficulties in distinguishing between
fixed and variable costs).

• The Volatility-Based Method assumes that the correlation between the market and the earnout
metric is the same as the correlation between the market and the company’s return on equity
and the method also requires an estimate of volatility in the growth rate for the metric.137

Note that both the Fixed Costs vs. Assets Method and the Volatility-Based Method can also be used
to estimate the RMRP for other metrics besides revenue, such as gross profit, net income, etc., as long
as adjustments are made for the relative risk and leverage of the relevant earnout metric.

These two methods are described in this section in terms of estimating the RMRP. Because the theories
are predicated on the CAPM framework, the reader may be more familiar with the application of these

135 In lieu of starting with an EBIT RMRP, it may often be reasonable to start with the WACC less the long-term risk-free rate, make

any adjustments for differences in duration or financial leverage, and then de-lever for differences in operational leverage.

136 The Harris-Pringle formula is as follows:

βOperating·= βUnlevered / [1 + Fixed Costs/Variable Costs]

Where:

βOperating = the operating beta of the company
βUnlevered = the unlevered beta
Fixed Costs/Variable Costs = the ratio of fixed operating costs (without regard to costs of financing) to variable operating
costs

Unfortunately, the Harris-Pringle method can be problematic in the context of estimating revenue betas as it doesn’t directly relate
fixed costs or variable costs to either revenue or EBIT, but rather only to each other. As such, this method would give the same result
whether total costs are 1% of revenue or 100% of revenue. It may not result, therefore, in a reasonable estimate of a revenue RMRP.

137 If the valuation specialist is using OPM (e.g., because the payoff structure is nonlinear), an estimate of metric volatility will often

be required for the analysis anyway. However, if using SBM to value an earnout with a linear payoff structure, an estimate of metric
volatility would generally not be required unless it is needed for the method used to estimate the RMRP.

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methods to estimating betas. Indeed, that is how they are typically portrayed and understood in the
financial literature.

Similar principles should generally be applicable even under alternatives to the CAPM framework for
the analysis of systematic risk. That is, if an alternative framework for modeling systematic risk is
used for a revenue-based metric, consideration should be given as to how to adjust the risk premiums
for long-term free cash flows for operational leverage. For example, in an Adjusted CAPM framework,
if a size premium is appropriate for valuing the business, consideration should be given to adjusting
the size premium commensurate with the differences in risk between long-term free cash flows and
the revenue metric. While the Fixed Costs vs. Assets Method and/or the Volatility-Based Method can
be appropriate for such adjustments, depending on the framework and the specific situation, it is
possible that an alternative method might be more appropriate for adjusting the additional risk
premiums.

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Fixed Costs vs. Assets Method

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This method is designed to estimate a RMRP for revenue via further adjustment to the RMRP for an
EBIT metric, for operational leverage over the term of the earnout. The key assumption underlying
this method is that the systematic risk associated with fixed costs is approximately zero (which may
or may not be reasonable). Under this assumption, the RMRP for revenue can be estimated as:138

RMRPRevenue·= RMRPEBIT / [1 + PV(fixed costs) / PV(EBIT)]

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Where:

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PV(fixed costs) = the present value of fixed costs during the earnout period
PV(EBIT) 139 = the present value of EBIT during the earnout period, where PV(EBIT) =

PV(revenue) − PV(fixed costs) − PV(variable costs).

The RMRP for EBIT can be estimated as discussed in Section 10.3.1. To estimate the operational
leverage ratio of PV(fixed costs)/PV(EBIT), often one starts by estimating the percentage of costs that
are fixed versus variable over the relevant time periods. Then one can derive the present value of the
fixed costs by discounting the fixed costs over the period of the earnout; given the assumption that the
systematic risk associated with fixed costs is approximately zero, the discount rate for fixed costs can
be reasonably approximated by the estimated cost of debt of the entity whose obligation it is to pay
these fixed costs. The present value of the EBIT can be estimated by discounting the EBIT over the
period of the earnout at the estimated discount rate appropriate to EBIT.

Difficulties may arise in using this methodology, as distinguishing fixed from variable costs may be
challenging. In theory, over a long time horizon, all costs become variable. Over a medium or short
time horizon, though, usually some costs are fixed and some are variable. As such, it is important to
consider which costs are fixed vs. variable over the term of the earnout period.

Furthermore, many earnouts are associated with the performance of early-stage businesses for which
EBIT can often be either negative or very small. For such businesses, the denominator of this ratio
may produce unreasonable results.

Finally, even though this methodology is couched in terms of revenue, it could be adapted for any
financial metric based on the relative operational leverage over the term of the earnout. For instance,

138 Or, in a CAPM framework, as βRevenue = βAsset / [1 + PV(fixed costs) / PV(asset)]. See Brealey, Myers, and Allen, Principles of

Corporate Finance, pp. 226-229 for further detail on asset beta and revenue beta estimation.

139 PV(EBIT) is generally seen as a reasonable measurement of the present value of the underlying assets of the related business, on

which the formula is predicated.

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if the underlying metric were gross profit, instead of using all fixed costs, you would instead use only
the fixed component of operating expenses. Similarly, this method could be utilized to handle the
situation where the metric is EBITDA and depreciation or amortization expenses are substantial, by
adjusting a RMRP relevant to EBIT to arrive at a RMRP relevant to EBITDA.

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Volatility-Based Method

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The Volatility-Based Method assumes that differences in leverage can be captured solely via relative
differences in volatility, which in the CAPM framework means that the correlation between the metric
of interest (e.g., revenue) and the market is the same as the correlation between the return on equity
(if starting with an equity beta) or the return on assets (if starting with an asset beta) and the market.
This assumption may or may not be reasonable.

When using this methodology, care should also be taken to ensure that sufficiently reliable data is
available to estimate the volatility in the growth rate for the metric. Note that if the valuation specialist
is using OPM (e.g., because the payoff structure is nonlinear), an estimate of volatility in the growth
rate for the metric will often be required for the analysis anyway. However, if using SBM to value a
revenue-based earnout with a linear payoff structure, an estimate of volatility in the growth rate for
the metric would generally not be required, unless it is needed for the method used to estimate the
RMRP.

One possible implementation of the Volatility-Based Method starts with an EBIT RMRP as estimated,
for example, by one of the methodologies in Section 10.3.1. The RMRP for the metric is then estimated
as follows:

RMRPmetric·= RMRPEBIT × σmetric /σEBIT

3736

Where:

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σmetric = the volatility in the growth of the metric of the company

σEBIT = the volatility of returns on the assets of the company.

3739

Alternatively, in a CAPM framework one can instead begin with an equity beta:

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βmetric·= βEquity × σmetric /σEquity

3741

Where:

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σmetric = the volatility in the growth of the metric of the company

σEquity = the volatility of returns on the equity of the company.

A useful cross-check when using the Volatility-Based Method is to compute the operational leverage
ratio implied by the Volatility-Based Method, test it for reasonability, and potentially also compare it
to the operational leverage ratio implied by the Fixed Costs vs. Assets Method. These respective
operational leverage ratios may be calculated as follows:

Volatility-Based Method implied operational leverage ratio = σEBIT /σmetric – 1

Fixed Costs vs. Assets Method implied operational leverage ratio = PV(fixed costs) / PV(EBIT)

This check can help ensure that the estimated de-levering adjustment makes sense for the business
over the earnout period.

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10.3.3 The Bottom-Up Method for Estimating a RMRP for Any Metric

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The bottom-up method is described in this section in terms of estimating metric betas, from which the
Required Metric Risk Premium can be calculated in a CAPM (or Adjusted CAPM) framework. The
discussion is predicated on assumptions underlying the CAPM framework because that is how it is
typically portrayed and understood in the literature.

Similar principles should generally be applicable under alternatives to the CAPM framework for the
analysis of systematic risk; whatever method was used for estimating the risk of the long-term free
cash flows of the business, the bottom-up technique should be adaptable enough to develop direct
estimates of the risk associated with the underlying metric. For example, in an Adjusted CAPM
framework, if a company-specific premium is appropriate for valuing the business, consideration
should be given to incorporating in the RMRP the portion of that premium that is relevant to the
earnings metric. Methods for incorporating such additional risk premiums are discussed in Section
5.2.3.

In any case, care should be taken to ensure that the underlying assumptions of the bottom-up method
are reasonable in the given circumstance, and that any differences in underlying assumptions are
thought through prior to applying the methodology.

In contrast to the top-down methods of Sections 10.3.1 and 10.3.2 that are specific to estimating
RMRPs for earnings-based and revenue-based metrics respectively (or equivalently in a CAPM
framework, estimating asset/earnings betas and revenue betas), a bottom-up method can be used
regardless of the metric on which the earnout is based. The bottom-up method directly measures the
beta of the underlying metric, and therefore does not rely on the equity beta (or the WACC or the IRR)
as a starting point.

The bottom-up method estimates a beta associated with any type of metric (such as revenue, EBIT, or
EBITDA) by using CAPM to estimate the systematic risk associated with the underlying metric. This
method is consistent with the “real options” pricing method.140 The metric beta can be estimated as
follows:

βMetric·= ρ(Metric, Market) × sMetric ÷ sMarket

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Where:

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ρ(Metric, Market) = the instantaneous correlation between the percent changes in the metric and the

returns on a broad index of stock market prices

sMetric = the volatility of the growth in the metric

sMarket = the volatility of the return on a broad index of stock market prices.

In circumstances where there is significant debt in the capital structure, the valuation specialist should
consider whether it would be appropriate to make an adjustment to the estimated RMRP due to the
impact of the availability of debt financing. For example, the valuation specialist could rely on an
appropriately weighted average of the RMRP for the earnout metric and the cost of debt.

While it can be challenging to correctly estimate the correlation between the growth in the relevant
metric and the return of the market or to estimate the volatility in growth in the metric, historical data

140 See Hull, Options, Futures, and Other Derivatives, 8th ed. (2011), pp 766-768 for further detail on the Real Options methodology for
valuing assets based on financial metrics not priced in the market. Note: the terminology in this Valuation Advisory differs slightly
from the terminology used by Hull. In particular, what Hull refers to as the market price of risk (HMPR) is only a component of what
is referred herein as the Required Metric Risk Premium (RMRP). The specific relationship is: RMRP = HMPR × sMetric.

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for the company in question, comparable companies, or the industry can often be used to inform the
estimates if adequate historical data is available. Adjustments are typically made to remove historical
outliers and/or data points with a large impact due to nonrecurring, idiosyncratic issues such as major
acquisitions, divestitures, or product announcements. Furthermore, when estimating historical
correlation, if using quarterly data, the analysis should use year-on-year quarterly growth (e.g., Q1 of
the current year vs. Q1 of the prior year) rather than quarter-to-quarter growth (e.g., Q1 of the current
year vs. Q4 of the prior year) to avoid artificial impacts on correlation due to seasonality.

When estimating the historical correlation in metric growth for the company and comparable
companies with a broad market index, the first question to consider is what index might be most
appropriate. The S&P 500 index may be appropriate for a U.S.-based company that conducts most of
its business in the U.S., but perhaps not for a company that conducts most of its business in Europe or
Asia. Furthermore, one may need to investigate lagged effects to obtain a proper estimate of
correlation.141

As discussed above, if an alternative framework for modeling systematic risk is used, consideration
should be given as to what portion of that framework’s risk premiums to incorporate in the RMRP.
For example, in an Adjusted CAPM framework, if a size premium is appropriate for valuing the
business, consideration should be given to incorporating a portion of the size premium into the RMRP
for revenue—the portion commensurate with the amount of the risk represented by the size premium
that is applicable to the revenue metric. Methods for incorporating such additional risk premiums are
discussed in Section 5.2.3.

3810

See Section 5.2.4 for a discussion of estimating volatility in the growth rate for the metric.

3811

See Section 5.2.3.6 for the pros and cons of using a bottom-up method for estimating a RMRP.

3812

10.3.4 Two Methods for Risk-Adjusting the Metric Forecast

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As discussed in Section 5.4.1, the OPM is appropriate for valuing contingent consideration based on
a nonlinear payoff structure with metrics that involve non-diversifiable risk.

There are two ways of adjusting management’s forecast for the metric to account for non-diversifiable
risk:

• Forecast Risk Adjustment (1) – Management’s forecast for the metric is discounted at an
appropriate risk-adjusting discount rate, which results in a risk-neutral forecast of the metric
that is forward looking.

• Forecast Risk Adjustment (2) – Management’s forecast growth rate of the metric is adjusted

by the Required Metric Risk Premium.

While appearing different, these two risk-adjustment methodologies are in fact equivalent; they
provide the same risk-neutral future value for the metric. The equivalence will first be illustrated with
an example, after which the mathematical equivalence will be demonstrated.

3825

Example Earnout Payoff Structure

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Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above
2,000 over the next year. The payment is due three months after the end of that year.

141 There is some evidence that stock market returns are a leading indicator of revenue growth, with a lead time of approximately one

quarter (equivalently, revenue growth lags related stock market movements by approximately one quarter).

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Assumptions

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Management provided historical EBITDA of 1,800 as of the end of the previous period and
forecasted EBITDA of 2,000 as of the end of the following period. The RMRP associated with the
acquiree’s EBITDA is 9.5%, the risk-free rate consistent with the timeframe to payment of the
earnout is 0.5% (i.e., the risk-adjusting discount rate applicable to future EBITDA is 10%), and
the credit spread of Company A for a subordinated obligation such as this earnout is 3.0% (all
these rates are per annum, continuously compounded).

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Forecast Risk Adjustment (1)

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The present value of the forecasted EBITDA, assuming EBITDA is earned at the mid-period (i.e.
using the mid-period convention) is calculated as:

1,902.5 = 2,000 × exp(-10.0%×0.5)
The OPM is applied, assuming a lognormal distribution of the metric.142 The risk-neutral present
value of forecasted EBITDA is used to simulate the value for the risk-neutral future EBITDA as:143

2,507.73 = 1,902.5 × exp((0.5% - (50.0%)2/2)×0.5 + 50.0%×(0.5)1/2×0.951)

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Forecast Risk Adjustment (2)

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The continuous (annualized) growth rate of management’s forecast for the metric is:

10.536% = loge(2,000 / 1,800)

The growth rate of management’s forecast for the metric is adjusted by the RMRP (equal to 9.5%
in this example) and is used to simulate the value for the risk-neutral future EBITDA as:144

2,507.73 = 1,800 × exp((10.536% –9.5%×0.5+(50.0%)2/2×0.5 + 50.0%×(0.5)1/2×0.951)

The one path simulated risk-neutral future EBITDA is the same for the two forecast risk adjustment
methods above. For this simulated path:

• the contingent consideration payoff for the random draw of 0.951 is

152.32 = 30.0% × max{2,507.73 – 2,000, 0}

• the present value of the contingent consideration payment for this random draw is

145.8 = 152.32 × exp(-(3.0%+0.5%)×1.25)

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Equivalence of the Two Forecast Risk-Adjustment Methods for an OPM

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In the example above, both forecast risk adjustment methods provide the same risk-neutral future
EBITDA. The equivalence of the two methods, in terms of providing the same risk-neutral future
values for the metric, hinges upon the following relation between the Required Metric Risk
Premium and the risk-adjusting discount rate applicable to the metric:

142 A discussion on the use of the lognormal distribution for non-traded metrics (e.g., revenue, EBIT, EBITDA) is provided in Section

5.4.

143 For illustration purposes we assume an EBITDA volatility of 50.0% and 0.951 as a random draw from a standard normal distribution.
The calculated value represents only one simulated path assuming EBITDA is earned at the mid-period; the valuation specialist will
choose an appropriate number of iterations (paths) that ensures the required convergence of results.

144 The adjusted growth rate is applied to the actual EBITDA as of the end of previous period. For consistency with Forecast Risk
Adjustment (1), we continue to assume an EBITDA volatility of 50.0% and 0.951 as a random draw from a standard normal
distribution. The calculated value represents only one simulated path assuming EBITDA is earned at the mid-period; the valuation
specialist will choose an appropriate number of iterations (paths) that ensures the required convergence of results.

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Required Metric Risk Premium = Risk-adjusting discount rate – Risk-free rate

The implication is that neither of the two methods should be considered superior since the two
methods are theoretically equivalent. In practice, it can be the case that practitioners using the two
methods come to different conclusions, but this is due to differences in the methodology used to
estimate the RMRP (see Section 5.2.2), not to differences caused by otherwise logically equivalent
methods.

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10.3.5 The Applicability of the Normal Distribution to Financial Metrics

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The assumption that returns (or growth rates) of a financial investment are normally distributed has
been debated since the advent of modern portfolio theory. The normal distribution assumption is
generally applied as a simplification to ensure tractable results; any alternative assumption
significantly increases the complexity of the model.145

In finance, the most common criticism of the normal distribution assumption is that it is not a heavy-
tailed distribution and therefore does not adequately capture the significant deviations from the mean
that have been empirically observed in financial markets. Despite this well-founded criticism as well
as the existence of heavy-tailed alternative models, the general applications of the Capital Asset
Pricing Model (CAPM) and the Black-Scholes-Merton Options pricing framework make use of the
normal distribution assumption, and are among the most widely used models in finance today. The
main reasons for maintaining the normal distribution assumption, despite contradictory empirical
evidence and better fitting models, is ease of use and intuitive results. Extensive research, closed-form
solutions, and convenient mathematical properties have also contributed to the wide application of the
normal distribution in finance.

To date there have been two main criticisms of the normal distribution assumption as applied to
financial metrics such as revenue or EBITDA, namely, (a) that the tails of the normal distribution are
too heavy146 and can result in metric growth rates that are too extreme; and (b) assuming that growth
rates of the underlying metric are normally distributed results in a lognormal distribution for the
underlying metric, which precludes the possibility of the underlying metric going negative.

For the first (“tails too heavy”) criticism, there are few models commonly used in practice that have
tails thinner than a normal distribution. However, a financial metric that has thin tails can in most cases
be adequately modeled using a normal distribution with a commensurately low volatility assumption.
There may be cases, however, where the underlying metric has a definite limit (e.g., a production
constraint could limit the near-term upside for revenues) and the probability of reaching this limit is
significant. In such cases, the use of the normal distribution might not be appropriate. An alternative
is to transform the (constrained or thin-tailed) distribution in a manner that is consistent with modeling
in a risk-neutral framework, as discussed in Wang (2002).

For the second criticism, it is true that a lognormal distribution cannot fully represent the distribution
of a metric that can go negative, such as an earnings-based metric. Fortunately, earnouts are typically
structured to incentivize substantially positive earnings, in which case the impact of modeling negative
outcomes as if they were small, positive outcomes is often negligible. However, there are cases where
the probability of future earnings going negative is not de minimis and has a significant impact on the

145 As described in Section 5.4.3, there is an exception related to diversifiable events. If the metric distribution is substantially lumpy or
asymmetric due to future diversifiable events (such as success of product development efforts), it is relatively straightforward to
incorporate the impact of the resolution of such events on the metric distribution into the modeling.

146 In contrast to equities, where the criticism is that the tails of the normal distribution are not wide enough, revenue and EBITDA might
tend to have narrower tails than a normal distribution due to real world constraints such as, for example, capacity (on the high end)
and already booked or repeat business (on the low end).

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value of the contingent consideration. In such cases, one can still maintain the normal distribution
assumption either by basing the model on pre-earnings financial metrics (such as revenues) or via the
use of more sophisticated techniques. These alternatives are described in more detail in Section 10.3.6.

While the application of the normal distribution to equity/asset returns has become widely accepted,
and the application of options theory to financial assets that are not traded in the market has been
around for more than 20 years (see Section 10.3.7), the use of a normal distribution to model growth
rates of underlying financial metrics is relatively new in the context of contingent consideration
valuation. At least some justification for the use of the normal distribution to model financial metrics
can be inferred from the correlation between movements in a company’s equity/asset value and its
financial metrics. However, similar to most applications in finance, the primary reasons for applying
the normal distribution assumption to financial metrics are ease of use and mathematical tractability.
In particular, the normal distribution assumption facilitates the use of a risk-neutral framework that
can easily incorporate the impact of the nonlinear payoff structure of an earnout into the valuation.
The normal distribution assumption is also the limiting case of a random walk and is generally justified
by the central limit theorem. As such, the normal distribution tends to be a natural and objectively
defensible model for financial metrics where there is no well-established alternative.

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10.3.6 Characteristics of a Geometric Brownian Motion, Extensions and Alternatives

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As discussed in Sections 5.4.3 and 10.3.5, when the characteristics of a GBM are substantially
deficient (or contradict) the distribution of the underling metric being modelled and this deficiency is
anticipated to have a significant impact on the value of the earnout, then a valuation specialist should
consider alternative models that resolve these deficiencies.

Below are some key characteristics of a GBM to consider when determining whether it is an
appropriate model. A GBM process St has the following properties:

• Growth rate of St is assumed to be normally distributed (i.e. Log (St/ St-1) ~ Normal)

o Alternative models with non-normal increments could be considered (for example, one

may be able to apply a more generalized Lévy process).

• St is always positive

o If there is a significant probability of the earnout metric going negative and this would
significantly impact the earnout payment, then the valuation specialist may want to
consider a model that allows the metric to go negative.

o For example, suppose EBITDA has a substantial probability of being negative in one year
and clawback payments are based on one-year EBITDA thresholds that are negative. Then
the valuation specialist could consider performing the entire analysis based on revenues
(converting thresholds, caps, tiers, etc. from EBITDA to a corresponding revenue amount).
Since revenues are typically not negative, the issue is circumvented.

o Alternatively, if conversion to revenues is problematic, the valuation specialist could
assume Arithmetic Brownian Motion (ABM) for the underlying metric. ABM allows the
underlying metric to go negative while still preserving the tractable properties of the normal
distribution assumption.

o Yet another option is to transform the distribution to a non-negative distribution in a
manner that is consistent with modeling in a risk-neutral framework, as discussed in Wang
(2002).

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• St is continuous with respect to time t (i.e. there are no “jumps”)

o If the distribution has jumps (is “lumpy”) due only to the uncertainty around a small
number of discrete events with diversifiable risk, such as outcomes of R&D programs, the
valuation specialist can often take such diversifiable events into account via defining
scenarios based on the outcomes of these diversifiable events, computing the payoffs in
those scenarios (which no longer have a “lumpy” distribution and so are appropriate for
the application of a GBM), and probability-weighting the payoffs in those scenarios.147
o If there are significant discrete drops or jumps in the metric distribution due to a non-
diversifiable risk, one may want to consider a model that allows for these “jumps” like a
jump diffusion model.

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• Correlation(St, St+k)

2

𝜎𝜎

𝑀𝑀

2

2

𝑀𝑀

𝜎𝜎

(𝑀𝑀+𝑀𝑀)

= �𝑒𝑒

− 1��𝑒𝑒

− 1� ��𝑒𝑒


𝜎𝜎
o Subsequent realizations of a GBM usually have a strong positive correlation (> 50%). This
characteristic is also generally true for subsequent financial metrics. However, if this
assumption is significantly deficient (e.g. if subsequent year’s financial metric is
anticipated to be negatively correlated with each prior year) and this has a significant
impact on the value of the earnout, then the valuation specialist may want to model each
period-specific underlying metric as a separate GBM, and apply a specific correlation
between the GBMs.

− 1�

• Volatility of St is a known constant (or a known deterministic function)

o Alternative models to GBM can assume that volatility has its own stochastic process, for

example, the Heston Model.148

Models such as Arithmetic Brownian Motion, a more generalized Lévy process, and the Heston Model
generally increase complexity and can introduce additional issues as compared to a GBM. These
models are less well understood and have been less frequently studied as compared to the widely
applied GBM. Since consideration should be given to the trade-off between computational complexity
versus a more accurate representation of the real-world metric distribution, the usage of these
alternative models should be rare.

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10.3.7 Academic Support for Use of OPM for Non-Traded Financial Metrics

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The academic support for the concepts presented in this Valuation Advisory starts with the literature
on option pricing theory. Examples of this vast literature that are referenced in this Valuation Advisory
include the 1973 papers “The Pricing of Options and Corporate Liabilities” by Black and Scholes and
the “Theory of Rational Option Pricing” by Merton, the 1979 Journal of Financial Economics article
“Option pricing: A Simplified Approach,” by Cox, Ross, and Rubinstein and the textbook Principles
of Corporate Finance by Brealey, Myers, and Allen.

More specific to the application of options theory to assets and liabilities that are not traded in the
market is the literature on real options. Textbooks on this topic were published starting in the 1990s.
Examples of textbooks on real options include Options, Futures, and Other Derivatives by Hull (first
published in 1995, see e.g., Chapter 34, “Real Options” in the 2011 edition), An Applied Course in

147 Similar modeling of such events should also be included in the valuation of the business, if the resolution of the uncertainty

significantly impacts the value of the business.

148 Heston (1993), “A Closed-Form Solution for Options with Stochastic Volatility with Applications to Bond and Currency Options.”

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Real Options by Shockley (2006), and Real Options: A Practitioner’s Guide by Copeland and
Antikarov (2001).

There is also a robust literature associated with the insurance industry on pricing risks, including the
pricing of contingent payoffs where the underlying asset or liability is not traded. See, for example,
“Modern Valuation Techniques” (Jarvis et al., 2001) and “A Universal Framework for Pricing
Financial and Insurance Risks” (Wang 2002).

The literature specific to valuing earnouts (as opposed to the more general literature on the application
of options theory to valuation of untraded assets/liabilities in general) was thin until recently. This was
part of the motivation for this Valuation Advisory. The literature includes a 2005 textbook by Arzac
entitled Valuations for Mergers, Buyouts, and Restructuring (see chapter 10.6 in this textbook,
“Earnouts as Options on Future Cash Flows”), a 2009 Business Valuation Review article by Tallau
entitled “The Value of Earn Out Clauses: an options based approach”149 and a 2012 European Journal
of Operation Research article by Lukas, Reuer and Welling entitled “Earnouts in merger and
acquisitions: a game theoretic option pricing approach.” Members of the Working Group and other
valuation professionals have also made numerous presentations on this topic at various conferences,
including conferences of the American Society of Appraisers and the American Institute of Certified
Public Accountants dating back at least to 2009.

The literature on estimating betas is extensive, and includes literature on asset betas, revenue betas,
issues relating to short vs. long-term betas, etc. Examples of the literature related to revenue betas
(which tends to be less well known than the literature on betas more generally) include the textbooks
by Hull (2011) and Brealey, Myers and Allen (2013), along with Cost of Capital by Pratt and
Grabowski (2014).

Lastly, we note that in general for business valuation, the models don’t change depending on whether
what’s being valued is a public (traded) or private (untraded) business. The same is true for options.
We therefore end this section by quoting Stewart Myers:150

“A misunderstanding you run into is the idea that it is somehow inappropriate to use option
pricing techniques in a corporate setting when you are dealing with non-traded assets. You
hear this again and again from very sophisticated people. And it reflects a misunderstanding
of what corporate finance is all about…”

10.4 References

American Bar Association. “Private Target Mergers & Acquisitions Deal Points Study (Including

Transactions from 2016 and H1 2017).” December 2017.
https://www.tagonline.org/files/2.-2017-ABA-MandA-Deal-Points-Study-Private-Target.pdf.

Arzac, Enrique R. Valuations for Mergers, Buyouts, and Restructuring. John Wiley & Sons, Inc.,

2005.

Bachelier, Louis. (1900). Théorie de la spéculation, Annales de l'Ecole Normale Supérieure, 17, 21-

86.

Black, Fisher and Myron Scholes. “The Pricing of Options and Corporate Liabilities.” The Journal of

Political Economy, vol. 81 (1973): 637-654.

149 The author uses an options methodology to value earnouts with financial metrics. This article does not, however, address the

RMRP.

150 Stewart Myers Keynote Address at the Symposium on Real Options, 2003, University of Maryland.

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Brealey, Richard A., Stewart C. Myers, and Franklin Allen. Principles of Corporate Finance. 11th ed.

McGraw-Hill/Irwin, 2013.

Copeland, Thomas E. and Vladimir Antikarov. Real Options, A Practitioner’s Guide. New York:

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Cox, John C., Stephen A. Ross, and Mark Rubinstein. “Option pricing: A Simplified Approach.”

Journal of Financial Economics, vol. 7 (1979): 229-263.

Fama, Eugene F. and Kenneth R. French. “A Five-Factor Asset Pricing Model.” CFA Digest, Vol. 45

No. 4, April 2015.

Grabowski, Roger J., James P. Harrington, and Carla Nunes. 2017 Valuation Handbook: U.S. Guide

to Cost of Capital. Duff & Phelps, 2017.

Grabowski, Roger J., James P. Harrington, and Carla Nunes. 2017 Valuation Handbook: International

Guide to Cost of Capital. Duff & Phelps, 2017.

Hamada, Robert S. “The Effect of the Firm’s Capital Structure on the Systematic Risk of Common

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Herr, James K. “Size Adjustments for Stock Return Volatilities.” Business Valuation Review, Vol. 27,

No. 4. 2008.

Heston, Steven L. (1993). "A Closed-Form Solution for Options with Stochastic Volatility with
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Houlihan,

Lokey.

“2014

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2015.

https://www.hl.com/us/insightsandideas/10737418425.aspx.

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Hull, John C. Options, Futures, and Other Derivatives. 8th ed. Prentice Hall, 2011.

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Jarvis, Stuart, Frances Southall and Elliot Varnell. “Modern Valuation Techniques.” Presentation to

the Staple Inn Actuarial Society, 2001.

Longstaff, F. A. and E. S. Schwartz. “Valuing American options by simulation: A simple least-squares

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Lukas, Elmar, Jeffery Reuer and Andreas Welling. “Earnouts in merger and acquisitions: a game
theoretic option pricing approach.” European Journal of Operation Research, Elsevier, 2012.

McKinsey & Company, Tim Koller, Marc Goedhart, and David Wessels. Valuation: Measuring and

Managing the Value of Companies, 5th ed. Wiley, 2010.

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Montibeller, Gilberto and Detlof von Winterfeldt. “Cognitive and Motivational Biases in Decision and

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Pratt, Shannon P. and Roger J. Grabowski. Cost of Capital. 5th ed. Wiley, 2014.

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Shockley, Richard L. An Applied Course in Real Options. Thomson South-Western Finance, 2006.

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SRS Acquiom. “2018 M&A Deal Terms Study: Discussing an analysis of deal terms in private-target

M&A transactions that closed between 2014–2017.” May 2018.
https://www.srsacquiom.com/resources/2018-srs-acquiom-ma-deal-terms-study/.

Tallau, Christian. “The Value of Earn Out Clauses: An options based approach.” Business Valuation

Review, 2009, Volume 28 Number 4, American Society of Appraisers.

Tversky, Amos and Daniel Kahneman, “Judgement Under Uncertainty: Heuristics and Biases.”

Science, vol. 185 (1974): 1124-1131.

Wang, Shaun S. “A Universal Framework for Pricing Financial and Insurance Risks.” ASTIN

Bulletin: The Journal of the International Actuarial Association, vol. 32, issue 02 (2002): 213-
234.

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Valuation services
guidance

Introduction

This document sets out guidance, methodology and example documents for valuation services.

Introduction

Valuations involve reporting on, or advising on, business, company, share and asset valuations,
either for commercial or statutory purposes. Valuations assignments may be provided alongside a
number of service lines such as tax, forensic or recovery and reorganisation.

Valuation is a service line which is high risk due to the direct link between the results of our work
and the price a buyer or seller may pay or may receive, where there is reliance on our opinion. In
addition, most valuations are based on forecasts and specific assumptions about possible
developments in the future. The nature of valuation services assignments leads to a significant risk
of potential claims from clients and others who rely on our work and could suffer loss when, for
example, the value of a business does not prove to be properly derived. In such circumstances,
clients and shareholders may seek to apportion blame and obtain financial compensation for their
loss, regardless of whether or not we are at fault.

What are valuation services?

Introduction

1. Valuation services involve the act or process of developing an opinion of value. As such, it
is never a fact but always an opinion on the worth of the object to be valued at a given time
in accordance with a specific definition of value. This definition depends on the reason a
valuation is carried out and, on the methods employed.

2. Valuations not only differ in their application but also in the role a valuer is expected to play
in the valuation process. This role has significant impact on the manner in which the
valuation work should be performed.

3. There are two basic definitions of value, which are of varying importance depending on the

reason or the purpose of valuations:

4. The Fair (Market) Value reflects the price at which property would change hands between

a hypothetically willing and able buyer and a hypothetically willing and able seller. The Fair
Market Value can be seen as a general estimate of what a business would sell for in the
open market and is independent of a particular investor. It is assumed that both buyer and
seller have reasonable knowledge of the relevant facts

5. The Investment Value is the value of a business to a specific investor. It reflects individual
investment requirements and expectations such as synergies, tax issues specific to the
investor and policies the investor is likely to implement.

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member firms are not agents of, and do not obligate, one another and are not liable for one another’s acts or
omissions.

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Scope of valuation services

6. The term valuation services is limited to business valuation or the valuation of shares in a
business. Advice on the valuation of specific assets such as real estate, intellectual
property plant and machinery, or brands is not (yet) covered. However, the principles and
guidance in this document can also be applied to these assignments.

Reasons for valuation services assignments

7. The reasons for business valuations can broadly be divided into:







valuations made in accordance with statutory or legal requirements

accounting standards or contractual agreements

valuations carried out for other reasons.

Statutory or legal requirements

8. Valuations based on statutory or legal requirements can be fiscal and non-fiscal:





fiscal valuations result from provisions of tax regulations such as capital gains tax,
inheritance tax, income tax or corporation tax

non-fiscal requirements result from litigation support, determination of a fair compensation,
settlements made in the form of equity and shares or cash

Contractual agreements

9. Valuations on the basis of contractual agreements occur when partners join, leave or retire
from a partnership or a joint-venture and in cases of inheritance or divorce disputes or
settlements. They can also be required by call or put options of non-listed companies.

Accounting purposes

10. Valuation services may relate to accounting purposes eg the implementation of accounting
standards, in particular, those concerning accounting for business participations and
goodwill (eg SFAS 141, 142, IAS 36 and 38, IFRS 3). This may involve preparing a report
for a client or providing support to the audit practice.

Other reasons

11. Other reasons for valuations include:







acquisition and sale of a company or a part thereof

restructuring

fund raising

• mergers, demergers, takeovers







allocation of equity and debt capital

capital increase in return for stock (including the entire assets of a company)

initial public offering or delisting

• management buy-out





value-based management concepts

fairness opinions

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Role/function of a valuer

A valuer can perform a number of different roles depending on the nature of the business valuation,
most common roles are those of:





a neutral expert

an adviser

Neutral / independent expert

1. As a neutral or independent expert , the valuer is to take an objective view of the value of
the business. This view has to be based on a comprehensible methodology, independent
from involved parties' perceptions regarding the value. In other words, the valuer is to give
an opinion on the fair market value of the business.

Advisor

2. Valuation services assignments in an advisory function often rely on individually-tailored
assumptions related to the specific engagement. In the course of advising a client in the
purchase or sale of a company, business, asset or shareholding, or as part of an exercise
to raise equity or loan finance, we may be required to advise a client on a range of values
to seek or offer for the asset in question as part of the deal shaping or negotiation process.
We need to agree what plans are to be taken into account in our valuation, eg synergies
expected in an M&A transaction or new financing structures. This will depend on the
requirements of our client. In such assignments the valuation exercise may indicate a
range of possible values depending on our client and our role.

Conduct of valuations

Introduction

1. This section includes some specific matters to be considered for valuation assignments.

Ethics and commercial conflicts of interest

2. There are certain limits to independence when we are engaged as an advisor. Being

engaged as an advisor necessarily implies pursuing the client's interests, however, integrity
calls for a clear and comprehensive disclosure of our role as an advisor by putting our work
in perspective for any addressee of our report. Furthermore, objectivity of the valuation
approaches used are still a vital element of our work, limiting the range of possible
valuation results in an advisory context.

3. The lead partner should not run valuation assignments if historical aspects of any entity for
which he/she has already provided a statutory (or otherwise) audit opinion are of major
significance for the valuation. However, it is still acceptable for the lead partner to report
on a working capital or forecast review within a valuation process or lead a valuation
assignment if no independent judgement on the adequacy of past figures is required
throughout the process.

4. Before being engaged as a valuation expert by a client to which we also provide auditing
services, we need to ensure that laws, regulations or best practice customs actually allow
the performance of both kinds of services to the same client.

5. We should not accept instructions to act for both sides in disputes unless appointed jointly

by both sides in assignments that require us to work as arbitrator or mediator.
Furthermore, we should not act in a quasi-judicial capacity (eg as arbitrator) where we

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omissions.

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have previously advised one of the parties to the dispute on the matter which is subject of
the dispute.

6. Where we are engaged to report to more than one party, for example as independent

expert, we should not, and should not be perceived to, favour one party at the expense of
the other.

7. We may be considered to have a conflict if we have already carried out a valuation, for

example in the course advising on a transaction, and are then subsequently requested to
provide an independent formal valuation in accordance with the terms of a Shareholders'
Agreement.

8. Care should be taken regarding potential conflicts of interest in Valuation Services

assignments where:



the fee is contingent on the successful outcome of the transaction (especially relevant in
valuations provided in an M&A)

• where the basis for calculating the fee is a percentage of the transaction value (where this

amount itself is variable)

Principles of valuation

9. Fundamental principles that should be followed when conducting valuations are outlined

below.

Valuation purpose

10. Depending upon the business value to be determined, different assumptions are normally

made eg regarding forecasts and discounting future profits/cash flows of the business. The
accuracy of different sets of assumptions can differ with respect to the role we are to play
in a valuation. A proper assessment of the value of a business requires a proper definition
of the of the valuation purpose and should be set out in the engagement letter.

The valuation subject

11. Businesses are specific combinations of tangible and intangible items that are intended to
work jointly to produce business profits. The value of a business is, apart from specific
valuation contexts, not determined as the sum of individual items of assets and liabilities,
but rather by the combination of all items involved in the business.

12. The business to be valued naturally consists of assets required for the operations. In
addition, businesses sometimes own assets that are not required for operations called
'non-operating assets'. These should be valued separately.

Valuation date

13. Business values are determined at a particular point in time. A valuation date which is

contractually agreed or determined by statute clarifies what business profits may no longer
be considered in terms of income-based valuation approaches because they have already
been passed to the (former) owners of the business Additionally, expectations of the
parties interested in the valuation, both for future business profits of the business being
valued and of the optimum alternative investment, depend on the amount of information
available at a certain point in time. Where the date of the valuation and the time at which
the valuation is carried out are different, only information which could have been obtained
with due care at the valuation date can be considered. This is of particular importance in
cases where we are assigned as an arbitrator or a neutral expert to determine a company's
fair value at a point in time in the past.

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member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services
are delivered independently by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its
member firms are not agents of, and do not obligate, one another and are not liable for one another’s acts or
omissions.

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Valuations in transaction advisory services assignments

14. Sometimes we may be asked during or after completion of a transaction advisory services
assignment (eg a due diligence assignment) to provide valuation advice. If during or after
we have carried out our due diligence work, our clients ask for an opinion regarding the
impact of our work on the transaction value, we should decline to comment. Such
statements (either verbal or written) on valuation issues are not part of a normal due
diligence assignment and should therefore not be given as part of the Transaction Advisory
Services assignment. Without a separate engagement letter containing adequate
protection and without appropriate risk management procedures, there could be significant
financial exposure for us. If there are reasons for us to carry out valuation work, this
should be treated as a separate assignment and the appropriate procedures followed.

Indicative valuations

15. In practice, it is necessary to distinguish between indicative valuations and detailed
valuations. Being faced with a limited scope of time (and possibly also information)
indicative valuations that give a rough overview of a broad range of possible values can be
very useful eg when indicating whether a transaction is worth pursuing at all or if the
available budget is sufficient. A valuation expert should be involved in any valuation
project even if it is only intended to provide an indicative view on a business' value. The
client should be explicitly informed that a value has been derived by means of indicative
valuation and that a more detailed valuation approach could have led to different results.
Ideally, the engagement letter should already state that an indicative valuation usually does
not comply with all provisions of common valuation standards but instead results from
experience and less detailed and sophisticated calculations. If necessary, the engagement
letter should also point out that only a detailed valuation can provide a reliable result.

Engagement letter and scope of work

Engagement letter

16. An example engagement letter for valuations is available.

Scope of work

17. The engagement letter should clearly specify what is to be valued ie shares (which may be
100% of the issued share capital, a controlling interest or a minority interest), assets, the
business or the company itself (based on the equity value or enterprise value). We should
consider:

• whether there are any rights or obligations associated with the shares which may affect a

share-based valuation



an appropriate discount to apply to a minority shareholding.

18. The engagement letter should set out the purpose of the valuation and how the valuation is

to be used, as this will establish our duty of care.

19. The engagement letter should clearly establish for whom the valuation is being prepared

and to whom we are reporting as this will influence our approach to the valuation. The
engagement letter should make clear with whom we have a contractual relationship and
who is responsible for our fees.

20. The engagement letter should specify valuation report output (for example short form

report, long form report, letter).

21. The engagement letter should establish the basis of the valuation eg market value (which

may need to be agreed with the parties to the engagement).

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omissions.

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22. The engagement letter should specify the date at which the valuation is to be made, which

will determine the information we need to consider when performing the valuation.

23. The engagement letter should specify the information required for the relevant valuation

methods to be applied. It should also state, that the information requested may not prove
to be sufficient and additional requests for information and explanations may follow.

24. The engagement letter should state that the accuracy of the results of valuation

assignments relies on the data available. If we are aware that information will be restricted
this should be stated in the engagement letter making it clear that this will reduce the
reliability of the resulting valuation.

25. In cases where business combinations are valued, it is crucial to the scope of work whether

the individual companies are valued separately or as a whole.

26. As financial modelling is a vital part of valuation work, comments regarding the complexity

of modelling for the purpose of the valuation may be included in the scope of work.

27. The engagement letter should also emphasise that the value of non-operating assets has

to be determined if relevant.

Limited scope

28. In circumstances where we are engaged to provide an indicative valuation we may not be

able to cap our potential liability at a lower levels than for work involving a fuller scope and,
as a result, such assignments may be seen to represent a higher than normal risk.

29. A limited scope assignment could result in a significant matter being overlooked or not
discovered until after a transaction has completed. Even if the matter falls outside the
scope of our assignment, we could still find ourselves the subject of an opportunistic
negligence claim.

30. Clients should be forewarned of these risks at an early meeting to discuss the terms of the
engagement. In addition, it is important that the engagement letter includes an appropriate
reference to the fact that the scope of the investigation has been restricted in accordance
with the client's written instructions. Care should be taken when drafting the scope of work
to ensure that there are no ambiguous areas. In order to avoid any doubt it may be
necessary to set out work that we will not be undertaking..

31. We should always establish why the client is instructing us to undertake a limited scope

assignment. Very often, the client will be seeking to obtain the same degree of comfort as
a full scope valuation assignment, but for a reduced fee. In these circumstances, if the
client cannot be persuaded to increase the scope of work (and therefore the fee), we
should decline the assignment.

32. In summary, the engagement letter should clearly set out the limitations of an indicative

valuation.

File index

33. Example file indexes are available. Either may be used and edited to the circumstances of

the assignment.

Work programmes and checklists

34. A valuations work programme is available.

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member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services
are delivered independently by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its
member firms are not agents of, and do not obligate, one another and are not liable for one another’s acts or
omissions.

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6








Information for the valuation

Information request

35. An example information request list in both a short and long version is available. Either

version may be used and edited to the circumstances of the assignment.

Basic principles

36. Our terms of engagement do not usually require a verification of the accuracy of historical
audits or the detection of fraud but we should still assess the reliability and completeness
of the documents and information received to ensure our valuation work is soundly based
and to avoid exposure to claims due to damages arising from negligence.

37. In all valuation assignments where we act as an independent expert we should obtain a

signed letter of representation from the entity's representatives. This does not release us
from reaching our own conclusion as to the reliability of for example the forecast and
assumptions made.

Historical figures

38. Historical data used for valuation purposes should be based, where possible, on audited

financial statements. When the financial statements referred to are not audited, we should
consider whether the financial information used is reliable and present any findings in the
valuation report.

39. If we consider we cannot rely on the historical financial information, we may contact the

client to obtain additional information or determine whether the engagement letter should
be revised to include verification work and hence the additional cost of such work. Where
we cannot entirely rely on historical figures as presented by the client, any adjustments
made by us should be specified in the report. Reconciliations to figures presented by the
client should always be documented in our working papers.

40. Along with past financial statements, we may also be provided with historic figures in

management accounts or other internal formats. We should seek to reconcile figures from
management accounts to audited financial statements wherever possible.

41. Often, we may only be provided with drafts of the audited financial statements of the year

prior to the valuation date. Whenever final audited statements are expected to be
available, we should be certain that we receive them and consider them in our valuation
analysis.

Forecasts

42. Forecasts important input data to most valuations. It is essential to assess the

reasonableness of forecasts in order to achieve credible valuation results. Assessments of
forecasts is one of the highest risk areas of our valuation services assignments because:







forecasts reflect management's judgement, based on present circumstances and future
events, and may be affected by many unforeseeable and uncontrollable factors

the directors' assumptions can rarely be substantiated to the same degree as historical
information

clients and other users of forecasts frequently overestimate the reliance that can be placed
on our involvement.

43. Forecasts provided by the client should be compared with documented budgeting and

forecasting procedures of the client to ensure that we received the latest version. In case

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member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services
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member firms are not agents of, and do not obligate, one another and are not liable for one another’s acts or
omissions.

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of doubt documentation and assumptions underlying the forecasts should also be carefully
assessed for reasonableness. We can never confirm that a forecast is accurate because
by its nature a forecast is a subjective assessment of events that have not occurred and so
cannot be an accurate representation of future results.

44. Minutes of board and supervisory board meetings or similar documents should be acquired

to prove that we have received the officially adopted versions.

45. In cases where DCF/earnings-based and Comparative Company approaches are applied,

it is extremely important that valuations are based on a realistic forecast results.
Therefore, if several scenarios exist, the most probable scenario needs to be selected as a
basis for our valuation work. If company forecasts are assessed as being either optimistic
or pessimistic we may need to consider modifying the forecasts to make them realistic. We
should inform our client if we do not consider the forecasts to be reasonable. If the client
nevertheless asks us to refer to unmodified forecasts in our valuation, we may need to
specify this in our report and to consider how we allow for this in our valuation analysis.

46. Forecasts are the responsibility of the company's directors not the Firm. If a company has
no regular financial planning system, as can be the case with small or medium-sized firms,
we may need to give the management some assistance in compiling a forecast. All
material input to the forecasts, especially expectations of future developments of sales,
costs, profitability and other fundamental financial aspects, need to be made by the
company's management. Furthermore, we should clearly state in our report the extent to
which we assisted with the compilation of the forecast and emphasise that we had no
influence on the selection of the basic assumptions underlying the figures.

47. Assessing the reasonableness of forecasts is a vital part of our work in the valuation

process. There are some basic steps in this process that need to be noted.

48. Mathematical accuracy and internal consistency of forecasts should be reviewed as

calculation errors, if undetected, can have a major impact on the business value.

49. Key financial ratios (eg growth rates of revenues and cost, margin, meaningful ratios

between revenue and cost figures) should be calculated and should then be tested against
third party data such as market surveys and financial data of competitors if available.

50. Management should be interviewed about the reasonableness of their forecasts. Only in

exceptional cases can we justify not discussing forecasts with management.

51. The valuation work programme sets out the minimum procedures to be followed when
reviewing forecasts in the context of valuation services. It also gives some further
assistance with how to proceed with assessing the reasonableness of forecasts in the
valuation process.

Other (legal) documents

52. The reliability and completeness of other and specifically legally binding documents should

be considered in terms of:

authorisation of signature(s)

completeness of authorised signatures in cases where more than one signature is required
to legitimise a document

adherence to formal requirements (eg as recorded by a notary)

completeness of referenced exhibits









53. Whenever there is doubt about copies of legal documents, we should consider whether

original copies should be provided

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Reporting

Length of report

54. Reports that are to be made publicly available are usually less extensive so as not to give
too much away to competitors. Reports on litigation support assignments and contractual
agreements tend to be rather lengthy, because valuation methods as well as specific
aspects of the individual case have to be explained in detail in to be understood or
admissible in court.

55. Valuation reports can sometimes be very short, particularly in cases referring to fairness

opinions. Fairness opinions are usually required in the context of mergers and acquisitions
and state whether a value is appraised to be fair by a neutral expert. Fairness opinions (eg
those addressed to the management board) are often written in letter format.

56. It may be useful to present valuation results by means of a memorandum when an

assignment has a limited scope of required valuation work that indicates a restricted depth
of analysis due to a limited scope of time or restricted access to data. If the restricted
access or availability of data and information concerning a business to be valued is
perceived from the outset, we should agree upon a memorandum form of reporting in the
engagement letter to our client that corresponds to the extent of our work.

57. Regardless of report presentation, the same level of background analysis, which can be

limited in terms of accessible information, should be completed prior to deriving the value
of a business. It is particularly important for the client to understand that the fees of our
engagement are not exclusively tied to the number of printed pages within the report.

Principles of reporting

58. The main aim of the valuation report is to set out a clear value or range of values for the

business and to explain them. The valuation report becomes meaningless if the range of
values is too wide.

59. The valuation report should describe the role of the valuer within the valuation process and
set out the principles being applied. Reference should be made to whether the value is
independent from the parties involved or advisory in terms of supporting the client's
decision-making process or arrived at through arbitration process.

60. There should be an adequate description of the procedures carried out for the business

valuation. In this context, the valuation method(s) used and the reason for their selection in
the specific situation should be explained. As valuations of businesses are usually based
on several assumptions that have considerable influence on the valuation, the valuer
should clearly state the significant assumptions underlying the value in the valuation report.
The scope of underlying data, the extent of estimates and assumptions should also be
detailed. We may also need to comment on the quality of the data. It should also be
clearly indicated whether the assumptions have been made by the valuer, the management
or by third parties.

Report content

61. The content and the scope of a report will vary from assignment to assignment. The report
should be laid out in an orderly and logical manner. In any valuation assignment, the
report should be tailored to reflect the consideration of following issues:







description/terms of the valuation engagement:

name of client(s)

valuation date

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engagement (reason for valuation, our role as the valuer, client instructions)

sources and basis of information used

reference to statutory requirements and professional standards

restrictions on the scope of work (eg due to limited access or reliability of information)

limitation of liability

description of the nature of the business being valued (ie legal, financial and fiscal
background)

description of valuation principles and methods

description of valuation methods in general and applicability in particular case

description of valuation assumptions (especially concerning discount rates) and procedures

analysis of the information underlying the valuation

availability and quality of underlying data

analysis of historical financial data

reasonableness check/review of budget/forecast

description of valuation and presentation of results for the operating business

description of valuation and presentation of results for non-operating assets and/or special
values (eg from tax-loss carry forwards, disposal of assets)

summary/conclusion

appendices

62. A report template is available, which is designed for use in valuations where we act as an

adviser rather than an independent expert.

63. A purchase price allocation report template is also available.

Oral reporting

64. We should avoid giving oral opinions on valuation before we have performed the work

required for the valuation.

65. There may be situations, for example in meetings when advising clients in the negotiation
of a transaction, where we are required to express an informal view on valuation. In such
situations, we should avoid giving informal views on value as these may be interpreted as
formal advice. If such advice has to be provided, we should limit our advice by stating
clearly that it is based on incomplete information and should not be relied upon. We should
only indicate a wide range of potential values and follow up the meeting by documenting
the advice given so that our advice and disclaimers are clearly recorded.

66. Otherwise, we should only express a view on valuation once we have performed our work
in accordance in accordance with our procedures, having documented our conclusions in
our working papers.

Time lag between original valuation and third-party request for report

67. Be aware that the original valuation refers to a specific valuation date. In cases where

there is a significant time lag between the original valuation and any third-party request for
our report, it should be noted that the business's value refers to a specific valuation date.
Changes in the market place, changes concerning the financial performance of the
business to be valued or capital markets can affect the value of the business as stated in

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the original report. It is imperative that if the new party involved wishes to rely on our work
as at a current point in time, it is treated as a new engagement. A separate engagement
letter should be agreed with the third party and a supplementary fee charged for our
additional work.

Valuation memorandum

68. For every valuation assignment we should prepare a comprehensive written memorandum

for our working papers which should be reviewed by both the assignment partner and the
review partner before the valuation is communicated to the client. If we have prepared a
detailed valuation report the valuation memorandum may not be required.

69. The valuation memorandum should include:











the purpose of the valuation

a summary of the information used

the valuation methodology used

the reasoning behind the choice of methodology

our conclusions regarding valuation.

70. An example valuation memorandum is available.

Valuation methods

Overview

1. There are a number of possible methods to calculate the value of a business. The

generally accepted valuation methods will differ between countries, the nature of the target
entity and the type of transaction.

2. The section below sets out a summary of major valuation methodologies.

3. Valuations are required for a number of different purposes and the techniques used will

depend on the type of valuation required. Valuing a business is not an exact science as it
takes into account a significant degree of subjective judgements irrespective of the
apparent mathematical precision of most valuation approaches.

4. No single valuation method is appropriate to every circumstance. When performing a

valuation, it is important to remember that we are providing an opinion and not a statement
of fact and we cannot rely on any one valuation method in isolation. We should be aware
of the following commonly used valuation methodologies and consider an appropriate
selection of techniques when performing a valuation, choosing one or a combination of
methods appropriate to the specific valuation.

5.

In general, there are three main approaches and other methods used to value a business:







the market approach (market-based valuation)

the income approach (cash-flow/earning-based valuation)

asset-based (cost) approach

6. Further methods include:



real option-based valuation

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dividend yield

'rule-of-thumb'-based valuations

Market-based valuation

7. Public markets are generally considered information-efficient in valuing companies. Prices
of stocks, ie the Stock Exchange Value, which are traded in a free and active market by
informed persons can be assumed to be the best evidence on the fair value and can, when
available, be used as a basis for the measurement. Prices available for equity shares in
the entity listed on a stock exchange should be used in carrying out valuations of the entity
at least as a reasonableness evaluation of the other approaches if not as the primary
source of information about the entity's fair value. Certain factors such as trading volume
and liquidity should also be carefully analysed (and described) as they can have a major
impact on the quality of stock prices as an indicator of a business' fair value.

8. Substantial variances between the earnings-based value and the stock exchange value
which are not factually justifiable should be taken as a reason for critically examining the
data and assumptions upon which the valuation was based (eg a different view of the entity
taken by the market). In most valuations, the use of prices quoted on the stock exchange
cannot entirely or even partly replace the valuation of the company using the other
methods. In our role as a valuer, we can normally use internal information and forecast
considerations which would not be freely available on the market. The stock price is also
subject to influences not depending on the value, eg political and psychological factors
which often lead to considerable short-term fluctuation in price without having an effect on
the long-term change in the value of a business. Therefore, a stock price should always be
tested against other valuation approaches before it is viewed as being the best
measurement for a business' fair value.

9. Market-based valuation also includes the Comparative Company Approach, which aims to

identify suitable comparable companies to provide market value benchmarks. There are
different approaches, such as Comparative Publicly Listed Companies, Comparative Initial
Public Offerings, and Comparative Recent Transactions. All methods refer to realised
market values of companies similar to the fair value of the entity being valued. They
involve selecting a group of companies representative of the company that is to be valued.
Each comparable company's financial or operating data (such as sales, earnings, cash-
flows, number of customers, tons of production etc.) is then related to each company's total
market capitalisation to obtain one (or more) valuation multiples. A company's value is
derived by applying the (sometimes weighted) averages of these multiples to its relevant
data.

10. Depending on the specific multiple, attention should be paid to whether its application leads
to the market value in terms of the enterprise/equity value or the value of goodwill. In the
latter case, an additional valuation of the net assets is required in order to derive the value
of the business as a whole. It must be noted whether the applied multiple reflects the
market value of a business including its debt (enterprise value) or just the equity's market
value. The latter occurs if the multiple refers to a (financial) basis after interest payments.

11. The applicability of the Comparative Company Approach depends on the data available on
suitable comparable companies. Apart from listed companies, access to such data can be
limited, particularly for small and medium-sized companies and when finding comparable
companies, it is not a question of quantity, but quality. If one perfectly comparable
company has been identified, this would be more than sufficient to determine an
acceptable multiple as a range of reasonably comparable companies. Furthermore, as the
Comparative Company Approach usually reveals fairly broad ranges of market prices, it
should be seen as an instrument for indicative rather than detailed robust business
valuations.

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Capitalised earnings

12. A common market based approach is the application of a price/earnings multiple to the

maintainable earnings of the business.

13. This method is commonly used for the valuation of the equity value or enterprise value of a
company or business. It is, effectively, a simplification of the DCF method below, which
may be more suitable when income streams are complex or unstable.

Cash flow / earning-based valuation

14. Cash-flow based valuations measure the intrinsic worth of an asset, for example a

shareholding, on the basis of the future discounted operating cash flows (before the cost of
debt finance but after tax) generated by the asset.

15. This method requires the production of detailed cash flow forecasts and assumptions for at
least a five-year period. It is commonly used in support of an economic value/intrinsic
worth basis of valuation, and also where cash flows fluctuate widely. It can also be applied
in turnaround situations.

16. The cash-flow based valuation approach assumes that the value of a business is based on
its anticipated future earnings. From the business owner's point of view, the value of the
business is primarily based on their ability to achieve business profits. The most common
techniques used for income-based valuation are Discounted Cash Flow (DCF) methods.
These techniques are commonly used and are described in more detail later.

Asset-based valuation

17. Asset based valuations involve an assessment of the current market value of an asset or
the net assets of a business including the intangible assets. This method is commonly
used where losses are being incurred or the going concern value appears to be less than
the value recoverable on the liquidation of the business. This method is also appropriate
for certain types of businesses including property companies or investment companies.

18. It may be appropriate to use third parties for specialist valuations of specific tangible assets

such as plant or property or intangible assets such as brands.

19. The following are examples of asset based valuations:

20. Liquidation (or break-up) Value: liquidation proves to be economically advantageous
compared to going-concern when dealing with a company that has a poor cash-
flow/earnings-performance combined with a strong asset-basis

21. Reconstruction (or re-establishment) Value / Net Asset Value: due to certain circumstances

(eg regulation), a company may be obliged to provide certain services irrespective of their
profitability. Alternatively, a company's main economic purpose may be to increase its
asset values by not fully reflecting these increases in its earnings or cash-flow statements
(eg real estate companies or pure financial holdings).

Dividend yield

22. This method is commonly used for the valuation of a non-strategic minority shareholding
where the minority shareholders do not influence the company or its dividend policy.

Real option-based valuation

23. Real option-based valuation is a fairly new approach. The core concept of the approach is
to view a business as a bundle of options to invest in real assets. These options can be
exercised at their 'expiring date' (or before, depending on the type of option) if it appears

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advantageous to a company's management. Techniques for pricing financial options are
applied to the valuation of these real options in order to arrive at a business' fair value.

24. The practical application of the real option approach differs greatly in various countries.
While it is widely accepted within the US, other countries do not yet apply this method to
the valuation of companies. The latter is particularly due to the method's extensive
information requirements and limited acceptance both by practitioners and addressees of
valuations in these countries. The real option-based valuation is not explained in further
detail.

'Rule of thumb'-based valuation methods

25. 'Rule-of-thumb' based valuations usually refer to multiples that are used in particular

industries and are a means of determining simplified price. These rule-of-thumb valuations
can be a useful basis for reasonableness checks of our valuations. This is particularly
relevant for valuations carried out in the context of a transaction. Due to their very
indicative character, rules-of-thumb valuations should not be viewed as a substitute for any
of the other valuation approaches described above.

26. As they are based on multiples, rule-of-thumb valuations are technically quite similar to

valuations following the Comparative Company Approach. Contrary to this approach, the
valuer does not require information on past transactions or stock prices, but simply needs
to know the range of multipliers common to the concerned industry.

Discounted cash flow method (dcf)

27. DCF methods determine the valuation of a business by discounting projected future cash
flows at an appropriate discount rate. The cash flows represent expected (potential)
payments to the providers of capital. The definition of cash flow differs depending on the
procedure used to determine the market value of the equity of a business. The equity
market value can be determined indirectly by means of the entity approach or directly by
applying the equity approach as described below. Regardless of the method used, the
individual DCF techniques result in the same values as long as they are based on a
consistent set of assumptions.

Entity approach

28. The market value of equity is determined indirectly as the difference between the

enterprise and market value of the debt. The enterprise value equals the sum of the
market value of projected future cash flows to the owners of equity and debt. There are
different concepts based upon the entity approach. The weighted average cost of the
capital method (WACC) is the most commonly applied concept and is set out in more detail
below. Other entity approaches are the Adjusted Present Value approach (APV) and the
Total Cash-Flow approach (TCF). Due to their minor importance in common valuation
practice, these concepts are introduced only briefly.

Equity approach

29. The equity approach determines the market value of equity by discounting cash flows net
of cost of debt using the return on equity (cost of equity). Unlike the entity approach, the
approach results in the market value of equity.

Weighted average cost of capital (WACC)

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General procedure

30. Enterprise value using WACC is calculated by discounting future operating cash flows

(before interest but after corporation tax and capital expenditure). These can be estimated
as a constant, sustainable cash flow. Alternatively, the estimation can be divided into
phases. In the initial phase, cash flows can be forecasted in detail by referring to a
company's regular financial forecasts. In the second phase, cash flows are estimated as a
constant annual cash flow assumed to be sustainable throughout perpetuity (after the
period of detailed forecast). Occasionally, a third phase is introduced between the phase
of detailed forecast and the perpetual phase in order to map a period of cash flows higher
than perpetual growth. The following descriptions focus on the two-phase model.

31. Overall, the period of detailed forecast depends on aspects such as the business cycle of a
company, the stability of a company's earnings and its growth prospects. As a general
rule, it should be a five year forecast period, as this takes into consideration issues such as
purchase price accounting (IFRS 3, IAS 36/38). Nevertheless, the forecast period should
cover at least a full business cycle of the company.

32. In the first step, cash flows are discounted by an appropriate discount rate that reflects both
the time value of money and the inherent risk of equity and debt holdings. The discount
rate is derived by the WACC concept (for details see below).

33. In the second step, the value of assets not used in the business are then added to arrive at

the overall business value (enterprise value).

34. In the third step, this enterprise value is divided between equity and debt. In order to

obtain the market value of debt, the most accurate way from a financial theory standpoint is
to discount the cash flows to providers of debt using an interest rate which reflects the
(current) market cost of debt. In most cases however, the book value of debt is an
appropriate approximation for its current market value. Only in cases of long-term
borrowing based on fixed interest conditions that deviate significantly from current market
levels does a separate calculation of the debt's market value need to be considered.

35. The difference between enterprise value and market value of debt then represents the

market value of equity.

Determination of future operating cash flows

36. Future operating cash flows are those business cash streams that are available to all

providers of capital (debt and equity) after considering potential restrictions on distribution
under applicable company law and the impact of taxes. The cash flows represent business
profits after capital expenditure and corporation taxes but before any debt financing. In
determining cash flows, the ability of the entity to distribute business profits is reflected by
including changes in liquid funds and/or debts. Cash flows can be determined using the
indirect method.

37. The addition of interest on third-party debt can include interest due to explicit loan

agreements as well as implicit interest rates (particularly for pension obligations). The
latter assumes that the pension obligations are viewed as part of third-party debt and the
related cost of this debt is included in part of the weighted average cost of capital.
However, it is more common not to add implicit interest payments to cash flows. In this
case, pension obligations (or other triggers of implicit interest payments) need not be
subtracted from the enterprise value.

38. Taxes paid by the entity are to be deducted in determining cash-flows. They are

determined under the assumption that when no interest is paid, the tax shield arising from
deduction of interest on third-party debt is to be deducted from the cost of debt as part of
the WACC.

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Determination of residual or terminal value

39. Residual value is determined when the business is a going concern or being disposed.
Unless there are legal or economic reasons for not assuming either going concern or
liquidation, the higher value is to be used. The residual value can often represent well over
half or more than two thirds of the net present value of future cash flows. Great care
should therefore be taken in its calculation, particularly with regard to the composition of
the cash flows in the terminal year.

40. Assuming the business is a going concern, the residual value is the present value of cash
flows after the end of the detailed forecast period, which is commonly derived by use of a
perpetuity formula (described later). Weighted average cost of capital is usually assumed
to be constant for this period.

41. If it is assumed that the business will be sold, the expected sales value of the business less

any selling costs, is to be used.

Determination of cost of capital

42. The weighted average cost of capital depends on the cost of equity and debt and on the

ratio of debt and equity (based on market values). The weighted average cost of capital is
to be adjusted if it is expected that the ratio of debt to equity will change in the future.
Adjustments are also to be made for any likely future changes in the cost of equity and/or
cost of debt.

43. The cost of debt is calculated as the weighted average cost of all relevant forms of debt.
When the various components of debt are not explicitly interest bearing (particularly
pensions provisions), a market interest rate for equivalent debt is to be used (if it is decided
to consider them explicitly at all). Taxation borne by the business (corporation taxes) is to
be deducted in order to account for the tax savings stemming from debt financing.

44. For determination of cost of equity, the capital asset pricing model (CAPM) is currently the
most widely used method, although other approaches do exist. CAPM is based on a
financial portfolio theory framework enabling the derivation of cost of equity from objective
financial market data. CAPM states that the opportunity cost of equity corresponds to the
return on a risk-free investment plus a risk-related premium:





The risk-free return yields on governmental bonds are usually taken as a reasonable
approximation. Both current and historical yields or a weighted average of both can be an
adequate basis for the estimation of the risk-free return.

The risk-related premium is derived from multiplying the additional return of the market
over risk-free investments by the systematic risk, represented by the Beta-factor.

45. The relationship between the expected return of a security and its systematic risk is

described by the CAPM:

Expected return on equity of i

Risk-free interest rate

Expected market return

Premium return of the market

Systematic risk of the security i (Beta-factor)

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()()FMFiRRERRE−+=i()iREFR()MRE()FMRRE−i














46. According to the CAPM equation, the cost of equity increases in proportion to systematic
risk, which cannot be reduced by diversification. All elements of the CAPM are, in
principal, expected values derived from the observation of capital markets. In practice,
however, the determination of the risk premium is often based on past rather than future
returns of a market portfolio and a stock as future returns are difficult to reliably predict.

47. In past periods, beta values for those stocks listed on the stock exchange are available

through financial sources such as Bloomberg, Reuters or occasionally the financial press.
If a company is not listed on the stock exchange, beta factors need to be determined by
calculating an average beta factor of a peer group of companies active in the same or at
least comparable field of business. In this case, subjective judgement has a relatively
strong impact on the beta value as no clear-cut, strictly objective criteria exist on how to
compile a peer group. It should be noted that even the calculation of the beta factor of a
listed company is subject to a certain degree of subjectivity due to different modes of
calculation (eg different relative indices, different periods of time for calculation, etc).

48. More guidance on discount rates is included later.

Adjusted present value concept (APV)

49. The concept of APV divides total enterprise value into its component parts. Initially, it is
assumed that the business is entirely financed by equity and thus the market value of a
debt-free entity is determined. Thereafter, the contribution to value provided by debt is
calculated. The total of the market value of the debt-free equity and the value contribution
of debt (value of tax shield) equals the overall enterprise value which, after deduction of the
market value of debt, results in the business value of the equity. In practice, this method
proves particularly helpful for companies with a changing and apparently volatile capital
structure.

Total cash flow concept (TCF)

50. The TCF concept is very similar to the WACC. The main differences are the treatment of

the tax shield arising from the level of debt of a business. Unlike the WACC, where the tax
shield is part of the weighted average cost of capital, the TCF concept accounts for the tax
shield by adding it to the cash flow. Consequently, cost of debt as part of WACC is not
reduced by the corporate tax rate in order to avoid double counting of tax advantages from
debt financing.

Equity concept

51. The direct concept of the equity value is derived by discounting cash flows to the owner of
the equity by using the cost of equity (of an entity with debt) as the appropriate discount
rate. Thus, the net cash flows are reduced by payments made to the providers of debt.
The cost of equity reflects both the operational risk of the business and the financing risks
arising from the entity-specific capital structure.

52. When using the DCF method, it should be noted that the equity approach corresponds to
the procedures of the Capitalised Earnings method or Discounted Dividend method,
representing common valuation practice in some countries such as Germany.
Furthermore, in the case of valuations of banks and insurance companies, only the equity
concept is applicable among the various DCF approaches due to the specific financing
structures of such businesses making it difficult or impossible to identify cash flows to debt
owners. This also applies to valuations of some long-term order-driven businesses such
as transportation equipment manufacturing or shipbuilding, where companies are usually
financed through upfront customer payments as a form of interest-free debt-financing.

53. However, both entity and equity approaches rely on the same conceptual framework

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(present value calculation) and determine the value of a business by discounting projected
business profits. They differ only in terms of the definition of respective earnings cash
flows. Consequently, where valuation assumptions or simplifications are identical,
particularly with respect to financing, both methods will lead to the same entity value.

Re-establishment value / net asset value (NAV)

54. An NAV is based on the market or replacement value of net operating assets. The NAV is
the replacement value of, in principal, all existing intangible and tangible assets and
liabilities used in the business. To this extent, it reflects cash outflows already incurred that
can be saved by not having to establish an identical entity.

55. Market values of assets can deviate significantly from their book values. Book values need

to be replaced by market values if the latter can be determined separately, or book values
need to be adjusted by possibly existing hidden reserves or hidden losses. Hidden
reserves or losses can result from differences between the economic lifetime of an asset
and the lifetime assumed for accounting or tax purposes. They can also result from high
volatility of market prices not entirely tracked by changes in book values.

56. Due to the practical difficulties in determining assets not included on a balance sheet,
particularly intangible assets (eg intellectual property, established clients), a net asset
value is normally calculated as a net partial replacement value. This issue is less important
than the required disclosure of such intangible assets by means of purchase price
accounting. The net asset value, being a partial replacement value, does not have a direct
relationship to future business profits.

Liquidation value

57. Liquidation value is based on the present value of net revenues which arise from selling a
company's assets less its liabilities and liquidation costs. A deduction from income taxes
may also be required. Alternatively, when limited liability companies are liquidated, tax
recoveries on part of the equity already subject to corporation tax can increase the value.

58. When determining revenues from liquidation-induced sales of assets, certain aspects need
to be addressed. For example, difficulties in selling all assets at once need to be taken into
account by assuming either a longer sell-off period or a discount. Furthermore, assets can
be highly specific to a particular company resulting in a large difference between an asset's
book or replacement value and its value in a liquidation context. Hidden reserves can also
lead to liquidation values exceeding book values.

59. Liquidation costs can include redundancy program costs, disposal costs of machinery and

cancellation-costs of long-term contracts. They can also consist of costs for the elimination
of environmental damages.

Selection of adequate valuation methods

Introduction

1. The following section sets out issues that should be noted when selecting valuation

approaches for a particular assignment.

Valuers' role and reason for the valuation

2. The role of valuer in the valuation process has a major impact on the selection of adequate

valuation methods. If we are expected to act as an independent expert, it is essential that
we rely on valuation approaches that limit the degree of subjectivity of our work as much as

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possible. As an independent expert, it is crucial to be able to explain the valuation
approach in detail at any time, therefore documentation is very important. Consequently,
approaches that do not allow meaningful documentation such as rule-of-thumb approaches
may not be appropriate. In situations requiring an independent valuer, the valuation's legal
framework determines the selection of valuation methods as laws or legal practice may
accept only certain approaches as appropriate.

3. As an advisor, objectivity and documentation are usually not as important. It is instead

important to determine a realistic value as close as possible to the market's perception of a
business' value. We often face tight time schedules in an advisory context, therefore, it is
important to select methods that are commonly used in the relevant market place and allow
for an assessment of a realistic range of fair values within a limited period of time. Market-
based approaches, especially comparative company approaches, usually play a significant
role in a valuation for advisory purposes. However, as these methods may not fully reflect
the specific situation of the entity to be valued, they should, where possible, be tested
against DCF/Income-based approaches in order to obtain a more comprehensive picture of
the value of a business.

4. Occasionally, the reason for a valuation defines the possible valuation methods to be

selected. When valuing a business as an arbitrator for example, the methods applied are
quite often defined in purchase agreements or other relevant contracts. Therefore, when
selecting the appropriate valuation methods, it is very important to analyse the legal and
contractual framework as well as the client's intentions and needs in order to identify the
range of applicable methodologies.

Characteristics of the business to be valued

5. Specific features of the business to be valued can also have major impact on the selection
of valuation methods. In the case of a low-margin business with a strong asset basis,
liquidation value may exceed DCF/Income-based values. If a company's main focus is on
the improvement of the value of its assets, with those improvements not fully reflected in its
profit and loss-account, the Net Asset Value approach may lead to a more appropriate
business value than DCF/Income-based valuations. The Net Asset Value approach may
also be preferable in cases where company owners are obliged to provide the company's
services through laws and regulations even if the services is not profitable.

6. Within particular industries, there exist certain customs about how to value a company.
Those 'common-knowledge' approaches should be taken into account in a valuation
process. In an advisory context, they may even be used as the main indicator for the fair
value of a business.

7. The above examples illustrate the importance of analysing and identifying the

characteristics of a business before valuation methods are selected. Even in cases where
the appropriate methodology is strictly defined by the legal or contractual framework of the
valuation process, characteristics of a business can still suggest alternative valuation
methods in order to test the reasonableness of the results.

Multiple valuation methods

8. Due to the fact that valuation is not an exact science, different valuation methods can lead
to a range of business values. Depending on the purpose of the valuation and our role, it
may be appropriate to communicate a range of value or just a single business value. This
is particularly the case in situations where a definite value is required, for example when a
fair compensation has to be determined, and the communication of a range is not an
option. In this instance, the value resulting from the most appropriate valuation method
should be communicated.

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9. Even in these situations, it may be helpful to apply alternative approaches in order to test
the reasonableness of our results. As a general guideline we should, whenever possible
within our time and information restrictions, rely on different valuation approaches in order
to test our own valuation results.

Other practical issues

Valuation of non-operating assets

1. An entity often has assets that are not used in the business. Such non-operating assets
can be separately disposed of without affecting the normal activities of the business.

2. When valuing the entire business using DCF/Earnings-based methods, those assets not
required in the business, including any related liabilities, are subject to separate valuation
based on the best disposal value. When the break-up value of these assets exceeds the
present value of profits generated through these assets if they were to remain in the
business, a break-up scenario should be adopted.

3. When valuing non-operating assets at their break-up value, the cost of liquidation is to be
deducted as well as any tax effects at entity (and possibly shareholder) level. Where an
immediate liquidation cannot be expected, a liquidation plan must be drawn up and future
liquidation receipts must be discounted to the valuation date.

4.

If there are liabilities directly associated with the non-operating assets, the amounts
required to repay them must be deducted from the gross liquidation receipts, together with
any expenses related to their settlement.

5.

If assets which serve as collateral for loans are identified as non-operating assets, it should
be noted that their disposal could adversely affect the financing of a business.

6. When separately valuating the non-operating assets of a business, forecasts and business
plans may have to be adjusted by the effects on income and expenses arising from non-
operating assets.

Determination of adequate discount rates

(relevant for DCF/Earnings-based approaches only)

Introduction

7. Broadly speaking, methods for determining the different components of the discount rate

should be clear enough to enable any informed person to understand our methods and
results. Outlined earlier are some suggestions how to best derive the basic components of
the cost of equity as needed both in the DCF entity and Equity approach. These
suggestions give some indication on to proceed, but there are alternative methods that can
be applied.

8. When determining the cost of equity, the perspective of the valuer has to be carefully

considered. Depending on the home country of the valuer, this may lead to deviations in
calculating the different components of the cost of equity in different countries (most
notably related to different tax systems and levels of interest rates).

9. When calculating the cost of equity using CAPM, it should be noted that the cost of equity
(the opportunity cost of an alternative investment) has to be comparable to the business to
be valued in terms of maturity and risk profile.

10. In CAPM, the cost of equity is constructed by the return on a risk-free investment plus a
risk-related premium. While yields on government bonds are usually taken as an

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approximation for the risk-free rate, the risk premium is based on the additional return of
the market over risk-free investments times the systematic risk as represented by the Beta-
factor.

11. The role we take on in a valuation may also impact on the determination of the discount
rate. When considered in an advisory valuation assignment, the discount rate could
actually be based on the individual situation of an investor eg it may reflect the specific
expected return of the investor for an alternative investment, the interest rate required to
repay planned debt or an interest rate which is based on a subjective estimate of its
components (eg risk-uplift). The following practical advice is common professional practice
for valuation assignment where we act as a neutral / independent expert.

Risk-free rate of return

12. The risk-free rate of return is commonly based on the expected future returns of fixed

interest securities issued by local authorities (government bonds). Regarding the unlimited
life-span of the business to be valued, the expected long-term rate of return of government
bonds has to be taken into consideration.

13. When deriving the expected long-term yield of government bonds, you need to be aware

that the level of current interest rates is influenced by the economic cycle and thus could be
in a periodic low, a periodic high or somewhere in between. Current interest rates
representing a periodic high or low cannot necessarily be used as expected long-term rates
for discounting purposes as they may not reflect the long-term yield on government bonds.

14. The expected long-term rate of government bonds can be deduced by observing historic
and current yields. The historical average return on long-term government bonds in
circulation in recent decades is a good starting point. Such information can usually be
found in general publications of local regulatory institutions or of governmental authorities.
We need to consider current yields on long-term government securities and appraise
general economic circumstances which may indicate a periodic low or high of interest
rates. Current yields are available in the aforementioned publications or from financial
sources such as Bloomberg or Reuters. Finally, we need to balance the historic and
current returns of government bonds by finding an average long-term return rate which
represents the future estimate of the long-term average on government bonds and is
therefore an appropriate approximation of the risk-free rate of return.

15. An example of one possible way of calculating a risk-free rate of return is based on current
market yields up to a maturity of 30 years and the long-term average of historic average
yields for maturities beyond. An example valuation model is shown below:

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16. Alternatively, there are statistical models used for projecting the term structure of interest
rates beyond outstanding maturities. These estimates for the future development of the
term structure of interest rates can also be used to derive the expected long-term yield of
government bonds.

17. Investment banks prefer to apply current interest rates of government bonds with maturities

of 10 years or even shorter. From a valuation point of view, this course of action does not
comply with the valuation assumption that the business to be valued has an unlimited life-
span. The maturity of the risk-free rate used for discounting purposes should be equivalent
to the life-span of the business.

Market risk premium

18. The market risk premium is derived by deducting the return on risk-free investments from

the return on investments in equities. Research in capital markets has shown that
investments in equities/stocks generally exceed investments in government bonds,
particularly in terms of long-run returns. In practice, the risk premium of a specific 'market
portfolio' can be approximated on the basis of empirical studies of historic market risk
premia. The application of historic market risk premia assumes that in the long-run, the
expected future average of annual market risk premia approximately equals the long-term
historic average.

19. Empirical studies are published by local institutions and/or researchers providing evidence

on historical market risk premia for various countries. Examples of recent studies
concerning the risk premia of different countries are:



Ibbotson Associates: annually published yearbooks, International Cost of Capital
Perspectives Report 2003 and other reports for international cost of capital analysis
(http://www.ibbotson.com/)

• Damodaran: "Country Default Spreads and Risk Premiums" and various other databases

(http://www.damodaran.com/)

• Dimson/Marsh/Staunton: "Triumph of the Optimist", Princeton University Press, 2002

20. Alternatively, it is possible to determine the market risk premium by our own calculation.
This calculation would be based on the historical long-term average return of government
bonds as opposed to shares extracted from Bloomberg or similar services. Given historic

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Calculation of risk-free rate of return (German example) 1. Assumptions Date 8. Mrz 05 Achtung!! Basisdaten nicht aktuell!!! Initial value 100 Growth rate p.a. 1,00% Reinvestment after 30 yrs at return rate of 7,00% (historical long-term average return) 2. Calculation Year 2005 2006 2007 2008 2009 ... 2034 2035 2035ff. Discounting period 1 2 3 4 5 ... 29 30 31 Return "Zero-Bonds German Government" 2,30 2,64 3,02 3,34 3,59 ... 5,15 5,16 7,00 Period cash flow 100 101 102,01 103,03 104,06 ... 132,13 133,45 134,78 Present value return "Zero-Bonds German Government" 97,76 95,88 93,29 90,33 87,22 ... 30,83 29,50 404,73 Accumulated present value 2.179,04 3. Conversion of annual returns of government bonds into "constant" rate of return "Terminal" period cash flow 100 Present value return "Zero-Bonds German Government" 2.179,04 "Constant" return to derive present value 5,59% (conversion of perpertuity formula, q.v. section 11.4) Risk-free rate of return 5,59%









returns for a preferably wide share index as well as an index representing a broad portfolio
of government bonds, you would be able to calculate a long-term average return of each of
the indices. The market risk premium by definition is derived by deducting the average
return of the shares index from the average return of the portfolio of government bonds.

Beta factor

21. The Beta factor representing the specific risk (non-diversifiable risk) of an investment is

needed to weight the market risk premium. In valuation practice, historic Beta values for
those stocks listed at a stock exchange are commonly used. This information is available
through financial sources such as Bloomberg, Reuters or the financial press. If a company
is not listed at the stock exchange, Beta factors need to be determined by calculating an
average Beta-factor of a peer group of companies active in the same or at least a
comparable field of business. Subjective judgement has a relatively strong impact on the
Beta value as no clear-cut, strictly objective criteria exists on how to compile a peer-group.
It should be noted that even the calculation of the Beta factor of a listed company is subject
to a certain degree of bias due to different possible modes of calculation (eg different
relative indices, different periods of time for calculation, etc).

22. Beta factors as presented by financial information systems or the financial press are
usually calculated by linear regression of observed market returns relative to the
presentation of a specific market portfolio, such as a share index. In practice, the Beta-
factor is often derived on a weekly basis for a past period of 24 months. A period of this
length is useful because a relatively broad data base is offered and a sufficient number of
current values are implied. Longer time periods, such as five years, can also be used to
estimate Beta factors because these longer estimates flatten the fluctuations of Betas over
the business-cycle. This tends to be more efficient in terms of lower standard deviations,
but also may imply the risk of distortion due to structural changes in the stock price
development. The use of historical Beta-factors on a weekly basis has become a rather
accepted standard in practice (eg standard settings of Bloomberg extract weekly data).
The decision about periodicity as well as the period of length to be considered when
deriving Beta factors is an issue of subjectivity in any particular valuation. For risk
management procedures and quality standards, we should ensure that the underlying
calculation of the applicable Beta factor for any valuation assignment is justifiable.

23. By definition, Beta factors depend on the underlying relative market portfolio (eg share
index). In practice, the market portfolio of the business to be valued is commonly
represented by a wide and well-established local or regional share index (eg S&P500, FT-
SE 100, Dow Jones Stoxx 600, Hang Seng, SandP/ASX 200), that is seen to be a close
proxy of the market portfolio.

24. The following two examples of Beta-calculations for Telefonica S.A./Spain were provided
by Bloomberg. As you can see, the choice of the reliable market portfolio (Example 1:
IBEX 35, which is a local share index, Example 2: DJ STOXX 50, which is an European
index) has a major impact to the result of the Beta-calculation (Example 1: Raw Beta =
1,32; Example 2: Raw Beta = 0,93)

25. Example 1:

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26. Example 2:

27. In practice, not all businesses to be valued are quoted on a stock exchange. The Beta-
factors of publicly traded companies may be judged unreliable due to restricted trading
volumes, heavy speculative implications or other factors influencing stock price
movements. In these cases, the Beta factor should be derived by means of identifying a

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peer group. The reliability of a company's Beta factor can be evaluated by assessing the
trading volume relative to the market capitalisation and/or a measure of statistical quality as
represented by the correlation of the stock price relative to the index (R2).

28. A peer group generally comprises companies active in the same or at least a comparable

field of business. Again, financial sources, especially Bloomberg, provide ready data on
companies of the same industry. Even though peer groups may be provided at the push of
a button from financial information resources, care must be taken not to copy them blindly.
You should still take time to assess the statistical quality of the data and its comparability to
the business being valued.

29. Within international peer groups, the different underlying local share indices used to

represent the market portfolios should be comparable in terms of their significance and size
to the local markets.

30. To proceed properly according to financial theory, the Beta factors calculated for each

member of the peer-group may be adjusted ('unlevering' or 'ungearing') by their individual
financing structure, at least if apparent differences occur to the financing structure of the
business being valued. It is worth considering weighing the resulting ungeared Beta
factors of the peer group by their correlation to the market portfolio. This will enable you to
take into account the statistical quality in calculating the average value. It is particularly
important to do this in cases where the peer group is composed of a majority of companies
only trading with thin volumes at the stock exchange. Subsequently, the weighted average
of the ungeared Beta factors of the peer-group should again be adjusted for the finance
structure ('relevering') of the business to be valued.

31. At the end of any Beta assessment, the valuer should always ensure that the Beta factor
for the business being valued is sensible in the context of qualitative risk considerations.

Calculation of the terminal value from perpetuity

(relevant for DCF/earnings-based approaches only)

32. The terminal value of a constant stream of cash flows throughout perpetuity is calculated

by the following formula:

Present Value of constant CF = CF / Discount Rate

33. It should be noted that this formula gives the present value at the starting date of the CF
stream. For example, if the period of detailed forecast is five years, the formula gives the
terminal value of constant perpetual cash flows for the time beyond as at the end of the fifth
year. Therefore, it has to be discounted only for five years in order to obtain the present
value from today's standpoint.

Perpetual growth

34. When calculating the terminal value of a constant stream of cash flow throughout

perpetuity the question arises how to account for cash flow/ earning growth rates that can
be expected to be sustained throughout perpetuity.

35. Generally, it is assumed that the capital market return as represented by the cost of capital
includes an element that accounts for inflationary effects, which, to a large extent in the
medium term, follows the rate of inflation. This is not necessarily the case for company
cash flows/profits. Therefore, when comparing the capital market return and the return
from a company's cash flows, the different effects of inflation are to be accounted for.

36. The development of company cash flows depend on internal costs as well as on market
and competitive forces. Cost increases can either be compensated by rationalisation
schemes without profit decreases, or passed on to consumers in appropriate market

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conditions. They can however, also lead to profit decreases if they cannot be passed on or
if internal measures for reductions in costs are exhausted or not possible. In either case,
the valuer should be aware that profits do not always grow with inflation.

37. In practice, the valuer should assess whether a company is in a sustainable position to
pass its general price increases (at least partly) to its customers or if it is able to attain
sustainable growth.

38. The determination of perpetual growth rates overall differs depending on growth

perspectives and the competitive situation of the business to be valued. Applicable growth
rates may also be higher than inflation due to a very short detailed forecast period that
does not represent obvious potential for growth.

39. Once the perpetual growth rate has been determined it should be deducted from the (post-

tax) discount rate. This technically accounts for an increase of the terminal value by the
assumed growth rate. The discount rate lowered by the perpetual growth rate serves as
the appropriate discount rate with which to calculate the terminal value of constantly
growing perpetual cash flows.

40. The terminal value often represents well over half or two thirds of the net present value of
future cash flows, and is also at least partly attributable to the assigned perpetual growth
rate hence great care should be taken in its determination. Wherever possible, appraisal of
a company's perpetual growth rate should be cross-checked with similar valuation cases.

Compilation of data on market values of comparative companies

(relevant for market-based approaches only)

41. The availability of data on market prices and key financial figures of comparable

businesses is critical to the Comparative Company approach as a method for determining
market values of a business. The following sources of information may be used in order to
obtain this data:









information on current market capitalisation and current key financial data of comparable
listed companies which is available through the internet, the financial press or specialised
financial sources such as Bloomberg or Reuters.

studies and other publications on M&A transactions in certain industries

professional databases on relevant M&A data. Please note that Grant Thornton maintains
its own database on transaction data. For enquiries please contact John Morgan in the
GTI advisory team. The service is free of charge.

individual databases on market values of companies within recent transactions that are
available locally

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